附錄 99.1

股票購買 協議

這個 股票購買協議（這個”協議”）自 2024 年 2 月 7 日起由在開曼羣島註冊的豁免公司 YS 生物製藥有限公司及其之間製造（”公司”）以及此處簽名頁上標明的 購買者（”購買者”）。一方面，公司和買方（ ）在本文中有時都被稱為”派對” 統稱為”各方。”

W IT N E S S S E T H：

鑑於 根據本協議的條款和條件，公司希望向買方發行和出售，而買方 希望從公司購買面值為每股0.00002美元的某些普通股（”普通股”) 根據第 S 條例免於註冊的私募配售 (”法規 S”）根據經修訂的 1933 年美國證券 法案（”《證券法》”);

現在， 因此，考慮到上述敍述和下文規定的共同承諾，本協議雙方商定 如下：

第 I 條
購買和銷售

1.1 普通股的發行、 的出售和購買。根據本協議的條款和條件，買方特此同意 從公司購買，公司特此同意在收盤時（定義見下文）向買方發行、出售和交付 一定數量的普通股（”購買的股票”），每股購買股票的價格為0.41986美元（ ）”每股購買價格” 最初等於普通股 在本協議發佈之日前十個交易日的平均收盤出價，並將根據第 3.2 節不時進行調整，即 買方簽署的本協議簽名頁上規定的現金對價總額（” 聚合購買價格”），不含任何質押、抵押貸款、擔保權益、抵押權、留置權、押金、評估、優先拒絕權、優先購買權、第三方權利或利息、任何種類或性質的索賠或限制（統稱，”拖欠款”) （根據《證券法》產生或根據本協議第3.1條設定的限制除外），但是，前提是 (a) 任何分數普通股都不會作為購買股票發行，(b) 任何分數均應向下舍入至最接近的普通股整數 ，並且 (c) 總購買價格將減去任何此類分數股的價值（按計算公式計算）每股購買價格的 基準）。所購股份的購買、發行、出售和交付應根據和 依據S條例進行。

1.2 關閉。 在不違反第 1.3 節的前提下，結算（”關閉”) 根據 第 1.1 節出售和購買已購買股份的交易應在 2024 年 2 月 8 日上午 10:00（香港時間）上午 10:00 或雙方可能共同商定的其他地點或時間，通過電子交換收盤文件和簽名遠程進行。此處將 的截止日期和時間稱為”截止日期”.

(a) 付款 和配送。在收盤時，在滿足（或豁免）第 1.3 節規定的條件並交付第 1.3 (a) 節所要求的 文件的前提下，買方應開始通過電匯或雙方同意的其他方式，以 美元向公司支付總購買價格，嚮應根據第 3.9 節管理的特殊 賬户立即可用的資金，以及公司應向買方 交付或安排將該摘錄的副本交付給買方 截至收盤時的公司成員登記冊，反映買方認購和購買的已購買股份 的總數，經公司董事證明截至截止日期真實完整，證明 買方對所購股票的所有權。

(b) 限制性的 圖例。買方明白，代表所購股票的證書將帶有大意如下的圖例：

這些股票尚未根據 1933 年《美國證券法》（經修訂的”行動”）或根據任何州的證券法。這些股份 不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押：(A) 在沒有 (1) 該法規定的有效註冊聲明 或 (2) 該法案和其他適用的證券法規定的豁免或資格的情況下，或 (3) 向公司提供 一份令公司合理滿意的律師意見，即不需要此類登記；以及 (B) 在美國境內 或在購買完成後的 40 天內向任何美國人發放，如該法案第 S 條所定義的那樣。 任何違反這些限制轉讓、出售、質押或抵押這些股票的嘗試均無效。

1.3 關閉 條件。

(a) 買方完成交易的義務的條件 。買方根據本協議的規定購買和支付所購買的 股份的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，買方只能自行決定以書面形式放棄其中的任何 ：

(i) 公司為發行和出售本協議 項下購買的股份以及本協議中設想的任何其他交易而必須採取的所有 公司行動和其他行動，以及與實施 本協議所設想的交易有關的所有協議和其他文件（統稱為”交易文件”) 應該已經完成。

(ii) 本協議第2.1節中包含的 公司陳述和擔保在本協議簽訂之日以及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確；公司應與所有人一道履行和遵守了 所有重大方面，並且在任何重大方面均未違反或違約本協議中包含的任何協議、契約、條件 和義務協議或任何其他需要在 之前履行或遵守的交易文件截止日期。

(iii) 購買者應已收到：

(1) 開曼羣島關於根據本 協議以及經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程細則按下文所述有效發行和分配所購股份的法律意見；

(2) 信譽良好的證明 和公司在職證明（日期應不早於 截止日期前五 (5) 個工作日）。

(iv) 任何具有司法管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何現行法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止本協議或任何其他交易文件所設想的交易或以其他方式將完成 交易定為非法，或對本協議所設想的交易施加任何損害賠償或處罰與公司相關的任何其他實質性交易文件；以及 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本 協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成定為非法，或對本 協議或任何其他交易文件所設想的交易施加任何損害賠償或處罰的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或向其提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

(v) 在 不限制上文第 1.3 (a) (iv) 節對政府當局行為的概括性的情況下，不得按照第 3.4 (a) 節的定義和設想，由第三方提起實際的法律 訴訟。

(vi) 不會 (a) 對本協議和其他交易 文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(b) 對集團公司的業務、事務、前景、運營、財產、資產或狀況（財務或 其他）（定義見下文）的重大不利影響，美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露的任何與 相關的事項除外現有債務（定義見下文），或（c）對公司在任何重大方面的履約能力的重大不利影響 及時根據本協議和其他交易文件（(a)、(b) 或 (c) 中的任何一項，a”材質 不利影響”).

(vii) 公司應向買方交付一份由公司首席執行官 簽署的註明截止日期的證書，證明本第 1.3 (a) (i) 至 (a) (vi) 節規定的條件已得到滿足，電匯指令 包含買方支付總購買價格的特別賬户信息。

(b) 公司完成交易義務的條件 。公司按照本協議的規定向買方發行、出售和交付已購買股份 的義務以在截止日期當天或之前滿足以下 條件為前提，公司只能自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(i) 買方必須採取的與購買本協議下購買的股份相關的所有 公司行動和其他行動以及 交易文件中考慮的任何其他交易均應已完成。

(ii) 本協議第 2.2 節中包含的 買方陳述和擔保在本協議簽訂之日以及截至截止日期的所有重要方面均應是真實和正確的；買方應在所有重大方面履行並遵守了 在任何協議、契約、條件 和所載義務下的任何實質性方面，在任何實質性方面均未違反或違約在本協議或任何其他需要在 之前履行或遵守的交易文件中截止日期。

(iii) 任何具有司法管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止本協議或任何其他交易文件所設想的交易或以其他方式將完成 交易定為非法，或對本協議所設想的交易施加任何損害賠償或處罰與公司相關的任何其他實質性交易文件；以及 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本 協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成定為非法，或對本 協議或任何其他交易文件所設想的交易施加任何損害賠償或處罰的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或向其提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

第 II 陳述和保證

2.1 公司的陳述 和保證。本公司特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期 ，如下所示：

(a) 應當 形成。本公司是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，具有有限責任，有效存在且根據開曼羣島法律運作良好 。公司擁有一切必要的權力和權力，可以像當前 一樣開展業務。

(b) 權力。 公司擁有簽訂、執行和交付本協議和其他交易文件以及公司根據本協議和其他交易文件 簽署和交付的每份協議、 證書、文件和文書 的全部權力和權力，並履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他交易 文件以及公司履行本協議及其下的義務已獲得其所有必要行動 的正式授權。

(c) 有效的 協議。交易文件均已由公司正式授權、執行和交付，構成公司合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行 ，以及 (ii) 受特定履約的可用性、禁令的限制救濟或其他公平補救措施。

(d) 非 違規行為。除非因任何僅與買方有關的事實或情況所致，否則公司執行、交付和 履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易，均不構成 違反適用於本公司的任何法律或命令（包括或不發出通知或時效，或兩者兼而有之）。

(e) 資本化。

(i) 公司的 法定股本為5萬美元，分為25億股普通股，每股面值0.00002美元。截至本文發佈之日，公司已發行和流通93,058,197股普通股和16,750,000份普通股認股權證（每份認股權證可行使 一股普通股，價格為11.50美元）。除上述證券外， 公司或其子公司沒有其他已發行的證券，這些證券將使持有人有權隨時收購公司的股本 股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可在任何 時間轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得，公司的股本 。自本文發佈之日起 尚未對普通股進行任何拆分、合併或其他重組，也不會在截止日期之前進行任何分割、合併或其他重組。所有已發行和流通的普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。 公司的所有已發行股本以及公司每家子公司 和合並關聯公司的所有已發行股本（各為”子公司” 並集體”子公司”) 的發行和授予符合 (x) 所有適用的證券法和其他適用法律以及 (y) 適用計劃或合同中規定的所有要求 ，沒有侵犯任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。 ”證券法” 指經修訂的《證券法》，即1934年的《證券交易法》（1934 年法案”）、納斯達克股票市場的上市規則或與納斯達克股票市場達成的任何上市協議（”納斯達”) 以及任何其他監管證券或收購事項的適用法律。

(ii) 截至本文發佈之日 ，（x）經修訂和重述的2020年YS Biopharma 股票激勵計劃（”股票激勵計劃”）， 沒有其他現有的公司股票期權計劃和股票購買計劃，而且（y）根據股票激勵計劃共有8,750,000股普通股獲準發行， 股票激勵計劃下共有6,656,582股普通股可供未來發行。

(iii) 所購股份的 權利應與公司經修訂和重述的備忘錄和章程中所述相同， 自本文發佈之日起，公司經修訂和重述的備忘錄和章程沒有任何變化 將對普通股持有人的權利產生不利影響。

(f) 到期 發行。根據本協議和此類購買股份的條款發行後，購買的股份將有效 發行、全額支付、不可估税、免除所有負債，但《證券法》 產生的限制或根據本協議第 3.1 節規定的限制除外，在交付和進入公司成員登記冊後，將 的貨物和有效所有權轉讓給買方此類購買的股票。

(g) 同意 和批准。公司執行和交付本協議或任何其他交易文件，無論是公司完成本協議或由此設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議或任何 其他交易文件，都無需徵得任何政府或公共機構或機構或任何第三方的同意、批准、下令或授權，或向 註冊，或向其發出通知，除非已經或將要獲得、 在或截止日期之前。

(h) 遵守法律。除非在美國證券交易委員會文件中披露或不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 （統稱，”集團公司”) 故意從事任何違反任何國內或外國政府或其任何機構就其業務開展或財產所有權制定的任何適用法規、 規則、條例、命令或限制的活動。每個集團 公司為完成下述交易而要求獲得或作出的所有同意、許可、批准、命令、授權或註冊、資格、指定、 聲明或文件，均應在收盤前獲得或作出， 聲明或文件均應在收盤前獲得或作出， 自收盤之日起生效，除非美國證券交易委員會文件中披露或將要發生沒有實質性的不利影響。每家集團公司 都擁有開展其目前和擬議的 業務所需的所有實質性許可證、執照和任何類似授權，如果沒有這些許可、執照和任何類似授權，則很可能會產生重大不利影響。根據任何此類許可證、執照或其他類似授權，集團公司均不處於 違約狀態。據公司合理所知，任何適用法律均未對集團公司處以罰款 或罰款，也沒有一家集團公司收到過 任何政府實體就任何違反任何適用法律的行為發出的任何通知。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續文件中特別披露：(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的 事件、事件或發展，(ii) 公司 除了 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，沒有產生任何負債（或有或其他負債）在正常 業務過程中產生的費用與過去的慣例一致，(B) 負債不一致必須根據美國公認會計原則反映在公司的財務報表 中，或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或 訂立任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司未向 任何高級職員、董事或員工發行任何股權證券，除非根據公司現有股票期權計劃和股票購買計劃。公司 沒有等待美國證券交易委員會審理任何對信息進行保密處理的請求。除本協議 所考慮的已購股票的發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務 狀況未發生或存在，也沒有合理預期 發生或存在，根據適用的證券法，公司在作出此陳述時需要披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 。 } 或視為至少一個工作日未公開披露的製造在本陳述作出之日之前。就本協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日以及根據香港和開曼羣島法律為法定 假日或適用法律或其他政府行動授權或要求位於香港和開曼羣島 的銀行機構關閉的任何一天。

(j) 沒有 美國註冊和資格豁免。假設 第 2.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則公司 按照本文的設想向買方要約和出售購買的股票無需根據《證券法》進行登記。公司依靠根據《證券法》頒佈的S 條例的註冊要求豁免，並已滿足所有要求並採取了所有必要行動來發行、出售和交付 所購股票。本協議下購買股份的發行和出售不違反 納斯達克資本市場的規章制度。普通股是根據1934年法案第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據1934年法案 普通股註冊的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能產生影響。除在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會後續文件中明確披露的 外，在本文發佈之日之前的12個月內， 沒有收到納斯達克股票市場關於公司未遵守納斯達克股票市場上市或維護要求 的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。假設買方在第 2.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則在 會導致本次購買股票的發行與先前的發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司，以及代表買方 行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約就公司而言 (i)《證券 法》，該法要求對任何此類內容進行註冊《證券法》下的證券，或 (ii) 納斯達克股票市場上市或指定公司證券的任何適用股東批准 條款。

(k) 美國證券交易委員會 文件。公司已按時向美國證券交易委員會提交或提供了所有需要提交或提供的報告、附表、表格、報表和其他文件 （”秒”）根據 《證券法》或《1934年法案》及其頒佈的規章制度（向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提交的所有上述文件及其中包含的所有證物，以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入 的文件以下稱為”美國證券交易委員會文件”）。截至各自提交文件或 提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券 法案或1934年法案（視情況而定）以及根據該法頒佈的相關規則和條例（視情況而定）的要求， 以及在提交或提供這些文件時美國證券交易委員會文件中沒有任何未包含任何未包含任何未包含任何未包含任何未包含任何未包含任何未包含任何未加內容的美國證券交易委員會文件對重要事實的真實陳述或省略 以陳述其中需要陳述或為作出陳述所必需的重大事實其中，從 的製作情況來看，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的信息作為一個整體來看，自 發佈之日起均不包含任何不真實的重大事實陳述或 根據發表聲明的情況，截至截止日期，不包含任何不真實的重大事實陳述， 省略陳述其中所必需的重大事實， 不具有誤導性。

(l) 收購保護的應用 。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控股權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配 ）或公司備忘錄和章程或其他組織 文件或開曼羣島法律中由於以下原因而適用於或可能適用於買方的類似反收購條款不適用本協議 設想的交易，包括但不限於公司發行所購股票以及買方對所購股票的所有權 。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何與普通股實益所有權累積或 控制權變更有關的 股東權利計劃或類似安排不適用。

(m) 關於買方購買已購買股份的確認 。公司承認並同意，對於本協議和交易文件以及 本協議及由此設想的交易，買方僅以獨立購買者的身份行事 。

(n) 非 資產負債表安排。公司或其任何子公司 與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這種交易、安排或其他關係必須由公司在 SEC 文件中披露，也沒有 如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

(o) 法律選擇 。根據開曼羣島和香港特別行政區的法律，選擇紐約州法律作為本協議和其他交易文件 的管轄法律是有效的法律選擇。

(p) 仲裁。 公司根據本協議和其他交易文件提交仲裁併不違反開曼 羣島的法律，並將被開曼羣島法院認定為合法、有效和具有約束力的呈件。

(q) 執行仲裁裁決 。開曼羣島法院和香港 法院將在不重新審查案情的情況下承認和執行根據本協議和其他交易文件對公司 提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 的最終仲裁和最終裁決，公司應在開曼羣島和香港特別行政區申請法院許可和根據該裁決的條款 作出的判決，以便在開曼羣島和香港特別行政區執行該裁決開曼羣島和香港特別行政區。 沒有必要向開曼羣島和香港特別行政區的任何法院或其他 機構提交或記錄本協議、其他交易文件或任何其他文件。

(r) 投資 公司。正如經修訂的1940年《美國投資公司法》所定義的那樣，公司不是，在出售所購股票及其收益的使用生效之後， 將不是 “投資公司”。

(s) 訴訟。 除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會後續文件中特別披露，否則公司或其子公司沒有對任何政府 實體採取或針對 的行動或影響公司或其子公司的業務或任何資產，或據公司所知，在任何政府實體面前威脅要提起的已經或將會產生重大不利影響的 。

(t) 最近財政期之後的活動 。自2023年9月30日起至本文發佈之日和截止日期， 沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事實、情況或事件。

(u) 第 S 號法規：公司、 任何關聯公司或任何代表其行事的人均未就任何未根據《證券 法》註冊的已購股票進行任何定向出售活動（定義見《證券法》S條例第902條）；此類人員均未採取任何可能導致根據本 向買方出售購買股份的行動} 需要根據《證券法》註冊的協議；公司是 “外國發行人”（定義見法規 S）。

2.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並擔保截至本文發佈之日和 截止日期，如下所示：

(a) 應當 形成。買方在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。買方 擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務。

(b) 權力。 買方擁有簽訂、執行和交付交易文件以及買方根據交易文件簽署和交付的每份協議、證書、 文件和文書，以及履行其在本協議及其下的義務 的全部權力和權力。買方 執行和交付交易文件以及買方 履行其在本協議及其下的義務均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。交易文件已由買方正式簽署和交付，構成買方合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停以及其他一般影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制， 和 (ii) 受特定履約和禁令的限制救濟或其他公平補救措施。

(d) 同意 和批准。買方執行和交付本協議或其他交易文件，無論是買方完成本協議或由此設想的任何交易，還是買方根據其條款履行本協議或 任何其他交易文件，都無需徵得任何政府或公共機構或機構的同意、批准、訂購或授權 或向其發出通知第三方，除非已經或將要獲得、製造或提供 或在截止日期之前。

(e) 地位 和投資意向

(i) 經驗。 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資所購買股票的優點和 風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 的全部投資損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買 。買方以自己的賬户收購購買的股份僅用於投資目的， 的目的或意圖轉售、分配或其他處置股份。買方沒有直接 或間接安排，也沒有與任何其他人達成任何諒解來進行分配，也沒有關於違反《證券法》或任何其他適用的州證券法的 購買股份的分配。

(iii) 招標。 買方沒有因任何一般性招標或定向銷售活動（在 S 條例的含義範圍內）與公司聯繫。

(iv) 受限 證券。買方承認，購買的股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 。買方進一步承認，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊 ，則購買的股份只能根據第903條（如果適用）或第904條（如果適用）或第904條，根據證券法第 144條向公司發行、出售或以其他方式轉讓（A），（B）在美國境外，或根據豁免（D）從《證券法》的註冊開始。

(v) 信息。 買方已獲準訪問買方要求的與公司及其子公司 相關的所有材料和信息以及其他盡職調查文件，以評估本協議所設想的交易。買方在與所購股票投資有關的財務、税務、法律和相關事項上完全依賴自己的法律顧問和其他顧問。

(vi) 不是 美國人。買方不是 S 法規第 902 條所定義的 “美國人”。

(vii) 離岸 交易。買方已被告知並承認，在根據本協議向買方發行購買的股票時， 公司依賴於S條例規定的註冊豁免。買方承認，在 就本協議進行聯繫時，以及在本協議的執行和交付之日，買方不在美國 。

(viii) FINRA。 買方不直接或間接擁有金融業監管局任何成員的已發行普通股（或其他有表決權證券） 的百分之五（”FINRA”）或FINRA 成員的控股公司，就FINRA規則5130而言，在其他方面不是 “受限制人士”。

第 III 條 契約

3.1 分發 合規期。買方同意在截止日期後的40天內，不向美國境內或任何 美國人轉售、質押或轉讓任何已購買的股份，如S條例所定義。

3.2 購買 價格調整。如果對普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則每股購買價格應進行適當的調整。

3.3 更多 保障。從本協議簽訂之日到截止日期，雙方應盡其合理的最大努力履行 或爭取滿足完成本協議所設想交易的先決條件。

3.4 法律 訴訟和回購。

(a) (i) 任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證會、 審計、審查或調查，由任何法院或其他政府開始、提出、進行或審理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府，公司應立即通知買方，買方應立即通知公司 br} 實體或任何仲裁員或仲裁小組（均為 “法律程序”）已啟動，或據該當事方所知， 以書面形式威脅該方和/或其董事與本協議或其他交易文件或本協議所設想的 交易，因此，(ii) 公司應讓買方有機會參與針對公司和/或其董事 或與本協議或其他交易文件或預期交易有關的代表的任何此類法律訴訟的辯護 或和解（代表他們自己或代表公司）因此， 自費，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕 的同意），不得和解或妥協任何此類法律訴訟，以及 (iii) 公司應盡最大努力，並應與買方充分合作， 真誠地為任何質疑本協議或任何其他交易文件或 所設想或由此可能阻止的交易的法律訴訟進行辯護或提出異議，阻礙、幹擾、阻礙、延遲、解開、撤銷、失效、逆轉 或終止無論交易發生在收盤之前還是 之後，都應嚴格尊重本協議及由此設想的交易的完成，包括盡最大努力撤銷或撤銷任何政府機構就本文所設想的交易簽發的任何中止令或臨時限制令或禁令 。

(b) 如果 任何法院或其他政府機構採取任何行動或發佈任何命令、禁令或裁決，其效力為 (i) 宣佈公司董事會通過的批准本協議和其他交易 文件以及此處及由此設想的交易的任何決議無效；或 (ii) 阻止買方購買、持有 或根據本協議行使所購股份的任何表決權或投資權；或 (iii) 阻止買方的 或使其無效有權以公司股東的身份提交任何股東提案供公司股東 投票或同意，或任何提案供公司董事會審議，或提名任何候選人蔘選公司 董事或以其他方式尋求任命或代表公司董事會（任何此類事件， a “法律程序回購觸發事件””），在收到買方的書面要求後，公司應在買方指定的日期 此類需求中的買方（“法律訴訟回購付款日期”），(x) 按照該書面要求中規定的方式從買方手中回購 的全部或部分已購買股份，回購價格等於當時生效的每股收購價格 ，通過將美元即時可用資金電匯到買方指定的賬户 ，以及 (y) 向買方償還款項為其產生的費用和成本，包括律師、 會計師、審計師、財務顧問的費用和開支，與其收購購買的 股份相關的技術顧問和其他職業。如果公司未能在法律訴訟回購付款日支付根據本第 3.4 (b) 節應支付的全額回購價格和相關補償 ，無論哪種情況，由於其合法可用的資金或資產不足或出於任何 其他原因，則本公司在法律程序 回購付款日未支付的回購價格或相關補償（如適用）的任何部分應立即轉換為公司應付的債務，利息應按月累計， 從法律訴訟回購還款日期，直至全額償還此類債務，按每月十分之六的百分之一（0.6%）的利率進行復利，以此類債務的未償金額（任何部分月份按比例分配），向買方交付 本公司為買方簽發的期票，期限為自法律訴訟之日起三（3）個月 回購付款日期。如果特別賬户中有任何餘額，公司應根據本第 3.4 (b) 節將該餘額全額用於支付 回購價格或相關補償（如適用），並且不得將該餘額用於任何 其他用途。

(c) 如果 在截止日期後的七 (7) 個工作日內，公司就高級提案簽訂了具有約束力的最終交易文件 ，則公司可以以每股購買股份的回購價格從買方 手中回購所有（但不少於全部）購買的股份，回購價格等於當時生效的每股收購價格，即時可用的美元 資金存入買方指定的賬户，前提是 (i) 回購購買的股票應 在公司按期支付所購股票的總回購價之前不得生效；以及 (ii) 在回購生效 之時，公司應向買方償還其產生的費用和成本，包括 律師、會計師、審計師、財務顧問、技術顧問和其他專業人士與購買所購買的 股票相關的費用和開支；以及 (iii) 公司如果有任何收益，則無權從買方手中回購已購買股份的任何部分 公司已根據第 3.9 節使用出售所購股票所得款項或從 特別賬户中提取任何收益；以及 (iv) 公司應將特別賬户中的餘額全額用於支付回購價格 或本第 3.4 (c) 節規定的相關補償（如適用），並且不得在回購生效前 將此類餘額用於任何其他目的購買。就本協議而言，a”高級提案” 指公司董事會在 (i) 諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，根據善意的判斷，認定與公司股權融資相關的善意 要約或提議，(ii) 考慮到該提案的所有條款和 條件，包括提案完成的可能性和時機，比 交易對公司更有利但是，根據本協議的規定，任何此類提議或建議均不得被視為上級 提案，如果 (i) 完成該要約或提案所設想的交易所需的任何融資未得到充分承諾，或 (ii) 此類要約或提案所設想的交易的完成以獲得和/或資助該類 融資為條件。

3.5 清單。 公司特此同意盡最大努力維持普通股在納斯達克股票市場的上市或報價。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致納斯達克股票市場普通股退市或 暫停的行動。

3.6 報告 狀態。公司應在美國證券交易委員會要求的 期限內及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他材料，即使1934年法案或該法案下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位。公司 不得采取旨在根據1934年法案終止普通 股票註冊的行動，或據其所知可能具有的效力。

3.7 規則 144。為了向買方提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似的 規則或法規所帶來的好處，這些規則或條例可能隨時允許買方無需註冊即可向公眾出售普通股（”規則 144”），公司同意：

(a) 提供 並保持公共信息，正如規則 144 中對這些術語的理解和定義一樣；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交 公司根據《證券法》和《1934年法》要求提交的所有報告和其他材料，前提是公司仍受此類要求的約束，並且第144條 的適用條款要求提交此類報告和其他材料；以及

(c) 向買方提供公司的書面聲明（如果屬實），表明其遵守了第144條、《證券 法》和1934年法案的報告要求；（ii）公司最新年度報告和 公司提交的其他報告和材料的副本，以及（iii）為允許買方出售其而可能合理要求的其他信息根據第 144 條 的普通股，無需註冊。

3.8 註冊 權限。

(a) 如果 公司決定準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據《證券法》向其自有賬户或他人賬户 發行其任何股權證券（F-4或S-8表除外（均根據《證券 法》頒佈）或當時與股權證券相關的等價物，僅與收購任何實體或企業相關的股本證券 或可發行的與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的股權證券）及其形式用於註冊普通股（a）的註冊 聲明可用於註冊普通股Piggyback 註冊”），則 公司應立即向買方發出書面通知（無論如何不遲於提交此類登記 聲明前的十五（15）個工作日），告知買方其進行此類註冊的意向，並應在遵守第 3.8 (b) 和 3.8 (c) 節的前提下，在 此類登記中包括公司收到買方書面申請的所有普通股 }（那個”可登記股份”) 在公司向買方發出 通知後的十五 (15) 個工作日內。

(b) 如果 作為主要承銷發行代表公司啟動了搭便車註冊，並且管理承銷商以書面形式告知 公司，其認為擬議納入此類註冊的證券數量超過了此類發行中可以合理出售的 數量和/或任何此類註冊中提議包含的證券數量將 對發行價格產生不利影響，則公司應在此類登記 (i) 中首先包括公司提議的證券數量 出售；（ii）其次，買方要求納入的可註冊股份的數量；（iii）第三，其他普通股持有人要求納入的其他證券 （根據此類持有人要求納入此類登記的應註冊股份數量 按比例計算）。如果此類發行的管理承銷商隨後以 書面形式告知公司，可以出售的證券數量超過本次發行中包含的證券數量，則公司應在此類登記中包括 ：（i）首先，公司擬出售的證券；（ii）其次，將買方 最初要求的此類可註冊股票納入登記；（iii）第三，任何其他擬議的證券以納入此類登記。

(c) 如果 作為代表除買方以外的公司證券持有人進行承銷發行而啟動搭便車登記， 且管理承銷商以書面形式告知公司，其認為擬納入此類 註冊的證券數量超過該發行中可出售的證券數量和/或提議納入任何 此類註冊的證券數量將對此類註冊產生不利影響發行價格，公司應在此類登記中包括所要求的可註冊股份 由買方納入此類登記以及要求納入此類登記的其他證券（按照 與買方要求的可註冊股份數量和此類其他證券 持有人要求納入此類登記的證券數量的比例計算）。如果此類發行的管理承銷商隨後以書面形式告知公司，可以出售的 證券數量超過本次發行中包含的證券數量，則公司應在登記 中納入可註冊股份的買方和其他證券持有人最初要求在註冊中列入 的額外證券（按每位買方要求的可註冊股份數量和數量按比例計算）其他證券的持有人要求的證券 證券應包括在此類登記中）。

(d) 如果 任何 Piggyback 註冊是代表公司啟動的主要承銷發行，則公司應選擇投資 銀行公司作為與此類發行相關的管理承銷商或承銷商。

(e) 如果公司自行決定 不提交根據第 3.8 (a) 節提議提交的註冊聲明，或者在 提交後撤回此類註冊聲明，無論買方可能採取了任何行動，無論是由於公司發出 通知而採取了任何行動，本第 3.8 節中的任何內容 均不對買方造成任何責任下文所述或以其他方式。

(f) 除承保折扣和佣金外，與根據第 3.8 節進行註冊、申報或資格 相關的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印機和會計費用、 以及公司的律師費用和支出，均應由公司支付。

3.9 使用 的收益和特別賬户。未經買方事先書面批准，根據第3.4（b）和3.4（c）節，公司 只能將出售所購股票的收益用於支付或償還現有債務。 出售所購股票的收益應存入公司以書面形式指定且買方合理接受 的銀行賬户（”特別賬户”），應以公司的名義打開。除非第 3.4 (b) 和 3.4 (c) 節另有要求 ，否則從此類特別賬户提取的收益均應由公司 首席執行官和公司獨立董事根據本第 3.9 節共同批准。除非 3.4 (b) 和 3.4 (c) 節另有要求，否則未經買方事先書面批准，公司不得在任何時候提取特別賬户的任何收益或使用出售所購股票的任何收益，除非以下所有條件在形式和實質上得到買方合理滿意的滿足 ：

(a) 此 提取或使用所得款項的唯一目的應是在 到期後至少七 (7) 個工作日之後償還或償還現有債務；以及

(b) 本協議 或公司任何其他交易文件中包含的任何協議、契約、條件和義務在任何重大方面均未發生任何違約或違約；以及

(c) 按照第 3.4 節的定義和設想， 不得有任何實際或威脅的法律訴訟或法律訴訟回購觸發事件；以及

(d) 第 3.11 節中定義和考慮的 和解協議應由融資協議 （定義見下文）的所有各方以令買方滿意的形式簽訂；以及

(e) 沒有下達 命令，也沒有通過任何關於公司解散的清盤或清算的決議。沒有對公司的全部或大部分資產實施任何危險、執行 或其他程序。在使用出售 購買股份的收益償還或償還現有債務後，公司不會破產或 無法償還到期的債務。

3.10 現有的 債務。就本協議而言，”現有債務” 是指 公司、益生生生物（香港）控股有限公司、益生美國生物製藥有限公司、益生生物製藥（新加坡）私人有限公司根據截至2022年3月16日的融資協議應計和未償的所有貸款、利息、費用、 費用、特許權使用費和其他款項。有限公司、遼寧益生 生物製藥有限公司有限公司、北京益生生物技術有限公司、R-Bridge 投資三私人有限公司Ltd. 和 R-BRIDGE 醫療保健基金有限責任公司( ”設施協議”）和其他財務文件（如融資協議中所定義）。公司應 向買方提供所有融資協議和其他財務文件以及與現有債務有關的所有通知、合規證書 或信函（包括違約通知或違約事件）的副本。 公司同意，融資協議下的任何修改、和解或豁免均需獲得買方事先 的書面批准。

3.11 違約結算 。該公司承認其和益生生物（香港）控股有限公司（”香港怡生”），公司的全資子公司 ，正在與R-Bridge Healthcare Fund, LP 進行談判（”R 橋”），與 與一項與財務契約下的違約和融資協議下的其他義務有關的友好解決方案有關。 公司特此不可撤銷和無條件地向買方承諾、確認並保證，與 R-Bridge 的任何和解協議（例如本第 3.11 節規定的協議），”和解協議”) 與 融資協議有關應得到買方預先批准。

第 IV 條 雜項

4.1 賠償。

(a) 作為 對買方執行和交付本協議和其他交易文件以及根據本協議收購的 股票，以及公司在本協議和其他交易 文件下承擔的所有其他義務的考慮，公司應為買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、 董事、員工和直接或間接投資者進行辯護、保護、賠償並使其免受損害以及上述任何人的代理人或其他代表（包括， ，不是限制，與本協議所設想的交易有關而保留的限額（統稱為 “受保人”） 針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用 （無論是否有任何此類受保人是本協議要求賠償的訴訟的當事方）， br} 並將任何受保人產生的合理的律師費和支出（“賠償責任”）包括在內， ，不得重複，作為由於 (a) 本公司在本協議和其他交易文件中作出的任何陳述或擔保 的任何失實陳述或違反，(b) 任何違反本協議和其他交易文件中包含的 公司任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 第 3.4 (a) 節 中定義和考慮的任何法律程序。公司根據本第4.1節應付的最大賠償責任金額不得超過買方實際向公司支付的 總購買價格。

(b) 如果 受保人對公司提出索賠，該受保人應在發現任何引起賠償索賠的事項後，立即書面通知本公司與 有關的任何索賠； 前提是任何受保人未按此處的規定發出通知均不會減輕公司的負擔其根據本 第 4.1 節承擔的義務，除非且僅限於公司因該受保人未能這樣通知而實際受到損害 這樣的派對。如果公司對其與此類索賠有關的責任提出異議，則相關受保人和公司應本着 真誠地協商解決此類爭議，如果未通過談判解決，則應根據 第 4.4 節解決此類爭議。

(c) 如果 對受保人提起任何訴訟，而該受保人有理由認為該受保人可能導致根據本第 4.1 節向公司提出賠償 （“第三方索賠”），則該受保人應立即（但在任何 事件中應在三十 (30) 天內）將此類第三方索賠通知公司，指明該第三方索賠的性質和 在已知範圍內，其所述依據以及根據此類第三方索賠索賠索賠的賠償責任金額；但是，前提是 受保人在通知 公司時的任何延遲，包括在這三十 (30) 天期限之後提供的任何通知，均應免除公司在本協議下的任何責任，除非（且僅限於此種延遲）對公司造成任何偏見或損害 。此類通知應附有與該第三方 索賠有關的所有相關文件的副本，包括但不限於任何可能已送達的傳票、投訴或其他訴狀、任何書面要求或與之直接相關的任何其他 文件或文書。如果在發出此類通知後的二十 (20) 個工作日內，受保人 應收到公司的書面通知，以書面形式確認公司有義務根據本協議中與特定第三方 索賠有關的賠償義務條款對受保人進行賠償、辯護和 使其免受損害，則公司有權承擔辯護對於此類第三方向自己的律師提出的索賠，哪位律師 應使受保人合理滿意，在這種情況下律師費、其他專業人員和專家費 以及公司為抗辯此類第三方索賠而產生的法庭或仲裁費用應由公司支付。 如果公司選擇對任何此類第三方索賠進行辯護，則公司應與受保人協商，受保人 可以參與此類辯護，但在這種情況下，受保人的費用應由受保人支付（但是，如果受保人與公司之間存在利益衝突，則此類費用 由公司承擔受保人擁有與公司不同的 或其他抗辯理由）。如果公司未能對第三方索賠進行辯護，或者受到其他限制， ，或者在開始或進行任何此類辯護後，公司未能起訴或撤回此類辯護，則受保人 應有權進行辯護或達成和解，費用由公司承擔。如果受保人根據本協議條款為任何此類第三方索賠進行辯護 (i) 受保人應就律師的選擇和其他訴訟決定與公司協商，(ii) 公司可以自費參與此類辯護；(iii) 如果受保人 提議在最終判決之前解決此類第三方索賠，則受保人受保人應立即向公司發出書面通知 ，未經第三方書面同意，受保人不得解決此類第三方索賠公司，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意；但是，除非經公司同意，否則任何此類和解 均不得決定本第 4.1 節規定的賠償是否存在任何基本的賠償依據，也不得決定與此類第三方索賠相關的賠償 責任的金額。在公司根據本第 4.1 (c) 節對第三方索賠進行辯護時，未經 公司的同意，任何受保人均無權解決任何第三方索賠。如果 公司行使對第三方索賠進行辯護的權利，則未經 受保人的書面同意，公司不得對任何索賠進行任何和解，不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意。

4.2 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非每位受保人 有權強制執行公司在第 4.1 節中的義務。

4.3 生存。 第 2.1 節中規定的陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

4.4 適用 法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不使 法律衝突原則生效。

4.5 仲裁。

(a) 在 中，如果出現因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、 的解釋、履行、違反或終止，或因本協議引起或與 相關的非合同義務的任何爭議（每個 a”爭議”），雙方應本着誠意尋求通過談判 友好地解決或解決此類爭議。此類談判應在一方向另一方提出進行此類 談判的書面請求後立即開始。如果在發出此類通知之日起十 (10) 天內爭議未得到解決，則所有此類未解決的 爭議應根據一方的要求提交仲裁，並通知另一方。

(b) 仲裁應在香港進行，由香港國際仲裁中心管理（”HKIAC”）。 仲裁地應為香港。應有三名仲裁員。此類仲裁員的選擇應遵循以下原則：

(i) 索賠人（”索賠人”）應在仲裁通知中指定一名仲裁員（”仲裁通知 ”）。如果申訴人未在其仲裁通知中指定一名仲裁員，香港國際仲裁中心應在任何一方提出申請後的15天內為申訴人指定一名仲裁員；

(ii) 被申請人（”受訪者”）應在對仲裁通知的答覆中指定一名仲裁員（ ”對仲裁通知的答覆”）。如果被申請人未能 (i) 在對仲裁通知的答覆 中指定一名仲裁員；或 (ii) 未按要求提交對仲裁通知的答覆，HKIAC 應在任何一方提出申請後的 15 天內為被申請人指定一名仲裁員；

(iii) 上文如此指定的兩名仲裁員應在確認第二名仲裁員後的15天內指定第三名仲裁員，該第三名仲裁員應 擔任仲裁庭的首席仲裁員。如果未能在確認第二名 仲裁員後的15天內指定仲裁員，則香港國際仲裁中心應在任何一方提出申請後的15天內指定首席仲裁員。

(c) 仲裁程序應以英語進行。仲裁庭應適用香港國際仲裁中心 機構仲裁規則（”香港國際仲裁中心規則”) 在根據 香港國際仲裁中心規則提交仲裁通知時生效。參照本小節，香港國際仲裁中心規則被視為已納入。

(d) 仲裁員應嚴格按照 紐約州法律對當事各方提交仲裁的任何爭議作出裁決，不得適用任何其他實體法。

(e) 每方 方應與另一方合作，全面披露和提供對方要求的與此類仲裁程序有關的所有相關信息和 文件的完整訪問權限；前提是，爭議應以保密 方式解決，除非 法律要求或法院協助執法，否則不得披露或以其他方式使用上述任何信息或文件或仲裁結果的仲裁裁決。

(f) 在 仲裁期間和作出仲裁裁決之前，雙方應繼續履行本協議 項下無爭議的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意並理解，對於一方違反本協議規定的義務 ，各方保留根據適用法律尋求任何臨時禁令救濟的權利。

(g) 在任何仲裁程序和/或 針對本協議或本協議所設想的交易的執行程序中，各方 不可撤銷地放棄其可能有權或有權享有的任何司法管轄豁免（包括但不限於 主權豁免、授予前扣押豁免、裁決後扣押豁免或其他豁免）。

(h) 儘管有 第 4.4 節的規定，但本第 4.5 節中管轄仲裁協議的法律應為香港法律。

4.6 修正案。 除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。

4.7 綁定 效果。本協議應為雙方及其各自的繼承人、繼承人 和允許的受讓人和法定代表人謀利益，並對之具有約束力。

4.8 作業。 未經另一方的明確書面同意 ，一方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務，但未經公司同意，買方可以將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務 轉讓給買方的任何關聯公司或收購方或收購方集團，轉讓給所購總額的至少 25% 的收購方或收購方集團 買方根據本協議收購的股份，前提是任何此類轉讓均不得解除買方的義務 如果該受讓人不履行此類義務，則在本協議之下。任何聲稱違反前述判決的轉讓均應為 無效。

4.9 通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達給將要通知的一方，則應視為在實際交付之日按規定發送；如果通過電子郵件發送，則為發送日期； 在發送給聯邦快遞公司正確地址後的第二天，或者如果郵寄者是美國郵政總局 嘗試交付當天，則應被視為已按時發送 掛號或掛號郵件，要求退貨收據，已付郵費。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。出於本第 4.9 節的目的，任何一方均可按照上述方式向 其他各方書面通知新地址，更改其地址。

4.10 整個 協議。本協議和其他交易文件共同構成 雙方就本協議所涉事項達成的全部諒解和協議， 雙方先前就本協議所涉事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議和其他交易文件合併並取代。

4.11 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部還是任何部分，則應視情況將該條款從協議 中視為已修改，或視情況而定，將其從協議 中刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款以及本協議的所有其他條款均有效和可執行 應與之分開生效, 不得因此受到影響.

4.12 費用 和費用。雙方將承擔與本協議的談判、準備和 執行以及本協議所設想的交易相關的各自費用，包括律師、會計師、顧問 和財務顧問的費用和開支。

4.13 機密性 和公開聲明。各方均應保密，不得使用（除此處設想的交易外）或披露向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議 和其他交易文件或本協議及由此設想的交易有關的任何非公開信息。各締約方應確保其關聯公司、代表 和代理人保密，不使用（本文設想的交易目的除外）或披露任何此類 非公開信息。儘管有前述規定，如果任何一方真誠地認為任何公告或通知必須根據適用法律（包括任何證券交易所的任何規則或法規或有效的法律程序）編寫 或信息 必須向任何政府機構披露，則該方可根據其對適用 法律的理解，以其認為符合適用法律要求的方式進行必要的披露， 提供的 各方對本次交易的任何公開公告在形式和實質上均應令另一方合理滿意。儘管如此 ，未經 事先書面同意，公司不得公開披露買方或買方關聯公司的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構或納斯達克提交的任何新聞稿或文件中公開披露買方或買方關聯公司的姓名 ，但 (i) 聯邦證券法與 (A) 任何註冊聲明相關的要求除外 br} 和 (B) 向美國證券交易委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁）以及（ii）在此範圍內披露 是法律、美國證券交易委員會或納斯達克監管機構的要求所要求的，在這種情況下，公司應事先向買方提供本條款 (ii) 所允許的此類披露的書面通知 。自公司發佈披露 本文所設想交易重要條款的新聞稿起和之後，公司不得也應促使其高管、董事、員工 和代理人向買方提供會限制買方 交易公司證券能力的有關公司的非公開信息。買方單獨承諾將 遵守其簽訂的任何保密或保密協議的規定，此外，在公司要求公開披露本協議所設想的交易 之前，買方將保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括交易的存在）以及本次交易的條款）。

4.14 終止。 如果截止日期為 2024 年 2 月 29 日 29 日仍未完成，則買方可以通過書面通知公司終止本協議（”最後停留日期”）；前提是，如果買方未能履行本協議中要求買方 履行的任何實質性義務是導致或導致本計劃在 終止日期之前完成的交易失敗，則買方不享有根據本 4.14 節終止本協議的權利。根據本第 4.14 節進行的任何此類終止都不會影響任何一方就另一方 方的任何違規行為提起訴訟的權利。

4.15 特定的 性能。雙方同意，如果未按照本協議條款履行本協議的任何條款， 將造成無法彌補的損失，雙方有權具體履行本協議的條款，以及 任何其他法律或衡平法補救措施。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議或其他交易文件下的任何或全部 義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟 購買者。公司同意，在任何此類情況下，買方都有權尋求臨時和永久的禁令救濟 ，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

4.16 付款 預留。如果公司根據本協議或根據任何其他交易 文件向買方支付或付款，或者買方執行或行使本協議或其下的權利，並且此類付款或此類 執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、追回 、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、受託人、收款人或任何其他人 退款、償還或以其他方式歸還（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）， 則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

4.17 標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

4.18 在對應物中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書，前提是 通過包含已執行簽名頁便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件交付的簽名 應視為正當執行並對簽字人具有約束力具有與簽名是 原件相同的力量和效果。

[簽名 頁面關注]

在 Witness Whereof 中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

簽名 股權購買協議頁面

在 Witness Whereof 中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

簽名 股權購買協議頁面