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我們還利用我們的校準釋放技術用於其他細胞因子，如IL—12，其中crIL—12的表達是使用小分子調節器Dial基因迴路調節的，以控制crIL—12的表達水平，目標是刺激免疫系統，克服免疫抑制TME的挑戰，同時可能避免安全問題。

邏輯選通

邏輯門控基因電路設計用於使細胞和基因療法能夠響應於多種疾病生物標誌物的存在或不存在來控制其治療活性。這種能力有可能實現更準確和有效的靶向異質性病變細胞，同時保留健康細胞。我們最初的腫瘤學候選產品將利用我們的NOT GATE和OR GATE基因電路技術。此外，我們相信這項技術可以用於廣泛的腫瘤適應症。為此，我們建立了一個專有的腫瘤相關抗原（TAA）和保護性抗原（PA）配對發現平臺，如稍後的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺部分所詳述，以擴展我們的邏輯門控方法，針對新型腫瘤相關抗原和保護性抗原配對，跨多種癌症適應症擴展。

非門

背景：精準瞄準的必要性

單個CAR在T細胞或NK細胞中的表達可以改變它們的方向，使其殺死表達特定表面抗原的癌細胞。這項技術已經為B細胞惡性腫瘤和多發性骨髓瘤帶來了突破性的治療方法，在這些疾病中，靶向組織譜系抗原-CD19或B細胞成熟抗原，或BCMA-而不是腫瘤相關抗原是被容忍的。除了這些最初的應用，缺乏獨特的特異性腫瘤抗原是一個巨大的挑戰，因為靶上和腫瘤外對重要組織的毒性顯著限制了單靶點CAR-NK或CAR-T療法可解決的癌症適應症。依賴單一靶點來區分癌細胞和健康細胞的單抗和抗體-藥物結合物也面臨着類似的限制。

我們的邏輯門控解決方案：非門

如果識別在健康細胞上選擇性表達的保護性抗原，而不是癌細胞上的保護性抗原，可以選擇性地阻止對健康細胞的殺傷，CAR免疫細胞的應用可能會擴大到許多癌症類型。我們相信，這一特點能夠擴大癌症的治療窗口和積極治療，有可能提高療效和降低不良副作用的風險，以及將細胞療法擴展到沒有理想腫瘤相關抗原的癌症適應症。我們目前正在利用我們的NOT GATE基因電路技術在我們的SENTI-202和SENTI-401 CAR-NK計劃中治療液體和固體腫瘤。此外，我們相信NOT門有可能顯著增加CAR-NK細胞對目前沒有理想的腫瘤相關抗原靶點的廣泛液體和固體腫瘤的適用性，因此目前尚未解決。

如下圖所示，我們已經設計了帶有合成NOT門基因電路的NK細胞，其中激活的CAR或ACAR可以驅動對呈現激活的腫瘤相關抗原的癌細胞的殺傷，如綠色所示，而抑制性CAR或ICAR可以抑制對正常健康細胞的細胞毒作用，正常健康細胞既表達激活的腫瘤相關抗原又表達保護性抗原，如紫色所示。

未來的應用和替代基因電路

我們相信，我們的NOT GATE基因電路技術帶來的潛在提高的精確度可能會改善我們候選產品針對我們流水線中目標癌症類型的治療窗口，從而提高潛在的療效和安全性。此外，NOT門有可能顯著提高CAR-NK細胞對各種液體和固體腫瘤的適用性，這些腫瘤目前沒有理想的腫瘤相關抗原靶點，因此目前尚未解決。

或門

背景：靶向多種抗原的必要性

許多癌症是異質性的，因此只針對一種抗原很難治療它們。例如，由於已在患者中發現200多種類型的染色體易位和突變，靶向急性髓系白血病或AML治療的開發是困難的。因此，針對單一AML相關抗原的治療通常不足以殺死所有腫瘤亞羣，包括AML白血病幹細胞或LSCs和原始細胞。因此，大多數接受這些療法治療的AML患者死於由於治療活動不完全而導致的疾病復發和進展。此外，由於癌細胞的高度誘變性，靶向單一抗原可以使癌症更容易逃脱或對治療產生抗藥性。為

例如，雖然最近CD19指導的自體CAR-T療法的成功為復發/難治性B細胞惡性腫瘤患者帶來了新的希望，但高達50%的前B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)患者在治療後12個月內疾病復發。這些在12個月後復發的患者中，許多人的癌症與CD19表位的丟失有關。

這些臨牀觀察證明瞭利用OR GATE基因電路技術開發能夠同時靶向跨異質癌症的多個腫瘤相關抗原的治療方法的潛在好處。

我們的邏輯門控解決方案：或門

我們的OR門基因電路旨在同時針對多個腫瘤相關抗原。我們目前正在利用我們的OR門基因電路技術在我們的SENTI-202 CAR-NK計劃中治療液體腫瘤。

調節器撥號

我們的調節器Dial基因電路旨在精確調整細胞或基因治療產品的治療活性。例如，這可以通過調節治療有效載荷的表達來實現，以響應FDA批准的不同濃度的藥物。調節器Dial的設計使下一代細胞和基因療法即使在交付後也能在體內進行外源調節。我們已經生成了大量的調節器Dial基因電路，這些電路有可能被FDA批准的各種小分子口服藥物控制，並旨在實現各種控制行為，如開啟開關、關閉開關和變阻器。

背景資料：動態監管的必要性

現有的細胞和基因療法一旦被輸送到患者體內就無法受到調節。這種體內控制的缺乏使得難以在理想的治療窗口內控制給藥。這個問題使得將細胞和基因療法擴展到許多疾病適應症，並將這些產品設計成具有更高的效力和安全性具有挑戰性。因此，基因療法已經專注於組成型表達是可接受的適應症，而不是其中治療性有效載荷的表達必須在特定範圍內調節或在一段時間內切換和關閉的疾病。作為另一個例子，用於腫瘤學的CAR—T細胞療法由於輸注後缺乏控制而表現出臨牀毒性。

實體腫瘤過繼細胞療法的療效受到免疫抑制的TME中這些細胞療法的不良持久性和功能障礙的阻礙。臨牀前研究表明，炎性細胞因子，如IL-12，可以增強CAR介導的效應器功能，刺激先天免疫反應，進一步支持腫瘤殺傷。然而，涉及全身使用IL-12的臨牀試驗已經顯示出嚴重的意想不到的毒性，限制了其臨牀應用。過度表達IL-12來自使用調節不佳的啟動子的過繼T細胞療法，也導致了顯著的臨牀毒性。除了毒性問題，炎性細胞因子的持續刺激與細胞耗盡有關，並可能限制抗腫瘤活性。因此，我們相信一種動態調節裝甲CAR免疫細胞產生細胞因子的機制可以增強抗腫瘤活性，而不會在患者中引發不可接受的毒性水平。

我們的基因電路解決方案：調節器撥號

我們的調節器Dial基因電路技術的一個例子是一個旨在通過FDA批准的口服劑量的非結構蛋白3或NS3抑制劑來調節基因表達的系統。這種類型的調節子Dial由一個合成的藥物調控的轉錄因子和一個對該調控轉錄因子反應的合成啟動子組成。在沒有藥物的情況下，轉錄因子是不活躍的，工程細胞也不會產生治療性蛋白。在藥物存在的情況下，小分子觸發治療性蛋白在

劑量依賴的方式，調節器Dial通過這種方式根據藥物濃度“計算”誘導水平。

我們還檢查了我們的調節器Dial基因電路在體內的潛力。免疫缺陷的NSG小鼠接受了用我們的調節器Dial基因電路改造的NK細胞，然後注射控制IL-12釋放的小分子。我們測量了循環中IL-12的水平，發現對小分子的反應水平升高之間存在相關性，重複給藥可能會引發這種相關性。這一數據表明，工程化NK細胞的CRIL-12表達可以通過GRZ小分子以重複的開/關/開的方式進行調節。

智能傳感器

智能傳感器是一種基因電路，或基因電路的組合，旨在精確檢測細胞類型或疾病環境，從而區分“疾病狀態”和“健康狀態”。例如，智能傳感器可以被設計成在對特定的治療反應做出反應之前檢測是否存在某些情況或疾病生物標誌物。傳統藥物通常無法根據細胞或疾病的具體情況動態改變自己的行為。

疾病會隨着時間的推移和在體內的位置而變化。現有的治療方法往往無法根據疾病狀況動態改變他們的行為，或者將他們的活動集中在特定的地方。智能傳感器可以被設計成感知各種特定於疾病或細胞狀態的生物標記物，包括細胞表面抗原、可溶性疾病標記物、代謝物、轉錄因子、MicroRNAs等。例如，我們已經創造了人造受體，這些受體展示在工程細胞的表面，當它們遇到特定的細胞因子或小分子化學物質時，會激活這些細胞內的基因表達。我們還設計了基因調控元件，如啟動子和RNA元件，對特定的細胞內信號做出反應，如轉錄因子和microRNAs。

背景：智能醫療中對新型傳感器的需求

長期以來，細胞和基因療法一直有望治癒無數種疾病，包括癌症和遺傳性疾病。這些療法通常由三個部分組成：(I)用於將轉基因送入細胞的載體；(Ii)啟動子，它是驅動轉基因表達的調節DNA序列；以及(Iii)轉基因，它是治療有效載荷。

雖然該領域的早期成功導致了最近批准的基因療法，但僅針對患病細胞的精確基因表達仍然具有挑戰性。這是一個很大的限制，因為許多遺傳性疾病需要在某些類型的細胞中有控制或有針對性的活動，以便在防止不良副作用的同時糾正疾病。同樣，在癌症基因治療中，重要的是在保留健康組織的同時，實現對癌細胞的選擇性殺傷。偏向於特定細胞類型的工程病毒載體受到病毒載體可以利用的靶細胞外部獨特特徵的可用性的限制。

此外，目前基因治療中使用的許多啟動子都不是疾病、細胞或組織特異性的，因此缺乏根據疾病狀態或位置動態調節治療性蛋白質生產的能力。

我們的智能傳感器解決方案：細胞類型或細胞狀態特定的條件合成啟動子

我們解決這些限制的解決方案是構建由細胞類型或細胞狀態選擇性激活的智能傳感器。例如，這些智能傳感器是合成啟動子，可以感知細胞已經擁有的內部控制機制，如轉錄因子。轉錄因子調節啟動子DNA序列中編碼的調控元件，以指導基因轉錄發生在特定的細胞類型，甚至特定的細胞狀態。

精選智能傳感器概念驗證數據

候選序列通過基於差異活性/表達的基因組序列的生物信息學分析選擇。我們進行了多輪功能篩選，以構建在所選靶細胞系中具有高活性和特異性活性的合成啟動子。如下所示，我們從天然啟動子和增強子的克隆篩選開始（圖的左下角）。根據第一輪的數據，選擇活性最高的序列，並進行消融研究（圖的中間部分）。最後，將最重要的DNA片段分組並以各種組合進行匹配（具有來自高通量篩選的額外序列），以構建具有最高和最高比活性的合成啟動子（圖的右上方）。

我們相信我們的基因迴路可能在多種治療方式和疾病領域具有廣泛的應用性

我們相信，我們的基因電路平臺可能在治療方式和疾病領域具有廣泛的適用性。

治療方式：我們的基因電路生物“軟件”可用於編程許多細胞和基因治療產品，或“硬件”。具體而言，這些模式包括NK細胞、T細胞、TIL、幹細胞（包括HSC）、體內基因治療和mRNA。我們已經在多種細胞類型和載體類型中進行了研究，我們內部管道的最初重點是在現成的CAR—NK細胞中實施基因迴路。

疾病區域：我們的基因電路可以定製，以解決疾病生物學的許多方面。我們已經證明並發表了基因電路在許多不同的體內疾病模型中的應用。因此，我們相信我們的基因電路平臺技術可以用於治療廣泛的疾病，涵蓋腫瘤學、免疫學、遺傳病、神經學、心臟病、代謝疾病、眼科和再生醫學等治療領域。

下圖展示了我們的基因迴路技術如何在不同的治療方式和相應的治療領域中得到利用的觀點：

我們的管道

我們正在推進一個廣泛的基因電路候選產品的管道，重點放在三個不同的類別：（i）我們的內部管道，由現成的CAR—NK細胞治療項目組成，（ii）我們的合作項目，與組織定向靶點的基因治療相關（Spark Therapeutics，Inc.）以及（iii）我們與再生藥物細胞療法相關的合作項目（BlueRock Therapeutics，Inc.）。我們最先進的項目來自我們內部的現成CAR—NK項目，根據這些項目，我們正在尋求發現和開發旨在改善某些腫瘤適應症治療結果的候選產品，如下所述：

我們的CAR—NK細胞來源

我們的現成CAR—NK細胞管道的首選細胞來源是外周血NK細胞，因為它使我們能夠立即利用已建立的供應鏈、成熟的GMP流程和豐富的臨牀經驗來開發我們的下一代CAR—NK細胞療法，如下所示。

我們選擇用我們的基因電路工程NK細胞，基於我們的信念，即NK細胞在腫瘤學中相對於其他潛在免疫細胞類型具有以下優勢：

·天生殺戮：NK細胞天然攜帶多種激活和抑制受體，使它們能夠先天殺死腫瘤細胞，同時保留健康組織。此外，NK細胞已經用CAR工程化以增強其靶向殺傷活性。我們利用這些特徵來創建邏輯門控CAR—NK，例如增強對異質腫瘤的殺傷的OR門控CAR—NK和使健康細胞免受不期望的毒性並由此潛在地改善靶向腫瘤殺傷的NOT門控CAR—NK。

·免疫激活：NK細胞已顯示通過促炎細胞因子和趨化因子分泌支持抗腫瘤免疫途徑的穩健激活。我們利用我們的多武裝基因迴路的這一特性，通過參與腫瘤免疫循環的其餘部分，進一步提高它們觸發內源性互補抗腫瘤活性的能力。

·經驗證的臨牀活性和耐受性：大約70個全球外周血衍生的現成的，如健康供體衍生的，未經工程化的CAR—NK細胞在臨牀環境中已被證明具有促進抗腫瘤活性的潛力，以及相對較低的移植物抗宿主疾病，或GvHD，嚴重的細胞因子釋放綜合徵，或CRS和神經毒性的風險。

·用於廣泛患者可及性的現成生產：我們已經建立了專有的方案，從健康供體中獲得NK細胞，以預計的低成本大規模生產它們，並在解凍後以高保留活力冷凍保存它們。因此，我們相信CAR—NK細胞有可能廣泛地被患者使用，因為它們可以以現成的方式和門診環境快速輸送給患者。

SENTI—202用於潛在治療血液系統惡性腫瘤（包括急性髓系白血病）

概述

我們正在開發我們的SENTI—202候選產品，作為邏輯門控（OR + NOT）現成的CAR—NK細胞療法，旨在靶向和消除癌細胞，同時保留健康的骨髓。我們正在工程化SENTI—202以表達二價CAR作為針對腫瘤相關抗原FLT3和/或CD33的OR GATE，其中一種或兩者在95%的AML患者中表達。FLT3在LSC上高度表達，而CD33在AML原始細胞上高度表達。AML是由AML LSC和原始細胞組成的異質性疾病。因此，我們認為靶向FLT3或CD33將增強對AML中病變細胞的總體殺傷活性。然而，FLT3也在骨髓中的HSC上表達。為了避免表達FLT3的健康HSC，

我們進一步改造了SENTI—202，其具有由靶向EMCN的iCAR組成的NOT GATE基因迴路。EMCN是一種保護性抗原，在HSC上具有高表達，在AML LSC和原始細胞上無表達或低表達，使用我們強大的配對腫瘤健康靶點鑑定範式鑑定，如腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺部分所述。我們相信，這種NOT GATE基因迴路可以允許SENTI—202消除導致復發的LSC，同時保留患者健康的HSC。此外，SENTI—202被設計為表達我們專有的crIL—15，以同時刺激周圍的免疫細胞並促進NK細胞擴增，持久性和腫瘤殺傷。這種專有產品特性有可能通過殺死不同的AML細胞，同時保留再生血液和免疫系統的HSC，推動AML的更深更長的緩解。

急性髓系白血病：一個未滿足的醫療需求

美國每年近10%的新發癌症病例是血液惡性腫瘤，包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。AML是一種以惡性未成熟白細胞積累為特徵的急性白血病。它是成人最常見的急性白血病，佔病例的80%到85%，在兒童中是第二常見的，也是最致命的。由於缺乏高效治療，AML預後差，五年生存率低，僅為30.5%。

表達CD 33和/或FLT3的惡性腫瘤患者，包括骨髓惡性腫瘤，如AML，具有嚴峻的預後和高未滿足需求。診斷時，美國AML患者的5年生存率為30.5%（SEER 2022）。如前所述，AML通常是老年人的疾病，診斷的中位年齡約為65歲。對於大多數不能耐受強化化療毒性的患者（即年齡較大、身體不適的患者），診斷時的治療包括低甲基化藥物或低劑量阿糖胞苷（Ara C，也稱為阿糖胞苷），作為單藥治療或與維奈托克聯合治療，或最佳支持治療（NCCN AML 2022）。在年輕、健康的患者中，治療的目標是通過強化化療誘導完全緩解（CR），並通過異基因造血細胞移植（HCT）鞏固。在患有CD33陽性疾病或FLT3突變疾病的患者中，治療與各自的靶向藥物聯合使用（Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI）。AML的其他治療方法包括靶向治療

用於異檸檬酸脱氫酶（IDH）—1或—2突變疾病的少數患者的藥物（Tibsovo USPI；Idhifa 2017）。儘管這些療法最近被批准用於AML患者，但預後仍然較差，大多數患者對一線治療難治或復發，復發時的中位總生存期（OS）為5個月（Brandwein 2020）。

靶向AML治療的開發是困難的，因為該疾病是高度異質性的，在AML患者中已經發現了200多種類型的染色體易位和突變。因此，靶向單一腫瘤相關抗原的治療通常不足以殺死AML中的所有癌細胞亞羣，導致最終疾病復發。為了推動患者更深層次的緩解並防止復發，需要針對多種AML抗原的治療方法。此外，最近的研究表明復發與LSC的靶向性較低的AML亞羣有關。因此，迫切需要開發靶向AML LSC的療法，但這一直具有挑戰性，因為LSC靶點通常在健康細胞上表達，如HSC，導致靶向、非腫瘤治療誘導的毒性。

CAR細胞治療AML

CAR細胞療法的治療性施用顯著地推進了某些癌症的治療，例如B細胞惡性腫瘤。然而，CAR細胞療法的成功尚未轉化為AML的成功治療，部分原因是缺乏AML特異性靶抗原。由於它們的非限制性表達，大多數AML抗原也表達在健康的HSC或骨髓細胞上。因此，該療法的靶向、非腫瘤殺傷作用可導致造血幹細胞、祖細胞或骨髓細胞的消融。這種腫瘤外殺傷HSC導致嚴重的臨牀後遺症，包括膿毒症和發熱性中性粒細胞減少，導致發病率和死亡率。因此，鑑定能夠更穩健地靶向AML細胞（包括LSC）的抗原，以及減少HSC脱靶殺傷的新策略，對於實現CAR細胞療法用於AML治療的前景至關重要。這些描述的挑戰也延伸到其他潛在的AML治療方式，如抗體和雙特異性T細胞殺傷劑。

SENTI—202反洗錢方法

我們的SENTI—202現成CAR—NK細胞採用基因電路進行工程改造，旨在使用NOT GATE + OR GATE邏輯決策來識別癌細胞與健康細胞，並潛在地提高持久性和更持久的抗腫瘤功能。SENTI—202結合了兩個不同的邏輯門，和crIL—15表達式，如下所示：

1.一種iCAR NOT GATE基因電路，用於防止CAR介導的表達FLT3或CD33和保護性抗原EMCN的細胞的殺傷。EMCN iCAR預期用於抑制CAR—NK細胞對健康HSC的細胞毒性，降低潛在危及生命的骨髓毒性風險，並可能增加治療窗口和靶向、對腫瘤活性。

2.aCAR或GATE基因迴路，其激活CAR介導的表達腫瘤相關抗原FLT3和CD33之一或兩者的AML細胞的殺傷，從而增加AML LSC和原始細胞的靶向。

3.crIL—15基因迴路，可同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞擴增、持久性和腫瘤殺傷。

下圖説明瞭SENTI—202邏輯門控基因電路的設計，用於殺死AML LSC和原始細胞，同時通過（FLT3或CD33）NOT EMCN邏輯保留健康HSC。基於醫學界從自體和異基因骨髓移植的大量臨牀經驗。

使用我們專有的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，我們確定FLT3和CD33是OR GATE基因迴路的理想TAA，具有全面CAR介導的殺傷AML（包括AML LSC和原始細胞）的潛力。以及相應的PA，EMCN，用於AML中的應用。

SENTI—202臨牀前數據

如下所示，與非工程NK細胞相比，SENTI-202 CAR-NK細胞在體外對各種原發患者AML或MDS母細胞或AML白血病幹細胞顯示出更高和更一致的細胞殺傷能力。

同樣，在免疫受損小鼠的熒光素酶標記的MV4-11 AML異種腫瘤模型中，我們觀察到，與非工程NK細胞或賦形劑對照組相比，單劑量Sent-202治療的小鼠的生物發光減弱，表明AML腫瘤負擔減少，並提高了存活率。

使用與前面討論的相同的專有轉錄組學和基於蛋白質組學的生物信息學方法，我們確定EMCN是一個在健康的HSC上高表達的靶抗原，但在AML LSC或原始細胞上不表達。這驗證了EMCN作為保護性抗原的潛力，以保護HSCs免受潛在的靶標上、腫瘤外CAR-NK介導的毒性。利用EMCN作為保護性抗原的基本原理得到了先前文獻中一項發現的進一步支持，該發現將EMCN確定為重新填充血液和免疫系統的關鍵細胞類型的標誌。

在選擇EMCN作為我們的主要保護性抗原靶點後，我們接下來將FLT3激活CAR（aCAR）和EMCN保護性抗原的結合劑整合到我們的內部NOT GATE（iCAR）發現和開發平臺中，以最佳地確定SENTI—202項目的最佳iCAR架構。使用不同的FLT 3 NOT EMCN CAR—NK細胞（原代NK細胞經工程改造，共表達相同的FLT 3 aCAR與數十種不同的專利EMCN iCAR中的一種），我們使用僅表達FLT 3腫瘤相關抗原而不表達EMCN PA的靶細胞或同時表達FLT 3腫瘤相關抗原和EMCN PA的靶細胞進行了體外細胞毒性保護試驗篩選。如果特定的iCAR是功能性的，則後一個靶細胞羣體應被保護免受aCAR介導的殺傷。使用這種方法，我們確定了多種功能EMCN iCAR架構，這些架構能夠在沒有PA（模型癌細胞）的情況下實現強大的靶細胞殺傷，並在存在EMCN PA（模型健康細胞）的情況下提供顯著的抗原依賴性靶細胞保護。

將AML細胞系或健康原代造血幹細胞（HSC）與僅表達活化CAR（即CD33和/或FLT3 CAR）的CAR—NK細胞或SENTI—202（即，與激活性CAR和EMCN識別抑制性CAR）。我們看到兩種CAR—NK對白血病細胞的殺傷活性相同。當暴露於SENTI—202時，我們觀察到健康HSC的顯著選擇性保護，證明瞭健康細胞免受我們專有的靶向NOT門EMCN的體外保護。

我們在體內觀察到超過90%的"健康"細胞的保護。我們將表達CD33和FLT 3靶抗原的模型白血病細胞和表達CD33、FLT 3和保護性EMCN抗原的模型"健康"細胞注射1：1：1比例的效應細胞。本實驗中使用的三種效應細胞是未經工程改造的NK細胞、僅具有CD33和/或FLT3活化CAR的CAR—NK細胞和SENTI—202。我們觀察到，僅在SENTI—202組中，在體內超過3周後，存在白血病細胞的選擇性殺傷和模型"健康"細胞的保留。在另外兩組中，白血病和“健康”細胞都被非選擇性地殺死。

SENTI—202的開發計劃和關鍵後續步驟

我們已經在臨牀前研究中證明瞭SENTI—202全基因電路組件的功能，並在2022年選擇了我們的領先開發候選產品。我們計劃於2023年下半年提交IND申請，以支持SENTI—202的臨牀評價。

我們計劃的I期研究旨在評價SENTI—202在R/R CD33和/或FLT 3陽性血液惡性腫瘤（包括AML）患者中的應用。我們計劃在標準氟達拉濱/環磷酰胺基礎淋巴細胞清除後給予多劑量研究藥物作為研究治療的"週期"。在週期結束時，我們將評估療效和安全性。根據腫瘤緩解和治療耐受性，患者可能有資格接受額外的此類週期。本研究將評價2—3個劑量水平的細胞，並評價療效和藥效學標誌物，以及標準的I期目標（安全性、藥代動力學和劑量探索）。

國家癌症研究所（NCI）合同支持SENTI—202的開發

2021年9月，我們獲得美國國立衞生研究院國家癌症研究所以小企業創新研究（SBIR）合約形式的資助，以支持進一步開發SENTI—202治療AML的臨牀開發。直接到第二階段SBIR合同將為我們提供大約199萬美元的聯邦資金，為期兩年，用於SENTI—202項目。

SENTI—401用於CRC和其他實體瘤的潛在治療

概述

通過我們的SENTI—401項目，我們正在尋求開發一種Logic Gated現成的CAR—NK細胞治療產品候選產品，旨在更精確地靶向和消除結直腸癌或CRC細胞，同時保留身體其他地方的健康細胞。我們正在工程化NK細胞表達針對CEA的CAR，CEA在85%至90%的結直腸癌樣本中高度過表達，但也在健康組織的上皮細胞中表達。CEA也在其他實體瘤中表達，包括肺癌、乳腺癌和胃癌。CEA在腫瘤和健康細胞中的表達譜導致臨牀開發中的其他CEA靶向療法產生靶向、非腫瘤毒性，從而限制了它們的臨牀成功。為了應對這一挑戰，我們正在通過針對上皮細胞保護性抗原VSIG 2的iCAR來構建具有NOT GATE的NK細胞。因此，SENTI—401計劃的邏輯門控旨在通過靶向一種眾所周知的腫瘤相關抗原CEA來更有效地治療CRC患者，並通過防止CEA出現在也表達VSIG2保護性抗原的健康細胞上時的殺傷來擴大治療窗口。我們還將SENTI—401基因工程化，以表達一系列強大的免疫效應物，包括我們專有的crIL—15蛋白，以同時刺激周圍的免疫細胞，促進NK細胞的擴增，持久性，

腫瘤殺傷，和額外的未公開的有效免疫效應物，以潛在地增強實體瘤中的治療功能。

結直腸癌：未滿足的醫療需求

CRC佔全球每年診斷的癌症和癌症相關死亡的約10%，分別是女性和男性中第二和第三大最常診斷的癌症。預計到2035年，全球CRC的發病率將增加到250萬例新病例。在新的結直腸癌診斷中，20%的患者患有轉移性疾病，另外25%的患者患有局部疾病，隨後會發生轉移。在轉移性結直腸癌患者中，大約70%至75%的患者在初次診斷後一年存活；然而，儘管採用多線治療，包括化療和靶向治療的組合，五年生存率低於20%。

SENTI—401《兒童權利公約》方針

CEA是一種在許多上皮癌中過表達的腫瘤相關蛋白，最明顯的是在結直腸癌中。然而，它也在整個胃腸道的各種正常上皮細胞中表達。從9500多個腫瘤和8500個健康組織樣本中收集的RNA測序數據的生物信息學分析表明，CEACAM5是CEA的主要亞型之一，在許多癌症類型中過表達，特別是結腸直腸癌。CEACAM5表達也存在於健康器官中，包括胃腸道和肺組織。目前正在臨牀上積極研究使用針對CEA的疫苗和抗體的癌症免疫治療。然而，最近的臨牀研究表明，在這些也表達CEA的健康組織中，劑量限制性的靶向、非腫瘤毒性。

我們正在尋求開發潛在的SENTI—401候選產品，以克服與靶向腫瘤和健康細胞中存在的CEA腫瘤相關抗原相關的挑戰。到

為了降低靶向、非腫瘤毒性的潛在風險，我們正在設計我們的SENTI—401候選產品，其具有NOT GATE基因電路，以區分癌細胞和健康細胞。具體而言，SENTI—401包含以下基因迴路：

1.一種具有NOT GATE基因迴路的iCAR，其將CAR介導的細胞殺傷限制在表達CEA的CRC細胞而不是表達上皮細胞保護性抗原VSIG2的健康細胞。該NOT GATE旨在潛在地降低靶向、非腫瘤毒性，從而潛在地實現對CEA表達癌症的更有效治療。

2.一種靶向CEA的aCAR，CEA是一種在包括CRC在內的許多癌症中過表達的充分表徵的抗原。

3.crIL—15基因迴路，可同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞擴增、持久性和腫瘤殺傷。

4.潛在增強實體瘤治療功能的IL—21有效免疫效應物。

SENTI—401支持數據

我們的CEA aCAR—NK細胞在體內顯著降低了熒光素酶標記的人CRC異種移植物（LoVo）腫瘤模型中的腫瘤負荷，特別是在添加crIL—15和IL 21的情況下，如下所示，在增強的存活率和降低的腫瘤負荷方面（如小鼠照片中生物發光降低所示）。因此，我們已經將這兩種細胞因子納入我們計劃的SENTI—401迴路。

此外，IL 21與crIL 15和活化CAR的摻入導致暴露於3輪腫瘤細胞時甚至在抑制性細胞因子TGF—B存在下增強的系列殺傷。我們相信這可能通過克服相對免疫抑制性腫瘤環境來增強SENTI—401在實體瘤中的活性。

VISG2蛋白作為我們的NOT GATE基因迴路保護抗原的應用

我們開發了一個強大的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，用於開發非門控CAR—NK療法。使用這種方法，我們已經確定了在健康組織與腫瘤組織中差異表達的基因，並根據組織中的靶表達、亞細胞定位、抗原拓撲結構或胞外結構域的存在和抗體可用性選擇抗原候選物。為了保護也表達CEA的健康上皮細胞，我們將VSIG2確定為保護性抗原候選物。VSIG 2在胃腸道和肺上皮細胞膜中表現出有利的表達模式，這些上皮細胞是CEA陽性組織，最有靶向、非腫瘤毒性風險。我們使用免疫組織化學或IHC進一步驗證了VSIG2在健康組織中的表達，並證實了在原發性CRC腫瘤組織樣品中缺乏表達。具體而言，結腸直腸腫瘤組織和健康結腸上皮的IHC分析表明，CEA在健康樣本（如下圖左上角所示）和腫瘤樣本（如下圖左下角所示）中都表達。此外，保護性抗原VSIG2

僅在健康結腸上皮中表達，如下圖右上角所示，而在腫瘤樣本中不表達，如下圖右下角所示。

利用這些發現，我們構建了VSIG2 iCAR，其在體外表現出選擇性NOT GATE功能。如下圖所示，我們工程化NK細胞以表達我們的CEA—aCAR和VSIG2—iCAR，以評估VSIG2 iCAR的保護功能。當模型“健康”細胞（其被工程化以表達VSIG2和CEA）暴露於同時具有aCAR和iCAR的CAR—NK細胞時，在體外觀察到了近100%的保護。此外，在iCAR存在下，僅表達CEA+的癌細胞的殺傷沒有受到損害。

SENTI—401的開發計劃和關鍵後續步驟

SENTI—401是我們第一個計劃用於實體瘤的IND，2023年，我們計劃在重要的科學會議上展示SENTI—401項目的臨牀前數據。

SENTI—301A用於HCC和其他實體瘤的潛在治療

概述

通過我們的SENTI-301a計劃，我們致力於開發一種用於治療晚期肝細胞癌的多臂現成的CAR-NK細胞治療候選產品。這項計劃需要利用NK細胞來靶向GPC3，GPC3在70%到90%的肝癌中高表達，在正常成人組織中低表達或不表達。Senti-301a配備了我們專有的CRIL-15基因電路，旨在同時刺激周圍的免疫細胞，促進NK細胞的擴張、持久性和腫瘤殺傷。

肝細胞癌：未得到滿足的醫療需求

肝癌約佔原發性肝癌的90%，由於缺乏有效的治療選擇，這是一個巨大的未得到滿足的醫療需求。在全球範圍內，它是第六種最常見的癌症，也是導致癌症死亡的第四大原因。在美國，2000年至2016年間，肝癌死亡率從每10萬人7.2人增加到10.3人，增幅達43%。通常，肝細胞癌發生在患有慢性乙肝或丙型肝炎、酒精性肝病或非酒精性脂肪性肝炎等肝病的患者中。

可用的治療方法僅有一定的療效，儘管最近治療方案有所改進，但晚期肝癌的死亡率仍然很高。目前對晚期肝癌最有效的治療方法是阿替唑單抗加貝伐單抗聯合治療一線治療，客觀有效率為28%，完全有效率為7%。

Senti-301a進化型肝細胞癌

Senti-301a現成的NK細胞被設計成整合多種抗腫瘤活性，以實現對實體腫瘤的多臂攻擊。

具體地説，SENTI-301a包括：

1.靶向GPC3的ACAR，GPC3是一種在肝細胞癌中高表達的抗原，在正常成人組織中低表達或不表達。

2.CRIL-15能同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞的擴增、持久化和腫瘤殺傷。

GPC3是一種腫瘤相關抗原，在大約70%~90%的人肝細胞癌和29%~54%的其他實體瘤中表達，但在出生後的健康肝組織或其他人體器官中不表達。GPC3此前已被臨牀評估為肝細胞癌免疫治療的靶點。GPC3也是肝細胞癌的組織學和血清臨牀標誌物，其表達與預後不良有關。在功能上，GPC3與控制細胞分裂和生長調節有關。我們構建了GPC3 CAR結構，使用與GPC3蛋白的膜近端區域相關聯的GPC3結合蛋白來重定向NK介導的細胞毒作用來對抗晚期肝癌。

IL-15已被證明可以提高NK細胞在體內的持久性，並維持細胞毒作用。我們專有的CRIL-15基因電路旨在促進NK細胞的擴增、持久性和腫瘤殺傷。我們認為，CRIL-15能夠以校準的方式將活性IL-15分泌到TME中，也應該能夠在實體瘤環境中刺激腫瘤微環境中的內源性免疫細胞。

SENTI-301a的發展規劃和下一步關鍵步驟

我們在2023年1月的臨牀前研究中證明瞭SENTI-301a的完整基因電路組件，我們暫停了SENTI-301a的開發是出於財務考慮，而不是科學考慮，我們計劃尋求潛在的合作機會或未來的臨牀開發，特別是在亞洲地區，那裏的肝癌比美國更常見。因此，我們正在積極尋求戰略地理合作夥伴關係，以開發SENTI-301a的臨牀。

我們的基因電路在腫瘤學之外的應用

除了我們現成的CAR-NK計劃外，我們還有發現階段計劃，重點是針對組織定向靶點的基因療法和針對再生藥物的細胞療法。特別是，我們與Spark Treateutics，Inc.(羅氏控股股份公司的子公司)合作設計用於疾病和組織特異性基因治療的智能傳感器，並與Bluerock Treateutics LP(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能傳感器和調節器Dial用於再生藥物。下面的流水線圖表描述了我們在這兩個合作下的發現階段計劃。

投資組合擴展機會

我們的探索階段計劃

我們相信，我們的基因電路可以很容易地適應新的疾病背景，從而支持各種額外的CAR-NK產品候選，以應對重要的癌症。例如，NOT GATE基因電路在SENTI-401以外的其他固體和/或液體腫瘤適應症中有更多的應用機會。為此，我們開發了一個腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，以確定未來的機會。

我們的平臺有潛力開發多種候選產品，這些候選產品利用了我們的基因電路平臺的全部範圍，而不是腫瘤學中現成的CAR—NK細胞的邏輯門控和多重武裝。我們的其他發現工作集中在腫瘤學以外的一系列不同的細胞和基因治療應用。特別是，我們已與Spark Therapeutics，Inc.進行合作。（羅氏控股股份公司的子公司）為疾病和組織特異性基因治療的智能傳感器設計，並與Bluerock Therapeutics，Inc.（拜耳股份公司的子公司）用於再生醫學的智能傳感器和調節器撥號盤的使用。

腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺

我們開發了一個專利的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，以選擇和驗證NOT GATE抗原候選物，如下圖所示。我們已經建立了一個通用的生物信息學管道，使用RNA轉錄組學數據來發現和優先考慮腫瘤和健康組織保護性抗原。我們鑑定了在癌細胞中高度表達的腫瘤相關抗原，其健康組織表達儘可能少，例如下圖中的腫瘤相關抗原A。然後，我們確定健康組織選擇性保護性抗原，例如下圖中的保護性抗原E，其可以保護表達腫瘤相關抗原的健康組織，例如下圖中的組織2和5。該過程着眼於保護性抗原基因在健康組織和腫瘤組織中表達的差異。基於健康組織中腫瘤相關抗原和保護性抗原的共表達、保護性抗原在細胞表面的定位、保護性抗原拓撲結構（存在胞外結構域）和保護性抗原特異性抗體的可用性來選擇引線。優先化的腫瘤相關抗原和保護性抗原對在原發性癌症和原發性健康組織樣本中得到進一步驗證。我們利用該平臺確定了SENTI—202和SENTI—401項目的保護性抗原靶點，從而證明瞭我們靶向液體和實體腫瘤的能力。這種方法使我們能夠潛在地將我們的NOT GATE方法擴展到其他癌症適應症，其中現有的單靶點方法，如單克隆抗體，抗體—藥物綴合物和單靶點CAR細胞，由於缺乏對癌細胞的特異性而不足。

製造業

製造能力是我們業務戰略的核心，因為它們可以使我們控制用於臨牀研究和最終商業化的現成CAR—NK細胞療法的質量和供應。與使用每個患者自身細胞的自體產品相比，現成的細胞療法的一個關鍵優勢是能夠從健康供體細胞生產大批量的藥物產品，這些產品可以在臨牀使用之前生產，然後儲存在冷凍小瓶中。在商業化後，我們希望能夠使我們的細胞療法，如果獲得批准，以現成的方式廣泛用於癌症患者。

細胞生產工藝的關鍵方面包括在CAR—NK細胞生產工藝中執行四個關鍵步驟的能力：

步驟1：來源、分離和庫純化的NK細胞作為起始細胞。

起始細胞通過富集和分離合格健康供體的NK細胞獲得。純化的NK細胞隨後冷凍保存並表徵其性能一致，包括細胞表型、轉導效率、細胞擴增能力和抗腫瘤細胞毒性的測定。對於我們最初的SENTI—202、SENTI—401和SENTI—301A候選產品，我們計劃從從合格健康供體收集的白細胞分離產品中獲得起始細胞。我們打算從每個白細胞分離採集中分離和冷凍保存數億個起始細胞，以支持多個產品生產批次。我們認為外周血衍生白細胞分離產品是一種有吸引力的起始物料來源，因為（i）成熟且經驗證的商業供應鏈，（ii）每次採集的純化NK細胞數量眾多，以及（iii）我們在開始生產前能夠表徵NK細胞。對來自不同健康供體的十幾種最近分離物的分析表明，我們的工藝實現了超過95%的NK細胞純度，超過90%的活力和高達5億個NK細胞的收集。我們在CAR—NK過程中選擇具有高擴增潛力的首選供體，這使我們能夠從單個供體收集物中生成約70萬億個NK細胞，如下圖所示。

第二步：用基因迴路對啟動細胞進行基因工程。

我們通過病毒載體轉導過程對NK細胞進行基因修飾，重點是增強基因迴路表達，同時最大限度地減少對細胞活力或細胞擴增的影響。完成網站

我們的CAR—NK產品，啟動細胞首先解凍和激活。在激活後的特定一天，激活的細胞經歷我們的載體轉導過程，以遺傳方式納入我們的基因迴路。下圖顯示，我們激活的起始細胞的轉導並沒有降低細胞擴增率，並且提供了優於未經工程改造的細胞的癌細胞殺傷。

步驟3：擴增和縮放CAR—NK細胞。

我們的擴展工藝旨在為每個生產批次產生大量最終產品劑量。如下圖所示，我們當前的工藝在21天的工藝中持續生產超過6，000倍的CAR—NK細胞擴增，具有較高的收穫回收率和活力，實現了每個生產批次數百個患者劑量的計劃臨牀生產規模。我們正在開發額外的

進一步增強NK細胞擴增用於商業生產的技術和工藝，包括使用灌注生物反應器的細胞活化和擴增的替代方法。

步驟4：配製和冷凍保存CAR—NK細胞。

對於冷凍和分銷，我們打算配製和冷凍保存我們的最終產品，以保持解凍後的活力、持久性和細胞毒性功能，以備現成使用。將每批CAR—NK細胞灌裝至小瓶中並冷凍保存以長期儲存。候選CAR—NK細胞產品將以小瓶形式運送至臨牀研究中心，在那裏將其解凍並按需輸注。我們已經證明，冷凍保存的CAR—NK細胞可以保留癌症治療所需的關鍵功能特性，包括穩定的轉基因表達超過一個月。如下所示，我們的冷凍保存CAR—NK細胞在AML的體外和體內模型中都保留了活力和抗腫瘤功能：

臨牀和商業生產的技術專長和設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州南舊金山，在那裏我們租賃了大約40，000平方英尺的研發和公司辦公空間。在這個地點，我們有大約10，000平方英尺的專門用於製造開發實驗室。我們建立了在細胞和基因治療生產運營方面擁有豐富經驗的研發團隊，包括載體工藝開發、細胞工藝開發、分析開發、質量控制和質量保證。於二零二一年六月，我們就位於加利福尼亞州阿拉米達的一處物業簽署租賃協議，面積約92，000平方呎，用作發展為最先進的現行藥品生產規範（cGMP）設施，以支持多個現成CAR—NK細胞候選產品的臨牀及商業規模生產。該生產設施被設計為定製的端到端生產解決方案，使我們能夠分離NK細胞，利用專有基因電路對這些細胞進行工程改造，進行大批量細胞培養擴增，並冷凍保存和儲存最終cGMP產品。2023年1月，我們開始將SENTI—202技術轉移至cGMP生產設施，作為我們為現成CAR—NK細胞候選產品提供臨牀規模生產目標的一部分。我們預計該設施將適合支持我們的主要候選產品的初始臨牀試驗。我們計劃利用最新的細胞治療製造技術，努力優化質量，最大限度地提高可擴展性和最小化成本。

我們的現成生產工藝和專有生產能力是我們業務戰略的核心，即維持對現有和未來現成CAR—NK細胞療法候選產品的質量和供應的控制。此外，我們相信，我們的專有製造工藝可使預期成本符合競爭對手的現成生產工藝估計。隨着時間的推移，細胞培養規模和工藝效率的持續進步可能會進一步降低成本。

此外，我們還可能利用我們的生產設施，與一個或多個第三方合作，擴大我們的基因電路技術在生物製造中的應用。參見標題為“與基因電路和GMP製造相關的潛在合作”的章節。

協議

與國家癌症研究所簽訂的FLT3技術獨家/共同獨家專利許可協議

於二零二零年七月，我們與美國衞生與公眾服務部（由美國國家癌症研究所代表）或NCI訂立獨家/共同獨家專利許可協議（經修訂）或NCI FLT3協議，據此，NCI根據NCI與FLT3靶向嵌合抗原受體（CAR）相關的專利權授予我們一項全球性、含版税、可再授權的許可，（i）專門用於開發通用或分裂的基於CAR的免疫療法，使用用慢病毒載體或其他逆轉錄病毒載體轉導的T細胞或NK細胞，取決於細胞類型，用於預防或治療表達FMS樣酪氨酸激酶3或FLT 3的癌症，其中CAR構建體結合特定結構域，和（ii）與第三方共同排他，—用於開發基於多特異性FLT3 CAR的免疫療法或基於FLT3特異性調節或轉換或邏輯門控CAR的免疫療法，使用用慢病毒載體或其他逆轉錄病毒載體轉導的T細胞或NK細胞，取決於細胞類型，用於預防或治療表達FLT3的癌症，其中CAR構建體含有特定結構域，在第（i）和（ii）項的每種情況下，製造和已經制造、使用和已經使用、銷售和已經出售、要約銷售和進口特許專利權所涵蓋的產品，以及實踐和已經實踐特許專利權所涵蓋的工藝。除第三方持有的共同獨佔權外，上述許可證受（a）美國政府的某些權利，包括不可撤銷的、非獨佔的、不可轉讓的，政府在全世界範圍內實行所有特許專利權的免版税許可證和（b）NCI授予非專利權的保留權利，在學術機構或企業機構內為內部研究目的（而非商業生產或分銷目的）而實施專利權的獨家許可。

根據NCI FLT3協議，我們必須作出商業上合理的努力來遵守商業開發計劃，包括在某些日期前實現某些特定的開發和監管里程碑，前提是我們可以要求延長該等里程碑的時間表，如果該要求得到我們在商業開發中的合理表現的支持，NCI不得無理拒絕

計劃在第一次商業銷售許可產品或工藝時，我們還必須採取商業上合理的努力，使許可產品或工藝可合理地向美國公眾提供。

作為根據NCI FLT3協議授予我們的權利的代價，我們向NCI支付了一次性、不可退還的許可證發行費75，000美元，並須向NCI支付最低定額年使用費，金額為低五位數。我們還有義務向NCI支付某些開發、監管和商業里程碑付款，總額最多為460萬美元，用於實現適用事件的首個授權產品。我們亦須就我們及我們的分授權人的每項授權產品的淨銷售額按低個位數百分比向非投資者支付分層特許權使用費，惟須作出指定的扣減及抵銷，包括最低年度特許權使用費付款。此外，NCI有權收取我們因根據NCI FLT3協議授出的權利授出再授權而收取的部分金額（不包括特許權使用費及若干付款），百分比範圍為低個位數至低兩位數，視乎授出再授權的發展階段而定。此外，我們有責任支付NCI就特許專利權產生的部分專利費用。

NCI FLT3協議將根據許可產品和國家的基礎上，在適用國家要求適用許可產品的所有許可專利權到期時失效。目前，許可專利權預計將於2037年到期，沒有專利期限延長或調整。我們可以提前60天書面通知NCI，以任何理由終止NCI FLT3協議，或終止任何國家。NCI可終止NCI FLT3協議，如果（i）我們違反NCI FLT3協議項下的任何重大義務，且未能在收到書面通知後90天內糾正該違約行為，或（ii）如果NCI合理地確定（a）我們沒有使用商業上合理的努力來執行商業開發計劃，包括其中指定的里程碑，（b）我們故意在我們的許可證申請或向NCI提交的任何報告中作出虛假陳述或遺漏重要事實，（c）我們嚴重違反了NCI的契約或協議，（d）我們沒有在商業使用開始後向公眾合理提供特許產品或特許服務，或（e）在（a）至（e）項的每種情況下，我們不能合理地證明我們未能在90天內減輕NCI的關注。此外，NCI保留終止或修改NCI FLT3協議的權利，如果NCI確定此類行動是必要的，以滿足在許可證日期之後頒佈的聯邦法規規定的公共使用要求，而這些要求沒有得到我們的合理滿足。

與美國國立癌症研究所簽訂的CD33技術獨家專利許可協議

於二零二一年五月，我們與美國衞生與公眾服務部（由NCI代表）訂立獨家專利許可協議或NCI CD33協議，據此，NCI根據NCI與CD33靶向CAR技術相關的專利權授予我們獨家、附帶版税、可轉授權的全球許可，以製造及已製造、使用及已使用，銷售和已經銷售、出售要約和進口專利權所涵蓋的產品，以及實施和已經實施專利權所涵蓋的工藝，用於開發一種使用慢病毒載體轉導的自體人T細胞或非免疫治療的基於CD33特異性邏輯門控CAR的免疫療法。用逆轉錄病毒載體轉導的貨架人NK細胞用於預防或治療表達CD 33的癌症。上述許可受（i）美國政府的某些權利，包括不可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的，政府在全世界範圍內實行所有特許專利權的免版税許可，以及（ii）NCI為內部研究目的授予非獨家許可的保留權利（而非商業製造或分銷目的）在學術或企業設施。

根據NCI CD33協議，我們必須作出商業上合理的努力，以遵守商業發展計劃，包括在某些日期前達成若干指定的發展及監管里程碑，惟我們可要求延長該等里程碑的時間表，如果該要求得到合理顯示我們在商業發展計劃下的勤勉表現的支持，NCI不得無理拒絕。在第一次商業銷售許可產品或工藝時，我們還必須採取商業上合理的努力，使許可產品或工藝可合理地向美國公眾提供。

作為根據NCI CD33協議授予我們的權利的代價，我們向NCI支付了一次性的、不可退還的許可證發行費150，000美元，並須向NCI支付最低固定年度使用費，金額為低五位數。我們有義務向NCI支付某些開發、監管和商業里程碑付款，共計350萬美元，用於獲得第一個許可產品，以實現適用事件。我們亦須就我們及我們的分授權人的每項授權產品的淨銷售額向NCI支付一筆固定的使用費，金額為低個位數百分比，惟須作出指定的扣減及抵銷，包括最低年度使用費付款。此外，NCI有權收取一部分費用（不包括特許權使用費和若干付款），我們根據NCI CD33協議授予的權利授予分授權而收取，百分比範圍從低個位數到低兩位數不等，取決於授予分授權的發展階段。此外，我們有責任支付NCI就特許專利權產生的專利費用。

NCI CD33協議將根據許可產品和國家的基礎上，在適用國家要求適用許可產品的所有許可專利權到期時失效。目前，許可專利權預計將於2039年到期，沒有任何專利期限延長或調整。我們可以提前60天書面通知NCI，以任何理由終止NCI CD33協議，或終止任何國家。NCI可終止NCI CD33協議，倘（i）吾等違反NCI CD33協議項下的任何重大責任，且未能在收到書面通知後90天內糾正該違約行為，或（ii）倘NCI合理地釐定（a）吾等並未執行商業開發計劃，包括其中所指明的里程碑，（b）我們故意在我們的許可證申請或向NCI的任何報告中作出虛假陳述或遺漏重要事實；（c）我們嚴重違反了NCI的契約或協議，（d）在商業用途開始後，我們沒有將特許產品或特許服務合理地提供給公眾；（e）我們不能合理地滿足未滿足的健康和安全需要，（f）我們無法合理證明未能遵守國內生產要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每一種情況下，我們被法院裁定違反了與我們在NCI CD33協議下的履約有關的反壟斷法，我們在90天內都沒能緩解國家情報局的擔憂此外，NCI保留終止或修改NCI CD33協議的權利，如果NCI確定此類行動是必要的，以滿足在許可日期之後頒佈的聯邦法規規定的公共使用要求，而這些要求沒有得到我們的合理滿足。

與Spark Therapeutics，Inc.的研究合作和許可協議。

2021年4月，我們與Spark Treateutics，Inc.或Spark簽訂了研究合作和許可協議，或Spark協議。根據Spark協議，我們與Spark開展了一項合作研究計劃，以設計、製造和測試合成啟動子，這些合成啟動子將具有五組所需特性或啟動子特徵中的每一組。Spark有義務向我們報銷與實施研究計劃有關的費用和開支。在完成針對特定啟動子配置文件的研究計劃下的工作後，Spark可以選擇並指定一定數量的合成啟動劑，這些合成啟動劑由我們根據研究計劃針對該等啟動子配置文件設計、製造、測試或確定為可選的啟動子，但不得超過指定的最大數量。在逐個啟動子簡檔的基礎上，對於每個選擇的啟動子，Spark將有權根據我們的知識產權獲得獨家的、收取版税的、可再許可的全球許可，以開發、製造、商業化和以其他方式開發、用於治療、治療、緩解、預防或診斷特定適應症或許可領域的體內基因治療產品，該產品包含與該啟動子簡檔相關的適用的可選啟動子，並針對中樞神經系統、眼睛或肝臟中的特定細胞類型。Spark可以在適用的評估期到期之前對任何選定的發起人行使其選擇權。

行使選擇權後，Spark將自費負責許可領域內含有適用許可啟動子的所有體內基因治療產品的所有開發、製造、商業化和開發，我們將保留開發、製造、商業化和開發其他包含許可啟動子的產品以及包含許可啟動子用於許可領域以外用途的體內基因治療產品的權利。如果Spark在特定啟動子檔案的評估期屆滿之前沒有對該啟動子檔案行使選擇權，我們將保留根據Spark協議開發的合成啟動子的所有權利，而不會對Spark就該啟動子檔案承擔任何進一步的義務。

根據Spark協議，我們從Spark收到了300萬美元的預付款。如果Spark針對特定的發起人個人資料行使期權，它將被要求向我們支付數百萬至中低個位數的期權行權費。對於由Spark或其聯屬公司或分被許可人開發和商業化的每個授權啟動子體內基因治療產品或授權產品，我們有資格從Spark獲得開發、監管和商業化里程碑付款，金額最高可達十幾百萬美元，銷售里程碑付款從Spark獲得，金額總額最高可達數億美元。總體而言，如果Spark針對所有五個發起人配置文件行使其選擇權，並且Spark、其附屬公司及其再許可人成功開發並商業化了五種許可產品，我們將有資格獲得超過6.45億美元的預付款、選擇加入和里程碑付款；如果Spark、其附屬公司及其再許可人開發和商業化更多許可產品，我們將有資格獲得額外的里程碑付款。此外，Spark有義務向我們支付Spark、其附屬公司及其分許可證接受者銷售的每種許可產品淨銷售額的低至個位數百分比的版税，但須遵守指定的減幅和補償。Spark向我們支付許可使用費的義務將在某些許可專利和法規排他性在銷售國家到期，並且自此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售起至少已過幾年後，每種許可產品的許可使用費將到期。如果Spark沒有行使其任何期權，Spark協議將在上一個評估期結束時到期。如果Spark至少行使一項選擇權，則Spark協議將在Spark對此類許可產品在該國家/地區的版税義務到期時按許可產品和國家/地區終止。在指定的通知期之後，Spark可以完全終止Spark協議，或者在逐個發起人簡檔的基礎上終止Spark協議，或者在指定的通知期後逐個許可發起人終止Spark協議。任何一方均可全部或部分終止《星火協議》，如果另一方未能在指定的治癒期限內糾正其嚴重違反《星火協議》的行為，或如果另一方破產或資不抵債，則立即終止。如果Spark或其任何關聯公司在某些特定情況下以外的情況下開始對許可專利的有效性或可執行性提出質疑，或者如果Spark的分被許可人在某些特定情況下挑戰我們的許可專利，我們可以終止Spark協議。

與Bluerock Treateutics LP達成合作和期權協議

於二零二一年五月，我們與BlueRock Therapeutics LP或BlueRock訂立合作及期權協議或BlueRock協議。BlueRock是拜耳醫療保健有限責任公司的全資子公司。拜耳醫療保健有限責任公司的母公司是拜耳股份公司，該公司是我們通過其拜耳子公司的B輪融資的主要投資者。根據BlueRock協議，我們與BlueRock進行了三個合作項目，以研究和開發具有特定功能的基因電路。我們負責根據商定的研究計劃開展研究活動所產生的高達1000萬美元的成本和開支。如果雙方同意在研究計劃中增加新的研究活動，那麼BlueRock將有義務補償我們在商定的額外研究活動中產生的成本和開支，以及根據初始研究計劃產生的成本和開支超過1000萬美元。吾等尚未收到BlueRock根據BlueRock協議的任何付款，且吾等並無任何責任根據BlueRock協議向BlueRock支付任何付款。我們有義務採取商業上合理的努力來開展根據研究計劃分配給我們的研究活動。如果我們實質上違反了該義務，並且沒有在指定期限內糾正，BlueRock將有權接受技術轉讓，並自費執行研究計劃的剩餘部分。

在合作項目研究計劃下的工作完成後，雙方設立的聯合指導委員會將在規定的最大限度內確定每個合作項目的基因迴路數量，或在該合作項目下成功開發的基因迴路數量。我們已授予BlueRock一項選擇權，在各個合作項目的基礎上，根據我們的知識產權獲得獨家或非獨家許可，以開發、生產和商業化，用於預防、治療或緩解特定適應症，或許可領域，含有特定類型的細胞的細胞治療產品，所述特定類型的細胞結合了來自所述合作計劃的選擇基因迴路或密切相關的衍生基因迴路。對於每個合作項目，BlueRock可以對來自該合作項目的期權基因迴路進行評估活動，以決定是否行使其期權，BlueRock可以在一定時間期限或期權行使期限屆滿前，與某些密切相關的衍生基因迴路或特許基因迴路一起行使其期權，其中包括三年研究期限屆滿後的最短時間，交付數據包，

BlueRock，並完成技術轉讓，以使BlueRock的評估活動，以最後發生者為準。如果BlueRock行使其合作計劃的選擇權，雙方應協商財務條款，這將在某些預先商定的參數內，如果雙方未能在指定的談判期限內達成協議，可以通過棒球仲裁確定，並達成另一項協議的書面許可協議，或商業許可。如果雙方達成商業許可證，BlueRock將負責在適用的許可領域開發、生產和商業化，費用由其承擔，包含適用的許可基因迴路的適用類型細胞的細胞治療產品，我們將有資格從BlueRock獲得開發、監管和商業化里程碑付款，在獲得商業許可之前商定的金額，以及特許權使用費（經協商），等於BlueRock、其關聯公司和其分許可方銷售的適用細胞治療產品淨銷售額的低個位數百分比，但須進行特定的削減和抵消。如果BlueRock在適用期權行使期屆滿前未行使其合作計劃的期權，則我們將保留根據該合作計劃開發的基因電路的所有權利，而不會對BlueRock承擔任何進一步的義務。

對於每個合作項目，我們有義務在適用的許可領域內與BlueRock獨家合作，開發、生產和商業化細胞治療產品，這些產品包含特定類型的細胞，這些細胞結合了此類合作項目的特定類型的基因迴路。每個合作計劃的獨家經營義務的終止日期將取決於BlueRock是否行使其對該合作計劃的選擇權，如果行使，雙方是否為該合作計劃訂立商業許可證。倘BlueRock不行使其期權，則其將於適用期權行使期屆滿時終止。如果BlueRock行使其選擇權，但雙方沒有簽訂商業許可證，那麼它將在商業許可證適用的談判或棒球仲裁期限到期後的指定時間後終止。如果BlueRock行使其選擇權，雙方簽訂商業許可證，則其將在完成研究活動或執行商業許可證（以較晚者為準）後的一段時間結束。

除上述選項外，我們授予BlueRock優先談判的權利，在各個合作項目的基礎上，根據我們的知識產權獲得許可，以研究、開發、生產和商業化含有特定類型細胞的細胞治療產品，用於預防、治療或緩解特定疾病區域或談判領域，或談判細胞，其結合了在這種合作計劃下開發的適用的功效基因電路。這種第一次談判的權利與上述選項不重疊，因為它涉及領域、細胞類型和基因迴路的不同組合。自BlueRock協議生效之日起，並在逐個合作項目的基礎上，持續十二個月，或（如果更晚的話）直至該合作項目的研究計劃的某一部分完成，我們有義務在談判領域與BlueRock獨家合作，包含談判細胞的細胞治療產品，這些談判細胞結合了特定類型的基因迴路用於這種合作計劃。

BlueRock協議將按各合作項目的基準，於該合作項目的期權行使期屆滿、商業許可證的生效日期、商業許可證的適用談判或棒球仲裁期屆滿或雙方同意停止商業許可證的談判日期（以最早者為準）失效。除非雙方同意延長研究期限，否則該等到期應不遲於2026年1月。在指定通知期後，BlueRock可全部終止BlueRock協議，或在逐個合作計劃的基礎上終止該協議。倘另一方未能於指定補救期內糾正其嚴重違反BlueRock協議之行為，或倘另一方破產或無力償債，則任何一方可立即終止BlueRock協議。如果BlueRock或其任何關聯公司發起任何訴訟，質疑我們專利的有效性或可轉讓性（特定情況除外），或者BlueRock的分許可人在特定情況下質疑我們的專利，我們可以終止BlueRock協議。

美國國家癌症研究所（NCI）合同支持SENTI—202治療急性髓系白血病

2021年9月，我們獲得美國國家癌症研究所以小企業創新研究（SBIR）合同形式的資助，以支持進一步開發SENTI—202治療急性髓細胞白血病（AML）的臨牀開發。直接到第二階段SBIR合同將提供兩個以上的資金。

美國國立衞生研究院（NIH）的NCI研究了2000年，題為“邏輯門控嵌合抗原受體—天然殺傷細胞治療急性髓細胞白血病”。根據合同號75N91021C00026，SENTI—202計劃將部分由美國國家癌症研究所、美國國立衞生研究院、衞生與公眾服務部的聯邦基金資助。

與國家癌症研究所就GPC3技術達成獨家專利許可協議

於二零二一年二月，我們與美國衞生與公眾服務部（由NCI代表）訂立獨家專利許可協議或NCI GPC3協議，據此，NCI根據NCI與glypican—3或GPC3相關的專利權授予我們獨家、附帶版税、可轉授的全球性許可，以製造及已製造、使用及已使用CAR技術，銷售和已經銷售、出售要約和進口受許可專利權覆蓋的產品，並實施和已經實施受許可專利權覆蓋的工藝，用於開發、生產和商業化單特異性基於CAR的免疫療法，該免疫療法使用經表達CAR的病毒載體轉導的未修飾、現成的自然殺傷細胞來預防和治療表達GPC 3的人類癌症，和調節一種或多種裝甲有效載荷表達的基因迴路，特別是排除使用自體T細胞或已經遺傳修飾而變得現成的T細胞。上述許可受（i）美國政府的某些權利，包括不可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的，政府在全世界範圍內實行所有特許專利權的免版税許可，以及（ii）NCI為內部研究目的授予非獨家許可的保留權利（而非商業製造或分銷目的）在學術或企業設施。

NCI GPC3協議將根據許可產品和國家的基礎上，在適用國家要求適用許可產品的所有許可專利權到期時失效。目前，許可專利權預計將於2033年到期，沒有任何專利期限延長或調整。我們可提前60天書面通知NCI，以任何理由終止NCI GPC3協議，或就某個國家終止全部或終止NCI GPC3協議。NCI可終止NCI GPC3協議，倘（i）吾等違反NCI GPC3協議項下的任何重大責任，且未能在收到書面通知後90天內糾正該違約行為，或（ii）倘NCI合理地釐定（a）吾等未執行商業開發計劃，包括其中所指明的里程碑，（b）我們故意在我們的許可證申請或向NCI的任何報告中作出虛假陳述或遺漏重要事實；（c）我們嚴重違反了NCI的契約或協議，（d）在商業用途開始後，我們沒有將特許產品或特許服務合理地提供給公眾；（e）我們不能合理地滿足未滿足的健康和安全需要，（f）我們無法合理證明未能遵守國內生產要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每種情況下，我們被法院裁定違反了與我們根據NCI GPC3協議的履約有關的反壟斷法，我們在90天內都沒能緩解國家情報局的擔憂此外，NCI保留終止或修改NCI GPC3協議的權利，如果NCI確定該行動是必要的，以滿足在許可證日期之後頒佈的聯邦法規規定的公共使用要求，而這些要求沒有得到我們的合理滿足。

基因電路和GMP生產的潛在合作

我們可能尋求利用我們的製造能力和cGMP設施，使我們能夠通過在生物製造領域的合作伙伴關係來擴大我們的基因電路技術的應用。雖然我們打算將我們的專有基因電路技術和製造設施主要用於治療產品的開發和商業化，但我們的技術和設施也可以應用於非競爭性的生物製造應用，我們認為這是一種非常適合合作的方法。潛在的生物製造合作伙伴關係可能涉及保持對我們候選治療藥物的運營控制和製造供應，而我們的合作伙伴可以控制部分設施供自己使用。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件達成生物製造合作伙伴關係，或者根本不能。我們目前沒有關於製造合作伙伴的協議或承諾，我們可以決定在沒有合作伙伴的情況下推進我們的製造計劃。

競爭

我們知道其他公司正在開發可能與我們的基因電路平臺技術的元素競爭的技術，包括A2生物治療公司、阿森納生物科學公司、光束治療公司、CRISPR治療公司、編碼治療公司、IMMPACT生物美國公司、Intellia治療公司、MeiraGTx控股公司、黑晶石治療公司和Strand治療公司。我們還知道其他公司專注於將包括NK細胞在內的基於汽車的工程免疫細胞治療應用於腫瘤學，這些競爭對手包括allgene Bioeutics，Inc.、Artiva Bioeutics，Inc.、Atara BioTreeutics，Inc.百時美施貴寶公司、世紀治療公司、Cariou生物科學公司、雙體船生物公司、Cytovia治療公司、Fate治療公司、吉列德科學公司、萊爾免疫公司、Nkarta公司、Sana生物技術公司、海岸生物科學公司、武田製藥公司和Vor Biopma公司。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，例如更多的研究和開發人員以及成熟的營銷和銷售隊伍。生物技術行業的合併和收購可能會導致更大的資源集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，無論是單獨的，還是通過與大型和成熟公司的合作安排。

這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護與我們的候選產品相關的專利和其他知識產權的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。

知識產權

知識產權是我們公司的基礎，不僅定義了我們是誰，而且是我們實施業務戰略和研發的鏡頭。我們的總體戰略是擁有和控制與我們的基因電路相關的所有知識產權。我們通過全資擁有的專利權、特定使用領域的許可專利權、商標權、商業祕密和專有技術、合同條款和保密程序的組合來保護我們的專有技術和知識產權。我們的總體戰略包括在國內和某些關鍵的國外市場保護我們的專有技術和知識產權。我們不斷擴大我們的知識產權組合，並通過新的申請和申請來補充，這不僅是為了加強對專有技術和知識產權的保護，也是為了保護和支持當前和未來候選產品的開發和商業化。此外，我們尋求通過在適當的時間和在具有戰略意義的司法管轄區提交新的專利和商標申請來保護我們的技術創新和品牌努力。

我們的專利組合與我們正在進行的研發活動相關，包括從第三方獲得許可的專利和未決專利申請、與第三方共同擁有的未決專利申請以及我們獨家擁有的專利申請。我們產品組合中的專利和正在申請的專利可歸類為與我們的基因電路平臺技術相關，包括邏輯門控基因電路、多臂基因電路、穩壓撥碼基因電路和智能傳感器基因電路；我們的候選產品包括SENTI-202、SENTI-301a和SENTI-401，以及其他可能的流水線產品候選；以及替代技術，我們的專利和專利申請包括針對組合物、方法(包括準備、使用或治療)、工藝、劑量和配方的權利要求。截至2023年2月19日，我們擁有和擁有的專利組合包括超過11項已授權專利和148項待定專利申請，其中我們擁有或共同擁有3項專利和120項待定專利申請，並已授權8項專利和28項待定專利申請。

在我們的專利組合中，專利的期限取決於許多因素，例如專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利的法律期限。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自專利要求優先的專利申請的最早非臨時申請日起20年。在美國，

專利的期限可以通過專利期限調整(PTA)來延長，專利期限調整(PTA)可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。此外，在某些情況下，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的專利期限也可能有資格延長，以重新獲得因臨牀試驗和FDA監管審查期限而實際上丟失的部分期限，這種延長稱為專利期限延長(PTE)。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。然而，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期的評估，以及如果批准，此類延期的期限。美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自專利主張優先的專利申請的最早非臨時申請日期起20年。專利提供的實際保護因產品而異，因國而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們還利用商標權來保護我們的品牌，並已在美國和外國為“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”和SENTI的“S”商標申請商標申請。截至2023年2月19日，我們擁有兩個美國商標註冊，五個未決和/或允許的美國商標申請，五個外國商標註冊，以及一個未決的外國商標申請。我們還註冊了多個互聯網域名，以進一步補充對我們品牌的保護。

政府監管

美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦、州和地方各級以及其他國家的監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、抽樣批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們開發的任何候選產品在美國合法上市之前都必須得到FDA的批准，在這些國家合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。

美國生物製品法規

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規及其實施條例的監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

·根據FDA的良好實驗室實踐要求(GLP)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；

·向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在臨牀試驗開始前生效；

·在試驗開始前，每個臨牀地點的機構審查委員會或內部審查委員會或倫理委員會批准；

·根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的規定以及對以下方面的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗

保護人類研究受試者及其健康信息，以確定擬定生物製品候選物的安全性、純度和效價，用於其預期用途；

·在完成所有關鍵臨牀試驗後，準備並向FDA提交生物製品許可證申請或BLA；

·如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

·FDA在收到BLA後60天內決定提交審查申請；

·滿意地完成了FDA對擬定產品生產的一個或多個生產設施的批准前檢查，以評估對cGMP的符合性，並確保設施、方法和控制措施足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，如果適用，評估對FDA現行的組織質量管理規範或cGTP的符合性，使用人體細胞和組織產品的要求，以及選定臨牀研究中心的要求，以評估GCP的合規性；

·FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究中心進行審計；以及

·FDA審查和批准BLA，以允許在美國用於特定適應症的產品商業營銷。

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在美國開始首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是指FDA向人類申請研究新藥的授權。IND申報的中心重點是一般研究計劃和臨牀研究方案。一些臨牀前測試可能會在提交IND後繼續進行。IND還包括評估產品毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、生產和控制信息；以及支持使用試驗產品的任何可用人體數據或文獻。IND必須在人類臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內提出了關於擬議臨牀試驗的安全性問題或疑問。在這種情況下，IND可能會被擱置，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會或可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。我們預計在2023年下半年提交Senti—202的IND。

除了在美國開始臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還受機構生物安全委員會或IBCs的監督，如美國國立衞生研究院或NIH，涉及重組DNA分子的研究指南或NIH指南所述。具體而言，根據NIH指南，對人類基因轉移試驗的監督包括IBC的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，此類審查可能導致臨牀試驗開始前的一些延誤。雖然NIH指南不是強制性的，除非所述研究是在接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南約束，自願遵守這些指南。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究者的監督下向人類受試者給予試驗用藥品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據方案進行的

除其他事項外，詳細説明研究的目標、將用於監測安全的參數和將評估的有效性標準。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

·第1階段--研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。

·第二階段--研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量、劑量耐受性和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。

·第三階段-研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分和控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關預期治療適應症的產品的更多信息，特別是為了長期安全隨訪。完成這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一項條件。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的安全性、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設按照所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，要求批准產品用於一種或多種適應症的上市。BLA必須包括臨牀前和臨牀研究中可用的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品化學、生產、控制和擬定標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司申辦的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，或來自許多替代來源，包括由獨立研究者發起的研究。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上充分，以確定試驗藥物產品的安全性和有效性，並達到FDA滿意的要求。提交BLA需要向FDA支付大量的申請用户費用，除非有豁免或豁免。

在提交申請後的60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和附加信息。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要接受審查。

一旦BLA被接受申請，FDA的目標是在申請日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受申請後6個月內審查標準申請。在標準審評和優先審評中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可能延長審評過程。FDA審查BLA，以確定產品是否安全，純淨和有效，以及生產，加工，包裝或保存的設施符合旨在確保產品持續安全，純度和效力的標準。FDA還可以召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准並提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA不會批准申請，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。對於同時也是人類細胞或組織產品的候選產品，如果製造商不符合cGTP要求，FDA也不會批准該申請。這些是FDA法規，用於管理人類細胞、組織以及細胞和組織產品（或HCT/Ps）的生產方法以及用於生產人類細胞、組織以及細胞和組織產品的設施和控制，這些產品是預期用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、生產工藝或生產設施不可接受，它會在提交文件中概述缺陷，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的額外信息，FDA最終可能會決定申請不符合批准的監管標準。

FDA評估BLA並對將要生產試驗用藥品和/或其原料藥的生產設施進行檢查後，FDA可能會發布批准函或完整回覆函，或PRL。批准函授權產品的商業銷售，並提供針對特定適應症的特定處方信息。一個CRR表示申請的審查週期已經完成，並且申請將不會以其現有形式獲得批准。除FDA確定支持申請的數據不充分外，

為了支持批准，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。如果發出CRL，贊助商必須重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，如果新的生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新生物製品的申請，以努力促進審查。為

最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點、可合理預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA可能會酌情要求此類試驗在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，可以撤回在加速批准下批准的生物或適應症的批准，例如，如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或如果此類研究未能驗證預測的臨牀益處。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否則所有擬在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在批准前期間提交FDA審查。

2017年，FDA建立了一個新的再生醫學高級療法（RMAT）名稱，旨在促進任何符合以下標準的生物製品的有效開發計劃，並加快審查：（i）生物製品符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或任何使用此類療法或產品的組合產品，有限的例外情況；（ii）該生物製劑預期用於治療、改善、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症；及（iii）初步臨牀證據顯示該生物製劑有潛力解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA會面，討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格獲得加速批准，基於合理可能預測長期臨牀獲益的替代或中間終點，或依賴於從大量臨牀試驗中心獲得的數據，包括通過將試驗擴展至其他研究中心。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過以下方式滿足其批准後要求：提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記研究或其他真實世界證據來源（如電子健康記錄）；通過收集更大的確證性數據集；或通過在批准該療法之前對接受該療法治療的所有患者進行批准後監測。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一個候選產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA可能會在稍後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥法案》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製劑孤兒稱號，該罕見疾病或病症定義為美國患者人羣少於20萬人的疾病或病症，或患者人羣超過200人。在美國，000名個人，並且沒有合理預期在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將被收回時，從美國銷售的那種生物製品在提交BLA之前，必須要求孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥指定後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。

在美國，孤兒藥的認定使一方獲得財政獎勵，如臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免等機會。此外，如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA首次批准，用於治療該疾病的特定藥物或生物製劑，則該產品有權獲得孤兒藥產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以在七年內將相同適應症的相同生物製劑上市，除非在有限的情況下，例如，顯示出相對於具有孤兒藥排他性的產品的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥排他性的持有者沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒藥，以滿足該藥物指定的疾病或病症患者的需要。孤兒藥的排他性並不妨礙FDA批准用於相同疾病或病症的不同藥物或生物製劑，或用於不同疾病或病症的相同藥物或生物製劑。競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的適應症的不同產品的批准，或獲得針對孤兒產品具有排他性的不同適應症的相同產品的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同適應症或疾病，則孤兒產品的排他性也可能阻止我們的一個產品的批准七年。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先經過FDA審查和批准。任何上市產品也有持續的年度計劃費用。生物製造商和其他參與生產和分銷已批准的生物製品的實體，以及那些提供產品、成分和組分的實體，必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP要求和其他法律。這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並將假冒、轉移、被盜和故意摻假產品或不適合在美國銷售的產品通知FDA。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。生產工藝或設施的變更受到嚴格監管，並且，根據變更的重要性，在實施之前可能需要FDA批准。FDA法規還要求調查和糾正任何與cGMP的偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商施加報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他監管合規性方面。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

·限制產品的銷售或生產、產品完全退出市場或產品召回；

·罰款、警告信或無標題信件；

·臨牀研究暫停；

·FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品許可證批准；

·產品扣押或扣留，或拒絕允許產品進口或出口；

·同意法令、企業誠信協議、禁止或排除聯邦醫療保健計劃；

·強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；

·發佈安全警告、致醫療服務提供者信件、新聞稿和其他包含警告或其他產品安全信息的通信；或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA還可能要求進行上市後測試，稱為第四階段測試，並進行監督，以監測獲批產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制性的糾正廣告或與醫生溝通，以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要對產品批准的標籤進行變更，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業和醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》，即BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效價方面不存在具有臨牀意義的差異，可通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，且產品必須證明其預期在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果，對於個體多次給藥的產品，

生物製劑和參比生物製劑可以在先前施用之後交替或切換，而相對於參比生物製劑的獨佔使用，不會增加安全風險或降低功效的風險。然而，與生物製品的更大，通常更復雜的結構，以及這些產品的生產過程相關的複雜性，對FDA仍在制定的簡化批准途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

承保和報銷

我們能否成功將候選產品商業化，部分取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和充分補償。即使提供保險，批准的報銷金額可能不足以讓我們建立或維持足以實現我們投資的充分回報的定價。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。

新批准產品的保險範圍和報銷也存在重大不確定性，保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物用途更有限。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由美國衞生和公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出的。CMS決定是否以及在多大程度上一種新藥將在醫療保險下得到覆蓋和報銷，私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。付款人在確定補償時考慮的因素是基於產品是否：

·健康計劃下的保險金；

·安全、有效和醫學上必要的；

·適用於特定患者；

·成本效益高；以及

·既不是試驗性的，也不是調查性的。

政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥物的法律，可能會降低藥物的淨價。越來越多的第三方支付者，

要求製藥公司向他們提供預定的價格折扣，並挑戰醫療產品的價格。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷水平。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格或ASP和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，則可能會受到處罰。此外，這些藥物的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣而降低。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何獲批產品的價格造成額外的下行壓力。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或是否會改變現有的法規、指南或解釋，或該等變更對我們候選產品的上市批准或批准（如有）可能產生什麼影響。

此外，在一些外國國家，藥物的擬議價格必須獲得批准，然後才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了限制國家醫療保險系統報銷的醫藥產品範圍和控制人用醫藥產品價格的選擇。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准藥品的特定價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們無法保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區將允許對我們的任何候選產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，一般價格往往要低得多。

醫療改革

在美國，已經並將繼續採取多項立法措施來控制醫療費用。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）頒佈，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。在《反腐敗法》的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：

·根據Medicaid Drug Rebate Program，將製造商必須支付的法定最低迴扣提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總回扣額上限為平均製造商價格的100%；

·根據Medicaid Drug Rebate Program延長製造商的Medicaid Rebate責任；以及

·醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在其覆蓋缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在醫療保險D部分覆蓋的條件。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。

·2011年的《預算控制法案》和隨後的立法，除其他外，為國會制定了削減開支的措施，其中包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%，這些措施一直有效到2031年。由於2010年法定的現收現付法，

根據《2021年美國救援計劃法案》（American Rescue Plan Act of 2021）和隨後的立法，預計預算赤字增加，在沒有進一步立法的情況下，從2025年開始，對提供者的醫療保險支付將進一步減少。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府收回多付給提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。

2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，該規則賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準時更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過這些市場銷售的計劃所需的基本健康福利。

2018年5月30日，《審判權法》簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的研究性新藥。在某些情況下，符合條件的患者可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。根據《審判權法》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage Plans選擇從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。

此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也日益增加。 具體而言，政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次美國國會的調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。 2022年的《降低通貨膨脹法》（IRA）包括幾項可能在不同程度上影響我們的業務的條款，包括從2025年開始將Medicare Part D受益人的自付支出上限從7，050美元降至2，000美元，從而有效消除覆蓋差距；對Medicare Part D下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製劑的醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而沒有仿製藥或生物仿製藥競爭；要求公司為某些藥品價格上漲快於通貨膨脹的情況下向醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥可免於醫療保險藥品價格談判計劃，但前提是它們有一種罕見病名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或病症。 如果產品獲得多個罕見病指定或具有多個批准的適應症，則可能沒有資格獲得孤兒藥豁免。IRA對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

此外，拜登總統還發布了多項行政命令，尋求降低處方藥費用。此外，2023年2月，HHS發佈了一份提案，以迴應拜登總統2022年10月的行政命令，其中包括一個擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批途徑批准的藥物的確認性試驗。儘管這些和其他擬議措施中的一些措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登政府可能會推翻或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

最近，政府也加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。例如，最近有幾項國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價（包括價格或患者）的法規方面越來越積極。

限制償還、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。此外，地區衞生保健當局和個體醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他衞生保健計劃。該等措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

任何拒絕承保或減少醫療保險或其他政府資助計劃的報銷可能會導致類似的拒絕或減少私人付款人的付款，這可能會阻止我們產生足夠的收入，實現盈利或將我們的產品商業化。目前尚不清楚ACA未來的其他潛在變化將如何改變我們當前和未來候選產品的報銷模式和市場前景。

美國其他醫保法

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得上市批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們與第三方付款人、供應商和客户等的安排可能會使我們在未來面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的候選產品的業務或財務安排和關係。美國和其他國家的適用聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

·聯邦反回扣法，除其他外，禁止個人或實體故意以現金或實物形式直接或間接地索取、提供、支付、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃訂單、安排或推薦任何商品、設施、物品或服務，這些費用可以全部或部分由聯邦醫療保健計劃，如醫療保險或醫療補助。一個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，就可以實施違法行為。違規者將被處以民事和刑事罰款，並對每一項違規行為處以最高三倍的罰款，監禁，並被排除在政府醫療保健計劃之外；

·聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法，其中規定了民事舉報人或qui tam行動，以及民事罰款法，對故意向聯邦政府提交或導致提交的個人或實體實施處罰，以支付虛假或欺詐性的索賠，或作出虛假陳述以避免，減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。此外，政府可以聲稱，包括因違反聯邦反回扣法令而提交的轉介而產生的物品和服務在內的索賠構成《虛假索賠法》的目的的虛假或欺詐性索賠；根據聯邦虛假索賠法，即使製造商不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為是"導致"，提交虛假或欺詐性索賠。聯邦《虛假索賠法》還允許作為"舉報人"的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦《虛假索賠法》，並分享任何金錢回收；

·HIPAA規定了刑事和民事責任，即執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造，隱瞞或掩蓋重要事實，或作出任何重大虛假陳述，與醫療福利，項目或服務的交付或支付有關。與聯邦《反回扣法》類似，一個人或實體不需要實際瞭解該法或違反該法的具體意圖即可實施違法行為；

·HIPAA，經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》修訂（“HITECH”）及其實施條例，包括2013年1月公佈的最終綜合規則，該規則對某些受保實體醫療保健提供者施加了義務，健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴和分包商，他們提供某些涉及使用或披露個人信息的服務，可識別的健康信息，包括關於保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸的強制性合同條款，並要求向受影響的個人和監管機構通報某些違反個人可識別健康信息安全的情況。HITECH還建立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，以在聯邦法院提起民事損害賠償訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與進行聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能會有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化；

·聯邦虛假陳述法規，禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或在醫療福利、物品或服務的交付或支付方面作出任何重大虛假陳述；

·聯邦價格報告法，要求製造商計算並向政府項目報告複雜的定價指標，其中這些報告的價格可用於計算批准產品的報銷和/或折扣；

·聯邦消費者保護法和不正當競爭法，廣泛規範市場活動和可能損害消費者的活動；

聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為“陽光法案”下的“平價醫療法案”，要求某些藥物，設備，生物製品和醫療用品的製造商，根據醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃，向CMS報告與價值轉移有關的信息。（目前的定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫）、若干其他持牌醫護人員和教學醫院，以及醫生及其直系親屬的擁有權和投資權益；以及

·類似的地方、州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於由第三方支付者報銷的醫療保健項目或服務，包括私人保險公司，地方、州和外國透明度法，要求製造商報告與支付和轉移給其他醫療保健提供者和醫療保健實體的價值、營銷支出或藥品定價有關的信息，州法律要求製藥公司註冊在該地點從事營銷活動的某些員工，並遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以及州和外國在某些情況下管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多協議在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

美國以外的政府監管

除美國法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料具有獨特的污染風險，因此在某些國家可能會限制其使用。

無論我們是否獲得FDA的產品批准，在開始臨牀研究或產品在國外上市之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交一份

臨牀研究申請與人類臨牀研究開始前的IND非常相似。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA按照國家要求獲得批准，臨牀研究開發可以繼續進行。

指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

為了獲得歐盟監管體系下的試驗用生物製品的監管批准，我們必須提交上市許可申請。在美國提交BLA的申請與歐洲聯盟的要求相似，但國家特定文件要求除外。歐洲聯盟也為市場獨佔提供了機會。例如，在歐洲聯盟，新的化學品實體在獲得上市許可後，一般可獲得8年的數據獨佔權和2年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥申請。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市許可，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期到期之前，仿製藥不能上市。然而，不能保證一種產品將被歐盟監管當局視為新的化學實體，而且產品可能不符合數據獨佔的條件。在歐盟獲得孤兒指定的產品可以獲得10年的市場獨佔權，在此期間，相同適應症的類似藥品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場獨佔權。任何補充保護證書的延期不得基於孤兒適應症的兒科研究。

歐盟指定"孤兒藥"的標準原則上與美國相似。根據法規（EC）141/2000第3條，如果（1）預期用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病，則可將藥品指定為孤兒；（2）（a）當提出申請時，該條件影響的歐盟每10，000人中不超過5人，或（b）產品，如果沒有孤兒地位帶來的好處，在歐洲聯盟將不會產生足夠的回報，以證明投資是合理的；及（3）沒有令人滿意的診斷、預防或治療該病症的方法，或如果存在該方法，則該產品將對受該病症影響的人有顯著益處，根據法規（EC）847/2000的定義。孤兒藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或減免費用，並在獲得上市許可後，有權對批准的治療適應症享有10年的市場獨佔權。孤兒藥認定申請必須在申請上市許可之前提交。如果已授予孤兒藥指定，申請人將獲得上市許可申請的費用減免，但如果在提交上市許可時指定仍在等待中，申請人將獲得上市許可申請的費用減免。孤兒藥指定不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短持續時間。

如果在第五年年底，確定產品不再符合孤兒認定標準，例如，如果產品利潤充足，不足以證明維持市場獨佔性，則10年的市場獨佔性可減至6年。此外，如果出現以下情況，則可隨時向相同適應症的類似產品授予上市許可：

·第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

·申請人同意第二個孤兒醫藥產品申請；或

·申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

對於歐洲聯盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，管理進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求各不相同

國與國之間的聯繫。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

員工與人力資本資源

截至2023年2月16日，我們擁有122名員工，全部為全職員工，包括臨牀、研究、運營、監管、財務和業務開發人員。我們有29名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。在我們的高管中，75%(75%)是有色人種，50%(50%)是女性。就我們的整體員工而言，大約69%(69%)是有色人種，大約52%(52%)是女性。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

根據一份將於2027年4月到期的租約，我們目前在加利福尼亞州舊金山南部擁有約40,000平方英尺的辦公和研發空間，並有權再延長8年。根據2032年9月到期的租賃協議，我們目前還佔據了92,000平方英尺的製造空間，有兩個五年期選項可以續期。我們相信，總體來説，這個空間足以滿足我們現有的需求。

定期報告和財務信息

我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年，我們的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。

企業信息

我們於2016年6月9日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於公司大道2號，一樓，南舊金山，加利福尼亞州94080，我們的電話號碼是(650)382-3281。我們的網站地址是https://sentibio.com.對我們網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入，網站上的信息不是本文件的一部分。

2022年6月8日，特拉華州的Dynamic特殊目的公司(DYNS)根據業務合併協議的條款完成了與Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.)和探索合並Sub，Inc.(DYNS的全資子公司)的合併。根據業務合併協議的條款，合併子公司與Senti Sub I，Inc.合併並併入Senti Sub I，Inc.，Senti Sub I，Inc.作為DYNS的全資子公司在合併後繼續存在。DYNS的股東在2022年6月7日舉行的會議上批准了這項合併。為配合合併於截止日期完成，DYNS將其名稱由DYNS更名為Senti Biosciences，

2022年6月9日，我們的普通股(前身為DYNS)開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“SNTI”。

可用信息

我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的任何修訂，在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交或提供後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費查閲。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及關於我們和其他發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。SEC的互聯網網址是www.example.com。

我們的企業管治指引、商業行為及道德守則以及審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的章程，已刊載於我們的網站www.example.com“投資者”一欄。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股風險很大.在您決定投資普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本年報10—K表格中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本年報中出現的相關附註。吾等相信，下文所述之風險乃於本年報日期對吾等屬重大之風險。可能導致我們的實際結果與本年報中的結果有重大差異的因素是下文第1A項所述的任何風險。任何該等因素均可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。倘實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績及財務狀況將可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

彙總風險因素

下文所載的風險因素概述了本公司證券的潛在投資者應注意的部分主要風險因素。雖然這些風險中的每一項都很重要，但本清單並不是也無意取代投資者審閲本年報中的所有信息，包括本摘要之後的所有風險因素。

·我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有過虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

·我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

·我們管理團隊的成員在管理上市公司日常運營方面的經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。

·我們反覆虧損和預計支出的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。

·我們可能無法實現2023年1月宣佈的戰略優先計劃的預期目標。

·我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，這對他們獲得監管批准或實現商業可行性的能力產生了實質性和不利的影響。

·如果我們目前或未來的任何候選產品在人體上進行測試，它可能無法證明其安全性、純度和效力，或有效性，這是獲得批准或在商業上可行所必需的。

·我們的基因電路平臺技術基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。

·我們利用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品渠道的努力可能不會成功。

·市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不會接受我們當前或潛在的未來候選產品，並可能對我們的基因電路管道技術的可行性和好處持懷疑態度，因為它基於一種相對新穎和複雜的技術。

·在臨牀試驗或審批後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在審批後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

·我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預計的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

·如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

·如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。

·我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。

·我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不理想。

·臨牀前和臨牀開發候選產品的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，如果我們無法運營自己的生產設施並需要依賴第三方後備製造商，我們將遇到延誤。

·為了生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的一系列風險。

·我們面臨着來自已經為我們可能瞄準的疾病的治療開發或可能開發候選產品的公司的競爭，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發平臺技術或候選產品的速度比我們更快，或者如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

·我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

·我們的業務、運營和臨牀開發計劃和時間表可能會受到全球經濟和政治發展的不利影響，包括高通脹和資本市場中斷、烏克蘭戰爭、經濟制裁和經濟放緩或衰退，包括正在進行的COVID—19大流行或製造業可能導致的任何影響，由我們或我們可能與之開展業務的第三方進行的臨牀試驗和其他業務活動，包括我們預期的合同製造商、CRO、發貨人和其他人。

與我們有限的經營歷史和財務狀況有關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大虧損，並可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。自成立以來，我們幾乎將所有資源投入到研發、臨牀前研究、建設管理團隊和構建知識產權組合上，我們已經產生了巨大的經營虧損。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的淨虧損分別為5820萬美元及5530萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.733億美元。我們絕大部分虧損均來自與我們的研發計劃有關的開支以及與我們的營運相關的一般及行政成本。迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，也未就任何候選產品尋求或獲得監管部門的批准。此外，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入，我們預計在可預見的將來將繼續產生重大經營虧損，原因是我們目前和潛在未來候選產品的研發、臨牀前研究、臨牀試驗、生產和監管審批過程的成本。

我們預計我們的淨虧損將大幅增加，因為我們：

然而，我們未來虧損的金額尚不確定。我們實現或維持盈利能力的能力（如果有的話）將取決於（除其他外）成功開發候選產品、獲得監管部門的批准以將候選產品推向市場和商業化，在商業上合理的條件下生產任何批准的產品，

本公司的主要業務包括：建立潛在的未來聯盟，建立銷售和營銷組織或為任何已批准產品建立合適的第三方替代品，並籌集足夠資金為業務活動提供資金。倘我們或我們現有或潛在未來合作者未能將我們的一個或多個候選產品商業化，或獲批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現或維持盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金，我們可能會被迫重組我們的業務，或延遲、減少或終止我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他業務。

我們將需要大量額外資金來推進候選產品和我們的基因電路平臺的開發，我們不能保證我們未來將有足夠的資金來開發和商業化我們當前或潛在的未來候選產品和技術。

生物技術候選產品的開發是資本密集型的。如果我們現有或潛在的未來候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、生產、營銷和銷售能力。我們已經使用大量資金開發我們的基因電路平臺，SENTI—202，SENTI—301A，SENTI—401和其他潛在候選產品，我們將需要大量資金來繼續開發我們的平臺，並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的重大額外成本。

截至2022年12月31日，我們擁有9860萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們未來的資本需求及現有資源支持我們營運的期間可能與我們的預期有重大差異。我們的每月支出水平根據新的和正在進行的研究和開發以及其他企業活動而有所不同。由於與平臺技術和候選產品的成功研發相關的時間長度和活動高度不確定，我們無法估計開發以及任何批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的資本需求以及經營開支的時間和金額將主要取決於：

迄今為止，我們主要通過出售股本證券為我們的業務提供資金。我們可能會尋求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、贈款以及其他營銷和分銷安排的組合籌集任何必要的額外資本。任何額外的融資努力可能會分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們當前和未來候選產品的能力產生不利影響。

我們無法向您保證，我們將成功獲得足夠水平的額外資金，以資助我們的業務或我們可以接受的條款（如果有的話）。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能需要大幅修改我們的經營計劃，否則我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業，自本10—K表格發出日期起計十二個月。例如，我們於2023年1月宣佈一項戰略計劃，集中內部資源於SENTI—202和SENTI—401，與潛在合作伙伴為其他項目開發基因電路，並暫停SENTI—301A的研發工作。在未來，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發項目或商業化工作。此外，倘吾等無法繼續作為持續經營企業，吾等可能須清盤資產，而吾等於清盤或解散時所獲得的資產價值可能遠低於吾等綜合財務報表所反映的價值。由於與我們當前和潛在未來候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加資本支出和運營支出的金額。包括相關的製造成本。

在我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集額外資金的情況下，我們可能不得不放棄對我們當前和潛在未來候選產品、未來收入來源或研究項目的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，我們發行額外證券，無論是股票還是債券，或市場認為這類發行可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或授權產品的特許權使用費，除非我們目前和潛在的未來候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者如果我們在未來遇到其他重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股股票的價值。

於合併完成前，我們為一間私人公司，會計人員及其他資源有限，以處理我們對財務報告的內部監控。關於我們的準備，

在對截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計後，我們和獨立註冊的公共會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如交易法和上市公司會計監督委員會（美國）所界定。重大弱點涉及財務和會計職能部門缺乏充足和適當的資源，導致缺乏正式的風險評估程序，缺乏職責分工，以及對管理層對日記賬分錄、賬目調節和非日常交易的審查的過程一級控制活動無效。

重大弱點是指財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，致使我們綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。

我們實施了風險評估程序和措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘會計人員。然而，設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和補救措施。為了保持和提高我們財務報告的有效性，我們需要投入大量資源，實施和加強現有的披露流程控制、報告系統和程序，培訓人員並提供額外的管理監督，所有這些都可能轉移人們對對我們業務重要的其他事項的注意力。

我們不能確定我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們是否足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，一家獨立註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行評估，儘管當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報者”或“大型加速申報者”時，就需要進行這樣的評估。當獨立註冊會計師事務所進行評估時，如果該會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具合格的報告。

我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到負面影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所在需要時可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊成員在管理上市公司的日常運營方面經驗有限。因此，我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他專業人員那裏獲得外部幫助，而這些幫助的成本可能比計劃的更高。我們還計劃招聘更多人員，以遵守額外的美國證券交易委員會報道要求。這些合規成本將使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果我們缺乏現金資源來支付未來的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他條款，可能會對我們的股票價格產生負面影響，並對我們潛在的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉(“NOL”)和抵免來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

我們的NOL可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的應納税年度產生的NOL允許在20個納税年度內結轉。根據美國現行的聯邦所得税法，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般將限制在2020年12月31日之後的納税年度，不得超過本年度應納税所得額的80%。對於美國聯邦税收申報而言，大約9720萬美元的NOL有無限的壽命。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第382節，公司發生“所有權變更”(根據該守則第382節和適用的財政部條例定義，即某公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前淨額來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們尚未確定我們的NOL是否受《守則》第382條的限制。我們過去可能經歷過所有權變化，未來也可能經歷所有權變化，包括合併或隨後的股票所有權變化(其中一些不在我們的控制範圍之內)。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

美國涉及聯邦、州和地方税收的規則不斷受到立法程序的參與者以及美國財政部的審查。税法的變更可能具有追溯效力，可能會對我們或我們普通股持有人造成不利影響。例如，根據《守則》第174條，在2021年12月31日之後開始的應税年度，在美國的研發費用將被資本化並攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，已經作出了許多這類變化，而且今後可能還會繼續發生這種變化。 税法的未來變動可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。新税法的存在、時間和內容不可預測，可能導致我們或我們股東的税務責任增加，或要求我們改變經營方式，以儘量減少或減輕税法變化的任何不利影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

根據我們的普通股購買協議或購買協議，我們無法預測我們可能出售給Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股（如果有的話）的股份數量，

或這些銷售產生的實際總收益，或這些銷售對我們股東的稀釋。

於2022年8月31日，我們與Chardan訂立了購買協議，據此，Chardan可根據購買協議所載的條款及條件及限制，向我們購買最多5000萬美元的普通股股份（“總承諾”）。到目前為止，我們已經向查丹出售了70萬美元的普通股。根據購買協議可能發行的本公司普通股股份可由本公司酌情不時出售予Chardan，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根據購買協議購買全部承諾的日期，（iii）本公司普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，及（iv）根據任何破產法或在任何破產法的含義內，吾等啟動自願案件或任何人士或實體啟動針對吾等的法律程序、為吾等或吾等的全部或絕大部分財產委任保管人或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。

我們一般有權控制根據購買協議向Chardan出售我們普通股的時間和金額。根據購買協議向查丹出售我們的普通股將取決於市場條件和我們決定的其他因素。我們可能最終決定根據購買協議向Chardan出售所有或部分普通股。因此，吾等無法保證吾等將能夠出售全部承諾總額或吾等可根據購買協議獲得多少收益。倘吾等無法根據購買協議出售證券，吾等可能須採用成本更高及耗時的方法進入資本市場，這可能會對吾等的流動性及現金狀況造成重大不利影響。

由於Chardan就吾等可能根據購買協議選擇出售予Chardan的普通股支付的每股普通股購買價格將根據吾等根據購買協議選擇出售股份予Chardan時吾等普通股的市價波動，吾等無法預測，截至本年度報告（表格10—K）日期及任何此類出售之前，我們將根據購買協議出售給查丹的普通股股份數量，Chardan根據購買協議向我們購買的普通股股份將支付的每股購買價格，或我們將從Chardan根據購買協議購買該等購買所得款項總額。

本公司可發行的普通股的實際股份數目將視乎當時出售給查丹的普通股股份的市價以及本公司根據購買協議最終選擇出售給查丹的普通股股份數目而有所不同。如果我們需要根據購買協議向Chardan發行和出售超過我們根據購買協議登記的8，727，049股普通股，以獲得購買協議項下的總收益總額相當於5000萬美元，我們必須向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據《證券法》登記查丹轉售任何此類額外普通股股份我們希望不時根據購買協議出售我們的普通股，SEC必須宣佈其生效，在每種情況下，我們可以選擇根據購買協議出售任何額外的普通股。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們不得向Chardan發行超過購買協議簽署前已發行在外的普通股總數的19.99%，除非我們事先獲得股東批准，或者根據適用的納斯達克規則無需獲得該批准。此外，如果該等股份與查丹及其關聯公司當時實益擁有的本公司所有其他普通股股份合併，（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的規則13d—3計算），將導致查丹實益擁有的普通股超過本公司已發行普通股的4.99%。在缺乏任何其他融資來源的情況下，吾等無法取得購買協議項下可動用的部分或全部金額，可能會對吾等的業務或經營業績造成重大不利影響。

在不同時間從查丹購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，向Chardan出售股份的時間、價格及數目將視乎我們選擇何時向Chardan出售股份（如有）而有所不同。如果我們根據購買協議選擇向查丹出售任何額外的普通股，查丹收購該普通股後，查丹可

本公司可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或無該等股份。因此，在不同時間從Chardan購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，會出現實質性的稀釋和不同的投資結果。投資者可能會經歷他們從Chardan購買的股份價值下跌，因為我們未來以低於投資者從Chardan購買的股份的價格出售給Chardan。

出售或發行我們的普通股股份給查丹將導致額外的流通股，查丹轉售其根據購買協議收購的我們的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的普通股股份的價格下跌。

截至本10—K表日期，我們已根據購買協議向Chardan發行400，000股普通股，包括向Chardan發行的100，000股股份，作為其簽署和交付購買協議的代價。根據購買協議可發行的普通股股份可由我們全權酌情出售予Chardan，但須滿足購買協議中的某些條件，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根據購買協議購買全部承諾的日期，（iii）我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，以及（iv）根據或在任何破產法的含義內，我們啟動自願案件或任何個人或實體啟動針對我們的訴訟程序的日期，為我們或我們的全部或絕大部分財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓。我們根據購買協議可能出售給Chardan的普通股股份的購買價格將根據我們普通股股份的交易價格波動。根據當時的市場流動性，出售我們普通股股票可能會導致我們普通股股票的交易價格下降。我們一般有權控制未來向查丹出售我們普通股股份的時間和金額。向查丹額外出售我們的普通股股份（如有）將取決於市場條件和其他因素，由我們決定。我們最終可能會決定向Chardan出售我們根據購買協議可能可供我們出售的所有或部分額外普通股股份。如果我們向查丹出售我們的普通股股份，查丹可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售該等普通股股份。因此，我們向Chardan的出售可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅攤薄。此外，如果我們根據購買協議向查丹出售大量普通股，或者如果投資者期望我們這樣做，我們普通股股份的實際銷售或我們與查丹的協議的存在可能使我們更難出售股權或股權—在未來的時間和價格，我們可能希望實現該等銷售。

我們可能會使用我們的現金資源，包括根據購買協議出售我們普通股的所得款項，以您可能不同意的方式或以可能不會產生重大回報的方式。

我們對我們籌集的資金的使用有廣泛的自由裁量權，包括根據購買協議出售我們的普通股的收益，作為任何決定投資我們的普通股的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些資金的使用的判斷，只有有限的信息有關管理層的具體意圖。我們可能會花費我們之前的融資活動的全部或部分淨收益，包括根據購買協議出售我們的普通股，以不是我們的股東可能希望或可能不會產生有利結果的方式。由於將決定我們使用所得款項淨額的因素數目及可變性，其最終用途可能與其目前擬定用途有重大差異。我們未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務，而所得款項淨額可能會用於企業用途，而不會增加我們的經營業績或提高我們普通股的價值。

影響金融服務業的不利發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手的不履約的實際事件或擔憂，

影響公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構、交易對手方或金融服務行業或一般金融服務行業的其他公司的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。 例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。 同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理。 雖然財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有儲户在關閉一個工作日後，將可以動用他們的所有資金，包括未保險存款賬户中的資金、根據信貸協議的借款人、信用證和與SVB的某些其他金融工具，Signature Bank或被FDIC置於接管的任何其他金融機構可能無法訪問其下的未提取金額。 我們與SVB持有兩份信用證，總金額為330萬美元，與我們的設施租賃有關。由於SVB的接管，我們可能無法動用這些資金。此外，倘我們的任何供應商或與我們進行業務往來的其他人士無法根據該等工具或與該等金融機構訂立的借貸安排獲取資金，則該等人士向我們支付其債務或訂立需要向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，而更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008—2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響公司、我們已經或可能直接與之簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們已經或可能與之建立金融或業務關係的金融機構，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一項或多項該等因素的事件或關注的結果可能包括對我們當前及預計業務營運以及我們的財務狀況及經營業績造成的各種重大及不利影響。 這些可能包括但不限於以下內容：

·延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

·延遲或失去獲得其他營運資金來源的機會和/或我們進入新的信貸安排或獲得其他營運資本資源的能力延遲、無法或降低；

·可能或實際違反合同義務，要求公司維持信用證或其他信貸支持安排；

·任何信貸協議或信貸安排中可能或實際違反金融契約的行為；或

·其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議的潛在或實際交叉違約。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。

我們沒有上市的產品，沒有獲得監管部門批准的產品，也沒有進入臨牀試驗的產品。我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與合作伙伴。

在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和效力或有效性。不能保證FDA會允許我們進行臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃、我們的臨牀方案，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們臨牀前計劃或人體試驗的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間內提交IND或類似的臨牀計劃申請，並且我們不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許我們的任何候選產品開始臨牀試驗。

我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，基於新的方法、目標和作用機制開發候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。儘管我們預計將為我們的主要候選產品啟動臨牀試驗，但不能保證我們能夠繼續對這些候選產品中的任何一個進行臨牀開發，也不能保證一旦我們將這些候選產品推向患者測試，任何候選產品將顯示出臨牀益處。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀前階段生物技術公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。

我們可能無法獲得財務資源來繼續開發我們當前或潛在的未來候選產品，或為這些候選產品進行任何合作。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，這種情況可能會加劇，例如：

此外，我們和任何現有或潛在的未來合作者可能永遠不會獲得上市和商業化任何候選產品的批准。即使我們或任何現有或潛在的未來合作者獲得了監管部門的批准，該批准可能是針對靶點、疾病適應症或患者人羣，這些目標或疾病適應症或患者人羣的範圍不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要標籤上包含重大的使用或分銷限制或安全警告。我們或現有或潛在的未來合作者也可能需要遵守上市後檢測要求，以維持監管部門的批准。

如果我們目前或未來的任何候選產品在人體中進行測試，它可能無法證明獲得批准或商業可行所必需的安全性、純度和效力。

我們目前的候選產品都沒有在人體中進行過測試。我們最終可能會發現，我們目前的候選產品不具備我們認為有助於治療有效性和安全性的某些特性，或者不支持在我們預期的時間表上提交IND。我們不

我知道我們對基因迴路的觀察，特別是我們的候選產品是否會轉化為任何臨牀反應時，在人體測試。例如，雖然腫瘤相關抗原（"TAA"）CD33已在臨牀上被驗證為批准的抗體—藥物綴合物療法的靶標，但其尚未在臨牀上被驗證為CAR—NK或CAR—T療法的靶標，並且可能未證明是我們正在開發的CAR—NK療法的臨牀上充分的靶標。由於與我們的基因電路平臺技術和候選產品有關的這些不確定性，我們可能永遠無法在現有候選產品的基礎上開發出適銷對路的產品。如果我們目前或未來的任何候選產品被證明無效、不安全或商業上不可行，我們的整個產品線可能沒有什麼價值（如果有的話），這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的基因電路平臺技術基於未經證實的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，並使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。

我們正在尋求使用我們的基因電路平臺技術來識別和開發廣泛的候選產品。科學研究構成了我們利用我們的平臺開發候選產品的努力的基礎，仍在進行中。我們不知道有任何FDA批准的療法使用與我們類似的技術。此外，支持基於我們的平臺技術開發治療方法的可行性的科學證據是初步的。因此，我們面臨許多不可預見的風險，難以預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險類型。例如，我們尚未在人體中測試任何當前候選產品，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，其結果可能無法轉化為人體。此外，相關的動物模型和試驗可能無法準確預測我們候選產品在人體中的安全性和有效性，我們可能會遇到重大挑戰，創建適當的模型和試驗來證明我們候選產品的安全性和有效性。此外，我們的基因電路技術存在潛在的安全風險。

鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和類似的國外監管機構密切合作，評估我們提出的方法，以獲得我們候選產品的監管批准；然而，由於缺乏類似的經驗，與FDA和類似的監管機構的監管途徑可能比其他更知名的治療方法更復雜和耗時。即使我們獲得了人類數據來支持我們的候選產品，FDA或類似的外國監管機構可能缺乏評估使用我們平臺開發的候選產品的安全性和有效性的經驗，這可能導致監管審查過程比預期更長，增加我們的預期開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品，單獨或與其他療法聯合使用。

在臨牀試驗或批准後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們當前或潛在的未來候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有開始對SENTI-202、SENTI-404或任何其他候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因電路被設計到我們的候選產品之一，如SENTI-202，不能提供臨牀上足夠的抑制水平，它可能會殺死它被設計為保存的健康細胞，或者可能導致全身免疫細胞毒性。這些或其他安全事件或擔憂可能會對我們候選產品的開發產生負面影響，包括對我們打算治療的患者羣體中的患者登記產生不利影響。在這樣的情況下

一旦發生，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或其他監管機構可能會命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。到目前為止，我們還沒有在我們的臨牀前研究中觀察到任何這樣的影響，但不能保證我們目前或未來的候選產品在臨牀試驗中不會引起這樣的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當大量患者接觸候選產品或患者接觸較長時間時，才可能發現候選產品罕見而嚴重的副作用。

如果我們當前或潛在的未來候選產品中的任何一個獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品之一造成的不良副作用，可能會發生以下任何事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響：

·監管當局可以撤回對該產品的批准或扣押該產品；

·我們可能被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式；

·可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制；

·我們可能受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

·監管當局可要求添加標籤説明，如“黑匣子”警告或禁忌；

·我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

·我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

·產品的競爭力可能會降低；以及

·我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們使用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是使用和推進我們的基因電路平臺來設計、測試和構建我們的候選產品組合，專注於用於癌症治療的同種異基因基因電路配備的CAR-NK細胞療法。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們發現了SENTI-202、SENTI-401和其他潛在的候選產品，但這些候選產品都沒有進入臨牀開發階段。我們不能向您保證我們現有的任何候選產品將進入臨牀試驗，或者，如果他們真的進入臨牀試驗，這些試驗將證明這些候選產品是安全或有效的療法，我們可能無法成功開發任何候選產品。即使我們成功地擴大了我們的候選產品渠道，我們發現的任何額外的候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括由於被證明具有不可接受的效果或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不這樣做

如果我們成功地開發了候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入。

雖然我們打算探索除了我們目前正在開發的候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

雖然我們的大量工作將集中在計劃中的臨牀試驗和我們正在評估的當前和潛在未來候選產品的潛在批准，但我們戰略的一個關鍵因素是發現、開發、生產和全球商業化除了我們目前候選產品之外的其他靶向療法，以治療各種疾病和各種治療領域。即使我們確定了最初顯示出前景的試驗性治療，我們可能無法成功開發和商業化此類產品，原因包括：

確定新的研究性治療需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定任何研究性治療。由於我們的財政和人力資源有限，我們最初可能專注於有限適應症的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或其他適應症的機會，這些適應症後來證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。例如，如果我們未能準確評估特定候選產品或技術的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄該候選產品或技術的有價值權利，如果保留該候選產品或技術的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不接受我們當前或未來潛在的候選產品，並可能懷疑我們的基因電路管道技術的可行性和好處，因為它是基於相對新穎和複雜的技術。

市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能對我們的基因電路管道技術或我們的候選產品的可行性和益處持懷疑態度，因為它們基於相對新穎和複雜的技術，無法保證我們的候選產品或平臺技術將被理解、批准或接受。如果潛在投資者對我們的管道產品的成功持懷疑態度，我們的融資能力和我們的股票價值可能會受到不利影響。如果醫生、患者或監管機構不理解或接受我們的基因電路平臺技術或候選產品，我們可能會延遲或無法開發候選產品。

即使候選產品（包括SENTI—202或SENTI—401）獲得監管部門批准，我們可能無法從已批准產品的銷售中產生或維持收入。我們的基因電路平臺技術以及我們當前和未來潛在的候選產品（如獲得批准）的市場接受度將取決於以下因素：

如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的管道將產生多個IND，但我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們預計我們的流水線最早將從2023年開始生產多個IND，包括SENTI-202的IND。我們候選產品的製造，包括SENTI-202和SENTI-401，仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計化學、製造和控制相關主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND的審批。此外，即使這些監管部門同意

對於IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。

除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於美國國家衞生研究院(NIH)，涉及重組或合成核酸分子的研究指南，NIH指南。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

對於我們發起的任何臨牀試驗，我們不時宣佈或公佈的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行其他分析而發生變化，而且這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、初步或背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、基線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人（包括監管機構）可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點、活動或其他有關特定產品、候選產品或我們的業務。如果我們報告的數據與實際結果不同，或如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們希望不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如在我們自己的內部開發的項目中或在我們與合作者的候選產品發現項目中開始和完成臨牀前和IND啟用研究，以及IND的提交和批准以及在這些項目中計劃的臨牀試驗的開始和完成。這些事件的實際時間可能會因許多因素而發生巨大變化，例如我們或任何未來合作者的候選產品發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和任何未來合作者投入的時間、精力和資源量，以及治療開發中固有的許多不確定性。因此，無法保證我們或任何未來合作者的項目將在我們或他們宣佈或預期的時間框架內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現一個或多個這些里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能受到重大不利影響，我們的普通股價格可能下跌。

臨牀試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。

人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們目前和潛在的未來候選產品基於新技術和發現方法，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，FDA或其他監管機構可能會要求我們在開始臨牀試驗之前進行額外的測試，並猶豫是否允許我們在未來的臨牀試驗中招募受我們的目標疾病適應症影響的患者。如果我們無法在未來的臨牀試驗中招募受我們的靶向疾病適應症影響的患者，我們將推遲獲得潛在的人體概念驗證數據，這可能會延長我們的開發時間表。此外，治療患者和治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們不能根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法為我們當前或潛在的未來候選產品啟動或繼續進行任何臨牀試驗。我們無法預測在我們正在研究的適應症中招募患者參加試驗將會有多困難。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們未來的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的一些臨牀試驗將在患有晚期疾病的患者身上進行，這些患者可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展或不良事件，因此這些患者可能無法在試驗中進行評估，因此，我們可能需要額外的登記。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、延遲或停止，我們可能無法及時尋求或獲得監管部門的批准，或根本無法將我們的候選產品商業化，這將需要我們產生額外成本並延遲收到任何產品收入。

我們可能會在正在進行或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、是否按時招募足夠數量的患者或是否如期完成（如果有的話）。這些臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大幅延遲或阻礙，包括：

監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改我們的臨牀開發計劃，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨牀試驗可由我們、FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們隨時暫停或終止。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲、未能從臨牀試驗中獲得積極結果、與我們的候選產品相關的任何安全問題、或要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試的任何要求都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。

根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品，或者沒有合理的預期開發該產品的成本將從美國的銷售中收回，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。我們未來可能會為我們的候選產品尋求某些適應症的孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。孤兒藥物指定可以使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

此外，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次上市批准，該產品有權獲得一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准同一藥物針對同一適應症的另一種營銷申請。如果來自競爭對手的同一種藥物顯示出臨牀優於具有孤兒獨佔性的產品，或者FDA發現孤兒獨佔性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求，FDA可能會減少七年的排他性。即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。此外，FDA可能會重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。

與藥物開發相關的某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和監管並通過以下方式擾亂這些活動來阻止動物試驗活動

抗議和其他手段。如果這些小組的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。

與第三方有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們預計將依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監督某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行這些研究和臨牀試驗相比，我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和合同製造組織談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及鉅額成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，並可能延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

儘管我們依賴第三方，但我們最終將負責確保我們的每項研究和試驗按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，包括良好的實驗室實踐或GLP、良好的臨牀實踐或GCP、cGMP和CGTP。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO、臨牀站點和研究人員未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行，並需要大量的測試患者。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了FDA的監管要求以及聯邦或州醫療法律法規或醫療隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

如果第三方未按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們依賴於戰略夥伴關係和合作安排，例如我們與Spark Treateutics，Inc.(Spark)和Bluerock Treateutics，Inc.(Bluerock)的合作安排，將我們的基因電路平臺技術應用於潛力的開發和商業化

如果這些安排不成功，可能會削弱我們創造收入的能力，並對我們的運營業績造成實質性損害。

我們開發基因電路平臺技術潛力的業務戰略依賴於維持我們目前的安排，並與戰略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。我們目前與Spark和Bluerock達成了合作協議。這些合作協議規定，除其他事項外，如果實現某些開發、監管和商業里程碑，研究資金和未來的重大付款。根據這些安排，我們的合作者通常負責：

因此，我們可能無法按照目前設想的方式或時間表進行這些協作，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

此外，根據我們的協作協議，潛在候選產品的開發和商業化可能會大大延遲，如果我們的一個或多個協作者：

此外，終止我們現有的合作關係或我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係或合作安排，可能會阻止我們根據此類協議獲得任何里程碑、版税支付、利潤分享和其他利益。此外，與這些當事人的分歧可能需要或導致訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的。這些事件中的任何一項都可能對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條款進行額外的戰略交易，這可能會對我們開發和商業化當前和潛在的未來候選產品和技術的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們不時考慮戰略性交易，例如合作、在選定地區共同開發及╱或共同商業化我們候選產品的區域合作伙伴關係、收購公司、收購資產、合資企業、候選產品或技術的外或內授權，以及涉及我們的生產設施和基因電路平臺技術的生物製造合作伙伴關係。例如，我們將評估並在戰略上具有吸引力的情況下尋求合作，包括與生物技術或生物製藥公司、合同開發製造組織或醫院進行合作。此外，我們於2023年1月宣佈，我們正積極尋求戰略性地理合作夥伴關係，以促進SENTI—301A的臨牀開發，作為業務重組計劃的一部分，以擴大我們的現金通道。對合作者的競爭是激烈的，談判過程既耗時又複雜。如果我們無法達成戰略性交易，我們可能無法獲得所需的流動資金或專業知識，以進一步開發我們潛在的未來候選產品或我們的基因電路平臺。任何此類合作或其他戰略性交易，可能需要我們產生非經常性或其他費用，增加我們的近期和長期支出，並構成重大整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。

我們還可能會收購額外的技術和資產，形成戰略聯盟或與第三方建立合資企業，我們認為這些合資企業將補充或擴大我們的現有業務，但我們可能無法實現收購這些資產的好處。相反，我們進行的任何新的合作可能都不適合我們、我們的候選產品或我們的技術。這些交易將帶來許多業務和財務風險，包括：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，我們的業務可能會受到此類交易的實質性損害。相反，如果未能參與任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品和技術的開發和潛在商業化，並對任何進入市場的候選產品或技術的競爭力產生負面影響。

此外，如果任何未來的合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立開發我們當前和未來的候選產品和技術，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品和技術，任何這些都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與製造業相關的風險

我們候選產品的製造是複雜的。我們在生產中可能會遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們供應我們的候選產品用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力可能會被推遲或完全停止。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性的多變性以及生產過程中的困難，我們的候選產品的製造過程也極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造這些產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，特別是我們基於細胞的候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，製造工藝更不可靠，更難複製。

任何影響我們候選產品製造運營的不利發展（如果有的話）可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不對不符合規格的產品進行存貨核銷，併產生其他費用和開支，進行成本高昂的補救工作或尋求成本較高的製造替代品。此外，現在估計我們的銷售成本還為時過早。我們的候選產品的實際生產成本可能比我們預期的要高，因為我們的開發工作處於早期階段。

我們計劃的內部生產建設可能會延遲，或者即使完成，臨牀前和臨牀開發候選產品的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，如果我們無法運營自己的生產設施，並需要依賴第三方後備製造商，我們將經歷延遲。

我們戰略的一個關鍵是運營我們自己的生產設施。我們於2021年6月開始建設專用內部設施，以支持臨牀和商業規模生產異基因NK細胞候選產品，並根據cGMP和cGTP的要求。我們預計該設施將及時投入運營，以支持我們的主要候選產品的初步臨牀試驗。我們計劃工廠的初期生產工作將集中在我們的領先項目SENTI—202和SENTI—401上。

我們計劃中的設施的建設和調試可能會延遲或可能無法完成。因此，我們無法保證我們的臨牀前或未來臨牀開發產品供應和商業供應不會受到限制或中斷。特別是，我們建設和運營自己設施的計劃的任何變更，包括依賴第三方備用製造商的任何決定，可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的第三方替代品的數量可能有限（如果有的話）。我們目前沒有安排在我們的計劃設施不能投入使用的情況下提供多餘的或第二來源的供應。我們候選產品的生產任何延誤都可能阻礙、延遲、限制或阻止我們的藥物開發工作，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，我們可能尋求生物製造合作伙伴關係，授予第三方使用我們的生產設施生產第三方產品或候選產品的若干權利，這可能會分散我們的生產能力和管理資源，用於生產候選產品。

我們目前沒有生產足夠數量的候選產品用於臨牀前和臨牀開發，我們目前沒有安排與任何第三方為我們生產候選產品。我們無法確定我們採用的製造工藝或我們為製造所採用的技術將為我們的候選產品帶來可行或可擴展的產量，使其安全、有效並滿足市場需求。

候選產品的生產工藝需經過FDA和其他監管機構的審查。我們和我們可能與之簽約的任何第三方製造商必須符合適用的生產要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP和cGTP。如果我們或任何第三方製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他有關的義務，或者如果我們的組件或其他材料供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫與另一第三方訂立協議，而我們可能無法在合理的條件下或根本無法這樣做。在某些情況下，製造我們當前和未來候選產品所需的技術技能或技術可能難以或不可能轉讓給第三方，並且可能不存在可行的替代方案。如果我們因任何原因需要更換生產設施或製造商，我們將需要驗證新設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過生產可比性研究，任何新的生產工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的質量標準生產我們的候選產品。與新產品驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商的變更通常涉及生產程序和工藝的變更，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應品與任何新制造商的供應品之間進行橋接研究。我們可能無法證明臨牀供應品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

如果我們獲得任何候選產品的監管批准，但由於任何原因，我們無法在自己的工廠生產足夠數量的產品，並且我們無法獲得或維持在商業上合理的條款下的第三方生產，我們可能無法成功將候選產品商業化。我們或第三方未能執行我們的生產要求和遵守cGMP和cGTP可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的內部生產設施和我們使用的任何第三方製造商可能無法成功地以足夠的質量和數量擴大我們當前或潛在未來候選產品的生產規模，這將延遲或阻止我們開發我們當前和潛在未來候選產品以及將獲批候選產品商業化（如有）。我們以前從未使用過cGMP設施。

為了對我們當前和未來潛在的候選產品進行臨牀試驗，或將任何已批准的候選產品商業化，我們將需要大量生產這些候選產品。我們希望利用我們的內部生產設施生產所需數量的候選產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高任何當前或潛在未來候選產品的生產能力。此外，在擴大規模活動期間可能出現質量問題，可能導致產量低於最初預期。雖然我們相信我們計劃的cGMP設施將具有足夠的可擴展性，以生產商業數量，但對生產工藝的任何重大修訂都可能造成延誤，這可能會對我們的整體開發時間表產生負面影響。此外，我們以前從未運營過cGMP設施。我們可能會在操作設施或滿足FDA或其他監管機構的要求方面遇到我們沒有預料到的困難。如果我們無法成功地擴大現有或潛在未來候選產品的生產規模，那麼該候選產品的開發、測試、臨牀試驗和商業化可能會被延遲或不可行，任何潛在產品的監管批准或商業上市可能會被延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面對與我們供應鏈有關的多項風險，生產候選產品所需的物料。

我們的候選產品的製造非常複雜，需要採購特殊材料。許多與製造我們最終產品的複雜性相關的風險適用於原材料的製造和供應。特別是，這些起始物料易受產率不一致、特性可變、污染、難以按比例縮放生產工藝和缺陷的影響。這些起始物料的生產過程中的類似輕微偏差可能導致供應中斷和最終產品的產量下降。此外，我們依賴第三方供應該等材料，使我們面臨與上文所述類似依賴第三方有關的風險。

我們的生產工藝需要許多試劑，其中一些是我們生產工藝中用於產生化學或生物反應的原料藥中間體，以及其他特種材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產或供應的，以支持商業生產。我們目前依賴於有限數量的供應商來生產候選產品所使用的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能無法滿足我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們生產的候選產品中引入變異性，這可能導致患者結局可變和可能的不良事件。我們亦並無與許多該等供應商訂立供應合約，且可能無法按可接受的條款或根本無法取得供應合約。因此，我們可能會延遲接收關鍵材料和設備以支持臨牀或商業生產。

對於其中的一些試劑、設備和材料，我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。無法繼續從任何這些供應商採購產品，這可能是由於監管行動或影響供應商的要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和重大影響，任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。此外，為響應持續COVID—19導致的政府就地避難令，

由於疫情爆發，我們所依賴的第三方供應商及製造商可能不時被要求限制其現場員工在各自設施進行活動，並可能遇到以下問題：合資格人員及主要承包商短缺，以及生產及交付生產候選產品所需的實驗室設備、材料及供應品出現延誤或暫停。該等問題可能包括裁員、員工缺勤及減員，以及供應鏈故障或因持續COVID—19疫情或影響原材料供應或生產能力的其他事件而延誤。

隨着我們繼續開發和擴大我們的生產流程，我們預計我們將需要獲得用於該流程一部分的某些材料和設備的權利和供應。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類材料的權利，並且如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已在臨牀試驗中的候選產品發生此類變更，則該變更可能要求我們進行可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者處收集額外數據。

候選產品製造或配方方法的改變可能會導致需要進行新的臨牀試驗，這將需要額外的成本並導致延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的、計劃中的或未來使用改變材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們當前和潛在的未來候選產品(包括SENTI 202和SENTI-401)的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對目前候選產品可能能夠治療的疾病患者數量的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們當前或潛在的未來候選產品的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的亞羣體沒有從我們的候選產品中受益，那麼我們候選患者的可治療人羣可能會進一步減少。

此外，有幾個因素可能導致接受我們當前或潛在未來產品候選產品的實際患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

我們面臨着來自已經開發或可能開發用於我們可能瞄準的疾病治療的候選產品的公司的競爭，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發平臺技術或候選產品的速度比我們更快，或者

如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

細胞和基因療法的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和/或療法競爭。我們的競爭對手往往比我們更大，資金也更充裕。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們相信，有相當數量的候選產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。生物技術和生物製藥領域存在着激烈和迅速演變的競爭。我們相信，儘管我們的基因電路平臺及其相關的知識產權組合、我們當前和潛在未來候選產品的特點以及我們的科學和技術訣竅共同賦予我們在這一領域的競爭優勢，但來自許多來源的競爭依然存在。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們候選產品的安全性和有效性、管理我們的候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化產品的費用之前，競爭產品和候選產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的情況都將削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵的執行管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官Lu、我們的首席技術官菲利普·李、我們的首席醫療和發展官Kanya Rajangam和我們的首席財務官Deborah Knobelman。我們的高級管理層可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們高管團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一名或多名成員的流失可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

招聘和保留合格的科學和臨牀人員，如果我們推進任何候選產品的開發，商業化，生產和銷售和營銷人員，將是我們成功的關鍵。我們的高級管理人員或其他關鍵員工的服務流失可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務策略的能力。此外，更換我們的高級管理層成員和關鍵員工可能會很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們的行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。從有限的候選人庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究和開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能會在諮詢或諮詢下承擔

與其他實體簽訂的合同可能會限制其對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們在治療開發方面經驗有限。隨着我們當前和潛在的未來候選產品進入並通過臨牀前研究和任何臨牀試驗取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和生產能力，或與其他組織簽訂合同，以提供這些能力。

為了管理我們預期的未來增長，我們將繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及管理一家預期增長的公司的複雜性，我們可能無法有效管理業務的擴張或招聘和培訓額外的合資格人員。此外，我們在管理細胞和基因療法所需的生產工藝方面經驗有限。我們的業務擴張可能導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能會延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工；有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

如果我們在擴大業務的同時無法滿足需求，我們也可能在使用我們的基因電路平臺發現和開發潛在的未來產品候選方面遇到困難。在未來，我們還希望管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保足夠的設施來滿足我們的運營需求。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。

我們在2023年1月宣佈的戰略優先順序調整計劃可能無法產生完全預期的好處，或者可能限制或中斷我們的運營。

2023年1月，我們宣佈了一項管道重新優先排序計劃，以簡化我們的內部研發工作，並將我們的內部資源集中在SENTI-202和SENTI-401上，並與潛在的合作伙伴一起，為其他項目開發基因電路。由於意想不到的困難、延誤或成本，我們可能無法從重新確定優先順序的努力中意識到潛在的好處、節省、現金跑道擴展或成本結構的改善。特別是，我們可能無法就SENTI-301a或我們不打算在內部以可接受的條款或在我們預期的時間範圍內開發的其他計劃建立合作伙伴關係，我們可能會被迫投入額外的時間和資源來維護這些計劃或努力確保合作伙伴關係。如果我們無法從重組中實現預期的成本節約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，實施公司戰略的變化可能會擾亂我們的運營。例如，我們可能會進行裁員，這可能會產生意想不到的後果，如營業額超過計劃的裁員或日常運營中的困難增加。任何裁員都可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能妨礙我們成功地執行關鍵的技術和科學舉措。

如果我們的任何候選產品在未來被批准進行營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或與Third

如果各方以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷任何經批准的產品，或決定與第三方共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、政治、運營和金融風險。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們未來的一些臨牀試驗可能會在美國以外進行，我們可能會與美國以外的人達成關鍵的供應安排或進行其他業務。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發任何產品，我們預計將在歐盟和美國以外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准，我們或任何未來的合作者都可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們目前的國際業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務、財務狀況、經營前景和結果。

我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

當我們對當前和潛在未來候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗時，我們將面臨這些候選產品的開發、測試、生產和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們的開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，此類聲明可能導致FDA對我們產品、我們的生產工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能導致我們的產品召回或更嚴重的執法行動，限制其可能用於的獲批適應症，或暫停或撤回批准。無論案情或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求下降、損害我們的聲譽、辯護相關訴訟的成本、分散管理層的時間和資源、對試驗參與者或患者的鉅額賠償以及我們的股價下跌。我們已經或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們或任何未來合作者可能無法以合理成本獲得足夠的保險，以保障我們免受產品責任索賠所造成的損失，而這些索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作者可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、主要調查人員、顧問及商業合作者欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、不遵守我們可能制定的製造標準、不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規可能會限制或禁止一系列定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。該等不當行為亦可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的資料，這可能導致監管制裁及嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些行動可能會導致

對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響，包括施加重大刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、誠信義務、聲譽損害以及我們的業務縮減或重組。

我們依賴先進的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遇到安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，我們可能面臨成本、重大責任、品牌損害和業務中斷。

我們依賴於我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴運營的信息技術系統和數據處理，在我們的日常運營中收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和潛在的臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供可訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理我們和用户的預期未來臨牀數據、開發我們的產品、運營我們的業務。用於臨牀試驗目的、法律和營銷目的以及其他商業相關目的。我們的內部計算機系統和數據處理以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴（包括未來CRO）的內部計算機系統和數據處理可能容易受到網絡攻擊（包括供應鏈網絡攻擊）、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失、我們的員工或承包商暴露安全漏洞的行為或不行為，知識產權或其他機密或專有信息被盜或破壞、業務中斷或其他重大安全事故。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且越來越難以發現。除了傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、軟件錯誤、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊（如憑據填充）、網絡釣魚和勒索軟件攻擊之外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在也參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。由於遠程工作人員增加及對互聯網技術的依賴程度增加，該等風險可能因新型冠狀病毒疫情而增加。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且往往在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內未被發現。

我們無法保證我們、我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功地檢測、預防或完全恢復系統或數據，這些故障、服務中斷、系統攻擊或破壞可能對我們的業務和運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失。我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴未能檢測、預防、迴應或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或不當披露任何此類信息或其他機密或敏感信息（包括患者的個人數據），或認為已發生此類故障，可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，州、聯邦和國際法下的重大責任，以及對我們造成的其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類失敗或感知失敗可能導致我們的開發計劃和業務運營的責任和重大中斷，這可能導致我們的研究重大延誤或挫折，延遲我們的候選產品的商業化，損失收入或其他不利後果，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失或更改可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

此外，與隱私、數據保護或網絡安全相關的適用法律法規、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策可能要求我們在出現安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、業務夥伴和監管機構。該等披露成本高昂，且披露或任何實際或指稱的未能遵守該等要求，可能會對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、對我們的服務或我們的業務合作伙伴的安全措施失去信心或違約索賠。不能保證，

如果我們未能遵守適用的數據保護法律、隱私政策或與信息安全或安全漏洞相關的其他數據保護義務，我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受責任或損害。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在我們的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。雖然我們有一些環境責任保險，涵蓋我們的某些設施，但我們可能不會為與我們儲存或處置生物或危險材料有關的所有環境責任或有毒侵權索賠保持足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們的業務、營運及臨牀開發計劃及時間表可能受到全球經濟及政治發展的不利影響，包括高通脹及資本市場中斷、烏克蘭戰爭、經濟制裁及經濟放緩或衰退、COVID—19疫情，或我們或我們可能與之有業務往來的第三方進行的製造、臨牀試驗及其他業務活動，包括我們預期的合同製造商、CRO、發貨人和其他人。

任何全球金融危機或放緩都可能導致資本和信貸市場的波動和混亂。同樣，任何全球性健康流行病（例如COVID—19疫情）都可能導致我們的營運以及我們依賴的第三方製造商、CRO及其他第三方的營運中斷。最近，全球經濟受到了不斷上升的利率和高通脹，以及烏克蘭戰爭和更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性的影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力下降，或根本無法籌集額外資金。此外，經濟疲軟或衰退或國際貿易爭端可能會使我們的供應商（其中一些供應商位於美國境外）感到緊張，可能導致供應中斷。此外，全球COVID—19疫情及政府因應措施亦對全球商業及商業造成重大影響。就COVID—19而言，我們為大部分僱員實施在家工作政策。政府命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，延遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

倘我們與供應商或其他供應商的關係因COVID—19疫情或其他健康流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商訂立安排，或無法按商業上合理的條款或及時作出安排。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。雖然我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證

我們未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。

此外，我們的臨牀前研究及未來臨牀試驗可能會受到COVID—19疫情或其他全球性健康流行病的影響。臨牀研究中心啟動、患者入組及需要訪視臨牀研究中心的活動（包括數據監測）可能會因2019冠狀病毒病疫情優先安排醫院資源或患者擔心在疫情期間參與臨牀試驗而延遲。一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面，如果弓形蟲阻礙患者移動或中斷醫療服務。這些挑戰也可能增加完成臨牀試驗的成本。同樣，如果我們無法成功招募和留住患者、主要研究者和研究中心工作人員（作為醫療保健提供者），這些患者可能對COVID—19的暴露率較高或受到所在機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗操作可能會受到不利影響。

全球COVID—19疫情已擾亂並可能繼續擾亂醫療保健提供及醫療保健監管系統。這些中斷可能會轉移醫療資源，或延遲FDA或其他監管機構的審查和批准，從而導致我們的臨牀試驗延遲。在全球衞生危機期間，某些製造設施和材料可能會根據1950年的國防生產法或等效的外國立法被徵用，這可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需的候選產品的材料或製造位置，這可能導致這些試驗的延誤。這些及類似（甚至更嚴重）的業務中斷可能對我們的業務、經營業績、現金流量、財務狀況及╱或前景造成重大不利影響。

我們尚不清楚持續COVID—19大流行可能對我們的業務、我們未來的臨牀試驗、醫療保健系統或整體全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部程度。然而，該等影響可能對我們的營運造成重大影響，而在COVID—19疫情對我們的業務、經營業績、現金流量、財務狀況及╱或前景造成不利影響的情況下，亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。

市場波動及經濟衰退可能會損害我們的業務及經營業績，並對我們的股價造成負面影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：

·對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降；

·信貸供應減少；

·借貸成本上升；

·流動資金減少；

·信貸、股票和外匯市場的波動性；

·破產。

這些發展可能導致供應鏈中斷、通脹、利率上升以及業務連續性的不確定性，這可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，並對我們的股價造成負面影響。

最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股股份或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的投資。

流動性、限制我們發展業務、尋求收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。

我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的解決方案，保留或擴大我們目前的人員水平，改進我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

·為意外的週轉資金需求提供資金；

·發展或加強我們的技術基礎設施和現有解決方案；

·尋求收購或其他戰略關係；以及

·應對競爭壓力。

因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。

如果產品價格上漲或消費者支出減少導致銷售額下降，不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法將這些漲價轉嫁給我們的客户，我們的淨收入將受到不利影響，不利影響可能是實質性的。

通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近上升到了多年未見的水平。通脹上升可能會導致對我們產品和服務的需求下降，運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得或保護與我們的技術和當前或未來候選產品相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得和保持對我們擁有的和授權內的知識產權和專有技術的保護。我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合，包括知識產權和他人的生物材料的許可證，來保護我們當前或未來的平臺技術、候選產品、用於製造我們當前或未來候選產品的方法，以及使用我們當前或未來候選產品治療患者的方法。

我們擁有或許可與我們的平臺技術和候選產品相關的專利和專利申請。不能保證涵蓋我們平臺技術或候選產品的任何專利將從我們擁有的、許可內的或將來可能提交的專利申請中發佈，或者，如果他們這樣做了，也不保證發佈的權利要求

將為我們的平臺技術或候選產品或任何有意義的競爭優勢提供足夠的保護。此外，不能保證已頒發的此類專利不會被第三方侵犯、設計、失效或有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

專利訴訟過程昂貴、複雜且耗時。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們可能無法以合理的成本或以及時的方式提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家或地區的當前或未來技術或產品候選，或提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。根據我們的某些許可內協議，我們對專利申請的準備、提交和起訴沒有獨家控制權，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護我們將其授權給第三方的專利權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來繞過我們的專利。

此外，儘管我們作出合理努力確保我們發明的可專利性，但我們不能保證與我們擁有或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的在先技術都已找到。例如，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下根本不發表。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的候選產品或我們的技術的使用。因此，我們不能確切地知道是我們還是我們的許可人最先申請了此類發明的專利保護。此外，美國專利商標局(United States Patent and Trademark Office，簡稱USPTO)可能會要求放棄從未決專利申請中頒發的專利的期限，並將其限制在共同擁有或指定共同發明人的另一項專利的期限內。不能保證與我們擁有或許可的專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。因此，由於不能保證任何現有技術搜索是絕對正確和全面的，我們可能不知道現有技術可用於使已發佈的專利無效或阻止我們擁有或授權的專利申請作為專利發佈。我們的任何專利權，包括許可內的專利權的無效，都可能對我們的業務造成實質性的損害。

此外，像我們這樣的生物技術公司的專利狀況通常是不確定的，因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮，近年來，這些考慮一直是法律發展和變化的主題。相關的專利法及其解釋，無論是在美國國內還是國外，也是不確定的。美國和其他司法管轄區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的平臺技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得和執行涵蓋我們的平臺技術、候選產品、發明和改進的專利主張。我們不能保證將就我們擁有或許可的任何未決專利申請或我們未來可能提交或許可的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們或我們的許可人的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，包括我們的前僱員和合作者在內的第三方可能會挑戰我們專利權的所有權或發明權，以聲稱他們有權獲得所有權和發明權利益，而我們可能無法成功地對抗此類索賠。然而，我們目前沒有面臨任何這樣的挑戰。此外，已頒發的專利並不保證在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。已頒發的專利

只允許我們阻止--在某些情況下--潛在競爭對手實踐已頒發專利的聲稱發明。

我們未決專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是確定的，而且並不總是統一或可預測地適用。例如，關於可專利標的或專利中允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的專利申請的價值，或縮小我們從我們擁有或許可的專利申請中獲得的任何專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。

此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品和任何未來的候選產品商業化並實踐我們的專有技術的阻止專利，任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們的候選產品和任何未來候選產品的專利保護期。此外，根據任何已發佈的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對競爭對手或擁有類似技術的其他方的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會提起法律訴訟，例如在聯邦法院提起宣告性判決訴訟，或在USPTO進行復審或雙方之間的審查，試圖使我們的專利無效或縮小我們的專利範圍。然而，我們目前沒有面臨任何這樣的訴訟。此外，我們的競爭對手或其他方可以獨立開發不在任何已頒發專利下授予的權利範圍內的類似技術。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品和未來的任何候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對該候選產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少了專利提供的商業優勢。

即使我們擁有或正在授權的專利申請成功發佈專利，即使這些專利涵蓋了我們當前或任何未來的技術或產品候選，第三方也可能質疑其有效性、可適用性或範圍，這可能導致這些專利被縮小、無效或無法執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們可能開發的任何當前或未來技術或產品候選成功商業化所需的權利。同樣，如果我們擁有或已獲得授權的專利申請涉及我們的開發計劃和當前或未來的技術或候選產品，如果其廣度或優勢受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性，其他公司可能會被勸阻與我們合作開發當前或未來的技術或候選產品。缺乏有效和可強制執行的專利保護可能威脅到我們將當前或未來產品商業化的能力，並可能阻止我們對專利申請中聲稱的發明或功能保持排他性。任何未能獲得專利保護或失去專利保護可能對我們的業務和實現盈利能力產生重大不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以與我們當前或未來任何潛在候選產品相似或相同的產品進入市場，或阻止競爭對手使用與我們基因電路平臺技術相似的技術。

專利申請的提交或專利的頒發對專利權的所有權、發明人、範圍、專利性、有效性或可轉讓性不具有決定性。專利權和專利申請可以在美國和國外的法院和專利局提出異議。例如，我們的專利申請或由我們的許可人提交的專利申請，或由此授予的任何專利，可能會通過第三方提交、異議或派生程序受到質疑。進一步舉例來説，任何可能由我們擁有或正在授權的專利申請產生的已發佈專利，可能會通過複審，雙方審查或授予後審查程序在美國專利商標局，或在宣告性判決行動或反訴中受到質疑。在任何此類呈件、訴訟程序或訴訟中作出的不利決定，可能會阻止簽發、縮小範圍、使其失效或使其失效。

我們擁有的或正在授權的專利權無法執行，導致失去專有權，限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的平臺和候選產品的能力，或允許第三方直接與我們競爭而不向我們支付費用。此外，如果我們擁有或正在授權的專利申請可能產生的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的平臺或候選產品。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，我們目前與第三方共同擁有某些專利申請，未來可能與第三方共同擁有其他專利和專利申請。如果我們無法為任何該等第三方共有人在該等專利或專利申請中的權益獲得獨家許可，該等共有人可能會將其權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。我們可能需要任何此類共有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，但此類合作可能不會提供給我們。上述任何情況均可能對我們的競爭地位、業務前景及財務狀況造成重大不利影響。

我們的專利權可能會受到一個或多個第三方（如美國政府）的權利保留。此外，我們在此類發明中的權利可能受到在美國生產體現此類發明的候選產品的某些要求的約束。美國政府行使這些權利的任何行為都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的一些候選產品和技術的專利保護和專利起訴可能依賴於第三方。

雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品和技術相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品和技術相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們的許可人或合作者控制。我們的許可方可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。

如果我們的任何許可人或合作者未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行該等專利和專利申請，包括支付涵蓋我們候選產品和技術的專利的所有適用費用，我們可能會失去我們的知識產權或我們對這些權利的排他性。我們開發和商業化這些候選產品和技術的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造，使用和銷售競爭候選產品。此外，即使我們有權控制我們向第三方授權的專利和專利申請的專利起訴，我們仍然可能受到我們的被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們取得專利起訴控制權之前的作為或不作為的不利影響或損害。

我們獲得許可的歐洲專利和專利申請可能會在最近成立的歐盟統一專利法院（UPC）中受到質疑，該法院預計將於2023年獲得全面批准。根據我們目前的許可協議，我們可能沒有最終或唯一的決定權，我們是否能夠從UPC選擇我們的某些在許可的歐洲專利和專利申請。我們的許可人可以決定不選擇退出UPC，這將使我們在許可的歐洲專利和專利申請受UPC的管轄。此外，即使我們的許可人決定退出UPC，我們不能保證我們的許可人將遵守適當退出UPC的法律程序和要求。因此，我們不能確定我們在授權的歐洲專利和專利申請不會屬於UPC的管轄範圍。根據《通用專利法》，一項歐洲專利將在許多歐洲國家有效並可執行。在根據UPC進行的中央撤銷程序中對歐洲專利有效性提出質疑，如果成功，可能會導致在許多歐洲國家失去專利保護，這可能會對我們的業務以及我們的技術和候選產品商業化或授權的能力產生重大不利影響。

此外，我們可能對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式，或保護我們許可的某些知識產權的方式有限控制。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的那樣有力。

我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。

由於我們的開發計劃在未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的許可人可以根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

此外，我們已獲得授權或我們擁有的某些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能會受到聯邦法規的約束，如"進軍"權利，某些報告要求和美國的偏好。基於公司。遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

因此，根據1980年的《Bayh—Dole法案》或《Bayh—Dole法案》以及實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品擁有某些知識產權權利。這些美國政府在政府資助的項目下開發的某些發明中的權利包括一個非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的全球性許可證，用於任何政府目的的發明。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人授予任何這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可給第三方，如果它確定：（i）沒有采取足夠的措施將發明商業化；（ii）政府採取行動以滿足公眾健康或安全需要；或（iii）政府必須採取行動，以滿足聯邦條例規定的公眾使用要求（又稱"進軍權"）。

更具體地説，某些目前正在授權的專利涵蓋了某些分裂的、通用的和可編程的嵌合抗原受體技術，可能會受到權利March—in—Rights的約束。我們目前的任何候選產品都沒有采用這項技術。此外，某些目前正在授權的專利涵蓋了某些組分和使用蛋白酶抑制劑調節融合蛋白表達的方法，這些技術可以體現在某些調節器dial基因迴路中。我們還擁有一個專利家族，聲稱在聯邦政府部分資助的研究下發明。該發明涵蓋表達用於自身免疫的免疫效應物組合的間充質幹細胞。雖然前述

發明沒有體現在任何當前的候選產品中，它受到權利的影響。如果我們或相關的許可人未能向政府披露發明，並且未能在規定的期限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權取得通過政府資助項目所產生的這些發明的所有權。這些時限最近已被條例修改，今後可能會改變。根據政府資助的計劃產生的知識產權也須遵守某些報告要求，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求體現本發明或通過使用本發明生產的任何產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠表明，已作出合理但不成功的努力，以類似的條件向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人頒發許可證，或在這種情況下，國內生產在商業上不可行，則可以放棄製造優先要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫—多爾法案的條款可能同樣適用。

我們目前並在未來可能會繼續簽訂協議，涉及提供訪問或共享知識產權的許可或合作。這些與知識產權相關的協議可能會對我們開發和商業化我們的候選產品和技術的能力施加某些義務和限制，這些產品和技術是此類許可證的主題。

我們向第三方授權使用與我們當前和未來的一個或多個候選產品相關的某些知識產權。未來，我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究和開發活動，或允許我們可能識別和追求的當前和未來候選產品的商業化。這些現有的許可協議對我們施加，以及我們未來簽訂的任何許可協議可能會對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、盡職調查、分授權、保險、專利申請和執行或其他義務。例如，我們與美國衞生與公眾服務部（由國家癌症研究所（NCI）代表）簽訂了三項與我們候選產品相關的知識產權許可協議。有關與NCI簽訂的許可協議的更詳細描述，請參見本表10—K中標題為“業務—材料許可和協作協議”的章節。

此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。

此外，我們或我們的許可人（如果有的話）可能無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面，否則就為時已晚，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過鞏固我們專利地位的潛在機會。在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式缺陷，或者將來可能出現，例如在適當的優先權要求、發明人、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可方未能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或消除。如果我們的許可人不完全合作或不同意我們對任何專利權的起訴、維護或執行，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行存在重大缺陷，這些專利可能無效和/或不可執行，並且這些申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。任何該等結果均可能削弱我們防止來自第三方競爭的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

此外，我們可能無權控制我們向第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在某些情況下，我們的專利權將由我們向授權人償還其專利申請和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、執行和捍衞我們可能許可的專利，或失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化任何產品或候選產品的權利

即該等特許權的標的可能受到重大不利影響。即使我們有權控制第三方許可下的專利和專利申請的起訴，我們仍然可能受到我們的前任或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的作為或不作為的不利影響或偏見。

我們目前或將來從各種第三方獲得或許可的技術受保留權利的約束。我們的前輩或許可人根據他們與我們的協議確實並可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

如果我們在利用收購或許可技術的能力方面受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可技術的權利，我們可能無法成功地開發、許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻礙或延遲新產品的推出。我們的業務策略取決於收購技術和授權技術的成功開發為商業產品候選。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、授權或營銷和銷售候選產品的能力。

如果我們未能履行任何現有或未來許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或產品候選所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們對第三方許可方負有某些義務，我們向其授權與一個或多個當前和未來候選產品相關的某些專利權。未來，我們可能需要從其他第三方獲得額外的許可，以推進我們的研發活動，或允許我們當前和未來候選產品的商業化。我們現有的許可協議對我們施加，以及我們未來簽訂的任何許可協議可能會對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、盡職調查、分授權、保險、專利申請和執行或其他義務。有關我們現有許可協議的更詳細描述，請參閲本表格10—K中標題為“業務—材料許可和協作協議”的章節。如果我們違反任何這些義務，包括在開發和商業化授權給我們的知識產權涵蓋的候選產品方面的盡職義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，或我們面臨破產相關程序，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止各自的協議或實質性修改許可條款，例如通過使當前獨佔許可證變為非獨佔許可證。許可證終止或修改可能導致我們無法開發、生產和銷售受許可知識產權保護的產品，或可能使競爭對手獲得許可知識產權的訪問權。

在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品或候選產品的權利可能會受到重大不利影響。

我們當前或未來的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人知識產權的索賠，無論其是非曲直。此外，雖然我們目前無法確定如果發現侵權或挪用行為，我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

根據許可協議，我們與我們現在和未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

如果我們未來許可的知識產權糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們目前授權國家癌症研究所(“NCI”)和其他第三方的知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們目前對我們擁有的知識產權沒有任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，但我們未來可能需要獲得一筆貸款或信用額度，這將要求我們將我們的知識產權作為抵押品提供給我們的貸款人或債權人。如果我們這樣做，並且我們違反了任何此類貸款或信貸協議的條款，我們的貸款人或債權人可能會佔有此類知識產權，包括從此類知識產權獲得收益的權利。

專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們在當前或未來技術或產品候選方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。我們產品組合中個別專利和申請的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。可以延長專利期，但不能保證我們的專利有資格延長，或我們能成功獲得任何特定的延期，也不能保證任何此類延期

將在足夠長的時間內授予專利期，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)允許專利期限在專利到期後最多延長五年。雖然專利期限的延長與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，而且根據哈奇-瓦克斯曼法案，每種批准的藥物只能延長一項專利--而且只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品在其他司法管轄區獲得FDA批准或適用的批准，我們預計將為在美國和其他司法管轄區(如果有此類延長)的產品申請專利期限延長；但是，不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長以及延長期限的評估。我們也可能因為未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀和臨牀前數據來更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。因此，我們擁有和授權的專利組合為我們提供了有限的權利，這些權利可能不會持續足夠長的時間，從而排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。例如，由於新產品候選產品的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們當前或任何未來技術或產品候選的能力。

美國或其他地方專利法或對專利法解釋的改變可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《Leahy—Smith America Invents Act》（“Leahy—Smith Act”）簽署成為法律，這可能會增加我們擁有或許可專利申請的起訴以及任何未來擁有或許可專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。Leahy—Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在先申請制度下，假設符合專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有其他發明人在較早之前完成了該發明。在2013年3月16日之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，因此可以授予涵蓋我們發明的專利，即使我們在該第三方發明之前就已經發明瞭。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個（i）提交與我們的候選產品相關的任何專利申請的人

或（ii）發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中所要求的任何發明。Leahy—Smith法案還允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，並規定了通過USPTO管理的授予後程序質疑專利有效性的額外程序，包括派生、複審、各方間審查、授予後審查和干涉程序。美國專利商標局制定了額外的法規和程序來管理《萊希—史密斯法案》的管理，許多與《萊希—史密斯法案》相關的專利法實質性修改，特別是第一個提交的條款，於2013年3月16日生效。因此，目前尚不清楚Leahy—Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響。Leahy—Smith法案及其實施可能會增加起訴我們擁有或正在授權專利申請以及執行或辯護我們已發佈的擁有或正在授權專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

例如，如上文所述，美國法院繼續完善嚴格依賴於事實和環境的判例，界定治療學的專利保護範圍，縮小在某些情況下可用的專利保護範圍，或削弱專利所有人在某些情況下的權利。這對我們未來獲得專利的能力以及這些專利的價值造成了不確定性。此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。這些事件的組合造成了專利一旦獲得的有效性和可撤銷性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。我們不能保證美國國會、聯邦法院和USPTO的未來發展不會對我們擁有或正在授權的專利或專利申請產生不利影響。管理專利的法律及法規可能以不可預測的方式變化，可能削弱我們及我們的授權人獲取新專利或強制執行我們現有擁有或正在授權專利以及我們將來可能獲得或正在授權專利的能力。同樣，其他國家或司法權區的專利法律及法規的變更或執行該等法律及法規的政府機構的變更或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變更，可能會對我們及我們的授權人取得新專利或保護及執行我們擁有或正在授權的專利或我們將來可能取得或正在授權的專利的能力造成重大不利影響。

我們可能會受到訴訟或訴訟以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能導致大量成本和責任，並阻止我們將潛在產品商業化。

第三方可能試圖通過包括但不限於專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟、幹預、異議以及在美國專利商標局、美國法院和外國專利局或外國法院進行的當事人間複審程序，試圖使我們或我們的許可人的知識產權無效。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。即使此類權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們或我們許可人的知識產權受到削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的盈利能力、財務狀況和前景或成功競爭的能力產生實質性的不利影響。

我們或我們的許可方可能會發現有必要進行索賠或提起訴訟，以保護或執行我們擁有的或正在許可的專利或其他知識產權。我們為與我們擁有的或正在許可的專利或其他知識產權有關的任何訴訟或其他程序進行辯護或提起的費用，即使以我們有利的方式解決，也可能是巨大的，特別是在外國司法管轄區，並且任何訴訟或其他程序將

轉移我們管理層的注意力該等訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承擔複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。因專利訴訟或其他訴訟程序的發起及持續而導致的不穩定可能會延誤我們的研發工作，並嚴重限制我們繼續經營的能力。

如果我們或我們的許可方對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可撤銷的反訴是很常見的。有效性質疑的理由可能是聲稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，例如，聲稱不符合專利資格的主題、缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面説明、未授權、預期性或顯而易見性。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人向USPTO隱瞞了相關信息或在起訴期間作出誤導性陳述。這種無效和不可撤銷索賠的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定是否存在我們或我們的許可人和專利審查員在起訴過程中不知道的無效的現有技術。如果被告以無效或不可撤銷的法律主張為勝訴，我們可能會失去至少部分，甚至全部的專利保護，我們的一個或多個候選產品或我們的平臺技術的某些方面。有關喪失專利保護可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。專利和其他知識產權也不會保護我們的候選產品和技術，如果競爭對手或第三方圍繞這些候選產品和技術進行設計，而沒有合法侵犯、盜用或侵犯我們擁有或正在授權的專利或其他知識產權。

我們的歐洲專利和專利申請可能會在UPC中受到挑戰。儘管我們可能決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除，但如果不符合某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。UPC下的一個程序可能會導致許多歐洲國家失去專利保護，而不是每個單獨驗證的國家。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界所有國家對當前或未來的技術或候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些候選產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在這些法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。某些國家的法律制度，包括某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利，這可能會使我們難以阻止對我們可能在其他國家獲得的任何已有和授權內的專利的侵犯，或以侵犯我們的知識產權和專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們擁有的或未授權的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能分散我們對我們的努力和注意力的其他方面的關注

公事。此類訴訟還可能使任何擁有或授權的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們擁有的或授權內的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟或其他對抗程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行此類知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務前景可能會受到重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們潛在的未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和在美國專利商標局、美國法院、外國專利局或外國法院進行的各方間審查程序。隨着基因和細胞治療領域的進步，專利申請正在由世界各地的國家專利局處理。不確定哪些專利將頒發，如果他們頒發，也不確定何時、向誰和以什麼權利要求。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集所需資金的能力產生重大不利影響

繼續我們的業務，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此也可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的技術或產品候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們不能保證我們知道所有可能與我們的技術或產品相關的專利和專利申請。出於幾個原因，我們可能不知道可能相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。在美國(2000年11月29日之後)和其他地方提交的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。此外，在已公佈的專利申請中待處理的權利要求，在受到某些限制的情況下，可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺、我們的候選產品或我們技術的使用。

儘管截至本年報日期，並無第三方對我們提出專利侵權索賠，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的所有權。我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作者，可能參與或威脅涉及我們當前或任何潛在未來候選產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟，包括衍生，複審，雙方審查或授予後審查在美國專利商標局，以及在美國以外司法管轄區的類似訴訟，如反對訴訟。在某些情況下，我們可能需要就與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用向我們的許可方進行賠償。第三方可能會根據現有專利或將來可能授予的專利，對我們、我們的許可人或我們的戰略合作者提出侵權索賠，無論其價值如何。第三方可能會選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略合作者進行訴訟或其他對抗性程序，以強制執行或以其他方式主張其專利權。即使我們認為此類索賠毫無根據，具有管轄權的法院也可以認定這些第三方專利無效、可強制執行和侵權，這可能對我們利用平臺技術或將我們當前或未來候選產品商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功地質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要通過提供明確且令人信服的無效證據來克服有效性推定。我們不能保證，具有管轄權的法院，即使出示了我們認為明確和令人信服的證據，也會使任何此類美國專利的主張無效。

此外，我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們無法按照我們可接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續進行成本高昂、不可預測和耗時的訴訟，並且可能會在營銷我們的候選產品時被阻止或經歷重大延誤。如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作者被發現侵犯、盜用或侵犯第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作者可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，該許可可能無法以商業上合理的條款提供（如果有的話）。即使許可可以在商業上合理的條款獲得，這些權利也可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得與我們相同的技術或知識產權，我們可能需要支付大量的許可和版税。對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品的能力。我們可能會被迫停止使用、開發、生產和商業化我們的平臺技術或被視為侵權的候選產品。我們可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品。為這些索賠辯護，無論其價值如何，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移員工資源從我們的業務。中任一

上述情況可能對我們產生收益或達致盈利能力造成重大不利影響，並可能妨礙我們產生足夠收益以維持營運。

因此，有可能一個或多個第三方將持有我們需要的許可的專利權，而這些許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條款或根本不向我們授予此類專利權的許可，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造候選產品的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在商業或技術上可能都不可行。在這種情況下，我們可能無法將此類技術或候選產品推向市場，也可能無法進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。這可能會對我們將候選產品商業化的能力以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最後，如果我們的技術或產品被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會對我們的被許可人和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些方因這些索賠而遭受的任何損失。索賠可能要求我們代表持牌人和其他方發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何。如果這些索賠中的任何一個勝訴，我們可能會被迫代表這些當事方支付損害賠償金，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股股票的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公開宣佈訴訟的啟動以及聽證結果、對動議和其他臨時程序的裁決或訴訟的進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有的候選產品、批准的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股股票的市場價格可能會下跌。該等公告亦可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能會被要求向第三方提起訴訟或獲得許可，以開發或營銷我們當前或未來的技術或候選產品，這些技術或候選產品可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

由於基因和細胞治療的前景仍在發展，因此很難最終評估我們在不侵犯、挪用或侵犯第三方權利的情況下運營的自由。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。此外，我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的。

有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋基因和細胞療法的專利，或涵蓋可能與我們希望開發的產品候選相關的相關發明。我們知道第三方專利和專利申請要求我們當前或潛在的未來候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們當前或潛在的未來候選產品的修改。也有許多已頒發的專利要求與我們希望開發的產品相關的發明。這些專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術、候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術或候選產品，除非我們成功地提起訴訟以縮小範圍或使其無效

有關的第三方知識產權，或與知識產權持有人簽訂許可協議，如果以商業上合理的條款獲得的話。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。如果此類侵權索賠被成功提起，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被迫放棄我們當前或未來的技術或產品候選，或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

第三方知識產權權利人也可以積極向我們提起侵權、挪用或其他指控侵犯知識產權的索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何技術或候選產品商業化，這些技術或產品被認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品候選方案，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以投入到我們業務中的大量財務和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們當前或未來技術和候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括機密和非專利的專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。例如，我們的商業祕密包括某些特定於項目的合成、配方、患者選擇策略和我們研究的某些方面。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，方法之一是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式(如通過網絡安全漏洞)獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，與我們有此類協議的個人可能不遵守他們的條款。這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

我們亦可能捲入與我們的僱員或顧問根據該等協議開發的發明及專利有關的發明爭議。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張，或在發生爭議時確保專利或顧問開發的發明的所有權，是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國和某些外國司法管轄區的一些法院不贊成或不願意保護商業祕密。我們可能需要分享

與未來的商業夥伴、合作者、承包商和位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人，包括通過私人當事方或外國行為者以及與國家行為者有關聯或控制的人的直接侵入而獲得的所有權信息。此外，如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果將來我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了第三方的所謂商業祕密或其他專有信息，包括我們員工或顧問的前僱主或他們的客户。

我們是各種合同的一方，根據這些合同，我們有義務對第三方（包括我們的許可人和戰略合作伙伴）的商業祕密或其他機密和專有信息保密。此外，我們的許多員工或顧問以及我們許可人的員工或顧問曾受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會聲稱一名或多名這些員工或顧問或我們無意中或以其他方式使用或披露了第三方的商業祕密或其他專有信息，包括我們員工和顧問的前僱主。訴訟或仲裁可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或可能被禁止使用此類知識產權。任何此類程序和可能的後果可能會分散我們核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會限制我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。即使我們成功地就任何此類申索進行抗辯，訴訟或仲裁可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或授權的專利中擁有權益的權利，或作為其開發的貢獻者在我們的商業祕密或其他知識產權中擁有權益的權利。在專利申請中沒有指定適當的發明人的名字可能導致其上頒發的專利無法執行。發明人權爭議可能源於以下方面的不同觀點：不同的發明人的貢獻、外國公民參與專利主題的開發時的外國法律的效力、參與開發我們候選產品的第三方的衝突義務，或由於關於潛在的共同發明的共同所有權的問題。例如，我們或我們的許可人可能會因員工、顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而產生發明人權爭議。訴訟可能是必要的，以抵禦這些和其他索賠，挑戰發明人或我們或我們的許可人對我們擁有或正在許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權。此外，我們可能會訂立協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們或我們的許可方未能就任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方（如美國政府）的資金，因此我們的許可人不是我們所授權專利的唯一和排他所有者。如果其他第三方擁有我們正在授權的專利的所有權或其他權利，他們可能能夠將該等專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。該等索償可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們擁有的和正在授權的專利或申請以及我們將來可能擁有的或正在授權的任何專利權的有效期內支付給美國專利商標局和美國境外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守這些要求，我們也依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守有關我們的授權知識產權的這些要求。在許多情況下，意外失效（包括由於COVID—19對我們、我們的專利律師或其他適用的專利維護供應商的影響）可根據適用規則通過支付逾期費或其他方式進行補救。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在此情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的候選產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們使用並將繼續使用註冊和/或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己和我們的產品。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們使用這些名稱來識別我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們還可能將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

臨牀開發包括一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們目前所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，其失敗風險很高。我們無法預測我們的候選產品或任何潛在的未來候選產品何時或是否會在人體中被證明有效或獲得監管部門的批准。在從監管機構獲得任何候選產品的上市批准之前，我們必須完成現有候選產品的臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體中的安全性、純度和效力或療效。臨牀測試是昂貴的，可能需要多年的時間才能完成，其結果本質上是不確定的。在開發過程中，任何時候都可能發生故障。我們目前或未來潛在候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗結果可能無法預測未來的結果—

階段臨牀試驗。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。製藥行業的一些公司由於缺乏療效或安全性，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果。

我們目前正在為我們當前的候選產品進行IND啟用研究。我們可能會在完成臨牀前研究以及啟動或完成臨牀研究方面遇到延誤。我們不知道計劃的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成或完全完成，或者計劃的臨牀試驗是否會按時開始、需要重新設計、按時入組患者或按時完成（如果有的話）。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

此外，我們預計將依靠我們的CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果處方醫生遇到與招募患者參加我們當前或潛在的未來候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性特徵的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們當前或潛在的未來候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們當前或潛在的未來候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們當前或未來潛在的候選產品商業化。

我們目前和任何潛在的未來候選產品均受廣泛的政府法規的約束，其中包括治療生物製品的研究、測試、開發、生產、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成，才能上市新藥或治療生物製劑。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品可能都無法獲得我們或我們未來潛在合作者開始銷售所需的監管批准。

我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗非常有限，包括FDA和其他監管機構的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常在臨牀試驗開始後需要多年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，並且可能會改變，這使得很難確定地預測它們將如何應用。我們對來自臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。我們也可能會遇到因新的政府法規而導致的意外延誤或成本增加，例如未來的立法或行政行動，或在美國和其他司法管轄區的產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間監管政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變更，或者FDA或外國法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更（如果有的話）可能產生什麼影響。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。此外，我們和我們未來的潛在合作伙伴可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或潛在的未來合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。

一旦產品獲得監管部門批准，許多批准後要求適用，包括定期監測和報告義務，審查宣傳材料，報告正在進行的臨牀試驗和不良事件以及檢查生產設施。此外，批准產品的重大變更，包括生產工藝或標籤的任何變更，在上市前需要相關監管機構進行進一步審查。由於安全性、有效性或效價問題，包括患者報告的不良事件或正在進行的臨牀試驗，或未能遵守cGMP，也可能撤回或撤銷批准。除撤銷或撤回批准外，如果我們未能遵守監管要求，我們和我們的合作伙伴可能會受到警告、罰款、召回、刑事起訴或其他制裁。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得或維持對我們產品和候選產品的監管批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景將受到負面影響，我們或我們的合作伙伴可能會受到制裁。如果我們的任何候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們可能不得不重新設計我們當前或未來潛在的候選產品，我們的整個產品線可能沒有什麼價值，這可能需要我們改變我們的重點和方法來發現候選產品和治療開發，這將對我們的業務，財務狀況，經營成果和前景。

我們還將遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、生產和上市授權、定價和第三方報銷。外國監管機構的批准流程因國家而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

如果我們成功開發任何產品，我們打算在美國、歐盟和其他外國司法管轄區銷售。為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多和不同的監管要求。

在一個司法管轄區獲得並維持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但未能或延遲在一個司法管轄區獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止我們在某些國家推出產品。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們將來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國等同機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們將來可能會選擇在美國以外的地方為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可能接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需符合FDA規定的某些條件。如果外國臨牀試驗的數據擬用作在美國上市批准的依據，FDA將不會僅基於外國數據批准申請，除非（i）這些數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；（ii）研究由具有公認能力的臨牀研究者進行；及（iii）該等數據被視為有效，無需FDA進行現場檢查，或如FDA認為有必要進行現場檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方法驗證該等數據。對於僅在美國以外的研究中心進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗按照GCP進行，並且FDA必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據，如果FDA認為有必要進行此類檢查。對於不受IND限制的此類研究，FDA通常不會對研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在額外的潛在風險，即FDA可以確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。無法保證FDA會接受在美國以外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久停止我們候選產品的開發。

許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證FDA或任何類似的外國監管機構將接受來自美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴的和耗時的，並延遲我們的業務計劃，這可能導致我們的候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准或批准。

在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

即使我們當前或潛在的未來候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們當前或潛在的未來候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們或潛在的未來合作者為我們當前或潛在的未來候選產品獲得的任何監管批准將受到產品可能上市的批准指示用途的限制，或可能受到批准條件的限制，或包含潛在成本的後

市場測試和監督，以監測此類候選產品的安全性和有效性。此外，如果FDA或任何其他監管機構批准了我們當前或未來的任何候選產品，則此類產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和藥物臨牀試驗質量管理規範。此外，生產商和生產商的設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構要求，包括確保質量控制和生產程序符合cGMP和cGTP法規以及適用的產品跟蹤和追溯要求。

後來發現候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。

FDA有權要求風險評估和緩解策略（“REMS”）作為生物製品許可申請或BLA的一部分，或在批准後，這可能會對已批准產品的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如將處方限制在某些接受過專業培訓的醫生或醫療中心，將治療限於符合某些安全使用標準的患者，並要求接受治療的患者登記註冊。

此外，FDA嚴格規範市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品僅可根據批准的適應症和批准的標籤規定進行促銷。雖然醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，處方用於標籤外用途的產品，因為FDA並不規範醫生在他們選擇藥物治療的行為，但FDA確實限制製造商關於標籤外使用其產品的主題的通信。公司只能分享真實而非誤導性的信息，否則這些信息與產品的FDA批准的標籤相一致。FDA和其他當局積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，其中包括不利宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。

FDA和其他監管機構還要求公司簽署同意令或永久禁令，根據這些法令，改變或削減特定的促銷行為。

發生上述任何情況可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或未能適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能失去已獲得的任何營銷批准，亦可能無法達致或維持盈利能力，從而對我們的業務造成不利影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

《平價醫療法案》包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA）的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能要等到參比產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的排他性期內，如果FDA批准了競爭產品的完整BLA，其中包含申辦者自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可以銷售競爭版本的參比產品。法律是複雜的。BPCIA可能會對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們相信，我們未來的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和其他幾個司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案，以改變醫療保健系統，如果獲得批准，這些提案可能會影響我們銷售任何候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，對促進醫療保健系統的變革有着巨大的興趣，其既定目標是控制醫療保健成本、提高醫療保健質量和擴大醫療保健的可及性。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們無法預測今後可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式醫療機構和其他醫療服務支付方為遏制或降低醫療成本所作的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

·如果獲得批准，對我們的任何候選產品的需求；

·如果獲得批准，我們有能力為我們的任何候選產品設定一個我們認為公平的價格；

·我們創造收入或保持盈利的能力；

·我們需要繳納的税款水平；以及

·資本的可用性。

已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品和生物製品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更對我們候選產品的上市批准（如有）可能產生什麼影響。此外，國會對FDA批准程序的審查力度加大，可能會大大推遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。

此外，美國和海外的政府和第三方支付機構越來越多地限制或降低醫療保健費用，可能會導致此類組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，如果獲得批准，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的支付。在美國，對特種藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體而言，最近有幾項美國國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥物報銷方法。

我們預計，已採取及未來可能採取的醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何獲批產品的價格造成額外的下行壓力，並可能損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護和共享個人信息、健康信息和其他敏感信息，以開發我們的產品、運營我們的業務、用於臨牀試驗、法律和營銷目的以及其他與商業相關的目的。

我們和任何潛在的未來合作者、合作伙伴或服務提供商可能會受聯邦、州和外國數據保護法律、法規和監管指南的約束，這些法律、法規和監管指南的數量和範圍正在發生變化，受不同的應用和解釋的影響，並且這些法律可能在不同的司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或合同義務相沖突。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法，如《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理信息的收集、使用，健康相關和其他個人信息的披露和保護可能適用於我們的運營或任何未來潛在合作者或服務提供商的運營。

此外，我們可能會從第三方（包括我們獲取臨牀試驗數據的研究機構）獲取健康信息，這些第三方須遵守HIPAA或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息，或者如果我們以其他方式違反適用的隱私和數據安全法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

國際數據保護法，包括歐盟的《通用數據保護條例》，以及英國實施的《通用數據保護條例》，也可能適用於在美國境外獲得的健康相關和其他個人信息。GDPR對處理歐洲經濟區（EEA）和英國的個人數據提出了嚴格的數據保護要求，並可能對違規公司處以高達2000萬歐元（1750萬英鎊）或全球年收入的4%的罰款。GDPR對個人數據的收集、使用和披露提出了許多要求，包括嚴格的要求。

有關同意和必須與數據主體共享的有關其個人信息如何使用的信息，通知監管機構和受影響的個人數據泄露的義務，廣泛的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面的擴大權利的義務。

此外，GDPR對跨境數據傳輸施加了限制。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款(美國公司從歐洲進口個人信息的主要機制之一)，用於將數據從歐洲經濟區的控制器或處理器(或以其他方式受GDPR約束)傳輸到歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受GDPR約束)。新的標準合同條款不適用於英國，但英國信息專員辦公室發佈了一個專門針對英國的轉移機制，即國際數據轉移協議。我們被要求過渡到新形式的轉移機制，這樣做將需要大量的努力和費用。新的轉讓機制也可能影響我們的業務，因為總部位於歐洲的公司可能不願利用新條款將個人信息轉讓給第三國合法化，因為轉讓影響評估的繁重要求以及新標準合同條款對出口商施加的重大義務。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務而導致的潛在風險，從而猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

GDPR增加了我們在受GDPR約束下處理的個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，如果我們(或我們處理個人數據的業務合作伙伴)未能遵守GDPR以及與EEA成員國和英國的隱私和數據保護相關的適用法律法規，可能會導致監管機構禁止我們處理EEA和英國數據對象的個人數據，這可能會影響我們的運營和開發我們的產品和提供服務的能力，包括中斷或終止EEA和英國的臨牀試驗。

在美國，州法律也管理着個人信息的隱私和安全，各州正在不斷通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)賦予加州居民更大的權利，可以訪問、更正和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息和使用某些敏感數據，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者披露他們的個人信息來獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息(該詞的定義很寬，包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為此類居民提供選擇退出某些個人信息銷售的方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露和法定損害賠償的私人訴權，預計這將增加數據泄露集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。儘管法律對包括臨牀試驗數據在內的健康相關信息規定了有限的例外情況，但此類例外情況可能並不適用於我們所有的操作和處理活動。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前和臨牀試驗)，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA已促使弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州頒佈了類似的全面隱私和數據保護立法，這些立法都將於2023年生效。此外，美國其他一些州也提出了類似的隱私和數據保護立法，其中某些提案有可能獲得通過。如果我們受HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據的約束或影響

根據保護法，任何未能遵守這些法律要求的責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。在可預見的將來，全球與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律法規仍然不確定，而且很可能仍然不確定。雖然我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，但我們有時可能未能遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們努力，但如果我們的員工、合作者、合作伙伴或供應商不遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，我們可能無法成功實現合規。實際或被認為未能遵守美國或外國司法管轄區有關隱私、數據保護或網絡安全的任何法律法規，可能導致政府採取執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務造成負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者或服務提供商獲取有關信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享這些信息的提供商，可能會根據合同限制我們使用和披露這些信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守適用法律或法規或違反了我們的合同義務，即使我們不被發現負有責任，也可能會花費昂貴和耗時，導致監管行動和訴訟，以及私人索賠和訴訟，並可能導致不利的宣傳，從而損害我們的業務。

我們還受或可能被斷言受我們外部和內部隱私和安全政策、聲明、認證、出版物和框架以及與隱私、數據保護、信息安全和處理有關的第三方合同義務的條款約束。未能遵守或被認為未能遵守任何這些規定，或者如果這些政策或我們的任何聲明、認證、出版物或框架被發現或被認為是不準確、不完整、欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能導致聲譽損害，導致訴訟，對業務運營或財務業績造成重大不利影響，或對我們的業務造成其他重大損害。

如果我們或我們現有或潛在的未來合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得上市批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、供應商和客户等的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的候選產品的業務或財務安排和關係。參見標題為“企業—政府法規—其他美國醫療保健法”的章節。

這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境中，這些法律都受到迅速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查，起訴，定罪和和解。

確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的結構、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於使用的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁、名譽損害、我們的業務縮減或重組，以及額外的報告，

如果我們受到企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。。因此，即使我們成功地抵禦可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果發現任何醫生或其他供應商或我們希望與之做生意的實體不符合適用的法律，他們可能會受到刑事，民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁。倘發生上述任何情況，我們的業務經營能力及經營業績可能受到不利影響。

如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。

即使我們獲得候選產品的上市和商業化批准，我們仍將遵守持續的監管要求，包括與產品的不良患者體驗和產品上市後報告的臨牀結果有關，無論是在美國還是我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。FDA和其他監管機構擁有重要的上市後授權，包括要求根據新的安全性信息進行標籤變更，要求進行上市後研究或臨牀試驗以評價與產品使用相關的安全性風險，或要求從市場撤回候選產品的權力。FDA和其他監管機構也有權在批准後要求REMS，這可能會對批准藥物或治療生物製劑的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於生產未來產品的製造商和生產設施（如有）也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括繼續遵守cGMP和cGTP要求。發現我們的第三方製造商、製造工藝或設施的任何新的或以前未知的問題，可能會導致對候選產品、製造商或設施的限制，包括候選產品退出市場。我們打算依賴第三方製造商，我們將無法控制該等製造商遵守適用的規則和法規。任何產品推廣及廣告亦須遵守監管規定及持續監管審查。如果我們或我們現有或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停，FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕批准待審申請或已批准申請的補充，暫停或撤回監管批准，產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許進口或出口產品、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

在美國和其他國家的市場，患者通常依賴第三方支付者來償還與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）的充分覆蓋和補償以及商業支付者對新產品的接受至關重要。此外，由於COVID—19疫情，數百萬人失去僱主保障，這可能對我們產品商業化的能力造成不利影響。目前還不清楚美國救援計劃會對受保人人數產生什麼影響。見標題為"企業—政府條例—保險範圍和報銷"的一節。

為治療其病症而開處方藥物的患者通常依賴第三方支付者報銷與處方藥物相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）以及私人醫療保險公司的覆蓋範圍和充分報銷對於新產品的接受至關重要。患者不太可能使用我們未來的產品（如果有的話），除非提供保險，並且報銷足以支付很大一部分費用。由於在醫生監督下服用的藥物價格較高，因此獲得我們候選產品的覆蓋範圍和充分報銷可能特別困難。同樣，因為我們的候選產品

醫生管理的，單獨的補償產品本身可能可用，也可能不可用。相反，給藥醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得補償。

成本控制是美國醫療保健行業和其他地方的優先事項。因此，政府當局和其他第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制費用。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定的價格折扣，並挑戰醫療產品的價格。第三方支付方還可能要求獲得上市許可所需數據以外的其他臨牀證據，要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。商業第三方支付者通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定他們的報銷率，但除了醫療保險的決定外，也有自己的方法和審批流程。因此，在美國，醫藥產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。我們不能確定我們商業化的任何產品是否有覆蓋範圍和足夠的補償，如果有補償，那麼補償水平是否足夠。覆蓋範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法提供或僅在有限的水平上提供保險和報銷，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選產品商業化。

此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受美國1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，以及18 U.S.C.18所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中介機構、合資夥伴和合作者直接或間接授權、許諾、提供或提供不正當的付款或利益給公共或私營部門的接受者。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構，以促進我們在海外的臨牀研究活動，或獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

我們採納了《商業行為及道德守則》，並預期制定及實施政策及程序，以確保遵守該守則。《商業行為和道德準則》要求遵守《反海外腐敗法》和適用於我們全球業務的其他反腐敗法律。然而，我們無法向您保證我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗及反洗錢法律可能使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、挪用利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事及刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人士簽訂合同、失去出口特權、聲譽損害、負面媒體報道及其他附帶後果。如果任何傳票、調查或其他執法行動被啟動，或政府或其他制裁被實施，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的

業務、經營業績及財務狀況可能受到重大損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護和合規成本和其他專業費用。在某些情況下，執法機關甚至可能導致我們任命獨立的合規監察員，這可能導致額外的成本和行政負擔。

與Senti和我們普通股股份有關的風險

Senti的股價波動很大，你可能會失去部分投資。

與其他生物技術公司普通股的交易價格類似，我們的普通股的交易價格會受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括有限的交易量。本公司普通股股票的市價可能受到許多因素的影響，包括本年度報告標題為“風險因素”的本節所述的其他風險及以下各項：

此外，整體股票市場，特別是SPAC合併後業務的市場，尤其是製藥、生物製藥及生物科技股票，經歷了極端波動，包括自2021年12月公佈業務合併協議以來。此波動性通常與基礎業務的經營表現無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股股票的市場價格，無論我們的經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起的。此類訴訟，如果提起，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

由於預期股票波動，我們可能會因集體訴訟產生重大成本。

我們的股價可能會因多種原因波動，包括有關平臺和候選產品開發進展的公告、未來合作者或競爭對手的開發工作、關鍵人員的增加或離職、季度經營業績的變動以及生物製藥和生物技術公司的市場估值的變動。由於生物製藥及生物技術公司近年來（包括自2021年12月公佈業務合併協議以來）股價大幅波動，故此風險對我們尤其相關。此外，最近股票價格出現重大波動，涉及最近與SPAC完成合並的公司的股票。當股票的市場價格像我們的股票價格一樣波動時，該股票的持有人偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。此外，最近針對最近與SPAC完成合並的公司的訴訟普遍增加，指控欺詐和基於不準確或誤導性披露的其他索賠。如果我們的任何股東對我們提起這類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能會承擔大量的辯護費用。這起訴訟還可能分散管理層的時間和注意力。

我們是一家“新興增長型公司”，無法確定適用於新興增長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們普通股的吸引力降低，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們普通股的吸引力下降，他們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。

新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於DYNS做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。

因此，本年度報告中包含的財務報表以及我們將在未來提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。

如果我們普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們普通股的股票的市場價格產生負面影響，這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身DYNS首次公開募股時出售的A類普通股的每股價格，與我們的PIPE融資相關的出售給某些投資者的5,060,000股我們的普通股的每股價格，以及向Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.)前股東發行的對價的每股價值。在我們的合併完成後。然而，我們的某些股東持有我們的普通股，這些普通股是(I)在我們的前任的保薦人Dynamic贊助商LLC在我們的前身首次公開募股(“方正股份”)之前以私募方式購買的，或者(Ii)發行給Anchor Investors，作為他們同意不贖回與合併相關的DYNS A類普通股的代價。特別是，於本公司日期為2022年8月8日的招股説明書(註冊號333-265873)內登記供回售的4,878,972股方正股份，已按每股0.004元的有效價格購入(“預售招股説明書”)，而錨定投資者持有並於預售招股説明書登記供回售的871,028股本公司普通股的發行，純粹是作為錨定投資者同意不贖回其股份的代價。

上述A類普通股的股份。因此，這5,750,000股我們普通股的持有者可以每股低於10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的回報。2023年3月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.27美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為620萬美元，Anchor投資者持有的我們普通股的總銷售價格約為110萬美元。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議的規定以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該計劃授予的未來獎勵，發行的股票將可在公開市場出售。

根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了S-8表格的登記聲明，根據我們的股權補償計劃登記已發行或預留供未來發行的普通股。根據S-8表格中的註冊聲明登記的股票可以在發行時在公開市場上自由出售，一旦歸屬，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外股份中的任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進一步開發我們的基因電路平臺，準備IND或等效文件，進行臨牀前研究和臨牀試驗，商業化努力，擴大研發活動和運營上市公司的相關成本。為籌集資金，我們可能會在一項或多項交易中以不時釐定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅攤薄。這種出售也可能導致對現有股東的重大稀釋，新投資者可能獲得優先於我們普通股股份持有人的權利，優先權和特權。

根據Senti Biosciences，Inc.股權激勵計劃、董事會或薪酬委員會獲授權向員工、董事及顧問授出購股權。最初，根據獎勵計劃項下的股票獎勵可能發行的普通股股份的最大總數為2，492，735股普通股。此外，我們根據激勵計劃預留髮行的普通股股份數量於每年1月1日自動增加，自2023年1月1日開始，並持續至2032年1月1日，增加上一日曆年12月31日我們已發行普通股股份總數的5%，或由董事會決定的較少股份數量。除非我們的董事會選擇每年不增加可供未來授出的股份數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。此外，於2022年8月5日，本公司董事會採納了2022年激勵計劃，據此，本公司共保留2，000，000股普通股供發行。本公司發行額外普通股或同等或高級級別的其他股本證券，在其他情況相同的情況下，將產生以下影響：

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。吾等相信，任何披露監控及程序或內部監控及程序，無論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保監控系統的目標已獲達成。這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而導致的崩潰。例如，我們的董事或行政人員可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能作出規定的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或未經授權的超越控制，都可能規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而未被發現。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股股票的價格和交易量產生不利影響。

我們目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立和發佈他們自己的定期財務預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣地，如果一個或多個分析師誰撰寫的報告下調我們的股票評級，或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格可能下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師覆蓋，如果沒有分析師開始覆蓋我們，交易價格和交易量為我們的普通股股票可能會受到不利影響。

與上市公司相關的義務將涉及大量費用，並將需要大量資源和管理層關注，這可能會轉移我們的業務運營。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求上市公司建立並維持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將承擔我們以前沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工將需要投入大量的時間來遵守法規，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和法規將導致我們產生大量的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。例如，這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更困難和更昂貴，我們可能會被要求接受更低的保單限額和承保範圍，或承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能難以吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任行政人員。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、我們的修訂和重述的章程或章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的企圖。

股東更換或罷免我們目前的管理層，這可能會壓低我們普通股股票的交易價格。

我們的章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們的管理層變更，包括您可能會獲得股份溢價的交易。我們的章程和細則包括以下條款：

這些條款單獨或共同可能會延遲或防止敵意收購、控制權變動或管理層變動。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股股票的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的章程、章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付的價格。

我們的章程指定特拉華州法院為股東可能提起的某些州法律訴訟的專屬法庭，而美國聯邦地區法院則指定為某些證券法訴訟的專屬法庭，這可能會限制股東在不同司法法庭與我們提起訴訟的能力，並增加股東對我們提出某些索賠的成本。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級職員違反受託責任的訴訟；

（iii）根據特拉華州一般公司法、我們的章程或章程（包括其解釋、有效性或可撤銷性）的任何規定提出索賠的任何訴訟；或（iv）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。此專屬法院條款不適用於根據證券法或交易法引起的任何訴訟原因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。股東不能放棄遵守《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦證券法或其下的規則和條例。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意這些獨家論壇條款；但股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其相關規則和法規。本公司章程中的訴訟地選擇條款可能會對股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用，並可能限制股東在他們認為有利於與本公司或本公司董事、高級職員或員工發生糾紛的司法論壇上與本公司提起訴訟的能力，這可能會阻礙對本公司及其董事、高級職員和員工提起訴訟，即使訴訟成功，可能有利於我們的股東。此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院維持了聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款的有效性，但其他法院是否會執行聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院條款還可能對聲稱該條款不可強制執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。美國特拉華州高等法院和美國聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們的股東有利或不利。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取步驟將我們的證券摘牌。該等除牌可能會對證券的價格造成負面影響，並會削弱閣下在閣下有意出售或購買證券時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市規定而採取的任何行動將使我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善我們的證券的流動性、防止我們的證券跌至低於納斯達克最低買入價要求或防止將來不遵守納斯達克上市規定。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或摘牌，並且在場外交易公告牌（一個非全國性證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統）報價，我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是投資者唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

一般風險因素

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行日常職能能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或對已批准藥物和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。

自2020年3月國外和國內對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直致力於恢復大流行前的檢查活動水平，包括常規監測、生物研究監測和批准前檢查。如果FDA確定批准需要進行檢查，但由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程互動評估不夠充分，FDA通常打算根據情況發出完整的回覆函或推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在COVID—19突發公共衞生事件期間，許多公司宣佈收到了完整的回覆函，原因是FDA無法完成對其申請所需的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似限制或其他政策措施，以應對持續的COVID—19疫情，且監管活動可能會出現延誤。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於舊金山灣區。任何計劃外事件，例如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣狀況、醫療疫情，包括當前COVID—19全球蔓延的任何潛在影響、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們的第三方合同製造商的生產設施，可能對我們的業務運營能力（尤其是日常業務）造成重大不利影響，並對我們的財務和經營狀況造成重大不利影響。無法訪問這些設施可能導致成本增加、候選產品開發延遲或業務運營中斷。自然災害或流行病（如COVID—19爆發）可能進一步擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，導致我們無法使用全部或大部分總部，損壞關鍵基礎設施，例如我們的研究設施或我們的第三方合同製造商的生產設施，或以其他方式中斷運營，我們可能難以或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能會不足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。作為風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果該等設施發生意外或事故，我們無法向投資者保證保險金額足以支付任何損害和損失。如果我們的設施或我們的第三方合同製造商的生產設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是短期，我們的任何或所有研究和開發項目都可能受到損害。任何

業務中斷可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們收到了來自第三方的機密和專有信息。此外，我們還僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的個人。我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息，或我們導致員工違反其不競爭或不邀約協議的條款。

訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。即使我們成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢賠償金外，法院還可能禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或衍生自前僱主的商業祕密或其他專有信息。

此外，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們的聲譽、我們組建戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力造成不利影響，而每一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。即使我們成功地就此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州南舊金山，根據租賃協議租賃約40，000平方英尺的辦公室和研發空間，租賃協議於2019年4月25日開始，並於2027年4月30日到期，可選擇延長八年。在加利福尼亞州阿拉米達，我們根據租賃協議租賃約92，000平方英尺的空間，租賃協議於2021年6月3日開始，並於2032年9月30日到期，有兩個選擇權，各延長五年。在這個領域，我們已經開始建設一個旨在滿足cGMP的細胞治療生產設施，目標是為多種現成的嵌合抗原受體（CAR）自然殺傷（NK）細胞候選產品提供臨牀和商業規模的生產。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時就日常業務過程中產生的索賠捲入法律訴訟。我們目前並非任何該等重大法律訴訟的一方。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“SNTI”。在合併完成之前，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“DYNS”。

持有者

截至2023年3月15日，共有153名普通股持有人。記錄持有人的數量不包括例如大量“街道名稱”持有人或受益人，其Senti普通股被銀行、經紀人和其他金融機構記錄持有。

股利政策

迄今為止，我們尚未支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本需求和一般財務狀況。任何現金股息的派付將由董事會酌情決定。我們宣派股息的能力亦可能受任何未來債務融資協議的限制性契約所限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的資料在此併入本年度報告第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

根據Chardan的承諾股權融資，我們於截至2022年12月31日止三個月以每股2.35美元的加權平均價格向Chardan發行並出售了300，000股普通股。我們將該等銷售所得款項淨額用於一般企業用途。

在Chardan的承諾股權融資中，Chardan向我們表示，除其他事項外，它是一個“認可投資者”（該術語在證券法第501（a）條中定義）。本年報10—K表格中提及的普通股股份是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的《條例D》第506（b）條所規定的《證券法》登記要求的豁免而發行和出售給Chardan。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Senti Biosciences公司於二零二一年十二月十九日，Senti先生與Dynamics Special Purpose Corp.（“DYNS”）訂立業務合併協議（“該協議”）。協議條款擬進行之交易已於二零二二年六月八日完成（“完成”），同時DYNS更名為Senti Biosciences，Inc.。（以下統稱為“森迪”、“本公司”、“我們”或“我們的”，除非文意另有所指）。該協議擬進行之交易統稱為“合併”。閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同隨附的綜合財務報表及本年報表格10—K第II部分第8項所載的相關附註。除非上下文另有説明，本年度報告表格10—K中提及的“公司”、“Senti”、“我們”、“我們”和類似術語指Senti Biosciences，Inc.。（前身為Dynamics Special Purpose Corp.）及其合併後的子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年報包括證券法第27A條和交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本表10—K中包含的歷史事實聲明外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於公司財務狀況、經營策略以及未來經營管理計劃和目標的聲明，所有聲明均為前瞻性聲明。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“探索”、“意圖”、“估計”、“尋求”和變體等詞語以及類似詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的年度報告第一部分第1A項的風險因素部分。本公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

SENTI是一家臨牀前生物技術公司，開發下一代細胞和基因療法，利用其基因電路平臺技術來對抗具有挑戰性的疾病。SENTI的使命是創造新一代更智能的療法，能夠以傳統藥物無法實現的方式擊敗複雜疾病。為了完成這一任務，Senti建立了一個合成生物學平臺，它認為這可能使其能夠用它所説的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因電路是森蒂利用新穎和專有的遺傳部分組合創建的，旨在用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入、計算決定並對各自的細胞環境做出反應。SENTI的基因電路平臺技術可以以一種與形態無關的方式應用，適用於自然殺傷(NK)細胞、T細胞、腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)、包括造血幹細胞(HSCs)在內的幹細胞、體內基因治療和信使核糖核酸(MRNA)。Senti目前的所有候選產品都處於臨牀前開發階段。SENTI的主要候選產品利用配備了其基因電路技術的同種異體嵌合抗原受體(“CAR”)NK細胞在幾個腫瘤學適應症中應用，目前需求尚未得到滿足。SENTI預計從2023年10月開始為多個候選產品提交研究性新藥申請(IND)。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損58. 2百萬元及55. 3百萬元。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為9860萬美元和5600萬美元，累計赤字分別為1.733億美元和1.151億美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金流量淨額分別為34. 9百萬元及34. 6百萬元。我們絕大部分淨虧損均來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的營運有關的一般及行政成本。我們預期在可見將來將繼續產生重大虧損。

我們預計，在可預見的將來，我們的開支和經營虧損將大幅增加。預計開支增加將在很大程度上由我們的持續活動推動，如果我們：

·繼續推進我們的基因電路平臺技術；

·繼續我們目前和未來的候選產品的臨牀前開發，並啟動更多的臨牀前研究；

·開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀研究；

·建立我們的製造能力，包括髮展我們的合同開發和製造關係，以及建設我們的內部製造設施；

·獲得與我們的基因電路平臺技術相一致的技術並獲得許可；

·尋求監管部門批准我們目前和未來的候選產品；

·擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發、生產和商業化工作的人員；

·繼續發展、發展、維護、執行和捍衞我們的知識產權組合；以及

·在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

此外，於二零二一年，我們開始建設一個專用的內部、最先進的現行良好生產規範“cGMP”設施，以支持多種同種異體NK細胞候選產品的臨牀和商業規模生產。我們預計該設施將及時投入運營，以支持我們的主要候選產品的初步臨牀試驗。我們的生產設施旨在利用最新的細胞治療工藝技術，努力最大限度地提高可擴展性並最小化產品成本。

於二零二三年三月二十二日（截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表刊發日期），本公司認為，對本公司自年度綜合財務報表刊發日期起計十二個月後持續經營之能力存在重大疑問。鑑於該等關注事項，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日止年度的意見書中加入一段解釋性段落，對我們自2023年3月22日起超過12個月的持續經營能力表示重大懷疑。

最新發展動態

與Dynamics Special Purpose Corp.合併

於2022年6月8日（“截止日期”），Dynamics Special Purpose Acquisition Corp.（“Dynamics”或“DYNS”）完成了一項合併，據此，Explore Merger Sub，Inc.（“合併子公司”），一間特拉華州的公司及Dynamics的全資附屬公司，與Senti Sub I，Inc.合併並加入Senti Sub I，Inc.。（原名Senti Biosciences，Inc.）（“Legacy Senti”），Legacy Senti作為Dynamics的全資子公司生存（該等交易稱為“合併”，以及合併協議中描述的其他交易統稱為“反向重組”）。合併後，動力公司更名為Senti Biosciences，Inc.。

根據合併協議的條款，於合併生效時，（“生效時間”），（1）每一股普通股的流通股註銷並轉換為接收約0.1957股公司普通股，每股面值0.0001美元的權利，（“普通股”），和（2）遺產森迪優先股的每一股流通股被註銷，並轉換為普通股的總數，將根據適用的轉換比率轉換遺產森迪優先股的股份，有效時間乘以約0.1957，導致發行總數為23，163，614股普通股。傳統森迪普通股和傳統森迪優先股的先前持有人也收到了接收某些盈利股（定義見下文）的或有權利，該等傳統森迪股東擁有的每股股份在緊接合並結束（“結束”）之前尚未發行。此外，若干投資者購買了總計5，060，000股普通股（該等投資者，“PIPE投資者”）的私募，該私募與收盤同時完成，總購買價為5060萬美元（“PIPE融資”）。此外，在收盤時，14，915，963股普通股被髮行給Dynamics股東（反映了Dynamics公眾股東的實際贖回）。此外，Senti先前於2022年5月19日以5，175，000美元購買價向拜耳醫療有限責任公司發行本金總額為5，175，000美元的無抵押可換股承兑票據已自動註銷並交換為517，500股普通股。

根據合併協議的條款，於合併生效時，購買Legacy Senti普通股股份的期權轉換為購買合共1，667，546股普通股股份的期權。

在截止日期之後，遺產森迪普通股和優先股的前持有人可以在兩個相等的部分中獲得最多2，000，000股額外普通股（“盈利股”），如果

我們普通股的成交量加權平均收盤價分別大於或等於15.00美元和20.00美元，在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日。第一批及第二批期限分別為自合併完成起計兩年及三年。如果在合併結束後的三年內發生控制權變更，導致每股股價等於或超過先前未達到的15.00美元和20.00美元的股價里程碑，則公司應向Legacy Senti普通股和優先股持有人發行盈利股份。

普通股購買協議

2022年8月31日，我們簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為“購買協議”）（i）在36個月內出售5000萬美元的公司普通股；及（ii）8，727，049股普通股，惟須遵守購買協議所載之若干限制及條件。

經營成果的構成部分

總收入

我們目前並無批准銷售的治療產品，亦從未從銷售任何治療產品中產生任何收入。總收益包括與向客户提供研究服務有關的合約收益及補助收入（即從補助金收取的研究資金）。

我們創造產品收入的能力將取決於我們的合作伙伴複製我們的成果的能力，以及我們候選產品的成功開發和最終商業化，我們不期望在可預見的未來（如果有的話）。我們還可能希望在未來從合作和許可協議中獲得收入。

運營費用

我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研發成本主要包括我們候選產品的發現和臨牀前開發所產生的成本，包括：

·與員工有關的支出，包括工資、相關福利和從事研發職能的員工的股票薪酬支出；

·與研究、實驗室消耗品和臨牀前研究有關的費用；

·從事研究和開發相關服務的顧問費用以及生產供我們的臨牀前研究和試驗使用的藥物產品的費用；

·設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和用品的分配費用；

·與監管合規有關的成本；以及

·年度許可費的成本。

除第三方研究項目外，我們從未按項目跟蹤研究和開發費用。我們有各種正在進行的早期研究和產品候選發現項目，展望未來，我們預計將有各種產品進行臨牀試驗。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或產品候選發現項目相關，通常部署在多個項目中。因此，我們不會根據特定項目保留有關這些早期研究和產品候選發現計劃所產生的成本的信息。

我們的直接外部開發項目費用反映了我們選擇進行進一步開發的臨牀前開發候選人以及研究性新藥申請（“IND”）的外部成本。

和臨牀發展。這些費用包括與生產、臨牀試驗活動、轉化醫學和毒理學活動有關的第三方合同費用。我們不分配內部研發成本，包括人員、設施成本、實驗室消耗品以及與我們的管道相關的發現和研究相關活動，因為這些成本部署在多個項目和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。

研究和開發費用包括以下（千）：

研發活動是我們商業模式的核心。我們的任何候選產品的成功商業化都有許多因素，包括未來的試驗設計和各種監管要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，未來超出我們控制範圍的監管因素可能會影響我們的臨牀前開發計劃。臨牀開發中的候選產品通常比臨牀前開發階段的候選產品具有更高的開發成本，主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間的增加。目前，我們無法合理估計或瞭解完成任何候選產品臨牀前開發所需努力的性質、時間和成本。然而，我們預計，我們的研發費用和製造成本將在近期和未來與我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動相關的大幅增加。

我們目前和未來候選產品的成功開發具有高度不確定性。這是由於許多風險和不確定性造成的，其中包括：

·我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們類似的候選產品的臨牀試驗的否定或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或放棄我們的任何或所有計劃；

·我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；

·延遲提交IND申請或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准，或一旦臨牀試驗開始即暫停或終止；

·美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

·推遲臨牀試驗研究對象的註冊；

·研究課題的高輟學率；

·我們的臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；

·化學、製造和控制(“CMC”)與製造和擴大生物候選產品相關的挑戰，以確保臨牀試驗中使用的不同批次之間質量、穩定性、純度和效力的一致性；

·高於預期的臨牀試驗費用；

·在臨牀試驗期間，我們的候選產品效力或有效性較差；

·對臨牀試驗或生產基地進行不利的FDA或其他監管機構檢查和審查；

·由於COVID—19疫情或與疫情相關的事件而導致的延誤；

·我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；

·監管要求、政策和準則方面的拖延和變化；以及

·FDA或其他監管機構對我們數據的解讀與我們不同。

任何這些變量的結果的變化可能會嚴重影響與我們候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務及其他行政職能人員之薪金及薪酬相關開支，包括以存貨為基礎之薪酬開支。其他重大費用包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施有關的費用分配。

一般和行政費用包括以下（千）：

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支將增加，以支持我們增加的研發、生產活動以及臨牀前和臨牀活動，並反映與作為上市公司運營相關的成本增加。這些增加的成本可能包括審計、法律、監管、税務和與維持遵守交易所上市和SEC要求相關的相關服務費用、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本的增加。

其他收入(費用)

利息收入淨額

利息收入淨額包括年內持有的現金及現金等價物以及短期投資（如有）賺取的利息，扣除利息開支。

或有盈利負債之公允價值變動

於合併日期入賬列作負債之或然盈利負債公平值變動，並於各報告期間重新計量至公平值，導致產生非現金收益或虧損。

可換股票據消滅收益

我們的可換股票據已作為合併的一部分而註銷，而公平值的變動則計入盈利。

優先股份額負債變動

我們的優先股批負債按公平值入賬，公平值變動於各報告期間計入盈利，直至二零二一年五月十四日結算。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：