美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 的財政年度已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

對於 從 ____________ 到 ______________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-36453

SUPERIOR 鑽探產品有限公司

（註冊人姓名 如其章程所規定）

發行人的 電話號碼：(435) 789-0594

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。☐ 是 ☒ 沒有

如果註冊人無需根據交易所第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表示 註冊人 (1) 是否提交了該部門要求提交的所有報告 13要麼 15(d)在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天中， 一直受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

用複選標記表明 註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對其財務 報告的內部控制的有效性進行報告和證明 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元13,340,466 基於每股1.23美元的收盤價。註冊人 的執行官和董事持有的普通股不包括在計算中。註冊人僅出於本次所需陳述的目的，就將其執行官 和董事視為關聯公司。

註冊人有 30,391,2402024年3月15日發行和流通的普通股 。

以引用方式納入的文檔 ： 沒有.

SUPERIOR 鑽探產品有限公司

表格 10-K

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表10-K年度報告包括某些可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。本文件所有部分中包含的非歷史 事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，超出了Superior Drilling Products, Inc.（“公司” 或 “SDPI”）的控制範圍。您可以通過 “預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信” 等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。 本10-K表格中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前 已知市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 ，並涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整清單。俄羅斯及周邊地區的事件可能導致政治不穩定，並可能增加 潛在風險。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。提醒所有讀者，本10-K表年度報告中包含的前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證 此類陳述將得到實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於 “第1A項” 中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異 。風險因素” 包括 在本年度報告中的其他地方、我們作為本年度報告附錄的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。 所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述 。這些警示性陳述符合所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性 陳述。

第一部分

商品 1.商業

我們的 公司

Superior Drilling Products, Inc.（“公司”、“SDPI”、“我們” 或 “我們”）是一家 創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節省成本的解決方案，提高 石油和天然氣鑽探行業的生產效率。我們的鑽孔解決方案包括獲得專利的 Drill-N-Ream^®井眼調節 工具（“Drill-N-Ream 工具”）和獲得專利的 Strider™ 鑽柱振盪系統技術（“Strider 技術” 或 “Strider”）。此外，該公司還是為領先的油田服務公司生產PDC（多晶金剛石緊湊型）鑽頭 鑽頭的製造商和翻新商。我們在猶他州弗納爾運營着一座最先進的鑽具製造工廠，在那裏我們 為鑽探行業生產解決方案以及客户的定製產品。我們的總部與我們的製造業務位於猶他州弗納爾。我們還在迪拜經營一家維修設施。

我們的 歷史可以追溯到 1995 年，當時我們由 Troy 和 Annette Meier 創立，是一家鑽頭翻新公司。我們的聯合創始人特洛伊 Meier 在與貝克休斯公司的前身 共度了13年的成功職業生涯之後，開發了第一個商業上可行的PDC鑽頭翻新工藝。他還是獲得專利的Drill-N-Ream® 刀具的共同發明者。我們於2013年12月10日以 的名義註冊成立，名為SD Company, Inc.，以促進 (a) 重組現為合併子公司的實體， (b) 隨後收購Hard Rock Solutions, LLC（“HR”）。我們於2014年5月22日從SD Company Inc.更名為Superior Drilling Products, Inc.，隨着該重組的結束，我們於2014年5月23日 進行了首次公開募股（“發行” 或 “首次公開募股”）。我們的普通股在美國紐約證券交易所交易，股票代碼為 “SDPI”。

我們的 子公司包括（a）猶他州有限責任公司（“SDS”）Superior Drilling Solutions, LLC（前身為Superior Drilling Products, LLC），以及其全資子公司猶他州有限責任公司 公司（“SDF”）Superior Drilling and Fabrication, LLC，（b）Extreme Technologies, LLC，猶他州有限責任公司（“ET”），（c）邁爾地產 } Series, LLC，猶他州的一家有限責任公司（“MPS”），（d）猶他州有限責任公司（“ML”）邁爾租賃有限責任公司（“ML”）， 和（e）Hard Rock Solutions, LLC（“HR” 或 “Hard Rock”）。

全球 市場狀況

油田的活動 通常通過鑽機數量來衡量。隨着2020年3月的全球疫情在2023年初達到頂峯，石油和天然氣行業從活動的大幅下降中恢復過來，穩定在目前的鑽機數量水平附近。截至 2024 年 3 月 1 日，貝克休斯報告的美國鑽機總數為 629 台，比 2023 年 12 月 31 日的鑽機數量增加了 7 台。在從全球疫情的影響中緩慢反彈之後， 中東市場在2022年開始改善。截至 2024 年 2 月底，該 地區的鑽機總數為 349 台，而去年同期為 327 台。

俄烏衝突是全球關注的問題。公司沒有通過其業務、 員工基礎、投資或制裁直接接觸俄羅斯或烏克蘭。公司不接收來自這些國家的商品或服務， 預計其供應鏈不會中斷，在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。衝突沒有造成資產減值 。全球石油行業受到了這種情況的影響，但該公司在中東的業務 和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使該公司的業務受益 。

以色列衝突 — 我們沒有受到以色列-哈馬斯衝突的直接影響。但是，中東 的歷史性波動，包括最近在以色列和加沙發生的事件造成的波動，可能導致政治不穩定，社會混亂可能會減少 對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們的服務需求帶來下行壓力，並導致我們的 收入減少。

業務背景

我們 在美國、加拿大和中東 東地區創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽探和完井工具。

我們 目前有三種基本操作：

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具解決方案的全球市場滲透率，並利用我們在 鑽具技術和精密加工方面的專業知識，擴大我們為石油和天然氣行業、 以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術 ，我們可以為石油和天然氣行業提供其所需的解決方案，以提高鑽探效率和降低生產 成本。

主要客户

公司與貝克休斯油田運營有限責任公司（“貝克休斯”）、鑽具國際（“DTI”）、 美國韋瑟福德有限責任公司（“Weatherford”）、Odfjell Drilling、國家能源服務再聯合公司（“NESR”）和 斯倫貝謝阿曼公司簽訂了供應商協議。有限責任公司（“斯倫貝謝”）。

貝克 休斯：自 1996 年以來，我們專門為貝克休斯在洛基 山、加利福尼亞和阿拉斯加地區的油田業務以及其他需要的地區生產和翻新了 PDC 鑽頭。2018 年，我們與貝克 Hughes 重新談判了協議，根據該協議，我們現在翻新貝克休斯美國所有地理區域的 PDC 鑽頭。2020 年，我們進一步重新談判了 協議，根據該協議，我們現在可以為任何 PDC 鑽頭供應商翻新 PDC 鑽頭。除了鑽頭翻新工作外，我們還增加了新的刀片 製造和刀片維修。我們目前正在續訂已於2022年4月4日到期的合同。

DTI： 自2016年以來，我們一直在與DTI合作。DTI 為其租賃工具業務購買了我們的 Drill-N-Ream 工具。我們從 DTI 獲得收入 ，用於工具銷售、工具維修和基於工具使用情況的特許權使用費。根據我們最初的協議，DTI 必須 達到特定的市場份額要求，以維持 Drill-N-Ream 在美國和加拿大 的陸上和離岸獨家營銷權。DTI在2017年沒有實現規定的市場份額目標，因此不再擁有銷售Drill-N-Ream的獨家權利 。因此，該公司可以與其他客户合作，擴大Drill-N-Ream在美國和加拿大 的市場覆蓋範圍。

國際： 我們正在與Weatherford、Odfjell Drilling、NESR和斯倫貝謝合作，向科威特和阿曼的大型中東運營商推出我們的Drill-N-Ream工具 ，並打算在執行國際 擴張戰略的同時將銷售擴大到其他中東國家。

我們的 產品

Drill-N-Ream 工具。 Drill-N-Ream 工具是一種雙截面井眼調節工具，位於底部 孔組件（也稱為 BHA）後面約 150 英尺處。在鑽井的同時，Drill-N-Ream 工具對井眼進行調節。它 可以平滑並稍微擴大水平或定向鑽井所有部分的油基和水基 泥漿中的油井漂移。它減少了地質導向鑽頭產生的曲折度，以及 定向鑽探期間發生的過度校正和地層相互作用。在井眼由 Drill-N-Ream 調節後，鑽柱便能夠以更少的摩擦和應力在經過調節的 井孔中移動，從而降低功耗並延長鑽柱的使用壽命。

Drill-N-Ream 工具通過以下方式加快鑽孔速度並延長井孔的水平距離：

由於 Drill-N-Ream 工具的性能，操作員所需的 次 “跳動” 次數，或者必須將鑽柱拆下並重新插入 井孔的次數有所減少。每當鑽探操作員不得不跳閘鑽桿 並更換鑽頭或其他鑽頭組件時，都會使操作員花費大量的時間和金錢，因此我們相信，任何允許 每次運行進一步延長而無需額外跳閘的東西對我們的客户來説都具有巨大的價值。調節井 鑽孔的傳統方法包括拆下鑽桿，然後使用專用的擴孔器穿過井孔，通常分兩次運行。Drill-N-Ream 工具無需專用的鉸刀運行，因此降低了水平井鑽探的成本。

Drill-N-Ream 刀具有多種尺寸可供選擇，並且可以定製以適應大多數鑽孔尺寸。

我們 認為，Drill-N-Ream工具的迅速採用和運營商的持續使用證實了其有效性和行業認可度。 我們觀察到，領先的運營商已開始使用 Drill-N-Ream 工具對鑽孔裝配進行標準化。此外，據我們瞭解 許多最終用户在首次嘗試競爭產品後租用了 Drill-N-Ream 工具。我們預計，隨着越來越多的油井運營商通過口口相傳將越來越多的油井運營商關於Drill-N-Ream工具的有效性報告 通過口碑傳遞給全球其他油井運營商，我們預計 將支持未來幾年對Drill-N-Ream工具的興趣和收入的增加。

Strider 科技。Strider 技術利用其獨特的專利設計來減少水平井上的鑽柱摩擦，進而 提高了穿透率並節省了成本。Strider 技術旨在通過生成有節奏的脈衝來幫助消散水平 鑽柱的慣性阻力，從而打破鑽桿和井眼之間的摩擦連接，從而極大地提高了 鑽探速度。其革命性的工程設計為傳統的井下振動工具提供了一種具有成本效益的替代方案。

Strider 技術由兩個主要部分組成，即液壓引導室（“HCC”）和節奏脈動室 （“RPC”）。RPC 包含精心設計的高速脈衝閥，可系統地限制流量面積。在 限流或 “封閉” 期間，允許理想量的液體繼續進入井下。這種完美控制的液壓 流量可產生最佳脈衝頻率，這是底孔裝配設備的首選。與典型的振盪工具相比，最佳脈衝頻率還允許 將 Strider 技術放置在更接近比特的位置。

我們 認為，我們的 Strider 技術處於水平鑽孔鑽具技術開發的最前沿。我們還認為，與競爭對手的鑽桿刺激工具相比，我們的 Strider 技術具有顯著的優勢。我們預計這項 技術將在短期內增長。

V-Stream 高級調節系統（“V-Stream”）。V-Stream 刀具是一款集成的螺旋刀片穩定器，經精心設計 ，將穩定與鉸削相結合。與刀片總長度相似的典型穩定器相比，刀片中間的空腔或集氣室有助於增強切屑運輸的流體流動 並降低扭矩。V-Stream 在軌距處使用非主動式刀具，在控制偏差的同時清除地層並調整孔洞。憑藉這些獨特的功能，V-Stream 將穩定底部 孔組件，同時對孔進行調節，以優化鑽孔作業。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具解決方案的全球市場滲透率，並利用我們在 鑽具技術和精密加工方面的專業知識，擴大我們為石油和天然氣行業、 以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術 ，我們可以為石油和天然氣行業提供其所需的解決方案，以提高鑽探效率和降低生產 成本。該策略的具體示例包括：

利用 高度先進的工具技術。我們目前有兩種高度差異化的先進鑽具技術（Drill-N-Ream 工具和 Strider 技術），可以應對石油和天然氣鑽探市場中遇到的挑戰。

擴大 我們的市場渠道和地域覆蓋範圍。我們正在利用勘探和生產行業的現有分銷渠道。 我們已與 DTI 簽訂協議，確立 DTI 作為我們在美國 和加拿大境內和離岸市場獲得專利的 Drill-N-Ream 工具的分銷商。由於該協議， 利用 DTI 與最終用户的長期關係，我們的技術更有效地滲透到市場中。我們還在評估進一步進入北美市場的機會。

我們 正在擴大我們的市場渠道和地域影響力，尤其是在中東，我們於2017年12月與韋瑟福德簽訂的協議、2018年11月與奧德菲爾鑽探公司、2019年與NESR以及2021年與斯倫貝謝簽訂的協議就證明瞭這一點。隨着我們擴大工具供應和地理覆蓋範圍，我們預計還會增加更多 分銷商。我們還希望利用我們的分銷商和客户關係 來確定新工具開發的需求，並在開發過程中利用這些渠道來推銷更廣泛的產品組合。

加強 並支持我們的員工。我們經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源之一。吸引、培訓、 和留住關鍵人員一直是並將繼續對我們的成功至關重要。為了實現我們的目標，我們打算繼續專注於為員工提供培訓、個人和職業發展機會，並增加基於績效的激勵措施， ，包括持股機會和其他有競爭力的福利。我們還與當地大學和高中 合作，開發和教授當地的機械加工和工程專業知識和技術資源課程。

尋求 戰略收購以增強或擴大我們的產品線。雖然我們的重點是有機增長，但我們可能會發現新技術 來增加勘探和生產行業的工具庫。在分析新的收購時，我們打算尋找機會 以補充我們現有產品線和/或地理位置位於我們當前市場中的機會。我們認為，戰略性 收購將使我們能夠利用財務、人力資源、營銷、管理、信息 技術和法律領域的規模經濟，同時也為我們的鑽具產品提供交叉營銷機會。 自2023年5月起，我們聘請派珀·桑德勒協助評估戰略備選方案。

新的 產品開發和知識產權

我們的 銷售額和收益受我們成功提供 客户所需的高水平服務和最先進產品的能力的影響，而這反過來又取決於我們開發新工藝、技術和產品的能力。過去，我們還將 額外資源專門用於開發新技術和設備，以提高我們提供的 產品和服務的有效性、安全性和效率。我們預計，憑藉我們在油田行業的豐富知識和經驗，我們可以確定 定向鑽探的其他挑戰，然後設計和開發工具，幫助我們的客户應對鑽探挑戰。 隨着我們通過 有機擴張和戰略收購來持續增長，進一步開發其他鑽桿組件對我們的業務將變得越來越重要。

截至2023年12月31日的財年，研究 和開發成本約為76.5萬美元，而截至2022年12月31日的年度為43.6萬美元。研發中包含的成本包括工程師工資、Strider 技術的材料和第三方 工程成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，研發成本分別佔我們收入的不到約4％和2％。與我們的專利相關的法律費用不包含在研發費用中。

儘管 我們高度重視我們的專有產品和技術，但我們也依賴於我們的技術能力、以客户服務為導向的 文化以及運用我們的專有技術來將自己與競爭對手區分開來。我們還認為，我們 向客户提供的服務和產品、我們的客户關係以及我們員工的技術知識和技能，對於我們的競爭能力比 我們的註冊知識產權更為重要。在我們強調研發計劃的重要性的同時， 與開發和成功推出新產品和更新產品 相關的技術挑戰和市場不確定性如此之大，以至於我們無法向投資者保證，我們的研發計劃將從服務和相關產品 中獲得任何特定數額的未來收入。

供應商 和原材料

我們 向供應商採購供應品、零部件、產品和原材料，包括鋼鐵供應商、鑄造廠、鍛造車間和原裝 設備製造商。我們為原材料支付的價格可能會受到能源、工業鑽石、 鋼鐵和其他大宗商品價格、進口材料的關税和關税以及外幣匯率等因素的影響。我們的某些組件 部件、產品或特定原材料只能從有限數量的供應商處獲得。由 通貨膨脹和供應鏈限制的影響，成本有所增加。

我們 獲得合適質量的原材料和組件（例如PDC、鋼和助焊劑、焊料和加熱元件）的能力對我們再製造貝克休斯鑽頭、製造 Drill-N-Ream 工具和 Strider 技術工具 以及其他未來的鑽探產品的能力至關重要。為了及時和具有成本效益的方式購買原材料和組件，我們制定了 國內和國際採購聯繫和安排。我們維持質量保證和測試計劃，以分析 和測試這些原材料和組件，以確保它們符合我們嚴格的規格和標準。我們通常 會嘗試從多個供應商那裏購買原材料，因此我們不依賴任何一家供應商，但這並非總是可能的.

大宗商品和零部件，尤其是鋼鐵的 的價格和可用性可能會對我們的運營產生影響。我們無法保證 我們將能夠繼續及時或按歷史價格購買這些原材料。

專有 權利

我們 主要依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密程序和其他知識產權 保護方法來保護我們的專有技術。該公司目前有待處理的美國專利申請和作為共同發明人的相關 國際專利申請待處理，以及與Strider技術和其他待處理的鑽探 工具有關的個別專利申請。我們無法保證我們的專利申請會導致專利的簽發，無法保證現有專利或未來頒發給我們的任何 專利將為他們的產品或技術提供任何競爭優勢，或者如果受到質疑，頒發給我們的專利將保持有效和可執行。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的各方可能會嘗試複製我們產品的某些方面或 獲取和使用我們認為是專有的信息。現行知識產權法僅提供有限的保護，監管 違反此類法律的行為很困難。客户使用或可能使用我們產品的某些國家/地區的法律無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。無法保證 這些保護措施是足夠的，也無法保證 我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，無法獲得我們的貿易 機密或其他專有信息，也不會圍繞我們的專利進行設計。

我們 可能需要提起昂貴的訴訟來執行我們的知識產權或為他人的侵權索賠進行辯護。 此類侵權索賠可能要求我們許可第三方的知識產權。無法保證這樣的 許可證會以合理的條件提供，或者根本無法保證。

競爭

鑽頭 鑽頭翻新。 我們鑽頭翻新服務的主要競爭對手是休斯·克里斯滕森的內部部門，休斯·克里斯滕森是貝克休斯旗下負責鑽頭的 部門。其他鑽頭製造商也有內部翻新設備，鑑於我們與貝克休斯簽訂的合同取消了排他性條款，現在是 的競爭對手。

鑽探 增強工具。我們的Drill-N-Ream刀具的主要競爭對手是幾家單節鉸刀具製造商，包括 貝克石油工具（貝克休斯旗下的子公司）、NOV、斯倫貝謝和Tercel，以及Stabil Drill製造的一種雙截面鉸削刀具（這是第3項所述訴訟的主題）。我們認為，Drill-N-Ream 刀具是當今市場上唯一獲得專利的雙截面 或雙切削結構鑽柱鉸刀。我們相信，這種區別將使我們能夠繼續在 Drill-N-Ream 工具的先發優勢基礎上再接再厲。

我們 認為，我們的 Strider 技術處於水平鑽孔鑽具技術開發的最前沿。有 現有的工具可以與我們的Strider技術競爭，例如NOV之前上市的Agitator工具。但是，我們認為，與攪拌器工具相比，我們的 Strider 技術具有顯著的優勢。

顧客

我們的 客户收入集中度取決於有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，兩個 客户分別佔我們總收入的85％和88％。

製造業

我們 在我們最先進的鑽具製造設施中製造我們的解決方案和定製產品，在那裏我們運營着一座技術 先進的 PDC 鑽頭翻新設施，以及最先進的高科技鑽孔和完井工具工程設計 和製造業務。我們製造鑽柱增強工具，包括獲得專利的 Drill-N-Ream 工具和獲得專利的 Strider 技術，並利用該設施進行新產品研發。

我們 僱用一支在鑽頭翻新和鑽頭完工 刀具製造方面接受過專業培訓和豐富經驗的高級員工。他們使用一套高度技術化的專用設備來生產我們的產品和服務，其中 我們設計和製造的大部分 是專有用途的。我們的製造設備和產品使用先進的技術，使我們 能夠提高效率、增強產品完整性、提高效率和安全性並解決複雜的鑽具問題。

2020 年 12 月，我們的質量管理體系 (QMS) 和滿足航空、航天和國防工業特定的 質量管理體系要求而獲得了 AS9100D 的 ISO 9001:2015 認證。迄今為止，我們一直保持着我們的認證。

我們 相信我們可以利用我們的認證以及我們的精密加工和製造專業知識為各行各業的客户生產其他產品 。

週期性

我們 在很大程度上依賴於石油和天然氣行業的狀況，包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產 活動水平以及相應的資本支出。

的勘探、開發和生產活動水平直接受到石油和天然氣價格走勢的影響， 歷來波動不定，也受到客户施加的資本支出紀律的影響。

與石油和天然氣行業相關的通貨膨脹 和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。 對石油和天然氣生產需求的增加使公司的運營受益。該公司無法倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。

石油和天然氣價格下跌 可能會對這些活動和資本支出水平產生負面影響，這可能會對我們產品和服務的需求 產生不利影響，在某些情況下，還會導致取消、修改或重新安排現有和預期的 訂單以及我們的客户向我們付款購買我們的產品和服務的能力。這些因素可能會對我們的收入 和盈利能力產生不利影響。相反，石油和天然氣價格的上漲可能會對生產活動和資本支出產生積極影響， 可能會對我們產品和服務的需求產生積極影響。

季節性

儘管我們的第四季度歷來受到假期 和客户預算週期的負面影響，但我們的 業務並未受到季節性的重大影響。由於運營商利用冬季凍結的機會進入偏遠的鑽探和生產區域，我們從選定業務中獲得的收入的一小部分可能會受益於第一季度的較高活動水平。 過去，我們在阿拉斯加和加拿大的部分收入在第二季度有所下降，這是由於天氣變暖導致 融化、地面變軟、難以進入鑽探地點以及道路禁令限制了鑽探活動。

環境、 健康與安全條例

我們的 業務受許多嚴格而複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料、 我們運營的健康和安全方面或與人類健康和環境保護相關的其他方面，我們一直高度關注這些問題。

我們 將我們的 Vernal 設施設計和建造為一個設施齊全的商業園區，城市下水道連接除外。我們的整個 設施（包括停車場和徑流存儲區）的下方是一個完整的捕獲和封閉區，用於收集所有建築物排水管 和地面流入隔離的水箱中。經過認證的危險廢物處理公司定期將捕獲的排水和徑流以及我們在製造過程中產生的所有危險廢物 從我們的設施中清除。環境法律法規 或執法政策的任何變化導致更嚴格和更昂貴的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求 都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的運營過程中，可能發生受管制物質 的意外釋放或泄漏，我們無法向您保證，我們不會因此類釋放或泄漏（包括任何第三方的財產、自然資源或人員損失索賠）而承擔鉅額成本和責任。不遵守 這些法律或法規，或者未獲得或遵守許可證，可能會導致行政、民事和刑事 處罰的評估、補救或糾正措施要求的實施，以及發佈命令或禁令以禁止或限制 某些活動或迫使未來遵守規定。

以下 概述了我們的業務運營 所遵守的更重要的現行環境、健康和安全法律法規，合規可能會對我們的資本支出、經營業績或財務 狀況產生重大不利影響。

有害 物質和廢物。《資源保護和回收法》（”RCRA”）以及類似的州法規， 規範危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在 EPA 的 主持下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時還與自己更嚴格的 要求一起管理。我們需要按照RCRA及其州同行管理危險和非危險廢物來管理危險和非危險廢物。

《綜合環境應對、補償和責任法》(”CERCLA”），也稱為超級基金法， 對被認為應對向環境釋放危險物質負責 的各類人員規定了連帶責任，無論其過失或行為合法性如何。這些人員包括釋放 場地的所有者或經營者，以及處置或安排處置在現場釋放的危險物質的任何人。我們目前擁有、租賃、 或經營許多多年來一直用於製造和其他業務的房產。我們還與廢物 清除服務和垃圾填埋場簽訂合同。這些特性以及處置或釋放在其上的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的 州法律的約束。根據此類法律，我們可能需要清除先前處置的物質和廢物，修復受污染的財產， 或開展補救行動以防止將來污染。此外，鄰近的土地所有者和其他 第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

水 排放。《聯邦水污染控制法》（《清潔水法》”）以及類似的州法律對向包括濕地在內的 “美國水域 ” 排放污染物（包括石油和其他物質的泄漏和泄漏）施加了限制 和嚴格控制。禁止向監管水域排放污染物，除非符合 美國環保局或類似國家機構頒發的許可證條款。責任方包括髮生排放的設施 的所有者或經營者。《清潔水法》和類似的州法律對未經授權的排放規定了行政、民事和刑事處罰 ，並與 1990 年的《石油污染法》一道，對泄漏預防和應對 規劃規定了嚴格的要求，並對與任何未經授權的 排放相關的清除、補救和損害賠償費用承擔重大潛在責任。此外，對 “美國水域” 定義的擬議修訂受到了司法 質疑和行政行動，導致監管定義範圍的不確定性。當 “美國水域” 的定義最終得到解決後，我們在 清潔水法案下的義務可能會擴大。

員工 健康與安全。我們受許多聯邦和州法律法規的約束，包括職業安全與健康管理局和類似的州法規， 規定了保護工人健康和安全的要求。此外，職業安全與健康管理局危害溝通標準、聯邦《超級基金修正和重新授權法》第三章下的環保局社區 知情權法規以及類似的州法規要求 保存有關我們運營中使用、儲存、生產或發佈的危險材料的信息，並將這些信息 提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。對於任何不遵守與工人健康和安全相關的法律和法規 ，可能會處以鉅額罰款和處罰，併發布限制或禁止某些操作的命令 或禁令。

此外，拜登政府於2021年1月20日上任並立即發佈了多項可能影響我們和客户運營的環境問題相關的 行政命令，包括一項關於 “保護 公共衞生和環境以及恢復科學以應對氣候危機” 的行政命令，旨在通過新的法規和政策 來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷先前的機構行動這些被認為與拜登政府的 氣候相沖突政策。拜登政府還發布了其他命令，這些命令最終可能會影響我們的業務和 客户的業務，例如重新加入《巴黎協定》的行政命令，並將來可能尋求出台額外的 行政命令、政策和監管審查，並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產 以及我們和客户的運營產生不利影響的立法。 未來的新立法、法規或國際協議可能會增加運營和維護我們設施的成本，在我們的設施中安裝新的排放控制系統 的資本支出，以及管理和管理任何潛在的温室氣體排放或碳交易或税收計劃的成本。這些 成本和資本支出可能是巨大的。儘管公司迄今為止尚未因新政策而產生額外費用，但 這些事態發展可能會增加我們的成本，減少對原油和凝析油、液化天然氣和天然氣的需求，並延遲我們獲得新設施或改建設施的空氣污染許可證。截至 2023 年底，Superior Drilling Products, Inc. 沒有任何成本或具體問題

保險 和風險管理

我們 維持的保險類型和金額是我們認為對於我們這樣規模和經營類似 業務的公司來説是慣常和合理的。但是，根據行業慣例，我們不為我們的業務面臨的 的所有運營風險提供保險。因此，我們的保險計劃可能不足以彌補任何特定損失或 所有損失。

目前， 我們的保險計劃包括一般責任、保護傘責任、突發和意外污染、個人 財產、車輛、工傷補償、董事和高級管理人員以及僱主責任保險等。我們的保險包括 各種限額和免賠額或保留金，這些限額和免賠額必須在康復之前或同時滿足。

人力 資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 75 名全職員工，而截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 86 名全職員工。我們從未停工過， 而且我們的員工都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的 人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們當前 和未來的員工。我們鼓勵和支持員工的成長和發展。通過與員工持續的績效和發展對話，可以促進持續學習和職業發展 ，員工參加的 研討會、會議、正規教育和其他與工作職責相關的培訓活動可獲得報銷。

我們的問責、開放和誠信的 核心價值觀強調了我們所做的一切，推動了我們的日常互動。我們員工的安全、 健康和福祉是重中之重。

可用的 信息

我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護 網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交 的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本年度報告，均可從美國證券交易委員會的 網站下載，網址為 www.sec.gov.

我們的 主要行政辦公室位於猶他州弗納爾市東南1700號1583號，84078，我們在該地址的電話號碼是 (435) 789-0594。我們的網站地址是 www.sdpi.com。在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供 。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本年度 報告，也不構成本年度報告的一部分。

物品 1A。風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響我們的收入和收入，並導致我們的資產減值。

我們的 業務取決於石油和天然氣行業的狀況，特別是石油和天然氣公司在勘探和開發、鑽探和生產業務上支出 資本支出的意願。資本支出水平通常 取決於對未來石油和天然氣價格的普遍看法，這些看法受影響石油和天然氣供需 的眾多因素的影響，包括：

我們 預計，原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平將持續波動。 即使在石油和天然氣價格居高不下的時期，勘探石油和天然氣的公司也可能出於各種原因取消或削減計劃，尋求 重新談判合同條款，包括我們的產品和服務的價格，或者降低勘探 和生產的資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌時期，這些風險更大。碳氫化合物價格持續大幅下跌或長期下跌已經對我們的經營業績產生了重大不利影響，並且可能繼續產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會有顯著的年度和季度波動。

經營業績的重大年度和季度波動可能是由我們的收入量、新產品或服務發佈時間 發佈時間、我們和競爭對手在新產品或服務市場上發佈的、季節性 和總體經濟狀況等因素造成的。我們的收入還可能受到與石油和 天然氣行業相關的通貨膨脹和/或衰退因素的影響，這些因素可能直接影響公司的運營或俄烏衝突。 無法保證 我們在任何特定財政期內實現的收入水平不會明顯低於其他可比財期 。我們認為，對我們的收入和經營業績進行季度對比不一定有意義，不應將 作為未來業績的指標。我們的運營費用在短期內相對固定，基於管理層對未來收入的預期。因此，如果未來收入低於預期，淨收入或虧損可能會受到收入減少的嚴重影響 ，因為任何相應的支出減少可能與收入減少不成比例。

我們的 客户羣非常集中，我們的一個或多個重要客户的流失或表現不佳可能會導致我們的收入 大幅下降。

我們 有兩個大客户，佔我們2023年總收入的85％，2022年佔總收入的88％。將來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得 收入的很大一部分。如果主要客户決定不繼續 使用我們的服務或業務大幅減少，我們的收入將下降，我們的經營業績和財務 狀況可能會受到損害。此外，由於客户羣集中，我們面臨信用風險。 交易對手不付款和不履行義務的任何增加，無論是由於財務和經濟狀況的變化還是其他原因， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。

我們 必須繼續及時、經濟高效地開發新技術、方法和產品，以滿足我們 客户的需求。

鑽探行業主要由成本最小化驅動，我們的戰略旨在通過應用 新的鑽頭組裝和鑽桿刀具技術來降低鑽探成本。我們的持續成功將取決於我們是否有能力通過成功改進我們當前的產品和工藝；開發、生產 和營銷新產品和工藝；以及應對不斷變化的行業標準和其他技術變革，以及及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求。

我們 無法向您保證我們的產品能夠滿足客户的規格，也無法向您保證我們將能夠進行必要的 測試，以證明將來產品規格得到滿足，或者為滿足客户要求而對我們的產品 進行修改的成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們認為，與競爭對手相比，我們的水平鑽探 Strider 技術 具有優勢，但未能滿足客户的服務需求可能會對我們的業務產生不利影響。 我們可能會遇到資源限制、競爭或其他困難，這些困難可能會延遲我們將 bit 再製造 服務擴展到客户所期望或要求的水平的能力。如果我們的產品無法滿足此類要求，或者我們無法 進行任何必要的測試，我們的客户可能會取消合同和/或尋找新的供應商，我們的業務、經營業績、 現金流或財務狀況可能會受到不利影響。

我們與 Meiers 及其關聯實體的 關聯方交易可能會導致利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。

我們 已經與Meiers及其附屬實體簽訂了各種交易和協議，並且將來可能會簽訂各種交易和協議。 我們認為，我們與Meiers簽訂的交易和協議的條款至少與當時從第三方合理獲得的優惠條件相同 。但是，當我們的董事會面臨可能對我們和 Meiers或其關聯公司產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎造成 潛在的利益衝突。即使此類衝突沒有發生，衝突的出現也可能會對公眾對我們的 看法、我們與其他公司的關係以及我們未來建立新關係的能力產生不利影響， 可能會對我們的經商能力產生重大不利影響。

我們的 客户的行業正在持續整合，這可能會影響我們的經營業績。

石油和天然氣行業正在迅速整合，因此，我們產品的一些最大最終用户進行了整合， 正在利用其規模和購買力尋求規模經濟和定價優惠。這種整合可能會導致我們的一些客户減少資本 支出或收購我們的一個或多個主要客户，這可能會導致對我們 產品和服務的需求減少。我們無法向您保證，我們將能夠保持對已合併 的客户的銷售水平，也無法向您保證，我們將能夠通過增加與其他客户的業務活動來取代該收入。因此，收購我們的一個或多個主要 客户，例如貝克休斯和DTI，可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金 流產生重大的負面影響。我們無法預測該行業的整合會對價格、客户的資本支出、我們的 市場份額和銷售策略、我們的競爭地位、我們留住客户的能力或我們與客户談判優惠 協議的能力產生什麼影響。

我們 可能無法成功與其他鑽井設備製造商競爭。

我們的幾個 競爭對手是多元化的跨國公司，其運營人員和資本資源比我們的 要多得多，而且從事製造業務的時間比我們長得多。如果這些競爭對手大幅增加 他們用於開發和營銷有競爭力的產品和服務的資源，我們可能無法有效競爭。同樣，競爭對手之間的 整合可能會增加他們競爭的市場份額、產品和服務以及財務資源， 進一步加劇競爭。

我們 依賴於可能難以替換的關鍵人員。

我們 的成功在很大程度上取決於我們的創始人和高級管理層 團隊的業務專業知識和持續的貢獻。特別是，我們依賴我們的創始人、我們的董事長兼首席執行官 官特洛伊·邁爾先生（“首席執行官”）以及我們的總裁兼首席運營官（“COO”）安妮特·邁爾女士的努力和服務，因為他們的知識、 經驗、技能以及與主要客户和我們管理團隊其他成員的關係。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、營銷和客户 服務人員的能力。對此類人員的競爭非常激烈，我們無法向您保證我們將能夠成功吸引、 整合或留住足夠合格的人員。我們無法留住這類人員可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響 。

製造過程中使用的原材料成本增加 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 依靠人造金剛石刀具的數量和質量來進行鑽頭翻新和製造以及 鑽桿工具製造業務。此外，我們必須有可靠的鋼材來源可供製造，既要有足夠質量的 ，又能以具有成本效益的價格供應。對於我們購買的所有原材料 和其他供應品，我們沒有固定價格的合同或安排。貝克休斯為我們的鑽頭翻新提供金剛石切割機。但是，以我們刀具製造所需的相對較低的批量採購 具有成本效益的優質鋼材可能具有挑戰性。我們在業務中使用的鋼鐵和其他原材料和供應可能會出現短缺 和價格上漲。未來人造金剛石刀具或鋼材的短缺或價格 波動可能會對我們及時、經濟高效地進行鑽頭 翻新或鑽具製造的能力產生重大不利影響。

我們 依賴第三方供應商及時交付原材料，如果 我們無法及時獲得足夠的供應，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的 製造業務取決於從第三方獲得足夠的原材料供應。我們無法控制的事件可能會影響 這些第三方交付原材料的能力。製造我們的 產品所需原材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、經營業績和客户聲譽產生不利影響。

我們 可能無法保持足夠的流動性並償還債務。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的營運資金約為 4,939,000 美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務策略包括降低運營 成本和資本支出以適應收入趨勢，管理我們的營運資金和債務以增加流動性。

儘管 我們認為我們的借貸能力和運營產生的現金足以為2023年的運營提供資金，但我們的運營 和財務策略包括管理運營成本、營運資金和債務以增強流動性。我們預計，2024年的現金流 將為正。如果我們無法做到這一點，除其他外，我們可能無法（i）維持目前的一般和行政 支出水平；（ii）在某些債務到期時為其提供資金；（iii）應對競爭壓力或意想不到的資本 要求。我們無法保證將來會以可接受的條件向我們提供融資。

我們與Vast Bank簽訂的 貸款協議提供了一條循環額度，允許我們借入75萬美元或借款基礎中較低的部分， 目前是貸款協議計算的合格存貨的50％。

如果 我們無法根據貸款協議支付所需的款項，我們將違約，這將允許 債務的持有人加快債務的到期日，除非我們能夠及時獲得必要的豁免或修正。 任何豁免或修正都可能要求我們修改貸款協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，要求 支付額外費用，並對我們的經營業績產生不利影響。在發生任何 未獲豁免的違約事件時，貸款人可以選擇行使任何可用的補救措施，包括不貸款任何額外 金額的權利，或者，如果我們在貸款協議下有未償債務，則宣佈任何未償債務，以及 以及任何應計利息和其他費用，立即到期並支付。如果我們無法償還未償債務（ 如果有），則根據貸款協議到期時，貸款人將被允許使用其抵押品，這可能會對我們的業務和財務狀況產生 重大不利影響。

我們 可能會在產品製造和流程中面臨不可預見的風險，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們 在猶他州弗納爾總部經營業務。自然災害、長期公用事業故障或我們 設施發生的其他重大事件可能會嚴重影響我們製造足夠數量的關鍵產品或以其他方式交付產品以滿足客户需求或合同要求的能力，這可能會導致收入損失和其他不利的業務後果。此外， 我們的運營所需的設備和管理系統容易磨損、故障和過時， 可能導致它們表現不佳或出現故障，從而導致製造效率和生產成本的波動。製造業 的重大波動可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，我們可能會遭受經濟處罰和 我們的商業聲譽和未來的產品訂單下降。此外，我們的部分業務將來可能會根據固定價格合同進行 。我們的製造過程的波動，或者合同定價時使用的不準確的估計和假設， 即使是由於我們無法控制的因素所致，也可能導致成本超支，我們可能需要消化這些超支。我們的製造 設施的任何關閉、製造流程或效率的降低或成本超支都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法僱用足夠的熟練和合格工人來維持或擴大我們目前的業務。

我們的 業務需要具有專業技能和經驗的人員。熟練和有經驗的人員的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。競爭性僱主支付的工資的任何大幅增加都可能導致 我們的熟練勞動力減少，我們必須支付的工資率增加，或兩者兼而有之。如果發生任何此類事件，我們的能力 可能會減弱，我們快速響應客户需求或強勁市場條件的能力可能會受到抑制，我們的增長潛力 可能會受到損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們無法成功管理我們的增長戰略，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的 增長戰略包括收購以及新產品設計和改進的開發和實施，這給管理、行政、運營和其他方面帶來了諸多挑戰。我們管理業務增長的能力將取決於我們開發系統和服務及相關技術的能力，以滿足不斷變化的行業需求，並以客户可以接受的價格 在我們運營的行業中競爭。我們的有效競爭能力還將取決於我們 繼續獲得專有技術和產品專利的能力。儘管我們不認為任何一項專利對我們的業務至關重要，但無法通過專利保護我們未來的創新可能會產生重大不利影響。此外，我們的 增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住管理層和專業員工的需求。 我們的管理層無法有效管理我們的增長或我們的員工無法實現預期的業績，可能會對我們的業務產生 重大不利影響。

收購 和投資可能不會帶來預期的收益，並可能帶來最初未考慮的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果 我們的增長戰略包括收購其他公司，以補充我們的服務產品或擴大我們的技術能力和 地域影響力，則這些交易可能無法實現預期的節約、提高效率、提供 新產品或服務、產生現金或收入或降低風險。此外，收購可以通過借款、 要求我們承擔債務或發行普通股來融資。這些交易涉及許多風險，我們無法保證：

我們 無法成功整合收購可能會阻礙我們實現收購的所有好處，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們無法成功整合未來的收購，我們可能會受到阻礙，無法實現這些 收購的所有預期收益，並可能削弱我們的業務運營。整合過程可能會干擾我們的業務，如果實施不力， 可能會阻礙我們實現預期的預期收益，並可能損害我們的經營業績。此外，合併後公司的整體 整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭對策，並可能 導致我們的股價下跌。整合收購的困難包括：

即使 成功整合了收購業務，我們也可能無法實現收購的預期收益，包括 我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現， 或根本無法實現。未能實現收益可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球金融體系中的狀況 可能會對我們的業務和財務狀況產生我們目前無法預測的影響。

信貸市場的不確定性 可能會對我們的客户為購買我們的產品和服務融資的能力產生負面影響，並可能 導致訂單減少或取消或對我們的應收賬款的可收性產生不利影響。如果向我們的客户提供 信貸的可用性減少，他們可能會減少鑽探和生產支出，從而減少對我們產品 和服務的需求，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，不穩定的條件可能會對 我們的供應商產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。儘管我們目前預計短期內沒有必要進入 信貸市場，但銀行或投資者對未來貸款的長期限制可能會導致未來債務的利率上升 ，或者可能限制我們獲得足夠融資以滿足長期運營和資本 需求的能力。

此外，全球金融體系可能會受到全球健康流行病以及動盪和軍事 行動的擔憂的影響。全球經濟的疲軟或惡化可能會降低客户的支出水平，並可能影響我們的收入 和經營業績。我們無法預測這對我們的業務和經營業績的影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義 活動、反恐努力和其他武裝衝突可能會對 美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻礙我們履行財務和其他義務。俄羅斯及周邊 地區的事件以及中東的歷史動盪可能導致政治不穩定，社會混亂可能會減少 對石油和天然氣的總需求，可能會給我們的服務需求帶來向下壓力，並導致我們的收入減少。 石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户運營中不可或缺的 基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他安全的成本可能會增加 ，如果有的話，某些保險可能會變得更加難以獲得。

在我們的製造過程中使用的材料 和礦物可能會受到法律和法規的約束，這可能會使我們面臨鉅額成本和 負債。

包含我們業務中使用的金剛石切割盤的 鑽石是合成的，並在美國、南非 和中國製造。目前，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中沒有將這些鑽石切割機或我們業務中使用的任何其他礦物確定為 “衝突礦產” 。但是，我們無法預測或控制美國國務卿 是否會將我們製造過程中使用的其中一種礦物確定為衝突礦物。如果我們的製造過程中使用的材料 被指定為衝突礦物，我們將需要向美國證券交易委員會提交SD表格，並進行 必要的調查，以確定與此類披露相關的衝突礦產的來源。與之相關的任何成本和開支的增加 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們專有技術的使用和保護將影響我們的成功。我們的專有技術 的知識產權受到限制，因此我們有權將他人排除在使用此類專有技術之外。

我們 的成功將受到我們開發和實施新產品設計和改進以及我們保護 和維護與這些開發相關的關鍵知識產權資產的能力的影響。儘管在許多情況下，我們的產品不受任何註冊知識產權的保護 ，但在其他情況下，我們依靠專利和商業祕密法律的組合來建立 並保護這項專有技術。

我們 目前持有多項美國專利，在美國和某些 非美國國家有多個產品和工藝的專利申請待處理。專利權賦予專利所有者禁止第三方製作、使用、銷售和出售 在適用國家的專利中主張的發明的權利。專利權並不一定賦予專利 的所有者實踐專利中要求的發明的權利，而只是賦予他人行使該專利中聲稱的 發明的權利。第三方也有可能圍繞我們的專利進行設計。此外，專利權有嚴格的地域 限制。我們的一些工作將在國際水域進行，因此可能不屬於任何國家 專利管轄權的範圍。我們可能無法針對在國際水域和其他 “未涵蓋的” 領土上發生的侵權行為強制執行我們的專利。此外，我們並非在開展業務的每個司法管轄區都有專利，我們的專利組合無法保護我們業務的各個方面，並且可能與過時或不尋常的方法有關，這不會阻止第三方進入同一 市場。

我們 通常會與員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密和/或許可協議 ，試圖限制我們技術的訪問和分發。我們在機密信息、商業祕密和機密 專有技術方面的權利不會阻止第三方獨立開發類似信息。第三方也可以使用公開信息（例如已頒發的專利、已發佈的專利申請和科學文獻中的信息 ）來獨立 開發技術。我們無法保證這項獨立開發的技術不會等同或優於我們的 專有技術。

我們的 競爭對手可能會侵犯、盜用、違反或質疑我們的知識產權的有效性或可執行性，我們 將來可能無法充分保護或執行我們的知識產權。

我們的 業務和客户的業務受環境法律法規的約束，這些法律法規可能會增加我們的成本，限制 對我們產品和服務的需求或限制我們的運營。

我們的 業務和客户的運營還受與 保護人類健康和環境相關的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。這些環境法律法規影響我們設計的產品和服務、 市場和銷售以及我們生產產品的設施。例如，我們的業務受眾多 複雜的法律和法規的約束，這些法律法規可能規範危險和非危險廢物的管理和處置； 要求獲得與我們的業務相關的環境許可；限制可以釋放到環境中的各種 材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在某些生態敏感區和其他 保護區開展運營活動；監管具體的健康和安全標準工人保護；要求遵守運營和設備 標準；實施測試、報告和記錄保存要求；並要求採取補救措施，以減輕我們的設施或處置運營產生的廢物的設施中以前 和正在進行的運營造成的污染。對 違規行為的制裁可能包括撤銷許可證、糾正措施令、行政或民事處罰或其他執法以及 刑事起訴。我們需要投入財政和管理資源來遵守此類環境、健康和安全 法律和法規，並預計將來將繼續要求我們這樣做。此外，環境法律和 法規可能會限制我們客户的勘探和生產活動。這些法律法規經常變化， 使我們無法預測它們的成本或對我們未來運營的影響。通過立法或監管計劃 來減少温室氣體排放也可能增加消費成本，從而減少對我們 客户生產的碳氫化合物的需求。因此，此類立法或監管計劃可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。現在確定最終是否或以何種形式對温室氣體排放採取進一步的監管行動 ，或者新的監管行動可能對我們或我們的客户產生什麼具體影響，還為時過早。通常，預期的 監管行動似乎不會在任何實質性方面對我們的影響與競爭對手的其他公司 不同或大或小。但是，如果頒佈或修改法律，或採取其他政府行動，禁止或限制客户的勘探和生產 活動，或者施加環境保護要求，導致我們或我們的客户的成本增加，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

環境 法律可能規定對自然資源的損害或對公共健康和安全的威脅負有 “嚴格責任”，使 一方對環境損害承擔責任，無論該當事方的疏忽或過失如何。一些環境法律和 法規規定了補救危險物質的泄漏和釋放的連帶嚴格責任。此外， 我們可能會受到索賠，指控他們因涉嫌接觸危險物質而造成人身傷害或財產損失， 自然資源受損。這些法律和法規還可能使我們對 他人的行為或條件承擔責任，或者我們實施此類行為時遵守所有適用法律和法規的行為。 這些法律法規中的任何一項都可能導致索賠、罰款或支出，這些索賠、罰款或支出可能對經營業績、財務狀況 和現金流產生重大影響。

新的 政府法規可能會對我們的業務和客户的業務產生影響。

2021 年 1 月 20 日，拜登政府上任並立即發佈了多項可能影響我們和客户運營的環境 事項的行政命令，包括一項關於 “保護公共健康 和環境以及恢復科學以應對氣候危機” 的行政命令，旨在通過新的法規和政策來應對 氣候變化，並暫停、修改或撤銷先前確定的機構行動這與拜登政府的 氣候政策相沖突。可能受到審查影響的領域包括有關甲烷排放的法規以及 開採過程中被稱為水力壓裂的部分。拜登政府還發布了其他最終可能影響 我們的業務和客户業務的命令，例如重新加入《巴黎協定》的行政命令，並可能在未來尋求 出臺額外的行政命令、政策和監管審查，並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產生產產生不利影響的立法。但是，拜登 政府最近和未來的規則和規則制定舉措的狀況仍不確定。截至 2023 年底，Superior Drilling Products, Inc. 沒有任何成本或具體問題。

對全球氣候變化風險的關注日益增加，這為私人和公共訴訟以及 政府調查的可能性創造了可能性。此類行動將增加成本並對我們的業務產生不利影響。

我們 未能實施和遵守我們的安全計劃可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的 安全計劃是我們整體風險管理方法的基本要素，安全計劃的實施是我們與客户打交道時的 個重大問題。不安全的工作場所和辦公環境有可能增加員工 的流失率，增加客户的項目成本，使我們面臨根本不可接受的風險類型和級別，並且 會增加我們的運營成本。我們的安全流程和程序的實施受到各個機構和評級機構 的監督，如果我們的合同中規定了安全要求，則某些客户可能會對其進行評估。如果我們未能遵守 安全法規或將我們的設施維持在可接受的安全水平，我們可能會面臨罰款、罰款或其他責任， 或可能被追究刑事責任。我們可能會為升級設備或進行額外培訓而產生額外費用，或以其他方式產生與遵守安全法規有關的 費用。未能維持安全運營或達到某些安全績效 指標可能會使我們失去與某些客户，尤其是大型石油公司開展業務的資格。

我們的 產品用於面臨石油和天然氣行業固有的潛在風險的業務，因此，我們 面臨可能影響我們的財務狀況和聲譽的潛在責任。

我們的 產品用於石油和天然氣行業中潛在危險的鑽探、完井和生產應用，在這些應用中，事故 或產品故障可能會造成災難性後果。這些應用固有的風險，例如設備故障 和故障、設備濫用和缺陷、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動，以及陸地或深水或淺水環境中的自然 災害，可能造成人身傷害、生命損失、暫停運營、 地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表的損壞或破壞水和飲用 水資源、設備和環境。此外，我們提供某些可能導致、促成或牽連 這些事件的服務。如果我們的產品或服務不符合規格或發生事故或故障，我們可能會面臨保修、 合同或其他訴訟索賠，這可能會使我們承擔人身傷害、非法死亡、財產損失、 石油和天然氣生產損失以及污染和其他環境損害的重大責任。我們的保險單可能不足以涵蓋所有 負債。此外，將來可能無法普遍提供保險，或者，如果有，保險費可能會使此類保險 在商業上不合理。此外，即使我們成功地為索賠進行辯護，辯護也可能既耗時又昂貴。

此外， ，此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、可保性以及與客户、員工 和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，他們可能會選擇不購買我們的產品或服務， 這可能會導致我們失去客户和可觀的收入。此外，這些風險對我們來説可能更大，因為我們可能會收購在 整合過程中沒有分配大量資源和管理重點以質量或安全為重點的 公司。在我們能夠恢復 這些公司的質量、安全和環境計劃之前，我們可能會對與這些新收購的公司相關的損失承擔責任。

我們的 信息系統可能會出現中斷或安全漏洞。

我們 依賴我們專有的生產管理技術，該技術改變了用户連接到我們的知識和其他信息技術 （“IT”）系統來開展業務的方式。儘管我們採取了安全和備份措施，但我們的IT系統仍容易受到計算機 病毒、自然災害和其他中斷或故障的影響。由於任何原因 或任何重大安全漏洞，我們的 IT 系統無法按預期運行，都可能幹擾我們的業務並導致許多不利後果，包括降低我們和客户的運營效率 和效率、不當披露機密信息、管理費用增加 成本、知識產權損失、數據隱私損失和聲譽受損，這可能會對 我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額費用，以防止或應對將來這些中斷或安全漏洞造成的 損失。

網絡安全 泄露和其他中斷可能會危及我們的信息和運營，並使我們面臨責任，這將導致我們的業務 和聲譽受到損害。

在 的正常業務過程中，我們在數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息以及員工的個人身份信息 信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和 業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客 的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到破壞。任何此類違規行為都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息 可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致 提起法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、運營中斷 、我們的聲譽受損以及對我們的服務失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 信息技術基礎設施對我們業務的有效運營至關重要，對於我們執行 日常運營的能力也至關重要。我們的信息技術基礎設施或物理設施的泄露或其他中斷可能導致 我們的資產損失、安全事件、環境損害、數據隱私損失、潛在責任或合同丟失， 並對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可能的 關税可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國過去曾宣佈對進口鋼鐵徵收關税，將來可能會考慮對其他 商品徵收關税。如果發生這種情況，也可能導致其他國家採用額外關税。由此產生的任何貿易戰 都可能對全球油田產品和服務市場產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。 雖然我們無法預測未來頒佈的任何關税將如何影響我們的業務，但對我們從其他 國家進口的商品徵收關税可能會增加我們的成本，並可能導致我們銷售產品的毛利率降低。 該公司沒有因對進口石油和天然氣產品徵收的關税而受到負面影響。

我們的 國際活動面臨許多與上述相同的風險，以及與我們開展業務的國家或地區特有的立法、 司法、監管、政治、經濟和文化因素相關的風險。

我們 在中東開展業務。我們的國際分部的業務產生了 15% 和 11% 分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入。總的來説，上面確定的風險 因素也與我們的國際業務有關。此外，我們的國際業務還使我們 面臨其他風險，包括與以下相關的風險：

這些 因素可能會嚴重幹擾我們的國際業務，對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響 ，並可能導致我們產生物質減值和其他退出成本。

與我們的普通股相關的風險

作為 一家規模較小的申報公司，我們受規模披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析 我們的經營業績和財務前景。

目前， 我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着截至2023年6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值 低於2.5億美元。作為 “小型申報公司”，我們能夠在申報中提供簡化的高管 薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條要求獨立 註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束； 在美國證券交易委員會的文件中還有其他一些減少的披露義務，包括只需要提供兩份披露義務年度報告中經審計的 財務報表的年份。因此，投資者分析我們的經營業績和 財務前景可能更具挑戰性。

只要我們主要由邁爾斯集團控制，我們的股東影響事情結果的能力就會受到限制。

Meiers繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分，並在董事會任職。只要他們對我們公司擁有 實質性的投票控制權，SDPI就無法採取許多股東行動，包括選舉或 罷免董事，無論其他股東的投票如何，也沒有事先通知他們。因此，Meiers 將擁有 影響或控制所有影響我們的事務的能力，包括：

我們普通股的 市場價格一直波動並且可能會繼續波動。

對以下任何情況的迴應，我們普通股的 交易價格和我們未來可能出售普通股的價格會受到大幅波動：

我們 預計不會為普通股派發股息。

我們 過去沒有支付過任何股息，也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅。我們目前 打算保留任何收益，用於我們業務的未來運營和發展。此外，根據猶他州法律，在分配生效之後：（a）我們無法償還到期的債務，或（b）我們的總資產少於 我們的總負債，則不得 進行分配。我們無法保證這些限制不會阻止我們在未來派發股息。

我們 可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的 公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行具有董事會可能決定的名稱、優惠、限制和相對權利的一類或多類或一系列優先股 股，包括在 股息和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣， 我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響普通股的剩餘 價值。

我們組織文件中的某些 條款可能會延遲或阻止控制權的變化。

我們組織文件中某些條款的存在可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使 的變更將有利於我們的股東。我們的公司章程和章程包含可能使獲得我們公司控制權變得困難的條款，包括：

大幅賣空我們的股票，或者認為這種賣空可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱 我們籌集資金的能力。

如果 出現大量賣空我們的股票，則該活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌 ，這反過來又可能導致該股票的多頭持有人出售其股票，從而促進股票在市場上的銷售。 此類出售還可能損害我們未來通過出售更多股權證券籌集資金的能力，其價格是我們的管理層認為可以接受的（如果有的話）。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用於較小的申報公司。

項目 1C。網絡安全

我們 面臨各種網絡安全威脅，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已實施流程和程序來評估、識別和管理這些風險，並應對和減輕 任何潛在或實際的網絡安全事件對我們的信息系統和其中存儲的信息的影響。我們評估 和識別網絡安全風險的流程包括定期的網絡安全評估、漏洞掃描、滲透測試和對信息系統的審計 ，以及對網絡活動和威脅情報的監控和分析。我們聘請第三方服務 提供商來協助我們開展其中一些活動。我們還制定了監督和識別與使用第三方服務提供商 相關的網絡安全風險的流程，例如進行盡職調查、審查合同以及驗證是否符合安全 標準和最佳實踐。我們的網絡安全風險管理流程已集成到我們的企業風險框架中， 識別、彙總和評估整個企業的風險。我們通過管理 團隊的每位成員以及內部審計師和律師的法律顧問來確定企業風險，並每年向 董事會提交企業風險評估。我們的信息技術管理在識別和向我們的管理團隊傳達 網絡安全風險方面發揮着不可或缺的作用。

儘管我們做出了努力，但我們的系統和/或數據仍然存在着成功發生網絡事件的風險，例如黑客、網絡罪犯、國家支持的行為者、內部人士或其他惡意 行為者未經授權的訪問、使用、披露、修改或破壞。我們經歷過有人企圖破壞我們的系統和/或數據。這些嘗試包括網絡釣魚攻擊、惡意軟件感染、 和未經授權的訪問嘗試。我們認為，這些嘗試如果成功，不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響 。我們將繼續努力預防、檢測和應對 網絡事件。但是，我們無法保證將來不會遭受網絡安全事件，這可能導致：

這些結果中的任何 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

商品 2.屬性

公司在六棟建築中運營，作為其猶他州弗納爾辦事處的一部分，這些辦公室用於製造和行政辦公室。 2020 年 12 月 7 日，公司完成了總部和製造設施的售後回租協議。根據 交易的條款，該公司以450萬美元的價格出售了該物業，同時簽訂了為期15年的租約。根據租賃協議， 公司可以選擇延長租賃期限並回購房產。2022年，該公司為位於猶他州弗納爾的一棟建築簽訂了為期五年的 租賃協議。此位置用於製造目的。該公司的管理層 認為，其目前的製造設施、行政辦公室和在中東的新維修中心足以滿足其 目前的業務。

商品 3.法律訴訟

我們 在正常業務活動過程中會不時受到訴訟。2019年2月，公司 提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties, LLC（“Stabil Drill”）的SmoothBoreTM Eccentric Reamer侵犯了Extreme Technologies, LLC（我們的子公司之一）在我們獲得專利的Drill-N-Ream® 井孔調節 工具上的多項專利。該訴訟正在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭待審。2021 年 5 月 12 日， 法院駁回了 Stabil Drill 要求作出不侵權即決判決的動議。2022年5月23日，法院發佈了關於專利 索賠結構的命令，採用了極限科技對有爭議的索賠條款提出的解釋。2022年10月12日，法院批准了Extreme要求允許其獨家被許可方Hard Rock Solutions, LLC作為必要的一方 和共同原告的動議。2023年2月13日，該訴訟被重新分配給美國地方法院法官德魯·蒂普頓和美國地方法官 彼得·佈雷法官。2023年8月29日，蒂普頓法官批准了Extreme's和Hard Rock的簡易判決動議，駁回 Stabil Drill 的專利無效肯定辯護。發現於2021年8月31日結束，各方已全面通報了 和道伯特的決定性動議。雙方正在為該案的審判做準備，並預計陪審團將在2024年夏天進行審判。

我們 目前未參與管理層認為可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響的任何其他訴訟。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

大約 股權證券持有人人數

截至三月的 2024 年 15 日，公司流通的普通股有 30,391,240 股 ，由 19登記在冊的股東。這個數字沒有考慮到那些以經紀交易商或其他被提名人的名義持有證書的股東 。

公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上交易，股票代碼為 “SDPI”。

分紅

公司目前不為其普通股支付股息。公司打算在可預見的將來延續 不支付股息和保留收益（如果有）的政策，為其業務的發展和增長提供資金。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

股票 業績圖

作為 一家 “小型申報公司”，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們選擇了按比例編制的披露報告 ，因此無需提供股票表現圖表。

商品 6.已保留

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Superior Drilling Products, Inc. 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節省成本的解決方案，提高石油和天然氣鑽探行業的生產 效率。我們的總部和製造業務位於猶他州弗納爾。 我們的鑽探解決方案包括獲得專利的 Drill-N-Ream® 井孔調節工具（“Drill-N-Ream 工具”）和獲得專利的 Strider™ 鑽柱振盪系統技術（“Strider 技術” 或 “Strider”）。此外， 公司是Drill-N-Ream工具的製造商，也是為一家領先的石油 現場服務公司提供PDC（聚晶金剛石緊湊型）鑽頭的翻新商。我們運營着最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探 行業生產解決方案以及客户的定製產品。

我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業提供的產品範圍 和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術和正在開發的技術， 我們可以為該行業提供其所需的解決方案，以提高鑽探效率和降低生產成本。

此外，2020 年 12 月，該公司成功獲得了 ISO 9000 認證，現在有資格競標石油和天然氣以外行業 的項目。我們相信，有了這項認證，以及我們向航空航天業的研發 部門提供高質量零件的歷史，我們可以有效地執行我們的行業多元化戰略。我們將繼續保持 該認證，遵守年度審計，目前已獲得 2023-2024 年的認證。

2023年5月，我們聘請了派珀·桑德勒公司作為我們的財務顧問，調查一系列戰略選擇，旨在 實現股東價值最大化。我們尚未為完成對潛在替代方案的審查設定時間表。

行業 趨勢和市場因素

俄烏衝突是全球關注的問題。公司沒有通過其業務、 員工基礎、投資或制裁直接接觸俄羅斯或烏克蘭。公司不接收來自這些國家的商品或服務， 預計其供應鏈不會中斷，在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。衝突沒有造成資產減值 。全球石油行業受到了這種情況的影響，但該公司在中東的業務 和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使該公司的業務受益 。我們目前無法知道俄烏衝突的全部後果以及 其對我們業務的影響。

以色列衝突 — 我們沒有受到以色列-哈馬斯衝突的直接影響。但是，中東 的歷史性波動，包括最近在以色列和加沙發生的事件造成的波動，可能導致政治不穩定，社會混亂可能會減少 對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們的服務需求帶來下行壓力，並導致我們的 收入減少。

與石油和天然氣行業相關的通貨膨脹 和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。 對石油和天然氣生產需求的增加使公司的運營受益。該公司無法倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。作為其戰略 前瞻性規劃的一部分，該公司將繼續監測這些經濟趨勢。

截至2023年12月31日，貝克休斯報告的美國鑽機總數為622台，比截至 2022年12月31日的鑽機數量減少了157台。

在從 COVID-19 的影響中緩慢反彈之後， 中東市場在 2022 年開始改善。截至2024年2月28日，該地區的鑽機總數為349台，而去年同期為327台。

我們如何產生收入

我們 是一家鑽井和完井工具技術公司。我們的收入來自鑽桿工具的翻新、製造、維修、租賃和 銷售。即使按照客户的 規格生產，我們的製成品也是在標準制造操作中生產的。根據某些安排，我們還會為我們銷售的某些工具賺取特許權使用費。

工具 銷售、租賃和其他相關收入

工具 和產品銷售：刀具和產品銷售收入在向客户運送工具或產品時予以確認。與工具和產品銷售相關的運費 和手續費作為銷售價格和所售產品 成本的組成部分入賬。

工具 出租：租金收入在客户完成租用工具的工作時確認。雖然租賃期限 將因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議通常 基於每次跑步的價格或鑽探的鏡頭，沒有任何最低租金或期限。

其他 相關收入：維修後的工具交付給客户後，我們將從工具維修中獲得收入。當客户向客户開具使用我們的工具的發票時，我們會獲得特許權使用費 佣金收入。

合同 服務

鑽頭 鑽頭的製造和翻新：我們在控制權移交後確認我們的PDC鑽頭服務的收入， 已確定該收入將在產品發貨時確定。與翻新服務相關的運費和手續費由 客户在發貨時直接支付。我們還向客户提供承包製造服務。

開展業務的成本

收入成本 由製造、維修和供應我們產品的直接和間接成本組成，包括人工、材料、公用事業、 設備維修、與我們的設施、供應和運費相關的租賃費用。

銷售、 一般和管理費用包括新業務開發、技術產品支持、研發 成本、包括會計、人力資源、風險管理等一般公司運營的薪酬支出、信息 技術支出、安全和環境費用、法律和專業費用以及其他相關的管理職能。

其他 淨收入（支出）主要包括與未償借款相關的利息支出（扣除利息收入）、持有待售資產的減值 和資產處置虧損。

操作結果

下表代表了我們在指定期間的合併運營報表：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，我們的 收入增加了約1876,000美元，增長了10％。 這一增長是由刀具收入與去年相比增長了約1,209,000美元，增長了10％，這反映了DNR在美國的強勁市場份額以及我們在中東的業務擴張。中東的收入貢獻了大約 884,000 美元，佔工具收入增長的約 73%。合同服務收入比上一年度增長了667,000美元，增長了10％，這主要是由於為我們的主要客户擴大了服務。

運營 成本和開支

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本 減少了約13.5萬美元，下降了2％。成本的下降受到利用能力來製造我們擁有的租賃工具的影響。 通過在2023年第四季度降低國內員工成本獲得了額外的節省。由於運費和旅行成本的上漲， 國際收入成本增加了 20%。收入成本的增加是由鑽頭翻新量的增加所推動的。

銷售、 一般和管理費用

與截至2022年12月31日的 年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售、 一般和管理費用增加了約231.5萬美元，增長了32％。這一增長是組建中東團隊的工資和福利增加，以及 差旅的增加以及與專利侵權訴訟相關的律師費增加的結果。與2022年相比，專利侵權法律費用在2023年增加了約60萬美元。

折舊 和攤銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊 和攤銷費用減少了約14.7萬美元，下降了10％。下降是由於無形知識產權的攤銷額達到全額攤銷所致。

其他 收入（支出）

利息 收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息 收入增加了約34,000美元，增長了128％。 的增長是由於計息賬户中持有的平均現金餘額的利率增加。

利息 費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息 支出增加了約117,000美元，增長了20％。 利息支出的增加主要是由於新的定期貸款，利息為8.18％。

追回 的關聯方應收票據

截至2023年12月31日的財年，關聯方應收票據的回收額約為35萬美元，這與部分收回的 關聯方應收票據有關（參見重要會計政策和估算——關聯方應收票據）。在截至2022年12月31日的年度中，沒有出現這樣的 復甦。

待售資產減值

在截至2023年12月31日的年度中， 的待售資產沒有此類減值。2022年12月，公司簽訂了出售某些設備的協議 ，該協議於2023年1月結束。因此，管理層進行了調整，以反映截至2023年12月31日該設備 的公允價值。

資產處置損失

截至2023年12月31日的財年，資產處置虧損 為70,664美元。

流動性 和資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的營運資金約為 4,939,000 美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營 成本和資本支出以反映收入趨勢，加快國際應收賬款的收集，以及控制我們的營運 資本和債務以增加流動性。我們將繼續努力增加收入和管理成本，並預計2024年現金流將為正 。如果我們無法做到這一點，除其他外，我們可能無法（i）維持目前的一般和行政 支出水平；（ii）在某些債務到期時為其提供資金；（iii）應對競爭壓力或意想不到的資本 要求。我們無法保證將來會以可接受的條件向我們提供融資。

貸款 協議

2023年7月28日，公司與作為 貸款人的全國協會Vast Bank（“貸款協議”）和作為擔保人的公司的多家子公司（“擔保人”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。

貸款協議規定使用以下便利設施進行借款（統稱為 “貸款”）：

適用於循環利率的 年利率是（a）Prime加1.00％和（b）7.50％（截至2023年12月31日，8％）中的較大值。適用於定期貸款的年利率為8.18％。2023年8月28日開始按月支付定期貸款（ ）的本金和利息，僅限循環貸款的利息。兩筆貸款的本金和利息餘額將在到期時到期（如果不是更早還清的話）。公司可以隨時預付和/或償還全部或部分貸款，無需支付溢價 或罰款，但須遵守某些條件。截至2023年12月31日 ，循環貸款和定期貸款的餘額分別約為0美元和1,602,000美元。

貸款協議包含習慣契約，除其他外，限制額外負債的產生、 留置權的設立、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他與股權有關的付款、 收購、投資、貸款和擔保，在每種情況下，均受慣例例外情況、門檻和籃子限制。貸款協議 還包括某些財務契約，包括貸款協議中定義的流動資產/負債比率、還本付息覆蓋率和槓桿 比率。貸款協議還包含慣常的違約事件。截至2023年12月31日，公司 遵守了所有契約。

公司在貸款協議下的義務由擔保人擔保，公司和任何擔保人 的義務由 公司和每位擔保人幾乎所有現有和未來個人財產的完善第一優先擔保權益擔保，但貸款協議中規定的某些例外情況除外。

企業 經理協議

在 簽訂貸款協議時，公司簽訂了業務經理協議，由貸款人 購買公司的某些國內和國際應收賬款。根據國內協議，可以購買 的每份協議下的賬户面額不能超過 2,500,000 美元，根據國際協議，賬户面額不能超過 2,000,000 美元。根據國內協議，與購買相關的服務費 為1.25％，根據國際協議，與購買相關的服務費為2.0％。如果未在 45 天內向賬户付款，則會產生額外的 費用。業務經理協議包括追索權安排，要求公司 回購在指定時間段內未付的已轉移應收賬款。這些賬户由協議中定義的 公司現有和事後收購的客户所有應收賬款中應收賬款中的擔保 權益作為擔保。

通常， 在轉讓日，公司收到的現金等於已售國內應收賬款價值的90％和已售國際應收賬款價值的60％（減去服務費）。剩餘餘額作為儲備金扣留。儲備 餘額按公允價值入賬，每月重新計量，以考慮該期間的活動（公司在新轉讓的應收賬款中的利息 和先前轉讓的應收賬款的收款），以及未來利率 利率估計值的變化和預期的信貸損失。截至2023年12月31日，利率波動和修訂後的信貸損失估計為零。截至2023年12月31日，該儲備金的賬面金額為169,139美元，在 合併資產負債表上歸類為現金和限制性現金。

在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了總面值為4,211,786美元的應收賬款，以換取4,150,932美元的現金收益 。該期間的服務費總額為83,109美元，最初在合併資產負債表 中記錄為預付款，並在45天內攤銷。公司確認了截至2023年12月31日止年度與服務費相關的83,337美元的支出，該支出包含在合併運營報表的利息支出中。截至2023年12月31日，在該融資機制下出售的應收賬款 的未償本金為307,310美元。

融資 義務責任

2020 年 12 月 7 日，公司完成了總部和製造設施的售後回租協議。根據 交易的條款，該公司以445萬美元的價格出售了該物業，同時簽訂了為期15年的租約。扣除費用後，該公司 淨賺了約426萬澳元的收益，其中264萬美元用於全額償還該物業的未償抵押貸款。 根據租賃協議，公司可以選擇延長租賃期限並回購房產。由於這種回購 選項，公司無法根據ASC主題842 “租賃” 將轉讓記作銷售，因此，該交易是失敗的 售後回租，被視為融資交易。

機械 貸款

公司於2022年7月為購買機械和設備提供了資金。貸款期限為5年，將於2027年7月到期。 貸款的利率為5.50％。截至2023年12月31日，設備貸款餘額總額為620,176美元。

保險 貸款

2023 年 6 月，公司通過貸款協議為保險費融資。2023 年 9 月，貸款中增加了一筆額外的保險費 金額。這筆貸款將於2024年3月到期。截至2023年12月31日，保險貸款餘額總額為196,693美元。

公司沒有資產負債表外安排。

現金 流量

經營 現金流

在 截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金約為319.4萬美元。該公司的淨收入約為7,436,000美元，非現金支出增加了257.7萬美元，被營運資金賬户減少的43.7萬美元所抵消。

投資 現金流

在 截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金約為3,391,000美元，主要與購買 不動產、廠房和設備有關。

融資 現金流

在 截至2023年12月31日的財年中，融資活動提供的淨現金約為71萬美元，主要與約2,901,000美元的債務借款收益 有關，由約230.6萬美元的債務本金支付所抵消。

關鍵 會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論以我們的合併財務報表為基礎， 根據公認會計原則編制。在編制這些財務報表的過程中，我們需要做出估算和假設 ，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們 持續評估我們的估計和假設，包括下文討論的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種 其他假設。我們的分析結果構成了對資產和負債賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看不出來。儘管我們認為編制合併財務報表時使用的估計 和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同，這種差異的影響可能對我們的合併財務 報表具有重大影響。我們會定期評估我們的估計和假設，並在必要時進行調整。下文描述的是我們在編制合併財務報表時適用的最重要的 政策，其中一些政策受公認會計原則下的替代待遇約束。 我們還描述了我們在應用這些政策時做出的最重要的估計和假設。請參閲我們的合併財務 報表附註 1。

應收賬款和信貸損失備抵金

對於國內和國際客户， 應收賬款通常分別在開票之日起 60 天和 90 天內到期。對逾期未付餘額不收取 利息。我們會根據對每位客户的財務 狀況的評估向買家發放貸款。我們會定期監控客户的付款歷史和持續的信譽。信貸損失備抵額 是管理層根據包括歷史經驗、客户賬户賬齡狀況 、付款歷史記錄和客户財務狀況在內的各種因素估算的充足水平確定的。截至2023年12月31日 31日和2022年12月，信貸損失備抵金均為0美元。

實際上， 我們的所有收入都來自我們為貝克休斯翻新PDC鑽頭和DTI，當時我們 1) 出售Drill-N-Ream 工具，2) 維修鑽頭和Drill-N-Ream工具，以及3) 通過客户向最終用户租用Drill-N-Ream工具 獲得特許權使用費。在國際上，我們的收入來自向大型油田服務公司出租我們的Drill-N-Ream工具。 雖然我們的信用風險集中，但我們所有的客户歷來都有良好的付款記錄。管理層每週監控賬款 應收賬款的收款。

公司會分析每位客户的應收賬款未清期限、地理位置以及任何可能引起信貸不穩定擔憂的潛在經濟 狀況。每週對這些數據進行一次審查，並確定是否存在 潛在的損失問題。這些歷史數據、地理位置、對當前經濟狀況的回顧以及當前的 應收賬款有助於預測信用風險。

相關的 應收當事方票據

2014年1月，我們簽訂了票據購買和銷售協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation （“Tronco”）發放的貸款，Tronco Energy Corporation （“Tronco”）是通過共同控制與我們有關聯的一方，以接管Tronco高級 有擔保貸款人的法律地位。該協議規定，在我們從首次公開募股的收益中全額償還Tronco貸款後， 貸款人將把其在Tronco貸款下的所有權利，包括所有抵押文件，轉讓給我們。2014年5月30日，我們 完成了對Tronco貸款的購買，總回報額為830萬美元，包括本金、利息和提前終止費。

根據公認會計原則， 邁爾擔保被確定為非實質性擔保，該公認會計原則規定，個人擔保的實質取決於 擔保人的履行能力、執行擔保的可行性以及所表現出的執行擔保意圖。 由於在關聯方應收票據於2017年12月31日到期並應付時，公司沒有通過強制贖回抵押品或借款人提供擔保來償還 貸款來表明意圖，而是通過延長 付款期限對貸款進行了修改，因此公司認為擔保不是實質性擔保，因此不應作為斷定 貸款具有良好擔保和抵押的依據。因此，公司全額保留了自2017年8月起生效的關聯方應收票據。

2023年3月31日，公司與Tronco簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議和票據，將本金的到期日 延長至2033年3月31日。經修訂後，該票據的利率固定為每年2.8％，並規定在2024年3月31日至2032年每年支付75萬美元的本金和 應計利息，所有剩餘未償還的 本金和應計利息的餘額將於2033年3月31日到期。如果公司普通股連續10個交易日的平均收盤價等於或大於每股3.00美元，則Tronco應在10天交易平均值首次等於或超過 3.00美元之日起十天內支付當時未償本金 餘額的百分之五十以及所有應計未付利息。如果連續10個交易日的平均收盤價為每股4.00美元或以上，則Tronco應在10天平均值 首次等於或超過4.00美元之日起十（10）天內支付全部 未償本金餘額以及所有應計未付利息。此外，如果出售公司的全部或幾乎全部資產或控股權 權益，Tronco和Meiers必須使用此類出售所得的收益來支付應收票據的全部未清本金 餘額以及所有應計的未付利息。2023年3月24日，本金和利息支付 為350,262美元，這反映在簡明合併 運營報表中其他收入和支出中的關聯方應收票據的回收。截至2023年12月31日和2022年12月 31日，包括應計利息在內的Tronco票據餘額分別約為6,706,000美元和6,884,000美元，已全部儲備。該公司繼續持有公司普通股 的8,267,860股作為抵押品。公司將在收到票據還款後記錄貸款的回收情況，但不能保證 會全部收回貸款。

政府 補助金

公司申請並獲得了猶他州製造現代化補助計劃提供的高達75萬美元的補助金。 該計劃幫助發展該州的製造業。現行公認會計原則沒有關於企業實體獲得的政府援助的會計核算的具體權威指導。但是，《會計準則編纂》（“ASC”）105 描述了 決策框架，用於確定在 GAAP 未指定指導的情況下適用的指南。ASC 105指出，國際會計準則第20號（ 政府補助金會計和政府援助披露）和ASC 958-605（非營利實體——收入確認） 要求滿足補助條件才能確認收入。

在 2022年期間，公司滿足了補助金的條件，因此，由於部分補助金已獲得猶他州的批准，公司在資產負債表上將總額為67.5萬美元的初始補助資金記作遞延收益 。一旦所有項目要求（例如員工培訓和設備安裝）都完成後，將在資產的整個生命週期內按直線計算收入 。

所得 税 和遞延所得税資產的估值補貼

公司確認資產 或負債的税基與其在財務報表中申報的金額之間的所有暫時差異所產生的遞延所得税後果的資產或負債，這些差異將導致未來年度的應納税或可扣除金額 在資產或負債的申報金額得到回收或結算時，以及營業虧損結轉。這些遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率將在預計差額逆轉 且結轉預計實現時生效。

在 評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產 是否更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來 逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、如果 税法允許，則可能的結轉率以及最近的經營業績。 遞延税 資產的變現主要取決於聯邦以及各州和地方司法管轄區的收益。

我們 會考慮多種因素來可靠地估算未來的應納税所得額，因此我們可以確定實現淨 營業虧損（“NOL”）、外國税收抵免、已實現資本損失和其他結轉的能力範圍。這些因素包括對我們每項業務未來收入的預測 以及實際和計劃中的業務和運營變化，這兩者都包括對未來宏觀經濟和公司特定狀況和事件的假設 。我們將預測置於關鍵假設的壓力下，並評估 對税收屬性利用率的影響。如果某些未來的經營業績不符合當前的預期，則可能導致我們對遞延所得税資產設定 額外的估值補貼。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

我們 不維護任何衍生工具，例如利率互換安排、對衝合約、期貨合約等。

信用風險的集中度

我們 依賴數量有限的重要客户。在截至2023年12月31日的年度中，公司有兩個重要客户 ，佔我們收入的85％。截至2023年12月31日，這些客户的應收賬款約為167.7萬美元。在截至2022年12月31日的 年度中，公司有兩個重要客户，佔我們收入的88％。截至2022年12月31日，這些客户的應收賬款約為1,751,000美元。

開發 新產品和工具以及向更多客户銷售更多現有產品仍然是一項戰略舉措，我們認為 將擴大我們的客户羣，這將對分散我們的信用風險集中度產生積極影響。

在 截至2023年12月31日的年度中，該公司有兩家供應商佔我們採購額的12％。截至 2023 年 12 月 31 日，這些供應商的應付賬款約為 440,000 美元。在截至2022年12月31日的年度中，該公司有兩家供應商佔我們採購額的12％。截至2022年12月31日，這些供應商的應付賬款約為74,000美元。

商品 8。合併財務報表

SUPERIOR 鑽探產品有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的股東和董事會

Superior 鑽探產品有限公司

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Superior Drilling Products, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的隨附合並資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量， 和相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況， 以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致， ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計， 已告知或要求將其告知審計委員會，且 (1) 與對合並財務報表具有重要意義 的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且 通過通報以下關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或 披露提供單獨意見。

所得税會計 — 遞延所得税資產的估值補貼

正如 在公司合併財務報表附註11中所討論的那樣，截至2023年12月31日的財年，公司記錄的所得税優惠總額為600萬美元。截至2023年12月31日，公司處於三年累計税前賬面收入狀況 ，並依據預測的未來應納税所得額得出結論，遞延所得税資產變現的可能性很大 ，從而導致估值補貼的逆轉。

我們 將未來應納税所得額的估算確定為一項關鍵的審計事項。用於確定遞延所得税資產可收回性 的未來應納税所得額預測需要大量判斷。由於現有審計證據的性質以及解決這些 問題所需的專業技能或知識的範圍，審計這些判決涉及特別具有挑戰性的 審計師的工作。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括：

我們 自 2017 年起擔任公司的審計師。

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合併 資產負債表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併的 運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 股東權益表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 現金流量表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 現金流量表（續）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併財務報表附註