招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股章程其他地方所載的資料。此摘要並不包含您在決定是否購買肖之前應考慮的所有信息，-I的ADS。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括「風險因素」、「業務」、「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」及蕭-I於作出投資決定前，須先審閲其綜合財務報表，包括附註。這份招股説明書包含來自肖某委託的一份行業報告的信息-I並由獨立研究公司Frost & Sullivan編制，以提供有關中國經營實體所在行業及其在中國市場地位的資料。

投資者應該注意到，肖-I於中國並無擁有任何實質業務，而本招股章程所述於中國之業務乃透過中國之中國經營實體經營。

第159章小一的任務

Xiao—i的使命是利用上海Xiao—i先進的核心人工智能技術，讓世界變得更美好。

概述

Xiao—I為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。作為一家控股公司，本身並無重大業務，小一透過上海小一（VIE）於中國進行其絕大部分業務。投資於Xiao—I的美國存託證券或普通股的投資者應注意，他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是僅購買Xiao—I（開曼羣島控股公司）的股權，該公司並不擁有中國經營實體在中國開展的任何業務。本次發售中發售的美國存託證券代表開曼羣島控股公司的股份，而非中國VIE的股份。

上海盈思軟件科技有限公司(“Incesoft”)成立於2001年。Incesoft創建了小i機器人品牌(中文：小I機器人)，並開發了用於支持其C2C業務模式的人工智能技術。2009年，Incesoft將其商業模式從消費者對消費者轉變為企業對企業。與此同時，Incesoft的創始人創立了上海小i，VIE，收購了小i機器人品牌和Incesoft的核心人工智能技術。收購完成後，Incesoft於二零一二年根據中國法律於本地公司註冊處註銷註冊而解散。自2009年以來，上海小一憑藉其廣泛的技術商業化、品牌認知度和中國的創新文化，已成為領先的人工智能(AI)公司。

20年來里程碑式的成就

自2001年成立以來，Shanghai Xiao—i基於其自然語言處理和人工智能實現為企業開發了一系列認知智能技術。Frost & Sullivan表示，憑藉其尖端技術、專業服務和長期的客户基礎，該公司已成為中國領先的客户服務解決方案公司。專注於以自然語言處理為核心的認知智能技術和產品的開發和推廣，利用認知智能產品和服務賦能和推動產業數字化和智能化升級轉型。

上海小一是中國領先的認知智能企業，集成了自然語言處理和計算機視覺等感知智能的部分。它提供廣泛的人工智能業務服務，涵蓋自然語言處理、計算機視覺、機器學習和雲計算。擁有多領域的數據資源和多個行業標準，擁有前沿的人才團隊培養體系和強大的資源整合經驗。主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計人工智能服務。

上海小一擁有全面的業務線，涵蓋基礎技術平臺、會話機器人、雲服務、行業解決方案和機器人解決方案。

上海小一的認知智能人工智能平臺產品和服務主要面向以下行業的客户：（1）聯絡中心、（2）金融、（3）城市公共服務、（4）建築、（5）Metaverse、（6）製造業和（7）智慧醫療。

小一的歷史與公司結構

小一於二零一八年八月十三日根據公司法在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。於註冊成立時，本公司之法定股本為50，000美元，分為1，000，000，000股每股面值0. 00005美元之股份，包括1，000，000，000股每股面值0. 00005美元之普通股。本公司為控股公司。

2018年8月30日，小一根據英屬處女羣島法律成立其全資附屬公司AI Plus作為其中間控股公司，隨後根據香港法律成立其全資附屬公司小一科技，而小一科技則於2019年3月29日成立中國全資附屬公司智臻科技或外商獨資企業。其後，Xiao—I透過外商獨資企業與上海Xiao—I及其股東訂立一系列合約安排，據此，Xiao—I就會計而言被設立為上海Xiao—I的主要受益人。於本次重組完成後，小一已於綜合財務報表中按歷史成本確認上海小一之資產淨值，基準並無變動。

截至本招股書日期，愛加、小i科技及智真科技並無任何實質性業務經營。由於小一間接擁有智臻科技及可變權益實體合約安排，小一就會計而言被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，Xiao—I將中國實體視為其合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則在Xiao—I的合併財務報表中合併該等實體的財務業績。有關可變權益實體結構的更多詳情及風險，請參閲本招股章程第52頁“風險因素—與我們的公司結構有關的風險”。

下圖顯示截至本招股章程日期小一的公司法律架構。

下圖説明於本招股章程日期，VIE上海小一的擁有權。

VIE協議

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管電信和互聯網行業，包括軟件行業。這些法律法規還包括對從事軟件業務的中國公司的外資所有權的限制。小i、AI Plus和致真科技被視為外商投資企業。為遵守此等規定，本公司在中國的大部分活動均透過中國營運實體進行。該公司執行VIE協議的能力存在不確定性，VIE協議尚未在法庭上進行測試。

致真科技已與上海小一及其61名股東訂立以下合約安排，該等股東合共持有上海小一的100%股權，使本公司(I)有權指導對上海小一及其附屬公司的業績有最重大影響的活動，及(Ii)可收取上海小一及其附屬公司可能對上海小一及其附屬公司有重大影響的利益。本公司透過其間接全資附屬公司致真科技全面及獨家負責上海小一的管理，承擔上海小一的所有虧損風險(不包括非控股權益)，並擁有行使上海小一股東的所有投票權的獨家權利。作為交換，上海小一向智臻科技支付服務費。服務費為上海小一的税前利潤的100%，扣除中國法律法規規定的所有成本、費用、税金和其他費用。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，除非事先獲得致真科技的書面同意，否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。因此，本公司透過其全資附屬公司AI Plus及致真科技，就會計目的已確定為上海小一及VIE附屬公司的主要受益人，並已將上海小一及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。

獨家看漲期權協議

根據致真科技、上海小一號及其股東於2019年3月29日簽訂的獨家看漲期權協議，股東不可撤銷地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方一項購股權，可隨時按致真科技酌情釐定的價格購買其於上海小一的全部或部分股權。根據獨家認購期權協議，本公司將向上海小一的每名股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。未經致真科技事先書面同意，股東和上海小一同意不對股權設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置股權；修改上海小一的公司章程；改變上海小一的註冊資本或控股結構；改變上海小一的經營活動；出售、轉讓、抵押或處置上海小一的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利；產生、承擔或擔保任何債務；簽訂任何實質性合同；向任何一方提供任何貸款或信用，或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務；與任何第三方合併或合併，或收購或投資任何第三方；或分配股息。股東及上海小一同意按照相關法律及實務守則審慎管理業務及處理財務及商業事務。本協議將繼續具有十足效力，直至致真科技收購上海小一的全部股權之日，或本協議因雙方書面同意而終止之日。

獨家商業合作協議

2019年3月29日，智振科技與上海小一簽訂獨家業務合作協議，使智振科技能夠按照適用法律從事互聯網技術發展的開發和運營。根據該協議，上海小i指定致真科技向上海小i提供獨家綜合業務支持、技術服務、諮詢服務等服務，上海小i同意接受此類服務。智振科技提供的服務期限為自2019年3月29日生效之日起10年，期滿後自動延長，直至智振科技書面終止為止。此外，致真科技擁有對上海小一的所有現金流和資產進行全面和專有的管理和管理，以及指導和管理上海小一的財務和日常運營。作為交換，上海小一向智臻科技支付服務費。服務費為上海小一的税前利潤的100%，扣除所有成本後，

中國法律法規規定的費用、税費和其他費用。如果上海小一因實際管理情況無法支付服務費，經致真科技書面同意，上一會計年度未繳部分服務費可順延至下一財年年底一併結算。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，除非事先獲得致真科技的書面同意，否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。在本協議有效期內，致真科技將承擔上海小一及其子公司業務所產生的所有經濟利益和風險。如發生虧損或嚴重經營困難，致真科技將向上海小一號或其子公司提供資金支持。

授權書協議

2019年3月29日，上海小一各股東簽署《授權書協議》，不可撤銷地委託致真科技或其指定的任何人士(S)擔任其事實受權人，行使其作為上海小一股東的任何及全部權利，包括但不限於召集、出席及代表股東大會、表決、簽署及作為股東履行；轉讓、質押或處置股東持有的上海小一所有股權；收取股息，以及參與訴訟程序。本協議在各股東在上海小一的股權全部轉讓給上海小一或致真科技指定的人(S)之前有效且不可撤銷。

股權質押協議

根據致真科技與上海小i各股東於2019年3月29日簽訂的《股權質押協議》，上海小一的股東同意將上海小一的100%股權質押予致真科技，以擔保上海小一履行獨家業務合作協議項下的履約義務及各股東根據獨家看漲期權協議的履約義務。如果上海小一或其股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的致真科技將有權行使質押。

股東並同意，未經致真科技事先書面同意，不會出售質押股權，亦不會對質押股權產生或容許任何產權負擔。上海小一的股權質押已按照《人民Republic of China民法典》的規定，在國家市場監管總局相關辦公室登記。

配偶承諾書

上海小一的每位個人股東的配偶都簽署了一份承諾書。根據承諾書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家認購期權協議、授權書協議及股權質押協議，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，如果配偶因任何原因獲得其在上海小一持有的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修改。

VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。小一公司評估了FASB ASC第810號文件中的指導意見，並根據此類合同安排確定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險，或有權獲得VIE的大部分剩餘回報，則需要合併VIE。VIE指一間公司透過合約安排全面及獨家負責該實體的管理，承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控股權益)，收取該實體可能對該實體有重大影響的利益(不包括非控股權益)，並擁有專有權利行使該實體的所有投票權，因此該公司在會計上是該實體的主要受益人。根據ASC第810條，報告實體擁有VIE的控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(B)有義務吸收可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得利益。

出於會計目的，VIE的主要受益人。VIE沒有資產作為抵押品或僅限於清償債務。VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。因此，根據美國公認會計原則，中國經營實體的結果在小一的財務報表中合併。

然而，投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。VIE協議可能並不能有效地控制上海小一。關於小一執行VIE協議的能力存在不確定性，VIE協議還沒有在法庭上得到檢驗。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，小一可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。中國監管當局可能不允許這種VIE結構，這可能會導致中國運營實體的運營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化，包括它可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關合約安排的某些風險，請參閲本招股説明書第52頁開始的“風險因素--與本公司結構有關的風險”。

截至本招股説明書日期，本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來，不會支付任何現金股息，也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，小一併無制定任何現金管理政策，規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。詳情請參閲《招股説明書摘要-合併》，以及本註冊説明書其他部分所載的簡明合併時間表及合併財務報表。

Xiao—I是一家控股公司，沒有自己的業務。其主要透過中國經營實體於中國進行業務。因此，儘管小一有其他途徑可在控股公司層面取得融資，但小一向其股東支付股息及其他分派以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於小一中國附屬公司支付的股息及其他分派，而該附屬公司依賴於中國經營實體根據VIE協議支付的股息及其他分派。倘該等實體日後自行產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向小一支付股息及其他分派的能力。

此外，來自Xiao—I中國附屬公司及VIE的股息及分派須遵守有關股息及向中國境外人士付款的法規及限制。適用的中國法律允許外商獨資企業僅從根據中國會計準則及法規釐定的淨收入（如有）中支付股息予肖一。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度之任何虧損已被一般儲備金及溢利（如一般儲備金不足）抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。此外，註冊股本及資本儲備賬户亦受限制於中國撤回，最多不得超過於各經營附屬公司持有的資產淨值。相反，現時香港並沒有外匯管制，也沒有限制資金流入和流出香港。因此，Xiao—I的香港附屬公司在正常情況下可無任何限制地將現金轉移至開曼羣島。由於該等中國法律及法規，中國經營實體向本公司轉讓部分資產淨值的能力受到限制。

此外，中國經營實體之間的資金轉移須遵守《民間借貸案件規定》，該規定於2021年1月1日起實施，以規範自然人、法人及非法人組織之間的融資活動。根據Xiao—I的中國律師Jingtian & Gongcheng的意見，《私人借貸案件規定》並不禁止使用一家中國經營實體產生的現金為另一家中國經營實體的業務提供資金。小一、其附屬公司或中國經營實體並無獲通知任何其他限制，可能限制中國經營實體彼此轉移現金的能力。未來，包括本次發行在內的海外融資活動所得現金，可能會由小一轉讓給AI Plus，再轉讓給小一科技，再視情況通過出資或股東貸款的方式轉讓給WFOE。根據適用中國法規允許的外商獨資企業與上海小易之間的若干合約安排，現金所得款項可從外商獨資企業流向上海小易。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價金額中派付其股份股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下不得從股份溢價中派付股息。肖—我不指望付

在可預見的未來，股息。然而，如果其宣佈其普通股股息，則託管人將根據存款協議中規定的條款向您支付其從Xiao—I普通股收到的現金股息和其他分派，扣除其費用和開支。倘其決定於未來就其任何普通股派付股息，則作為控股公司，其將依賴上海小一根據彼等之間的VIE協議向外商獨資企業支付的款項，以及將該等款項從外商獨資企業分派予小一科技，再從小一科技分派予AI Plus，再從AI Plus分派予小一作為股息，除非其從未來發售中收取所得款項。請參閲本招股章程第26頁“招股章程概要—向及自VIE轉移現金”及本招股章程第65頁“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息未必符合資格享有若干條約利益”。

產品和技術概述

上海小一的產品與技術總體架構

上海小一的產品和技術整體架構分為三層：（1）基礎設施，（2）聚合賦能平臺，（3）領域應用。

基礎設施層

上海小一的基礎設施層為其產品和技術提供了信息支持。通常使用第三方產品和技術構建，它將信息集成到基礎設施層。其他屬性包括：

•        與雲原生和私有或第三方雲平臺兼容；

•        無處不在的感知層連接，支持與物聯網、互聯網、5G和專用網絡集成；以及

•        多維數據收集和整合，包括時空、渠道和社區。

聚合賦能平臺層

AI核心技術平臺--認知智能人工智能(CIAI)

上海小一採用自主知識產權技術，自主開發了核心技術平臺CIAI。迄今為止，它已經開發並實現了基於CIAI的六大核心技術：（1）自然語言處理，（2）語音處理，（3）計算機視覺，（4）機器學習，（5）情感計算和（6）數據智能和超自動化。

•        自然語言處理

•        CIAI的多語言自然語言處理能力提取和分析信息，挖掘文本，構建知識，並基於詞、短語、句子和文本進行知識表示和推理，為不同企業和專業用户的人機交互需求提供解決方案。

•        語音處理

•        時延神經網絡+深度前饋序貫記憶網絡+注意力的混合架構，結合上海小一十餘年的海量語料積累，使其能夠將其智能語音技術訓練成跨眾多領域各種場景的端到端應用。基於這些技術，在航空工業計算機化培訓委員會框架下構建了多種智能語音解決方案，包括智能交互語音應答導航、智能外呼、智能代理輔助、智能語音質量檢測、智能輔導等。

•        計算機視覺

•        上海小一提供各種計算機視覺功能，包括人臉識別和分析，多目標跟蹤，人體姿勢和動作識別，以及場景分析功能，如語義和實例分割。在光學字符識別（“OCR”）方面，它具有通用OCR和定製OCR，適用於所有類型的卡片、發票、收據、票據等。在施工圖分析方面，應用模式識別及計算機視覺等多種功能，全面分析及處理計算機輔助設計（“CAD”）圖紙，賦予施工圖標準審核能力。在工程方面，它提供了快速的

通過其內部開發的深度學習框架，這是一種機器學習算法，使用多層逐步從原始輸入中提取更高級別的特徵。它還提供模型提取和修剪解決方案，以滿足客户的模型壓縮需求。這種高性能框架適用於各種環境。

•        機器學習

•        上海小一提供的機器學習方法包括從傳統機器學習到最新的深度學習、強化學習，（基於獎勵期望行為和/或懲罰不期望行為的機器學習訓練方法），主動學習（交互式地查詢用户或某個其它信息源以用期望輸出標記新數據點的學習算法），遷移學習（在新的機器學習模型中重用預訓練模型的元素）和生成對抗網絡（GAN）（兩個神經網絡相互競爭以使其預測更準確的機器學習模型）。這些方法應用於自然語言處理、語音識別、視覺識別與分析等多個領域，並結合海量數據和分佈處理算法，在精準營銷、個性化推薦、風險評估等業務場景中，形成高效的人機協同學習系統。

•        情感計算

•        深度學習技術用於識別、理解、處理和模擬人類情感，從而實現文本、語音和視覺等多維、多模態的情感計算能力。上海小一已經建立了情感計算、分析和交互處理能力，處理實時感知、智能規劃、自動仿真，該技術已廣泛應用於各種實際業務場景。

•        數據智能和超自動化

•        大規模機器學習技術挖掘、分析和處理海量數據，這些數據的資產被全面整合以提取其中包含的信息。與流程自動化和低代碼(提供用於通過圖形用户界面創建應用程序軟件的開發環境)等創新技術相結合，可以自動快速地識別、審查和執行業務流程。結果使企業能夠將重複性較高的簡單任務和複雜任務委託給人工智能和數據增強，從而提高業務運營的質量和效率。應用包括數據監控、數據分析、用户概況、業務流程自動化、金融業務自動化、金融業務自動化、供應鏈業務自動化、IT運營以及維護和集成自動化。

上海小一的產品平臺

上海小一已將其六大核心技術商業化，打造以下產品平臺：（1）會話人工智能，（2）知識融合，（3）智能語音，（4）超自動化，（5）數據智能，（6）智能構建支持，（7）視覺分析，（8）智能硬件支持，（9）Metaverse。

•        會話式AI平臺

•        其會話式人工智能平臺充分利用深度學習、數據增強和主動學習技術，採用靈活多樣的對話管理和上下文處理機制，並由強大的學習系統驅動，結合結構化知識和語義分析能力，實現深度場景對話處理、意圖識別和複雜邏輯推理。此外，該平臺在智能客服、智能營銷、智能硬件、智能助手、代理輔助、智能人機培訓等多種應用場景中實現了會話式人工智能的商業價值。

•        知識融合平臺

•        知識融合平臺集成了問答、文檔、多媒體、信息表單、業務流程、知識圖譜、多模式等多種類型的知識，幫助企業提升知識管理能力，構建智能服務核心，支持智能知識管理、檢索、推薦、應用輔助、認知推理等能力。助力企業級智能應用，提升工作效率，優化用户體驗，降低企業運營成本。

•        智能語音平臺

•        上海小一智能語音平臺（"IVP"）運用以人機交互為核心的自然語言處理（"NLP"）、自動語音識別、聲紋識別、文字轉語音技術，結合各類業務場景，全面打造或提升智能語音解決方案等業務能力，從而實現智能IVP、智能外呼、語音分析、代理輔助和人機交互。

•        超級自動化平臺

•        超自動化平臺創新性地使用低代碼技術與代理相結合，實現並擴展了傳統低代碼平臺和機器人過程自動化的巨大能力。它集成了OCR、NLP、可視化數據挖掘和分析等技術，使用户能夠實現業務和流程自動化，將知識庫和模仿學習的能力結合起來，使業務和流程智能化與智能規劃能力相結合。

•        數據智能平臺

•        數據智能平臺全面整合數據資產，管理數據的整個生命週期，在基於組件的數據可視化技術支持下，通過所見即所得(編輯軟件允許以與打印或顯示為成品時外觀相似的形式編輯內容)，實現數據集成、處理、轉換、分析、挖掘的全週期。它還幫助客户提取數據中包含的有價值的信息，並在業務和流程自動化、業務預測、決策支持等方面提供幫助，並提高數據驅動的商業智能和商業智能服務的效率。

•        智能施工支撐平臺

•        上海小一智能施工支撐平臺提供施工圖解析、重建、可視化、多維分析等多項功能。該平臺結合多種施工應用場景，可實現智能施工圖審核、設計輔助、在線協同設計等應用。它使建築行業降低圖紙審查成本，提高人均能源效率，賦能建築行業價值鏈，促進智能化和自動化轉型升級。

•        視覺分析平臺

•        視覺分析平臺使用多種計算機視覺相關技術，應用OCR、檢測、視頻、圖像分析，幫助客户提取和挖掘圖像中包含的有價值的信息，實現特定業務場景中遇到的業務自動化、工業缺陷檢測、監測分析等創新應用。

•        智能硬件支撐平臺

•        智能硬件支撐平臺提供信號採集、處理、分析、預測等框架。該框架可以結合各種傳感器對信號進行快速處理，根據各類硬件的智能化要求，選擇和適配合適的機器學習算法進行業務建模，充分利用各種機器學習能力，使設備更加智能化。

•        元宇宙平臺

•        上海小一於2016年開發出首個虛擬數字人，並於2017年在貴陽數博會上首次發佈。它不斷創新和開發更先進、更智能的數字人類產品。具有多模態情感交互能力的數字人可廣泛應用於影視製作、媒體、遊戲、金融服務、文化、旅遊、教育、醫療、零售等各種商業場景。

域應用層

20多年來，上海小一應用其聚合平臺，形成了多個成熟的應用領域，旨在解決各領域業務需求，包括（1）AI+聯絡中心，（2）AI+金融，（3）AI+城市公共服務，（4）AI+建築，（5）AI + Metaverse，（6）人工智能+製造業；（7）人工智能+智慧醫療。

其技術在很大程度上基於其專有知識產權組合。截至2022年12月1日，上海小一已申請專利554項，其中281項已獲授權，並獲得225項註冊商標及130項計算機軟件著作權。2020年6月，通過國家知識產權管理體系認證並取得證書。本證書代表公司的知識產權管理體系符合GB/T29490—2013標準，該標準是中國國家知識產權局和中國標準化研究院共同起草制定的第一個企業知識產權管理國家標準，並經國家質量監督總局聯合批准，中國檢驗檢疫局及中國標準化管理委員會。本集團透過其深入研究及開發（“研發”）部門繼續發展及改善其知識產權組合。截至2022年12月1日，公司擁有研發人員277人，佔公司人員比例約62.5%，其中本科學歷189人，碩士學歷23人，博士學歷5人。其主要服務是軟件服務。軟件服務是指公司為滿足不同行業不同客户對人工智能的需求，向客户銷售與公司取得的專利或軟件著作權相對應的軟件產品：

（1） 聯繫中心： 上海小一利用呼叫中心人工智能解決方案，提升客户體驗和運營效率。它提供基於人工智能的平臺、軟件工具和服務，利用基於語音的助手來促進不同行業的強大互動和參與，包括中小型企業和大型企業。

（二） 建築設計人工智能服務 上海小一提供專業的建築圖紙審查解決方案。利用計算機視覺、自然語言處理技術及其獨有的地圖、圖像形態學處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃、OCR等多項自主研發技術，結合豐富的建築設計專業經驗，推出藍圖審核AI產品，實現自動化、智能化、使建築行業能夠降低圖紙審查成本，提高效率，以及跨機構協同圖紙審查。

（3） 智慧城市 上海小一利用自然語言處理、數據智能等技術，構建智慧城市公共服務認知大腦，從社會服務效率、公眾體驗等方面不斷提升城市智能化水平。提供智慧城市服務熱線、智慧公共服務、智慧法律服務等解決方案。

中國經營實體產生收益主要來自（i）銷售軟件產品及服務、（ii）維護及支持（“維護及支持”）服務及（iii）銷售雲平臺產品。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，以及截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月，其總收入分別為13，860，000美元、32，520，000美元、890，000美元及12，900，000美元。

1. 他們向客户銷售的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品。軟件產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的11. 50百萬美元增加109. 9%至截至2021年12月31日止年度的24. 14百萬美元，主要由於2021年簽訂了兩份主要合同，提供智能圖形審查軟件產品的金額分別為1188萬美元和151萬美元。軟件產品銷售收入較截至六月三十日止六個月的488萬美元增加57. 8%，

截至二零二一年六月三十日止六個月，本集團的財務狀況由二零二一年的7. 69百萬美元增加至7. 69百萬美元，主要由於兩項提供技術服務的主要合約分別為3. 37百萬美元及軟件產品銷售額為1. 19百萬美元。

2. 他們為軟件產品合同提供M & S服務，包括未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務，以及在可用的基礎上提供更新和升級。銷售M & S服務的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的1，940，000美元增加43. 1%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的2，780，000美元，主要由於二零二一年向客户提供更多住宿服務所致。銷售M & S服務的收入由截至二零二一年六月三十日止六個月的1，430，000美元增加4. 6%至截至二零二二年六月三十日止六個月的1，500，000美元，主要由於二零二二年向客户提供的各項服務價格輕微上升所致。

3. 其雲平臺產品為二零二一年新建立的收入來源，包括上傳至其雲平臺的標準化軟件產品。銷售雲平臺產品的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的5，530，000美元。雲平臺產品銷售收入由截至2021年6月30日止六個月的2，530，000美元增加44. 5%至截至2022年6月30日止六個月的3，650，000美元，主要由於雲平臺產品的靈活性及移動性所吸引的客户數量增加所致。

他們通過銷售生態系統向終端客户銷售產品和服務。於二零二零年及二零二一年財政年度，向中國內地客户的銷售額分別佔其總收入約88. 3%及97. 7%，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月則分別佔其總收入約96. 1%及99. 3%。

於二零二零年及二零二一年財政年度，向香港、澳門、臺灣及其他國家客户的銷售額分別佔其總收入約11. 7%及2. 3%，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月則分別佔3. 9%及0. 7%。

上海小一的競爭優勢

上海小一認為，它具有以下競爭優勢，並將上海小一與其競爭對手區分開來：

其在人工智能技術領域的先驅地位，並專注於研發（“研發”）

•        它認為，它開創了業界首個認知智能和狹義人工智能技術，並建立在其創新文化的基礎上。

•        自2001年成立以來，上海小一一直專注於開發基於自然語言處理和企業“人工智能”實現的認知智能技術，在“人工智能”行業享有盛譽。作為中國領先的人工智能技術和產業化服務平臺，根據Frost & Sullivan的數據，經過多年的運營，其已與多個行業垂直領域的領先企業建立了合作關係。其行業領導地位建立在其開創性的研究基礎上，將人工智能技術商業化。

•        其在自然語言處理方面的先發優勢使其成為制定人工智能行業標準的先驅，並創造了500多項已授權或正在申請的專利。為了保護自己的技術，2012年6月，上海小一起訴蘋果電腦貿易（上海）有限公司，有限公司，蘋果公司的子公司，2020年6月收到最高人民法院最高人民法院行政判決書，確認上海小一專利的有效性，但沒有就蘋果是否侵犯其專利作出裁決。具體而言，根據中國最高人民法院發佈的《專利行政（專利）再審行政判決書》（（2017）中發審字34號），在上海小一與蘋果電腦貿易（上海）有限公司再審一案中，最高人民法院認定，該發明專利名稱為“A Chatbot System（專利號：200410053749.9)"上海小一持有的是有效的專利。2020年8月3日，在獲得確認其專利有效性的終審判決後，上海小一再次對蘋果電腦貿易（上海）有限公司提起侵權訴訟，有限公司，蘋果公司，蘋果電腦貿易（上海）有限公司，Ltd.（統稱“蘋果”），要求蘋果停止侵權並賠償損失。截至本招股説明書日期，該案仍在審理中。詳情見第131頁的“法律訴訟程序”。

•        上海小一是AI+的先驅，擁有超過20年的發展和創新，擁有4個研發中心，280多名工程師，50多名外部專家，以及10多所高校合作伙伴。

上海小一的產品和服務優勢

•        它開發和商業化與Metaverse相關的產品，包括虛擬人類，人工現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）。

•        它利用其認知智能和人工智能技術幫助客户實現數字化轉型。

•        集團透過其在客户附近的廣泛服務中心網絡提供一站式服務，使其客户得以獲得規模經濟效益。

•        它對產品和服務質量保證的根深蒂固的關注，使其領先於競爭對手。

•        它擁有基於產品差異化、收入來源多樣化和客户忠誠度的成熟的貨幣化模式。

•        其產品和服務滿足不同客户的需求，並保持頻繁的客户參與，以持續發展業務和培養客户忠誠度。

•        雖然其客户合同各不相同，但它們通常代表多年的合同，使其能夠看到未來的收入。它掌握了與許多客户類似的商業安排，長期留住客户。

上海小一強大的夥伴關係生態系統

•        它擁有不同的地區銷售團隊，包括上海、北京和香港。

•        它與業績良好的供應商保持着良好的關係。

•        其產品覆蓋大中型聯繫中心、金融機構、通信運營商、政府服務、工業製造、醫療保健等客户羣體。

•        它與中國的大型企業建立了牢固和長期的客户關係。其客户名單幾乎囊括了中國所有銀行業和電信業的行業巨頭。

上海小一富有遠見和經驗的管理

•        其CEO袁惠元先生是公認的AI行業關鍵意見領袖和領域專家。

•        上海曉儀的團隊擁有深厚的技術專長和不斷創新的良好記錄。

•        上海小一已被證明有能力吸引和留住高素質的人才。

上海小一的成長戰略

它打算通過實施以下戰略來進一步發展其業務：

•        繼續提升認知技術能力。目前，已成立技術研究院，與杜克大學、香港科技大學、哥倫比亞大學等頂尖大學的專家學者就技術創新進行深入溝通。還與國內知名高校開展深度合作，共同開發最新前沿技術。

•        進一步發展創造龍-Term通過技術創新、應用組合創新、AI產品多元化帶來持續的商業化機會。例如，其在智能審圖領域的商業化通過其人工智能技術滿足了建築行業對審圖的需求。

•        進一步加強在元宇宙相關產品的領先地位。 它於2016年開始設計和生產虛擬人。它在元宇宙中的先發優勢將幫助它在這個領域繼續取得成功。

•        通過市場細分和個性化，擴大客户羣，充分利用現有客户。 其目標客户將由以往的主要客户逐步擴展至中小客户，為更廣泛的客户羣體提供服務。

•        增加五金產品。 作為一家主要從事軟件銷售和服務的公司，未來將增加軟硬件一體化產品。

•        戰略性地擴大其全球足跡。 公司的目標是成為一家全球性的人工智能企業。在完成本次產品銷售後，公司致力於產品和服務的國際化，併為全球客户提供高質量的產品和服務。

整固

由於中國法律對外資所有權在若干行業的限制，Xiao—I通過VIE在中國進行其絕大部分業務。Xiao—I在中國的絕大部分收入、成本和淨收入均直接或間接通過VIE產生。Xiao—I透過其間接全資附屬公司智臻科技與VIE及VIE股東簽署多項協議，以允許VIE向智臻科技轉讓經濟利益，並指導VIE的活動。於小一的綜合資產負債表呈列的總資產及負債，以及於綜合經營及全面收益表呈列的收入、開支、淨收入以及於綜合現金流量表呈列的經營、投資及融資活動現金流量，均為中國經營實體（不包括非控股權益）的財務狀況、經營及現金流量。本公司於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年六月三十日止六個月並無向中國經營實體提供任何財務支持，而可變權益實體合共分別佔本公司總資產及總負債的100%、100%及95%。於二零二零年、二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，現金、現金等價物及受限制現金分別以人民幣計值697，798元及1，254，528元及1，472，555元。

小一及其直接及間接全資附屬公司AI Plus、小一科技及智真科技並無任何重大資產或負債或經營業績。下表載列中國經營實體之資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動，已計入本公司之綜合資產負債表、全面收益表及現金流量表，並已對銷公司間交易：

現金進出VIE的轉賬

小一是一家控股公司，沒有自己的業務。其於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此，儘管有其他途徑可供其在控股公司層面取得融資，但小一向其股東支付股息及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息，而該等股息及其他分派乃由中國經營實體根據VIE協議支付。如果小一的任何一家子公司未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向小一支付股息的能力。此外，來自小一的子公司和VIE的股息和分配受到有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制。適用的中國法律允許向小一支付股息

WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中提取。中國公司不得分配任何利潤，直到一般公積金和利潤(如果一般公積金不足)抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下，香港目前並無外匯管制或資金流入及流出的限制。因此，小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。由於這些中國法律和法規，中國經營實體將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至2021年12月31日及2022年6月30日，計入本公司綜合淨資產的淨資產(包括中國經營實體的實收資本及法定儲備金)分別約為75,858,780美元及75,858,780美元。

此外，中華人民共和國經營實體之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案修訂本，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2021年1月1日實施，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國律師事務所景天律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯的中國經營實體的經營提供資金。小一、其附屬公司或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來，包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會由小一轉移到AI Plus，然後轉移到小一科技，然後根據情況通過出資或股東貸款轉移到WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排，現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。

截至本招股説明書日期，本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來，不會支付任何現金股息，也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，小一併無制定任何現金管理政策，規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。小一預計在可預見的未來不會分紅。然而，如果它宣佈其普通股分紅，託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配，然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。如果小一決定未來支付其任何普通股的股息，作為控股公司，除非它從未來的發行中獲得收益，否則它將依賴上海小一向WFOE支付的款項，以及該等付款從WFOE分配給小一科技，然後從小一科技分配給AI Plus，然後再從AI Plus分配給小一作為股息。VIE和小一科技向WFOE支付的某些款項需繳納中國税費，包括營業税和增值税。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日的每個財政年度以及截至2021年和2022年6月30日的六個月內，小i沒有向其子公司或VIE進行現金投資，也沒有從其任何子公司和VIE向開曼羣島控股公司轉移現金。沒有向美國投資者派發任何股息或分紅。

小一普通股的現金股息（如有）將以美元支付。倘小一就税務而言被視為中國税務居民企業，其向海外股東支付的任何股息可被視為中國來源收入，因此可能須按最高10. 0%的税率繳納中國預扣税。

WFOE分配股息的能力是基於其可分配收益。現行中國法規允許其間接中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向本公司派付股息。此外，各中國附屬公司須每年撥備最少10%税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。在中國的每一個此類實體，

此外，還撥出一部分税後利潤，作為一項可選擇的僱員福利基金，但撥出的金額（如有）由股東會酌情決定。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損，惟除清盤情況外，儲備金不可分派為現金股息。

中國政府亦對將人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，Xiao—I在完成從其利潤中獲取和匯出外匯以支付股息（如有）所需的行政程序方面可能遇到困難。此外，倘小一在中國的附屬公司日後自行產生債務，則有關債務的工具可能會限制其支付股息或作出其他付款的能力。倘小一或其附屬公司無法透過現行VIE協議收取來自中國經營實體經營之所有溢利，則小一或無法就其普通股派付股息。

根據《中國內地與香港特別行政區關於避免收入雙重徵税及逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》，倘香港居民企業擁有中國項目不少於25%的權益，則10%的預扣税税率可下調至5%。然而，5%的預扣税税率並不自動適用，且必須符合若干規定，包括但不限於（a）香港項目必須為相關股息的實益擁有人；及（b）香港項目必須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股權。根據現行慣例，香港項目須取得香港税務機關的税務居民證明，方可申請5%的較低中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況發出有關税務居民證明，肖一不能向閣下保證，肖一將可向有關香港税務機關取得税務居民證明，並就其中國附屬公司向其香港直接控股公司派付股息根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税税率。截至本招股章程日期，小一尚未向有關香港税務機關申請税務居民證。Xiao—i的香港子公司打算在WFOE計劃向Xiao—i Technology申報和支付股息時申請税務居民證。請參閲本招股章程第65頁“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性，以及我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息未必符合資格享有若干條約利益”。

此外，本次發售之所得款項可能會由小一匯回中國經營實體，而於本次發售結束後，將該等所得款項匯回中國經營實體之過程可能會耗時。於中國經營實體於中國收到該等所得款項前，小一可能無法使用該等所得款項發展中國經營實體的業務。小一向中國經營實體轉讓任何資金（無論作為股東貸款或增加註冊資本）均須經中國相關政府機關批准或登記或備案。中國經營實體採購的任何對外貸款均須在中國國家外匯管理局（“外管局”）或其地方分支機構登記或符合相關要求，及中國經營實體的貸款不得超過其各自項目投資總額與註冊資本之差額或2倍（可能因中國國家宏觀調控政策的改變而逐年變動）小一中國附屬公司的淨值。根據中國對外商投資企業的相關規定，向中國經營實體出資須經國家市場監督管理總局在其地方分支機構、商務部在其地方分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局授權的地方銀行註冊。

請參閲“風險因素—與我們公司架構有關的風險—我們為控股公司，將依賴附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。本招股説明書第55頁所載，本公司附屬公司向本公司派付股息的能力受到任何限制，或向本公司派付股息的任何税務影響，均可能限制本公司支付母公司開支或向美國存託證券持有人派付股息的能力。

公司經營及公司向外國投資者發行Xiao—I普通股或美國存託證券所需的中國當局的許可

中國獲得網信辦的許可

上海小一已申請由中心組織的網絡安全審查，該中心根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日，上海小一收到網絡安全審查辦公室的書面通知，據此，本次發行無需進行網絡安全審查。

中國對海外上市和股票發行的限制

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》，要求通過收購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司上市交易，汽車在海外證券交易所的證券。

中國證監會於2023年2月17日發佈境外上市試行辦法及五項相關指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接及間接境外發行及上市進行監管。

根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發售證券並上市，均須向中國證監會完成備案程序並報告相關資料。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，不得進行境外發行和上市：（一）法律、行政法規和國家有關規章明確禁止的；（二）擬發行和上市的證券，經國務院主管部門依法審查認定可能危害國家安全的；（三）擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；（四）擬發行證券上市的境內公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查，（五）境內公司控股股東或者其控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬爭議。

《境外上市試行辦法》還規定，如果發行人均符合下列條件，則該發行人進行的境外證券募集和上市，將被視為境外間接發行，並按照《境外上市試行辦法》規定的備案程序辦理：（一）發行人營業收入、利潤總額的50%以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產為境內公司核算；及（ii）發行人的業務活動實質上是在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或居住在中國內地。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行股票申請的，應當在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》還要求，就已完成境外發行和上市的發行人發生控制權變更或自願或強制退市等重大事件，向中國證監會提交後續報告。

同日，證監會還召開發布《試行辦法》新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，（一）境外上市試行辦法生效之日或之前，境內公司已提交境外發行上市有效申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，可以合理安排，向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外發行上市前完成備案；（二）境內公司在境外上市試行辦法實施前，已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，（如在香港市場完成聆訊或在美國市場完成註冊），但尚未完成間接海外上市；境內公司未在六個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；（三）中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司境外上市備案，支持公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。

基於上述，如果我們未能於2023年3月31日或之前收到納斯達克的最終批准，或如果我們於2023年3月31日或之前收到納斯達克的最終批准，但未能於2023年9月30日或之前完成本次間接海外發行和上市，則我們的中國法律顧問景田和共誠認為，本公司將須就海外證券發售及上市向中國證監會完成備案程序，若未能獲得有關備案要求的批准，則可能會嚴重延誤本公司發行美國存託證券的進度，甚至完全阻礙本公司發行或繼續發行美國存託證券的能力。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求”。在本招股説明書第64頁。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

新興成長型公司

Xiao—I是一家“新興成長型公司”，定義在2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》。因此，Xiao—I可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

•        選擇在本招股説明書中只列報兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

•        未被要求遵守2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

•        沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析)；

•        不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；以及

•        不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

因此，小一不知道部分投資者是否會發現其ADS的吸引力下降。其結果可能是其美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，其美國存託憑證的價格可能變得更不穩定。

《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。小一選擇使用此延長的過渡期，因此，其財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

Xiao—I將繼續是一家新興增長型公司，直至以下最早日期：（i）其年總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天；（ii）本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；（iii）其成為《交易法》第12b—2條所定義的"大型加速備案人"的日期，如果截至最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，則會發生這種情況；或（iv）在任何三年期間內發行超過10億元的不可轉換債務證券的日期。

外國私人發行商

本次發行完成後，Xiao—I將根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。即使在Xiao—I不再具備新興成長型公司資格後，只要它符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，它將免於適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        交易法下的規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

此外，Xiao—I將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣迅速向SEC提交年度報告和合並財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使小米不再符合新興增長型公司的資格，但仍是外國私人發行人，它將繼續豁免對既不是新興增長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

重大風險因素摘要

投資於Xiao—i的美國存託證券會面臨多項風險，包括與上海Xiao—i業務及行業有關的風險、與知識產權有關的風險、與中國經營業務有關的風險以及與本次發行有關的風險。閣下應仔細考慮本招股説明書中的所有資料，然後再投資於該等產品。以下列表總結了其中的一些風險，但不是全部風險。請閲讀標題為“風險因素”的章節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

上海小一工商業風險分析

•        其過去曾有淨虧損（二零二一年除外）及經營活動產生的現金流量為負，可能無法實現或維持盈利能力。(see本招股章程第39頁）

•        如果上海小一未能維持和擴大其客户羣，並通過其產品和解決方案保持客户參與，其業務增長可能無法持續。(see本招股章程第39頁）

•        如果上海小一不能維護和增強其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性以滿足客户不斷變化的需求，它可能會失去客户。(see本招股章程第40頁）

•        如果其產品和解決方案沒有獲得足夠的市場認可，其業務和競爭地位將受到影響。(see本招股章程第40頁）

•        上海小易所參與的市場是競爭性的，如果不能有效競爭，其業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。(see本招股章程第41頁）

•        如果上海小易未能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其業務可能受到重大不利影響。(see本招股章程第41頁）

•        為支持其業務增長，上海小一繼續大力投資於其研發工作，其開支可能對其現金流造成負面影響，且可能無法產生預期達到的結果。(see本招股章程第41頁）

•        截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度（“往績記錄期間”），上海小一主要客户集中，倘其現有主要客户停止使用其服務，則可能無法於合理時間內或根本無法找到擁有類似應佔收益的新客户。(see本招股章程第45頁）

•        針對其系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害其聲譽並對其業務產生負面影響，以及對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。(see本招股章程第42頁）

•        倘客户採用其產品及解決方案的速度較預期為慢，其業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。(see本招股章程第44頁）

•        它可能無法獲取、維護和保護其知識產權和專有信息，或阻止第三方未經授權使用其技術。(see本招股章程第46頁）

•        它可能會受到知識產權糾紛的影響，這是昂貴的，並可能使它承擔重大責任和增加的業務成本。(see本招股章程第47頁）

•        其依賴其高級管理層及其他主要僱員的持續服務。倘未能吸引、挽留及激勵合資格人員，其業務可能受到重大不利影響。(see第48頁）

•        本集團面臨與自然災害、健康流行病及其他疫情有關的風險，可能嚴重擾亂其業務營運。(see本招股章程第51頁）

小一的公司結構風險

•        如果中國政府發現建立Xi—I在中國經營業務架構的協議不符合中國關於外商投資互聯網及其他相關業務的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，蕭—我可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄其在這些業務中的權益，其美國存託證券的價值可能會大幅下跌，甚至變得毫無價值。(see本招股章程第52頁）

•        與VIE及其股東的合約安排在提供營運控制權方面可能不如股權擁有有效。(see本招股章程第54頁）

•        VIE或其股東未能履行其在Xiao—I或WFOE與他們的合同安排下的義務，將對Xiao—I的業務產生重大不利影響。(see本招股章程第54頁）

•        與可變利益實體的合約安排受中國法律規管。因此，該等合約將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決，這可能不如其他司法管轄區（如美國）的法律程序為您提供更大的保護。(see本招股章程第55頁）

•        新頒佈的《中國外商投資法》的詮釋及實施，以及它可能如何影響小一目前的企業架構及業務營運的可行性存在重大不確定性。(see本招股章程第56頁）

•        Xiao—I是一家控股公司，並將依賴其子公司支付的股息來滿足其現金需求。對Xiao—I子公司向Xiao—I支付股息的能力的任何限制，或向Xiao—I支付股息的任何税務影響，都可能限制Xiao—I支付母公司費用或向Xiao—I ADS或普通股持有人支付股息的能力。(see本招股章程第55頁）

•        與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定Xiao—I或VIE欠下額外税項，這可能會對Xiao—I的經營業績和您的投資價值產生負面影響。(see本招股章程第55頁）

在中國經商的相關風險

•        中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能會在不事先通知的情況下迅速發生，並可能對小一的業務及其美國存託憑證的價值產生重大不利影響。(see第58頁）

•        對中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和曉一可獲得的法律保護。(see第58頁）

•        美國參議院新頒佈的《外國控股公司會計法》和《加速控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加Xiao—I在納斯達克全球市場的發行和上市的不確定性，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查其審計師，納斯達克可能會決定將Xiao—I的證券摘牌。根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，則該發行人的證券被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了《裁定報告》，該報告認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸的註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場；（2）香港，一個特別行政區。

香港的一個或多個當局所採取的立場，而不是中華人民共和國的地區和屬地。此外，《確定報告》確定了受這些確定約束的特定註冊會計師事務所，即，PCAOB確定的公司。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如獲通過，將“非檢查年”的數量由三年減少至兩年，從而縮短了在PCAOB認定其無法徹底檢查或調查其核數師的情況下，小一證券可能被禁止交易或摘牌的時間。(see本招股章程第60頁）。現任審計師：Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”）是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的事務所的審計師，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準本招股説明書中包含審計報告的馬坤亞洲總部位於紐約州紐約市，截至本招股説明書日期，該公司未被列入《確定報告》中的PCAOB識別公司名單。

於2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）及中華人民共和國財政部（“財政部”）簽署《協議書》（“協議書”），以規範對中國內地及香港的審計師事務所的檢查及調查。《議定書》尚未公佈，有待進一步解釋和執行。根據SEC披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的酌處權來選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，以及不受約束地向SEC傳輸信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。

2022年12月29日，CAA由拜登總統簽署成為法律。除其他外，《反腐敗法》載有一項與《反腐敗法》相同的規定，將觸發《反腐敗法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減至兩年。

如果PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法徹底檢查或調查公司的審計師，或者PCAOB由於協議聲明的實施受到任何阻礙而重新評估其決定，那麼這種缺乏檢查或重新評估可能導致HFCAA禁止公司證券交易，並最終導致證券交易所決定將該公司的證券摘牌。因此，HFCAA呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對他們的審計師，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，適用額外和更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加Xiao—i的報價的不確定性。

•        中國政府對中國經營實體及外商獨資企業必須進行業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響其營運，這可能導致其營運及小一的美國存託證券的價值發生重大變化。(see本招股章程第62頁）

•        有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制Xiao—I的中國子公司增加註冊資本或向本公司分配利潤的能力，或以其他方式使本公司承擔中國法律規定的責任和處罰。(see本招股章程第67頁）

•        中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止Xiao—I將其首次公開發行的所得款項用於向其中國附屬公司和並表附屬公司提供貸款，或向其中國附屬公司提供額外資本。(see第68頁）

•        海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。(see本招股章程第61頁）

•        根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求。(see第64頁）

•        有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制Xiao—I的中國子公司增加註冊資本或向Xiao—I分配利潤的能力，或以其他方式使Xiao—I承擔中國法律規定的責任和處罰。(see本招股章程第67頁）

與在香港營商有關的風險

•        於二零二一年及二零二零年財政年度，中國經營實體分別來自香港約2. 3%及11. 7%的收益；及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月，分別約佔香港收益之0. 7%及3. 9%，因此，中國經營實體面臨與在香港經營業務有關的風險及不確定因素如下：

•        中國經營實體可能會受到香港經濟、政治及法律環境之任何變動之不確定因素影響，而與中國經營有關之大部分法律及經營風險亦可能於日後適用於香港經營。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第71頁。

•        中國經營實體於香港之業務受香港法律及法規規管。倘中國內地與香港之間的現行政治安排出現重大變動，中國政府可能會幹預或影響彼等的香港業務，導致彼等在香港的業務出現重大變動。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第71頁。

•        閣下在根據香港法律對招股章程中所列的小一或其管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序障礙。有關此風險因素的詳細討論見本招股章程第71頁。

與美國存託證券及本次發行有關的風險

•        由於Xiao—I不期望在本次發行後的可預見將來支付股息，您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。(see本招股章程第72頁）

•        一個大型的、活躍的交易市場可能不會發展。(see本招股章程第72頁）

•        美國存託證券的交易價格可能會波動，可能會對投資者造成重大損失。(see本招股章程第72頁）

•        出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。(see本招股章程第73頁）

•        美國存託證券持有人的權利比股東少，必須通過存託機構行使其權利。(see本招股章程第73頁）

•        美國民事責任及股東對Xiao—I的某些判決可能無法執行。(see本招股章程第77頁）

•        由於Xiao—I是根據開曼羣島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。(see本招股章程第77頁）

企業信息

Xiao—I首席執行官辦公室位於中國上海市金沙江西路1555弄383號1樓，郵編：201803。小一主要行政辦公室的電話號碼是（86）021—39518811。其於開曼羣島的註冊辦事處為Sertus Incorporations（Cayman）Limited的辦事處，地址為Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5—204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands. Xiao—I在美國的流程服務代理商是GKL Corporate/Search，Inc.

供品

以下假設承銷商將不會行使其選擇權購買額外的美國存託憑證的發行，除非另有説明。

彙總合併的財務和運營數據

在以下合併財務和經營數據摘要中，“我們”或“我們的”指肖-I及其附屬公司及中國經營實體按綜合基準計算。

以下截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合（虧損）╱收益淨額概要表以及於二零二零年及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表概要數據乃取自本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表。以下截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月之綜合（虧損）╱收益淨額概要表及截至二零二二年六月三十日之綜合資產負債表概要數據乃摘自本招股章程其他部分所載未經審核綜合財務報表。閣下應閲讀本「綜合財務數據及經營數據概要」一節，連同本招股章程其他地方所載之綜合財務報表及相關附註及「管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析」。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈列的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。