目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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或

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委託文件編號：001-34058

Capricor Treeutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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10865號治癒之路套房, 聖地亞哥, 加利福尼亞92121

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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(858) 727-1755

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。◻是þ 不是

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。◻是þ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ不，不是。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是þ不是

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截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。119,715,277根據2023年6月30日在納斯達克資本市場上公佈的註冊人普通股每股4.78美元的最後一次出售。

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截至2024年3月7日， 31,399,667登記人的普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通。

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以引用方式併入的文件

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本年度報告的第三部分10—K表格納入了註冊人2024年股東年會的最終委託書中的信息。

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目錄表

目錄

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本年度報告表格10—K中提及的"公司"、"Capricor Therapeutics"、"我們"、"我們"或"我們的"指Capricor Therapeutics，Inc.，特拉華州公司及其子公司，除非上下文另有説明。在本年報表格10—K中提及的“Capricor”是指我們的全資附屬公司Capricor，Inc.，除非上下文另有説明。

前瞻性陳述

本年度報告表格10—K包含1933年《證券法》或《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅為預測，提供了我們對未來事件和財務表現的當前預期或預測，並可通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“打算”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面，或其他變體或類似術語，但缺乏這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的事項，包括但不限於關於我們候選產品開發的聲明，包括我們預計何時進行、啟動和完成候選產品的臨牀試驗；臨牀試驗的預期或開始日期；研究或試驗結果的時間；生產能力、研究新藥申報、類似計劃或預測；我們候選藥物的監管批准和監管會議的日期；我們實現產品里程碑的能力和從商業合作伙伴那裏接收里程碑付款的能力；我們使用臨牀研究中心、第三方製造商和其他承包商；我們尋找合作伙伴進行潛在產品的研究、開發和商業化的能力；我們或指定的第三方生產臨牀和商業用途產品的能力；我們保護我們的專利和其他知識產權的能力；我們營銷我們任何產品的能力；我們的預計經營虧損和作為持續經營企業的經營能力；税收對我們業務的影響，包括我們利用淨經營虧損的能力；我們與其他公司和研究機構競爭的能力；潛在戰略交易對我們業務的影響；醫生、患者或付款人對我們產品的接受程度以及我們候選產品的可報銷性；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們的股價波動性；本年報表格10—K“風險因素”一節詳述的其他風險和不確定性。這些聲明受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和事件與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果和事件有重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了管理層截至本年度報告10—K表格日期的分析。

我們希望所有前瞻性陳述均受1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款的約束。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異。製藥和生物技術公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在獲得了有希望的早期試驗結果和臨牀前研究之後。從此類臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。明確建議讀者審查和考慮某些風險因素，其中包括與以下相關的風險：（1）我們為候選產品成功進行臨牀試驗和臨牀前研究的能力，（2）我們獲得所需監管批准以開發、生產和銷售候選產品的能力，無論是加速的基礎上還是根本上，（3）我們籌集額外資金或以優惠條款授權我們的產品的能力，（4）我們按時按預算執行我們的開發計劃的能力，（5）我們識別和獲得額外候選產品的能力，（6）我們籌集足夠資金以資助我們的運營的能力，（7）我們保護知識產權的能力，以及（8）我們作為上市公司遵守法律和監管要求。雖然我們相信本年報10—K表格所載前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證該等陳述將準確無誤。鑑於本文中包含的前瞻性陳述固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人陳述此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現。此外，過往營運表現及股價未必代表未來表現。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對我們任何前瞻性陳述的修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

目錄表

以下討論應與本年報表格10—K所載綜合財務報表及相關綜合附註一併閲讀。截至2023年12月31日止年度的業績未必代表未來可能達到的業績。

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第I部分

項目1.業務

概述

Capricor Therapeutics公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發基於轉化細胞和外泌體的療法，用於治療杜氏肌營養不良症（“DMD”），一種罕見的肌營養不良症，導致肌肉退化和過早死亡，以及其他具有高度未滿足醫療需求的疾病。

技術和平臺

細胞治療平臺

我們的核心項目集中於開發和商業化一種細胞療法（本文中稱為CAP—1002），所述細胞療法由心球衍生細胞（"CDC"）組成，所述心球衍生細胞是從目前正在開發用於治療DMD的健康人心臟的捐贈細胞中分離的基質細胞羣體。DMD是一種罕見的單基因X連鎖肌肉疾病，由功能性肌營養不良蛋白（通常作為肌肉中的結構蛋白）的產生受損驅動。肌細胞中功能性肌營養不良蛋白的減少導致顯著的細胞損傷，並最終導致肌細胞死亡和纖維化替代。CAP—1002旨在通過CDC的免疫調節、抗炎和抗纖維化作用來減緩DMD的疾病進展，這些作用由負載有生物活性貨物的分泌外泌體介導。已知在CDC—外泌體中具有生物活性的貨物元件是microRNA。總的來説，這些非編碼RNA種類改變巨噬細胞和其他靶細胞中的基因表達，降低全身炎症並刺激DMD（以及各種其他炎症性疾病）中的組織再生。這種作用機制與迄今為止在臨牀研究中觀察到的循環炎症生物標誌物的變化一致，與外顯子跳躍寡核苷酸和旨在恢復肌營養不良蛋白表達的基因治療方法形成對比。我們用於治療DMD的CAP—1002細胞治療計劃目前正在美國進行III期臨牀開發，我們預計將在2024年第四季度獲得頂級數據。

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Exosomes平臺

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細胞外囊泡，包括外泌體和微囊泡，是由大多數細胞分泌的納米級、膜包封的囊泡，並且含有特徵性的脂質、蛋白質和核酸，如mRNA和microRNA。它們可以通過膜受體的結合和激活或將其貨物遞送到靶細胞的胞質溶膠中來傳遞信號。外泌體作為信使來調節鄰近或遠處細胞的功能，並已被證明可以調節細胞存活、增殖、炎症和組織再生等功能。它們的大小、低或零免疫原性以及以原生細胞語言溝通的能力，可能使它們成為一種令人興奮的新型治療劑，有可能擴大我們應對複雜生物反應的能力。由於外泌體是無細胞物質，它們可以以與普通生物製藥產品（如抗體）類似的方式儲存、處理、重組和施用。我們的外泌體管道的各個方面已經通過合作和聯盟得到了支持。我們圍繞外泌體的合作和研究包括美國國立衞生研究院（“NIH”）、美國國立過敏和傳染病研究所（“NIAID”）、約翰霍普金斯大學（“JHU”）、國防部（“DoD”）、美國陸軍外科研究所（“USAISR”）和Cedars—Sinai醫學中心（“CSMC”）。我們的平臺建立在基礎RNA和蛋白質科學、靶向技術和製造方面的進展之上，為我們提供了潛在地建立新候選治療藥物的廣泛渠道的機會。目前，我們正在開發基於外泌體的疫苗和治療感染性疾病，單基因疾病和其他潛在適應症。我們目前的戰略重點是尋求合作伙伴，他們將提供資金和額外資源，使我們能夠將該計劃引入診所。

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目標和業務戰略

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我們相信，我們的細胞療法和基於外泌體的平臺可以用於開發新的療法來治療廣泛的疾病。我們打算利用我們的技術、合作和資源，開發治療高需求未滿足的疾病的療法。為實現這一目標，我們打算集中開展以下活動：

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我們的歷史

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Capricor公司，Capricor Therapeutics的全資子公司，成立於2005年，是一家特拉華州公司，其創始人愛德華多·馬爾班，醫學博士，博士我們的核心細胞治療技術是在Eduardo Marbán博士的學術實驗室首次發現的，當時他是約翰霍普金斯大學心臟病學主任。自2007年首次發表以來，CDC已成為100多篇同行評審科學出版物的主題，並已在多項臨牀試驗中對200多名人類受試者進行了管理。我們開始探索外泌體的治療潛力，因為我們瞭解到CDC通過外泌體的分泌介導其大部分治療活性。

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我們已經組建了一個由心臟病學和神經病學專家組成的科學顧問委員會，包括DMD專家。我們的顧問包括臨牀醫生和研究人員誰是DMD的骨骼和心臟方面的專家。此外，我們的一些顧問在美國一些領先的DMD中心領導臨牀部門，並積極參與我們的藥物開發過程和項目。

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Capricor上市後，Capricor和尼羅河治療公司的子公司合併完成，2013年，Capricor成為Nile的全資子公司，Nile正式更名為Capricor Therapeutics，Inc.。Capricor Therapeutics不久後在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“CAPR”。Capricor Therapeutics和Capricor共同籌集了約1.45億美元的股權資本（包括私人和公開），以及約9000萬美元的非稀釋性資金，包括Nippon Shinyaku Co. Ltd.。一家日本公司（"Nippon Shinyaku"），以及諸如NIH和加利福尼亞再生醫學研究所（"CRIM"）等政府來源。

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核心治療領域

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杜氏肌營養不良症（DMD）： DMD是一種罕見的單基因X連鎖肌肉疾病，中位年齡約為30歲。DMD沒有治癒方法，對於絕大多數患者，沒有令人滿意的症狀或疾病改善治療。據估計，DMD發生在大約每3500至5000個活男嬰中，並且在美國，患者人口估計約為15000—20000。DMD的病理生理學是由功能性肌萎縮蛋白（通常作為肌肉中的結構蛋白）的產生受損驅動的。肌細胞中功能性肌營養不良蛋白的減少導致顯著的細胞損傷，並最終導致肌細胞死亡和纖維化替代。由於功能性肌營養不良蛋白減少，受影響的個體通常會出現以下症狀，儘管疾病嚴重程度和預期壽命各不相同：

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糖皮質激素治療，目前的治療標準，已被證明可以暫時改善肌肉力量，延長Amstym的時間和減緩DMD的進展。然而，糖皮質激素的使用與眾所周知的不良副作用有關，包括：嚴重的體重增加，生長髮育遲緩，骨結構弱化（骨質疏鬆症）和代謝功能障礙等。儘管最近的治療進展，DMD仍然是一個巨大的社會和經濟負擔。DMD患者的年護理成本非常高，並隨着疾病進展而增加。 經濟負擔包括與住院、藥物、頻繁就醫、輔助設備相關的費用，以及與護理人員生產力損失相關的間接費用，以及由於疼痛、焦慮、社交障礙以及臨終護理費用引起的費用。雖然DMD有許多臨牀計劃，Capricor的計劃是為數不多的專注於主要是非走動患者的計劃之一。這些男孩和年輕人希望保持他們的手臂和手的功能，並減緩心肌病的進展。因此，我們認為DMD為我們的候選產品CAP—1002提供了一個重要的市場機會。

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SARS-CoV-2冠狀病毒是一個可以引起動物或人類疾病的病毒大家族。在人類中，幾種已知的冠狀病毒會引起呼吸道感染。這些冠狀病毒範圍從普通感冒到更嚴重的疾病，例如嚴重急性呼吸系統綜合症（“非典”）、中東呼吸系統綜合症（“MERS”）及COVID—19。SARS—CoV—2是2019年首次在人類中發現的新型冠狀病毒，是COVID—19的病因。死亡風險隨着年齡的增長而增加，患有某些既有疾病或共病（如心血管疾病、糖尿病、慢性肺病、肥胖症）的人患嚴重疾病的風險和死亡率增加。自2021年底以來，感染一直由Omicron菌株的亞變種主導，這些亞變種通過逃避免疫力和更有效地傳播來繼續取代先前的循環菌株，導致接種疫苗者出現突破性感染的風險增加。隨着世界從大流行期間所需的各種應對措施轉向，脆弱人羣需要一種疫苗戰略，以提供保護性持久的免疫力，抵禦當前和新出現的SARS—CoV—2變種，以減少全球公眾和醫療保健系統的感染和疾病負擔。因此，我們認為SARS—CoV—2代表了我們基於外泌體的疫苗計劃的潛在市場機會。

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我們的管道-關鍵項目

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CAP—1002：杜興肌營養不良計劃：CAP—1002旨在通過CDC的免疫調節、抗炎和抗纖維化作用減緩DMD的疾病進展，目的是改善DMD患者的骨骼和心肌功能。

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III期（HOPE—3）臨牀試驗:HOPE—3是一項3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，由兩個隊列組成，旨在評價CAP—1002在接受穩定系統性糖皮質激素治療的DMD和骨骼肌功能受損受試者中的安全性和療效。在研究的前12個月內，將符合資格標準的卧牀和卧牀男孩隨機分配至每3個月接受CAP—1002或安慰劑，共4劑。約102例合格研究受試者將參與本雙隊列研究。隊列A的入組已經完成，其中61例受試者以1：1的比例隨機分配至CAP—1002組或安慰劑組，旨在支持生物製品許可申請（"BLA"）提交。於2023年12月，我們宣佈HOPE—3隊列A的中期無效性分析結果為積極，並已由數據安全監察委員會（“DSMB”）審閲。這導致了一個有利的建議，即繼續按計劃進行HOPE—3試驗。此時，我們預計將於2024年第四季度獲得隊列A的頂線數據。隊列A使用在我們洛杉磯工廠生產的產品。

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上肢性能（PUL條目） ⁽¹⁾

（CAP—1002當前DMD目標人羣）

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隊列B的入組正在進行中，該隊列旨在入組約44名受試者，以1：1的比例隨機分配至CAP—1002或安慰劑組。在4次CAP—1002或安慰劑給藥後，將在第12個月對每個個體隊列進行主要療效和安全性分析。我們計劃於2024年第二季度完成隊列B的入組。隊列B使用在我們聖地亞哥工廠生產的產品。

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HOPE—3研究的主要結局指標將是上肢功能（"PUL"）v2.0，這是一種專門設計用於評估高位（肩）、中段（肘）和遠端（腕和手）功能的經驗證的工具，其概念框架反映上肢功能的無力進展。HOPE—3還將測量各種次要終點，包括心功能評估。

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根據我們的RMAT指定，在2023年第三季度，我們與FDA舉行了一次B類會議，討論了我們的生產計劃，預計可能提交BLA申請。在這次會議上，我們確認了我們的第三階段，希望—3計劃的一致性。此外，我們還討論了商業生產活動的計劃，包括效價測定和其他產品放行標準，以支持商業化。我們計劃在2024年第一季度與FDA會面，繼續討論我們的BLA途徑。在即將舉行的B類會議中，我們打算討論我們進一步的CMC商業發佈計劃（如果獲得批准），以加快我們的BLA提交途徑。我們的最終目標是提交BLA，允許使用我們聖地亞哥工廠生產的CAP—1002商業產品。

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II期HOPE—2臨牀試驗： HOPE—2是一項隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，在美國多個研究中心進行，並於2021年完成。該臨牀試驗旨在評價CAP—1002重複靜脈給藥的安全性和有效性，用於有骨骼肌損害證據的男孩和年輕男性，無論活動狀態如何。研究中約90%的患者為非活動性患者，所有患者均接受穩定的類固醇治療。兩個治療組的人口統計學和基線特徵相似。希望2的最終一年結果發表在 《柳葉刀》2022年3月，表明該試驗達到了PUL v1.2的中級維度的主要療效終點（p = 0.01）和完整PUL v2.0的其他陽性終點（p = 0.04）。雖然中級PUL v1.2是試驗確定的主要終點，但我們也使用PUL v2.0進行了分析，因為FDA建議使用更新後的PUL v2.0作為主要療效終點以支持BLA。左心室射血分數（LVEF）（心臟泵功能的總體指標）在安慰劑組隨時間推移降低，但CAP—1002組改善，顯示心臟病進展減慢107%（p = 0.002）。此外，數據表明心臟功能的整體改善，如指數容積（LVESV，LVEDV）測量。這些是心臟功能的替代指標，被認為與長期結局相關。此外，數據顯示生物標誌物CK—MB減少，CK—MB是一種只有在心肌細胞損傷時才會釋放的酶。在正常人受試者中，血液中通常沒有可測量的CK—MB。眾所周知，DMD中的持續性肌細胞損傷導致與心肌細胞損失相關的病理性高酶水平。據我們所知，這是DMD中第一個將心臟功能穩定與細胞損傷生物標誌物減少相關的臨牀研究。 除了類固醇，DMD的功能保留是罕見的。安慰劑組患者的結果與自然病史一致，但在治療組中，大多數患者在一年治療期間這些終點穩定或改善。CAP—1002在整個研究期間通常安全且耐受良好。除了過敏症

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在臨牀試驗早期，使用常見的給藥前方案緩解的反應，HOPE—2 DSMB未發現嚴重的安全性信號。

HOPE—2研究結果—12個月療效數據

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ITT（意向治療）人羣顯示

†非參數混合模型重複測量分析，基線、治療、訪視、訪視與治療交互作用、分層時PUL條目評分和研究中心作為模型效應。從基線的百分位數等級變化轉換回原始量表

·負值有利於CAP—1002

* 以下圖表

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PUL v1.2中級維度 ⁽¹⁾

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左心室射血分數%（LVEF） ⁽¹⁾

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II期HOPE—2—開放標籤擴展（"OLE"）臨牀試驗:我們目前正在進行一項OLE臨牀試驗，適用於所有參與HOPE—2研究的患者，包括接受安慰劑的患者。

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12名患者選擇繼續治療。我們宣佈了這項正在進行的OLE研究的一年和兩年的積極結果。該研究數據表明，CAP—1002原始治療組與HOPE—2原始安慰劑組相比，PUL v2.0量表存在統計學顯著差異。之前，HOPE—2—OLE研究在PUL v2.0量表的1年時間點達到了主要終點（p = 0.02）。在2年時間點，數據顯示OLE治療組PUL v2.0與安慰劑組1年後從HOPE—2的原始下降率相比存在統計學顯著性差異（p = 0.021）。使用心臟磁共振成像（cMRI）測量LVEF，與HOPE—2研究結束時的最終評估相比，9名患者中有6名患者的心功能得到改善。研究OLE部分期間的CAP—1002治療繼續產生一致的安全性特徵，並且在整個研究期間耐受良好。目前，我們預計將在2024年第二季度從這項OLE研究獲得三年數據。

I/II期HOPE—Duchenne臨牀試驗:HOPE—Duchenne是一項隨機、對照、多中心I/II期臨牀試驗，旨在評價CAP—1002在DMD相關心肌病患者中的安全性和探索性療效。25名患者以1：1的比例隨機接受CAP—1002在常規治療的基礎上或僅常規治療。在接受CAP—1002的患者中，2500萬個細胞被注入他們的三個主要冠狀動脈中，總劑量為7500萬個細胞。這是一次一次性治療，最後一名患者在2016年9月輸注。在12個月的過程中觀察患者。根據幾種探索性結局指標評價療效。這項研究的部分資金來自CRM的贈款。2019年，這項研究發表在美國神經病學學會的醫學期刊《神經病學》上。由於大多數HOPE—Duchenne參與者的肩關節功能已經喪失，研究者使用組合的中遠端PUL子量表來評估骨骼肌功能的變化，並在定義的事後分析中發現CAP—1002治療的受試者的顯著改善。在低功能患者中，定義為基線中遠端PUL評分的患者

CAP—1002—研究者申辦的臨牀試驗Capricor在CSMC申辦的兩項臨牀試驗中提供了CAP—1002用於研究目的。這些電池是公司過去研發工作的一部分。第一項試驗被稱為“用同種異體CDCs治療的HFpEF患者的纖維化消退和舒張功能障礙恢復”（“REGRESS試驗”）。Eduardo Marbán博士是該研究的首席研究員。第二項試驗被稱為“肺動脈高壓與球囊衍生的同種異體幹細胞治療”（“PHA試驗”）。REGRESS和Alpha試驗的入組已經完成。2023年12月，Alpha研究的結果發表在同行評審期刊上， EBioMedicine, a 柳葉刀日報I期結果顯示安全，無與試驗用藥物相關的短期臨牀安全性不良事件，這是研究的主要結局指標。雖然這項研究僅旨在評估CAP—1002輸注的安全性，但研究人員觀察到令人鼓舞的變化，這可能表明接受CAP—1002輸注的16名患者的心肺健康狀況得到改善。

Exosome平臺我們的外泌體平臺計劃由工程外泌體和來源於CDC的外泌體（CAP—2003）組成，兩者都處於臨牀前開發階段。

外泌體平臺：工程化外泌體疫苗StealthX ™疫苗是Capricor內部開發的專利疫苗，利用外泌體，經工程改造以在表面表達刺突蛋白或核衣殼蛋白。在同行評審期刊上發表的鼠和兔模型的臨牀前結果， 微生物光譜顯示StealthX ™疫苗，導致強大的抗體產生，強效中和抗體，強烈的T細胞應答和良好的安全性特徵。這些作用是通過施用僅納克量的蛋白質而不使用佐劑或合成脂質納米顆粒獲得的。外泌體提供了一種新的抗原遞送系統，可能用於快速生成基於多價蛋白質的疫苗。最近，我們被選為“Next Gen”項目的一部分，該項目是美國衞生與公眾服務部的一項倡議，旨在推進一系列新的創新疫苗，為COVID—19提供更廣泛和更持久的保護。作為NextGen項目的一部分，美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所將使用我們的StealthX ™疫苗進行一項I期臨牀研究，但需獲得監管部門的批准。目前，我們已經向FDA提交了StealthX ™疫苗的新藥研究申請（“IND”），目前正在審查中，我們預計，如果IND獲得批准，NIAID計劃在2024年底啟動這項試驗。NIAID的司

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微生物學和傳染病（DMID）將監督這項研究。如果NIAID發現我們的StealthX ™疫苗符合其安全性和有效性的標準，他們可能會考慮我們的資助II期計劃。

外泌體平臺：基於工程外泌體的治療我們專注於開發一種精密工程的外泌體平臺技術，該技術有可能提供定義的效應分子集，這些分子通過定義的作用機制發揮作用。目前，我們正在探索將我們專有的StealthX ™外泌體平臺用於廣泛的治療應用，包括靶向RNA、蛋白質和小分子治療劑，以治療或預防各種疾病。

外泌體平臺：CDC衍生的外泌體（CAP—2003）：CAP—2003是我們來源於CDC的外泌體候選產品的名稱。我們在實驗室以及與其他學術機構合作進行的研究中，在幾個適應症中，我們有很有希望的臨牀前數據。2020年，我們向FDA提交了IND，以調查CAP—2003在DMD患者中的應用。FDA已經要求提供更多與該候選產品生產相關的信息，我們正在評估該計劃的下一步，因為我們繼續進一步開發我們的外泌體平臺。

這些項目代表了我們的核心技術和產品。

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下表概述了我們積極的產品開發計劃：

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*FDA已授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物、再生醫學高級治療和罕見兒科疾病稱號。

**我們目前正在對HOPE-2試驗進行OLE研究。

製造、供應和分銷

我們開發了專有的化學、生產和控制（“CMC”）和生產能力，允許生產和測試我們的候選產品，以支持臨牀開發以及潛在的商業化。製造業受到廣泛的法規的約束，這些法規規定了程序和文件的要求。這些法規規範了記錄保存、生產過程和控制、人員、質量控制和質量保證。我們不斷改進、完善和優化我們的製造工藝。我們目前擁有兩個生產設施，用於生產CAP—1002。於2022年，我們完成了聖地亞哥研發設施（GMP試驗生產設施）的建設，以備潛在的商業投放，惟須經FDA批准。該設施的設計符合美國和歐洲藥品管理局（“EMA”）的標準。該機構目前正在生產CAP—1002產品，用於HOPE—3試驗的隊列B臨牀使用，並支持OLE試驗。我們正準備從聖地亞哥工廠進行潛在的商業發射，但需經FDA批准。有待確定FDA最終是否會批准在該工廠進行商業生產。根據設施租賃，我們的第二個生產設施位於洛杉磯的CSMC實驗室、研究和生產設施內。在我們生產CAP—1002並可能生產用於潛在臨牀用途的外泌體產品的部分租賃場所中，我們認為我們遵循了適用於我們臨牀項目階段的現行藥品生產質量管理規範，儘管我們在CSMC的工廠目前不具備商業性的現行藥品生產質量管理規範（“cGMP”）。Capricor製造CAP—1002

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我們目前和之前的研究，包括HOPE—3試驗的隊列A。我們於中積電的設施租賃的有效期為2026年7月31日。

在2023年第三季度，我們與FDA會面，確認了與我們的第三期希望—3計劃保持一致，FDA同意允許我們提交BLA，並使用在洛杉磯生產基地生產的產品。目前，我們正計劃利用這些數據提交BLA，但FDA是否最終批准在該工廠進行商業生產尚待確定。銷售在我們洛杉磯工廠生產的商業產品可能需要CSMC的同意。

我們須就我們的生產設施及活動取得及維持若干其他許可證。目前，我們擁有加利福尼亞州為聖地亞哥和CSMC工廠頒發的藥品生產許可證。我們目前正在向加利福尼亞州申請組織庫許可證。

此外，於2024年2月，我們與AzzurCleanrooms—on—Demand—San Diego，LLC訂立許可及服務協議（“Azzur許可協議”），據此，我們獲授予獨家許可以使用若干空間，以及非獨家權利以使用若干設備及財產作早期臨牀及╱或臨牀前生產用途。我們計劃利用該設施生產我們的外切體疫苗，用於潛在的臨牀用途，以支持我們與NIAID的合作。

CAP—1002的生產工藝

CAP—1002的生產工藝始於從器官採購組織（"OPO"）採集的供體整個心臟的材料。然後將這些組織帶到實驗室，在那裏細胞被分離，擴增，並通過一系列專有單元操作進行處理。經過擴展、加工、放行檢測和質量審查，CAP—1002產品可用於參與臨牀試驗的患者。CAP—1002是冷凍保存的，使我們能夠生產大量可以冷凍，然後根據需要給患者服用。

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工程外排體技術的製造工藝

我們還在規劃外泌體候選產品的生產工藝的下一步步驟方面取得了重大進展。我們相信，這些發展將使我們能夠擴大我們的生產能力，並使我們能夠生產足夠的材料用於早期臨牀開發，但須經FDA批准。我們已經探索了使用各種細胞來源來生成我們的外泌體用於臨牀前和潛在臨牀用途。

CDC—外泌體的生產工藝（CAP—2003）

CAP—2003的生產工藝始於通過擴增CDC從供體心臟組織創建細胞庫的專有工藝。然後，從擴增的CDC分離外泌體。在製備、配製、填充、測試和驗證這些外泌體後，外泌體產品可用於臨牀研究，但需經監管部門批准。

材料協議、許可協議和合作

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為加速技術進步，我們已與多個戰略夥伴建立合作關係，並有意尋求其他機會。我們與製藥和生物技術公司，政府機構，學術實驗室和研究機構建立了富有成效的合作關係，以努力推進我們的計劃。

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與Nippon Shinyaku簽訂的商業化和分銷協議（領土：美國）

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於二零二二年一月二十四日，Capricor與日本公司Nippon Shinyaku訂立商業化及分銷協議（“美國分銷協議”）。根據美國經銷協議的條款，Capricor指定Nippon Shinyaku為其在美國的CAP—1002獨家經銷商，用於治療DMD。

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目錄表

根據美國分銷協議的條款，Capricor將負責HOPE—3試驗的實施以及CAP—1002的生產。Nippon Shinyaku將負責CAP—1002在美國的分銷。根據美國分銷協議，Capricor於2022年第一季度收到預付款30. 0百萬美元。第一筆里程碑付款1 000萬美元是在完成了對希望—3試驗進行的中期無效分析後支付的，結果被確定為無效。此外，在BLA批准之前，還有總計高達9000萬美元的潛在里程碑。此外，還有各種潛在的基於銷售的里程碑，如果商業化，與達到CAP—1002年淨銷售額的某些銷售門檻有關，達到最高達6.05億美元。此外，根據美國分銷協議，Capricor有義務向Nippon Shinyaku銷售商業產品，但須經監管部門批准，Capricor將有權獲得有意義的中檔雙位數產品收入份額。

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與Nippon Shinyaku簽訂的商業化和分銷協議（領土：日本）

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於二零二三年二月十日，Capricor與Nippon Shinyaku訂立商業化及分銷協議（“日本分銷協議”）。根據日本經銷協議的條款，Capricor指定Nippon Shinyaku為其在日本的CAP—1002獨家經銷商，用於治療DMD。

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根據日本分銷協議的條款，Capricor在2023年第一季度收到了1200萬美元的預付款，此外，Capricor可能會收到額外的開發和銷售里程碑付款，金額高達約8900萬美元，取決於外匯匯率，以及有意義的雙位數份額的產品收入。Nippon Shinyaku將負責CAP—1002在日本的分銷。Capricor將根據需要負責在日本進行臨牀開發，以及CAP—1002的生產。經監管部門批准，Capricor將向日本的Nippon Shinyaku銷售商業產品。此外，如果產品在日本獲得批准，Capricor或其指定人員將持有該地區的上市許可。

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與NIH的合作協議

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2023年，美國國立衞生研究院通知我們，我們已被選為“NextGen”項目的一部分，該項目是美國衞生與公眾服務部的一項倡議，旨在推進一系列新的創新疫苗，為COVID—19提供更廣泛和更持久的保護。作為NextGen項目的一部分，美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所將使用我們的StealthX ™疫苗進行一項I期臨牀研究，但需獲得監管部門的批准。NIAID的微生物和傳染病部門（DMID）將監督這項研究。根據合作條款，Capricor將負責為試驗提供試驗用藥物。

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與美國陸軍外科研究所簽訂的合作研發協議

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2018年，我們與USAISR簽訂了合作研發協議，根據該協議，我們同意合作研發CAP—2003，用於治療創傷相關損傷和病症。2021年，我們與USAISR合作，發表了一篇手稿，證明CAP—2003如果早期交付，將是一種潛在的抗休克治療藥物。

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Capricor技術的知識產權—CAP—1002和Exosomes

Capricor已與Università Degli Studi Di Roma La Sapienza（“羅馬大學”）、JHU及CSMC就若干心臟細胞相關的知識產權訂立獨家許可協議。Capricor還與CSMC和JHU簽訂了與外泌體相關的知識產權的獨家許可協議。此外，Capricor還提交了與自己的科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor和羅馬大學於2006年6月21日簽署了一份許可協議（“羅馬許可協議”），該協議規定羅馬大學授予Capricor獨家的、全球範圍的、帶有版税的許可證（有權再授權），以開發和商業化所有領域的許可專利權下的許可產品。

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目錄表

根據《羅馬許可協議》，Capricor向羅馬大學支付了許可證頒發費，目前每年支付最低的年度使用費，金額為每年20，000歐元，並有義務支付中間兩位數百分比的低端，因為授予的分許可而收到的所有使用費，這些費用不包括根據第三方與Capricor的許可協議支付給第三方的任何版税。最低年度特許權使用費可抵減未來的特許權使用費。

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除非延期或提前終止，羅馬許可協議將繼續有效，直至任何專利的最後一項權利要求（以較遲者為準），或直至任何包含特許專利權的專利申請到期或被放棄為止。根據羅馬許可協議條款，任何一方可於另一方無力償債或提出破產呈請時終止協議。任何一方可以在另一方重大違約時終止協議，但違約方將有90天的時間糾正其重大違約行為。Capricor也可以在90天的書面通知下以任何理由終止本課程。

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約翰霍普金斯大學許可協議

CDC許可協議

Capricor與JHU訂立獨家許可協議，自二零零六年六月二十二日起生效（“JHU許可協議”），該協議規定JHU向Capricor授予獨家、全球性、附帶使用費的許可（附帶再許可的權利），以開發及商業化所有領域的特許專利權及有關專門知識的非獨家權利下的特許產品及特許服務。本公司已訂立多項修訂以修訂JHU許可協議之若干條文。根據JHU許可協議，Capricor須作出商業上合理及勤勉的努力，開發JHU許可所涵蓋的特許產品並將其商業化。

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根據JHU許可協議，JHU獲支付初步許可費，其後，Capricor須於JHU許可協議週年日支付最低年度許可使用費。根據JHU許可協議，Capricor還需要支付產品淨銷售額和淨服務收入的較低個位數運行許可使用費，如果Capricor被要求向第三方支付任何專利權的許可使用費以製造或銷售許可產品，則最低年度許可使用費可根據產品淨銷售額和淨服務收入的較低個位數運行許可使用費進行扣除。此外，Capricor需要支付其從授予的再許可中收到的代價的較低的兩位數百分比，並需要在成功完成其臨牀研究的某些階段並獲得FDA的批准後向JHU支付某些定義的開發里程碑付款。根據經修訂的JHU許可協議，里程碑付款的最高總額為1,850,000美元。2022年3月，根據JHU許可協議的條款，Capricor支付了與第二階段研究相關的250,000美元的開發里程碑。下一個里程碑是在成功完成完整的第三階段研究後觸發的，將支付50萬美元。

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除非提前終止，否則JHU許可協議將在每個適用的國家/地區繼續有效，直至專利權內最後一項專利到期之日，或者，如果沒有頒發專利，則自生效之日起20年內有效。根據JHU許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請，或未能在通知後30天內糾正重大違約行為，任何一方都可以終止協議。此外，摩拜可在60天書面通知後，以任何理由終止工作。

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Exosome疫苗和治療許可協議

Capricor和JHU簽訂了一項獨家許可協議(“JHU Exosome許可協議”)，從2021年4月28日起生效，共同擁有與Exosome-mRNA疫苗和治療相關的某些知識產權的權益。JHU Exosome許可協議規定，JHU向Capricor授予JHU共同擁有的獨家、全球範圍內的特許權使用費許可，並有權再許可，以便利用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術開發和商業化該領域的產品。JHU Exosome許可協議於2023年12月15日由Capricor終止。

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目錄表

Cedars—Sinai醫療中心許可協議

CDC許可協議

2010年1月4日，Capricor與CSMC就其CDC技術相關的若干知識產權簽訂了獨家許可協議（“原始CSMC許可協議”）。於二零一三年，原中積電許可協議修訂兩次，導致（其中包括）應支付予中積電的轉許可費百分比減少。自2013年12月30日起，Capricor與中國積電訂立經修訂及重列獨家許可協議（“經修訂中國積電許可協議”），修訂、重列及取代原中國積電許可協議，據此（其中包括）增加或修訂若干定義、修訂若干義務的時間及澄清各方的其他義務。

經修訂的中積電許可協議規定中積電向Capricor授予獨家、全球性、附帶使用費的許可（有權再授權），以使用專利權和專門知識進行研究，以及使用專利權和專門知識開發和商業化該領域的產品。此外，Capricor擁有獨家權利，就Eduardo Marbán博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作所產生的任何未來權利進行談判。如果雙方未能就任何未來權利的獨家許可條款達成一致，Capricor將對該等未來權利擁有非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據原中積電許可協議，中積電已獲支付許可費，而Capricor有責任就起訴若干專利權而向中積電償還若干費用及成本。此外，Capricor還需要滿足某些支出和發展里程碑。

根據經修訂的中積電許可協議，Capricor仍有責任就銷售附帶專利權使用費產品支付低個位數的專利權使用費，以及就任何轉授或其他權利授予收取的低兩位數百分比的代價支付低個位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與專利權相關的專利權的許可，上述專利權使用費將有所減少。

經修訂的中積電許可協議（除非提前終止）將按國家基準持續有效，直至涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一個屆滿為止。根據經修訂的中積電許可協議的條款，除非中積電放棄，否則協議將自動終止：（i）Capricor停止、解散或結束其業務運營；（ii）Capricor無力償債或破產，或Capricor為其債權人的利益作出轉讓；（iii）任何一方的履約行為損害了CSMC的許可證、認證或免税地位，或者該協議被政府機構認定為非法；（iv）未支付特許權使用費的30天內；（v）如Capricor未能作出商業上合理的努力以利用專利權或未來的專利權；（vi）如重大違約行為未能在90天內得到糾正；或（vii）如Capricor對任何CSMC專利權提出質疑。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且未能在CSMC 90天的通知後糾正該違約行為，CSMC可選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨家或共同獨家許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何重大違約行為，Capricor可終止協議。

Capricor與CSMC已就經修訂的CSMC許可協議訂立多項修訂，據此，雙方同意從預定專利清單中增加及刪除若干專利申請，並延長若干開發里程碑的時間等。Capricor向CSMC償還了與額外專利申請有關的某些律師費和申請費。

我們最近收到一封來自中積電的函件，指稱根據中積電與Capricor之間的經修訂的中積電許可協議，Capricor對中積電負有若干逾期付款責任，原因是Capricor根據Capricor與Nippon Shinyaku簽訂的美國分銷協議收到里程碑式付款。該通知函要求Capricor糾正涉嫌違反經修訂的中積電許可協議的行為，並保留CMSC在該等涉嫌違反行為未能糾正的情況下終止經修訂的中積電許可協議的聲稱權利。我們對中積電函件中的指控提出異議，並打算大力捍衞我們的立場，並尋求所有可用的補救措施，但不能保證我們與中積電的任何爭議將得到解決，或即使解決，不會導致我們承擔若干付款和其他責任。

目錄表

Exosomes許可協議

2014年5月5日，Capricor與CSMC就CDC派生的Exosome技術相關的某些知識產權簽訂了獨家許可協議(《Exosome許可協議》)。Exosome許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(具有再許可的權利)，以便使用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術開發和商業化該領域的產品。此外，Capricor擁有獨家談判任何未來由愛德華多·馬爾班博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作所產生的獨家許可的權利。如果雙方未能就獨家許可的條款達成一致，Capricor將擁有此類未來權利的非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據Exosome許可協議，CSMC獲得許可費，Capricor向CSMC償還與準備和起訴某些專利申請有關的某些費用和費用。此外，Capricor被要求達到某些非貨幣發展里程碑，並有義務為銷售帶有特許權使用費的產品支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何再許可或其他權利授予中獲得的對價的個位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費軸承產品相關的專利權許可，則上述特許權使用費可能會減少。

除非更早終止，否則Exosome許可協議將繼續在每個國家的基礎上有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一個到期。根據Exosome許可協議的條款，除非被CSMC放棄，否則協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果任何一方的表現危及CSMC的許可、認證或免税地位，或者協議被政府機構視為非法；(Iv)如果未支付特許權使用費，在30天內終止；(V)如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，則在90天后；(Vi)如果重大違約未在90天內得到糾正；或(Vii)如果Capricor挑戰CSMC的任何專利權。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後仍未能糾正該違規行為，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨家或共同獨家許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何重大違約行為，Capricor可能會終止協議。

Capricor和CSMC已經對Exosome許可協議進行了幾次修訂。總體而言，這些修訂在Exosome許可協議中增加了額外的專利申請和專利系列，增加了某些定義的產品開發里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，增加了與某些未來專利權涵蓋的候選產品有關的某些性能里程碑，以維持對這些未來專利權的獨家許可，並將某些獨佔權利轉換為共同獨家權利。這些修正案還規定，Capricor有義務向CSMC償還與額外專利申請和專利家族相關的某些律師費和申請費。

與生命科技公司簽署的細胞系許可協議

2022年3月7日，Capricor與Thermo Fisher Science，Inc.的子公司Life Technologies Corporation簽訂了一項非獨家細胞線許可協議，供應某些細胞，我們將在開發Exosome平臺時使用這些細胞。最初的許可費是在2022年支付的，根據我們開發計劃的進展，可能會有額外的里程碑費用到期。

專利和專有權利

我們的目標是獲取、維護和執行我們的產品、配方、製造過程、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業祕密，並在不知情的情況下侵犯其他方在美國和海外的有效和可執行的專有權利。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，儘可能為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛和重點的知識產權保護，無論是在美國還是國外。然而，即使是專利保護，也不一定能為我們提供完全的保護，防止競爭對手試圖繞過我們的專利。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。為此，我們需要我們所有的員工、顧問、顧問和

目錄表

其他承包商簽訂保密協議，禁止披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求我們披露和轉讓與我們的技術相關和對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

像我們這樣的複雜生物技術產品的開發通常包括早期發現技術平臺--通常是在學術機構--然後圍繞產品機會進行日益集中的開發，包括確定和定義特定的候選產品，以及開發製造工藝、配方、患者選擇和治療方案以及給藥和劑量方案。因此，生物技術產品往往受到幾個專利申請家族的保護，這些專利申請是在開發週期的不同時間提出的，涵蓋了產品的不同方面。因此，早先提交的針對平臺技術發現的廣泛專利申請通常在涵蓋製造工藝、特定配方、額外適應症和給藥方案等後期開發的專利之前到期。因此，產品的專利有效期可能會跨越幾年，並根據可用覆蓋範圍的不同而因國家而異。我們的專利或專利申請，如果頒發並支付專利維護費，最早將於2024年到期，最晚將於2044年或以後到期，具體取決於專利期限的調整或專利期限的延長。在某些國家，獲得延長專利期限的機會也很有限。較早到期的專利一般針對前體細胞羣體或早期非DMD適應症和給藥方法。我們有針對CAP-1002治療DMD的專利，除非根據哈奇-瓦克斯曼法案另行延長，否則將於2038年到期。隨着技術的進步，我們繼續申請工藝、適應症、劑型和製劑的專利，以擴大與CAP-1002和我們的Exosome技術相關的專利組合。

我們的候選產品和我們的技術主要受物質和過程(使用方法和製造方法)、專利和專利申請以及商業祕密的保護。截至本文件提交之日，我們有46項已授權專利和15項未決專利申請，涉及與我們的CDC(CAP-1002)技術相關的物質的過程和組成；37項已授予專利和43項未決專利申請，涉及與我們的Exosome技術相關的物質的過程和組成。

監管指定

治療DMD的CAP-1002的管理名稱

2015年，FDA批准CAP-1002為治療DMD的孤兒藥物。孤兒藥物指定是由FDA的孤兒藥物產品辦公室授予的，這些藥物旨在治療在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病，或者在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。這一指定為藥物開發商提供了特殊的激勵措施，包括臨牀開發成本的税收抵免和處方藥使用者的費用減免，並可能允許在FDA批准後在美國有七年的市場排他期。

2017年，FDA授予CAP-1002治療DMD的兒科罕見疾病稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，在美國影響不到20萬人，或者是一種在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在治療罕見兒科疾病的合格新藥申請(“NDA”)或BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。優先審查代金券可以不限次數地出售或轉讓。如果Capricor獲得FDA對CAP-1002的市場批准，Capricor將有資格獲得基於其被指定為罕見兒科疾病的優先審查券。

2018年，我們獲得了用於治療DMD的CAP-1002再生醫學高級療法(RMAT)稱號。FDA授予再生醫學療法RMAT稱號，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT指定使治療符合條件

目錄表

對於獲得快速通道或突破性治療指定的藥物，加快開發和審查營銷申請的相同行動-包括增加會面機會、早期互動以討論任何潛在的替代或中間終點以及支持加速批准的可能性。CAP-1002是目前正在開發的為數不多的幫助晚期DMD患者的療法之一。為了獲得RMAT指定，我們提交了HOPE-Duchenne試驗的數據。

商標

我們的商標通常是為了保護我們的企業品牌、產品和平臺技術。我們通常會提交商標申請並在美國進行註冊，歐洲和我們預期使用此類商標的其他市場。我們是美國多個普通法和聯邦商標註冊或申請的所有者，包括但不限於Capricor ®、Capricor Therapeutics、STEALTHX ™和Capricor徽標。商標保護根據當地法律而有所不同，在某些國家，只要商標被使用，在其他國家，只要商標被註冊，就繼續。商標註冊一般為固定期限，但可續期。

研究與開發

Capricor的研究和開發計劃部分通過聯邦和州贈款和貸款獎勵推進，迄今為止總額約為2800萬美元。我們正在進行的研究和開發活動主要涉及CDC和外泌體，並專注於表徵其組成和作用，評估其在選定疾病環境中的治療潛力，開發下一代候選產品，以及確定新技術和適應症。

競爭

我們從事的領域是廣泛的全球研究和競爭的製藥公司，醫療器械公司，專業的生物技術公司，醫院，醫生，學術機構，政府機構和研究組織在美國和國外。有許多製藥公司，生物技術公司，公立和私立大學，政府機構和研究組織與我們競爭，開發各種治療DMD的方法，其中包括美國和國際競爭對手。通過CAP—1002，我們預計將面臨來自現有產品和開發中產品的競爭。 此外，此時，有四種FDA有條件批准的外顯子跳讀藥物：EXONDYS 51（eteplirsen）、AMONDYS 45（Casimersen）和VYONDYS 53（Golodirsen），它們是分別批准用於治療適合外顯子51、外顯子45和外顯子53跳讀的DMD患者的磷酸二酰胺嗎啉代寡聚物（PMO），並且由Sarepta Therapeutics，Inc.銷售，和VILTEPSO（Vitolarsen），一種被批准用於治療適合外顯子53跳躍的DMD患者的PMO，其由Nippon Shinyaku（美國子公司：NS Pharma，Inc.）銷售。2023年6月，FDA批准了Sarepta的BLA申請，尋求加速批准其微肌營養不良蛋白基因療法Elevidys（delandistrogene moxeparvovec），用於治療患有杜興寧的流動性個體。還有多家其他公司專注於開發針對肌萎縮蛋白機制和非肌萎縮蛋白機制的基於基因的治療方法來治療DMD。此外，涉及治療或預防與COVID—19相關疾病的產品的競爭尤其激烈。製藥行業競爭激烈，有許多成熟的大型製藥公司，以及許多較小的公司參與其中。與我們競爭的許多組織擁有比我們更多的財政資源、更多的研發人員和設施、更長的獲得監管批准的藥物開發歷史以及更強的生產和營銷能力。我們希望我們開發的任何未來產品和候選產品將根據產品的有效性和安全性、上市時間、價格、不良副作用的程度和治療程序的便利性等因素進行競爭。生物技術和製藥工業受到迅速和重大的技術變革的影響。我們正在嘗試開發的藥物將不得不與現有和未來的治療方法競爭。我們未來的成功將部分取決於我們在不斷髮展的細胞療法和外來體技術方面保持競爭地位的能力。我們無法保證其他人開發的現有或未來療法不會使我們的潛在產品過時或失去競爭力。此外，公司追求

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不同但相關的領域代表着激烈的競爭。這些組織還與我們競爭，以吸引患者進行臨牀試驗，吸引合格的人員和各方進行收購，合資或其他合作。

政府監管

我們候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、系列化和跟蹤、促銷、廣告、分銷和營銷、批准後的監控和報告以及進出口等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例對藥物進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的保密協議或未決的BLA、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。如果我們尋求批准我們的產品在這些國家銷售或分銷，我們還將面臨美國以外其他國家監管機構的額外法規和要求。

FDA藥品和生物製品的審批流程

未經FDA和其他國家類似監管機構的事先批准，包括我們的生物製品在內的藥品不得用於商業銷售。在美國，獲得此類批准的過程漫長、昂貴且有風險，包括以下步驟：

贊助商提交NDA是為了獲得藥品的上市批准。贊助商提交BLAS是為了獲得生物製品的上市批准，其中包括疫苗等產品類別。

美國和外國政府當局的監管是影響我們將任何產品商業化的能力的一個重要因素，以及這種商業化的時機和我們正在進行的研發活動。藥品的商業化在商業化之前需要得到政府機構的監管批准。各種法律法規管理或影響我們產品的研發、非臨牀和臨牀試驗、製造、加工、包裝、驗證、安全性、標籤、儲存、記錄保存、註冊、上市、分銷、廣告、銷售、營銷和上市後承諾。尋求這些批准的漫長過程以及對適用法律和法規的遵守，需要花費大量資源。

臨牀前測試的結果，包括對產品化學、配方、毒性和致癌性的實驗室評估，以評估產品及其配方的潛在安全性和有效性的動物研究，細節

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關於藥物製造過程及其控制，以及擬議的臨牀試驗方案和其他信息，必須作為IND的一部分提交給FDA，該IND必須在臨牀試驗開始之前進行審查並生效。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)批准，該委員會涵蓋將進行臨牀試驗的每個機構。一旦贊助商提交了IND，贊助商必須等待30個日曆天才能啟動任何臨牀試驗。如果FDA在這30天內有評論或問題，這個問題(S)必須得到FDA滿意的解決，然後才能開始臨牀試驗。此外，如果FDA或IRB認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的重大風險，則FDA或IRB可能會對正在進行的臨牀試驗施加臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，臨牀試驗只能在FDA授權的條款下進行。如果適用，我們的臨牀前研究和臨牀研究必須分別符合FDA的良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀實踐(GCP)要求，這兩項要求旨在確保提交數據的質量和完整性，並保護研究患者的權利和福祉。某些臨牀試驗的信息也必須在一定的時限內在NIH維護的臨牀試驗登記和結果數據庫上公開披露。

通常，臨牀測試涉及三個階段的過程；但是，這些階段可能會重疊或組合在一起：

在臨牀試驗中正在研究的候選治療產品可能在某些情況下可用於個別患者、中等規模患者羣體的治療，或在擴大獲得方案下的廣泛治療使用。根據2016年12月簽署成為法律的《21世紀治療法案》(《治療法案》)，一種或多種用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究產品的請求的政策，例如通過在其網站上張貼。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據當前的聯邦試用權法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。

臨牀前和臨牀試驗、化學、製造和控制信息、擬議標籤和其他信息的結果然後以NDA或BLA的形式提交給FDA進行審查，並可能獲得批准以開始商業銷售。在提交申請後60天內，FDA審查申請提交，以確定在該機構接受提交之前是否基本上完成了申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何申請，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入的實質性審查。在迴應NDA或BLA時，FDA可以批准上市，或發佈完整的回覆信(CRL)。CRL通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要大量額外的測試或信息。如果這些條件得到了FDA滿意的滿足，FDA通常會發布批准信，授權該產品的商業營銷，其中包括特定適應症的具體處方信息，有時還包括特定的上市後承諾和/或施加的分銷和使用限制

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在風險評估和緩解戰略計劃下。任何需要從FDA獲得的批准可能都不會及時獲得，如果有的話。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療一種罕見疾病或疾病的候選治療藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人或在美國超過20萬人，並且沒有合理的期望在美國開發和提供針對這種疾病或疾病的治療候選藥物的成本將從該治療候選藥物在美國的銷售中收回。在提交針對特定疾病或狀況的候選治療藥物的營銷申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請費。FDA可能會撤銷孤兒藥物的指定，如果它這樣做了，它將公佈該藥物不再被指定為孤兒藥物。

如果具有孤兒藥物指定的候選治療藥物隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的此類藥物的第一次批准，則該治療候選藥物有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療候選藥物，除非後續申請的發起人以更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的形式證明瞭臨牀優勢。然而，如果競爭對手獲得了孤兒藥物指定和FDA對與我們的孤兒指定藥物相同的條件或疾病的同一候選治療藥物的批准，則孤兒藥物排他性也可能在七年內阻止我們的候選治療藥物的批准。對於大分子，如果一種藥物包含相同的主要分子結構特徵，但不一定都具有相同的結構特徵，FDA將其視為與孤兒指定的大分子相同的藥物。

此外，根據FDA對《孤兒藥品法》的解釋，即使先前批准的同一藥物沒有未到期的孤兒獨家專利，隨後針對相同疾病或狀況的同一孤兒指定藥物的上市申請也需要證明臨牀優勢，才能在上市批准後獲得7年的孤兒獨家專利。近年來，FDA的這一解釋面臨多重法律挑戰，2017年8月，國會通過制定2017年FDA重新授權法案，修改了FDCA的孤兒藥物條款，將FDA長期的解釋編纂為法典。FDCA第527節現在明確規定，如果一種孤兒指定藥物的贊助商在其他方面與針對同一罕見疾病或疾病的已批准藥物相同，則FDA應要求該贊助商證明該藥物在臨牀上優於任何已批准或許可的相同藥物，以便獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於Fast Track產品所獨有的，FDA可能會考慮在

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如果提交了完整的申請，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商支付任何所需的使用費。在提交申請的第一部分後，如果FDA認為該指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，它可能會撤銷該指定。

產品還可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，如突破療法指定、優先審查和加速批准。根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有實質性改善，則該產品可能有資格享受快速跟蹤計劃的好處。此外，FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商獲得及時的建議和互動溝通，以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。

如果一種產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，它將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA打算在提交後6個月內對優先審查營銷申請採取行動，而提交常規審查申請的時間為10個月。

此外，如果一種產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並將提供比現有治療方法更有意義的治療益處，則該產品可能有資格獲得加速批准。符合條件的產品可以在充分和良好控制的臨牀研究的基礎上獲得加速批准，這些研究證實，該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，並且合理地可能預測對不可逆轉的發病率、死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商勤奮地進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以證明臨牀益處。此外，FDA要求作為加速批准的條件提交宣傳材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變完全批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已經建立了RMAT指定，作為其實施治療法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃並加快審查：(1)它是否符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及是否有資格進行滾動審查和優先審查。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

罕見兒科疾病優先審查

FDA通常將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，在美國主要是18歲以下的人羣中，患病人數少於20萬人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV)計劃，在治療罕見兒科疾病的產品申請獲得批准後，此類申請的贊助商有資格獲得罕見兒科疾病優先審查憑證。目前，優先審查代金券可用於獲得任何後續申請的優先審查，並可不限次數地出售或轉讓。國會只批准了2024年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃。然而，如果候選藥物在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病指定，如果它在2026年9月30日之前獲得批准，就有資格獲得憑單。

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審批後要求

FDA要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和產品促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

通常情況下，即使藥物已獲FDA批准銷售，FDA也可能要求滿足某些批准後的要求，包括進行額外的臨牀研究。如果不滿足這些批准後要求，FDA可能會撤回對該藥物的批准。此外，獲批NDA或BLA的持有人必須向FDA報告某些不良反應，遵守有關其產品廣告和促銷標籤的某些要求，並在獲批後繼續保持質量控制和生產程序符合cGMP。此外，製藥商和其他參與生產和分銷獲批藥物的實體必須向FDA和州機構註冊，並接受FDA和州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP要求。生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏離，並對申辦者和申辦者可能決定使用的任何第三方生產商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

NDA或BLA批准的條件之一是要求生產操作持續符合cGMP。為了遵守cGMP，我們必須在我們自己的組織和我們的合同生產設施的培訓、生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力。FDA對生產設施的成功檢查通常是藥品最終批准的先決條件。在NDA或BLA批准後，我們和我們的製造商將繼續接受FDA的定期檢查，以評估是否符合cGMP要求和批准條件。如果我們在外國銷售或製造，我們也將面臨由外國監管機構協調的類似檢查。FDA定期檢查申辦者與安全性報告和/或生產設施相關的記錄；後一項工作包括評估cGMP的合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦獲得批准，FDA可能會撤回批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或如果產品上市後出現問題。後來發現產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或生產工藝，或不符合監管要求，可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全性信息；強制上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全性風險；或強制分銷或REMS項目下的其他限制。其他潛在後果包括：

FDA嚴格規範市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品僅可用於批准的適應症並按照批准的標籤規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

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此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》（“處方藥營銷法”）規管，該法在聯邦層面規管藥物及藥物樣本的分銷，並就各州註冊及監管藥物分銷商訂立最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分配，並提出要求，以確保分配的問責制。

定價、覆蓋範圍和報銷

我們任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性，如果和何時獲得批准。醫藥產品的銷售部分取決於是否有足夠的保險和第三方支付者的充分補償，其中包括政府醫療計劃，如醫療保險，醫療補助，TRICARE和退伍軍人管理局，以及商業保險和管理的醫療保健組織。我們或我們的客户為我們的治療性產品尋求報銷的價格可能會受到支付方的質疑、降低或拒絕。第三方支付者可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方集上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，第三方支付方可能會拒絕將特定品牌藥物納入其處方集，或以其他方式限制患者獲取品牌藥物，當成本較低的仿製藥或其他替代藥物可用時。第三方支付者對醫療產品和服務的價格提出了越來越多的挑戰。

用於確定付款人是否將為產品提供保險的過程通常與用於設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。付款人決定為產品提供保險並不意味着將以覆蓋我們成本的費率提供補償，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，在美國，付款人之間沒有確定保險範圍或償還的統一政策。許多第三方支付者通常依賴醫療保險覆蓋政策和支付限制來設置自己的覆蓋和報銷政策，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。第三方付款人決定承保特定醫療產品或服務，並不確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供承保，或以適當的報銷率提供承保。因此，覆蓋範圍確定過程將要求我們分別向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。如果沒有保險範圍和足夠的補償，或僅在有限的水平上提供，我們開發的任何產品可能不可能成功商業化並獲得滿意的財務回報。

第三方支付者越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能獲批上市的產品的承保和報銷，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是在獲得監管批准所花費的成本之外。第三方支付方可能不認為我們的候選產品與其他可用療法相比具有醫療必要性或成本效益，或者支付方談判可能無法使我們維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具有成本效益，則一旦我們的產品被批准為他們的計劃中的受益，他們可能不會支付，或者，如果他們這樣做，報銷水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。一旦批准，第三方對我們產品的報銷減少，或者第三方付款人決定不支付我們產品的費用，可能會減少或消除我們產品的使用，並對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，控制醫療成本（包括藥品價格）的努力已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，包括價格控制、報銷限制和仿製藥替代要求。最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品政府項目報銷辦法。近年來，聯邦政府採取了多項醫療改革措施，旨在限制藥品定價和限制報銷。詳情見第一部分第1項—醫療改革。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。這些措施可能包括價格控制和成本控制措施，或在具有現有控制和措施的司法管轄區實施更具限制性的政策，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品支付的金額，

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一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的需求，造成額外的定價壓力，或最終限制我們的淨收入和業績。

此外，在某些非美國司法管轄區，候選產品的擬議定價必須在其合法上市之前獲得批准。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的藥品範圍，並控制供人使用的藥品的價格。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司盈利能力的制度。我們無法保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選產品有優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的候選產品並不遵循美國的價格結構，並且通常傾向於具有顯著低的價格結構。

在日本，幾乎所有已批准的醫療藥物（即，根據《藥品和醫療器械法》，其有效性和安全性已得到確認的）可由國民健康保險（“NHI”）承保。為了獲得健保的保障，一種藥品必須在批准上市後60天或90天內列入健保藥品價格標準。健保藥品價格上市後，作為藥品官方價格的健保價格將定期進行審核和更新。原則上，健保價格調整每兩年一次，與4月醫療費調整同時進行。當健保藥品價格被修訂時，大多數藥品的價格將低於修訂前。其原因是藥品批發商與醫療機構、藥房之間的藥品銷售價格低於健保價格，健保價格調整的基本原則是降低健保價格，使健保價格與現行市場價格一致。因此，每兩年一次的NHI藥品價格修訂可能導致日本藥品價格的下調。

其他醫療欺詐和濫用法律

雖然我們目前沒有任何產品在市場上，也不進行患者轉診或向Medicare、Medicaid或其他政府或商業第三方付款人收費，但我們的活動，包括當前和未來與研究者、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的安排，可能會受到其他醫療保健法律的約束。聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的法規和執行。這些法律包括，但不限於，州和聯邦反回扣，欺詐和濫用，虛假索賠，隱私和安全，價格報告和醫生陽光法。我們的一些商業前活動也可能受到這些法律的約束。

美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，故意提供、支付、索取或接受任何報酬，直接或間接、公開或祕密、現金或實物，以誘使或作為購買、租賃、訂購或安排購買的回報，租賃或訂購任何項目或服務，根據醫療保險，醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃，可全部或部分報銷。"報酬"一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。《反回扣法》被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方管理者之間的安排，其中包括，例如，與諮詢/演講安排、折扣和回扣、贈款、慈善捐款和患者支持提供有關的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港，但根據《反回扣法》保護一些共同的商業活動免受起訴。一些法院將該法令的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則違反了反回扣法令。此外，2010年《醫療保健和教育協調法》修訂了《患者保護和負擔得起的醫療法》，（統稱為“平價醫療法案”或“ACA”），更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，犯了違法行為。此外，ACA編纂了判例法，規定因違反聯邦反回扣法令而導致的包括物品或服務在內的索賠構成聯邦虛假索賠法的目的的虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法包括根據該法規的每項違反民事罰款和重大刑事罰款，根據《虛假索賠法》的額外民事罰款和三倍賠償金，如下文更詳細討論，可能的監禁，以及強制禁止參與聯邦醫療保健計劃，這意味着聯邦醫療計劃將不再（直接或間接）報銷被排除的實體或個人提供的產品或服務。

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《美國聯邦民事虛假索賠法》禁止任何人或實體故意提出，或導致提出，以支付給聯邦計劃，包括醫療保險和醫療補助，或批准，對項目或服務，包括藥物，索賠是虛假的或欺詐性的或未按要求提供。如果個人和實體被視為"導致"提交虛假或欺詐性索賠，例如向客户提供不準確的賬單或編碼信息或非標籤宣傳產品，則根據這些法律可追究其責任。此外，我們未來的某些活動涉及我們產品的批發商或估計零售價格的報告，用於計算醫療補助回扣信息的價格的報告，以及影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息，以及我們產品的銷售和營銷，均受本法律的審查。違反聯邦民事虛假索賠法的處罰可能包括高達政府所遭受的實際損失的三倍，加上強制性民事罰款13，946美元至27，894美元之間的罰款每一個虛假索賠或聲明，2024年1月15日之後發生的違法行為評估2015年11月2日之後。其他處罰包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外。此外，雖然聯邦虛假索賠法是民事法規，違反虛假索賠法也可能涉及各種聯邦刑事法規。

還有美國聯邦刑事虛假索賠法，與聯邦民事虛假索賠法類似，對向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐索賠的人承擔刑事責任。《聯邦刑事法規》規定，故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或作出或使用任何重大虛假書面或文件，明知這些書面或文件包含任何重大虛假、虛構、或與醫療福利、物品或服務的交付或支付有關的欺詐性陳述或條目。

美國聯邦民事貨幣處罰法（“CMPL”）授權對從事以下活動的實體（如製藥製造商）處以鉅額罰款：（1）故意提出或促使提出未按所要求提供的服務的索賠，或以任何方式虛假或欺詐的行為；（2）安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以提供聯邦醫療保健計劃可報銷的項目或服務；（3）違反聯邦反回扣法；或（4）未報告和退還已知的多付款項。

1996年《聯邦健康保險流通和責任法》（“HIPAA”）制定了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行或企圖執行欺詐計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或控制或保管下的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及故意偽造、隱瞞或通過詭計、計劃或裝置掩蓋重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，與醫療保健福利、項目或服務的交付或支付有關。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，以違反法規。

我們可能受聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》（“HITECH”）及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴、獨立承包商或所涵蓋實體的代理人，這些代理人接收或獲取與代表所涵蓋實體提供服務有關的受保護健康信息。HITECH還設立了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，以在聯邦法院提起民事損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求律師費和與進行聯邦民事訴訟相關的費用。監管指導和義務繼續演變。例如，在2020年12月10日，民權辦公室（“OCR”）發佈了一項擬議規則，旨在減少可能存在的監管負擔，以阻止護理協調等變化。最後，根據2021年通過的立法，OCR最近發佈了有關所涵蓋實體和商業夥伴公認安全實踐的指引。 OCR表示，公認的安全做法不會成為OCR調查的加重因素，但實施公認的安全做法會加強組織的網絡安全和監管態勢，並可能減輕潛在監管執法中的執法處罰。隨着HIPAA和HITECH要求的不斷髮展，我們可能需要更新我們的合規策略或修改我們的業務流程以符合要求。

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聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷變化的標準，以收集、使用、傳播和安全與健康相關的信息和其他個人信息。隱私法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及個人對我們處理個人信息的方式可能有的選擇。侵犯個人隱私權、發佈關於安全實踐的虛假或誤導性信息、或未能採取適當措施保持個人信息安全可能構成違反《聯邦貿易法》第5條的不公平或欺騙性行為或做法。此外，FTC最近發佈了一份關於"商業監控"和數據安全擬議規則制定的預先通知，並正在徵求意見，説明它是否應該實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案，涉及公司（1）收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據，以及（2）轉讓、共享、出售，或者以不公平或欺騙性的方式將數據貨幣化。聯邦監管機構、州檢察長和原告律師一直並將繼續活躍在這一領域，如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

此外，許多州的法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面彼此不同，通常不受HIPAA的限制，並且可能比HIPAA具有更大的抑制性，從而使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的隱私權，並要求企業提供有關其數據實踐的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然對PHI和某些臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA的實施標準和執法實踐可能會增加我們的合規成本和法律風險。此外，《加州隱私權法案》（“CPRA”）於二零二零年十一月通過，並於二零二三年開始修訂《CCPA》。CPRA對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致隱私和信息安全執法的加強。其他州也已通過類似的法律，或在其他州和聯邦一級提出，如果通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規性具有挑戰性。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化，以應對這種迅速變化的隱私法環境。如果我們未能遵守現有或新的隱私法律和法規，我們可能面臨監管行動或訴訟的法律責任，以及聲譽損害。

此外，美國聯邦醫生支付陽光法案（"陽光法案"），根據ACA及其實施條例創建，要求某些藥物，設備，生物和醫療用品的製造商，根據醫療保險支付，醫療補助或兒童健康保險計劃（除某些例外情況外）每年向醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報告與支付或分配給醫生的某些付款或其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和持牌脊醫）、醫生助理、執業護士、臨牀專科護士、麻醉師助理、註冊護士麻醉師、註冊護士助產士和美國教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資權益所需的資料，可能導致每年總計150，000美元的民事罰款（每年按通貨膨脹率調整），每年總計1，000，000美元的民事罰款（每年按通貨膨脹率調整）。涵蓋的製造商必須每年向美國衞生和公眾服務部部長提交關於總付款數據的報告。

許多州都有類似的法規或條例，這些法規或條例的範圍可能更廣，無論付款人如何都可以適用。我們還可能遵守州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律，要求製藥商報告與支付和其他向醫生和其他醫療保健提供者的價值轉移、藥品定價或營銷支出有關的信息。這些法律可能在很大程度上彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作更加複雜。此外，如果我們在國外開展業務或在國外和司法管轄區（包括日本或歐盟）銷售我們的任何產品，我們可能會受到額外法規的約束。

雖然我們目前沒有任何產品在市場上，但一旦我們的候選產品或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將遵守額外的醫療保健法律和監管要求。

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以及我們開展業務的司法管轄區的聯邦和州政府的執法。由於我們打算將可以根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，我們打算制定一個全面的合規計劃，建立內部控制，以促進遵守我們將或可能遵守的規則和計劃要求。雖然合規計劃的制定和實施可以降低違反這些法律的風險，以及隨後對違反這些法律的調查、起訴和處罰評估，但風險無法完全消除。

如果我們的經營被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到但不限於重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、剝奪財產、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、名譽損害、利潤和未來收入減少，根據企業誠信協議或類似協議的額外監督和報告義務，以解決有關不遵守適用法律法規的指控，以及我們的業務縮減或重組，其中任何情況可能對我們的業務運營能力和財務業績造成不利影響。

此外，我們希望我們的產品，如果獲得批准，可能有資格享受醫療保險，聯邦醫療保健計劃，為老年人和殘疾人提供醫療保健福利，並涵蓋門診服務和用品，包括某些藥物產品，這些是治療受益人健康狀況的醫療必要。此外，我們的產品可能會根據其他政府計劃（如Medicaid和340B藥品定價計劃）獲得覆蓋和報銷。醫療補助藥品回扣計劃要求製藥商與衞生和公眾服務部部長簽署並實際上籤署全國回扣協議，作為各州獲得聯邦配套資金的條件，用於製造商提供給醫療補助患者的門診藥品。根據340B藥品定價計劃，製造商必須向參與該計劃的法定受保人提供折扣。作為參與某些政府計劃的要求的一部分，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均製造商價格（“AMP”）和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，則可能會受到處罰。

醫療改革

在美國及外國司法管轄區，醫療保健系統已作出多項立法及監管變動，並預期會繼續作出，這些變動可能會影響我們未來的經營業績。

在美國，製藥行業一直是醫療改革工作的重點，並受到包括ACA在內的重大立法和監管舉措的重大影響，該法案已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。該法旨在擴大未投保和投保不足的個人獲得醫療保險的機會，同時控制總體醫療費用。關於醫藥產品，除其他外，ACA包含可能影響我們產品盈利能力的條款，包括，例如，使生物製劑的潛在競爭受到較低成本的生物仿製藥，增加銷售給Medicaid計劃的產品的回扣，將Medicaid回扣擴展到Medicaid管理護理計劃，Medicare Part D項下的某些產品的強制折扣，根據公共衞生服務的藥品定價計劃，擴大有資格享受折扣的實體，並對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司收取高額年費。此外，亦頒佈了影響合規性的重大新條文，這可能會影響我們與醫療保健提供者及實體的業務慣例。

此外，在行政、司法和立法方面，ACA的某些方面也面臨挑戰。例如，雖然國會尚未通過立法全面廢除ACA，但《減税和就業法案》包括一項條款，自2019年1月1日起，ACA對某些未能在全年或部分時間內保持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任支付改為0美元，這通常被稱為“個人授權”。此外，2021年3月，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，其中包括臨時增加2021年和2022年合格健康計劃保費補貼的個人的保費税收抵免援助，並臨時取消了400%的聯邦貧困水平限制，而該限制本來適用於獲得保費税收抵免的資格。2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”）將增加的税收抵免援助延長到2025年，並取消了400%的聯邦貧困限額。 此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法質疑，但沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，指示某些政府機構審查，

目錄表

重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括為通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋造成障礙的政策。

我們無法預測拜登政府的醫療改革措施或其他挑戰、廢除、修改或取代ACA的努力（如果有的話）會對我們的業務產生什麼影響。

自《反腐敗法》頒佈以來，已提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用最多減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法，將持續到2032財政年度的前六個月。（惟因2020年5月1日至2022年3月31日因COVID—19疫情而暫停及其後由2022年4月1日至2022年6月30日下調至1%除外）。此外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追討多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。未來，可能會對ACA提出更多的挑戰和/或修訂。任何新的立法將提供什麼，何時或是否將頒佈，以及它可能對醫療保健項目和服務（包括藥品）的供應和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

此外，近年來處方藥的定價和成本在美國一直是大量討論的主題。許多聯邦報告和調查都集中在這些問題上，並且在聯邦和州一級提出並頒佈了各種立法和監管條款，這些條款尋求，除其他外，提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低處方藥的自付費用，改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，2020年12月21日，國會通過了一項9000億美元的美國冠狀病毒救濟和政府撥款立法，即2021年綜合撥款法案，其中包含了幾項重要的新藥品價格報告和透明度措施，可能會增加製造商處方藥價格的透明度。除其他外，該法案包括要求醫療保險D部分處方藥計劃的條款，（"PDP"）贊助商和醫療保險優勢組織（"MAO"）實施實時顯示醫療保險D部分處方藥福利信息的工具，以及要求提供醫療保險的團體和健康保險發行人向衞生和衞生部、勞工部、和財政部。

此外，拜登政府和國會都表示將繼續採取新的立法和行政措施來控制藥品成本。例如，2021年的《美國救援計劃法案》（American Rescue Plan Act of 2021）在其條款中包括了ACA對醫藥製造商根據醫療補助計劃（Medicaid Drug Rebate Program）回扣責任的上限的日落。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋門診藥物的平均製造商價格的100%。然而，自2024年1月1日起，製造商的醫療補助藥物回扣計劃回扣責任不再受到限制，這可能導致製造商支付的醫療補助藥物回扣計劃回扣超過其在銷售某些涵蓋的門診藥物時收到的回扣。此外，2022年8月，拜登總統簽署了IRA法案，該法案對醫療保險計劃實施了實質性改革，包括藥品定價改革和創建新的醫療保險通脹回扣。 也就是説，如果醫療保險B部分和D部分下報銷的產品的價格增長快於通貨膨脹，IRA對藥品製造商徵收通貨膨脹退税；對醫療保險D部分福利進行修改，從2025年開始，將受益人的年度自付支出限制在2，000美元，同時對藥品製造商施加新的折扣義務；從2026年開始，在與CMS進行價格談判後，為Medicare B部分和D部分涵蓋的固定數量的高支出藥品和生物產品建立“最高公平價格”。自頒佈以來，CMS已採取步驟執行《IRA》的各項藥品定價規定。這包括，但不限於，在2023年6月30日發佈指南，詳細説明將在2023年和2024年期間進行的第一輪價格談判的要求和參數，適用於將於2026年生效的“最高公平價格”條款；在2023年8月29日發佈價格談判的10種藥物的初步清單；並於2023年12月14日發佈了一份48款Medicare Part B產品的清單，這些產品根據IRA的通脹回扣條款調整了共保費率，期限為2024年1月1日至2024年3月31日。幾家製藥商和其他行業利益相關者對該法律提出了質疑，包括對衞生和公眾服務部、衞生和公眾服務部祕書、CMS和CMS管理員提起訴訟，質疑IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政執行。我們無法預測IRA或其任何組成部分是否會被推翻、廢除、取代或修改，也無法預測未來立法、行政或其他行動可能引發的其他醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而，我們預計這些舉措將增加對藥品定價的壓力。

目錄表

此外，拜登政府繼續指示衞生與公眾服務部考慮新的醫療支付和交付模式，以降低藥品成本，並促進參與醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新療法。例如，2022年10月14日，拜登總統發佈了一項關於降低美國人處方藥費用的行政命令，指示衞生與公眾服務部部長考慮是否選擇CMS創新中心測試新的醫療保健支付和交付模式，以降低藥品成本，促進參加醫療保險的受益人獲得創新藥物療法，醫療補助計劃。2023年2月14日，衞生與公眾服務部發布了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中除其他外，選擇了三種潛在的藥物可負擔性和可及性模型，由CMS創新中心進行測試。具體而言，該報告涉及：（1）允許D部分申辦者建立一個“高價值藥物清單”的模式，將某些普通仿製藥的最高共同支付金額設置為2美元；（2）以Medicaid為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立夥伴關係，這將導致某些細胞和基因治療藥物的多州基於結果的協議；以及（3）一個模型，將調整加速批准計劃藥物的醫療保險B部分支付金額，以促進新治療的發展。我們無法預測拜登政府的藥品定價政策將如何或在多大程度上影響我們的產品。我們無法預測聯邦或州一級最終將實施哪些其他醫療改革，也無法預測未來任何立法或法規的影響。因此，我們面臨進一步改革可能造成的不確定性。

在國家一級，立法機構正在越來越多地通過立法和實施旨在控制生物製藥和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利，或將最終獲得批准的任何產品商業化（如果獲得批准）。此外，最近通過的幾項州法律要求披露與州機構和/或商業買家有關的某些價格上漲超過相關法規中確定的一定水平。州一級的另一個新興趨勢是建立處方藥負擔能力委員會，其中一些委員會將前瞻性地允許某些州為該州確定的"高成本"藥物設立支付上限。其中一些法律法規包含政府官員尚未澄清的模糊要求。由於法律及其實施缺乏明確性，我們未來的報告行動可能會受到相關聯邦和州法律法規的處罰條款的約束。

不時地，國會起草、引入和通過立法，可能會顯著改變FDA監管產品的測試、批准、生產和營銷的法定條款。除了新的立法之外，FDA的法規和政策也經常由FDA修訂或解釋，可能會對我們的業務和產品產生重大影響。無法預測是否會頒佈進一步的立法變更，或者FDA法規、指南、政策或解釋是否會變更，或者這些變更（如果有）可能產生什麼影響。

企業信息

我們的公司和研究總部位於10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，California 92121。我們的電話號碼是（858）727—1755，我們的互聯網地址是 www.capricor.com.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不包含在本10—K表格的年度報告中或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中。本公司已在本年報表格10—K中列入網站地址，僅作為非活動文本參考。

員工

截至2023年12月31日，我們共有102名員工，其中101名為全職員工，34名持有高級學位。我們的員工均不受集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係令人滿意。我們還聘請了幾名顧問履行各種業務和行政職能。Capricor的某些高級人員也擔任公司的高級人員。

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目錄表

第1A項。風險因素

投資我們的普通股有很大的風險。在作出有關我們普通股的投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素中所述的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息。倘該等風險所述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景將可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資於我們普通股。此外，下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、臨牀和商業化活動、候選產品的製造、知識產權、第三方關係、競爭因素、產品和環境責任以及普通股產生不利影響的風險。這些風險將在下文進行更全面的討論，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

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臨牀和商業化活動相關風險

與我們候選產品製造相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

與我們與第三方的關係相關的風險

與競爭因素相關的風險

與產品和環境責任相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們需要大量的額外資金，才能完成候選產品的開發。如果我們無法獲得該等額外資本，我們將被迫延遲、減少或取消我們的產品開發和臨牀項目，並且可能沒有所需的資本以其他方式經營我們的業務。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗以及建立生產能力，成本高昂。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券總計約3950萬美元。此外，根據我們與Nippon Shinyaku簽訂的美國分銷協議的條款，我們在2024年第一季度收到了1000萬美元的里程碑付款，我們可能會收到其他基於開發和銷售的里程碑。我們並無從產品的商業銷售中產生任何收入。我們將無法產生任何產品收入，直到且只有當我們獲得FDA或其他監管機構的批准出售我們的候選藥物。

自成立以來，我們一直透過私募及公開出售股本證券、政府補助金及分銷協議及合作伙伴的付款，為我們的營運提供資金。由於我們迄今尚未從產品的商業銷售中產生任何收入，且我們預計數年內不會產生收入，如果有的話，我們將需要籌集大量額外資金，以資助我們的一般企業活動以及資助我們的研究和開發，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。

目錄表

我們可能會尋求通過各種潛在來源籌集額外資金，例如股權和債務融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得這種額外的資金來源來支持我們的行動，或者如果我們有這種資金，這種額外的資金將足以滿足我們的需要。此外，在我們透過發行股本證券籌集額外資金的情況下，我們的股東可能會經歷額外的重大攤薄，而債務融資（如有）可能涉及限制性契約。在我們通過合作和許可協議籌集額外資金的情況下，可能需要放棄對我們技術或候選產品的部分權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們目前和計劃的運營，我們可能會選擇停止某些正在進行的活動或計劃。無法籌集額外資金也可能妨礙我們利用機會在未來推行有前途的新項目或現有項目。

我們相信財務資源充足以支持當前和計劃的運營所作的預測屬於前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，實際結果可能因多個因素而異，包括本“風險因素”一節其他部分討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法持續經營，股東可能會失去對我們的全部投資。

我們的經審核財務報表包括一項聲明，表明對我們持續經營的能力存在重大疑問。我們過往曾因業務營運（包括研發活動及最近的生產規模擴大活動）而產生重大虧損。在可預見的將來，我們很可能會維持營運開支，而沒有相應的收入。這可能導致我們產生經營淨虧損，並持續增加，直至我們能夠獲得監管部門批准，並將候選產品商業化，但無法保證出現這種情況。雖然我們歷來能夠調整與研發工作相關的時間，以及減少員工人數和實施某些預算限制，

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由於我們的持續經營能力存在不確定性，如果我們最終不能繼續經營，股東可能會失去對我們的全部投資。

我們有淨虧損的歷史，我們預計虧損將在可預見的將來繼續下去。此外，多項因素可能導致我們的經營業績按季度及年度波動，可能難以預測我們的未來表現。

我們有淨虧損的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生鉅額淨虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司，開發我們的技術，並進行我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准。具體而言，我們的財務狀況及經營業績在過往有重大差異，未來將因多種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍）而繼續按季及按年波動。與我們業務有關的可能導致該等波動的因素包括以下因素：

目錄表

公司的技術尚未得到驗證，我們的每一個候選產品仍處於臨牀或臨牀前階段， 發展.

該公司的候選產品CAP—1002和我們的外泌體技術正在開發中，每種產品都需要進一步的，在某些情況下，廣泛的臨牀測試，然後才能獲得FDA或美國以外司法管轄區的另一個監管機構的批准，這可能需要幾年的時間才能完成。公司未能確定其技術的有效性將對公司產生重大不利影響。我們無法準確預測此類臨牀試驗的結果，包括正在進行的CAP—1002 DMD候選產品III期試驗的結果。此外，我們無法確切預測我們是否或何時可能開始對我們的候選產品進行任何額外的臨牀試驗，我們是否能夠獲得額外的戰略合作伙伴，或者我們目前的試驗是否能夠產生足夠的數據，以允許我們繼續進行額外的臨牀開發，並最終提交申請，以獲得我們的候選產品在美國或國外的監管批准。或該等申請會否獲有關監管機構接納。我們也無法預測我們的外泌體產品的臨牀前研究是否會導致可行的臨牀開發計劃。

我們的業務完全取決於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前沒有任何產品被批准銷售，也沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要額外的臨牀開發、臨牀、臨牀前和生產活動的評估、在多個司法管轄區的上市批准、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不得銷售或推廣我們的候選產品，我們可能永遠不會獲得此類上市批准。

我們候選產品的成功取決於幾個因素，包括：

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的生產、營銷、分銷和銷售努力。因此，我們無法向您保證，我們將永遠能夠通過銷售我們的產品來產生收入。如果我們未能成功地營銷或商業化我們的產品，或在這樣做時被嚴重延誤，我們的業務將受到重大損害。

業務中斷例如自然災害，傳染病蔓延，流行病，地緣政治衝突等，都可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和開支。

我們的公司總部以及我們的製造和研究設施位於聖地亞哥和加利福尼亞州大洛杉磯地區，該地區以地震活動聞名，並容易受到乾旱和火災的影響。我們的總部或生產設施，或任何第三方製造商或供應商的設施發生重大自然災害，如地震、水災或火災，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，病毒、傳染病或大流行病的爆發（包括，例如新型冠狀病毒（COVID—19）的爆發、針對美國（特別是加利福尼亞地區）的恐怖主義行為或戰爭行為，或地緣政治衝突，如俄羅斯—烏克蘭衝突和中東衝突，可能對我們、我們的員工、設施，承包商及合作者，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

A 崩潰，腐敗或違反我們的信息技術系統或計算機系統，或由我們的CRO、承包商、顧問或第三方供應商使用或託管的系統，可能使我們承擔責任或中斷我們的業務運作。

我們越來越依賴信息技術系統、計算機系統和數據，以及我們當前和未來的臨牀研究組織（“CRO”）、承包商、顧問和第三方供應商的信息技術系統、計算機系統和數據，特別是如果我們擴大我們的臨牀試驗，從而擴大我們的患者信息數據庫。

我們的信息技術系統、計算機系統和數據（以及我們當前和未來的CRO、承包商、顧問和第三方供應商的信息技術系統、計算機系統和數據）可能容易受到故障、腐敗、蓄意攻擊、惡意入侵或軟件以及意外網絡安全事故的影響，例如系統配置錯誤、誤用或人為錯誤。同樣，被授權訪問我們的信息技術系統的個人或其他人的數據隱私或安全漏洞可能會導致敏感數據（包括知識產權、商業祕密或屬於我們、患者、客户或其他業務合作伙伴的個人信息）暴露給未經授權的人或公眾。

我們使用並依賴與我們的臨牀試驗有關的第三方服務，這些服務涉及個人健康信息的收集、使用、存儲和分析。雖然我們從這些第三方得到保證，他們的系統和服務符合HIPAA和其他適用的隱私和網絡安全法律，但我們不能保證這些第三方將遵守適用的法律或法規。該等第三方的違規行為或其網絡安全計劃的弱點可能導致我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

儘管已實施保安措施，但我們的資訊科技系統及電腦系統，以及我們現時及未來的註冊主任、承包商、顧問及其他第三方的信息科技系統及電腦系統，仍有可能受到故障、貪污、中斷或網絡安全事故的影響。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，而且越來越難以發現。雖然我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，

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已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致監管部門審批工作的延誤，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被嚴重延遲。

我們將繼續建設和改善我們的信息系統和基礎設施，並相信我們已採取適當的安全措施，以儘量減少對我們的數據、信息技術系統和計算機系統的風險，我們打算防範和應對數據安全事故。我們無法保證我們的努力將防止我們的系統故障或違規，或充分控制和減輕數據安全事件的風險，這可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。

如果我們 實現如果我們近期的產品開發里程碑，我們可能無法管理任何後續增長。

如果我們能達到短期產品開發里程碑（無法給出保證），我們的長期生存能力將取決於我們業務的擴展和增長的有效管理，這將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源造成重大壓力，特別是如果我們在國際上擴展我們的業務和運營。為了管理這一增長，我們可能需要擴大我們的設施，加強我們的運營，財務和管理系統，並僱用和培訓更多的合格人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到損害。

臨牀和商業化活動相關風險

我們的成功取決於我們候選產品的可行性，我們不能確定他們中的任何一個會受到監管， 批核商業化。

我們將需要FDA的批准才能在美國市場和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得FDA在外國司法管轄區等同監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交一份NDA或BLA，證明候選產品對人類安全且可用於預期用途。這種證明需要進行重要的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，這被稱為臨牀試驗。滿足FDA的監管要求通常需要多年的時間，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量的資源用於研究、開發、測試和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全和對指定用途有效的藥物。FDA和其他外國監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。在我們的監管審查之前或期間，政府法規、未來立法、行政行動或FDA政策的變更也可能延遲批准過程。

即使我們遵守FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項NDA或BLA（如適用）。我們無法確定我們的候選產品是否能夠獲得監管許可。未能獲得FDA對我們的任何候選產品的批准將減少我們潛在可銷售產品的數量（如果有的話），從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們在進行後期臨牀試驗方面經驗有限，這些試驗比較複雜，並受到嚴格的監管監督。

我們在其候選產品方面的後期臨牀試驗經驗有限。臨牀試驗過程受嚴格的法規管理，非常複雜、昂貴、耗時且結果不確定，並且用於組織再生的藥品和產品可能會引起FDA和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。我們未能或我們的合作者未能成功進行臨牀試驗，或我們未能利用候選產品的臨牀試驗結果，將對本公司造成重大不利影響。如果我們的候選產品或未來候選產品的臨牀試驗未能充分招募或產生支持美國或其他地方監管部門批准所需的結果，或者如果它們顯示出不良副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

目錄表

為了獲得監管部門批准，我們的候選產品的商業銷售，我們必須進行充分和良好控制的臨牀試驗，以證明在人體中的療效和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀和/或非臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示我們的候選產品無效或可能導致不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准。此外，陰性、延遲或不確定的結果可能導致：

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由於早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們推進臨牀試驗的任何候選產品在後期臨牀試驗中可能沒有良好的結果或獲得監管部門的批准。

即使我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定其結果是否能支持我們候選產品的聲明。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果並不能保證以後臨牀試驗的結果也會是陽性的，我們也不能確定以後臨牀試驗的結果會重複以前臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。

我們的臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類安全，對指定用途有效。此失敗將導致我們放棄一個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲或導致我們無法向FDA提交NDA和/或BLA，並最終影響我們將候選產品商業化併產生產品收入的能力。此外，迄今為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人羣較少。由於樣本量小，這些臨牀試驗的結果可能無法指示未來的結果。

儘管我們候選產品的早期臨牀試驗報告了結果，但我們不知道我們可能進行的任何II期、III期或其他臨牀試驗是否能夠證明足夠的療效和安全性，以獲得監管部門批准上市我們的候選產品。製藥行業的許多公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在2期或3期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果。

我們的外泌體技術基於一種新的治療方法，這使得難以預測治療的時間和成本， 發展以及隨後獲得監管部門批准的可能性。

我們的Exosome技術涉及一種相對較新的治療方法，將面臨臨牀和監管挑戰。到目前為止，據我們所知，在美國還沒有基於外切體的產品被批准用於治療用途。因此，很難準確預測我們的外體技術在進行臨牀前研究和臨牀試驗時可能面臨的發展挑戰。此外，由於我們只對我們的外切體技術進行了臨牀前研究，我們還無法評估它們對人體的安全性，目前我們無法預測使用我們的外切體治療可能會產生短期或長期的影響。此外，我們可能探索的適應症的動物模型可能不存在，或者可能難以獲得用於臨牀前研究的動物模型。由於這些因素，我們無法預測我們的exosome技術的開發時間和成本，也無法預測我們的exosome技術或任何類似或競爭的exosome技術的應用是否會導致任何產品的監管批准。不能保證我們未來遇到的任何與我們的外體或我們的任何研究計劃有關的發展問題都不會導致重大延誤或。沒有預料到的成本，或者這樣的發展問題能夠得到解決。如果我們認為在疾病靶標方面存在過度競爭，我們也可能決定停止外顯體開發計劃。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

目錄表

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定安全性和有效性的標準。根據候選產品的類型、複雜性以及預期用途和市場，候選產品的類型、複雜性和預期用途和市場有很大的不同。因此，我們的Exosome的監管審批過程是不確定的，可能比其他候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的外切體在美國、歐盟或世界其他地區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，也很難確定我們的候選產品需要多長時間才能商業化。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

負性

基於外顯子的療法和疫苗是新的和未經證實的療法，可能不會得到公眾、患者或醫學界的接受。到目前為止，其他人利用天然外切體的努力通常表明，無法產生具有可預測的生物學活性的外切體，也無法制造適當規模的外切體來治療更多的患者。我們的成功將取決於我們是否有能力證明我們的外星體技術可以克服這些挑戰。

此外，我們的成功將取決於專門治療我們的Exosome靶向疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。我們的Exosome臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及Exosome治療領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。這些事件也可能導致我們的臨牀試驗暫停、中斷或臨牀暫停或修改。外切體及其用於治療領域的任何未來負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在我們的外切體或其他潛在的未來候選產品的測試或批准方面可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得我們的Exosome或我們未來可能開發的任何其他候選產品的上市批准的成本。

將基於我們的Exosome平臺的候選產品提升為新產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠 至如果這樣做，FDA可能不會允許我們繼續進行。

我們希望在未來幾年內提交更多的IND，包括在一個或多個適應症中涉及我們的Exosome技術。然而，我們提交這些IND的時間主要取決於從我們的臨牀前研究中收到更多數據，是否有足夠的工藝與外切體的製造相關，以及是否有必要的資金用於任何潛在的臨牀試驗。

我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。我們提交的任何IND都可能被FDA拒絕，或者FDA可以暫停我們未來的臨牀研究，直到我們在臨牀試驗開始之前或之後提供更多信息。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構將來不會改變其要求。FDA還可以在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時間實施臨牀暫停，原因是臨牀試驗受試者面臨不可接受的重大風險或不符合FDA要求。不利的未來試驗結果或其他因素，如資金不足，無法繼續開發候選產品或項目，也可能導致我們自願撤回有效IND。

目錄表

臨牀試驗的開始、入組和完成延遲可能會導致我們的成本增加， 延遲或限制我們的候選產品獲得監管部門批准的能力。

臨牀試驗的開始、入組或完成延遲可能會顯著影響我們的產品開發成本。此外，本公司、FDA或其他監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成要求我們確定和維持足夠數量的試驗中心，其中許多可能已經從事與我們候選產品相同適應症的其他臨牀試驗項目，或可能因其他原因而受到資源限制。我們可能會因治療標準的變化而被要求退出臨牀試驗，或者我們可能會失去參與臨牀研究的資格。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或如期完成，如果有的話。臨牀試驗的開始、入組和完成可能會因多種原因而延遲，包括但不限於與以下相關的延遲：

如果我們需要對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴（如有）可能會延遲獲得或可能無法獲得或維持這些候選產品的臨牀或上市批准。我們可能無法獲得批准，

目錄表

適應症與預期範圍一樣廣，或者我們可能僅能夠獲得與我們尋求批准的適應症完全不同的適應症的批准。

監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要與適當的監管機構一起修訂臨牀試驗方案以反映這些變化。2023年8月，FDA發佈了一份指南文件《知情同意書》，IRB、臨牀研究者和申辦者指南，取代了過去的指南，並最終確定了知情同意書指南草案。FDA的新指南提出了不斷變化的知情同意要求，這可能會影響臨牀試驗中患者的招募和保留。此外，在2023年12月，FDA發佈了一項最終規則，《機構審查委員會放棄或變更知情同意書用於最小風險臨牀研究，該規則允許在臨牀研究對人類受試者構成的風險不超過最小的情況下豁免知情同意書要求，幷包括適當的保護措施，以保護人類受試者的權利、安全和福利。對知情同意書或其他臨牀試驗要求的修改可能會影響患者的入組或保留，需要對試驗文件進行修改，並可能導致試驗延遲。

修正案可能要求我們重新提交臨牀試驗方案給IRB進行復審，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們在完成臨牀試驗方面遇到延誤或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被延遲或無法實現。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。即使我們能夠最終將候選產品商業化，用於相同或相似適應症的其他療法可能已經引入市場，並已經建立了競爭優勢。在獲得監管批准方面的任何延誤可能會：

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

目錄表

如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或上市審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。此外，我們依賴第三方CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功， 臨時臨牀試驗的結果並不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或國外類似監管機構的要求。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們將永遠有銷售的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀開發的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能會決定，或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將需要通過充分和良好控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在治療特定疾病時是安全和有效的，以獲得其商業銷售的上市批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將取得成功，因為在後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明FDA和非美國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品在隨後的註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功。

我們可能會不時發佈或報告臨牀試驗的中期或初步數據，一旦開始。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能無法指示試驗的最終結果，並且隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結局可能發生重大變化。中期或初步數據仍須接受審核和驗證程序，可能導致最終數據與中期或初步數據有重大差異。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎看待臨時或初步數據。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否將支持藥物的批准，臨牀試驗設計中的缺陷在臨牀試驗進展良好之前可能不會變得明顯。我們在設計後期臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和實施臨牀試驗以支持上市批准。此外，如果我們的候選產品被發現不安全或缺乏功效，我們將無法獲得其上市批准，我們的業務將受到損害。製藥行業的許多公司，包括比我們擁有更多資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中獲得了可喜的結果。

目錄表

在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案的變化、患者人羣規模和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和依從性以及臨牀試驗參與者的脱落率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否將證明一致或足夠的療效和安全性，足以獲得上市批准，以銷售我們的候選產品。

如果我們的一項或多項臨牀試驗中出現不良安全性問題、臨牀擱置或其他不良發現，一旦啟動，此類事件可能會對我們使用同一候選產品的其他臨牀試驗產生不利影響。此外，使用外泌體平臺的候選產品的安全性數據集相對有限。第三方使用與我們相似的候選產品進行的臨牀試驗中的不良安全性問題或其他不良發現可能會對我們的臨牀試驗產生不利影響。

此外，即使我們的候選產品在III期臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點，也可能無法獲得批准。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變候選產品的批准要求，即使在審查了關鍵臨牀試驗的方案並提供了意見或建議後，該方案可能導致FDA或類似的外國監管機構的批准。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，或者可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的執行情況授予批准。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不批准我們認為對我們候選產品的成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

在獲得任何目標適應症候選產品商業銷售的上市批准之前，我們必須通過臨牀前研究和充分且控制良好的臨牀試驗中收集的大量證據證明，對於在美國的批准，必須使FDA滿意，並使其他類似的外國監管機構滿意，候選產品安全有效地用於該目標適應症。我們無法保證FDA或其他類似的外國監管機構將認為我們未來的臨牀試驗足以作為批准我們候選產品用於任何適應症的依據。FDA和其他類似的外國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否證明候選產品是安全有效的方面保留了廣泛的自由裁量權。如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗，超出我們在批准前的預期，我們將需要大量額外資金，我們無法保證任何此類額外臨牀試驗的結果足以在我們的目標市場（包括美國和日本）獲得批准。

COVID—19或其他傳染病疫苗的監管途徑不斷演變，並可能導致意外或不可預見的挑戰。

選定各方採取行動，開發和測試許多針對COVID—19或其他感染性疾病的療法和疫苗的速度是不尋常的。此外，FDA或其他司法管轄區監管機構內部的計劃或優先事項的變化，包括基於對COVID—19或其他傳染病的新知識以及病毒的新變種的變化，可能會顯著影響進一步授權或批准的監管時間軸。我們無法預測或確切預測開發可能用於對抗SARS—CoV—2病毒變體的新型冠狀病毒疫苗所需的時間表或監管程序。如果我們認為疾病靶點存在過度競爭，我們也可能決定停止外泌體開發計劃。

我們可以不成功地識別或發現其他潛在候選產品或現有候選產品的其他適應症。

我們的研究項目最初可能在識別潛在候選產品或現有候選產品的潛在額外適應症方面顯示出希望，但由於多種原因未能導致成功的臨牀開發，包括：

目錄表

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們的業務將受到損害。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物有效比以前認為的或引起以前沒有發現的不良副作用，我們的能力，或任何未來的經銷商或合作者，以營銷該藥物可能會受到損害。

我們候選產品的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現該藥物不如之前認為的有效，或引起先前未確定的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

即使我們的任何一個候選產品獲得了市場批准，他們也可能達不到市場的程度驗收由醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中的其他人提供，這是商業成功所必需的。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，它們可能仍然無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人的充分市場認可。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法從銷售藥品中產生足夠的收入來支付成本，我們可能無法盈利。我們的候選產品如獲批准商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

目錄表

我們面臨着巨大的競爭，這可能會導致其他人發現，開發或商業化產品之前， 更多比我們更成功。

製藥和生物技術行業競爭激烈，其特點是技術迅速發展，對疾病病因學的認識不斷髮展，以及對專利藥物的高度重視。對於我們可能尋求發現、開發或在未來商業化的任何候選產品，我們面臨來自主要製藥、特種製藥和生物技術公司的競爭。潛在的競爭者還包括學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構。

與我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、生產、臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管批准和上市批准藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。小公司或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或可能是我們項目所必需的技術。

有許多製藥公司，生物技術公司，公立和私立大學，政府機構和研究組織與我們競爭，開發各種治療DMD的方法，其中包括美國和國際競爭對手。我們在美國和國際上都有競爭對手。通過CAP—1002，我們預計將面臨來自現有產品和開發中產品的競爭。此外，此時，有四種FDA有條件批准的外顯子跳讀藥物：EXONDYS 51（eteplirsen）、AMONDYS 45（Casimersen）和VYONDYS 53（golodirsen），它們是分別批准用於治療適合外顯子51、外顯子45和外顯子53跳讀的DMD患者的PMO，並且由Sarepta Therapeutics，Inc.銷售，和VILTEPSO（Vitolarsen），一種被批准用於治療適合外顯子53跳躍的DMD患者的PMO，其由Nippon Shinyaku（美國子公司：NS Pharma，Inc.）銷售。2023年6月，FDA批准了Sarepta的BLA申請，尋求加速批准其微肌營養不良蛋白基因療法Elevidys（delandistrogene moxeparvovec），用於治療患有杜興寧的流動性個體。還有多家其他公司專注於開發針對肌萎縮蛋白機制和非肌萎縮蛋白機制的基於基因的治療方法來治療DMD。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他類似的外國監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性、仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

FDA已授予CAP—1002治療DMD的孤兒藥地位和RMAT指定，但我們可能無法維持或獲得與孤兒藥相關的益處 狀態，包括市場獨佔權，或RMAT指定。

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒藥稱號，或者沒有合理預期在美國開發和供應用於疾病或病症的藥物或生物製劑的成本將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中收回。如果具有孤兒藥名稱的生物製品隨後獲得FDA對該疾病的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥專用權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以將相同適應症的相同生物製品上市七年，除非在有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥排他性產品相比的臨牀優越性。

目錄表

我們已收到CAP—1002治療DMD的孤兒藥狀態。儘管我們已獲得上述孤兒藥指定（ODD），但由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一家獲得孤兒藥指定適應症上市批准的公司。對於我們已經或將要在特定適應症中獲得ODD的任何候選產品，有可能另一家持有相同候選產品ODD的公司將在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況，我們的適應證申請可能不會得到批准，直到競爭公司的獨家經營期到期。

此外，如果我們尋求批准範圍超過孤兒指定適應症，我們在美國的獨家上市權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果我們無法確保提供足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，我們在美國的獨家上市權可能會失去。儘管我們已經獲得CAP—1002的特定適應症的孤兒藥指定，但我們可能無法為未來候選產品尋求或獲得孤兒藥指定，並且我們可能不是第一家獲得任何特定孤兒適應症上市批准的公司。

此外，國會正在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應最近的11^這是巡迴判決。孤兒藥條文的任何變動可能會改變我們取得孤兒藥獨家經營權的機會或可能性，並會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景造成重大不利影響。

我們還獲得了CAP—1002治療DMD的RMAT名稱。RMAT指定計劃旨在滿足《治癒法》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查：（1）RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，有限的例外情況；（2）預期用於治療、改善、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症；（3）初步臨牀證據表明該藥物有潛力解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括與FDA更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。根據合理可能預測長期臨牀獲益的替代終點或中間終點，獲得RMAT認證的產品也有資格獲得加速批准，或者可以依賴於從有意義數量的研究中心獲得的數據，包括通過擴展到其他研究中心。RMAT指定不會改變產品批准的標準，並且無法保證此類指定將導致加速審查或批准，或者已批准的適應症不會窄於RMAT指定涵蓋的適應症。此外，如果臨牀數據出現後不再符合資格標準，則RMAT指定可以撤銷。

即使我們獲得CAP—1002治療DMD的批准，具有罕見兒科疾病的名稱， 罕見兒科疾病優先審查計劃在此類批准時可能不再有效。

CAP—1002已獲得FDA用於治療DMD的罕見兒科疾病指定。FDA通常將“罕見兒科疾病”定義為嚴重或危及生命的疾病，影響美國少於20萬人，主要是18歲以下的人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查計劃，一旦批准用於治療罕見兒科疾病的NDA或BLA，此類申請的申辦者將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查計劃，該計劃可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。優先審查許可證可以無限次出售或轉讓，只要進行轉讓的申辦者尚未提交申請。此外，雖然優先審查許可證可能會出售或轉讓給第三方，但不能保證我們將能夠實現任何價值，如果我們出售優先審查許可證。FDA還可以撤銷任何優先審查憑證，如果授予憑證的罕見兒科疾病藥物在批准之日後一年內未在美國上市。

國會僅授權罕見兒科疾病優先審查券計劃，直到2024年9月30日。然而，如果候選藥物在2024年9月30日前獲得罕見兒科疾病指定，則如果在2026年9月30日前獲得批准，則有資格獲得代金券。該計劃一直受到批評，包括FDA，有可能即使我們獲得CAP—1002的批准，並有資格獲得此類優先審查，該計劃在批准時可能不再有效。

目錄表

提供用於第三方試驗或同情使用的產品對我們的候選產品構成風險。

除了為自己的臨牀試驗生產CAP—1002外，Capricor還在CSMC申辦的兩項臨牀試驗中提供CAP—1002用於研究目的。此外，我們最近被選為“Next Gen”項目的一部分，該項目是美國衞生與公眾服務部發起的一項倡議，旨在推進新型新型創新疫苗的生產線。作為NextGen項目的一部分，美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所將使用我們的StealthX ™疫苗進行一項I期臨牀研究，但需獲得監管部門的批准。NIAID的微生物和傳染病部門（DMID）將監督這項研究。

為第三方申辦的臨牀試驗提供產品對公司構成重大風險，因為即使我們已經盡了商業上的合理努力，確保研究中心在合同上遵守Capricor制定的方案和其他程序，我們仍無法控制試驗的實施。同樣，提供同情使用的產品可能會給公司帶來風險，因為其使用將不受我們臨牀試驗中確立的相同方案和程序的約束。此外，即使研究中心具有開展臨牀試驗的經驗，試驗期間可能發生的任何不良事件都可能對我們為產品獲得監管部門批准的努力產生負面影響。無法保證臨牀試驗中心將按照方案、Capricor提供的手冊或申辦者的説明進行研究，或按照適用法律行事。我們無法保證，如果遭受研究傷害，任何保險公司將賠償Capricor因這些傷害而遭受的任何責任或其他損失。CSMC已通知我們，CAP—1002（REGRESS和Alpha）試驗均已停止入組，試驗已結束。儘管停止使用，但仍有可能因使用該產品而造成傷害或產生其他索賠。

我們的產品由於不良的免疫反應而面臨失敗的風險。

同種異體療法的潛在風險，如該公司正在測試的CAP—1002是患者可能對正在輸注的細胞產生免疫反應。這種免疫反應可能導致不良臨牀反應，這將影響本公司產品的安全性和有效性以及我們試驗的成功。此外，如果研究受試者對我們的細胞具有預先存在的抗體或其他免疫致敏作用，我們的細胞和治療可能會失效，這可能會對我們產品的調節途徑以及其他潛在適應症的生存能力產生負面影響。在HOPE—2試驗中的一名患者發生嚴重不良事件後，我們於2018年12月自願暫停給藥，以制定管理潛在過敏反應的計劃。研究表明，患者可能對試驗用藥物中的某些物質過敏，包括製劑中的賦形劑或非活性成分。為了降低未來事件的風險，我們啟動了醫生通常使用的預防和治療過敏反應的預用藥策略。我們不能保證這種情況不會在我們目前的試驗或任何未來的研究中再次發生。如果這些或其他反應繼續發生，可能會對產品的有效性、我們獲得候選產品批准的能力產生重大不利影響，並可能導致重大延誤、成本增加和可能終止試驗。

我們的業務我們面臨重大的政府監管，無法保證我們的候選產品將獲得監管部門的批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、臨牀試驗以及潛在產品的生產和營銷均受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家監管機構的廣泛監管。在美國，我們的候選產品受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》、《公共衞生服務法案》和其他法規以及《聯邦法規法典》中進一步規定的生物製品或生物製品/醫療器械組合的監管。不同的監管要求可能適用於我們的產品，具體取決於FDA在這些法律下的分類方式。這些法規可能會受到FDA和立法程序的實質性和重大解釋、補充、修正或修訂。FDA可能會決定，我們將需要進行超出目前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗的結果不支持該產品的批准。在外國也可能遇到類似的決定，包括我們在美國使用的製造工藝不符合這些外國通過的法規。FDA將在獲得批准後繼續監測市場上的產品（如有），並可能決定撤回批准或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷努力。在美國境外進行的審判也存在同樣的可能性，但須遵守地方當局和地方法律制定的條例。任何此類決定

目錄表

將延遲或拒絕向市場推出我們的候選產品，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

藥品製造商正在接受FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應的州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產實踐以及其他政府法規和相應的外國標準。我們不能控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準，也不能保證我們將在我們自己的製造過程中保持對這些法規的遵守。其他風險包括：

那裏在國際上進行臨牀試驗涉及到額外的風險。

如果我們決定將我們的一項或多項臨牀試驗擴展到歐洲、日本或美國以外的其他國家的研究地點，我們將必須滿足與我們的製造、分發、數據使用和其他事項相關的額外法規要求。例如，如果我們決定在歐洲進行試驗，我們可能必須將我們的製造設施轉移到位於歐洲的設施，與歐洲製造商簽訂協議為我們生產候選產品，與維護可接受的cGMP設施的國內製造商簽訂協議，或確保我們的設施符合日本、歐洲或其他外國規範。這些選項中的任何一個都將涉及大量的金錢投資、時間延遲和增加的風險，並可能影響我們的臨牀試驗和監管批准的進度。

此外，我們還與日本新屋簽訂了日本經銷協議，在日本經銷CAP-1002。為了使我們能夠在日本銷售CAP-1002，我們將被要求滿足PMDA的要求並獲得PMDA的批准。目前，我們不確定可能需要的一種或多種試驗類型，日本的PMDA是否會接受在我們工廠生產的產品，如果獲得批准，我們產品的銷售價格和市場接受度。

就我們在歐盟(EU)開展業務或接收有關歐盟居民的信息而言，我們還必須遵守歐盟一般數據保護條例(GDPR)，該條例於2016年4月正式通過，並於2018年5月生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供者繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。

此外，美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。隨着我們將業務擴展到美國以外，確保遵守《反海外腐敗法》和其他國家/地區的法律將涉及代表公司做出額外的金錢和時間承諾。

目錄表

即使我們的產品如果候選人獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來發展和FDA監管方面的困難。

即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可以要求上市後的驗證性試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果出現下列任何一種情況，FDA可以撤銷對根據加速審批途徑批准的藥物或適應症的批准：驗證該產品的預期臨牀益處所需的試驗未能驗證該益處；其他證據表明該產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；申請人未盡到應有的努力對該藥物進行任何必要的批准後試驗；或申請人散佈與該產品有關的虛假或誤導性的宣傳材料。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

考慮到近期某些藥品發生的高知名度不良安全事件的數量，FDA可能要求，作為批准的條件，昂貴的風險管理計劃，其中可能包括安全監督，限制分銷和使用，患者教育，增強標籤，特殊包裝或標籤，加速報告某些不良事件，預先批准宣傳材料，以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會對FDA藥品批准程序的適當性以及FDA為確保上市藥品安全所作的努力加強了審查，導致提出瞭解決藥品安全問題的新立法。如果頒佈，任何新的立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查和批准期間的延遲或成本增加，以及確保遵守任何新的批准後監管要求的成本增加。任何這些限制或要求都可能迫使我們進行昂貴的研究，或增加我們盈利的時間。例如，我們的任何候選產品批准的任何標籤可能包括對其使用期限的限制，或者可能不包括我們的一個或多個預期適應症。

我們的候選產品還將遵守FDA對標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交藥物的安全性和其他上市後信息的持續要求。在產品生命週期中可能會出現在產品批准時不存在或未知的新問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產工廠的問題。由於已批准的產品、製造商和製造商的設施需要持續審查和定期檢查，這些新問題可能導致Capricor採取自願行動，或可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括要求產品退出市場或用於臨牀試驗。如果我們的候選產品不符合適用的監管要求，例如良好生產規範，監管機構可能：

為了在美國境外營銷和商業化任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家關於製造、安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批過程可能包括上面詳述的有關FDA在美國批准的所有風險以及其他風險。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。未能獲得其他國家的監管批准，或在獲得此類批准方面的任何延誤或挫折，可能會產生與上文詳述的美國FDA批准相同的不利影響。此類影響包括我們的候選產品可能無法在所有要求的適應症上獲得批准的風險，這可能會限制我們候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的專利使用費產生不利影響。

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這種批准可能會受到產品上市或需要昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

如果我們或當前或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或者，他們可能會受到執法行動和重大處罰，這可能會影響我們的能力發展，營銷和銷售我們的產品，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但如果我們的候選治療藥物或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦、州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的治療候選藥物的業務或財務安排和關係。我們的一些商業前活動也可能受到其中一些法律的約束。有關可能適用的醫療法律和法規的更多信息，請參閲第一部分第1項-其他醫療欺詐和濫用法律。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用於我們的醫療監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在其他國家或司法管轄區的Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃或類似計劃的參與、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響)。

儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規的行動，即使僅僅是發出傳票或調查事實，無論其是非曲直，都可能導致負面宣傳、我們股價下跌，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他損害。對任何此類行為進行辯護可能會導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護是成功的。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法的約束，或者醫療保健改革舉措，從而損害我們未來的商業前景。

管理新藥上市批准、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。有些國家要求藥物的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期在獲得上市或產品許可批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，即使在獲得初步批准之後。因此，我們可能會在特定國家獲得監管部門的批准，但隨後會受到價格法規的約束，延遲我們在該國家銷售該產品所產生的收入，並對我們在該國家銷售該產品產生的收入產生負面影響。

我們成功商業化任何產品的能力也將部分取決於政府衞生管理當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和報銷範圍。然而，在獲得保險方面可能會有重大延誤。

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新批准的藥物此外，獲得保險的資格並不一定意味着藥物在所有情況下都將獲得補償，或以涵蓋我們成本的比率獲得補償，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，新藥的臨時付款（如適用）可能不足以支付我們的費用，可能不會永久性。因此，即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品可能不被視為醫療必要或成本效益，並且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭基礎上銷售產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益或可能的償還水平或方法。此外，從政府或其他第三方付款人處獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向每個付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，以供使用我們的產品，但無法保證將獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。此外，一個付款人決定為某一產品提供保險，並不保證其他付款人也將為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方補償，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的藥物(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。具體地説，當滿足以下條件和其他要求時，Medicare B部分的保險可能適用於符合條件的受益人：

藥品的平均價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些國家進口藥品，在這些國家，藥品的銷售價格可能低於美國。聯邦醫療保險B部分下的報銷率在一定程度上將取決於新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自行管理的門診藥物通常根據Medicare第D部分報銷，而在住院醫院環境下管理的藥物通常根據Medicare第A部分捆綁付款報銷。我們很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。這些覆蓋政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療方法的概要列表。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得相關的藥典清單、覆蓋範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

關於醫療保健系統，已經並將繼續有幾項立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本，提高醫療質量和/或擴大醫療和醫療服務的可及性

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製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。有關可能影響我們運營的最新立法和監管變化的更多詳細信息，請參閲第一部分，第1項-醫療改革。

我們的風險緩解措施不能保證我們有效地管理所有運營風險，並保證我們遵守所有可能適用的美國聯邦和州法規以及所有可能適用的外國法規和其他要求。

我們候選產品的開發、製造、分銷、定價、銷售、營銷和報銷，以及我們的一般運營，均受美國聯邦和州的廣泛監管，並可能受外國的廣泛監管。此外，我們的業務複雜，涉及重大運營風險，包括使用第三方開展業務。雖然我們打算在此複雜的經營環境中實施多項風險緩解措施以遵守有關法規，但我們不能保證我們將能夠有效緩解所有經營風險。我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、我們的承包商或其他第三方正在或將遵守所有可能適用的美國聯邦和州法規和/或法律，以及所有可能適用的外國法規和/或法律。如果我們未能充分降低我們的運營風險，或者如果我們或我們的代理商未能遵守任何這些法規或法律，可能會導致一系列行動，包括但不限於終止臨牀試驗、未能批准候選產品、限制我們的產品或製造工藝、從市場撤回我們的產品、鉅額罰款，被排除在政府醫療保健計劃之外或其他制裁或訴訟之外。任何該等事件均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的員工和顧問可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨僱員或顧問欺詐或其他不當行為的風險。我們的員工或顧問的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工及顧問的不當行為可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的資料，這可能導致監管制裁及嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。倘對我們提出任何該等行動，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，該等行動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們被處以鉅額罰款或其他制裁。

我們從聯邦政府獲得報銷或資助的能力可能會受到聯邦開支可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅削減開支。例如，由於2011年的《預算控制法》、《兩黨預算法》（BBA）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，（“CARES Act”），每年削減2%的醫療保險支付從2013年4月1日生效，並已延長至2032財年的前六個月，（2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停，以及隨後從2022年4月1日至2022年6月30日減少至1%除外）。 美國聯邦預算仍處於波動之中，這可能導致醫療保險支付給醫療服務提供者的額外削減，並影響聯邦在臨牀和臨牀前研究與開發方面的支出。醫療保險計劃經常被提及為削減開支的目標。未來醫療保險或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響尚不確定。此外，我們無法預測拜登總統政府和美國國會的行動可能對聯邦預算產生的任何影響。如果聯邦政府開支減少，預計的預算短缺也可能影響相關機構（如FDA或美國國立衞生研究院）繼續在現有水平上運作的能力。分配給聯邦補助金和合同的金額可能會減少，

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淘汰這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、生產和營銷活動的能力，這可能會延遲我們開發、營銷和銷售任何我們可能開發的產品的能力。

疫苗具有獨特的風險和不確定性，可能對未來的業務結果產生負面影響。

我們正計劃利用我們的外泌體技術開發候選疫苗。 疫苗的成功開發、測試、生產和商業化是一個漫長、複雜、昂貴和不確定的過程。 疫苗有獨特的風險和不確定性，包括：

與我們候選產品製造相關的風險

我們的生產能力有限，可能無法維持我們的生產許可證。

於二零二二年，我們完成位於加州聖地亞哥研發設施內的新一級生產設施的建設，為潛在的商業投放做準備。該工廠旨在生產商業規模GMP CAP—1002產品，用於臨牀和潛在商業用途，但需獲得FDA批准。

此外，我們還在加州洛杉磯的CSMC租賃物業中保留部分實驗室、研究和製造設施。目前，在我們生產CAP—1002並可能生產我們的外泌體技術的CSMC租賃場所區域，我們相信我們遵循了足以用於研究階段產品的良好生產規範。Capricor一直在該機構生產CAP—1002，用於我們當前和之前的研究，包括HOPE—3試驗的隊列A。我們正在使用聖地亞哥工廠生產的產品來支持正在進行的HOPE—3試驗的隊列B，並支持我們的OLE試驗。此外，還有待確定FDA最終是否批准在該設施進行商業生產。如果我們不能滿足以合格的方式生產產品所需的規格，我們使用CSMC設施進行未來試驗的計劃可能會改變。目前，我們的中積電設施租賃計劃於2026年7月31日到期。無法保證生產空間的設施租賃將在2026年7月31日之後繼續進行，也無法保證該設施是否會在BLA批准後獲得FDA批准用於商業生產。

在2023年第三季度，我們與FDA會面，確認了與我們的第三期希望—3計劃保持一致，FDA同意允許我們提交BLA，並使用在洛杉磯生產基地生產的產品。目前，我們無法保證FDA最終將批准該設施用於商業用途，或者CMSC將允許我們銷售該設施的商業產品。如果該設施最終未獲批准生產商業產品，這可能導致延誤和重大開支，這將對我們的業務和產品開發造成重大影響。

此外，FDA可能認為我們提供的數據不足以證明HOPE—3研究隊列B中使用的藥物與我們洛杉磯工廠生產的藥物和我們之前臨牀研究中使用的藥物相當。這可能導致我們需要進行進一步的可比性測試，並可能導致我們需要進行

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在我們能夠提交BLA以獲得批准之前，需要進行額外的臨牀和/或非臨牀研究。額外的測試或臨牀試驗要求可能導致我們不尋求批准申請。進行臨牀試驗可能太困難或太昂貴，設計臨牀試驗、招募足夠的患者以及根據方案完成治療和數據收集的過程可能需要大量的時間、精力和資源。即使我們完成了臨牀試驗，該研究可能無法達到其預先指定的終點，即使達到了，FDA仍可能不同意我們的結論，即該試驗足以支持BLA申請的提交和批准。

我們從器官採購組織（“OPO”）獲得供體心臟，用於生產我們的CDC。 我們不能保證目前向我們提供捐贈心臟的OPO將來能夠繼續向我們提供捐贈心臟，或者在這種情況下，我們將獲得替代OPO。如果這些OPO或替代OPO不能或不願意為我們提供供體心臟，我們將無法生產我們的CDC或CDC—外泌體，我們的主要產品候選的開發將受到嚴重損害並可能終止。此外，非營利組織還受各政府機構的條例約束。我們無法保證我們的OPO提供捐贈者心臟所依據的法律法規不會改變，這使得OPO更難甚至不可能繼續為我們提供生產候選產品所需的心臟。

我們必須取得及維持與我們的生產設施及活動有關的若干許可證。例如，我們最近與Azzur Cleanrooms—on—Demand—San Diego，LLC訂立Azzur許可協議，據此，我們已獲授予使用某些空間的獨家許可，以及使用某些設備和財產的非獨家權利，用於我們的早期臨牀和/或臨牀前生產目的。我們正計劃使用該設施來生產我們的外切體疫苗，以備潛在的臨牀用途。本公司不保證向我們頒發的任何許可證不會因法律或其他原因而過期、被撤銷、沒收。如果我們被拒絕任何所需的許可證，或者如果我們的任何許可證被吊銷或沒收，我們將遭受重大損害。此外，如果我們任何臨牀試驗中的嚴重不良事件發生在沒有任何必要的許可證的期間，如果確定事件是由於我們的過錯造成的，並且我們沒有獲得必要的許可證，我們可能會承擔額外的責任。其他州可能會對我們施加額外的許可要求，除非獲得許可，否則將限制我們在這些州進行試驗的能力。

生產我們產品的過程複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的生產能力方面。

我們目前正在生產CAP—1002劑量，以便在我們的兩個設施進行正在進行的臨牀試驗。我們產品的製造過程複雜、嚴格監管並面臨多種風險。與候選產品生產相關的複雜工藝使我們面臨各種生產挑戰和風險，其中可能包括延遲生產候選產品的充足供應，限制我們提高生產能力的能力，以及可能幹擾臨牀前和臨牀試驗的產品故障和產品變異，以及額外成本。我們也可能在開發過程中的不同階段，甚至在商業化之後，出於各種原因，例如控制成本、實現規模化、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，對製造工藝進行更改。此類變更可能導致無法實現預期目標，任何此類變更都可能導致我們的候選產品性能不同，並影響當前或未來臨牀試驗的結果，或產品上市後的性能。在某些情況下，生產工藝的變更可能要求我們進行離體可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前收集患者的額外數據。例如，在臨牀開發過程中，我們的流程發生變化，可能要求我們顯示早期臨牀試驗或試驗早期部分所用產品與後期臨牀試驗或試驗後期部分所用產品的可比性。我們還可能在商業化之前或之後對我們的生產工藝進行進一步變更，這些變更可能要求我們證明所得產品與使用早期工藝的臨牀試驗中所用產品的可比性。我們可能需要收集任何修改後的工藝的其他臨牀數據，然後才能為採用該修改後的工藝生產的候選產品獲得上市批准。如果臨牀數據在安全性或有效性方面最終與早期試驗中觀察到的數據不具有可比性，我們可能需要對工藝進行進一步變更和/或進行額外的臨牀和/或非臨牀試驗，這可能會顯著延遲相關候選產品的臨牀開發或商業化。

雖然我們繼續在生產候選產品方面積累經驗，但作為一家公司，我們沒有生產候選產品的經驗。我們可能永遠無法成功地生產足夠數量或足夠質量的候選產品以供商業用途。我們的製造能力可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、操作員錯誤的影響，

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自然災害、缺乏合格人員、物流和運輸困難、產品產量或穩定性問題、污染或其他質量控制問題、電源故障以及許多其他因素可能阻礙我們實現生產戰略的預期效益並對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在我們擴大生產規模的內部努力中，以及與我們目前的供應商或任何未來的CMO之間，可能會出現遵守cGMP要求和其他質量問題。如果在我們的候選產品供應或在我們的生產設施或我們的CMO的生產設施中發現污染物，這些生產設施可能需要延長一段時間以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生與我們候選產品生產相關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們可能會遇到製造困難。如果我們遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力，或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到損害。

我們面臨多項製造風險，其中任何一項都可能大幅增加我們的成本並限制候選產品的供應。

我們候選產品的生產過程複雜、嚴格監管，並面臨多種風險。例如，我們的候選產品的製造過程極容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作人員錯誤而導致產品損失。即使我們的任何候選產品與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產我們的候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些生產設施可能需要延長一段時間以調查和補救污染。此外，生產我們候選產品的生產設施可能會受到供應鏈問題、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障及眾多其他因素的不利影響。

我們可能需要完全依賴第三方來制定和生產我們的候選產品，並向我們提供管理此類產品所需的設備和其他產品。

我們在大規模或商業規模的基礎上制定或生產候選產品的資源和專業知識仍然非常有限。如果我們需要為我們的候選產品尋找額外的製造商，對第三方製造或測試設施的需求可能會以比其現有能力更快的速度增長，這可能會破壞我們尋找和留住能夠生產足夠數量此類原材料、零部件和消耗品的第三方製造商的能力。如果CAP—1002或我們的任何外泌體技術獲得FDA批准，我們最終可能需要依賴一個或多個第三方承包商來生產這些產品的供應，這可能會導致我們商業銷售的能力延遲。我們目前和預期未來依賴數量有限的第三方製造商使我們面臨以下風險：

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這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准（如果有的話）或我們候選產品的商業化，或導致成本上升或剝奪我們的潛在產品收入。

即使我們的產品候選獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

如果我們的候選產品獲得批准，還將遵守FDA在該藥物的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全及其他上市後信息方面的持續要求。此外，經批准的產品、製造商和製造商的設施都要接受持續的審查和定期檢查。如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可以對該產品或用户施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們的候選產品不符合適用的監管要求，例如cGMP，監管機構可以：

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我們在候選產品的生產過程中使用的第三方可能不符合cGMP法規。

如果我們決定將候選產品的生產轉移到未來的臨牀試驗或商業供應，我們的合同製造商將被要求生產我們的產品符合cGMP。這些合同製造商必須接受FDA和相應的州和外國當局的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規以及相應的外國要求。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和要求。此外，cGMP的變更可能會對我們的合同製造商按照我們要求的臨牀試驗或潛在商業用途的時間表以合規的方式完成候選產品的生產工藝的能力產生負面影響。未能實現和保持高質量合規性，包括未能檢測或控制預期或非預期的製造錯誤，可能導致患者受傷或死亡或產品召回。我們的承包商在生產和供應候選產品方面的任何困難或延誤，或我們的承包商未能遵守適用的法規和要求，都可能增加我們的成本，使我們推遲或取消臨牀試驗，阻止或延遲FDA和相應的州和外國當局的監管批准，阻止我們的產品進口和/或出口，導致我們損失收入，導致候選產品的開發終止，或者我們的候選產品被召回或退出使用。

與我們的知識產權有關的風險

我們在取得和執行我們的專利和其他所有權方面可能面臨不確定性和困難。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和捍衞候選產品的專利、獲得使用第三方技術的許可、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人有效和可執行的所有權的情況下運營的能力。關於生物技術專利的權利要求範圍和有效性的法律標準是不確定的，而且不斷演變。我們不能保證我們的未決、正在授權或公司擁有的專利申請將獲得批准，或者不會對我們授權或擁有的任何專利的有效性或可撤銷性提出質疑。此外，我們已與員工及第三方訂立多項保密協議。不保證該等協議將得到該等當事方的遵守或全部或部分由法院強制執行。為了維護專利的有效性和執行專利侵權行為而進行的訴訟費用是巨大的。此外，我們無法保證其他人不會獨立開發我們擁有的專利所不涵蓋的實質等同技術，也無法獲得我們的專門知識。此外，某些國家的法律

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可能無法充分保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對我們候選產品的開發、使用或製造所必需或有用的產品或工藝的專利。

我們也不能保證我們提出的技術不會侵犯其他人擁有的有效和可執行的專利或所有權，從而導致其他人可能會對我們提出侵權索賠，並要求我們許可這些所有權，而這些專利可能無法以商業上合理的條款提供（如果有的話）。任何此類訴訟，如果提起，都可能產生重大不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源，以及禁止繼續生產、使用或銷售某些產品或工藝。

我們的一些技術已經和/或將來自美國政府和加利福尼亞州機構資助的研究。由於這些資金，美國政府和加利福尼亞州對利用資金開發的技術擁有一定的權利。這些權利可能包括一個非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付費的、全球性的實踐許可證，或者已經為政府或代表政府實踐了這些發明。此外，在某些情況下，例如如果我們未能採取有效措施實現該等發明的實際應用，政府有權“進軍”並要求我們授予第三方對該等技術的許可。

我們獲得部分知識產權的許可受資助機構的權利約束。我們還依賴非專利專有技術和商業祕密。我們無法保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術和商業祕密中的權利，或者其他人不會獨立開發實質上等同的專有信息或技術，或獲取我們的專有技術和商業祕密。上述任何事件均可能對我們造成重大不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被披露或盜用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到重大損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國在2013年3月過渡到了先提交專利申請的發明人享有專利的制度。允許第三方在美國專利商標局(USPTO)頒發專利之前提交在先技術，並可能參與派生、授權後審查或各方間審查，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們或我們許可人的專利權的範圍，或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或不能確保他人的專利權利，我們的知識產權和候選產品的價值就會縮水。

我們的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維護我們候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們已經從羅馬大學、JHU和CSMC獲得了涵蓋心球體(CSP)和心球體衍生細胞(CDCs)的某些專利和其他知識產權許可(包括我們的CAP-1002候選產品)。我們還從CSMC獲得了某些專利和其他知識產權的許可，這些專利和知識產權涵蓋了胞外囊泡，如外體和微囊泡。根據與羅馬大學和JHU的許可協議，這些機構與我們合作，起訴和維護它們的專利和專利申請。我們依賴這些機構提交、起訴和維護專利申請，並以其他方式保護我們擁有許可證的知識產權，我們對其中某些專利或專利申請和其他知識產權的這些活動沒有也不擁有主要控制權。我們不能確定這些機構的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。根據我們與CSMC的修訂和重新簽署的獨家許可協議以及我們與CSMC的獨家許可協議，由於相同的修訂，我們與CSMC協調，承擔了起訴和維護某些專利和專利申請的財務責任

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在那下面。我們對這些許可專利中某些專利的強制執行或對聲稱這些專利無效和/或不可強制執行的任何主張的辯護，也將取決於羅馬大學、JHU和/或CSMC的合作。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其中重要的法律原則尚未解決。迄今為止，在美國還沒有出現關於生物製藥專利所允許的權利要求寬度的一致法律。美國以外的生物製藥專利情況更不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有或正在授權的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們擁有或正在授權的任何專利被法律當局確定為無效或不可執行，這可能會影響我們將技術商業化或授權的能力。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們也可能依賴商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。雖然我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的信息。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發等同的知識、方法和訣竅。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們依賴於商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用情況下要求披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限通常有限，並且在未經授權使用或披露或其他人合法開發此類信息的情況下，可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供充分的保護。此外，執行第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密的索賠是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他對抗性程序而產生大量費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用。

如果我們選擇訴諸法院以阻止第三方使用我們專利所涵蓋的發明，該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟是昂貴的，將消耗時間和其他資源，即使我們成功，

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停止侵犯我們的專利。此外，還有一種風險，即法院會認定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險，即即使這些專利的有效性得到維持，法院也會以該另一方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由而拒絕阻止另一方。此外，美國最高法院還修改了某些法律測試，以使從USPTO獲得專利變得更加困難，併為已發佈的專利辯護以應對無效性挑戰。因此，根據修訂後的法律標準，可能會發現已頒發的專利包含無效權利要求。我們自己的或正在授權的專利可能會在各種授予後程序中受到質疑和隨後的無效宣告，在美國專利商標局的專利審判和上訴委員會（PTAB）或根據修訂後的法律標準進行訴訟中，這使得在已經發布的專利中捍衞權利要求的有效性變得更加困難。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業合作伙伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能訴諸法院阻止我們從事我們的正常運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟費用高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。法院可能會認定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向另一方支付侵犯另一方專利的損害賠償金。我們已同意就第三方提出的若干專利侵權索賠向我們的若干商業合作伙伴提供賠償。生物技術行業產生了大量的專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的權利要求解釋，這並不總是可預測或合理的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品、製造工藝或使用方法沒有侵犯相關專利的專利聲明和/或專利聲明無效，我們可能無法做到這一點。特別是，證明無效性是困難的，因為它需要有明確和令人信服的證據來證明，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。

由於在美國的一些專利申請可能會保密，直到專利被授予，因為在美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才公佈，並且因為科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能肯定其他人沒有就我們已發專利或待審申請所涵蓋的技術提出專利申請，或我們是第一個發明這項技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，將來可能會提交專利申請，涵蓋與我們類似的技術。任何此類專利申請可能比我們的專利申請或專利具有優先權，這可能進一步要求我們獲得這些已發佈的涵蓋此類技術的專利的許可。對於在Leahy—Smith法案之前提交的專利申請，如果另一方就與我們類似的發明提交了美國專利申請，我們可能必須參與USPTO宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，另一方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，從而導致我們喪失了在這些發明方面的美國專利地位，則這些努力可能會失敗。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，因提起和繼續任何訴訟而產生的任何不確定性， 各方之間的關係審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

我們開展業務的一些司法管轄區已經制定了立法，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規獲取信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們不能保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密信息不被泄露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式不當地使用、挪用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。訴訟

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可能有必要對這些主張進行辯護。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、商業祕密、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有從別人那裏獲得許可的。我們有幾個許可協議，包括與羅馬大學、JHU和CSMC的協議。在某些情況下，這些許可可能會被終止，包括在某些情況下，如果我們未能滿足某些最低資金或支出要求、未能採取某些發展行動、未能支付某些最低使用費或未能維護許可的知識產權。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。我們與許可人之間也可能就許可協議下的知識產權產生爭議，包括：許可協議下授予的權利的範圍以及其他合同解釋相關問題；我們的技術和工藝是否侵犯了許可方的知識產權，以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的知識產權；我們在合作開發關係下向第三方再許可專利和其他權利的權利；我們在與我們的候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將取決於從我們的分銷商日本新屋收到的里程碑和其他付款。日本新屋公司在相當長一段時間內擁有CAP-1002在美國和日本的獨家經銷權，任何一方終止這些協議的權利都是有限的。他説：

我們依賴於我們與許可方和合作者的關係，不能保證這種關係會保持或繼續下去。

我們已經就某些知識產權簽訂了某些許可協議，這些知識產權對於我們的產品開發和商業化是必不可少的。這些協議中的每一項都規定了對某些專利和其他知識產權的獨家許可，並要求向機構支付費用、里程碑付款和/或特許權使用費，如果我們有未來的收入，這將減少我們的淨收入。不能保證我們能夠履行我們對每一家機構的許可協議下的所有義務，也不能保證此類許可協議不會終止。舉例來説，我們最近收到CSMC的一封信，聲稱根據CSMC與Capricor之間經修訂的CSMC許可協議，Capricor根據Capricor與日本新屋簽訂的美國分銷協議收到的里程碑式付款，對CSMC負有某些逾期付款義務。我們對CSMC信函中的指控提出異議，並打算積極捍衞我們的立場並尋求所有可用的補救措施，但不能保證我們與CSMC之間的任何糾紛將得到解決，或者即使得到解決，也不會導致我們產生一定的付款和其他義務。

每個機構都從獨立來源（如NIH和其他私人或非營利來源）獲得資金，並正在調查其主要研究者以及整個科學和臨牀社區感興趣的科學和臨牀問題。這些研究人員（包括Capricor，Inc.）創始人愛德華多博士

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Marbán是CSMC Sexual Heart研究所所長）沒有義務開展、繼續或完成使用我們的細胞療法或外泌體技術的當前或未來研究，並且他們沒有義務向我們授權任何進一步的技術或知識產權，除非這些機構與我們之間的適用許可協議或研究協議中可能另有規定。此外，任何第三方許可方未能遵守其與我們各自的協議項下的許可義務，將對我們造成重大不利影響。我們在很大程度上依賴於我們與這些機構的關係，我們從這些機構獲得技術和訣竅的權利。如果我們的許可協議中的要求沒有得到滿足，包括達到定義的里程碑，我們可能會遭受重大損害，包括失去對候選產品的權利。

此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護某些已發佈專利的費用。如果我們不能及時履行我們在許可協議下的義務，我們可能會失去對專有技術的權利。

最後，我們可能需要獲得與我們的候選產品和技術的開發和使用有關的第三方（包括羅馬大學、JHU和CSMC）的專利或其他所有權的許可。根據任何此類專利或所有權所需的許可證可能無法以我們可接受的條款提供（如果有的話）。

我們已收到政府補助及貸款獎勵，對我們的營運施加若干條件。

從2009年開始，我們從美國國立衞生研究院和美國國防部獲得了幾筆贈款，用於資助各種項目。其中一些獎勵仍然受到年度和季度報告要求的限制，並要求我們將費用分配給適用的項目。

2016年6月16日，Capricor與CIRM簽訂了CIRM獎，金額約為340萬美元，以部分資助HOPE-Duchenne試驗。根據CIRM獎的條款，付款與具體業務里程碑的實現掛鈎。CIRM獎還受制於CIRM臨牀階段項目撥款管理政策中規定的條件和要求。這些要求包括但不限於向CIRM提交季度和年度報告，根據《加州法規》100600-100612節第17章分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及CIRM資助的研究產生的商業化產品的淨商業收入，如《加州法規》100608節第17章所述。

如果我們達成戰略合作伙伴關係，我們可能被要求放棄對我們候選產品開發的重要權利和控制權，或者以其他方式受到對我們不利的條款的約束。

我們正在積極為我們的候選產品尋找潛在的額外戰略合作伙伴關係，特別是在美國和日本以外的其他地區的CAP-1002和我們的Exosome候選產品。如果我們不建立戰略合作伙伴關係，我們可能不得不自己對我們的候選產品進行開發和商業化努力，這將是代價高昂的，並對我們將任何未來的產品或候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們與製藥、生物技術或其他生命科學公司建立任何戰略夥伴關係，我們將面臨一些風險，包括：

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我們依賴並將依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴並將依賴獨立研究者和合作者，如大學、醫療機構、CRO、供應商和戰略合作伙伴，根據與我們的協議進行臨牀前和臨牀試驗。我們與CRO、供應商和試驗中心協商預算和合同，這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。我們在臨牀試驗過程中嚴重依賴這些第三方，我們僅控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守現行的藥物臨牀試驗質量管理規範（“cGCP”），即FDA和類似的外國監管機構針對臨牀開發中候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些cGCP。如果我們或任何第三方未能遵守適用的cGCP法規，我們臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證，經檢查，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合cGCP法規。此外，GCP要求可能會演變。2023年6月，FDA發佈了E6（R3）藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）指南草案，旨在統一ICH成員國和地區的臨牀試驗數據標準。數據要求的變更可能導致FDA或類似的外國監管機構不同意臨牀前研究或臨牀試驗的數據，並可能需要進一步研究。

用於商業目的的生物產品也必須按照cGMP生產。如果我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律法規，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是也不會是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施（在某些情況下可能受到限制）外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們可能也在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或在預期期限內完成，如果需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成以下項目的開發，獲得監管部門的批准或成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。切換或增加第三方進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。

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與競爭因素相關的風險

我們的產品可能會面臨激烈的競爭。

該公司從事的領域是廣泛的全球研究和競爭的製藥公司，醫療器械公司，專業生物技術公司，醫院，醫生和學術機構，無論在美國和國外。我們將面對現有和未來候選產品的激烈競爭。製藥行業競爭激烈，有許多成熟的大型製藥公司，以及許多較小的公司。與我們競爭的許多組織都擁有比我們更多的財政資源、更多的研發人員和設施、更豐富的臨牀試驗經驗、更長的獲得監管批准的藥物開發歷史以及更強的生產、分銷、銷售和營銷能力。有許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構積極參與產品的研發，這些產品可能針對與我們候選產品相同的適應症。我們希望我們開發的任何未來產品和候選產品將根據產品的有效性和安全性、上市時間、價格、不良副作用的程度和治療程序的便利性等因素進行競爭。我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早地開發基於我們專有技術的基本原則的產品，比我們更快地獲得FDA對此類產品的批准，或者開發比我們開發的任何產品更安全、更有效和/或更具成本效益的替代產品或療法。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能會獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更有用、成本更低的藥物，並且在生產和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。

我們未來的成功將部分取決於我們在不斷髮展的療法和其他新技術方面保持競爭地位的能力。其他人開發的現有或未來療法可能會使我們的潛在產品過時或無競爭力。我們正在嘗試開發的藥物將不得不與現有的治療方法競爭。此外，追求不同但相關領域的公司代表着巨大的競爭。這些組織還與我們競爭，以吸引合格的人員和各方進行收購、合資或其他合作。

如果我們無法留住和招聘合格的科學家和顧問，或者如果我們的任何關鍵管理人員、關鍵員工或關鍵顧問終止與我們的僱傭關係或諮詢關係，這可能會延誤我們的開發工作或以其他方式損害我們的業務。此外，我們的幾名顧問還為其他實體提供兼職服務，這可能會導致創造有利於這些實體的知識產權。

由於我們技術的專業性，我們依賴於現有的關鍵人員，以及我們吸引和保留合格的執行官和科學人員的能力，以進行或贊助的研究，臨牀研究和開發活動。在我們的研發領域，對合格人才的競爭非常激烈，我們無法保證我們將能夠繼續吸引更多的合格人才來開發和商業化我們的候選產品，或保留我們現有的人才。

我們不時經歷員工流失，包括涉及部分主要員工。我們現有的關鍵員工或關鍵顧問的流失可能會阻礙我們的研發目標的實現。此外，招聘和保留合格的科學人員在未來進行研究和開發工作對公司的成功至關重要，這既有助於公司的發展，也有助於公司更換與公司關係終止的任何員工或顧問。在細胞治療和外來體行業具有經驗的員工市場競爭尤其激烈，我們可能無法招聘到開發和製造產品所需的員工，也可能無法留住我們招聘的員工。

CSMC的學術實驗室和我們的研發團隊之間一直保持着密切的工作關係，雙方的員工和顧問不時為另一方進行的研究貢獻了時間和服務。因此，有時可能不清楚為CSMC開發的知識產權是由CSMC或本公司擁有，儘管如由CSMC擁有，本公司可能根據其與CSMC的許可協議的條款對該知識產權擁有權利。

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鑑於生物技術、生物製藥和醫療保健公司、大學和非營利研究機構對經驗豐富的科學家的競爭，本公司可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。本公司的某些管理人員、董事、科學顧問和/或顧問，或此後任命的某些管理人員、董事、科學顧問和/或顧問可不時擔任其他生物製藥或生物技術公司的管理人員、董事、科學顧問和/或顧問。本公司目前並無為其任何高級職員或僱員購買“關鍵人物”保險。本公司的所有僱員將被“隨意”僱用，因此，每個僱員可以隨時離開本公司。如果我們無法留住現有員工，包括合格的科學和製造人員，並吸引更多的合格候選人，公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不建立戰略合作伙伴關係，我們將不得不自行進行開發和商業化工作，這將是昂貴的，並延遲我們將任何未來產品或候選產品商業化的能力。

我們的業務策略的一個要素包括潛在地與製藥、生物技術和其他公司合作，以獲得我們候選產品的開發和潛在商業化方面的援助，包括獲得我們所需的現金和其他資源，以進行此類開發和潛在商業化。我們可能無法以可接受的條件或根本無法談判戰略夥伴關係。如果我們無法就我們的候選產品談判戰略合作伙伴關係，我們可能會被迫縮減特定候選產品的開發，減少、延遲或終止其開發計劃，延遲其潛在的商業化，縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或自費進行開發或商業化活動。此外，我們將承擔與該候選產品開發相關的所有風險。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們將需要獲得大量額外資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們沒有獲得足夠的資金，我們將無法完成我們的試驗或將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。我們已與Nippon Shinyaku簽訂美國分銷協議及日本分銷協議，以獲得DMD產品CAP—1002在美國及日本的獨家商業化及分銷權。我們將繼續在這些地區以外的其他地區評估該計劃的其他潛在合作伙伴，但不受日本新屋的任何權利的限制。

我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，目前也沒有這樣做的內部能力。

公司目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們預計在可見將來不會有資源分配給我們建議產品的銷售及市場推廣。我們未來的成功部分取決於我們建立和維持銷售和營銷協作關係的能力，或我們內部建立銷售和營銷能力的能力。由於我們與Nippon Shinyaku簽訂了美國分銷協議和日本分銷協議，我們將取決於Nippon Shinyaku對CAP—1002候選產品的戰略利益，以及Nippon Shinyaku成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果我們的任何其他候選產品獲準商業化，我們打算就該等產品的銷售和營銷尋求合作安排，然而，無法保證我們將能夠建立或維持該等合作安排，或者如果能夠這樣做，該等合作者將擁有有效的銷售力量。如果我們決定不或無法就我們擬議產品的銷售和營銷達成合作安排，則需要大量的資本支出、管理資源和時間來建立和發展具有足夠技術專長的內部營銷和銷售團隊。我們亦無法保證我們將能夠與第三方合作者建立或維持關係，或發展內部銷售及分銷能力。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的情況下，例如我們與Nippon Shinyaku的合作伙伴關係，我們獲得的任何收入將取決於該等第三方的努力，並且無法保證該等努力將取得成功。

如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品未能獲得廣泛的市場認可，我們從其銷售中產生的收入（如有）將受到限制。

我們可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准的候選產品的商業可行性將取決於它們在醫生、醫療界、患者中的接受程度，以及第三方支付方（包括政府支付方）對它們的覆蓋和報銷。我們任何獲批准產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

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我們在市場上有效推廣和銷售我們的候選產品的能力也將取決於定價，包括我們以具有競爭力的價格生產產品的能力。我們還需要證明可接受的安全性和有效性證據，可能需要證明相對方便和易於給藥。市場接受度可能會進一步受到限制，具體取決於與我們候選產品相關的任何預期或非預期不良副作用的發生率和嚴重程度。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者的足夠接受水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們向醫療界和第三方支付方宣傳我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的獲批藥物未能獲得市場認可，我們將無法產生可觀的收入（如果有的話）。

我們為COVID—19或其他適應症開發潛在疫苗尚處於早期階段，面臨重大風險。

我們的疫苗開發還處於早期階段，我們可能無法生產出能夠及時成功治療特定病毒的疫苗。即使我們能夠成功開發疫苗並獲得監管部門的批准，如果疫情被有效控制，或在我們成功開發和生產疫苗之前，冠狀病毒感染的風險被降低或消除，我們可能無法從疫苗中產生產品收入。此外，多家制藥公司已獲得監管部門的批准，其他資源和知名度比我們更多的公司正在開發新冠疫苗。即使我們能夠成功開發新冠疫苗並獲得監管部門的批准，這些其他公司生產的疫苗可能優於我們的疫苗。即使我們開發的疫苗並不比其他現有疫苗差，也很難獲得市場認可。儘管冠狀病毒作為全球健康問題的壽命和範圍存在不確定性，但我們正投入財政資源和人員開發COVID—19疫苗，這可能會導致我們的其他開發項目出現延誤或以其他方式對我們的其他開發項目造成負面影響。我們的業務可能會因分配大量資源以應對全球健康威脅而受到負面影響，該威脅不可預測，並可能迅速消失，或我們的疫苗（如開發）可能無法部分或完全有效，或可能有更好的疫苗選擇。

即使我們的候選產品獲得批准，如果我們的產品售價不高或患者無法獲得足夠的報銷水平，我們產生產品收入的能力也會降低。

我們或我們的合作者為我們的產品創造大量銷售的能力（如果獲得批准）取決於是否有足夠的保險範圍和第三方付款人的補償。購買藥物或醫療產品用於治療患者的醫療保健提供者通常依賴第三方支付者來報銷與產品相關的全部或部分成本和費用。政府支付方（如醫療保險和醫療補助）以及商業支付方的充分覆蓋和補償對於新產品的接受至關重要。如果患者沒有獲得足以支付我們產品成本的報銷，則不太可能使用我們的產品。孤兒藥尤其因其製造商收取的高價而受到負面宣傳，因此，其他孤兒藥開發商（如我們）可能會受到此類宣傳和任何美國或其他政府監管反應的負面影響。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。許多第三方支付者通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制來制定自己的覆蓋和報銷政策，但也有自己的方法和審批流程來決定他們使用哪種藥物，

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將支付並建立報銷水平。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果我們的任何候選產品不能證明有吸引力的功效配置文件，他們可能沒有資格獲得保險和報銷。然而，關於我們通過批准開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額將在逐個計劃的基礎上做出決定。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。每個計劃確定是否為藥物提供保險，將為藥物支付多少金額，適用的處方級別，以及是否需要階梯療法或其他使用管理控制。這樣的決定會強烈地影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療並治療醫療保健提供者的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供足夠的保險和報銷，否則患者可能不太可能使用我們的產品，處方者也不太可能開我們的產品。

此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，仔細審查並越來越多地質疑藥品的覆蓋範圍，並對藥品的定價提出質疑。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額是合理的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍不足或報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議來改變醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。這些措施可能包括價格控制和成本控制措施，或者在擁有現有控制和措施的司法管轄區內實施更具限制性的政策，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並可能在獲得批准後減少對我們產品的需求，造成額外的定價壓力，或最終限制我們的淨收入和業績。不能保證我們的任何候選產品，如果獲得批准，在醫學上是合理和必要的，不能保證它們將被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，或者我們產品銷售所在國家和地區的報銷政策和做法不會損害我們銷售候選產品的有利可圖的能力(如果它們被批准銷售)。

與產品和環境責任相關的風險

我們的產品可能會使我們面臨潛在的產品責任，並且不能保證我們將能夠獲得並保持足夠的保險來覆蓋這些責任。

人體細胞療法、藥品、生物製品和服務的測試、營銷和銷售會給患者帶來固有的不良反應或醫療併發症風險，因此可能會對我們提出產品責任索賠。未來的產品責任索賠或產品召回可能會對公司產生重大不利影響。不能保證我們將來能以可接受的條款獲得產品責任保險，也不能保證承保範圍足以保護我們免受產品責任索賠。如果對本公司的索賠成功，保險或賠償權利的不足或缺乏可能導致對本公司的責任，這可能對本公司及其未來的生存能力產生重大不利影響。在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品(如果有的話)，將使公司面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能由消費者、醫療保健提供者或其他使用、

目錄表

管理或銷售我們的產品。如果我們不能成功地就這些索賠進行抗辯，我們將承擔重大責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

本公司已就其臨牀試驗獲得臨牀試驗保險。然而，該等保險範圍可能無法補償本公司，或保險範圍可能不足以補償本公司可能遭受的開支或損失或其彌償責任。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，而且，在未來，我們可能無法維持合理成本或足夠金額的保險範圍，以保護公司免受責任造成的損失。我們計劃擴大我們的保險範圍，以包括銷售商業產品，但我們可能無法就任何獲批准上市的產品獲得商業合理的產品責任保險。有時，在集體訴訟中，基於具有意外副作用的藥物作出了重大判決。對本公司提出的產品責任索賠或一系列索賠成功可能對我們造成重大不利影響，如果判決超出我們的保險範圍，可能會大幅減少我們的現金狀況並對我們的業務造成不利影響。

此外，我們的臨牀試驗協議和大多數與第三方供應商簽訂的協議都包含要求我們在協議終止或到期後多年內維持一定水平的保險的條款，以及要求我們賠償他們因提供服務、檢測、製造或其他與使用我們產品有關的活動。

我們的業務涉及與處理危險及其他危險物料相關的風險。

我們的研究和開發活動涉及危險材料、化學品、人體血液和組織、動物血液和血液製品、動物組織、生物廢物和各種放射性化合物的受控使用。這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。未能遵守當前或未來的法規可能導致公司被處以鉅額罰款、暫停生產、改變我們的生產流程或停止運營。

我們的業務依賴於遵守不斷變化的環境和人類健康與安全法律。

我們無法準確預測未來支出的結果或時間，這些支出可能需要遵守全面的聯邦、州和地方環境法律和法規，以及旨在保護員工和其他處理危險材料的法律和法規。我們必須遵守環境法，其中包括管制所有排放、廢水排放、固體和危險廢物處置，以及與產生、處理和處置活動有關的污染物的補救。到目前為止，本公司尚未產生重大成本，也不知悉與遵守聯邦、州和地方環境法律法規相關的任何重大負債。然而，近年來，聯邦和州環境法都發生了變化，公司未來可能會遵守更嚴格的環境標準，並可能面臨大量資本支出以遵守環境法。我們的資本有限，我們不確定我們是否有能力支付可能需要遵守新法律的重大資本開支。此外，與環境事宜有關的未來發展、行政行動或責任可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

我們預期我們的股價將繼續大幅波動。

股票市場，特別是近年來，經歷了重大波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。我們的經營業績可能因多個原因而在不同時期波動，因此我們的股價可能會受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

我們從未派付股息，亦不預期將來派付股息。

我們從未就股本派付股息，且預期在可預見的將來不會派付任何股息。我們預計公司將保留其盈利（如有）以供未來增長。尋求現金分紅的投資者不應為此目的投資於公司的普通股。

今後我們可能會在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。

我們的公司註冊證書授權發行最多5，000，000股優先股，其中沒有一股目前已發行或尚未發行。如果發行，我們的董事會將有權確定和確定優先股的相對權利和優先權，以及發行這些股份的權力，無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先於我們普通股的優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權，收取股息的權利，額外的登記權，反稀釋保護，贖回這些股份的權利，以及其他權利，而我們普通股的持有人將不會獲得這些權利。

目錄表

市場及經濟狀況可能會對我們的行業、業務及獲得融資的能力造成不利影響。

近期的全球市場和經濟狀況難以預測和挑戰。該等狀況及對金融市場的任何不利影響可能會對我們的流動資金及財務狀況造成不利影響，包括我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或只有少數分析師繼續報道我們，我們的股票交易價格可能會下跌。如果一位或多位分析師下調對我們股票的評估，我們股票的價格也可能下跌。如果這些分析師中的一個或多個完全停止覆蓋我們的股票，我們可能會失去我們的股票在市場上的可見性，這反過來可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可能不時作出的營運及其他預測及預測受固有風險影響，其中許多風險超出我們的控制範圍。

我們的管理層可能不時提供的預測和預測（包括但不限於與臨牀開發的時間、進展和預期結果、監管流程、臨牀試驗時間表和我們候選產品的任何預期益處有關的內容）反映了管理層做出的許多假設，包括與我們的特定和一般業務、經濟、市場和金融狀況及其他事項，所有這些都是難以預測的，其中很多是我們無法控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能被證明不準確。實際結果與預測結果之間將存在差異，實際結果可能與預測中所載的結果有重大差異。在本招股章程中加入（或以提述方式納入）該等預測不應被視為表明我們或我們的管理層或代表認為該等預測是對未來事件的可靠預測，且該等預測不應被視為如此依賴。此外，最終數據可能與初步報告的數據有很大差異。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止，延遲或阻止股東可能認為有利的管理團隊的變動。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律包含可能對保留我們當前管理層的效力的條款，例如：

這些條款可能會使我們的股東更難影響我們的公司政策或改變我們的董事會，以及第三方收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。

我們的大量普通股股份可根據尚未發行的股票獎勵和認股權證發行，我們預計未來將發行額外的股票獎勵和普通股股份。行使這些獎勵和認股權證，以及出售股份將稀釋現有證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。

截至2023年12月31日，本公司共有約3110萬股普通股發行在外，約500萬股普通股認股權證尚未發行在外，以及根據本公司的多項激勵股票計劃購買約820萬股普通股的未償還獎勵。此外，截至2023年12月31日，根據我們的激勵計劃，約有120萬股普通股可供未來發行。根據該等計劃可供日後發行的股份數目其後根據二零二一年股權激勵計劃的條款增加1，557，416股，包括董事會及股東先前批准的自動增加。我們可能會不時發行額外普通股、認股權證及其他可換股證券，為我們的營運提供資金。我們亦可能發行額外股份，以資助潛在收購，或根據我們的各種獎勵計劃向僱員、高級職員、董事及顧問授出的額外購股權或其他股權獎勵。發行額外的普通股股份、認股權證或其他可轉換證券，以及認為此類發行可能發生或行使尚未行使的認股權證或期權可能對其他股東產生攤薄影響，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

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該公司未來利用尼羅河淨經營虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，並可能因與Capricor合併而進一步受到限制。

聯邦和州所得税法對淨經營虧損（“NOL”）的使用以及在發生“所有權變更”的情況下為税務目的使用税收抵免結轉施加了限制，如經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第382條所定義。一般而言，所有權變動發生於持有“虧損法團”（有權使用無抵押貸款或其他虧損結轉的法團）5%或以上股份的股東，在任何三年期間內，將其持有該法團股份的總擁有權增加超過50個百分點。如果發生“所有權變更”，《守則》第382條對所有權變更後的應課税收入額施加年度限制，該限額可與經歷所有權變更的虧損法團的所有權變更前的無經營收益抵銷。每年限額的計算方法是將損失公司在所有權變更前的價值乘以美國國税局（“IRS”）在所有權變更當月或之前兩個月確定的長期免税税率中的較大者。此年度限額可予調整，以反映以往年度任何未動用年度限額及該年度若干已確認固有收益及虧損。《法典》第383條還對所有權變更後年度的納税義務額施加了限制，該限制可以通過虧損公司的所有權變更前税收抵免結轉減少。

尼羅河和Capricor的合併導致尼羅河的“所有權變更”。此外，本公司先前或當前股權所有權的變動可能已經引發或將來可能引發“所有權變動”，其中一些變動可能超出我們的控制範圍。因此，本公司利用尼羅河的NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到很大限制。這些限制反過來又可能導致本公司未來的税款支付增加，這可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們須遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）以及其他適用的證券規則和法規的報告要求，並須遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交有關我們業務和經營成果的年度、季度和當期報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為維持及（如有需要）改善我們對財務報告的披露控制及程序以及內部控制，以符合此準則，需要大量資源及管理層監督。此外，這些規則和條例使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營成果。雖然我們已聘請員工以符合這些要求，但我們未來可能需要聘請更多員工，這將增加我們的成本和開支。

未能根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

經修訂的《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”），以及SEC、納斯達克和本公司股票未來可能上市的任何市場實施的規則，對上市公司施加了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。公司的管理層和其他人員將需要投入大量的時間來滿足這些要求。此外，這些規則和法規將增加公司的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們為財務報告建立和維護適當的內部控制結構和程序。我們的10-K表格年度報告必須包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，並必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。第404節的要求正在進行中，也適用於未來幾年。我們預計，隨着業務的發展，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，我們將繼續勤奮和積極地審查我們對財務報告的內部控制，以確保遵守第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標將得到實現。因此，我們不能肯定未來不會存在實質性的弱點或重大缺陷，或者不會被發現。如果材料薄弱或其他

目錄表

如果出現重大虧損，這些弱點或不足可能導致對我們的經營結果的錯誤陳述、我們綜合財務報表的重述、我們股價的下跌或對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性的其他重大不利影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以與任何投資者支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者支付的每股價格。

如果我們的商業計劃不成功，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

我們歷來都蒙受鉅額虧損，以資助我們的業務運營，包括我們的研發活動。在可預見的未來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營費用。這可能會導致我們的淨運營虧損不斷增加，直到我們能夠獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，而這種情況的發生無法得到保證。如果我們的商業計劃不成功，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

我們可能面臨證券集體訴訟或個人股東提起的訴訟的風險。

我們可能會受到證券集體訴訟或個人股東提起的訴訟。這一風險尤其相關，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和監管批准。在過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的時候。此外，由於維權股東的行動，我們可能會在公司運營中受到訴訟和商業挑戰。股東行動主義對我們未來方向的不確定性可能會導致我們對業務方向發生變化或其他不穩定的看法，並可能影響我們與供應商、分銷商、合作者、未來和現有員工以及其他人的關係。應對與證券集體訴訟相關的法律和/或業務挑戰，或由包括維權股東在內的個人股東發起的訴訟，可能代價高昂且耗時，可能與我們的業務戰略不一致，並可能分散管理層對我們業務戰略的追求的注意力和資源，任何這些都可能損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。要繼續在納斯達克資本市場上市，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、最低股東權益要求、公司治理要求和最低收盤價要求，以及保持董事會多元化等要求。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。然而，如果我們的證券在納斯達克股票市場被摘牌，而我們無法將我們的證券在另一家交易所上市或在納斯達克股票市場上市，那麼我們的證券可以在場外交易市場或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

我們經營的生物技術領域，受到各種網絡安全風險的影響，這些風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、勒索、傷害員工、違反隱私法以及其他訴訟及法律風險、訴訟及法律風險以及聲譽風險。我們已實施基於風險的方法，以識別和評估可能影響我們業務和信息系統的網絡安全威脅。我們使用各種工具和方法來管理網絡安全風險，並盡我們所能以常規節奏進行測試。我們還通過定期的漏洞掃描和滲透測試，持續監控和評估我們的網絡安全狀況和性能。

我們的業務取決於我們的信息系統、網絡、數據和知識產權的可用性、可靠性和安全性。由於網絡安全威脅或事件而對我們的系統或數據造成的任何破壞、破壞或破壞都可能對我們的運營、研究、產品開發和競爭地位造成不利影響。它們也可能導致我們違反合同義務或法律責任，以保護我們的利益相關者的隱私和機密性。此類違規行為可能會使我們面臨業務中斷、未來收入損失、贖金支付、補救成本、對受影響方的責任、網絡安全保護成本、資產損失、訴訟、監管審查和行動、聲譽損害以及對我們供應商關係的損害。

該公司目前正在實施一個更正式的網絡安全計劃。

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項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們的主要業務是在租賃設施進行的，載於下表。我們相信，我們的設施足夠及適合我們目前的需要，我們將能夠在未來獲得新的或額外的租賃空間（如有需要）。

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項目3.法律程序

我們沒有涉及任何重大未決法律訴訟，也不知悉任何政府機關對我們的任何重大威脅法律訴訟。我們提請您注意項目1A中的披露。在“風險因素—與我們與第三方的關係有關的風險—我們依賴於我們與我們的許可人和合作者的關係，並不保證這種關係將保持或繼續下去。

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項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為CAPR。

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持有者

根據我們的轉讓代理Equiniti Trust Company LLC的記錄，截至2024年3月7日，我們有126名普通股登記持有人，其中不包括以“街頭名義”持有的持有人或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們董事會宣佈派息的能力受到特拉華州公司法的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的信息載於我們2024年股東年會的最終委託書中題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

性能圖表

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》第12B-2條規則的定義，我們不需要提供業績圖表。

近期未登記證券的出售和收益的使用

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論，應與經審計的綜合財務報表以及本年度報告中10-K表格其他部分所列這些報表的相關經審計綜合附註一併閲讀。這一討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告第1A項“風險因素”或其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

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公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發基於轉化細胞和外顯子的療法，用於治療杜氏肌營養不良症(“DMD”)，這是一種導致肌肉退化和過早死亡的罕見形式的肌營養不良症，以及其他高度未得到滿足的醫療需求的疾病。

自成立以來，我們投入了大量資源來開發CAP-1002和我們的其他候選產品，包括我們的Exosome平臺，開發我們的製造工藝，為我們的公司配備人員，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品。我們最終產生足以實現盈利的任何產品收入的能力將取決於用於治療DMD和我們的其他候選產品的CAP-1002的成功開發、批准和最終商業化。如果開發成功並獲得批准，我們打算與我們的合作伙伴日本新屋株式會社(“日本新屋”)在美國和日本將CAP-1002商業化，並可能在其他市場達成許可協議或戰略合作。如果我們產生產品銷售，或達成許可協議或戰略合作，或進一步的分銷關係，我們預計我們產生的任何收入將隨着任何產品銷售、許可費、里程碑付款和其他付款的時間和金額的不同而在季度之間和年度之間波動。如果我們不能及時完成我們候選產品的開發，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的主要候選產品的概要描述如下：

到目前為止，我們已經完成了兩個有希望的臨牀試驗，研究CAP—1002治療DMD。第一項試驗是一項名為HOPE—Duchenne的I/II期試驗，數據表明骨骼和心臟終點有改善。在美國進行的II期臨牀試驗HOPE—2中，CAP—1002用於治療晚期DMD患者。2022年3月，我們宣佈希望2的最終一年結果發表於 《柳葉刀》表明試驗符合其主要有效性終點，即上肢性能（"PUL"）v1.2（p = 0.01）的中級維度和其他陽性終點

目錄表

完全PUL v2.0（p = 0.04）和心臟終點左心室射血分數（p = 0.002）。CAP—1002在整個研究期間通常安全且耐受良好。

此外，我們目前正在進行HOPE—2試驗的開放標籤擴展（"OLE"）研究，其中12名患者選擇繼續接受CAP—1002治療。我們宣佈了這項正在進行的OLE研究的一年和兩年的積極結果。之前，HOPE—2—OLE研究在PUL v2.0量表的1年時間點達到了主要終點（p = 0.02）。在2年時間點，數據顯示OLE治療組PUL v2.0與安慰劑組1年後從HOPE—2的原始下降率相比存在統計學顯著性差異（p = 0.021）。研究OLE部分期間的CAP—1002治療繼續產生一致的安全性特徵，並且在整個研究期間耐受良好。目前，我們預計將在2024年第二季度從這項OLE研究獲得三年數據。

III期（HOPE—3）臨牀試驗：HOPE—3是一項3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，由兩個隊列組成，旨在評價CAP—1002在接受穩定系統性糖皮質激素治療的DMD和骨骼肌功能受損受試者中的安全性和療效。在研究的前12個月內，將符合資格標準的卧牀和卧牀男孩隨機分配至每3個月接受CAP—1002或安慰劑，共4劑。約102例合格研究受試者將參與本雙隊列研究。隊列A的入組已經完成，其中61例受試者以1：1的比例隨機分配至CAP—1002組或安慰劑組，旨在支持生物製品許可申請（"BLA"）提交。於2023年12月，我們宣佈HOPE—3隊列A的中期無效性分析結果為積極，並已由數據安全監察委員會（“DSMB”）審閲。這導致了一個有利的建議，即繼續按計劃進行HOPE—3試驗。此時，我們預計將於2024年第四季度獲得隊列A的頂線數據。 隊列A使用在我們洛杉磯工廠生產的產品。

隊列B的入組正在進行中，該隊列旨在入組約44名受試者，以1：1的比例隨機分配至CAP—1002組或安慰劑組。在4次CAP—1002或安慰劑給藥後，將在第12個月對每個個體隊列進行主要療效和安全性分析。我們計劃於2024年第二季度完成隊列B的入組。隊列B使用在我們聖地亞哥工廠生產的產品。

HOPE—3研究的主要結局指標將是上肢功能（"PUL"）v2.0，這是一種專門設計用於評估高位（肩）、中段（肘）和遠端（腕和手）功能的經驗證的工具，其概念框架反映上肢功能的無力進展。HOPE—3還將測量各種次要終點，包括心功能評估。

在我們的RMAT指定下，2023年第三季度，我們在一次B類會議上與FDA會面，討論了我們的製造計劃，預計可能會提交BLA申請。在這次會議上，我們確認了與我們的第三階段--HOPE-3計劃的一致性。此外，我們還討論了我們關於商業製造活動的計劃，包括我們的效價分析和其他支持商業化的產品發佈標準。我們計劃在2024年第一季度與FDA會面，繼續討論我們獲得BLA的途徑。在即將到來的B類會議上，我們打算討論我們進一步的CMC商業發射計劃，如果獲得批准，目的是加快我們提交BLA的途徑。我們的最終目標是提交一份BLA，允許使用我們聖地亞哥工廠生產的CAP-1002商用產品。

CAP-1002的調控途徑得到了RMAT指定和孤兒藥物指定的支持。此外，如果Capricor獲得FDA對用於治療DMD的CAP-1002的營銷批准，Capricor將有資格獲得基於其之前收到的罕見兒科疾病指定的優先審查憑證(“PRV”)。如果收到，Capricor保留PRV的全部權利。此外，Capricor還與日本新屋公司簽訂了兩項商業化和分銷協議，任命日本新屋公司為其在美國和日本的CAP-1002獨家經銷商。

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我們專注於開發一種精密設計的外切體平臺技術，該技術能夠提供定義的效應器分子集，這些分子通過定義的作用機制發揮作用。我們的外體管道的各個方面都通過合作和聯盟得到了支持。我們在exosome方面的合作和研究包括美國國立衞生研究院(NIH)、國家過敏和傳染病研究所(NIAID)、約翰霍普金斯大學(JHU)、國防部(DoD)、美國陸軍外科研究所(USAISR)和錫達斯-西奈醫學中心(CSMC)。我們在StealthX™平臺上發佈的臨牀前數據顯示，一種基於重組蛋白的疫苗正在快速開發，用於免疫和預防導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。我們的平臺建立在基礎RNA和蛋白質科學的進步基礎上，針對技術和製造，為我們提供了潛在地建立新的治療候選藥物的廣泛管道的機會。最近，我們被選為下一代項目的一部分，該項目由美國衞生與公眾服務部發起，旨在推進一系列新的創新疫苗，為新冠肺炎提供更廣泛、更持久的保護。作為下一代項目的一部分，國家衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所將對我們的StealthX™疫苗進行一期臨牀研究，這還有待監管部門的批准。目前，我們已經向食品和藥物管理局提交了我們的StealthX™疫苗的研究新藥申請(IND)，該申請目前正在審查中，我們預計一旦IND獲得批准，NIAID計劃在2024年底啟動這項試驗。此外，如果NIAID發現我們的StealthX™疫苗符合其安全性和有效性標準，他們可能會考慮我們資助的第二階段計劃。目前，我們正在開發基於外體的傳染病、單基因疾病和其他潛在適應症的疫苗和療法。我們目前的戰略重點是尋找合作伙伴，他們將提供資金和額外資源，使我們能夠將這一計劃帶入臨牀。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券總計約3950萬美元。於2023年第四季度，我們宣佈了HOPE—3中期無效性分析的積極結果，該分析已由數據安全監察委員會審閲。這導致了一個有利的建議，繼續按計劃，並根據我們的 與Nippon Shinyaku簽訂的美國分銷協議，觸發了里程碑式的付款1000萬美元，並於2024年1月收到。我們估計，這將為我們2025年第一季度的運營開支和資本開支需求提供資金。這一預期包括1000萬美元的里程碑付款，但不包括根據我們與Nippon Shinyaku的商業化和分銷協議支付的任何額外潛在里程碑付款。我們並無從產品的商業銷售中產生任何收入。我們將無法產生任何產品收入，直到且只有當我們獲得FDA或其他監管機構的批准出售我們的候選藥物。

由於我們的重大研發開支以及與我們的運營相關的一般行政成本，我們自成立以來在每個期間都產生了重大的經營虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2230萬美元及2900萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.594億美元。我們預期於可見將來會產生重大開支及經營虧損。

截至2023年12月31日止年度，我們根據我們與H. C.之間的銷售協議，以每股約4. 78美元的平均價格出售877，821股普通股。Wainwright & Co. LLC（“Wainwright”）在我們的市場發售下獲得收益淨額410萬美元。此外，於2023年10月，我們完成了登記直接發售，所得款項總額約為23. 0百萬美元。

最近的業務發展

CAP—1002 DMD計劃更新

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Exosome計劃

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企業動態

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目錄表

隨着我們尋求開發和商業化CAP-1002或任何其他候選產品，包括與我們的Exosome計劃相關的產品，我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源(可能包括許可協議或戰略合作或其他分銷協議)來為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集更多資金或在需要時以優惠條件達成此類協議或安排，如果有的話。如果我們未能在需要時籌集資金或其他潛在資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止CAP-1002或我們其他候選產品的開發或商業化。

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財務運營概述

到目前為止，我們還沒有商業產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准開始銷售我們的候選產品之前，我們將沒有能力產生任何商業產品收入。開發生物製品是一個漫長且非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發我們的候選產品所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們預計在幾年內也不會完成候選產品的開發。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括CAP-1002和我們的Exosome技術。隨着我們繼續進行CAP-1002的臨牀開發，隨着我們進一步發展我們的Exosome技術，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於我們候選產品的安全性和有效性，還取決於我們為我們的產品和臨牀項目的開發提供資金的能力。我們最近的主要營運資金來源主要是公開出售證券的收益，以及根據我們與日本新屋簽訂的美國和日本分銷協議支付的預付款。在我們繼續我們的臨牀前和臨牀項目的同時，我們繼續探索潛在的合作伙伴關係，以便在美國和世界其他地區開發我們的一個或多個候選產品。

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我們的業績已包括因發行股票期權和認股權證而產生的非現金補償費用。我們按股票期權和認股權證的公允價值在其歸屬期間支出。當無法獲得更準確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。以股份為基礎的獎勵的條款和歸屬時間表因授予的類型和承授人的就業狀況而異。通常，獎勵是根據時間條件授予的。以股票為基礎的薪酬開支計入綜合經營報表內一般及行政(“G&A”)或研發(“R&D”)開支項下(視何者適用而定)。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能是相當可觀的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績

收入

臨牀開發收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，臨牀開發收入分別約為2520萬美元和260萬美元。本公司於2022年第三季度開始確認與日本新屋簽訂的獨家商業化和分銷協議(“美國分銷協議”)有關的從日本新屋收到的3,000萬美元預付款。該公司於2023年第四季度開始確認與美國分銷協議相關的1000萬美元里程碑付款。根據HOPE-3臨牀試驗(Cohort A)的完成情況，採用比例績效法按比例確認收入。

運營費用

研究和開發費用.研發費用主要包括賠償及其他相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室及生產設施租金、諮詢費、生產人員及用品費用、臨牀前、臨牀及生產服務提供商成本、知識產權訴訟產生的若干法律費用、基於股票的補償費用以及與我們候選產品的設計、開發、測試和增強有關的其他費用。

目錄表

下表概述我們於所示各期間按類別劃分的研發開支：

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二零二三年的研發費用較二零二二年增加約14. 6百萬元或67%。增加的主要原因是：

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這一增長部分被外泌體研究減少150萬美元所抵消，主要是由於與完成某些研究項目有關的費用減少，以及研究和其他減少60萬美元，主要是由於在2022年完成與我們的INSPIRE臨牀項目相關的活動。

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一般和行政費用. G & A開支主要包括行政人員、財務及其他行政人員的薪酬及其他相關人員開支、股票薪酬開支、會計、法律及其他專業費用、諮詢開支、公司辦公室租金、商業保險及其他公司開支。

下表概述了我們於所示各期間按類別劃分的一般及A開支：

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二零二三年的G & A開支較二零二二年增加約2，400，000元或23%。增加的主要原因是：

目錄表

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專業服務開支減少30萬美元，部分抵銷了這一增加，主要是由於業務發展相關開支減少所致。

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其他收入

其他收入.截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入分別約為10萬美元及20萬美元。2022年的其他收入與CARES法案下的僱主保留信貸有關。

投資收益.截至2023年及2022年12月31日止年度的投資收入分別約為170萬美元及50萬美元。二零二三年投資收入較二零二二年增加乃由於利率上升及有價證券、儲蓄及貨幣市場基金賬户本金結餘增加所致。

正在積極開發的產品

CAP—1002治療DMD —我們目前正在進行我們的HOPE—3，第三期DMD研究和我們正在進行的HOPE—2試驗的OLE研究，我們預計在2024年花費約2500萬美元至3500萬美元。我們DMD項目的費用將包括人員、臨牀、監管和製造相關費用，包括與擴大潛在商業規模生產相關的費用（如果我們的CAP—1002產品獲得批准）。

基於外泌體的治療和疫苗 —我們的外泌體平臺處於臨牀前開發的早期階段。我們預計在2024年將花費約300萬至500萬美元用於與我們的外泌體項目相關的開發費用，其中包括這些技術的人員，臨牀前研究和製造相關費用。我們在該項目中的支出主要集中在擴展我們的工程外排體平臺，包括生產我們與NIAID合作使用的StealthX ™疫苗。

我們在當前和未來臨牀開發項目上的支出，特別是CAP—1002和外泌體項目，無法有任何顯著的確定性預測，因為它們取決於我們當前試驗的結果，以及我們獲得額外資金和戰略合作伙伴的能力。此外，我們無法非常確定地預測完成臨牀試驗所需的時間，完成研發項目的成本，或者我們是否、何時以及在何種程度上將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，原因是生產和臨牀開發過程中發生的意外事件以及各種其他因素，包括：

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目錄表

截至2023年及2022年12月31日止財政年度的流動資金及資本資源

下表概述了我們在過去兩個財政年度的流動性和資本資源，以及我們在過去兩個財政年度的現金、現金等價物和有價證券的淨增加（減少），旨在補充以下更詳細的討論。下表所列數額以千計。

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截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額約為3950萬美元，而截至2022年12月31日約為4140萬美元。現金、現金等價物及有價證券自2023年12月31日較2022年12月31日減少，原因是截至2023年12月31日止年度淨虧損約2，230萬美元，於2023年第一季度收到日本信雅有關日本分銷協議的預付款1，200萬美元，並於2023年10月通過註冊直接發售籌集約2300萬美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損約22，300，000元，乃由於與DMD臨牀項目有關的研發費用增加所致。截至2023年12月31日，我們的總負債約為3610萬美元，其中約2430萬美元涉及遞延收入，約220萬美元涉及經營租賃使用權資產的租賃負債。截至2023年12月31日，我們的淨營運資金約為1960萬美元。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金約為25，600，000美元，截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金約為4，900，000美元。經營活動現金淨變動約3050萬美元，是由於Nippon Shinyaku支付里程碑式的1000萬美元和遞延收入所致。此外，截至2023年12月31日止年度的股票補償較2022年同期增加約290萬美元，淨虧損減少約670萬美元。此外，應付賬款和應計費用（包括關聯方應付賬款和應計費用）淨變動約10萬美元。如果我們獲得足夠的資本和/或長期債務資金，並能夠繼續開發我們的候選產品，包括如果我們擴大我們的平臺技術組合，從事進一步的研究和開發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計將繼續產生重大虧損，這將產生經營活動的負淨現金流。

截至2023年12月31日止年度，我們由投資活動提供的現金流量約為5，100，000元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金流量約為35，100，000元。截至2023年12月31日止年度投資活動現金流量較2022年同期變動乃由於購買、出售及有價證券到期日以及購買物業及設備以及租賃物業裝修的淨影響所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金流量分別約為25，600，000元及490，000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度融資活動提供的現金較二零二二年同期增加，主要由於出售普通股所得款項淨額所致。於二零二三年，我們收到出售股票所得款項淨額約25，500，000元，而二零二二年同期則約為4，800，000元。

目錄表

從成立到2023年12月31日，我們主要通過私下和公開銷售我們的股權證券、政府贈款以及分銷協議和合作夥伴的付款來為我們的運營提供資金。由於到目前為止，我們還沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計在幾年內不會產生任何收入，如果有的話，我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的研究和開發，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。我們可能會尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，如股權和債務融資、政府撥款，或者通過戰略合作和許可協議或其他分銷協議。我們不能保證我們能夠獲得這些額外資金來源來支持我們的運營，完成我們的臨牀試驗，或者如果我們有這樣的資金，這些額外資金將足以滿足我們的需求。此外，就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

我們對財政資源充裕程度的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更快地獲得額外資金，或者獲得比我們目前預期的更多的資金。我們需要運作的實際資金數額受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

協作

與Nippon Shinyaku簽訂的商業化和分銷協議（領土：美國）

2022年1月24日，Capricor與日本公司Nippon Shinyaku簽訂了商業化和分銷協議(美國分銷協議)。根據美國分銷協議的條款，Capricor指定日本新屋製藥公司為其在美國治療DMD的CAP-1002的獨家經銷商。

根據美國分銷協議的條款，Capricor將負責HOPE-3試驗的進行以及CAP-1002的製造。日本新屋公司將負責CAP-1002在美國的分銷。根據美國分銷協議，Capricor在2022年第一季度收到了3,000萬美元的預付款。第一筆里程碑式的1000萬美元付款是在完成對HOPE-3試驗的臨時無效性分析後支付的，由此確定結果不是徒勞的。2024年1月，Capricor從日本新谷收到了這筆里程碑式的付款。此外，在BLA批准之前(包括在內)，還有總計高達9000萬美元的潛在里程碑。此外，如果商業化，還有各種潛在的基於銷售的里程碑，與實現CAP-1002年淨銷售額高達6.05億美元的某些銷售門檻有關。此外，根據美國經銷協議，Capricor有義務向日本新屋出售商業產品，但須經監管部門批准，Capricor將有權獲得有意義的中端兩位數產品收入份額。

目錄表

與Nippon Shinyaku簽訂的商業化和分銷協議（領土：日本）

於二零二三年二月十日，Capricor與Nippon Shinyaku訂立商業化及分銷協議（“日本分銷協議”）。根據日本經銷協議的條款，Capricor指定Nippon Shinyaku為其在日本的CAP—1002獨家經銷商，用於治療DMD。

根據日本分銷協議的條款，Capricor在2023年第一季度收到了1200萬美元的預付款，此外，Capricor還可能收到高達約8900萬美元的額外開發和基於銷售的里程碑付款（取決於外匯匯率），以及有意義的兩位數的產品收入份額。Nippon Shinyaku將負責CAP—1002在日本的分銷。Capricor將根據需要負責在日本進行臨牀開發，以及CAP—1002的生產。經監管部門批准，Capricor將向日本的Nippon Shinyaku銷售商業產品。此外，如果產品在日本獲得批准，Capricor或其指定人員將持有該地區的上市許可。

公司的融資活動

2023年10月融資

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於2023年10月3日，本公司與其商業合作伙伴Nippon Shinyaku以及與Highbridge Capital Management，LLC相關的基金簽訂了證券購買協議（「投資者」），據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售予投資者於二零一九年十二月三十一日，本公司以每股4.66美元的價格認購合共4，935，621股普通股，每股面值0.001美元，總購買價約為2，300萬美元。每股普通股出售時，附有一份認股權證，以每股5.70美元的行使價購買一股普通股。每份認股權證將於發行後六個月開始行使，並將於發行日期起計七年屆滿。作為登記直接發售的一部分，本公司同意於登記直接發售所使用的招股章程補充日期起計30日內不發行或出售股份（惟僱員購股權發行的慣例例外情況及其他慣例例外情況除外）。 該招股説明書日期為2023年9月29日，本公司“禁售”已於2023年10月29日到期。 本公司的董事及行政人員亦與配售代理就登記直接發售訂立“禁售”協議，該協議於60年屆滿，^這是證券購買協議日期後的次日，或2023年12月2日。

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自動櫃員機計劃

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於2021年6月21日，本公司根據招股説明書補充發起一項市場發售，總銷售所得款項最多為75，000，000美元（“ATM計劃”），普通股將按銷售時的市價分派。ATM計劃是根據與Wainwright的普通股銷售協議（“銷售協議”）建立的，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理髮行和銷售我們的普通股股份。銷售協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為每股銷售普通股總銷售價格的3.0%。根據ATM計劃發行的所有股票均根據我們的S—3表格（文件編號333—254363）發行，該表格最初於2021年3月16日向SEC提交，於2021年6月15日修訂，並於2021年6月16日由SEC宣佈生效。從2021年6月21日至2024年3月7日，該公司根據ATM計劃以每股約5.50美元的平均價格出售了總計3，227，501股普通股，所得款項總額約為1780萬美元。根據ATM計劃，大約5720萬美元的普通股仍可能出售。該公司支付現金佣金總額，加上償還Wainwright的費用，以及總金額約為60萬美元的法律和會計費用。

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CRM贈款獎

2016年6月16日，Capricor與加州再生醫學研究所（“CRM”）簽訂了一項金額約為340萬美元的獎項（“CRM獎”），部分資助Capricor的I/II期HOPE—Duchenne臨牀試驗，研究CAP—1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。根據CRM獎的條款，付款與實現特定業務里程碑掛鈎。此外，CRM獎的條款包括一項共同資助要求，根據該要求，Capricor必須花費大約230萬美元的自有資金來資助CRM資助的研究項目。CRM獎還受CRM資助管理政策中規定的條件和要求的約束，

目錄表

臨牀階段項目。這些要求包括但不限於向CRM提交季度和年度報告，根據《加利福尼亞州法規》（CCR）第17篇第100600—100612節分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享來自CRM資助的研究項目的一小部分許可收入和來自商業化產品的淨商業收入，來自CRM資助的研究，如標題17，CCR第100608節所述。Capricor可能被要求支付給CRM的淨商業收入的最高特許權使用費等於支付給Capricor的總金額的九倍。

在完成CIRM資助的研究項目後，在獎勵期結束日期之後的任何時間(但不遲於頒獎之日的十週年)，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括做出選擇時項目的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，貸款期限最長可自適用貸款協議執行之日起五年；前提是貸款到期日不超過CIRM獎勵授予日期的十年週年。自貸款之日起，貸款應計入未償還本金餘額的利息，外加根據CIRM貸款政策和臨牀階段項目CIRM贈款管理政策(“新貸款餘額”)中規定的在選舉點之前應計的利息，年利率等於貸款日《華爾街日報》公佈的三個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率加1%。自貸款之日起，未償還的新貸款餘額應按年複利，並在貸款到期日與新貸款餘額一起支付利息。根據我們選舉的時間，可能會欠下額外的資金。如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，CIRM獎的某些要求將不再適用，包括收入分享要求。對於是否會選擇將CIRM獎轉換為貸款，Capricor尚未做出決定。如果我們選擇這樣做，Capricor將被要求償還CIRM獎勵的金額，因此公司將這筆獎勵作為負債而不是收入入賬。

2019年6月，摩羯座完成了與CIRM獎相關的所有里程碑和收尾活動，並用完了所有收到的資金。截至2023年12月31日，摩拜對CIRM獎的負債餘額約為340萬美元。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是按照公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計項目，以及基於股票的薪酬估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表和附註時使用的更重要的判斷和估計。

租契

ASC主題842，租契(“ASC 842”)，要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃和相應的使用權(“ROU”)資產。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引評估ROU資產的減值。

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租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。如果公司有短期租約，公司選擇不包括這些租約。

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目錄表

該公司租賃辦公和實驗室空間，所有這些都是經營性租賃。大部分租約包括續期選擇權，續期選擇權的行使由公司全權酌情決定。除非有合理確定本公司會續期，否則續訂租約的選擇並不包括在本公司的評估內。此外，本公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

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租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司使用其遞增借款利率，該利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。

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對於房地產租賃，本公司根據ASC 842選擇了實際權宜之計，將現有標的資產類別的租賃和非租賃組件一起核算，並僅將合同對價分配給租賃組件。

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收入確認

本公司採用ASU 606，來自客户的合同收入修訂了收入確認原則，併為所有行業內和所有行業的收入確認提供了一套單一的、全面的標準。到目前為止，該公司尚未實現其候選藥物的商業銷售，但新標準適用於其分銷協議。

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收入標準提供了一個五步框架，用於確認收入，因為承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户的數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了確定它認為在收入標準範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定合同；(Ii)確定履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在公司履行履行義務時確認收入。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務是否是不同的，因此是單獨的履行義務，或者它們是否不是不同的，並與其他貨物和服務結合在一起，直到確定一個不同的捆綁包。然後，公司確定交易價格，這通常包括預付款和公司確定的任何可變對價，當與可變對價相關的不確定性得到解決時，很可能不會導致確認的累積收入數額發生重大逆轉。然後，公司將交易價格分配給每項履約義務，並在履行每項履約義務時確認相關收入。

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該公司的經銷協議可能使其有權在實現里程碑或產品收入份額時獲得額外付款。里程碑一般分為三種類型：開發里程碑、監管里程碑和基於銷售的里程碑。本公司評估與每個里程碑或分享收入付款相關的對價是否可能不會導致確認的累計收入金額出現重大逆轉。達到此閾值的金額將使用最可能金額方法計入交易價格，而不滿足此閾值的金額將被排除在交易價格之外，直到它們達到此閾值。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估就其里程碑和分享收入付款確認的累計收入發生重大逆轉的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕原則記錄，這將影響本公司綜合經營報表中的收入和淨收益(虧損)和全面虧損。通常，里程碑付款和分享收入付款在公司完成與分銷協議相關的績效義務和客户承擔各自臨牀計劃的責任之後實現。在公司完成業績義務後實現的里程碑或共享收入付款被確認為實現里程碑或共享收入付款期間的收入。如果在業績期間實現了里程碑付款，則在業績完成時，里程碑付款將被確認為收入，剩餘餘額將被記錄為遞延收入。

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收入準則要求本公司在釐定交易價格時評估是否存在重大融資成分。本公司於其分銷協議開始時進行此評估。通常情況下，由於客户提前支付服務費用，

目錄表

預付款此外，未來分享收益付款在本公司或客户的控制範圍內並無重大影響。

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當本公司確定合同中承諾的貨物或服務應隨時間推移作為合併履約義務入賬時，本公司確定履約義務將被履行並確認收入的期間。收入採用比例績效法確認，如果努力在一段時間內平均進行，則採用直線法確認。臨牀試驗中完成患者訪視的百分比用作表現的量度。本公司認為此計量方法是服務轉讓和收入確認的最佳描述。於釐定根據安排所需之努力水平及本公司預期完成履約責任之期間時，管理層須作出重大判斷。倘本公司確定履約責任已隨時間完成，則任何已收預付款項初步於其綜合資產負債表入賬為遞延收益。

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若干判斷影響本公司收入確認政策的應用。例如，本公司根據其對確認收入的最佳估計，記錄短期（少於一年）及長期（超過一年）遞延收入。該估計是基於公司目前的經營計劃，如果未來計劃發生變化，公司可能會在未來12個月期間確認不同數額的遞延收入。

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補助金收入

確定何時賺取收入取決於每項具體補助金中的語文。一般而言，我們在費用發生期間確認補助收入，用於根據補助金條款被視為可償還的費用。補助金收入應在提出償還申請時支付。授出收入之交易價格根據獎勵產生之開支而有所不同。

CRM贈款獎

Capricor將其CRM獎下的付款記作長期負債。Capricor確認CRM補助金支付為一項負債，因為本金支付，而不是確認補助金的全部金額。在完成CRM資助的研究項目後和獎勵期結束日期後，Capricor有權將CRM獎轉換為貸款，貸款的條款將根據各種因素確定，包括研究階段和選擇時的開發階段。於二零一六年六月，Capricor與CRM訂立貸款選擇協議，據此（其中包括）CRM及Capricor同意，倘Capricor選擇將授出款項轉換為貸款，則貸款年期最長為自適用貸款協議籤立日期起計五年；惟貸款到期日不得超過CRM獎勵授出日期起計十年週年。由於Capricor可能被要求償還CRM判給的部分或全部金額，本公司將該項判給記作負債而非收入。

研究與開發費用和應計項目

研發費用主要包括工資及相關人員費用、耗材、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室及生產設施租金、諮詢費、生產人員及用品費用、臨牀前、臨牀及生產服務提供商的成本、知識產權訴訟產生的若干法律費用、庫存補償費用及與設計有關的其他費用。開發、測試和增強我們的候選產品。除若干資本化無形資產外，研發成本於產生時支銷。

我們的臨牀試驗及其他研發活動的應計成本乃基於根據與眾多臨牀試驗中心及合約研究組織（“CRO”）、臨牀研究中心、實驗室、顧問或其他臨牀試驗供應商的合約所獲得的服務及所付出的努力的估計。相關合約的長度差異很大，可能為固定金額、根據實際產生成本而定的可變金額、以某個限額為上限，或為固定、可變及上限金額的組合。通過與CRO和其他臨牀試驗供應商的密切溝通，監控活動水平，包括詳細的發票和任務完成審查、根據預算金額分析支出、根據批准的合同預算和付款時間表分析已完成的工作，以及確認待執行服務範圍的任何變更。某些CRO和重要臨牀試驗供應商在每個季度末提供發生但未開具發票的費用估計

目錄表

每一個單獨的試驗。該等估計將於必要時與CRO或供應商審閲及討論，並計入相關期間的研發費用。對於按受試者定期向進行臨牀研究的機構支付費用的臨牀研究中心，我們根據每個季度的受試者篩選和入組情況計提估計金額。所有估計可能與其後開具發票的實際金額有重大差異，可能在提供相關服務後數月發生。

在正常業務過程中，我們與第三方簽訂合同，在持續開發候選產品時進行各種研發活動。該等協議之財務條款須經磋商，因合約而異，並可能導致付款流量不均。合約項下的付款取決於若干事件的達成、成功入組患者及完成部分臨牀試驗或類似情況等因素。權責發生制政策的目的是使財務報表中的支出記錄與實際收到的服務和付出的努力相匹配。因此，與臨牀試驗及其他研發活動有關的應計費用乃根據我們對適用合同中指定的事件完成程度的估計確認。

在所列的任何期間，概無就估計數的重大變動作出調整。

基於股票的薪酬

我們的業績包括因發行股票、購股權及認股權證（如適用）而產生的非現金補償開支。我們已根據五項購股權計劃向僱員、董事及顧問發行購股權：（i）二零零六年購股權計劃；（ii）二零一二年重列股權激勵計劃（取代二零零六年購股權計劃）（iii）二零一二年非僱員董事購股權計劃（“二零一二年非僱員董事計劃”）、（iv）二零二零年股權激勵計劃（“二零二零年計劃”）及（v）二零二一年股權激勵計劃（“二零二一年計劃”）。目前，本公司僅根據二零二零年計劃及二零二一年計劃發行購股權，不再根據二零零六年購股權計劃、二零一二年計劃或二零一二年非僱員董事計劃發行購股權。

我們在歸屬期內將基於股票的薪酬的公允價值作為開支。當無法獲得更準確的定價數據時，我們使用布萊克—斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值。此估值模式要求我們對計算中所用變量作出假設及判斷。該等變數及假設包括所授出購股權預期尚未行使之加權平均時間、普通股之波動性及無風險利率。我們在發生時對損失進行核算。

向非僱員（包括顧問）發行的購股權或其他股本工具作為我們所收到的貨品或服務的代價，乃根據所發行股本工具的公平值入賬。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定。本公司計算不合格購股權於授出日期之公平值及適用歸屬期之開支。

以股份為基礎之獎勵之條款及歸屬時間表因授出類別及承授人之僱傭狀況而異。一般而言，獎勵按時間基準歸屬。以股票為基礎的補償開支計入經營及全面收益（虧損）表的一般及行政開支或研發開支（如適用）。我們預計未來將錄得額外的非現金補償開支，這可能是重大的。

臨牀試驗

作為編制綜合財務報表過程的一部分，吾等須估計應計開支。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們與供應商、顧問、CRO和臨牀研究中心協議項下與臨牀試驗有關的合同義務所產生的費用。該等合約之財務條款須經磋商，因合約而異，並可能導致付款流量與根據該等合約向我們提供材料或服務之期間不符。我們的目標是通過將適當的費用與提供服務和付出努力的期間相匹配，在綜合財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。我們根據試驗進展（按患者進展和試驗各方面的時間表衡量）計算這些費用。我們通過財務模型確定應計估計數，該模型考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認。我們做出

目錄表

根據我們當時所知的事實及情況，於綜合財務報表中估計我們於各結算日的應計開支。我們的臨牀試驗應計及預付資產部分取決於收到CRO和其他第三方供應商及時準確的報告。雖然吾等預期吾等的估計與實際產生的金額並無重大差異，但吾等對所提供服務的狀態及時間的理解相對於所提供服務的實際狀態及時間可能有所不同，並可能導致吾等在任何特定期間報告金額過高或過低。

最近發佈或新採用的會計公告

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2023年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本準則是為了響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議而發佈的，該倡議影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響專題範圍內的所有報告實體，除非另有説明。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。該公司目前正在評估這一指導將對其財務報表披露產生的影響。

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財務會計準則委員會（包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和SEC）最近發佈的其他會計公告沒有或不被管理層認為對公司當前或未來合併財務報表的列報或披露產生重大影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們因利率變動而承受的市場風險主要與我們的有價證券及現金及現金等價物有關。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值約為3950萬美元。此外，截至2023年12月31日，Capricor的投資組合被分類為現金、現金等價物和有價證券，主要包括貨幣市場基金和銀行貨幣市場賬户，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户。

我們的投資政策的目標是將我們的投資與評級較高的信貸發行人進行，並限制信貸風險的金額。我們尋求透過限制違約風險及市場風險，提高投資資金的安全性及保值的可能性。我們的投資可能因利率波動而面臨市場風險，這可能影響我們的利息收入及投資的公平市值（如有）。我們將通過對我們的投資進行持續評估來管理該風險敞口。由於我們至今的投資期限較短（如有），其賬面值始終與其公平值相若。我們的政策是透過投資於高信貸質素的證券以減低違約風險，而我們現時並無對衝利率風險。由於我們的政策是投資於主要短期到期的美國國債，我們相信我們投資組合的公平值不會受到假設利率上升或下降100個基點的重大影響。

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目錄表

第八項。財務報表和補充數據

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Capricor Treeutics，Inc.

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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提交給董事會和

Capricor Treateutics公司及其子公司的股東

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對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Capricor Treateutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每一年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，在截至2023年12月31日的年度內，本公司持續出現重大營運虧損及營運現金流為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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