Document

1.Purpose.該公司的目的是為了Riley Exploration Permian，Inc. (the“公司”）退款政策（本“政策”）是為了使公司能夠在公司需要準備會計重述的情況下，從所涵蓋的行政人員處收回錯誤獎勵的補償。本政策旨在遵守並解釋為與2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條相一致，該法案已編入1934年證券交易法第10D條，經修訂（《交易法》），根據《交易法》頒佈的規則10D—1（"細則10D—1"），紐約證券交易所第303A.14條（“紐約證券交易所”）上市公司手冊和紐約證券交易所美國公司指南（“上市標準”）第811節。除非本政策另有規定，大寫術語應具有第2條中賦予此類術語的含義。

a.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括任何要求，

會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤（即，"大R"重報），或更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報（即，一個“小r”的重述）。

B. "會計重述日期"是指（i）董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會或委員會採取行動）得出結論或合理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，以及（ii）法院、監管機構，或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。

C.就任何會計重述而言，“適用期間”指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生的過渡期)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。

E.“法規”是指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一節或其下的條例的任何提及包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

F.“涵蓋執行官”是指目前或以前擔任本公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官的個人，（或，如無會計主管，則為控制人），負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁（如銷售、管理或財務），執行（或執行）決策職能，或任何其他人（或執行）類似保單─為公司履行職能，或根據第S—K條第401（b）項被確定為公司的執行人員。本公司母公司或子公司的執行人員如為本公司履行（或履行）該等政策制定職能，則該執行人員被視為“涵蓋執行人員”。

G.“錯誤獎勵的補償”是指，在會計重述的情況下，先前收到的獎勵性補償金額超過了如果根據會計重述的金額確定的獎勵性補償金額，否則本應收到的獎勵性補償金額，計算時必須不考慮相關承保執行官支付的任何税款；但前提是，對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤獎勵的薪酬金額不受會計重述中的信息直接進行數學重新計算：

(i)錯誤獎勵補償的金額必須基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，（ii）公司必須保存合理估計的確定文件，並向紐交所美國人提供該等文件。

H.“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。股票價格和股東總回報也是財務報告辦法。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在提交給

measure.就本政策而言，激勵性補償被視為在公司的財政期間內“收到”，在該財政期間內，激勵性補償裁決中規定的財務報告措施已獲得，即使該激勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後。

3.Administration.本政策由董事會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會審核委員會（“審核委員會”）或由薪酬委員會及審核委員會成員組成的特別委員會管理。

在本政策中，負責管理本政策的機構應在本政策中稱為“管理員”。管理人獲授權解釋及修訂本政策，並在每種情況下，在上市準則所允許的範圍內，並遵守（或根據豁免適用）守則第409A條的規定，就執行本政策作出一切必要、適當或可取的決定。管理人根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人（包括公司、其關聯公司、其股東和所涵蓋的行政人員）具有約束力，並且不需要對本政策涵蓋的每個人都是統一的。

在執行本政策時，署長有權並指示與董事會全體委員會或董事會其他委員會就其職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的協商。除適用法律的任何限制外，管理員可授權並授權本公司的任何管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但本政策下涉及該管理人員或僱員的任何追索除外）。管理人對本政策下的受保人的任何作為或不作為，絕不限制管理人對本政策下或任何類似政策、協議或安排下的任何其他受保人採取行動或不採取行動的決定，任何此類作為或不作為也不作為本政策規定以外的公司對受保人可能享有的任何權利的放棄。

4.本政策的適用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的補償：（a）在開始擔任受保執行官後；（b）在該激勵的補償的績效期內的任何時間擔任受保執行官；（c）當公司在全國證券交易所擁有上市類別證券時；以及（d）在適用期間內。為免生疑問，受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件規限的獎勵補償應於達成相關財務報告措施時視為已收到，即使獎勵補償繼續受服務歸屬條件規限。

5.錯誤的賠償金。在會計重述的情況下，公司必須合理及時地收回根據本政策確定的金額。本公司收回錯誤獎勵賠償的義務不取決於重報財務報表的提交。根據本政策對受保人執行官的追回不需要認定該受保人執行官有任何不當行為，或認定該受保人執行官對導致會計重述的會計錯誤負責。如有會計重述，收回錯誤獎勵補償的方法應由管理人全權酌情決定，在上市準則所允許的範圍內，並遵守（或根據豁免適用）守則第409A條的規定。收回可包括但不限於（i）償還全部或部分任何獎勵補償獎勵，（ii）取消獎勵補償獎勵及（iii）適用法律或合同授權的任何其他方法。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非賠償委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受下列程序和披露要求的約束：

a.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額。在得出上述結論之前，管理人必須作出合理的嘗試，以收回該錯誤判給的賠償，記錄該合理的嘗試，並將該文件提供給紐約美國證券交易所；

a.追回可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他税務合格退休計劃不符合守則第401（a）（13）條或第411（a）條的要求。

6.禁止賠償和保險賠償。本公司不得就任何錯誤授予的賠償損失向任何受保人執行官進行賠償。此外，本公司不得向受保人執行官支付或償還購買保險以彌補任何該等損失的費用。本公司也被禁止訂立任何協議或安排，使本政策不適用或未能對受保執行官執行。

7.所需的政策相關披露和備案。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會提交的文件要求的披露。本政策及其任何修訂應張貼在公司網站上，並作為公司10—K表格年度報告的附件存檔。

以下規定的本政策或（ii）該個人成為受保執行官的日期，作為附件A隨附的確認表，受保執行官同意受本政策條款和條件約束並遵守。

9.修訂；終止。董事會可全權及絕對酌情不時修訂本政策，並按其認為必需修訂本政策，以反映上市準則或遵守(或維持豁免)守則第409A條。董事會可隨時終止本政策，前提是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。

10.其他追回義務；一般權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。在本政策的應用將規定追回本公司已根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於獎勵的薪酬或其他追回義務的範圍內，從承保高管追回的任何該等金額將計入本政策對該承保高管所要求的任何追回。

11.生效日期。本政策自2023年12月1日起施行。本政策的條款適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或授予的。

12.累積補救。本政策不應限制本公司在上市準則許可的範圍內，以及在遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下，在個別情況下及根據適用法律採取本公司認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利。

13.具有約束力。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。