股本説明

以下是對Riley Explore Permian，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述，以及我們股東權利的摘要。本説明和摘要並不完整，您還應參考我們的第一份修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和第三份修訂和重述的章程(“章程”)，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

一般信息

該公司的法定股本總額為2.65億股(2.65億股)，包括：

·2.4億股(2.4億股)普通股，每股票面價值.001美元；以及

·2500萬股(2500萬股)優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

除法律規定或優先股名稱另有規定外，普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，擁有選舉董事的專有權，沒有累積投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂就任何已發行優先股系列的條款投票，惟受影響系列的持有人須根據吾等的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)有權就該等修訂投票。在適用於任何已發行股份或一系列優先股的優先權利及優先股的規限下，普通股持有人有權按其所持普通股股份的比例按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(以現金、股票或其他形式支付)，該等股息可由本公司董事會不時宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥付。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按其持有的普通股份額的比例按比例分享我們的資產，這些普通股份額是在支付或撥備支付我們所有債務和義務並將全部優先股分配給優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在法律規定的任何限制下，無需股東進一步批准，而不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股，涵蓋總計25,000,000股優先股。每一類或每一系列優先股將涵蓋股份數量，並具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。

除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

在本公司註冊證書及任何當時已發行優先股所施加的任何限制的規限下，本公司可隨時或不時發行額外的優先股系列，並附帶本公司董事會決定的權力、優惠、權利及資格、限制或限制，而無需股東，包括本公司當時已發行優先股的持有人(如有)採取進一步行動。我們目前沒有流通股優先股。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的一些條款，以及我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款，可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

DGCL第203條禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在有利害關係的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在此期間或之後，企業合併經董事會批准，並在股東會議上獲得至少三分之二不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的授權。

本公司已選擇不受本公司註冊證書中《税務總局》第203條的規定所規限。

我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和公司章程的規定可能會延遲或阻止涉及控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，

包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，該等條文可能會對我們證券的價格造成不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

·就有關提名候選人蔘選董事或提交股東大會的新業務的股東提案建立事先通知程序。

該等程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須在郵寄上一年度週年大會通知的第一週年日期前不少於120天送達我們的主要行政辦事處。本公司的章程將列明所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可阻止股東在年度或特別會議上向股東提出事項；

·使我們的董事會能夠授權非指定優先股。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變公司控制權的企圖的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變更的效果；

董事會會議應當由董事會會議決定。

·規定在（i）Yorktown Partners LLC管理的某些投資基金之後的任何時間（"Yorktown"），㈡ Boomer Petroleum，LLC（iii）Bluescape Riley Exploration Acquisition，LLC（“BREA”），（iv）Bluescape Riley Exploration Holdings，LLC（“BREH”，連同BREA，“Bluescape”）及其各自的關聯公司，不再共同實益擁有超過50%的已發行股份，我們的章程可由董事會修訂；

·規定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的關聯公司不再共同實益擁有超過50%的已發行股份後的任何時間，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東會議進行。受任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的限制（在此之前，該等行動可在未經普通股持有人書面同意的情況下采取，該等行動必須在所有有權投票的股份均出席並投票的會議上獲得批准）；

·規定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的關聯公司不再共同實益擁有超過50%的已發行普通股後的任何時候，我們的公司註冊證書和章程可以通過持有我們當時發行普通股至少三分之二的持有人的贊成票進行修改。（在此之前，我們的公司註冊證書和章程可以由我們當時發行在外的普通股多數持有人的贊成票修改）；

·前提是我們放棄Yorktown、Boomer、Bluescape或他們的任何高級職員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴在其他實體的現有和未來投資中的任何權益，或放棄他們的商業機會，附屬公司和子公司（除以董事身份獲得商機的董事外）他們沒有義務向我們提供這些投資或機會；

·規定股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會主席的過半數成員召集；以及

·規定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的關聯公司不再共同實益擁有超過50%的已發行普通股後的任何時候，擁有所有當時已發行普通股投票權的至少三分之二投票權的持有人的贊成票，作為一個類別共同投票，應要求將任何或所有董事免職，且此類免職僅可出於正當理由（在此之前，董事可在有表決權的大多數已發行股票持有人的贊成票下被免職或無故免職）。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院將在適用法律允許的最大範圍內為以下事項的唯一和專屬法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張對我們提出索賠的訴訟受內部事務原則管轄，在每個此類案件中，大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是任何股東根據修訂的1933年證券法或1934年修訂的證券交易法提出申訴的唯一和獨家論壇。

我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書或章程中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們的章程中的這一條款不適用或不可執行。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“REPX”。

轉會代理和註冊處

我們證券的轉讓代理和登記人是大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為道富1號，紐約30樓，NY 10004-1561，電話號碼為(212)5094000。