圖97 03.08超額獎勵薪酬返還政策第2頁，共5項政策03.08超額激勵薪酬返還政策..................................................................................................3 03.08.01定義..................................................................................................................3 03.08.02補償補償...............................................................................................................的補償4 03.08.03異常..................................................................................................................4 03.08.04無彌償..................................................................................................................5 03.08.05管理..................................................................................................................5.
03.08超額獎勵薪酬追回政策第3頁(共5頁)本文檔中的關鍵字“必須”、“不得”、“必需”、“必須”、“不得”、“應該”、“不應”、“推薦”、“可能”和“可選”應按當前最佳實踐-關鍵字中的描述進行解釋。03.08超額激勵性薪酬追回政策目的本政策的目的是正式確定公司對錯誤發放給高管的超額激勵性薪酬追回的立場。本政策旨在遵守美國證券交易委員會(SEC)規則和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的要求，實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條。本政策中使用的大寫術語定義如下。FIS董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)此前曾建議高管，如果發生會計重述，公司必須收回所有或部分基於業績的薪酬，但有限的例外情況除外。這項政策完全適用於公司所有現任和前任高管，並適用於高管在2023年10月2日或之後因實現基於或源自2023年10月2日或之後任何會計期間的財務信息的財務報告措施而獲得的任何承保薪酬。適用的財務報告措施所涉財政年度的承保薪酬被視為執行幹事收到的，即使在該期間結束後支付或發放此類承保薪酬。03.08.01定義“會計重述”是指因公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。就本政策而言，因適用會計規則或解釋的改變而導致的重述不應構成會計重述。“擔保薪酬”是指完全或部分基於達到根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的任何措施而授予、賺取或歸屬的所有薪酬，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，無論這些措施是否在公司財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括股票價格和股東總回報(“TSR”)，包括但不限於支付或授予高管的基於業績的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵(“財務報告措施”)。僅根據時間推移授予的工資、可自由支配的現金獎金和股權獎勵不包括在覆蓋薪酬的定義中。
03.08超額獎勵薪酬追回政策第5頁“承保期”是指緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度，或因公司會計年度的變化而導致的任何過渡期(如紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所述)。要求本公司編制會計重述的日期應為以下日期中較早的日期：(I)本公司董事會、董事會委員會(如不需要董事會，則為本公司的授權人員)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。“執行人員”係指董事會指定為1934年證券交易法(經修訂)第16a-1(F)條所界定的“管理人員”的任何現任或前任執行人員，在適用的涵蓋期間內受僱於本公司或本公司的附屬公司。本政策對所有行政官員及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。03.08.02在會計重述的情況下，本公司將在合理可能的情況下儘快向任何現任或前任行政人員追回(I)行政人員在承保期間收到的承保薪酬(根據錯誤的數據計算，而不考慮已支付或扣繳的任何税款)，超過(Ii)如根據薪酬委員會所釐定的重述財務資料計算，行政主任本應收到的承保薪酬。對於基於股票價格或TSR的擔保賠償，如果錯誤判給的賠償金額沒有直接從會計重述中的信息進行數學重新計算，賠償委員會應根據會計重述對收到擔保賠償的股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應收回的金額，公司應將該估計的確定記錄下來，並將其提供給紐約證券交易所。本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法補救辦法，以追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，包括但不限於向執行主任收取現金付款或公司普通股，或沒收公司欠執行主任的任何金額。03.08.03例外情況根據本政策收回的補償不包括執行幹事(1)在開始擔任執行幹事之前或(2)在適用的承保期間內的任何時間沒有擔任執行幹事所收到的補償。賠償委員會可決定不向高管尋求全部或部分賠償，但只要賠償委員會自行決定這種賠償是不可行的，因為(A)支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過可追回的金額(在做出合理嘗試追回錯誤支付的賠償並向紐約證券交易所提供這種嘗試的相應文件之後)，(B)賠償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，這是由在適用司法管轄區獲得執照的律師的意見確定的，該意見是紐約證券交易所可以接受並提供的，或(C)追回可能導致本公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃未能滿足經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)(13)或411(A)節及其下的規定的要求。
03.08超額獎勵補償追回政策第5頁03.08.04無賠償本公司不賠償任何高管，或為任何保險單支付或償還任何保費，以彌補該高管在本保單下發生的任何損失。03.08.05管理本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會或薪酬委員會可酌情不時修訂本政策。薪酬委員會根據本政策行使任何權利，並不影響本公司、董事會或薪酬委員會就受本政策規限的任何行政人員可能擁有的任何其他權利或補救。所有FIS同事、承包商和適用的第三方都必須遵守既定的政策、程序和標準。違反公司政策、程序和/或標準可能會受到當地法律允許的紀律處分，包括解僱。任何涉嫌違反公司政策、程序或標準的行為都應根據《守則》和公司政策向FIS經理或道德辦公室報告，電子郵件地址為faethicsoffice@falobal.com。也可以通過FIS道德幫助熱線使用《商業行為和道德守則》(附錄A)中的電話號碼或通過www.fnisethics.com網站舉報涉嫌違反該守則的行為。在當地法律允許的情況下，向道德幫助熱線提出的關切可以匿名提出。FIS不容忍對任何真誠地舉報涉嫌違反守則、公司政策或法律或配合調查的人進行任何報復。同事還可以選擇通過TPO支持中心(提出關注、申訴或投訴-員工服務中心(service-now.com))提出員工關係問題。與信息安全相關的問題可以使用立即服務(SNOW)報告：技術服務目錄>安全服務>FIS安全事件報告表。對於緊急或嚴重的信息安全事件，請致電+1.414.357.FSIRT(3747)(美國和國際)。此外，隱私事件可以通過FIS&Me工作場所服務>RISC資源中心>報告隱私事件來報告。