美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的財政年度
在從到的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 。
是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,通過支票表明註冊人是否無需提交報告 。
是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記説明申報中包含的註冊人
的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的,需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(按該法第12b-2條中定義的 )。
是 ☐ 不是
根據納斯達克股票市場公佈的註冊人
普通股的收盤價2.33美元,2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的
有表決權的股票的總市值約為美元
截至2024年3月18日,
目錄
第一部分 — 財務信息 | |
項目 1 業務 | 1 |
第 1A 項風險因素 | 11 |
項目 1B 未解決的員工評論 | 32 |
第 1-C 項網絡安全 | 32 |
第 2 項屬性 | 33 |
項目3 法律訴訟 | 33 |
項目 4 礦山安全披露 | 33 |
第二部分 | |
項目5 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 34 |
第 6 項 [已保留] | 35 |
項目7 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
項目8 財務報表和補充數據 | F-1 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 47 |
第 9A 項控制和程序 | 47 |
項目 9B 其他信息 | 47 |
第 9C 項關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 | 47 |
第三部分 | |
項目10 董事、執行官和公司治理 | 48 |
第 11 項高管薪酬 | 54 |
項目12 某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜 | 55 |
第 13 項某些關係和關聯方交易以及董事獨立性 | 57 |
第14項主要會計費用和服務 | 57 |
第四部分 | |
項目15 展覽和財務報表附表 | 58 |
i
關於前瞻性陳述的説明
本10-K表年度報告,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的 部分, 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條所指的某些前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。“相信”、“可能”、 “將”、“可能”、“可能”、“應該”、“預測”、“正在進行”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“項目”、“期望”、“尋找” 或這些詞語的否定詞,或表達未來事件或結果不確定性的類似表述,或涉及我們的 預期、戰略、計劃或意圖的內容,旨在確定前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險 和不確定性,可能導致實際結果與預測、預期或預期的結果存在重大差異。在考慮 前瞻性陳述時,您應牢記在 “風險 因素” 標題下以及我們的公開文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警示性陳述。除其他外,這些陳述包括有關以下內容的聲明:
● | 我們的 能夠繼續增加新客户並增加對現有客户的銷售額; |
● | 我們開發新解決方案並將其及時推向市場的能力; |
● | 我們及時有效地擴展和調整現有解決方案的能力; |
● | 我們對建立和維護強勢品牌的依賴; |
● | 服務中斷和安全或隱私漏洞的發生以及相關的補救措施和罰款; |
● | 系統故障或容量限制 |
● | 我們的業務和產品市場的增長率以及預期的趨勢和挑戰; |
● | 我們未來的財務業績,包括我們對收入、收入成本、運營 支出(包括技術和開發、營銷和廣告、一般和管理及客户服務費用)的預期, 以及我們實現和維持未來盈利能力的預期; |
● | 我們有能力繼續高效吸引客户、保持較高的客户保留率並維持 客户終身支出水平; |
● | 我們提供高質量客户服務的能力; |
● | 市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力; |
● | 我們在國際上的發展能力; |
● | 外幣匯率波動對我們業務的影響以及我們有效管理 此類波動風險敞口的能力; |
● | 我們有效管理增長和相關投資的能力,包括將絕大多數基礎設施 遷移到公有云; |
● | 我們維持與合作伙伴關係的能力; |
● | 我們鉅額負債和償還債務能力的不利後果; |
● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力; |
● | 我們維持或提高市場份額的能力; |
● | 有足夠的現金和現金等價物來滿足我們至少未來12個月的需求; |
● | 未來行動的信念和目標; |
ii
● | 我們遵守目前適用於或可能適用於我們在美國(美國)和國際上的業務 的法律法規的能力; |
● | 經濟和行業趨勢或趨勢分析; |
● | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力; |
● | 預期的所得税税率、税收估算和税收標準; |
● | 利率變動; |
● | 我們普通股的未來交易價格; |
● | 我們對任何監管調查或訴訟結果的期望; |
● | 根據任何股票回購計劃,未來回購普通股的金額和時間; |
● | 股東行動對我們業務和運營的潛在影響; |
● | 冠狀病毒(COVID-19)疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、客户和員工的影響;以及 關於我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他聲明。 |
我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營, 新的風險不時出現。我們無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們 業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的 前瞻性事件可能不會發生,實際結果可能與我們的前瞻性陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證 前瞻性陳述中描述的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。 除非法律要求,否則在本報告發布之日後,我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述,以確認這些 陳述與實際業績或預期的變化。鑑於這些風險和不確定性, 提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非明確説明或文中另有説明,否則 提及的 “醫療三角”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指醫療三角 Inc.及其合併子公司。
我們在競爭激烈且變化迅速的 環境中運營,新的風險不時出現。我們無法預測所有風險,也無法評估 所有因素對我們業務的影響,也無法評估 所有因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的前瞻性 事件可能不會發生,實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能 保證前瞻性陳述 中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。我們和任何其他人均不對前瞻性 陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求,否則在本報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述 ,以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。鑑於這些風險和不確定性, 讀者請勿過分依賴此類前瞻性陳述。
除非明確説明或文中另有説明 ,否則提及的 “醫療三角”、“HTI”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指醫療三角公司及其合併子公司。
所有提及普通股數量 和每股普通股價格的內容均已調整,以反映2023年5月生效的十股反向股票拆分。
iii
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多 風險,包括下文概述並在 “第一部分,第1A項” 中進一步詳細描述的風險。這份 10-K 表年度 報告中的 “風險因素”,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。這些風險包括但不限於下述風險。
● | 與擁有比我們更多的財務、技術、 和營銷資源的公司競爭可能會導致客户流失和/或產品價格降低,從而導致我們的收入和/或市場份額減少 。 |
● | 我們依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。由於我們的第三方數據中心提供商出現運營問題或成本變化而導致合同關係喪失 可能會損害我們的業務、聲譽或 的運營業績。 |
● | 父母的控制權可能會使我們無法以較低的價格獲得基本服務,如果我們的父母停止向我們 提供服務,我們的業務可能會受到影響。 |
● | 作為《納斯達克市場規則》下的 “受控公司”,我們可以選擇免除我們公司的某些公司 治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。 |
● | 重大無意中泄露或泄露我們持有的機密和/或個人信息,或者我們的 客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全,可能會損害我們的業務、聲譽和運營業績 。 |
● | 我們的雲軟件解決方案的缺陷或中斷可能會導致對我們平臺和服務的需求減少, 收入減少,並使我們承擔重大責任。 |
● | 我們經歷了快速增長,如果我們未能有效地管理增長,我們可能無法執行我們的業務計劃。 |
● | 我們可能無法成功推出新產品或服務,或者無法跟上技術進步的步伐。 |
● | 我們的業務在一定程度上取決於我們建立和維持其他戰略關係的能力。 |
● | 我們的銷售週期可能漫長且不可預測,這可能會導致我們的收入和經營業績大幅波動。 |
● | 保護某些知識產權可能既困難又昂貴,而我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們產品和服務的價值。 |
● | 我們可能對侵犯他人的知識產權負責。 |
● | 我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
● | 我們使用第三方開源軟件可能會對我們通過我們的平臺 提供產品和服務的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。 |
iv
● | 任何未能保護我們未註冊的知識產權的行為都可能損害我們的業務。 |
● | 我們的產品和服務的市場競爭激烈,並且會受到快速的技術變革的影響,我們可能無法在這些市場中有效地競爭 。 |
● | 增加政府對醫療保健的參與可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
● | 我們受到醫療保健行業的眾多監管要求的約束,並且容易受到不斷變化的監管環境的影響。 |
● | 我們可能對其客户不遵守有關電子健康 記錄的法律法規承擔直接和間接責任。 |
● | 我們可能會因未能或被認為未能遵守有關醫療保健行業付款人批准 和索賠報銷的法律法規而承擔責任。 |
● | 根據互操作性 健康信息交換標準,我們可能需要承擔材料費用,以滿足其客户的互操作性請求。 |
● | 我們可能看不到為加快健康信息 技術的採用和利用而啟動的政府資助計劃帶來的好處。 |
● | 我們可能會受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。 |
● | 我們的數據分析系統和軟件解決方案市場是新的,尚未得到證實,可能不會增長。 |
● | 如果我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被退市,普通股的價格 和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 |
● | 如果我們的普通股受細價股規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。 |
● | 我們的母公司擁有我們約59.18%的普通股,並將能夠對我們的業務事務 和提交股東批准的事項施加控制性影響。 |
● | 在外國司法管轄區對我們的母公司和首席執行官採取監管行動。 |
根據特拉華州法律,取消對我們的董事和高級職員 的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權的存在,可能會導致鉅額的 支出。
v
第一部分
第 1 項。商業
我們是一家醫療保健信息技術公司 ,專注於在雲服務、數據科學以及電子健康記錄 (EHR)、醫療保健和生命科學行業的專業和託管 服務領域推進創新的行業轉型解決方案。
我們的方法利用我們的專有技術 平臺、豐富的行業知識和醫療保健領域的專業知識,提供增強醫療保健進步的解決方案和服務。 通過我們的平臺、解決方案和服務,我們支持醫療保健提供組織、醫療保險公司、製藥 和生命科學、生物技術公司和醫療器械製造商努力改善數據管理,對其運營形成分析 見解,並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進。
我們提供一整套軟件、解決方案、 平臺和服務,使一些世界領先的醫療保健和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、 精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進步、合作研發、迴應現實世界的 證據,並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、 DevOps 和自動化、數據工程、高級分析、人工智能/機器學習、物聯網(“IoT”)、安全性、合規性和 治理方面的專業知識相結合,提供平臺和解決方案,推動生命科學、生物技術、醫療保健 提供商和付款人的複雜工作流程取得更好的結果。我們的差異化解決方案由知識產權平臺支持,以安全、合規和具有成本效益的方式向我們的客户提供高級分析、數據科學 應用程序和數據聚合。我們的方法通過先進的技術、廣泛的行業知識和領域專業知識來加強醫療保健 的進步。
我們在醫療保健領域的深厚專業知識使我們能夠 通過加速客户的創新來鞏固他們的進步。我們的醫療保健 IT 服務包括 EHR 和軟件實施、 優化、向社區合作伙伴擴展、應用程序管理服務以及公有云上的備份和災難恢復功能 。醫院和衞生系統、付款人、生命科學和生物技術組織 都在使用我們的全天候託管服務,以改善健康狀況並提供更深入、更有意義的患者和消費者體驗。通過我們的服務, 我們的客户通過提供可衡量的改進來獲得技術投資回報。結合我們的軟件和解決方案, 我們的服務為客户的技術創新提供了端到端的合作伙伴關係。
我們認為,我們在市場 中的主要競爭因素包括我們的技術能力、領域專業知識和按需客户支持,幫助公司實現現代雲、數據和安全架構的優勢。下文提及的幾個獨特因素使HTI成為醫療保健和生命科學公司的有吸引力的服務 提供商:
● | 技術平臺:我們的醫療保健 和生命科學客户利用我們的專有軟件平臺 CloudEZ 和 DataEZ 進行雲轉型、自動化、數據管理、安全和數據治理以及臨牀和非臨牀 運營管理。我們的 readabl.ai 平臺使用最先進的公共雲人工智能和機器學習來識別 並從文檔、傳真和敍事報告中提取醫療保健信息。 |
● | 技術支持服務:我們有能力在雲技術、 數據、AI/ML、安全性、合規性、治理等領域提供世界一流的服務,並利用遍及 醫療保健行業的臨牀和運營顧問擴展這些能力,以改善患者和消費者的治療效果。 |
1
● | 合規方面的專業知識:我們的合規和驗證專家使我們能夠在受GxP監管的機構中實施健康保險 流通與責任法案(HIPAA)要求;GxP涵蓋了廣泛的合規相關活動,例如良好實驗室規範(GLP)、良好臨牀規範(GCP)和良好生產規範(GMP)。HTI 的 技術平臺 CloudEZ 和 DataEZ 已通過 HITRUST 自行認證。HTI 還支持 醫療保健客户的 BAA(商業夥伴協議)保障,以及雲提供商和 PCI-DSS 標準。 |
● | 參與度和靈活性:HTI 能夠通過以結果為導向的方法和即時反饋的創新解決方案的設計和商業化 來實現客户運營目標。 |
● | 團隊成員:我們世界一流的認證雲架構師團隊,以及我們在大型全球製藥和生物技術 組織以及醫療保健行業的其他參與者方面的獨特專業知識。 |
● | 對客户的個性化態度:我們強大的關係管理和對客户 要求的深刻理解使我們能夠持續推動創新。我們的交付方法和基於自動化的方法使我們能夠 快速響應客户的需求和要求。 |
● | 與行業領導者的合作伙伴關係:我們與公有云提供商的醫療保健和生命科學團隊 建立了關係,包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)、谷歌雲、微軟Azure雲以及EHR供應商 ,例如MEDITECH和Epic Systems,同時與我們的客户互動以取得整體成功。 |
我們的組織能力和獨特優勢 還包括利用我們的領域知識和技術 解決方案解決 HCLS 行業的數據洞察力和數據互操作性挑戰。為了加快醫療保健提供商對雲和下一代技術的採用,我們利用我們在雲、數據、物聯網、人工智能/機器學習、安全與合規性方面的生命科學 和醫療設備行業經驗。
我們的大部分收入來自我們的 全職員工,他們為我們的客户提供軟件服務以及託管服務和支持。我們的軟件服務包括戰略 諮詢、實施和開發服務,託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。 我們正處於以訂閲方式將CloudeZ、DataEZ和Readabl.AI 作為SaaS產品進行營銷的初期階段,我們預計 將為我們提供經常性收入。我們還沒有足夠的信息來説明我們的競爭對手或客户對擬議的 SaaS 產品的接受程度,無法確定經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生重大影響。我們的 SaaS 產品已經推出並可供客户上市。
背景
截至2023年12月31日,內華達州的一家公司SecureKloud Technologies, Inc.,f/k/a 8K Miles Software Services, Inc.(“母公司”)擁有該公司約59.18%的股份。 我們的母公司由在印度上市的印度公司SecureKloud Technologies Ltd. 持有60.71%的股權。
2
我們由一支由數據科學家、思想領袖、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化、才華橫溢的 團隊領導,他們力求瞭解客户的 挑戰並致力於應對這些挑戰。截至 2023 年 12 月 31 日,我們共有 33 名全職員工、164 名分包商, 包括 95 名認證雲工程師、66 名 Epic 認證電子病歷專家和 21 名 MEDITECH 認證電子病歷專家。許多高級管理層 團隊和董事會成員擁有高級學位,有些人是軟件開發、監管 科學和市場準入方面的領先專家。
該公司與母公司一樣,是雲端誕生的 AWS 首席合作伙伴,也是經審計的下一代 MSP。我們是谷歌雲的主要合作伙伴,也是微軟 Azure 雲的金牌雲合作伙伴。HTI 及其母公司目前是 AWS 頂級醫療保健和生命科學能力合作伙伴之一, 其全球合作伙伴社區中有 100,000 多個合作伙伴。該公司還被公認為谷歌 雲醫療互操作性準備計劃的八大合作伙伴之一。該公司還與醫療信息技術公司、 Inc. MEDITECH、Epic Systems、Splunk Inc.、Snowflake Inc.、Looker Inc.(被谷歌收購)和其他科技公司建立了合作關係。我們的母公司 在 2021 年被獨立在線雜誌《解決方案評論》評為 22 家最佳 AWS 管理服務提供商之一 (1)。該公司 在生命科學行業擁有多個《財富》500強客户,並在雲轉型之旅中與許多醫院合作。 我們直接與醫院和其他醫療保健提供者開展業務。我們的醫療保健 IT 服務包括系統選擇、 EHR 實施、用於管理 EHR 的實施後支持、傳統支持、優化、培訓和創建高效的 EHR 系統,以及改善醫院的臨牀結果。
市場
我們的目標市場是醫療保健提供組織 (例如、醫院、診所、醫生診所和其他醫療保健提供商)和生命科學組織(例如、製藥 和生物技術公司)。這些目標市場龐大且正在迅速擴大,隨着數據對成功的臨牀質量改善和結果、財務業績、藥物發現以及確保患者和消費者積極體驗的至關重要的 需求越來越重要,擺在我們面前的機會是巨大的。
根據Absolution Market Insights的數據,到2027年,美國醫療保健雲轉型服務 市場將增長到300億美元,複合年增長率為17.4%(2)。彭博商業報告估計 到2025年,全球醫療保健數據科學和分析市場將達到400億美元,複合年增長率為23.5%(3)。根據Allied Market Research的數據,到2025年,美國醫療保健 IT服務市場估計將達到1490億美元,複合年增長率為11.7%(4)。根據市場數據預測,到2025年,醫療文件 管理市場估計將達到5.55億美元(5).
基於上述有關雲轉型、 醫療保健數據科學與分析、醫療保健IT服務和醫療文件管理的市場數據,我們認為CloudEZ、DataEZ和Readabl.AI 平臺具有巨大的市場機會。隨着 COVID-19 和技術進步加速向數字醫療的快速轉變, 像 HTI 這樣的醫療保健技術公司將幫助醫療保健和生命科學行業轉型,為可觀的 市場機會鋪平道路。
我們認為,下述行業挑戰和市場 動態正在改變醫療保健組織使用數據和分析的方式,併為我們提供了重要的 機會。
● | 請參閲 https://solutionsreview.com/cloud-platforms/best-aws-managed-service-providers/。 |
● | https://www.absolutemarketsinsights.com/reports/healthcare-Cloud-Computing-Market--2019-2027-234 |
● | https://www.bloomberg.com/press-releases/2020-04-16/healthcare-analytics-market-size-to-reach-usd-40-781-billion-by-2025-cagr-of-23-55-valuates-reports |
● | https://www.alliedmarketresearch.com/press-release/us-healthcare-it-market.html |
● | https://www.marketdataforecast.com/market-reports/medical-documents-management-market |
3
與醫療保健數據日益複雜相關的挑戰
在整個醫療保健領域,在患者護理、支付系統、監管合規和記錄保存的推動下,每天都在創建大量數據。這包括患者健康記錄、臨牀試驗、藥房福利計劃、成像系統、傳感器和監測平臺中的 信息、 實驗室結果、患者報告的信息、醫院和醫生績效計劃以及賬單和付款處理。
美國醫療保健系統已投資數十億美元 美元,以數字格式收集大量詳細信息。主要投資領域的示例包括將臨牀信息(例如 EHR 系統、藥房、實驗室、成像、患者滿意度和 醫療保健信息交換)數字化的電子 交易系統、財務信息(例如總賬、成本核算和賬單)和運營信息(例如, 供應鏈、人力資源、時間和出勤、IT 支持和患者參與度)。可穿戴設備和傳感器驅動個性化健康 數據,通過日常活動日誌、生物識別傳感器、跌倒傳感器、社交活動傳感器等持續監測患者。 這些可穿戴設備和傳感器導致醫療保健數據激增,其中還包括社會經濟、基因組和遠程患者 監測信息。由於不同來源的廣度和深度、 的多種格式以及不斷增加的監管要求,收集、存儲和使用醫療保健數據變得複雜。
這些數據對生命科學和製藥 行業至關重要;但是,傳統和當前的數據平臺無法滿足這種激增或分析需求。今天,data 平臺有望在至少15年內保持相關性,能夠實現數據大眾化,並且仍然是安全和合規的。醫療保健中的數據 和分析正在改變疾病的識別和治療方式,改善生活質量並避免可預防的 死亡。
我們相信我們的 DataEZ 平臺可以解決這些 挑戰。DataEZ 是一個基於雲的數據管道平臺,有助於為大型生命科學、製藥和醫療保健組織提供個人醫療保健數據管理、分析和數據 科學能力。它集成了更多種類的數據 源,用於提取、處理、存儲、分析數據並從中獲得見解。通過利用現實世界的證據數據和 通過高級預測建模進行診斷的能力,AI/ML 使流程更簡單、更便宜。生命科學行業將需要 一個安全、符合隱私且面向未來的數據平臺作為大規模基因組學合作和 分析存檔數據(包括受隱私保護的數據)的基礎。這意味着大多數組織將轉變為數據組織,並將積極利用數據作為核心資產來推動其業務創新。
4
由於缺乏協調和互操作性而面臨的挑戰
醫療保健行業分散且效率低下, 不同的傳統健康保險公司、醫院系統、提供商團體和藥房網絡都擁有不同的激勵結構——一些 或全部可能與消費者的利益有所不同。儘管消費者對加強協調的需求不斷增長,但僵硬且分散的 傳統技術系統仍然是滿足消費者需求的重大障礙。
在對 EHR 技術進行了數十年的投資之後, 互操作性不足,抑制了護理協調、健康數據交換、臨牀效率和向患者提供的護理質量 。鑑於 EHR 是當今醫療點使用的主要電子接口,改善 數據驅動決策支持的途徑將需要 EHR 系統與其他數據和分析提供商之間的整合。順便説一句,美國 醫療保健系統正處於 “開放數據浪潮” 之中,對患者數據互操作性的關注和需求日益增加。 此外,最近的法律法規,例如《21世紀治療法案》,促進並優先考慮互操作性以及健康信息的自由交換 。聯邦政府的新法規旨在幫助患者通過 智能手機應用程序更好地控制其健康數據,預計提供商、付款人和醫療保健技術公司之間的互操作性將提高。
我們相信,我們的醫療互操作性解決方案 和專有平臺可推動彈性的互操作醫療基礎設施,以此作為提供更好醫療和降低成本的催化劑。 我們參與了 Google Cloud 的醫療互操作性準備計劃,該計劃旨在幫助釋放患者數據,讓 在整個護理過程中更容易獲得這些數據,並通過更現代、更具互操作性的 API 優先架構來建立組織以取得長期成功。我們幫助醫療保健提供商瞭解他們當前的互操作性成熟度水平,並規劃逐步實現互操作性的 旅程。例如,我們的 Readabl.AI 是谷歌基於雲的 AI/ML 平臺,用於提取文檔,它提供 OCR(光學字符識別)功能和自然語言處理,通過這種自然語言處理提取患者信息並通過 FHIR(快速醫療互操作資源)API 與醫療保健提供者的 EHR 系統進行匹配/驗證。
我們的技術和服務
我們提供兩個專有軟件平臺,CloudeZ 和 DataEZ,用於雲轉型、自動化、數據管理、安全和數據治理以及臨牀和非臨牀運營 管理。這些平臺由單獨的專有技術工具集和深度數據資產組成,可以快速配置 ,以支持大規模的、數據驅動的醫療保健計劃的實施。這些平臺使醫療保健組織能夠 大規模實施高度複雜的基於價值的計劃。基於價值的舉措的核心是需要彙總 和分析數據,從結果中獲得有意義的見解,並利用這些見解推動結果和經濟的實質性變革。 這些平臺通過其主要能力滿足這些需求:(i)大規模數據連接、集成和驗證能力, (ii)高級預測分析和高速計算,(iii)將由此產生的見解轉化為現實世界影響的工具集,以及 (iv)專門構建的數據可視化和報告。
5
CloudeZ 技術平臺
CloudeZ 是一個企業多雲轉型 和管理平臺,使客户能夠通過 AWS、微軟 Azure 和谷歌雲等提供商提供的私有、混合和公有云基礎架構 管理其雲基礎架構。CloudeZ 向高度監管的行業(包括 醫療保健、生命科學以及製藥和生物技術組織)提供雲服務,幫助他們進行雲轉型。它利用基礎架構 和 “內部” 開發的應用程序代碼庫來提供安全和合規的基礎設施服務。CloudeZ 還提供 自動化基礎設施合規框架,幫助我們的客户持續遵守監管要求。
實施安全雲要求多個業務部門持續遵守 GxP/HIPAA 合規性,這些業務部門分別跨越多個不同的供應商,這是 所有特定監管行業(例如製藥和醫療保健)面臨的最大挑戰。要更快地部署業務應用程序,就需要一個能夠為製藥和醫療保健企業提供安全、持續 GxP/HIPAA 合規性的自動化框架。
CloudeZ 平臺具有多種安全控制措施 ,包括身份和訪問管理、雲安全與治理、數據安全、安全信息和事件管理、 網絡和應用程序安全。
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DataEZ 技術平臺
管理數據和數據分析平臺很麻煩,因為有許多可移動的組件和當前的最佳實踐容易變得過於複雜。一些競爭解決方案的實施架構 通常無法擴展或不允許工作負載靈活性。對於想要專注於維持市場地位的企業來説,重新設計如此龐大的生態系統 既不具有成本效益也不切實際。此外,更重要的是, 當企業 IT 團隊想要在雲端構建 Data Lakes(用於存儲數據的集中存儲庫)時,他們必須應對壓倒性的 複雜性——從選擇滿足其需求並確保必要的政府監管安全 和合規性得到滿足的合適雲提供商到持續管理具有成本效益的基礎架構。
HTI 彙集了大規模數據集、廣泛的 連接、強大的技術基礎設施和行業領先的主題專業知識。HTI 平臺的功能使得 既能有效確定非常有意義的見解,又能可靠地對醫療保健的質量和經濟效益 產生有意義的影響。
DataEZ 是一個基於雲的數據分析和數據 科學平臺,專為滿足大型生命科學/製藥和醫療保健 提供商組織的數據分析和數據科學需求而構建。該平臺使我們的醫療保健客户能夠提取、安全分析和轉換來自不同 來源的數據,以獲得運營、財務和臨牀見解。DataEZ 是一個完全安全和合規的平臺,符合監管 的要求,我們將其作為解決方案和軟件即服務 (SaaS) 訂閲模式提供給生命科學和醫療保健提供商 客户。
所有專有技術工具集 的組合均經過配置,以高度可擴展的方式快速為滿足客户需求的高度差異化解決方案提供支持。 平臺模塊化設計的靈活性使客户能夠將平臺的功能與自己的內部功能 或其他第三方解決方案集成在一起。這些平臺為市場帶來了高度可擴展的全國範圍能力,可以大規模地將 與醫療保健生態系統互連。這使醫療保健組織能夠聚合和分析以 PB 為單位的數據, 實時得出複雜的見解,產生有意義的影響,並直觀地可視化數據和信息,為業務 的戰略和執行提供信息。
DataEZ 平臺包括高級分析 功能,數據科學家和分析師可以快速啟動安全的分析工作臺。Analytics Workbench 通過在集成平臺中提供數據發現、模型構建、模型管理、模型消費、可視化和工作流程管理 來實現敏捷分析,從而使用 AI/ML 算法以及大規模數據分析加快數據科學生命週期。
DataEZ 平臺架構:
DataEZ 平臺架構由數據管道管理的各個 階段組成,包括攝取、隔離、預先策劃、數據策劃、分析/數據倉庫、可視化/數據 倉庫和可視化/數據科學。
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DataEZ:數據湖管理、分析和數據科學平臺 架構圖
Readabl.AI
儘管在電子 健康記錄方面進行了大量投資,但紙質非結構化數據,例如傳真和臨牀報告,仍然是共享 患者在整個護理過程中的信息的常用方法。在COVID-19大流行期間,這種現實尤其明顯。《紐約時報》 最近強調説,傳真機仍然是抗擊病毒的主要數據通信工具。
醫療保健組織需要先進的自動化 解決方案,以便輕鬆地將紙質非結構化數據轉換為有意義的信息,用於患者護理。Readabl.AI 使用最先進的 公共雲人工智能和機器學習來識別和提取文檔、傳真和敍事性 報告中的醫療保健信息。在客户組織的工作流程中加入 Readabl.AI 可以提高患者護理和臨牀效率,同時保持 的安全性和機密性。Readabl.AI 可確保為患者護理提供必要的健康信息,從而減少勞動力 要求並加快處理速度。
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Readabl.AI 作為解決方案在谷歌雲市場等 上提供,並以軟件即服務 (SaaS) 訂閲模式上市。
雲 IT 服務
Cloud IT 是我們提供的一項服務 ,它整合了我們現有的多個技術平臺。以下是我們的雲 IT 服務的幾個好處:
1. | 多雲諮詢:我們的認證公有云架構師 和工程師經驗豐富,在提供端到端雲諮詢和部署服務方面取得了成功。我們的 雲認證專業人員組成的專家團隊開發複雜的應用程序並將其部署到公共雲、私有云和混合雲上。此外,我們在將各種 IT 基礎架構遷移到雲技術方面有着良好的記錄,使醫療保健組織能夠實現其 業務目標。我們通過明確定義雲戰略 及其轉型路線圖,幫助客户分析和確定適合其 IT 企業的雲選項。我們的專家創建安全、可擴展、創新和強大的雲解決方案, 通過對技術兼容性和業務目標進行詳細評估來滿足醫療保健組織的需求。 |
2. | DevOps 即服務:鑑於雲安全至關重要,Cloud DevOps 通常也被稱為 DevSecOps,是企業在雲端持續遷移和管理其平臺和解決方案的 IT 方法。醫療保健企業 IT 領導者可以依靠 HTI 的統包管理服務、戰略諮詢服務、 行之有效的方法、自動化能力和專業知識將其 IT 資產穩步遷移到雲端。 |
3. | 雲安全運營中心 (SOC):CloudeZ 在企業雲環境中提供支持人工智能/機器學習的高級警報和監控 服務。通過實施自動化 BOT,我們的運營中心通過確保持續的安全性和監管合規性,確保我們的客户擁有一個無風險的雲環境。 |
4. | 醫療保健雲備份和災難恢復 (BU/DR):我們的雲災難恢復解決方案是 一種完全託管的基礎設施解決方案,使醫院能夠在 AWS 等公有云平臺上託管災難恢復實例。我們的解決方案 專門服務於當今的醫療技術市場。MEDITECH BU/DR 解決方案將很快在 AWS 市場上面向醫療保健客户推出。 |
5. | 勒索軟件防護:我們正在積極教育農村醫院、 社區醫院和大型衞生系統併為其配備關鍵資源,以改善他們的準備、預防、檢測、響應, 以及從勒索軟件事件中恢復過來。我們的服務包括風險評估、推薦最有效的工具和 流程、持續監控系統以及備份和恢復計劃。 |
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醫療保健 IT 服務:
醫療保健 IT 是一項單獨的服務,我們主要向醫院和醫療保健中心提供 。美國 100 多家醫院都在使用我們的醫療保健 IT 服務。這些服務 包括 EHR 實施和優化、託管服務、互操作性、數據評估和工具,以及旨在改善臨牀結果和患者體驗的臨牀和培訓 諮詢。
● | 電子病歷實施和優化:HTI 是領先的 EHR 系統供應商 MEDITECH 為數不多的經過 MEDITECH Ready 認證的實施合作伙伴之一。 MEDITECH 的這項 READY 認證使 HTI 能夠為醫院客户提供他們的 EHR 實施方案。我們已經與數百個 MEDITECH 客户合作, 成功實施和優化了 MEDITECH 平臺。此外,HTI是定期與Epic合作討論協同效應和客户績效的15個合作伙伴之一(由領先的電子健康紀錄系統供應商Epic Systems, Inc. 追蹤的總共200家公司中, )。 我們的實施解決方案集專門解決合併和收購以及社區技術擴展問題。通過我們的社區技術部署服務,我們成功地為 100 多個地點的 600 多名社區醫生提供了支持。 |
● | EHR 管理服務:我們的端到端 EHR 管理服務涵蓋全院的 IT 支持,包括 第 2/3 層支持、技術支持、報告撰寫、按需應用程序支持、社區連接和收購服務。 HTI 通過培訓和支持,防止額外臨牀資源流失、患者服務量下降和 鉅額收入損失,解決醫療保健組織日益嚴重的挫敗感、效率低下和提供者流失率高的問題 。HTI 的 Epic 團隊提供月度支持計劃,提供全面的靈活性。它為客户提供 “靈活支持” ,允許在不同的 Epic 資源和應用程序之間分配必要的工作時間。自疫情開始以來, 越來越多的醫院和衞生系統正在慢慢過渡到雲平臺來託管其電子健康紀錄和信息系統,以提供 實時數據見解和更多存儲解決方案。HTI 認為這是在公共雲平臺上為醫院實時提供 EHR即服務 功能的機會。 |
● | 互操作性評估和服務:HTI 被公認為谷歌雲醫療互操作性準備計劃 的八大合作伙伴之一。我們的服務使衞生系統能夠了解其滿足 CURES 法案要求的準備情況,並利用 HL7(健康七級國際 提供標準和解決方案以增強全球健康數據互操作性)和 FHIR(快速醫療互操作性資源) 標準制定和執行跨技術平臺的路線圖。 |
● | 數據評估和工具集:醫療保健客户還聯繫我們來構建雙向數據應用程序 ,以便與患者進行快速、無縫的溝通,並根據先前的結果和監測 設備的讀數進行預測分析。我們提供自編目數據湖和自動數據質量檢查解決方案。這些尖端解決方案包括一個基於雲的公共 數據湖,通過自動配置提取和存儲來自各種設備和傳感器的數據,以及一個可擴展的 儀錶板,該儀錶板能夠根據雲端存儲的數據一次監控成千上萬的患者。 |
● | 臨牀和培訓諮詢:HTI 還為醫療保健組織提供臨牀 和運營顧問,以支持他們改善業務、臨牀和患者預後 和經驗。 |
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇大道7901號220套房 94588。我們的電話號碼是 (925) 270-4812。我們的網址是 https://www.healthcaretriangle.com/。 我們網站上的信息或可通過我們網站上的鏈接訪問的信息未以引用方式納入本 10-K 表格。我們 在以電子方式向美國提交或提供給美國後,儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表上的當前報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的任何此類報告的任何修訂。證券和 交易委員會。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股具有高度投機性 ,涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前,除了本10-K表年度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和 相關附註外,您還應仔細考慮以下 風險因素,然後再決定是否投資我們的證券。 中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。在這種情況下 ,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們公司相關的風險
與擁有比我們更多 財務、技術和營銷資源的公司競爭可能會導致客户流失和/或產品價格降低, 導致我們的收入和/或市場份額下降。
有許多公司是我們的主要 和次要競爭對手,它們提供的產品和系統可與我們的解決方案相媲美,並且可以滿足我們所服務的市場。我們市場上的主要 競爭因素包括產品功能、性能和支持、產品可擴展性和靈活性、易於部署 和使用、總擁有成本和價值實現時間。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們更具優勢,例如 更長的運營歷史,顯著增加的財務、技術、營銷或其他資源,更強的品牌和商業用户 知名度,更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和影響力。此外,競爭對手可能能夠 以比我們更具吸引力的價格提供與我們相似的產品或功能,將其軟件產品 與其他產品組合或捆綁在一起。此外,我們的行業發展迅速,競爭越來越激烈。規模較大和 較成熟的公司可能會專注於創建可以與我們的一種或多種產品直接競爭的學習系統或解決方案。 如果公司將更大比例的數據和計算需求轉移到雲端,則可能會出現新的競爭對手,他們提供的服務 與我們的服務相當,或者更適合基於雲的數據,並且對我們一項或多項產品的需求可能會減少。較小的 公司也可以推出我們不提供的新產品和服務,這些產品和服務可以很快獲得市場認可。我們還可能 面臨來自雲管理系統和數據庫系統以及其他特定細分市場應用程序提供商的競爭。這些 公司中的任何一家以及其他技術或醫療保健公司都可以隨時決定專門針對目標市場中的醫院和生命科學 公司。許多現有和潛在的競爭對手比我們更加成熟,擁有更高的知名度 以及財務、技術和營銷資源。與我們的產品相比,競爭對手的產品可能具有更好的性能、更低的價格、 和更廣泛的市場接受度。我們預計,競爭加劇可能會導致我們失去客户,降低價格 以保持競爭力,從而降低收入、收入增長和利潤率,這將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響 。
我們依賴第三方託管和傳輸服務的持續可用性 。由於與我們的第三方數據中心提供商的運營問題或成本 的變化而失去合同關係可能會損害我們的業務、聲譽或運營業績。
目前,我們通過亞馬遜網絡服務、谷歌雲和微軟Azure Cloud運營的第三方數據中心託管設施為我們的大部分平臺 功能提供服務, 我們主要在這些設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網 連接以及物理和技術安全,我們的運營在一定程度上取決於他們保護 這些設施免受自然災害(例如地震和颶風、電力或電信 故障、犯罪行為和類似事件)造成的任何損壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排終止,或者 出現服務中斷或設施損壞,我們的平臺可能會中斷,並在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用 。
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我們 第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施,但如果 使用量激增、自然災害(例如地震或颶風)、恐怖主義行為、故意破壞或破壞、 在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定,或者設施中出現其他意想不到的問題,都可能導致我們平臺 的可用性長時間中斷。即使有當前和計劃中的災難恢復安排,我們的業務也可能受到損害。此外,如果損壞 或中斷,我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任並導致我們發放積分,或導致客户停止使用我們的平臺,任何 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們父母的控制可能會阻止我們 以較低的價格獲得基本服務,如果我們的父母停止向我們提供服務,我們的業務可能會受到影響。
我們的母公司為我們提供基本服務, 包括軟件開發、基礎設施開發、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、 人力資源和運營支持以及管理/諮詢服務。儘管我們以我們認為 的市場費率向母公司支付這些服務的費用,並且是在公平談判的基礎上本着誠意進行的,但如果我們將來意識到第三方可能以比母公司更優惠的條件提供此類服務,那麼我們的母公司對董事會和公司的控制可能會阻礙 我們以更優惠的條件從此類第三方獲得這些服務或與我們的母公司重新談判條款。此外,如果 家長無法再向我們提供這些服務,我們可能會被迫以較差 優惠的條款從第三方那裏獲得這些服務。如果家長將來阻止我們減少向第三方支付母公司 目前提供的服務的費用,或者如果家長無法向我們提供其現在提供的服務,則此類事件可能會對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。
作為 《納斯達克市場規則》下的 “受控公司”,我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響 。
根據《納斯達克市場規則》第 4350 (c) 條, 超過 50% 的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司” ,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克規則中規定的要求我們的大多數董事 必須獨立,以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會組成要求 完全由獨立董事組成。儘管我們不打算依賴納斯達克 規則下的 “受控公司” 豁免,但我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免, 董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬 委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的 受控公司期間,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的 保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力,或者以其他方式損害我們的交易價格。
對我們持有的機密和/或個人信息,或者我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴 計算機系統的安全性的重大無意中披露或泄露 可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。
我們的業務需要存儲、傳輸、 和使用數據,包括醫療保健信息、患者信息、個人信息以及 必須保密的其他信息。這些活動已經並將來可能使我們的客户和產品成為第三方網絡攻擊的目標,他們試圖未經授權訪問我們平臺上包含的數據。鑑於我們系統上個人數據的類型和數量,我們認為醫療保健公司可能成為此類泄露和攻擊的目標。
近年來,計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重程度和 複雜性顯著增加,政府機構和安全專家警告説,黑客、網絡罪犯、 和其他潛在攻擊者針對信息技術系統的風險越來越大。此類第三方可能試圖進入我們的系統 ,以竊取數據或破壞系統。此外,我們的安全措施也可能由於員工錯誤、 不當行為、系統錯誤或漏洞(包括我們的供應商、供應商及其產品或其他方面的漏洞)而遭到違反。第三方 方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息,例如用户名、密碼、 或其他信息,以獲取訪問我們平臺上包含的數據,包括患者信息。
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雖然我們和我們的第三方雲提供商 已實施了旨在防範安全漏洞的安全措施,但這些措施可能會失敗或可能不足,尤其是 ,因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動 後才能被識別,從而導致我們或我們客户的 數據或其他敏感信息遭到未經授權的披露、修改、濫用、破壞或丟失。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的 數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、 罰款、處罰、緩解和補救費用、爭議、聲譽損害、管理層注意力轉移以及其他 責任和業務損失。
我們無法確定犯罪 能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞、物理系統或設施 入侵和數據盜竊或其他開發的企圖不會損害或破壞保護我們的系統和我們所擁有的信息 的技術。
我們在防禦 或補救網絡攻擊方面可能會花費大量成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷,從而削弱我們滿足客户 要求的能力,從而導致收入減少。此外,無論我們的安全漏洞是否存在實際或明顯的漏洞,我們的聲譽 都可能遭受無法彌補的損害,導致我們當前和潛在的客户將來拒絕我們的產品和服務,阻止 數據供應商向我們提供數據或阻止客户使用我們的服務,或者改變消費者行為,對我們的技術 的市場覆蓋範圍產生不利影響。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括 用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署 額外人員和保護技術增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決法律索賠或政府調查等方面的資源, 所有這些都可能將我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。
最後,雖然我們在某些情況下提供指導和具體 要求,但我們不直接控制客户的任何網絡安全運營或他們為防範網絡安全威脅所投入的投資金額 。因此,我們的系統可能會出現任何缺陷或漏洞, 可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大影響。
無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響 。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和 留住熟練掌握軟件工程和醫療保健行業法規的高素質員工。對這些員工 的競爭非常激烈,尤其是對於在雲相關服務方面具有豐富經驗的軟件工程師而言。我們在招聘和留住具有適當 資格的員工方面不時有經驗,而且我們預計將繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源,並且可能提供被認為比我們更好的 薪酬待遇。此外,我們的薪酬結構的變化可能會給員工帶來負面影響 ,從而導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們未能吸引新員工或 未能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的雲軟件 解決方案的缺陷或中斷可能會導致對我們平臺和服務的需求減少,收入減少,並使我們承擔鉅額的 責任。
我們不時在 解決方案中發現缺陷,將來可能會發現新的缺陷。此外,我們已經遇到過服務 中斷、降級、中斷和其他性能問題,並且將來可能會遇到這些問題。這些類型的問題可能由多種因素引起,包括 人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算 基礎設施和網絡提供商相關的問題、基礎設施變更以及拒絕服務問題。服務中斷可能是由於我們在交付、配置或託管我們的解決方案,或者設計、安裝、擴展或維護我們平臺的 計算基礎設施時犯了錯誤 。在某些情況下,我們可能無法在 可接受的時間段內確定這些性能問題的起因或原因。此類問題也可能導致數據丟失。
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由於我們的客户將我們的平臺和服務 用於其業務的重要方面,因此我們的 解決方案出現的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級或其他性能問題都可能損害我們的聲譽並可能損害客户的業務。如果發生這種情況,我們的客户可能會延遲或拒絕向我們付款 ,取消與我們的協議,選擇不續訂,或者向 我們提出服務積分索賠、保修索賠或其他索賠,我們可能會損失未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少, 的收入減少,壞賬支出或應收賬款的收款週期增加,或者可能要求我們支付 訴訟費用或重大責任。
我們經歷了快速增長,如果我們未能有效管理增長 ,我們可能無法執行我們的業務計劃。
自成立以來,我們的業務經歷了快速的增長和擴張。我們的收入、客户數量、產品和服務供應、運營國家、設施、 和計算基礎設施需求均大幅增加,我們預計未來還會增加。我們的員工基礎也經歷了 的快速增長。隨着我們持續增長,無論是有機增長還是通過收購, 都必須有效地整合、發展 和激勵越來越多的員工(由於 COVID-19 疫情,預計其中越來越多的員工將遠程辦公), 同時執行我們的增長計劃並保持我們文化的有益方面。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住高素質員工以及實現業務目標的能力。
我們的快速增長給我們的管理能力、管理和運營基礎設施、設施、IT 和其他 資源帶來了巨大壓力,並將繼續 。我們預計,要擴大運營規模,將需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外投資。 為了有效管理增長,我們必須繼續:改善我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎架構;增強 信息和通信系統;確保我們的政策和程序不斷髮展以反映我們當前的運營,並適當地傳達給員工(其中越來越多的人正在工作並預計將遠程工作),並得到他們的遵守。這些增強 和改進將需要額外的投資以及分配寶貴的管理層和員工的時間和資源。 未能有效管理增長可能會導致我們的解決方案部署困難或延遲、質量或客户滿意度下降、 成本增加、難以推出新功能或其他運營困難, 任何困難都可能對我們的業務績效和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功推出新產品或服務 或無法跟上技術進步的步伐。
成功實施我們的業務 模式取決於我們適應不斷變化的技術和日益嚴格的行業標準以及相應地推出新產品 和服務的能力。我們無法保證我們能夠按期或根本推出新產品,也無法保證這類 產品將獲得市場認可。此外,競爭對手可能會開發有競爭力的產品,這可能會對我們的經營 業績產生不利影響。如果我們未能推出計劃中的產品或其他新產品或未能按時推出這些產品,都可能對我們的收入增長和經營業績產生 不利影響。
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如果我們無法適應不斷變化的技術,我們的 產品和服務可能會過時,我們的業務可能會受到影響。由於我們經營的市場以 快速的技術變革為特徵,因此我們可能無法預測當前和潛在客户或用户的需求 的變化,這些變化可能會使我們的現有技術過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續增強現有的 產品和服務,開發新技術以滿足潛在客户 和用户日益複雜和多樣化的需求,許可領先技術,應對技術進步和新興行業標準和慣例,所有這些都要及時且具有成本效益。我們專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們 可能無法成功地有效使用新技術或調整我們的專有技術以適應不斷變化的客户或用户需求 或新興行業標準。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們建立和維護 額外戰略關係的能力。
為了取得成功,我們必須繼續維持 我們現有的戰略關係,並與我們 運營的許多市場的領導者建立額外的戰略關係。這對我們的成功至關重要,因為我們相信這些關係有助於增強我們的能力:
● | 將我們的產品和服務的覆蓋範圍擴大到醫療保健和生命科學行業的更多 參與者; |
● | 開發和部署新產品和服務; |
● | 進一步提升我們的品牌;以及 |
● | 產生額外的收入和現金流。 |
建立戰略關係很複雜 ,因為戰略合作伙伴可能會決定在我們運營的部分或全部市場中與我們競爭。此外,如果我們與競爭對手開展業務 ,我們可能無法 與醫療保健和生命科學行業的關鍵參與者保持或建立關係。
我們在某種程度上依賴於我們的戰略合作伙伴 提高對我們產品和服務的接受和使用的能力。如果我們失去任何戰略關係或 未能建立其他關係,或者我們的戰略關係未能如預期的那樣使我們受益,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的銷售週期可能漫長且不可預測,這可能會導致 我們的收入和經營業績大幅波動。
我們的銷售週期可能漫長且不可預測。 我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們的產品和解決方案的使用和好處,包括我們解決方案的技術能力 以及部署這些解決方案可以節省的潛在成本和提高生產力。此外,我們的許多潛在的 客户通常已經與其當前的提供商簽訂了長期合同,並面臨着與 過渡到我們的產品和解決方案相關的鉅額成本。因此,潛在客户通常會進行重要的評估過程, 通常不僅涉及我們的軟件平臺和組件系統基礎設施和平臺,還涉及他們現有的能力和解決方案 ,並可能導致較長的銷售週期。我們在銷售工作上花費了大量時間、精力和金錢,但無法保證 我們的努力會帶來任何銷售。此外,購買我們的平臺即服務基礎設施通常會受到預算 限制、多次批准以及計劃外管理、處理和其他延遲的影響。我們的許多潛在醫院客户 已將其全部或很大一部分收入用於遵守聯邦政府的規定,即採用電子病歷來維持其 醫療補助和醫療保險報銷水平。如果我們無法管理漫長且不可預測的銷售週期,我們的業務 可能會受到不利影響。
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從歷史上看,我們的收入一直集中在我們的主要客户中,失去其中任何一個客户都可能減少我們的收入並對我們的經營業績產生不利影響。
從歷史上看,我們的收入一直集中在少數客户中。在截至2023年12月31日的財年中,我們的頭號客户和前五名客户分別佔我們收入的23%和77%。因此,失去其中一個或多個客户可能會嚴重減少我們的收入, 損害我們的經營業績,限制我們的增長。
與我們的知識產權、我們的平臺和 服務相關的風險
保護某些知識產權 可能既困難又昂貴,而我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們產品和服務的價值。
我們的商標、商業祕密、版權和 其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權 以及我們的產品、服務和技術構成威脅。例如,我們當前或未來的任何知識產權 權利可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。
我們一直在努力保護我們的專有 權利,包括許可協議、保密政策和程序、僱傭 協議中的保密條款、與第三方的保密協議和技術安全措施,以及我們對版權、商標、 商業祕密和不正當競爭法的依賴。這些努力可能不夠或有效。例如,我們的員工或第三方可能會泄露我們的商業祕密 或其他機密信息的保密性,這可能會導致我們失去這些商業祕密或機密信息所帶來的競爭 優勢。未經授權的第三方可能會嘗試複製或反向工程我們產品的 部分,或以其他方式侵犯、盜用或使用我們的知識產權。我們可能無法發現或 確定未經授權使用我們所有權的程度。我們還可能得出結論,在某些情況下, 保護我們的知識產權的好處可能被費用所抵消。
此外,我們的平臺包含 “開放 源代碼” 軟件組件,這些組件是根據各種公共領域許可許可向我們許可的。開源許可條款通常模稜兩可, 並且幾乎沒有或根本沒有法律先例來規範其中某些許可證的許多條款的解釋。因此, 此類條款對我們業務的潛在影響尚不清楚。此外,一些企業可能不願或不願使用基於雲的 服務,因為他們擔心與這些服務相關的技術 交付模式的安全性和可靠性等相關風險。如果企業沒有意識到我們服務的好處,那麼這些 服務的市場可能不會像我們預期的那樣擴張或發展得那麼快,這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況、 或經營業績產生不利影響。
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與知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍相關的法律標準尚不確定,並且仍在不斷變化。某些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律, 也可能無法在我們分銷產品和服務的每個國家/地區提供有效的知識產權保護。
對我們知識產權的任何損害, 或我們未能充分保護我們的知識產權,都可能使我們的競爭對手獲得我們的技術,並可能對我們的業務和經營業績產生重大影響 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。未經授權使用我們知識產權的情況的任何增加也可能分散我們技術和管理人員的精力,從而給我們帶來大量額外開支,這可能會對我們的經營業績產生重大影響 並對我們的經營業績產生不利影響。
最後,為了保護我們的知識 產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護 和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時,並且會分散管理層的注意力,並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到 抗辯、反訴和攻擊我們知識產權有效性和可執行性的反訴。與我們決定對客户或前客户啟動此類執法行動相關的負面宣傳 ,無論其準確性如何,都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響,損害我們的品牌和業務,並可能導致 我們普通股的市場價格下跌。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響 。
我們可能對侵犯他人的知識產權 承擔責任。
我們的競爭對手可能會開發類似的知識 產權,複製我們的產品和/或服務,或者圍繞我們持有的任何專利或其他知識產權進行設計。訴訟 可能是強制執行我們的知識產權或確定第三方專利、知識產權、 或其他專有權利的有效性和範圍所必需的,這可能既耗時又昂貴,並且會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。可能會對我們和我們的生態系統合作伙伴提出知識產權侵權索賠,尤其是隨着競爭對手數量的增加。這些索賠即使沒有道理,也可能代價高昂,會分散我們對經營 公司的注意力,並導致暫時無法使用受此類索賠的知識產權。此外,如果我們、我們的生態系統 合作伙伴和/或客户因侵犯其知識產權而對第三方承擔責任,我們可能需要支付 鉅額損害賠償金並開發類似的非侵權知識產權、獲得許可或停止提供包含侵權知識產權的 內容或服務。我們可能無法開發非侵權知識產權 或以商業上合理的條款獲得許可(如果有的話)。
我們可能無法在全世界 保護我們的知識產權。
在我們沒有商標或版權註冊或者法律追索權可能有限的國外,第三方可能會嘗試將具有競爭力的 產品或服務商業化。 這可能會對我們的外國業務業務產生重大的商業影響,我們預計將擴大海外業務業務。
在全球所有國家/地區註冊和執行我們的平臺和服務的知識產權 權利的成本將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權 權利可能不如美國的知識產權 權利廣泛。在某些國家,尤其是發展中國家,專利性要求 可能有所不同。例如,歐洲對軟件發明的可專利性 提出了更高的要求。因此,即使在我們尋求專利保護的國家,也無法保證任何專利 會與涵蓋我們產品的索賠一起簽發。此外,一些外國法律保護知識產權 的程度與美國法律的保護程度不一樣,在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他 第三方授予強制許可。因此,我們可能無法阻止第三方在美國 州以外的所有國家實踐我們的發明,也無法阻止第三方向美國或其他司法管轄區銷售或進口與我們的醫療保健技術相關的產品。競爭對手 可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品和服務, 進一步,可能會將原本侵權的產品和服務出口到我們受專利保護的地區,但對侵權 活動的執法不力。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭,我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家的法律制度,特別是 某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利和其他知識產權保護,這可能使我們 難以普遍停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。 在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們對業務其他方面的精力和注意力 ,可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險,我們的專利申請 面臨無法發佈的風險,並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴 ,裁定的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外,歐洲的某些國家和某些 發展中國家,包括印度和中國,都有強制許可法,根據該法,專利所有者可能被迫向第三方授予許可 。在這些國家,如果我們的專利受到侵犯,或者我們被迫向第三方授予專利許可 ,我們採取的補救措施可能有限,這可能會嚴重降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。 因此,我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業 優勢。最後,外國知識產權法不可預見的變化可能會對我們保護和執行知識產權 權利的能力產生不利影響。
我們使用第三方開源軟件 可能會對我們通過平臺提供產品和服務的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們已經將 第三方開源軟件整合到我們的技術中,並將來可能會納入。開源軟件通常由其作者或其他第三方 根據開源許可進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時面臨索賠,質疑此類開源軟件的使用 ,並要求遵守開源軟件許可條款。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源 許可條款的當事方的訴訟。一些開源軟件許可證要求使用、分發或通過網絡提供軟件 和包括開源軟件在內的服務的最終用户免費向公眾提供包含開源軟件 的技術,公開可用的源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼),用於在合併或使用開源軟件的基礎上創建的修改 或衍生作品,和/或根據條款許可此類修改或衍生作品 作品的特定的開源許可證。如果我們以特定的 方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合,則在某些開源許可下,我們可能需要向公眾發佈或許可我們的專有軟件的源代碼。此外,如果第三方軟件提供商已將開源軟件集成到我們從 此類提供商處許可的軟件中,則可能要求我們披露任何包含或修改了我們的許可軟件的源代碼。 雖然我們使用的工具旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件的許可並保護我們寶貴的 專有源代碼,但我們可能會無意中使用第三方開源軟件,使我們面臨違反 許可條款的指控,包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外, 當今存在越來越多的開源軟件許可證,幾乎沒有一種經過 法律法院的測試,為其正確的法律解釋提供指導,並且存在這樣的風險,即此類許可證可能被解釋為 對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守 任何開源許可證條款的索賠,我們可能需要公開發布專有來源 代碼的某些部分,花費大量時間和資源重新設計我們的某些軟件,或者為使用某些 開源軟件支付賠償金、和解費或特許權使用費。上述任何一項都可能幹擾和損害我們的業務。
此外,與使用第三方商用軟件相比,使用第三方開源 軟件通常會使我們面臨更大的風險,因為開源許可人通常 不提供有關軟件功能或來源 的支持、擔保、控制、賠償或其他合同保護。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為此類軟件 的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何一項都可能損害我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景,並可能幫助我們的競爭對手開發 與我們的相似或更好的產品和服務。
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任何未能保護我們未註冊 的知識產權的行為都可能損害我們的業務。
儘管我們依靠版權法來保護我們創作的作者作品(包括軟件),但我們不會註冊任何受版權保護的作品的版權。美國原產的版權 必須先註冊,然後版權所有者才能在美國提起侵權訴訟。此外,如果源自美國的版權 在基礎作品出版後的三個月內未註冊,則版權所有者可能無法在任何美國執法行動中尋求法定賠償金或律師費,並且可能僅限於尋求實際損失 和利潤損失。因此,如果我們原產於美國的未註冊版權之一遭到第三方侵犯,則我們需要先註冊 版權,然後才能在美國提起侵權訴訟,並且我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能受到限制。
我們受許多隱私和數據 安全法律及相關合同要求的約束,我們不遵守這些義務可能會對我們造成重大損害。
在我們的正常業務過程中,我們收集、 處理、使用和披露有關個人的信息,包括受保護的健康信息和其他患者數據,以及 與衞生專業人員和我們的員工相關的信息。在美國和其他司法管轄區, 對此類信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護都受到嚴格監管,包括但不限於 HITECH 修訂的 HIPAA; 美國各州的隱私、安全和違規通知及醫療保健信息法;歐盟的 GDPR;以及其他歐洲 隱私法以及全球其他地區通過的隱私法。這些法律法規很複雜,其 解釋也在迅速演變,這使得實施和執行以及合規要求模稜兩可、不確定,並且 可能不一致。此外,我們對信息的收集、處理、使用、披露和保護受相關的 合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求可能需要更改我們對個人信息的收集、使用、傳輸、 披露或其他處理,從而可能增加合規成本。不遵守這些 法律和/或相關合同義務可能會導致監管部門強制執行或以違約為由對我們提出索賠,或者 可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇將來不與我們合作。如果發生這種情況, 可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
這些法規通常規範個人信息(包括醫療信息)的使用、處理、 和披露,並要求使用標準合同、隱私和 安全標準以及其他行政簡化條款。就HIPAA而言,我們認為我們的服務產品 通常不會導致我們成為受保實體;但是,在某些情況下,我們作為商業夥伴 受HIPAA的約束,並可能簽訂商業夥伴協議。
此外,聯邦貿易委員會( “FTC”)和許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,為包括健康相關信息在內的個人信息的在線收集、使用、傳播和安全施加不斷變化的 標準。 法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,該標準涉及消費者通知、選擇、安全、 和訪問權限。消費者保護法要求我們發佈聲明,描述我們如何處理有關個人的信息, 個人在我們處理其信息的方式方面可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實, 我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的説法, 侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施確保消費者信息的安全 可能構成商業中的不公平行為或做法,違反了《聯邦貿易委員會法》第5 (a) 條。
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此外,某些州還通過了強有力的 隱私和安全法律法規。此類法律法規將受各法院和其他政府 機構的解釋,從而給我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如, 於 2020 年生效的 CCPA 對企業規定了收集、使用和共享 個人信息的義務和限制,並向加利福尼亞州居民提供了新的和增強的數據隱私權,例如賦予他們訪問 和刪除其個人信息的權利,以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的 受保護的健康信息不在CCPA範圍內,但是,我們持有的有關不受HIPAA約束的個人的信息將受CCPA的約束 。目前尚不清楚根據CCPA如何適用HIPAA和其他例外情況。CCPA 可能會增加我們的合規成本 和潛在的責任。聯邦和其他州已經提出了許多類似的隱私法。
GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效。 GDPR 規範了我們對個人數據的處理,並提出了嚴格的要求。GDPR 包括對不超過 2,000 萬歐元或全球年總收入的 4.0% 的 違規行為的制裁,適用於像我們這樣的服務提供商。此外,從 2021年初(英國脱歐後的過渡期到期)起,我們將必須遵守GDPR和英國的GDPR, ,每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(合1700萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。英國和歐盟之間在數據保護法某些方面的關係 尚不清楚,例如,將如何處理歐盟成員國與英國之間的 數據傳輸以及過渡期結束後信息專員辦公室 的作用。這些變化將導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。
歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國的個人數據傳輸帶來了複雜性和不確定性, 例如,2020年7月16日,歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾框架(“隱私盾牌”) 無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。儘管 歐洲法院堅持標準合同條款(經歐盟委員會批准作為 適當個人數據傳輸機制的標準合同形式,也是隱私盾的潛在替代方案)的充分性,但它明確表示,僅依靠這些條款 不一定在所有情況下都足夠;這造成了不確定性。目前,我們尚未實施任何隱私 盾程序或認證。目前,我們還依靠標準合同條款將個人數據傳輸到 歐洲經濟區以外,包括向美國。如果我們無意中處理了歐盟公民的個人可識別 信息,這可能會使我們受到歐盟公民的訴訟。
美國、歐盟和我們開展業務的其他 司法管轄區繼續發佈與收集、使用、披露、處置和保護個人信息(包括醫療信息)有關的 新的和加強現有的隱私和數據安全保護法規。隱私和 數據安全法律在美國和國際上都在迅速演變, 未來對這些法律的解釋有些不確定。 例如。,我們不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行 GDPR 的許多方面,一些監管機構 的解釋或執行方式可能不一致。在美國,隱私和數據安全是部分但不是所有州 監管機構的重點領域,州和/或聯邦一級已經出臺了新的立法,而且很可能會繼續出臺。例如,加利福尼亞州正在投票通過一項新法案,即《加州隱私權法》,該法案可能在2023年生效。除其他外,其他立法 或法規可能要求我們實施新的安全措施和流程,或者將去除身份的個人健康或其他信息納入立法或 法規,每一項都可能需要大量支出或限制我們 提供某些服務的能力。
與我們的行業相關的風險
我們的產品和服務的市場競爭激烈 ,並且會受到快速的技術變革的影響,我們可能無法在這些市場中進行有效的競爭。
醫療保健解決方案市場競爭激烈,其特點是技術、解決方案標準和用户需求迅速發展,新產品和服務的頻繁推出 。無法保證我們在如此快速變化的市場中抓住更多機會。我們的一些 競爭對手可能比我們更成熟,受益於更高的知名度和知名度,並且擁有更多的財務、技術、 和營銷資源。此外,我們預計,由於政府計劃提供的潛在激勵措施,以及IT和醫療保健行業的整合,競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或 潛在競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響 。
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我們的競爭基於多個因素,包括:
● | 服務的廣度和深度,包括我們的開放架構和跨護理環境的產品集成水平; |
● | 綜合平臺; |
● | 監管合規; |
● | 聲譽; |
● | 可靠性、準確性和安全性; |
● | 客户服務; |
● | 總擁有成本; |
● | 創新;以及 |
● | 行業認可、專業知識和經驗。 |
無法保證我們能夠 成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也無法保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響。
增加政府對醫療保健的參與可能會對我們的業務產生重大影響 並對我們的業務產生不利影響。
聯邦和州兩級 的美國醫療體系改革可能會增加政府對醫療保健的參與,重新配置報銷率,並以其他方式改變 我們的客户以及與我們有業務關係的其他實體的商業環境。我們無法預測未來聯邦或州一級的醫療改革舉措或影響我們業務的其他舉措是否會提出、 何時頒佈或實施,也無法預測這些舉措可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生什麼影響。我們的客户 以及與我們有業務關係的其他實體可以通過削減或推遲投資,包括對我們的產品和服務的投資,來應對這些舉措以及圍繞這些 提案的不確定性。
醫療保健行業的整合可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多醫療保健行業組織正在整合 ,以創建具有更大市場支配力的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式醫療組織的整合, 從而減少了市場參與者的數量,提供像我們這樣的產品和服務的競爭將變得更加激烈, 與主要行業參與者建立和維持關係的重要性也將增加。這些行業參與者 可能會嘗試利用他們的市場力量來談判我們的產品和服務的降價。此外,通過綜合交付系統整合管理和 計費服務可能會減少對我們產品的需求。這種整合還可能導致整合的 交付系統,要求新收購的醫生診所將我們的產品和服務替換為已在大型 企業中使用的產品和服務。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們受醫療保健 行業的眾多監管要求的約束,並且容易受到不斷變化的監管環境的影響。
作為醫療保健行業的參與者,我們的 業務和關係以及客户的業務和關係受許多外國、聯邦、州和地方政府實體的監管。 此類法規對我們、我們的產品和服務的影響可能是直接的,也可以是間接的。直接影響存在於 我們自己受相關法律法規約束的範圍內。 無論是在向客户提供的政府補償水平方面,還是在客户必須能夠以符合適用法律和法規的方式使用我們的產品方面, 都會受到此類法規的間接影響。此外,我們努力向國際新市場擴張 可能會使我們受到許多其他法律和法規的約束,這些法律和法規可能會給合規帶來負擔。
我們的客户在使用我們的軟件平臺和解決方案時遵守法律 和法規的能力可能會影響我們產品的適銷性或我們對 客户合同的遵守情況,甚至使我們面臨直接責任,即我們協助客户違反醫療保健 法律或法規。由於我們與醫生、醫院和生命科學客户的業務關係是獨一無二的,而且整個醫療保健 IT 行業在一定程度上處於起步階段,因此許多州和聯邦法規對我們的業務 業務和客户的適用可能尚不確定。
此外,美國聯邦和州隱私和安全法(例如CCPA)中存在施加額外的 監管的趨勢;欺詐和濫用法,包括反回扣法 和對醫生轉診的限制;客户採用的眾多質量評估計劃;與分銷 和營銷相關的法律,包括處方藥的標籤外促銷,這些法律可能直接或間接地適用於我們的業務 和關係或我們客户的商業慣例。法院或監管機構對我們或客户的商業行為進行審查 可能會得出可能對我們產生不利影響的裁決。
此外,醫療保健監管環境 可能會發生變化,從而限制我們現有的業務或增長。在可預見的將來,整個醫療保健行業,特別是電子健康記錄行業 將繼續經歷重大的法律和監管變化,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。我們無法預測未來可能的執法、立法、 和監管的影響。
我們可能對其客户 不遵守有關電子健康記錄的法律法規承擔直接和間接責任。
許多相關的聯邦和州法律管轄電子健康紀錄的使用和內容,包括可能影響我們技術解決方案方法的欺詐和濫用法。我們向各種醫療保健提供者提供與 EHR 相關的解決方案 和專家服務。因此,我們的平臺和服務必須以促進客户遵守適用法律和法規的方式設計 。我們無法預測這些法律或可能管理這些系統和服務的新聯邦和州法律可能發生的變更的內容或影響 。此外,我們可能被要求 獲得相關的認證或許可,以滿足可能對我們的業務產生不利影響的行業標準。
公司及其產品受有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護的 法律法規的約束,這些 法律和法規在不斷變化。我們實際或認為未能遵守這些法律法規可能會損害我們的 業務、財務狀況、經營業績、聲譽或前景。
除了醫療保健特定信息 保護要求外,我們還存儲敏感信息,包括有關我們員工的個人信息,我們的平臺涉及 在我們運營或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸客户的個人信息。我們受許多法律、規章和法規 的約束,要求我們在某些個人數據出現安全漏洞時通知玩家、投資者、監管機構和其他受影響方,或者要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守這些法律,包括歐盟的《通用數據保護條例》 (“GDPR”)和《2018 年加利福尼亞消費者隱私法》(“CCPA”)的成本有所增加,並將來可能會增加。 我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於外部各方的行為、員工失誤、 不當行為、這些因素的組合或其他原因而遭到破壞,因此,未經授權的一方可能會訪問我們的數據、員工數據、客户數據或我們可能擁有的任何第三方數據或損害其完整性 。任何此類安全漏洞都可能 要求我們遵守各種違規通知法律,可能會影響我們的運營能力,並可能使我們面臨訴訟、補救 和調查費用、安全措施成本增加、收入損失、聲譽損害和潛在責任,每個 都可能是重大的。
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各政府和消費者機構 呼籲制定新的監管和行業慣例,並正在繼續審查是否需要加強對互聯網消費者行為信息的收集 的監管,包括旨在限制某些定向廣告行為的監管。 例如,加利福尼亞州通過的 CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效,為居住在該州的消費者創造了新的隱私權 。還越來越關注從未成年人那裏收集數據。例如, 《兒童在線隱私保護法》(“COPPA”)要求公司在收集 13 歲以下兒童的 個人信息之前必須獲得父母的同意。遵守 GDPR、CCPA、COPPA 和類似的法律要求要求 我們投入大量運營資源並承擔大量開支。
在合理可實現的範圍內,我們努力遵守所有適用的法律、 政策、法律義務以及與隱私和數據保護相關的某些行業行為準則。 但是,這些義務的解釋和適用可能在各個司法管轄區與 另一個司法管轄區不一致,並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業 行為準則,或者現有法律、政策、法律義務或行業行為準則可能被這樣解釋,這可能會使我們無法向某個司法管轄區的公民提供服務,或者可能使我們這樣做的成本更高或更難 。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務 、與隱私相關的法律義務,或導致未經授權的 發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的任何安全危害,都可能導致消費者權益團體或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟 或公開聲明,並可能導致我們玩家對我們失去信任,這可能會給 帶來不利影響對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或前景的影響。此外,如果與我們合作的第三方 ,例如玩家、供應商或開發者違反適用法律或我們的政策,則此類違規行為還可能使我們客户的 及其患者的信息面臨風險,進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或前景產生不利影響。
公司及其產品受有關醫療保健提供者的做法和患者信息保護的 法律法規的約束。我們實際或感知的 不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或 前景。
作為我們業務運營的一部分,我們、 和我們的分包商可能有權訪問或我們的客户可以向我們提供與 提供商的治療、付款和運營相關的可識別個人身份的健康信息。在美國,政府和行業立法和規則制定,特別是 HIPAA、HITECH 以及聯合委員會等行業組織發佈的標準和要求,要求在傳輸某些電子健康 信息時使用 標準交易、標準標識符、其他安全標準和要求。未成熟的國家標準和程序包括 “電子交易和代碼集標準” (“交易標準”);“安全標準”(“安全標準”);以及 “個人可識別健康信息隱私標準 ”(“隱私標準”)。交易標準要求 在以電子方式進行的所有指定 “醫療保健交易” 中使用指定的數據編碼、格式和內容。 安全標準要求對某些電子健康信息採用特定類型的安全措施, 稱為受保護健康信息(“PHI”)。隱私標準賦予個人有關其 PHI 的多項權利,並限制 “受保實體”(定義為 “健康計劃”、“醫療保健 提供商” 和 “醫療保健信息交換所”)使用和披露 PHI。
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如果我們未能或認為我們未能遵守與我們向客户提供或由第三方使用的產品和服務、 或我們的相關法律義務相關的上述法律法規,或任何導致未經授權發佈或傳輸受保護信息的安全漏洞, 都可能導致消費者權益團體 或其他機構對我們提起政府執法行動、訴訟、集體訴訟或公開聲明,並可能導致我們的客户對我們失去信任,這可能會產生不利影響關於我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或前景。
公司及其產品受有關電子處方標準和採用受控物質電子處方的 法律法規的約束。我們 實際或認為未能遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽或前景。
醫生使用我們的軟件執行 各種功能,包括電子處方(指將處方以電子方式傳送到藥房)以及隨後的分配,受州和聯邦法律(包括欺詐和濫用法)的管轄。各州有不同的處方格式 要求,我們已將其編程到我們的軟件中。管理處方 活動的法律法規存在顯著差異,因為聯邦法律和許多州的法律允許某些受管制處方令的電子傳輸,而 一些州的法律既沒有明確允許也沒有明確禁止這種做法。聯邦一級 限制使用受管制藥物和某些其他藥物的電子處方,包括緝毒局 協會於2010年年中頒佈的一項法規。但是,一些州(最著名的是紐約)已經通過了關於使用電子處方 工具開阿片類藥物和其他受管制藥物處方的補充法律,我們預計其他州的法規 將繼續解決這個問題。此外,國土安全部在 2005年 發佈了其最終的 “電子處方和處方藥計劃” 法規(自2006年1月1日起生效),並於2008年公佈了醫療保險D部分下電子處方標準的最終法規(自2008年6月6日起生效)(“電子處方條例”)。這些法規是2003年《醫療保險處方藥改進和現代化法案》(“MMA”)所要求的,除了上面討論的 HIPAA標準外,還包括詳細的標準和要求,涉及與MMA處方藥福利所涵蓋的藥物福利有關的電子方式傳輸的處方和其他信息。此外,2016年,國會通過了《綜合成癮和康復法》,其中包含與處方藥監測計劃有關的 部分以及與使用我們的技術相關的其他內容。這些標準 既詳細又廣泛,不僅涵蓋處方者和藥房之間的路由交易,還涵蓋電子資格、處方集、 和福利查詢。總的來説,該領域的法規可能很繁重,而且會定期變化,這意味着使用此類解決方案和服務給我們的客户帶來的任何潛在好處 都可能被新頒佈的法規所取代,該法規對我們的 商業模式產生不利影響。我們努力提供使客户能夠遵守這些法規的解決方案可能既耗時又昂貴。
如果我們未能或認為我們未能遵守與我們向客户提供或由第三方使用的產品和服務、 或我們的相關法律義務相關的上述法律法規,或任何導致未經授權發佈或傳輸受保護信息的安全漏洞, 都可能導致消費者權益團體 或其他機構對我們提起政府執法行動、訴訟、集體訴訟或公開聲明,並可能導致我們的客户對我們失去信任,這可能會產生不利影響關於我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽或前景。
由於醫療保健行業 付款人未能或被認為未能遵守有關批准和報銷索賠的法律法規,我們可能會承擔責任。
我們的軟件解決方案允許以電子方式 將醫生的醫療索賠傳送給患者的付款人,以獲得批准和報銷。此外,我們的服務包括協助 進行雲處理,以及由醫生向患者付款人提交醫療索賠以獲得批准和報銷。聯邦法律 規定,任何人向包括但不限於 醫療保險、醫療補助計劃以及所有私人健康計劃和管理式醫療計劃在內的任何付款人提交或促使提交索賠,要求為未向患者提供的物品多收賬單或開具賬單的任何服務或產品 ,均屬民事和刑事違法行為。我們已經制定了政策和程序,我們認為 可以確保我們的系統和通過我們的服務傳輸的所有索賠都是準確和完整的,前提是客户提供給我們的信息 也是準確和完整的。但是,如果我們或我們的分包商不遵守這些程序和政策, 或者它們不足以防止提交不準確的索賠,我們可能會承擔責任。
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如果發現我們的軟件平臺和解決方案 在與我們的軟件集成 的某些類型的醫療設備方面受美國食品和藥物管理局的監管和批准的約束,則我們可能需要承擔額外費用或可能受到刑事和民事處罰,如果我們實際或感知到 未能遵守此類法規。
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》,某些計算機軟件產品作為醫療設備受監管。這21個st2016年12月通過的《世紀治癒法案》澄清了醫療器械的定義,將電子健康記錄等健康信息技術排除在外;但是,如果行業和技術動態變化認為有必要,該立法 確實為重新審視該指定提供了機會。 因此,美國食品藥品監督管理局(“FDA”)可能會越來越積極地監管用於 醫療環境的計算機軟件。視產品而定,在銷售此類產品之前,我們可能需要通知食品和藥物管理局並證明其與市場上其他產品的實質等同性 ,或者在 銷售產品之前通過證明安全性和有效性來獲得 FDA 的批准。根據設備的預期用途,美國食品和藥物管理局可能會要求我們從臨牀研究 中獲取大量數據,以證明安全性或有效性或實質性等效性。如果 FDA 需要這些數據,我們可能需要在進行臨牀試驗之前獲得研究設備豁免的批准 。臨牀試驗可能需要很長時間才能完成。 我們無法保證 FDA 會在此類試驗完成後批准或批准設備。此外,這些產品 將受《聯邦食品、藥品和化粧品法》的總體控制。美國食品和藥物管理局可以對 上市前和上市後條件(例如批准、貼標和製造)以及管理產品設計控制和質量 保證流程施加廣泛的要求。不遵守美國食品和藥物管理局的要求可能會導致刑事和民事罰款、產品沒收、禁令、 和民事貨幣政策,每一項都可能對我們的業務產生不利影響。
為了滿足其客户根據健康信息交換的互操作性標準提出的互操作性請求,我們可能必須承擔物質費用,以便 滿足其客户的互操作性請求。
我們的客户擔心並經常要求 我們的軟件解決方案和醫療保健設備能夠與其他第三方醫療保健信息技術供應商互操作。 隨着2015年MACRA的通過,美國國會宣佈在2018年12月31日之前通過可互操作認證的EHR技術在全國範圍內實現健康信息的廣泛交換 是國家目標。《21世紀治療法案》於2016年12月通過並簽署 成為法律,其中包括許多旨在鼓勵這種全國互操作性的條款。
2019年2月,國土安全部的全國 健康信息技術協調員辦公室(“ONC”)發佈了一項題為 “21世紀治療法案:互操作性、 信息封鎖和ONC健康IT認證計劃” 的擬議規則。在延長了公眾意見徵詢期之後,ONC 於2020年3月發佈了最終規則,該規則實施了《治療法》中包含的關鍵互操作性條款。具體而言,它呼籲經認證的電子健康記錄和醫療信息技術產品的開發人員 採用標準化的應用程序編程接口(“API”),這將有助於 允許個人使用智能手機和其他移動設備安全、輕鬆地訪問結構化和非結構化 EHI 格式。這項 條款以及該規則中包含的其他條款創建了一長串新的認證和維護認證要求, 電子健康紀錄和其他健康 IT 產品的開發者必須滿足這些要求才能維持經批准的聯邦政府認證狀態。儘管 我們目前的產品不需要此類認證,但將來可能需要進行認證。達到並保持這種認證 狀態將需要額外的開發成本。
ONC規則還實施了《21世紀治療法》的信息屏蔽 條款,包括確定不構成信息封鎖的合理和必要的活動。根據《21世紀治療法案》,美國衞生與公共服務部(“HHS”)的監管機構 有權調查和評估對被認定違反 “信息封鎖” 的認證醫療IT開發人員處以最高1,000,000美元的民事罰款。這種新的監督和調查信息封鎖指控的權力給我們和我們的客户帶來了巨大的 風險,並可能帶來鉅額的新合規成本。
ONC Cures Act 最終規則中包含的其他監管條款可能會給我們帶來合規成本和/或監管風險。由於這些法規將來會發生變化 和/或聯邦機構的重大執法自由裁量權,因此這些法規的最終影響尚不清楚。
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醫療保健 行業存在很大的不確定性,這既是最近頒佈的立法也是不斷變化的政府監管造成的,這可能會對我們醫院客户的業務產生重大不利影響,並最終對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
醫療保健行業受不斷變化的 政治、經濟和監管影響的影響,這些影響可能會影響醫療機構的採購流程和運營,包括 我們的醫院客户。在過去的十年中,醫療保健行業在報銷率、支付計劃、信息技術計劃和某些資本支出(統稱為 “醫療改革法”)等方面受到越來越多的立法和監管。《醫療改革法》包含影響我們和客户的各種條款。例如,這些 條款通過在某些聯邦計劃中擴大電子健康記錄的使用而產生了積極影響,而另一些條款(例如降低某些類型提供者的報銷)則由於可用資源減少而產生了負面影響。 對欺詐和濫用行為的處罰的持續增加預計將對包括我們在內的醫療保健行業的參與者產生不利影響。
與廢除、修復和/或 取代《患者保護和平價醫療法案》(“PPACA”)相關的活動,包括因司法 和國會對該法律的某些方面持續提出質疑而導致的任何變化,以及2015年廢除可持續增長率並以 MACRA取而代之,可能會對我們的業務產生影響。2010年通過的《平價醫療法案》包含影響我們 和客户的各種條款,該法律的任何替代或調整都可能改變與我們的產品或客户使用 產品的方式相關的要求以及向客户提供的報銷。例如,這可能會產生積極影響,要求擴大電子健康紀錄和分析 工具的使用範圍來參與某些聯邦計劃,而其他計劃,例如那些要求降低某些 類型提供商報銷的計劃,可能會減少可用於購買我們產品的資源,從而產生負面影響。欺詐和濫用 執法和處罰的增加也可能對包括我們在內的醫療保健行業的參與者產生不利影響。
隨着現行法規的成熟和 定義的完善,我們預計這些法規將繼續直接影響我們的某些產品和服務,但我們目前無法完全 預測其影響。我們已採取必要措施修改我們的產品、服務和內部慣例,以促進 我們遵守法規,但無法保證我們能夠及時或完整地這樣做。實現 遵守這些法規的成本可能很高,而且會分散管理層的注意力並轉移其他公司資源,而我們任何 違規行為都可能導致民事和刑事處罰。
我們可能看不到為加速健康信息技術的採用和利用而啟動的政府 資助計劃帶來的好處。
儘管已經實施了政府計劃 以提高醫療保健部門的效率和質量,包括刺激業務和加快醫療保健技術的採用和利用的支出,但我們可能看不到此類計劃的預期收益。根據ARRA、PPACA和 MACRA,政府正在將大量財政資源投資於醫療保健,包括對自2011年以來能夠證明有效使用經認證電子病歷技術的醫療保健提供者 的經濟激勵措施。儘管我們預計ARRA、PPACA和MACRA將在未來幾年內繼續 創造銷售機會,但我們不確定這些政府行動的直接或長期影響。
HITECH制定了醫療保險和醫療補助EHR 激勵計劃,為符合條件的專業人員、醫院和關鍵准入醫院提供激勵金,因為他們採用、實施 升級或展示了對經認證的EHR技術的有效使用。根據Medicare EHR激勵計劃,HITECH以及隨後的MACRA還授權CMS對符合醫療保險資格的專業人員和符合條件但不是有意義用户的醫院進行支付 調整或處罰。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)。
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儘管我們認為我們的服務產品 將滿足HITECH和MACRA的要求,使我們的客户有資格獲得經濟激勵並避免因實施和使用我們的服務而受到經濟處罰 ,但無法保證我們的客户會獲得有意義的使用(或 MACRA的績效激勵支付體系下的同等用途,促進互操作性),也無法保證我們的服務實際獲得此類計劃中的經濟激勵措施 。我們也無法預測醫療保健提供者採用電子健康記錄系統來回應 這些政府激勵措施的速度,也無法預測醫療保健提供者是否會選擇我們的產品和服務,或者醫療保健提供者是否會 實施電子健康記錄系統。此外,與有意義使用計劃 相關的經濟激勵措施與提供者參與醫療保險和醫療補助有關,我們無法預測提供者是否會繼續參與這些 計劃。醫療保健提供者為響應政府 計劃而延遲購買和實施電子健康記錄系統,或者醫療保健提供者未能購買電子健康記錄系統,都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。與電子 健康記錄相關的其他法規或政府計劃、修訂或廢除現行醫療保健法律法規或延遲監管實施也可能要求 我們做出更多努力來滿足有意義的使用標準,對我們在不斷變化的醫療保健 IT 市場中的競爭能力產生重大影響,對醫療保健提供者實施電子健康記錄系統的決定產生重大影響,或產生其他不利的影響 用於我們的業務。獲得和維護經認證的電子健康記錄技術(“CEHRT”) 的成本也很高,而且由於CEHRT的定義及其對客户的使用要求會受到監管變化的影響,因此這些 計劃以及未來的監管變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。
有許多聯邦和州法律 禁止提交虛假信息或不披露與提交和支付醫生 報銷索賠相關的信息。在某些情況下,這些法律還禁止濫用現有系統進行此類提交和付款。我們的收入週期管理服務如果 未能遵守這些法律法規,都可能導致重大責任,包括但不限於刑事責任,可能會對我們的服務需求產生不利影響,並可能迫使我們花費大量資金、研究 和開發以及其他資源來解決故障。我們或我們的系統在索賠信息的輸入、格式、準備、 或傳輸方面的錯誤可能會被認定或聲稱違反了這些法律和法規。 法院或監管機構認定我們的服務違反這些法律可能會使我們受到民事或刑事處罰,使部分客户合同的全部或部分 無效,要求我們更改或終止部分業務,要求我們退還部分 服務費,導致我們被取消為與政府付款人有業務往來的客户提供服務的資格,並對我們的 業務產生不利影響。
如果醫療保健信息技術市場 未能像預期的那樣快速發展,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響, 會受到不利影響。
電子醫療保健信息市場正在迅速發展。許多市場進入者已經推出或開發了與我們提供的平臺和程序化解決方案的一個或多個 組件相比具有競爭力的產品和服務。我們預計會有更多公司繼續進入這個市場, 尤其是為了應對最近的立法行動。在快速發展的新興行業中,對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度存在很大的不確定性和風險 。由於我們的產品和服務的市場 是新的和不斷變化的,因此我們無法確定地預測市場的規模和增長率。如果市場發展失敗, 的發展速度比預期的要慢,或者競爭對手飽和,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果對基於雲的解決方案的需求下降, ,尤其是在生命科學行業,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
持續擴大基於雲的 解決方案的使用,尤其是在生命科學行業,取決於多種因素,包括與基於雲的解決方案相關的成本、性能和感知價值,以及基於雲的解決方案提供商解決和維護安全的能力、 隱私和獨特的監管要求或顧慮。如果我們或其他基於雲的解決方案提供商遇到安全事件、 客户數據丟失、交付中斷或其他問題,包括我們的解決方案在內的生命科學行業基於雲的解決方案市場可能會受到不利影響。如果基於雲的解決方案不能繼續在 生命科學行業獲得更廣泛的採用,或者對基於雲的解決方案的需求普遍減少,我們的收入可能會減少,我們的業務 可能會受到不利影響。
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我們的行業或 美國經濟的不利條件,或信息技術支出的減少,可能會限制我們發展業務的能力,並對我們的 經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會根據我們行業或美國經濟的變化對我們或客户的影響而有所不同。我們業務 的收入增長和潛在盈利能力取決於對員工的需求,併為醫療保健提供者提供平臺和程序。我們向業務因總體經濟和商業狀況而波動的組織出售我們的產品和服務 。此外,我們的部分收入是 歸因於每位客户使用我們產品的用户數量,這反過來又受到客户和潛在客户的就業和招聘模式 的影響。如果經濟不確定性或疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在的 客户凍結或裁員,對我們產品的需求可能會受到負面影響。如果經濟狀況惡化,我們的 客户和潛在客户可能會選擇通過推遲或重新考慮收購來減少基於雲的平臺和程序化解決方案的勞動力發展預算 ,這將限制我們發展業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的數據分析系統和軟件解決方案 市場是新的,尚未得到證實,可能不會增長。
我們認為,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的系統基礎設施市場的建立和增長,這些基礎設施能夠提供操作情報,尤其是旨在收集和索引機器數據的 。我們的系統基礎架構旨在應對整個醫療保健 領域的互操作性挑戰。它將大數據與實時資源集成在一起,並應用機器學習算法來為治療決策提供信息並進行優化。 為了發展我們的業務,我們打算擴展我們產品的功能,以提高其在更廣泛的 市場的接受和使用。特別是,我們的系統基礎架構面向醫療保健行業中那些正在從收費服務 過渡到基於價值的報銷模式的人。儘管我們認為這是醫療保健領域的當前趨勢,但這種趨勢在 未來可能不會持續下去。我們的系統基礎架構在傳統的收費服務模式下效率較低,如果行業 轉向收費服務,或者轉向另一種模式,我們將需要更新我們的產品,但我們可能無法有效地做到這一點 或根本無法做到這一點。很難預測客户採用率和續訂率、客户對我們軟件的需求、 市場對我們解決方案的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們的許多潛在客户 可能已經是現有競爭產品協議的當事方,這些協議可能有較長的條款或繁瑣的終止條款,而且 他們可能已經對這些平臺進行了大量投資,這將導致高昂的轉換成本。我們 市場的任何擴張都取決於多個因素,包括與此類操作系統和軟件 應用程序相關的成本、性能和感知價值,尤其是考慮到不斷變化的市場動態。儘管我們的系統基礎架構 和軟件解決方案已被迅速採用,但未來這一速度可能會放緩或下降,這將損害我們的業務和經營業績。此外, 儘管許多大型醫院系統和付款人使用我們的解決方案,但其中許多實體僅使用我們的某些產品,我們 可能無法成功推動這些現有用户更廣泛地採用我們的解決方案,這將限制我們的收入增長。
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如果我們的產品市場沒有得到廣泛採用 ,或者由於客户接受度不高、技術 挑戰、缺乏可訪問的機器數據、競爭技術和產品、企業支出減少、經濟 狀況疲軟或其他原因導致市場對我們產品的需求減少,則可能導致客户訂單減少、提前終止、續訂率降低或收入減少, 任何情況都會產生不利影響我們的業務運營和財務業績。您應該根據我們在這個未經證實的新市場中可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
如果我們的普通股受便士股 規則的約束,那麼我們的股票交易將變得更加困難。
美國證券交易委員會(SEC) 已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票 證券,在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上進行 報價的證券除外,前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市,如果我們的普通股價格低於5.00美元,則我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易一分錢 股之前,必須提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外, 細價股規則要求,在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前,經紀交易商 必須做出特別書面決定,確定細價股是適合買方的投資,並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認;(ii) 涉及細價股交易的書面協議; 和 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的 交易活動,因此股東可能難以出售股票。
我們的母公司擁有我們 普通股的約59.18%,並將能夠對我們的業務事務和提交股東批准的事項施加控制性影響。
我們的母公司擁有大約 59.18% 的普通 股票。因此,我們的母公司可以控制提交給股東批准的所有事項,包括董事的選舉和免職 、公司註冊證書和章程的修訂、任何業務合併的批准以及任何其他重大的 公司交易。即使遭到其他股東(包括像您這樣的公眾股東)的反對,也可以採取這些行動。
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在公開市場上出售大量 普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量 普通股可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過 出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場 價格產生什麼影響。
如果證券或行業分析師不發表 研究或發表有關我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於 證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師報道了我們的 股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究,我們的股票 價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告, 對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們是一家 “新興成長型公司” ,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
按照《喬布斯法案》的定義,我們是一家 “新興成長型公司” 。只要我們仍然是一家新興成長型公司,美國證券交易委員會規則就允許我們,並計劃依賴某些披露要求的豁免 ,這些要求適用於其他在美國證券交易委員會註冊但不是新興成長型公司的上市公司。 這些豁免包括不要求遵守 SOX 第 404 條的審計師認證要求,不要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換 或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充報告的任何要求,減少有關高管薪酬的披露 義務以及豁免舉行不具約束力的諮詢的要求對高管投票薪酬 和股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。因此,我們向股東提供的信息 將不同於其他上市公司的可用信息。在本招股説明書中,我們未包括 所有與高管薪酬相關的信息,這些信息是我們不是一家新興成長型公司所需要的。我們無法預測 如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ,那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更具波動性。
此外,《喬布斯法案》規定,新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許 一家新興成長型公司推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私人 公司為止。我們已選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免,因此,我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此, 我們的財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
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根據特拉華州法律,取消我們對 董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工 擁有的賠償權 可能會導致大量開支。
在特拉華州法律允許的範圍內,我們經修訂和重述的公司註冊證書 和章程取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務 而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書 、章程以及我們與每位董事和執行官簽訂的個人賠償協議規定, 我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內對每位董事或高級管理人員進行賠償,並在遵守某些 條件的前提下,預付任何董事或高級管理人員在為之前的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用它的最終處置。 這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出,以支付向 我們的董事或高級管理人員支付的和解費用或損害賠償,而這可能是我們負擔不起的。此外,這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東 以違反信託義務為由對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟,即使此類 行為可能會使我們的股東受益。
我們的公司註冊證書將指定 特拉華州財政法院作為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭, 這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,否則特拉華州財政法院 應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇,(b) 任何主張 指控我們的任何董事、高級職員、員工違反信託義務的訴訟代理人或我們的股東,(c) 任何聲稱 根據《特拉華州通用公司法》任何條款提出的索賠的訴訟,我們的公司註冊證書或章程,或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟,在每種情況下,均受上述衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人 管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本中的任何 權益,均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的公司註冊證書 的規定
我們認為,這些條款使我們受益匪淺, 增強了在解決公司爭議方面特別有經驗的總理在特拉華州法律適用方面的一致性, 能夠以比其他法庭更快的時間表高效管理案件,並保護他們免受多論壇訴訟的負擔。 但是,該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟,因為它可能限制 任何股東在司法論壇上提出主張的能力,如果該股東認為有利於與我們或我們的 董事、高級職員、員工或代理人的爭議。其他公司註冊證書 中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑,在針對 我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行 。如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用 或在訴訟中不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業波動 都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,如果我們普通股的公眾流通量和交易量較低,則價格 的波動性可能會更大。
過去,在經歷了一段時間的市場波動之後, 股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,則無論此類訴訟的結果如何,都可能產生巨大的 成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移開。
我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股申報股息 ,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值 。
我們目前預計在可預見的將來不會為普通股申報任何股息 。相反,我們預計,在可預見的將來,我們的所有收益都將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金。 未來申報或支付股息的任何決定將由董事會自行決定,但須遵守適用的法律,並取決於 多種因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,我們 支付普通股股息的能力可能會受到未來任何債務或優先證券發行條款的限制。因此,您的 實現對我們公司的投資回報的唯一機會可能是我們的普通股的市場價格升值且 您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為 此類普通股支付的價格。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有
第 1C 項. 網絡安全
HCTI 採用基於美國國家標準與技術研究所 (NIST) 框架的多層方法來解決 網絡安全風險。它已經成立了一個專門的網絡安全 小組,該團隊利用內部和外部評估、自動監控工具以及公共和私人合作伙伴的意見來識別 潛在的網絡威脅。聘請外部第三方安全公司協助進行網絡安全風險評估、滲透測試 和系統安全分析。HCTI 的網絡安全團隊與風險管理、法律、財務、會計、 運營和信息技術領域合作,評估這些已確定的網絡安全威脅給組織帶來的風險。為確保一致性,這些網絡安全風險評估被納入HCTI的企業風險管理流程,HCTI的 信息技術領導層每季度審查公司的企業風險管理層面的網絡安全風險, 並將關鍵網絡安全風險納入HCTI的企業風險管理框架。網絡安全風險通過多個重疊的網絡安全防禦層進行管理和控制,其中包括:
● | 來自公私夥伴關係的專家 意見; |
● | 實施全面的網絡安全政策,該政策包括但不限於 社交媒體、可接受的用途(設備、無線、遠程訪問、互聯網使用)、信息 治理、監控、身份驗證、加密、漏洞管理、第三方 管理和恢復; |
● | 要求對所有員工進行年度網絡安全培訓,並根據角色需要額外的補充網絡安全 培訓; |
● | 隨機 員工網絡釣魚測試和跟進; |
● | 程序性 和自動網絡控制,以及強大的檢測、緩解和恢復 能力; |
● | 組建多學科網絡安全事件響應小組; |
● | 將多個威脅情報來源集成到我們的網絡安全工具和流程中; |
● | 保留外部網絡安全威脅響應資源; |
● | 組建多學科網絡安全事件響應小組;以及 |
● | 每年進行多次 網絡事件模擬和桌面演習,以磨練網絡安全事件 響應小組的準備情況。 |
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HCTI 董事會通過審計委員會對與網絡安全威脅相關的風險進行企業級監督, 協助董事會履行其對公司政策和流程的監督責任, 涉及風險評估和風險管理,包括任何重大的非財務風險敞口;審查和討論 公司的信息安全政策和有關信息安全的內部控制;審查公司關於董事會在公司風險監督中的作用的年度披露。審計委員會對公司的網絡安全計劃進行年度審查 ,並接收有關關鍵網絡安全風險、網絡安全風險管理 計劃和網絡事件趨勢的季度更新。
HCTI 的技術官員主要負責 發展和監督 HCTI 的網絡安全團隊以及制定和維護公司相關的 網絡安全政策和程序。該團隊在信息和運營 技術領域擁有數年的工作經驗,並且是註冊的專業工程師。該公司的網絡安全團隊根據其專業知識和第三方合作伙伴的專業知識不斷評估不斷變化的 網絡威脅格局。然後,他們與 HCTI 的各個部分合作,保護 免受、檢測、識別、應對網絡安全威脅帶來的風險,並從中恢復過來。網絡安全團隊以整體方式看待和 應對網絡安全風險,應用全面的多層策略來預防、檢測和緩解 風險。他們已經確定了HCTI的關鍵網絡資產,並採取了適當的措施來保護它們。定期聘請外部專業人員 來評估HCTI的網絡安全計劃,並幫助網絡安全團隊加強該組織的監控、 警報、預防、緩解和恢復能力。桌面模擬、第三方網絡漏洞評估、成熟度 評估和合作夥伴關係用於評估和完善我們的網絡安全計劃的所有要素。
除了管理我們自己的網絡安全 準備工作外,我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。風險評估 是針對第三方服務提供商進行的,特別側重於與他們共享的任何敏感數據。HCTI 應用程序的內部 業務所有者必須定期記錄用户訪問審查。我們要求企業雲應用程序的供應商提供系統和組織 控制 (SOC) 2 報告。如果他們不向我們提供 SOC 2,我們將尋求額外的 補償風險保障,以我們與他們的合同語言進行補償。 將與使用第三方服務提供商相關的風險作為我們整體網絡安全風險管理框架的一部分進行管理。
為了持續管理和控制網絡安全威脅給組織帶來的重大 風險,HCTI 對上述網絡安全要素進行了大量投資。 此外,公司還進行了大量投資,以滿足 《北美電力可靠性公司關鍵基礎設施保護標準》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》規定的運營和財務監管要求。
HCTI 面臨許多與其業務相關的網絡安全風險。 儘管此類風險並未對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、經營業績和財務狀況,但 迄今為止,我們的數據系統不時遭遇威脅和泄露,包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機 病毒攻擊。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 有關我們組織網絡安全風險的更多信息, 應與本 “第 1C 項” 一起閲讀。網絡安全”。
第 2 項。屬性
我們在美國加利福尼亞州普萊森頓220號普萊森頓大道7901號租賃和維護我們的主要辦公室 94588。我們的衞星租賃辦公室位於美國新澤西州普萊恩斯伯勒路666號,普萊恩斯伯勒448套房,08536, 。我們目前不擁有任何房地產。
第 3 項。法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律的 訴訟和索賠。將來,我們可能會收到來自第三方的索賠,聲稱其知識產權受到侵犯(除其他外)。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來捍衞我們自己、我們的合作伙伴和我們的 客户,或者確立我們的所有權。 未來任何訴訟的結果都無法肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響 。迄今為止,我們尚未得知對公司提起任何實際、未決或威脅要提起的訴訟。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “HCTI”。
持有者
截至2024年3月18日,我們的普通股 共有49名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,因此這個數字 不能代表我們股票的受益所有人總數。
分紅
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。 我們打算保留任何未來的收益,為我們的業務運營和擴張提供資金,併為我們的股票回購計劃提供資金, 我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
沒有
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根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的有關 我們可能根據該計劃發行的普通股的信息。
的數量 | ||||||||||||
證券 | ||||||||||||
剩餘的 | ||||||||||||
可用於 | ||||||||||||
的數量 | 未來發行 | |||||||||||
即將到來的證券 | 股權不足 | |||||||||||
發佈於 | 補償 | |||||||||||
的練習 | 加權平均值 | 計劃(不包括 | ||||||||||
傑出 | 的行使價 | 證券 | ||||||||||
期權、認股權證、 | 傑出 | 反映在 | ||||||||||
計劃類別: | 和權利 (a) | 選項 (b) | 第 (a) (c) 欄 | |||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 (1) | 276,500 | $ | 3.7 | 1,023,050 | ||||||||
總計 | 276,500 | $ | 3.7 | 1,023,050 |
(1) | 該計劃允許向員工、董事、 顧問和其他獨立承包商發放股權獎勵。我們的董事會和股東董事會已批准總額為60萬股 的儲備金,用於根據該計劃發行。 |
(2) | 按全面攤薄計算,總儲備金為60萬股,佔 股權的13.92%。 |
除計劃外,我們沒有發佈任何期權。
轉賬代理
普通股的過户代理人是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC,電話(212)828-8436。
第 6 項。 [已保留]
根據《交易法》第12b-2條的定義,該公司是一家規模較小的申報公司,無需提供本項所要求的信息。
35
第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論總結了截至下文 期間影響我們公司經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要 因素。以下討論和分析應與簡明合併財務報表及其 相關附註以及合併財務報表及其相關附註一起閲讀,均包含在本報告其他地方。 本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本 資源的預期的陳述以及本次討論中的所有其他非歷史陳述均為前瞻性陳述,基於我們 管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素,包括下文和本報告其他地方 以及標題為 “前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節中討論的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異 。
概述
Healthcare Triangle, Inc. 是一家領先的醫療保健 信息技術公司,專注於在醫療保健和生命科學行業的雲服務、數據科學、 專業和託管服務領域推進創新、行業轉型解決方案。
該公司成立於2019年10月29日,當時是內華達州的一家公司,隨後於2020年4月24日改為特拉華州的一家公司,為醫療保健 和生命科學(“HCLS”)行業提供IT和數據服務。在母公司將其生命科學 業務轉讓給我們之後,該業務於2020年1月1日開始。截至 2023 年 12 月 31 日,我們共有 33 名全職員工、164 名分包商,其中包括 95 名認證雲工程師、66 名 Epic 認證電子病歷專家和 21 名 MEDITECH 認證電子病歷專家。許多高級管理團隊和我們 董事會成員擁有高級學位,有些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。在截至2023年12月31日的 十二個月中,我們的收入約為3320萬美元,而截至2022年12月31日的 十二個月的收入為4,590萬美元,與上年相比減少了1,270萬美元,下降了28%。
我們的方法利用我們的專有技術 平臺、豐富的行業知識和醫療保健領域的專業知識,提供增強醫療保健進步的解決方案和服務。 通過我們的平臺、解決方案和服務,我們支持醫療保健提供組織、醫療保險公司、製藥、 和生命科學、生物技術公司和醫療器械製造商努力改善數據管理,對其運營形成分析 見解,並提供可衡量的臨牀、財務和運營改進。
我們提供一整套軟件、解決方案、 平臺和服務,使一些世界領先的醫療保健和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、 精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進展、合作研發、迴應現實世界 證據,並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、 DevOps 和自動化、數據工程、高級分析、人工智能/機器學習、物聯網、安全、合規和治理方面的專業知識相結合,提供平臺和 解決方案,推動生命科學、生物技術、醫療保健提供商和付款人的複雜工作流程取得更好的結果。我們的差異化 解決方案由我們的知識產權提供支持,以服務形式交付,以更合規、更安全、更具成本效益的方式在這些高度監管的環境中提供高級分析、數據科學應用程序和 數據聚合。
我們在醫療保健領域的深厚專業知識使我們能夠 通過加速客户的創新來鞏固他們的進步。我們的醫療保健 IT 服務包括電子醫療記錄 (EHR) 和軟件實施、優化、向社區合作伙伴擴展、應用程序管理服務以及公有云上的備份和災難 恢復功能。醫院和衞生系統、支付方、生命科學和 生物技術組織都在使用我們的全天候託管服務,以改善健康狀況,提供更深入、更有意義的患者和消費者體驗。 通過我們的服務,我們的客户通過提供可衡量的改進來獲得技術投資回報。我們的服務將 與我們的軟件和解決方案相結合,為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係。
我們的商業模式
我們的大部分收入來自我們的 全職員工/顧問,他們為醫療保健和生命 科學行業的客户提供軟件服務和託管服務和支持。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發服務以及託管服務, 支持包括實施後支持和雲託管。我們的 CloudeZ 和 DataEZ 平臺於 2019 年上市,可在解決方案交付模式下部署 ,從 2020 年最後一個季度開始部署 Readabl.AI 平臺。雖然這些平臺已上市,但 我們會繼續定期對其進行升級。
我們在訂閲基礎上將CloudeZ、 DataEZ和Readabl.AI 作為我們的SaaS產品進行營銷尚處於初期階段,我們預計這將為我們提供經常性收入。我們 還沒有足夠的信息來説明我們的競爭或客户對我們的 SaaS 產品的接受程度,無法確定經常性 訂閲收入是否會對我們的收入增長產生重大影響。
36
成功的關鍵因素
我們認為,我們未來的增長、成功和 業績取決於許多因素,包括下文提到的因素。儘管這些因素為 我們帶來了巨大的機遇,但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰,以發展我們的業務和改善我們的經營業績。
投資擴大業務規模
我們需要持續投資於研究和 開發,以構建新的解決方案、銷售和市場營銷,向不同地區的新老客户推廣我們的解決方案, 以及系統、控制和治理方面的其他運營和管理職能,以支持我們的預期增長以及 向上市公司的過渡。我們預計,由於這些投資,我們的員工人數將增加。
新老客户採用我們的解決方案
我們相信,我們擴大客户羣的能力將使我們能夠推動增長。我們的大多數客户最初在某個部門或地區內部署我們的解決方案,最初可能只有 部署一組有限的可用解決方案。我們未來的增長取決於我們現有客户的持續成功 和我們的解決方案協議的續訂、將我們的解決方案部署到其他部門或地區,以及購買 訂閲其他解決方案。我們的增長還取決於新客户對我們的解決方案的採用。我們的客户 是大型組織,他們的採購週期通常很長,這可能會導致我們增加新客户的步伐放緩。
訂閲服務的採用
我們將來成功創造可觀的 經常性訂閲收入的關鍵因素將是我們成功營銷和説服新客户採用我們的 SaaS 產品的能力。 我們正處於營銷我們的 SaaS 產品(例如 DataEZ、CloudeZ 和 Readabl.AI)的初期階段,還沒有足夠的信息來説明我們的競爭或客户接受程度,無法確定這些產品的經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響 。
解決方案和軟件服務收入的組合。
我們成功的另一個因素是 能夠向現有軟件服務客户銷售我們的解決方案。在客户部署的初始階段,我們通常會提供 更多的服務,包括諮詢、實施和培訓。同時,我們的許多客户歷來都是在部署後購買我們的解決方案。因此,在初始部署期間,與軟件服務 相關的客户在總收入中所佔的比例相對較高。雖然我們的軟件服務可以幫助客户實現可衡量的改進 並提高他們的粘度,但他們的毛利率低於基於解決方案的收入。隨着時間的推移,我們預計收入將轉向 經常性和基於訂閲的收入。
運營結果的組成部分
收入
我們在以下運營 細分市場下提供服務並管理我們的業務:
● | 軟件服務 |
● | 託管服務和支持 |
● | 平臺服務 |
37
軟件服務
公司主要通過 銷售軟件服務來賺取收入,這些服務來自於提供戰略諮詢、實施和開發服務。公司將 寫入工作説明書 (SOW),其中規定了需要按照與客户達成的協議履行的服務義務。我們的大部分 軟件服務安排是按時間和材料計費的,收入是根據發生的時間和合同商定的費率逐步確認的。某些軟件服務收入按固定費用計費,收入通常隨着時間的推移而確認 ,因為服務的交付基於所花費的時間和客户的接受程度。當我們有權使用ASC 606-10-55-18允許的實際權宜之計 向客户開具發票時,我們就會確認收入,因為向客户開具發票的權利與 履行義務的完成相對應。
託管服務和支持
託管服務和支持包括實施後支持和 雲託管。託管服務和支持是一項獨特的履行義務。託管服務和支持的收入在合同有效期內按比例確認 。
平臺服務
CloudeZ、DataEZ 和 Readabl.AI 的平臺服務作為解決方案交付模式在 2021 年之前提供。我們已經以訂閲模式啟動了我們的平臺即軟件即服務 (SaaS)。
解決方案收入交付模型包含 一系列可單獨識別和不同的服務,這些服務代表了隨着時間的推移而履行的績效義務。在 期間,公司僅通過解決方案交付模式創造了平臺收入,即非經常性收入。
我們的SaaS協議在期限內通常不可取消 ,儘管客户通常有權在發生重大違規時因故終止協議。
由於控制權持續移交給客户,SaaS 收入將在 相應的不可取消訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲安排 將被視為服務合同,客户將無權擁有軟件細分市場的收入 細分。
收入成本
收入成本主要包括與提供我們的服務相關的員工相關的 成本,包括工資、福利和股票薪酬支出、分包商成本、 差旅費用、雲託管費用和分配的管理費用。由於分包商的直接勞動力成本和成本,提供專業服務的成本佔相關收入的百分比 明顯高於我們的訂閲服務。我們的業務和 運營模式旨在實現高度的可擴展性,並利用可變成本來支持創收活動。
儘管我們可能會隨着時間的推移增加員工人數以利用 我們的市場機會,但我們相信,我們在自動化、電子醫療記錄集成能力和運營模式中規模經濟方面的增加投資將使我們能夠以高於 收入成本的速度增長平臺解決方案收入。
38
運營費用
研究和開發
研發費用(主要是我們 對創新的投資)主要包括與員工相關的費用,包括我們的軟件開發人員、工程師、分析師、項目經理和其他從事 開發和增強我們基於雲的平臺應用程序的員工的工資、福利、激勵措施、就業税、 遣散費和股權薪酬成本。研發費用還包括某些第三方 諮詢費用。我們的研發費用不包括任何折舊和攤銷。
我們預計將繼續專注於開發 新產品和增強我們現有的產品供應。因此,我們預計我們的研發費用按絕對美元計算,將增加 ,儘管其佔收入的百分比可能因時期而異。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括 與員工相關的費用,包括從事銷售、銷售支持、業務發展和營銷的員工的工資、福利、佣金、差旅、全權激勵薪酬、就業税、 遣散費和股權薪酬成本。銷售 和營銷費用還包括營銷計劃、研究、貿易展覽和品牌信息的運營費用以及公共關係 成本。
我們預計,隨着我們進行戰略投資以擴大業務,按美元絕對值計算,我們的銷售和營銷費用將繼續增加,儘管不同時期 佔總收入的百分比可能會有所不同。
一般和行政
我們的一般和管理費用 主要包括與員工相關的費用,包括工資、福利、全權激勵薪酬、就業税、遣散費、 和股票薪酬支出,適用於負責管理信息系統、行政、人力資源、 財務、法律和執行管理的員工。一般和管理費用還包括入住費用(包括租金、水電費、 和設施維護)、專業費用、諮詢費、保險、差旅、臨時對價、交易成本、整合 成本和其他費用。我們的一般和管理費用不包括折舊和攤銷。
在不久的將來,我們預計我們的一般費用和 管理費用將繼續增加,以支持業務增長。從長遠來看,我們預計一般和管理費用 佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用主要包括 的固定資產折舊、客户關係和資本化軟件開發成本的攤銷以及無形資產的攤銷 。隨着我們有機擴展業務和通過 收購,我們預計,折舊和攤銷費用將增加。
其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額包括財務成本和外幣收益或虧損 。
遞延收入
在滿足收入確認標準之前,向客户開具的超過所得收入的預付賬單將被記錄為遞延收入 。
39
未開票的應收賬款
未開票應收賬款是與我們的專業服務交付相關的合同資產 ,相關賬單將在未來一段時間內開出。未開單應收賬款 在合併資產負債表上被歸類為應收賬款。
儘管我們認為我們的估計 方法和對收入確認的判斷是合理的,但實際結果可能會有所不同,我們可能會面臨收入增加或減少的風險,這可能是實質性的。
所得税準備金
所得税準備金包括美國的聯邦 和州所得税,包括反映財務報告目的 資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。
工資支票保護計劃
2021年2月9日,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)收到了一筆金額為106萬美元的PPP貸款。PPP 是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES 法案”)的一部分設立的 ,它規定向符合條件的企業 提供貸款,金額不超過符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費, 並維持其工資水平,貸款和應計利息在八週後即可免除 。如果借款人在八週內解僱員工或減少工資 ,則貸款豁免金額將減少。PPP貸款的不可原諒部分將在五年內支付,利率為1%,前六個月的還款延期 。公司已將所得款項用於符合PPP條款的用途。
運營結果
下表列出了 運營數據的選定合併報表以及這些數據佔每個所述期間總收入的百分比:
十二個月已結束 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
(以千計) | ||||||||||||||||
2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 33,203 | 100 | % | $ | 45,886 | 100 | % | ||||||||
收入成本(不包括折舊/攤銷) | 26,426 | 80 | % | 34,591 | 75 | % | ||||||||||
研究和開發 | 799 | 2 | % | 5,954 | 13 | % | ||||||||||
銷售和營銷 | 4,670 | 14 | % | 6,808 | 15 | % | ||||||||||
一般和行政 | 5,424 | 16 | % | 5,575 | 12 | % | ||||||||||
折舊和攤銷 | 7,232 | 22 | % | 3,374 | 7 | % | ||||||||||
其他收入 | (12 | ) | 0 | % | (1,081 | ) | (2 | )% | ||||||||
利息支出 | 968 | 3 | % | 212 | 0 | % | ||||||||||
所得税 | 35 | 0 | % | 63 | 0 | % | ||||||||||
淨額(虧損) | $ | (12,339 | ) | (37 | )% | $ | (9,610 | ) | (21 | )% |
40
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的十二個月
運營收入
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 33,203 | $ | 45,886 | $ | (12,683 | ) | (28 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,收入減少了1,270萬美元,降幅28%,至 3320萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月收入為4,590萬美元。 來自軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務的收入在本年度有所下降。
在截至2023年12月31日的十二個月中,我們的前五名客户分別佔收入的77%,在截至2022年12月31日的十二個月中分別佔收入的72%。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,我們的前五名客户的收入明細 。
截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月中排名前五的客户收入
顧客 | 金額(以千計) | 佔收入的百分比 | ||||||||
客户 1 | $ | 17,292 | 52 | % | ||||||
客户 2 | 3,114 | 9 | % | |||||||
客户 3 | 2,217 | 7 | % | |||||||
客户 4 | 1,751 | 5 | % | |||||||
客户 5 | $ | 1,359 | 4 | % |
截至2022年12月 31日的十二個月中前五名客户的收入
顧客 | 金額(以千計) | 佔收入的百分比 | ||||||||
客户 1 | $ | 17,768 | 39 | % | ||||||
客户 2 | 5,598 | 12 | % | |||||||
客户 3 | 4,676 | 10 | % | |||||||
客户 4 | 3,698 | 8 | % | |||||||
客户 5 | $ | 1,585 | 3 | % |
下表按經營 細分市場提供了客户 1 收入的詳細信息:
已結束十二
個月 12 月 31 日, | ||||||||||||||||
(以 千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | 15,569 | $ | 14,519 | $ | 1,092 | 8 | % | ||||||||
託管服務和支持 | 1,723 | 3,267 | (1,544 | ) | (47 | )% | ||||||||||
平臺服務 | — | — | — | — | ||||||||||||
總收入 | $ | 17,292 | $ | 17,744 | $ | (452 | ) | (3 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,來自客户1的收入減少了50萬美元, ,降幅3%,至1,730萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為1,780萬美元。截至2023年12月31日的十二個月中,軟件服務收入增長了100萬美元,增長了8%,達到1,560萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月中, 為1,450萬美元。截至2023年12月31日的十二個月中,託管服務和支持收入減少了150萬美元,下降了47%,至170萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為330萬美元。
41
收入成本(不包括折舊/攤銷)
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
收入成本(不包括折舊/攤銷) | $ | 26,426 | $ | 34,591 | $ | (8,165 | ) | (24 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,不包括折舊和攤銷的收入成本下降了820萬美元,降幅24%,至2640萬美元,而截至2022年12月31日的 十二個月為3,460萬美元。
研究和開發
十二個月已結束 十二月三十一日 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
研究和開發 | $ | 799 | $ | 5,954 | $ | (5,155 | ) | (87 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,研發費用減少了520萬美元,下降了87%,至80萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月 為590萬美元。
銷售和營銷
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 4,670 | $ | 6,808 | $ | (2,138 | ) | (31 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,銷售和營銷費用減少了210萬美元,至470萬美元,下降了31%,而截至2022年12月31日的十二個月為680萬美元。
一般和行政
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
一般和行政 | $ | 5,424 | $ | 5,575 | $ | (151 | ) | (3 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,一般和管理費用減少了20萬美元,下降了3%,至540萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月 為560萬美元。
42
折舊和攤銷
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 7,232 | $ | 3,374 | $ | 3,859 | 114 | % |
截至2023年12月31日的十二個月中,折舊和攤銷費用增加了390萬美元,即 114%,達到720萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為340萬美元。
利息支出
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
利息支出 | $ | 968 | $ | 212 | $ | 756 | 357 | % |
截至2023年12月31日的十二個月中,利息支出增加了80萬美元,增長了357%,達到100萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為20萬美元,這主要是由於短期融資。
所得税準備金
截至12月31日的十二個月 (以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
所得税 | $ | 35 | $ | 63 | $ | (28 | ) | (44 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,所得税減少了03萬美元,下降了44% 至40萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月的所得税為06萬美元,這是州税。
按運營部門劃分的收入、收入成本和營業利潤
十二個月已結束 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
(以 千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | 21,132 | $ | 25,883 | $ | (4,751 | ) | (18 | )% | |||||||
託管服務和支持 | 10,452 | 15,178 | (4,726 | ) | (31 | )% | ||||||||||
平臺服務 | 1,619 | 4,825 | (3,206 | ) | (66 | )% | ||||||||||
收入 | $ | 33,203 | $ | 45,886 | $ | (12,683 | ) | (28 | )% |
我們目前在三個 運營部門下提供服務和管理我們的業務,即軟件服務、託管服務以及支持和平臺服務。
43
截至2023年12月31日的十二個月,軟件服務收入減少了480萬美元,下降了18%,至2,110萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為2590萬美元。截至2023年12月31日的十二個月 中,託管服務和支持的收入減少了470萬美元,下降了31%,至1,050萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為1,520萬美元。截至2023年12月31日的十二個月中,平臺服務的收入減少了320萬美元,下降了66%,至160萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月中 的收入為480萬美元。
影響軟件服務、託管服務 以及支持和平臺服務收入的因素
我們的戰略是通過向目標市場內的現有和新客户銷售託管服務、支持和平臺服務,實現有意義的長期 收入增長。 為了增加運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長, 與非經常性的軟件服務 細分市場相比,我們的重點更多地轉移到了託管服務以及支持和平臺服務上,後者是反覆出現的。通過利用我們的託管服務和支持 和平臺服務作為增長動力,這還有助於留住現有客户。這種對推動訂閲和平臺模式需求的重新關注將幫助我們 擴大客户羣並提高客户保留率,這對於我們現有的軟件服務領域來説是一項挑戰。軟件服務 合同由時間和材料以及在客户所在地提供服務的現場員工驅動。
我們的 CloudEZ、DataEZ 和 Readabl.ai 平臺越來越受到關注,這將導致平臺服務收入的增加。我們在銷售 、市場營銷和研發方面進行了額外投資,以增加託管服務與支持和平臺服務收入。我們預計這種趨勢 將繼續下去,並對整體經營業績產生積極影響。
收入成本
已結束十二個
個月 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
(以 千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | 17,260 | $ | 20,533 | $ | (3,273 | ) | (16 | )% | |||||||
託管服務和支持 | 7,696 | 10,697 | (3,001 | ) | (28 | )% | ||||||||||
平臺服務 | 1,470 | 3,361 | (1,891 | ) | (56 | )% | ||||||||||
收入成本 | $ | 26,426 | $ | 34,591 | $ | (8,165 | ) | (24 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,軟件服務收入成本減少了330萬美元,下降了16%,至1,730萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月中 的收入成本為2,050萬美元。截至2023年12月31日的十二個月,託管服務和支持的收入成本下降了300萬美元,至770萬美元,下降了28%,至770萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為1,070萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中,平臺 服務的收入成本減少了190萬美元,下降了56%,至150萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為340萬美元 。
44
按應報告細分市場劃分的分部營業利潤如下:
截至12月31日的十二個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | (2,507 | ) | $ | (1,381 | ) | $ | (1,126 | ) | (82 | )% | |||||
託管服務和支持 | 2,755 | 4,481 | (1,726 | ) | (39 | )% | ||||||||||
平臺服務 | (649 | ) | (4,489 | ) | 3,840 | 86 | % | |||||||||
分部總營業利潤(虧損) | (401 | ) | (1,389 | ) | 988 | (71 | )% | |||||||||
減去:未分配成本 | 10,947 | 9,027 | 1,920 | 21 | % | |||||||||||
運營收入 | (11,348 | ) | (10,416 | ) | (932 | ) | (9 | )% | ||||||||
其他收入 | 12 | 1,081 | (1,069 | ) | (99 | )% | ||||||||||
利息支出 | 968 | 212 | (757 | ) | (359 | )% | ||||||||||
所得税前淨額(虧損) | $ | (12,304 | ) | $ | (9,547 | ) | $ | (2,757 | ) | (29 | )% |
截至2023年12月31日的十二個月中,軟件服務的營業虧損增加了 110萬美元,增長82%,至250萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月中 的營業虧損為140萬美元。截至2023年12月31日的 十二個月中,託管服務和支持的營業利潤減少了170萬美元,下降了39%,至280萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為450萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中, 平臺服務的營業虧損減少了380萬美元,下降了86%,至70萬美元,而截至2022年12月31日的十二個月為450萬美元
流動性和資本資源
截至截至 | 截至截至 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,234 | $ | 1,341 | ||||
現金、現金等價物和短期投資總額 | $ | 1,234 | $ | 1,341 |
截至截至 | 截至截至 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
經營活動中使用的現金流 | $ | (1,612 | ) | $ | (2,600 | ) | ||
投資活動中使用的現金流 | (13 | ) | (3,319 | ) | ||||
融資活動提供的現金流 | 1,518 | 5,490 | ||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | $ | (107 | ) | $ | (429 | ) |
截至2023年12月31日,我們用於營運資本目的的流動資金的主要來源 是現金、現金等價物和短期投資,總額為120萬美元。
我們主要通過 融資活動和運營現金流為我們的運營提供資金。我們認為,我們從 業務中產生的現有現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們未來12個月的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多 因素,包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴大以及對平臺開發的持續投資 。
45
流動性
流動比率衡量公司 使用其總流動資產(例如現金、應收賬款和庫存)償還其流動負債(在一年內支付)的能力。 比率越高,公司的流動性狀況越好。良好的流動比率介於1.2比2之間,這意味着企業 的流動資產是負債的2倍。截至2023年12月31日,該公司的流動比率為0.7,而截至2022年12月31日為1.3。
截至2023年12月31日,公司目前的債務權益比率為9.8,而截至2022年12月31日為0.2。債務與權益比率低於 1 意味着公司的債務敞口低於 股權。
公司沒有庫存,因此速動比率與流動比率相同 。
流動性來源
截至2023年12月31日,我們的主要流動性來源 包括120萬美元的現金和現金等價物。我們認為,截至2023年12月31日 的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流將提供足夠的資源,為未來 十二個月的持續現金需求提供資金。如果沒有流動性來源,或者如果我們在未來 十二個月內無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、 資產出售或向第三方融資,三者的組合或其他方式來獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源 將可用,或者如果有的話,條件合理。
運營活動
截至2023年12月31日的十二個月中,用於經營活動的淨現金為160萬美元,截至2022年12月31日的十二個月中,用於運營的淨現金為260萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日的十二個月中,用於投資活動的淨現金為01萬美元,截至2022年12月31日的十二個月中用於投資活動的淨現金為330萬美元。
融資活動
截至2023年12月31日的十二個月中,來自融資活動的現金流為150萬美元,截至2022年12月31日的十二個月為550萬美元。在 2023年,該公司通過優先擔保的15%原始發行折扣可轉換本票 票據共籌集了總額為520萬澳元的資金。第一筆200萬美元是在截至2023年12月31日的期間收到的。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日,我們與未合併的 組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係,例如結構性融資或特殊目的實體,這些實體本來是為促進資產負債表外安排或美國證券交易委員會第S-K條第303 (a) (4) 項所定義的其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
46
第 8 項。財務報表和補充數據
三角醫療保健有限公司
合併財務報表
2023年12月31日和2022年12月31日
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 |
財務報表 | |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月 31日止年度的股東權益變動合併報表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
致Healthcare Triangle, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三角醫療公司的合併 資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益 (赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。 我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則 ,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣,該公司 的營業虧損使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例,我們 必須對公司保持獨立。
我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但目的不是就公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/
BF Borgers 註冊會計師電腦 (PCAOB ID)
自 2023 年以來,我們一直擔任公司的審計師
2024年3月14日
F-2
三角醫療保健公司
合併資產負債表 表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
關聯公司應付的款項 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
認股權證責任 | ||||||||
工資保護計劃貸款 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
流動和長期負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值 $ | ||||||||
A系列,超級投票優先股- | ||||||||
普通股,面值 $ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
三角醫療保健公司
合併運營報表
年份已結束 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
收入成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
銷售和營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
操作損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(PPP貸款豁免) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
計算每股普通股時使用的加權平均已發行股數: | ||||||||
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
三角醫療保健公司
股東權益變動合併報表
首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 已保留 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
(以 千計) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 年 12 月的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
優先發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權的發行(ISO/NSO) | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行與私募相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行與私募相關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
普通股期權收取的現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
前期調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股票期權的發行(ISO/NSO) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
三角醫療保健公司
合併現金流量表
年份已結束 12 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金 進行對賬 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
為服務而發行的普通股 | ||||||||
工資保護計劃的收入 | ( | ) | ||||||
租賃付款利息/工資保護計劃 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
認股權證公允估值費用 | ||||||||
收購時的非現金支出 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應向關聯方收取款項 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
或有考慮 | ||||||||
經營活動提供/(用於)的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
(購買)/出售財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產的增加 | ( | ) | ||||||
對子公司的投資 | ||||||||
投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||
增加資本 | ||||||||
行使的股票期權 | ||||||||
短期借款增加/(減少) | ||||||||
已繳税款 | ( | ) | ||||||
融資租賃的本金支付 | ( | ) | ||||||
出售普通股的收益 | ||||||||
回購普通股 | ( | ) | ||||||
增加薪水保護計劃貸款 | ||||||||
融資活動提供/(用於)的淨現金 | ||||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 |
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
三角醫療保健有限公司
簡明合併 財務報表附註
(以千計, 份額和每股數據除外)
1) 業務的組織和描述
Healthcare Triangle Inc.(“公司”) 於2019年10月29日根據內華達州法律註冊成立,然後於2020年4月24日改為特拉華州的一家公司,為醫療保健和生命科學(“HCLS”)行業提供IT和數據服務。2020年1月1日,公司 收購了SecureKloud Technologies Inc.(母公司)的生命科學業務,並於2020年5月8日從其母公司手中收購了Cornerstone Advisors 集團有限責任公司(醫療保健業務)。
三角醫療保健公司(HTI)通過突破性技術和豐富的行業專有知識加強了醫療保健 的進步。HTI 支持醫療保健提供商和付款人、醫院和製藥/生命 科學組織通過採用新技術、數據啟蒙和業務 靈活性來努力改善健康狀況,並加快對當前業務需求和競爭威脅的響應。高度監管的 HCLS 行業向 HTI 尋求雲端數字化轉型、安全性與合規性、開發、數據生命週期管理、醫療互操作性、 臨牀和業務績效優化方面的專業知識。
HTI 將專注於加快三個醫療行業的價值:
1. | 製藥公司,它們需要提高臨牀試驗過程的效率。HTI 實現其 IT 基礎架構現代化 ,將臨牀試驗過程推進到藥物發現和交付。 |
2. | 隨着合併、收購和合作夥伴關係 推動對綜合醫療基礎設施的需求不斷增加,醫院和衞生系統面臨互操作性挑戰。HTI 的健康 IT 專業知識優化了提供商的企業數字結構 需要連接不同的系統並應用分析功能。 |
3. | 生命科學、支付方和所有醫療保健組織必須保護和保護個人健康信息 (PHI),這是一項監管合規要求,由 HTI 為其客户處理和管理。 |
作為一家擁有根深蒂固的雲 專業知識的組織,HTI 的技術在很大程度上依賴於大數據、分析、開發運營、安全/合規、身份訪問管理 (IAM)、機器學習 (ML)、人工智能 (AI)、物聯網 (IoT) 和區塊鏈。
Devcool Inc
Devcool Inc 於 2016 年 9 月 25 日根據加利福尼亞州
的法律註冊成立。該公司解決複雜的技術問題,為醫療保健行業提供創新。
該公司已成功為美利堅合眾國的頂級醫療保險公司和醫院實施了項目。
2021年12月10日,Healthcare Triangle, Inc.(HTI)與加州公司Go To Assistance Inc.(“賣方”)Devcool、Go To Assistance Inc.(“賣方”)和Devcool(“SD”)現任首席執行官
桑迪普·德庫爾先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)
。根據股票購買協議,公司將收購
F-7
2) 重要會計政策摘要
合併財務報表的基礎
隨附的簡明合併財務 報表包括Healthcare Triangle及其全資子公司的賬目。簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額 和交易均已在合併中清除。
隨附的運營報表包括 歷來由母公司履行的某些職能的費用,包括一般公司服務,例如法律、會計、 財務、信息技術、人力資源和管理。這些支出主要基於可識別的直接使用情況、 直接資本支出或其他相關期間的相關分配。我們認為,隨附的 簡明合併財務報表所依據的假設,包括對該關聯方這些支出的假設,是合理的。 實際結果可能不同於這些費用、假設和估計。隨附的簡明合併 財務報表中記錄的金額不一定表示如果我們 是獨立實體本應記錄的此類間接支出的實際金額。
會計政策
估算值的使用
財務報表的編制符合 的公認會計原則,這要求我們做出影響財務報表及其附註 的估計、判斷和假設。這些估計數是根據截至財務報表之日獲得的信息得出的。管理層 定期評估這些估計和假設。受此類估計和假設影響的項目包括但不限於:
● | 每項不同履約義務的獨立銷售價格 |
● | 確定攤還遞延費用的福利期 |
● | 收購資產的公允價值和企業合併所承擔的負債。 |
● | 基於股份的薪酬,包括認股權證 |
新興成長型公司地位
我們是一家 “新興成長型公司”,
定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》。我們將繼續是一家新興成長型公司,直到(i)2026年12月21日(首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天),(ii)
年總收入至少為美元的第一個財年的最後一天
F-8
我們已選擇利用本10-K表年度報告中減少的 部分披露義務,並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他減少的報告要求 。因此,我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開申報公司收到的信息 不同。特別是,《就業法》 第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司 可以推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇 來利用這一延長的過渡期,因此,只要我們仍然是一家新興成長型公司,除非我們選擇在私營 公司相關指南允許的情況下提前採用新會計準則或修訂後的會計準則,除非我們選擇在私營 公司相關指南允許的情況下提前採用這些準則,否則在這些準則適用於私營公司之前,我們就不會受到與其他非新興成長型公司的相同實施時間限制 。
細分信息
管理層選擇圍繞產品和服務的差異對公司 進行組織,並將報告細分為軟件服務、託管服務和支持、 和平臺服務。
運營部門被定義為 企業的組成部分,首席運營決策者在決定 如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為首席執行官 。首席執行官和管理團隊審查在合併 基礎上提供的財務信息,以分配資源和評估我們的財務業績。因此,公司已確定其 在三個不同的應申報運營領域開展業務,所有必需的財務部門信息都可以在合併財務 報表中找到。
分部營業利潤中包含的費用
主要包括直銷、交付成本和研發費用。在首席運營決策者
使用的內部管理報告中,某些銷售和營銷費用、一般
和管理費用、折舊和攤銷未分配給各個部門。因此,此類支出不包括在分部營業利潤中,並作為
“未分配成本” 列在下面,並根據我們的運營總收入進行了調整。
十二個月已結束 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
(以 千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | )% | |||||||||
託管服務和支持 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
平臺服務 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | )% |
十二個月已結束 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
(以千計) | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
軟件服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | )% | |||||
託管服務和支持 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
平臺服務 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||
分部總營業利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | )% | ||||||||||
減去:未分配成本 | % | |||||||||||||||
運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | )% | ||||||||
其他收入 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
所得税前淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | )% |
F-9
截至12月31日的十二個月
2023
顧客 | 金額 (以千計) | % 的 收入 | |||||||
客户 1 | $ | | % | ||||||
客户 2 | % | ||||||||
客户 3 | % | ||||||||
客户 4 | % | ||||||||
客户 5 | $ | % |
顧客 | 金額 (以千計) | 收入的百分比 | |||||||
客户 1 | $ | % | |||||||
客户 2 | % | ||||||||
客户 3 | % | ||||||||
客户 4 | % | ||||||||
客户 5 | $ | % |
收入確認
我們在將 可交付成果(服務、解決方案和平臺)的控制權移交給客户時確認收入,其金額反映了我們預計有權獲得的對價。 為了確認收入,我們採用以下五步方法:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履行 義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給 合同中的履約義務,(5)在履行義務時確認收入。當合同獲得所有各方的批准和 的承諾,明確了雙方的權利,確定了付款條件,合同具有商業實質 並且有可能收取對價時,我們才會對其進行入賬。我們根據包括客户的歷史付款體驗在內的各種因素進行判斷來確定客户的付款能力和意向 。
對於控制權隨時間移交的履約義務 ,收入根據履行義務的完成進展程度予以確認。選擇 衡量完成進度的方法需要作出判斷,並以所提供的交付成果的性質為基礎。
軟件服務
公司與客户簽訂合同義務 執行 (i) 戰略諮詢服務,包括評估企業網絡、應用程序環境 並就設計和工具提供建議;(ii) 實施服務,包括部署、升級、增強、遷移、培訓、 文檔和維護各種電子健康記錄系統,以及 (iii) 開發服務,包括在公共雲環境中定製 網絡和應用程序。
戰略諮詢、實施 和開發服務的收入是不同的績效義務,按時間和材料或固定價格的項目進行確認。與時間和材料相關的收入 在服務提供期間按工時進行確認。與固定價格 合同相關的收入在使用成本對成本法執行服務時予以確認,根據該方法,收入的總價值是根據每份合同迄今為止的總勞動力成本佔預期勞動力成本總額的百分比來確認的。成本對成本 方法需要估算未來成本,隨着項目的進展進行更新以反映最新的可用信息;這些 估計值和估算值的變化涉及判斷的使用。估算值的任何修訂的累積影響都反映在 財務報告期內,估計值的變化是已知的,合同的任何預期損失都會立即得到確認, 酌情予以確認。
我們可能會簽訂包含多個 履約義務的合同。此類合同可能包括我們可交付成果的任意組合。如果合同包含多個承諾的 可交付成果,我們會運用判斷來確定承諾的交付物是否能夠與眾不同,並且在合同的上下文 中是否有區別。如果不滿足這些標準,則將承諾的交付項作為綜合履約義務入賬。對於具有多個不同履約義務的 合同,我們會根據其相對的 獨立銷售價格在履約義務之間分配對價。獨立銷售價格是我們單獨向客户出售承諾的商品或服務的價格。 當不可直接觀察時,我們會使用預期成本加上利潤率方法來估算獨立銷售價格。我們為可交付成果設定了獨立的 銷售價格區間,定期或在事實和情況發生變化時重新評估該區間。
F-10
託管服務和支持
公司為其 Managed 服務和支持訂有標準合同,但是此類合同中包含的工作聲明對每位客户而言是獨一無二的。典型的託管服務 和支持合同將規定向客户提供以下部分或全部類型的服務:雲託管、應用程序的持續 監控、安全性和合規性以及支持。
來自託管服務和支持的收入是一項 不同的績效義務,根據 SSP(獨立銷售價格)進行確認,在提供服務期間 按直線費率計算。與客户簽訂的合同包括某些集成服務安排中的分包商服務或第三方雲基礎設施服務 。在這些類型的安排中,當公司 充當客户和供應商之間的代理時,收入在扣除成本後予以確認,當公司是交易的委託人時,收入按總額確認。在此過程中,公司 首先評估其是否控制了平臺或服務,然後再將其轉讓給客户。公司會考慮其 是否負有履行合同的主要義務、定價自由裁量權和其他因素,以確定其是否控制平臺 或服務,因此是充當委託人還是代理人。託管服務和支持的付款應按月支付。
平臺服務
該公司為其 Platform 服務訂有標準合同,但是此類合同中包含的工作聲明對每位客户而言是獨一無二的。典型的平臺服務合同 將規定通過我們的平臺向客户提供以下部分或全部類型的服務:數據分析、備份和恢復, 。
平臺服務的收入是一項不同的 績效義務,根據 SSP 進行確認。在本報告所述期間,公司通過固定價格的解決方案交付模式從平臺服務 中獲得收入。在使用 成本對成本法執行服務時,將確認與固定價格合同相關的收入,根據每份合同迄今為止的總勞動力成本佔預期勞動力成本總額的百分比,收入的總價值。成本對成本法要求估算未來成本,隨着項目的進展,未來成本會更新 以反映最新的可用信息;此類估算和估算值的變化涉及判斷的使用。 估算值的任何修訂的累積影響都反映在財務報告期內, 估計值的變化將變動公之於眾,並酌情立即確認合同上的任何預期損失。
我們的軟件 服務、託管服務與支持和平臺服務的合同條款和條件要求我們的服務在交付給客户時記錄在案,並接受檢查、測試 。此外,公司需要無縫集成到客户的系統中。此外,如果 不符合工作説明和 規定的時間內, 客户有權取消所提供的全部或部分服務
合約餘額
收入確認、賬單、 和現金收款的時間會導致合併資產負債表上已開單的應收賬款、未開單的應收賬款(合同資產)以及客户預付款和遞延 收入(合同負債)。金額根據商定的 合同條款在工作進展時計費,通常在合同里程碑實現後按月計費。通常,計費發生在收入確認之後, 會產生合約資產。但是,我們有時會在確認收入之前收到客户的預付款或存款,尤其是我們的國際 合同,從而產生合同負債。這些存款在確認收入時被清算
F-11
2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||
(以千計) | ||||||||
應收賬款 | $ | $ |
現金和現金等價物
公司將收購時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 (包括貨幣市場基金)視為現金等價物。公司保持 現金餘額,可能超過聯邦保險限額。公司認為這不會導致任何重大的信用風險。
應收賬款
公司根據 管理層在無擔保基礎上對客户信譽的評估向客户提供信貸。公司根據歷史經驗和管理層對趨勢分析的評估,為無法收回的賬户提供補貼 。公司將任何確定為 無法收回的餘額計入其可疑賬户備抵金中。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,公司沒有為無法收回的賬户提供補貼 。根據現有信息,管理層認為該公司的應收賬款是可以收回的。
財產和設備
財產和設備按成本列報。
公司規定在相關
資產的估計使用壽命範圍內使用直線法對財產和設備進行折舊,範圍從
無形資產
當確定平臺 開發很可能會完成並按預期使用時,我們會將該平臺開發產生的某些成本資本化。與初步項目活動、實施後活動、培訓和維護相關的 費用在發生時記作支出。客户關係 和平臺開發根據有限壽命進行攤銷,使用直線法或估計的未來現金流 來估算資產經濟收益的使用模式。管理層每年評估這些 資產的使用壽命,並在發生可能影響這些資產可收回性 的事件或情況變化時進行減值測試。
截至 2024 年 1 月 30 日,管理層已確定
由於我們的全資子公司 Devcool Inc. 失去主要客户而導致的情況發生了重大變化。從歷史上看,
該客户所佔比例約為
善意
商譽是被收購的 實體的成本超過分配給所購有形和無形資產的淨金額以及承擔的負債。
2023 財年的商譽減記了美元
截至2024年1月30日,公司進行了年度商譽減值
測試,管理層已確定由於我們的全資子公司Devcool Inc失去主要客户
而導致的情況發生了重大變化。從歷史上看,該客户的比例約為
根據減值評估,
確定商譽賬面金額超過其隱含公允價值,這主要是由於主要客户
的虧損對公司未來的現金流和整體財務業績產生了不利影響。因此,非經常性減值損失為 $
公司的年度商譽減值測試導致減值
美元
F-12
可疑賬款備抵金
貿易應收賬款按公司預計收取的金額 列報,不計利息。根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢 和客户付款模式的變化等綜合因素,定期評估應收貿易應收賬款餘額的可收性。此外,如果確定客户將無法完全履行其財務 義務,例如破產申請或其他影響其業務的重大事件,則可能會記錄可疑 賬户的特定備抵金,以將相關應收賬款減少到預計可收回的金額。
儘管我們認為我們的估算方法 和對可疑賬目備抵額的判斷是合理的,但實際結果可能會有所不同,我們可能會面臨所需準備金的增加 或減少,這可能是實質性的。
業務合併
根據ASC 805-50,共同控制交易 不符合業務合併的定義,因為對淨資產的控制沒有變化。這些 交易的會計事項在 “共同控制下的實體之間的交易” 中有所闡述。 轉讓實體取消對淨資產的承認,並由接收實體按共同控制實體母公司的歷史成本進行確認。 轉移或收到的收益與淨資產賬面金額之間的任何差額在 轉讓和接收實體的單獨財務報表中確認為權益,並在合併時予以消除。會計原則 的變更追溯適用於所列的所有期間。
我們使用 收購方法對企業合併進行核算,該方法要求確定收購方,確定收購日期,並將 收購方支付的收購價款分配給所收購的可識別有形和無形資產、承擔的負債,包括 任何或有對價以及被收購方在收購日公允價值的任何非控股權益。商譽代表 購買價格超過所購淨資產公允價值的部分,包括分配給可識別的無形資產 資產的金額。壽命有限的可識別無形資產在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在成本發生的時期內記作支出 。自有效控制之日起,被收購企業的經營業績包含在我們的合併財務 報表中。
或有收益對價的估值。
收購可能包括根據被收購公司實現某些未來財務業績指標的或有對價 支付。自收購之日起, 必須按公允價值確認或有對價。我們根據被收購公司的財務 預測和估計的實現概率來估算這些負債的公允價值。我們認為我們的估計和假設是合理的, 但是,需要做出重要的判斷。我們定期評估或有的 對價的估計公允價值,以及在收購時初始公允價值估算後的估計公允價值的變化, 將反映在合併運營報表的收入或支出中。或有對價 債務公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化、收入和/或收益估計 的時間和金額的變化以及有關實現各種收益標準可能性的概率假設的變化所致。或有對價的估計 公允價值的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大影響。
每股收益(虧損)。
每股收益(“EPS”)是歸屬於每股普通股的 收益金額。為方便起見,該術語用於指每股 股的收益或虧損。每股收益是根據FASB會計準則編纂第260-10-45條計算的。根據澳大利亞證券交易委員會第260-10-45-10至260-10-45-16段,基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用收入(分子)除以該期間已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東可獲得的收入應通過以下方法計算: 扣除當期內申報的優先股股息(無論是否支付)和該期間 從持續經營收入(如果該金額出現在損益表中) 以及淨收益中累積的分紅(無論是否賺取)。攤薄後每股收益的計算與基本每股收益的計算相似,不同之處在於分母增加了 ,以包括在此期間發行稀釋潛在普通股 ,以反映通過或有股發行安排、 股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在稀釋情況,則該分母將包括在內。
F-13
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值 衡量其金融資產,該層次結構優先使用可觀測的投入,並在衡量公允價值時最大限度地減少不可觀察的 投入的使用。該等級制度將活躍市場中相同 資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),最低優先級為涉及重要不可觀測投入的衡量標準( 3 級衡量標準)。公允價值層次結構的三個級別如下:
級別 1 — 輸入是可觀察的,反映了公司在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的 報價。
級別 2-級別 1 中包含的報價以外的其他可直接或間接觀察的輸入。
級別 3-不可觀察的輸入
貨幣市場基金和美國國庫證券
之所以歸類為1級,是因為它們是使用報價市場價格或利用市場
可觀測輸入的替代定價來源和模型進行估值的。如果使用模型驅動的
估值對投資進行估值,這些估值使用可觀察的輸入,例如報價市場價格、基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的替代
定價來源,則其他債務證券和投資被歸類為二級。可供出售的債務證券由託管人持有,他們從第三方定價提供商那裏獲得投資
價格,該提供商在各種資產價格模型中納入了標準投入。在收購 Devcool, Inc. 的過程中,公司根據收購協議實現某些里程碑的可能性,在收購之日確認了或有對價
的估計公允價值的負債。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
使用公允價值計量 | ||||||||||||||||
(以千計) | ||||||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債: | ||||||||||||||||
認股證負債 | $ | $ | ||||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | $ |
股票薪酬
公司根據適用的會計原則,對 員工和顧問的股票獎勵進行入賬,該原則要求在財務報表中根據對股票期權公允價值的確定 來衡量和確認與股票交易(包括員工股票期權)相關的薪酬支出。根據亞利桑那州立大學2018-07年的原則,購買向 非僱員發行的普通股所授予的期權無需重新計量。
公司通過了 “2020年股票激勵計劃”(計劃)。
公司已保留
F-14
所得税
所得税準備金是使用所得税的資產和負債會計方法確定的。在這種方法下,遞延税代表收回或支付申報的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果 。所得税準備金表示本年度已繳或應付的 所得税加上該期間遞延税的變化。遞延税源於公司資產和負債的財務和納税基礎之間的差異 ,並在變更頒佈時根據税率和税法 的變化進行調整。當税收優惠 很可能無法實現時,記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。遞延所得税資產和負債是使用適用於 預計收回或結算的年份的頒佈的税率來衡量的。税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。
廣告費用
公司將廣告費用按實際支出支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度,廣告費用
為美元
濃度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。與貿易應收賬款
相關的信用風險微乎其微,這是因為該公司的客户羣包括龐大的客户羣和持續的程序,這些程序可以監控客户的信用
的價值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,向五個主要客户的銷售額約佔
公司在各個
金融機構中維持現金餘額。餘額通常由聯邦存款保險公司保險,最高可達 $
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,該公司
有 $
4) 財產和設備
2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||
(以千計) | ||||||||
傢俱和設備 | $ | | $ | | ||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨固定資產 | $ | $ |
截至2023年12月31日的年度和2022年12月
31日的折舊費用為美元
F-15
5) 無形資產
公司的無形資產主要包括通過各種收購獲得的知識產權和客户關係。當確定平臺很可能會完成並按預期使用時,我們會將平臺開發產生的某些成本資本化 。 我們使用直線法或根據預計的未來現金流量 來攤銷壽命有限的無形資產,以估算資產經濟收益的使用模式。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
剩餘的 | 格羅斯 | 網 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||||||||||||||||
有用壽命 | 攜帶 | 累積的 | 刪除 | 攜帶 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||||||||||||||
(年份) | 金額 | 攤銷 | /註銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
(以千計) | (以千計) | |||||||||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | | $ | | $ | — | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||
知識產權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
產品開發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度的攤銷費用為 $
客户關係以 $ 記下
無形資產的本質 | 有用生活 | |
客户關係 | ||
知識產權 | ||
產品開發 |
F-16
十二月三十一日 | (以千計) | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
總計 | $ |
6) 租賃
公司在開始時確定一項安排是否包含 租約。使用權(“ROU”)資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃 負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃 開始之日確認。
該公司目前在其母公司租用的兩個辦公室
地點運營。該公司沒有任何以其名義簽署的租賃協議。該公司的主要工廠
位於加利福尼亞州普萊森頓,在新澤西州普萊恩斯伯勒還有另一座工廠。租金費用為 $
該公司使用投資組合方法來確定 貼現率。投資組合方法在確定租賃付款的現值時考慮了期限範圍、租賃付款範圍、標的資產的類別 和公司的估計增量借款利率,後者是從 租賃開始之日獲得的信息得出的。在計算增量借款利率時,該公司還將其近期發行的債務視為 以及具有類似特徵的工具的公開數據。
根據上述實際權宜之計,期限不超過12個月的租賃不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些 租賃的租賃費用。公司在發生這些款項的債務 期間確認可變租賃付款。依賴於指數或利率的可變租賃付款最初在開始日期使用指數或利率 來衡量,否則可變租賃付款將在發生的期限內確認。
細節 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
(以千計) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | | |||||
補充 | ||||||||
年內應計的財務成本 | ||||||||
支付租賃責任 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
F-17
年份
已結束 | ||||
租賃 | ||||
ROU 資產 | $ | |||
租賃負債,包含在流動負債中 | ||||
租賃負債,包含在長期負債中 | ||||
租賃負債總額 | $ | |||
與租賃相關的補充現金流和其他信息如下: |
截至12月31日的財年 2022 | ||||
(以千計) | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金: | ||||
租賃產生的現金流 | $ | |||
為換取租賃負債而獲得的ROU資產: | ||||
租賃 | ||||
加權平均剩餘租期(以月為單位): | ||||
加權平均折扣率: | % |
2023 | $ | |||
租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的金額 | ||||
租賃債務總額 | $ |
7) 關聯方應付款
SecureKloud Technologies Inc(母公司)是一家總部位於內華達州 的公司,專注於航空電子、技術和製造業的數字化轉型。作為全球企業實現雲 轉型的先驅,SecureKloud Technologies Inc正在通過創建經過時間考驗的創新型 平臺來建立在雲能力的基礎上,這些平臺旨在推動其數字化轉型之旅取得成功。HTI 使用母公司的能力和資源 為其客户執行項目。
SecureKloud 科技公司擁有
公司與其母公司簽訂了主服務協議、
共享服務協議和租賃轉租協議。根據主服務協議,母公司根據公司的工作説明書提供技術
資源。協議的初始期限為二十四個月,經雙方同意,可以延長
。家長按成本收取服務費用。公司收到的服務金額為 $
根據共享服務和租賃
分租協議的條款,母公司代表公司產生的費用按成本結算。共享服務協議包括
開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、人力資源和運營支持、管理
/諮詢服務。公司收到的服務金額為 $
該公司的名稱上沒有任何已簽署的租賃協議
,目前在母公司租用的兩個辦公地點開展業務。公司已與母公司
簽訂了轉租協議,並支付了$的租金
該公司賺了美元
該公司已收購的無形資產
該公司在本年度與其最終母公司簽訂了主服務
協議。根據主服務協議,終極母公司提供管理
和技術服務。協議的初始期限為
截至 2023 年 12 月 31 日
的關聯方應收餘額為美元
F-18
8) 業務 組合
收購 Devcool Inc
2021年12月10日,Healthcare Triangle, Inc.
(“公司”)與加州
公司Devcool, Inc.(“Devcool”)、加州公司Go To Assistance.(“賣方”)和Devcool(“SD”)現任
首席執行官桑迪普·德庫爾先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議,公司將收購
收購 Devcool Inc 的總收購價格為
$
1. $
2. $
a) |
b) |
3.不超過 $ 的
總和
a) | 最多 $ |
b) | 最多 $ |
c) | 最多 $ |
d) | 最多 $ |
4。
公司還向賣方簽發了本金為美元的有擔保的無息期票
根據初步的收購價格分配,我們記錄了 $
F-19
以下是上述收購的摘要
資產組件 | 金額 | |||
(以千計) | ||||
無形資產 | $ | |||
善意 | ||||
營運資金 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | ||||
應收賬款 | ||||
其他流動資產 | ||||
流動負債 | ||||
應付賬款 | ||||
短期借款 | ||||
其他流動負債 | ||||
收購的淨營運資金 | ||||
總購買價格 | $ |
在或有對價總額中,公司的支付
為 $
9) 股權交易
該公司已私募了
買方還獲得了優先投資
期權。公司從私募中獲得的總收益約為 $
月 | 購買的股票 | 平均成本 每股 | 金額 | |||||||||
2022年7月 | $ | $ | ||||||||||
2022年8月 | ||||||||||||
2022年9月 | ||||||||||||
2022年十月 | ||||||||||||
2022年11月 | ||||||||||||
2022年12月 | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
2023 年期間沒有任何股票回購
F-20
10) 債務 證券
A. 可轉換票據
在自2020年12月
29日起至2021年2月10日止期間,公司與某些投資者簽訂了多份證券購買協議,
根據該協議,我們發行了美元
2023 年 12 月 28 日,公司與賣出股東簽訂了
證券購買協議,根據該協議,公司同意以私募方式(“私募配售”)向賣出股東發行優先擔保
在私募和 發行第一批票據方面,我們和我們的子公司還與投資者簽訂了擔保協議(“證券 協議”),根據該協議,我們向投資者授予了某些抵押品(定義見擔保協議) 的擔保權益,以擔保我們在第一批票據下的義務。除擔保協議外,我們還簽訂了一項質押 協議,將我們子公司的全部股本和其他股權質押給與 發行票據相關的股東(“質押協議”)。最後,為了進一步保障我們在票據下的義務, 我們的全資子公司(“Devcool”)Devcool, Inc. 也根據 執行了附屬擔保(“子公司擔保”),Devcool已同意擔保我們對賣方股東的債務。Seacoast Business Funding與出售股東之間還簽訂了債權人間協議(“債權人間 協議”)。
此外,我們與出售股東簽訂了註冊權 協議(“註冊權協議”),根據該協議,我們同意在截止日期後的15天內準備並向美國證券交易委員會提交 份註冊聲明,涵蓋第一批票據和第一批認股權證的轉售以及我們在第一批票據轉換後可發行的任何普通股 股的轉售,並申報此類註冊聲明 在此類申報後 60 天內生效。
在 $ 中
B. 普通股認股權證
在發行可轉換
票據方面,公司還向每位可轉換票據的持有人發行了認股權證,這使認股權證的持有人有權購買一些
股普通股,相當於
在股票分紅和拆分、期權發行、後續供股和按比例分配的情況下,認股權證需要進行某些慣例 調整。
認股權證持有人擁有其中規定的 “搭便車” 註冊
權利,違反任何認股權證的此類權利都將導致權證增加
截至2022年12月31日,票據持有人尚未行使任何認股權證 ,因此尚未收到任何認股權證的收益。認股權證是使用Black-Scholes-Merton Option(“BSM”)定價模型對認股權證進行估值的 ,該模型基於認股權證 在估值日的個體特徵,包括公司的股票公允價值和預期波動率、預期壽命和無風險 利率,以及認股權證工具最低現金支付部分的現值(如果適用)。 所用假設的變化可能會對每份認股權證的公允價值產生重大影響。影響 認股權證負債價值的主要輸入是公司的股票價格和公司股價的波動率,以及對某些事件(例如控制權變更或未來股票發行)的概率和時機的假設 。標的股票公允價值 的增加或股價波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值 的相應增加;相反,標的股票公允價值的下降或股票 價格波動性的降低通常會導致認股權證負債的公允價值相應下降。
F-21
第一筆資金在2023年12月28日簽署證券購買協議後結束
,根據第一筆融資,公司向投資者發行了一份本金
美元的票據
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
的編號 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
認股證 | 認股證 | 價格 | 任期 | 價值 | ||||||||||||
2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
切除 | — | — | ||||||||||||||
被沒收或已過期 | — | — | ||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||||||
可於 2023 年 12 月 31 日行使 | $ |
加權平均撥款日公告 | ||||||||
認股權證數量 | 每份權證的價值 | |||||||
2023 年 1 月 1 日未存款 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ |
該公司已確認成本為 $
C. 認股權證責任
公司已將可轉換
票據的收益分配給期票和認股權證;截至2023年12月31日,公司報告的認股權證負債為美元
公允價值假設 | 2023 年 12 月 31 日 | |||
普通股認股權證的估計公允價值 | $ | |||
行使價格 | $ | |||
預期波動率 | ||||
預期期限(以年為單位) | ||||
無風險利率 | ||||
股息收益率 |
F-22
D. 工資保護計劃貸款
該公司獲得了工資保護計劃貸款(PPP)2和
批次於 2021 年 2 月 9 日發行。公司已獲得貸款人的豁免批准,並確認了金額為 $
截至2023年12月31日的 年度的工資保護計劃沒有餘額
E. 短期借款
在截至2022年12月31日的年度中,該公司已從海岸國家銀行旗下的
海岸商業基金(SBF)獲得了信貸額度。這筆資金來自公司及其子公司的
應收賬款。SBF融資機制收取最優惠利率加上利息
我們還獲得了 $
公司還向賣方發行了本金為美元的有擔保的無息期票
11) 所得税準備金
公司根據 根據 FASB ASC 主題 740 進行所得税入賬, 所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。管理層評估 有關未來應納税所得額和其他可能的遞延所得税資產變現來源的所有可用證據。設立估值補貼 的目的是將遞延所得税資產減少到代表管理層對更有可能變現的此類遞延 税收資產金額的最佳估計。如果公司在任何給定時期內設立估值補貼或增加補貼 ,則支出將在損益表的所得税準備金中確認。
只有當税務機關根據 税收狀況的技術優點進行審查後,很有可能維持税收狀況時,公司才會承認不確定的 税收狀況帶來的税收優惠。税收優惠是根據最大收益來衡量的,該收益在最終結算時實現的可能性大於50% 。公司將與所得税事項相關的利息和罰款視為損益表中的其他費用 。根據管理層的評估,截至這些財務報表發佈之日 ,沒有不確定的税收狀況需要確認。
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | |||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(PPP貸款豁免) | ||||||||
認股權證的公允價值 | ||||||||
遞延所得税資產總額 | ||||||||
減去:估值補貼 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延所得税資產。扣除估值補貼 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
遞延所得税資產淨額 |
F-23
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
聯邦所得税 | $ | $ | ||||||
州所得税 | ||||||||
所得税總額,當前準備金 | ||||||||
遞延所得税(福利) | ||||||||
總收入支出/(福利) | $ | $ |
該公司的有效税率為
公司向其母公司 提交合並聯邦納税申報表,並在單獨的申報表中記錄其在合併聯邦税收支出中的份額。
公司目前的税收支出為 $
公司的聯邦和州所得税 申報表通常需要接受税務機關的審查,直到這些納税申報表的相關訴訟時效 到期,通常距離最初的提交截止日期還有三年。公司根據歷史應納税所得額、預計的未來應納税所得額、撤銷 現有應納税臨時差額的預期時間和税收籌劃策略,定期審查其遞延税 資產的可收回性。由於許多因素,包括未來的市場狀況以及成功執行商業計劃和/或税收籌劃 策略的能力,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化 。如果收回遞延所得税資產的能力發生變化,公司的所得税準備金將在評估變更期間增加 或減少。
12 A) 新的會計公告已實施
I. | 亞利桑那州立大學 2021-08—業務合併(主題 805):會計與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債 。對於公共企業實體,本更新中的修正案對 2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案對2023年12月15日之後開始的 財年有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許儘早通過修正案, 包括在過渡期內通過。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-02將對其合併財務報表產生的影響。 |
II。 | 亞利桑那州立大學 2021-10—政府援助(主題 832):商業實體對政府 援助的披露。本更新中的修正對2021年12月15日之後發佈的年度 期財務報表範圍內的所有實體均有效。允許儘早適用修正案。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-02將對其合併財務報表產生的影響 。 |
F-24
13) 法律事務
公司不參與其預計會對公司的業務、財務狀況、經營業績 或流動性產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁 和/或其他法律訴訟。所有法律費用均在發生時記作支出。
14) 基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權 的公允價值。這需要輸入主觀假設,包括我們的標的 普通股的公允價值、股票期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率、 和我們普通股的預期股息收益率,在我們首次公開募股之前,其中最關鍵的是普通 股票的估計公允價值。我們的期權定價模型中使用的假設代表我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和 管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設,我們的股票薪酬支出 將來可能會有重大差異。扣除實際沒收金額後,由此產生的公允價值在員工需要提供服務以換取獎勵的期限內按直線方式確認
Black-Scholes期權定價模型中使用的這些假設,除普通股的公允價值外,估計如下:
● | 預期的波動率。由於我們的普通 股票在2020年7月首次公開募股之前不存在公開市場,因此,我們的普通股交易歷史並不廣泛,因此,我們 根據類似上市實體(指導公司)在相當於預期獎勵期限 的時間段內的波動率估算了預期波動率。在評估指導公司與我們的相似度時,我們考慮了行業、 生命週期階段、規模和財務槓桿率等因素。在獲得有關我們普通股股票 價格波動率的足夠歷史信息之前,我們打算繼續使用相同或相似的 指導方針持續應用這一流程來估算預期的波動率。 |
● | 預期期限。我們使用簡化的 方法估算預期期限,因為我們沒有足夠的歷史鍛鍊活動來對未來的鍛鍊模式和 解僱後的解僱行為做出合理的預期。簡化方法計算股票期權預計保持 未償還期限的平均期限,即歸屬日期和獎勵合同到期日之間的中點。 |
● | 無風險利率。無風險利率基於 授予時有效的美國國債收益率曲線,其期限與期權的預期期限相對應。 |
● | 預期的股息收益率。我們從未申報或支付過任何 股息,目前也不計劃在可預見的將來派發股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
F-25
在進行公允價值計算時,我們必須估算股票獎勵所依據的普通股 的公允價值歷史上,鑑於 我們的普通股沒有公開交易市場,根據美國註冊會計師協會 會計師協會《作為補償發行的私募公司股權證券估值實務指南》,我們做出了合理的 判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素確定展會的最佳估計我們的普通 股票的價值包括:
● | 由無關的第三方專家定期進行的同期估值 |
● | 由無關的第三方專家定期進行的同期估值 |
● | 我們的實際運營和財務業績。 |
● | 涉及我們股本的相關先例交易; |
● | 鑑於當前的市場狀況以及我們業務的性質和歷史,發生流動性事件的可能性,例如首次公開發行 或出售我們的公司; |
● | 我們行業中同類公司的市場倍數; |
● | 發展階段。 |
● | 行業信息,例如市場規模和增長; |
● | 涉及 私人公司證券的股票獎勵流動性不足;以及 |
● | 宏觀經濟狀況。 |
在首次公開募股之前對普通股進行估值時, 董事會使用收益法和市場方法估值方法確定了公司的企業價值。 收入法根據對公司未來產生的現金流的預期來估算價值。這些未來的現金流 使用基於公司發展階段資本成本的折現率折現為其現值。 市場方法根據標的公司與類似業務領域的可比上市公司的比較來估算價值。 從可比公司中確定代表性市值倍數,然後將其應用於標的公司的財務 業績,以估算標的公司的企業價值。
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選項 | 股票份額 | |||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
期權數量 | 平均價格 | 股票數量 | 平均價格 | 總計 | ||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日計劃下的可用餘額 | ||||||||||||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||||||||||
已取消/已過期 | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未償餘額 | ||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日該計劃下的可用餘額 | ||||||||||||||||||||
的數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
股份 | 每股 | |||||||
2023 年 1 月 1 日未存款 | ||||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
2023 年 12 月 31 日未存款 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,授予的
期權的加權平均授予日公允價值為美元
截至 2023 年 12 月 31 日,有 $
公允價值假設 | 2023 | 2022 | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
公司確認了與美元股票期權相關的
薪酬支出
15) 每股淨收益
公司公佈了其普通股的基本和攤薄後每股收益 (“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將歸屬於公司股東 的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據所有攤薄潛在普通股(包括股票薪酬安排下的獎勵)的影響來調整 歸屬於公司股東的淨收益和 期間已發行普通股的加權平均數來確定的。
根據財務會計準則委員會編纂主題,公司未歸屬的限制性股票獎勵 被視為參與證券, 每股收益,因為在獎勵授予或沒收之前,它們賦予持有人不可剝奪的 股息權。當一家公司擁有符合 “參與證券” 資格的證券時, 編纂要求在計算基本每股收益時使用兩類方法。兩類方法是收益分配公式 ,它根據申報(或累計)的股息和未分配收益中的參與 權來確定每類普通股和分紅證券的每股收益。在確定分配給普通股股東的淨收益金額時,收益是根據普通股和分紅證券各自在該期間的已發行股票的加權平均值分配給 ,歸屬於普通股股東的淨收益 最終等於淨收益減去歸屬於分紅證券的淨收益。公司普通股的攤薄 每股收益是使用稀釋性更強的兩類方法或庫存股法計算的。
該公司有
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每股收益表 | 十二個月已結束 | |||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在基本每股普通股計算中使用的加權平均已發行股數 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
16) 後續事件
隨後發生了以下事件。
截至2024年1月
5 日,該公司提交了S3 將允許我們不時按發售時
或之前確定的價格和條款發行,最高可達 $
截至2024年1月
16 日,公司提交了S1招股説明書,該招股説明書涉及不時收購和出售
根據公司與出售 股東之間簽訂的截至2023年12月28日的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款,可以發行此類普通股 。這個數字是為此目的計算的,使用了(A)證券購買協議下的最高要求的最低儲備金額,從第一批收盤之日起至向美國證券交易委員會提交本招股説明書的註冊 聲明提交之日,以及(B)第一批票據的底價,以較高者為準。本招股説明書所涵蓋的 普通股將根據 證券法第4(a)(2)條及其頒佈的第506(b)條規定的註冊豁免發行。我們正在註冊普通股,以履行我們根據 2023 年 12 月 28 日公司與賣出股東之間簽訂的、日期為 的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款授予賣出股東的註冊權,以履行我們在 方面的義務。
根據公司於2023年12月28日簽署的證券購買協議和第一批票據中概述的條款,公司
已開始償還可轉換票據。前兩期總額為 $
截至 2024 年 1 月 30 日
,管理層已經發現,由於我們
全資子公司 Devcool Inc. 失去了一位主要客户,情況發生了重大變化。從歷史上看,該客户所佔比例約為
根據
減值評估,管理層確定減值損失為美元
F-28
第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變更和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在合理保證發行人在其根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的 報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序,旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人管理層,包括主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的 披露做出決定。任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能為實現 期望的控制目標提供合理的保證。
根據截至2023年12月31日的《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義,我們在 的監督下,在我們的首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估,我們的管理層得出結論 ,公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理層關於財務內部控制的年度報告 報告
我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。 我們的管理層根據Treadway 委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架(2013)” 中規定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制 是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的十二個月中,我們對財務報告的內部控制 沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息
第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。
沒有。
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第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
以下是截至2024年3月18日我們的執行官和董事及其各自的 年齡和職位。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
戴夫·羅莎 | 58 | 董事會主席。 | ||
阿南德·庫馬爾(1) | 49 | 首席執行官(臨時)、首席營收官 | ||
Thyagarajan Ramachandran | 47 | 首席財務官 | ||
Shibu Kizhakevilayil | 50 | 併購主管兼董事 | ||
羅納德·麥克盧格 | 63 | 董事 | ||
Jainal Bhuiyan | 41 | 董事 |
(1) | 被任命為公司臨時首席執行官,自2024年3月15日起生效。 |
戴夫·羅莎
自 2021 年 8 月起,Rosa 先生一直擔任我們 董事會成員。自2016年以來,羅莎先生一直是納斯達克上市公司NeuroOne Medical Technologies(NMTC: Nasdaq)的總裁兼首席執行官。他還在 the Over the Counter(OTC)平臺上的上市公司Biotricity(BTCY: OTC)的董事會任職,目前擔任該平臺的薪酬委員會主席,以及芬蘭一傢俬人控股 公司Neuro Event Labs,他目前擔任董事會主席。Rosa 先生擁有超過 25 年的經驗,曾在多個醫療器械市場擔任過各種 高級管理職務。他最近的經歷包括將早期公司發展為 商業化和納斯達克上市。Rosa 先生擁有杜肯大學的工商管理碩士學位和德雷塞爾大學的商業與工程理學學士學位 。
我們認為,戴夫先生完全有資格 擔任董事會主席。憑藉他的創業、領導力、運營和資本市場經驗。
48
阿南德·庫馬爾
Kumar先生自2024年3月15日起擔任我們的臨時首席執行官,自2024年2月1日起一直在公司擔任首席收入 官。庫馬爾先生的職業生涯始於 1998 年在 Elind 擔任軟件工程師,此前曾於 2010 年至 2012 年在 Cross Identity, Inc. 擔任高級副總裁 ,2012-2013 年在 Mycroft, Inc. 擔任董事總經理,之後於 2013 年加入 SecureKloud Technologies, Inc.庫馬爾先生自2020年起在三角醫療保健公司擔任高級副總裁兼雲解決方案主管,領導雲和數據平臺的 開發和推出,隨後晉升為公司副總裁、高級副總裁兼首席收入 官。Kumar 先生於 1995 年獲得計算機科學學士學位,1997 年獲得莫斯科國立 大學計算機科學碩士學位,2003 年獲得伊利諾伊理工大學工商管理碩士學位,目前正在沃頓商學院攻讀全球高管課程 。庫馬爾先生擁有超過14年的領導和商業經驗,是整個 行業公認的經驗豐富的高管和領導者,在網絡安全、雲、數據和人工智能方面擁有豐富的經驗。
我們認為,庫馬爾先生完全有資格在此期間擔任首席執行官 ,這要歸因於他以前的管理經驗、主題和領域的專業知識以及與公司的廣泛聯繫,使得 對組織的工作及其職能有透徹的瞭解。
Thyagarajan Ramachandran
拉馬尚德蘭先生自2021年9月起擔任我們的首席財務 官。在目前擔任HTI首席財務官期間,他負責溝通HTI的戰略、財務 和業務業績、美國公認會計原則會計、公司治理和投資者關係。他是一位資深的行業領導者,在戰略管理、併購、籌資、業務合作、公司治理和財務會計方面擁有大約 25 年的經驗。 他曾管理過多個與私募股權和機構投資者打交道的跨行業首席財務官職位。拉馬尚德蘭先生是印度特許會計師協會(ACA)的成員、印度成本與管理會計師協會(CMA)的成員和欽奈大學的金融學學士學位。
我們認為,拉馬尚德蘭先生完全有資格擔任首席財務官,這要歸因於他之前在經營私人和上市有限公司方面的財務管理經驗,以及在 財務會計、內部控制和公司治理方面的專業知識。
Shibu Kizhakevilayil
Kizhakevilayil先生自2019年10月起擔任併購主管 和我們的董事會成員。在擔任全球醫療保健總裁期間,他在2015年至2020年期間領導SecureKloud Technologies, Inc.的醫療保健部門,還在確定、收購和整合醫療保健IT公司方面發揮了重要作用。 Kizhakevilayil先生在他早期的職業生涯中成功建立並出售了3家專門從事企業內容管理、數據倉庫、 和商業智能解決方案的IT諮詢公司。他在 IT 行業擁有 20 多年的經驗,擁有 醫療保健領域的專業知識。他曾擔任多傢俬營公司的董事會成員。Shibu 擁有印度特里凡得琅工程學院的機械 工程學士學位。
我們認為,Kizhakevilayil先生 有資格 擔任董事會成員,因為他在IT行業與醫療保健領域相關的出色技能和獨特經驗。
49
羅納德·麥克盧格
McClurg 先生在上市和私營公司擁有超過 30 年的財務領導經驗。麥克盧格先生自2021年1月起擔任NeuroOne Medical Technologies Corp. (納斯達克股票代碼:NMTC)的首席財務官。在加入NeuroOne之前,麥克盧格先生曾在2003年10月至2019年6月期間擔任私營醫療器械製造商Incisive Surgical, Inc. 的財務副總裁 兼行政副總裁兼首席財務官。在 2003 年之前, McClurg 先生曾擔任半導體行業電子測試 儀器的私營製造商 Wavecrest Corporation 的首席財務官兼財務主管,並曾在多家上市公司擔任首席財務官,包括視頻 Sentry Corporation、Insignia Systems, Inc.(納斯達克股票代碼:ISIG)和 Orthomet, Inc.。目前,他在董事會任職隸屬於Biomagnetic Sciences, LLC,並擔任 Biotricity, Inc.(納斯達克股票代碼:BTCY)的董事兼審計委員會主席。McClurg 先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校會計學工商管理學士學位。
我們認為,羅納德·麥克盧格先生有資格擔任董事會成員 ,因為他在上市公司財務領域的出色技能和獨特經驗。
Jainal Bhuiyan
賈納爾先生目前是保爾森投資公司投資銀行業務高級董事總經理 。在加入保爾森之前,他是HRA Capital的合夥人,這是一家精品投資銀行,他於2012年共同創立了 。
在他18年的醫療保健 投資銀行和資本市場經驗中,他曾為私營和公共醫療保健公司提供諮詢服務,從初創企業到商業成熟企業,交易總額超過30億美元。他持有 FINRA 系列 7、系列 63 和 79 系列牌照。
我們認為,基於Jainal Bhuiyan先生在醫療保健領域投資銀行業務方面的出色技能和獨特經驗, 有資格擔任我們的董事會成員。
董事會
我們的業務和事務在董事會 的指導下管理。我們的董事會目前由四(4)名成員組成,其中三(3)名成員符合納斯達克上市標準 的 “獨立” 資格。
董事的任期至下次年會 ,直到其繼任者當選並獲得資格為止。高級職員的任期為一年,直到 年度股東大會之後的董事會會議為止,直至其繼任者當選並獲得資格為止。
50
董事會領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮 與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前全面履行其風險監督職能。 如下所述,每個董事會委員會還將對其重點領域進行風險監督,並向董事會報告 重大風險以供進一步考慮。
董事獨立性
根據納斯達克規則,我們的董事會由大部分 “獨立董事” 組成。《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條規定,”獨立 董事” 是指公司高級職員或僱員以外的任何其他個人, 在公司董事會看來,這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 。
根據該定義,我們的董事會對每位董事的獨立性 進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息,我們董事會 已確定羅納德·麥克盧格、賈納爾·布伊揚和戴夫·羅莎均為公司的獨立董事。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會,即審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會都根據董事會批准的章程 運作。我們已按照《納斯達克上市規則》的公司治理要求的要求任命了董事會和董事會委員會成員 。
51
審計委員會
我們已經成立了一個由羅納德·麥克盧格、賈納爾·布伊揚、戴夫·羅莎組成的 審計委員會,羅納德·麥克盧格是審計委員會主席。此外,根據經修訂的1933年《證券法》 或《證券法》,我們的董事會已確定 羅納德·麥克盧格是S-K條例第407(d)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責,包括 但不限於:
● | 審查並與管理層和獨立 審計師討論經審計的年度財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告 ; |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大 財務報告問題和判斷; |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險 管理政策; |
● | 監督獨立審計師的獨立性; |
● | 核實主要負責審計的主管(或協調)審計 合夥人和負責根據法律要求審查審計的審計夥伴的輪換情況; |
● | 審查和批准所有關聯方交易; |
● | 向管理層詢問並討論我們對 適用法律和法規的遵守情況; |
● | 預先批准所有審計服務,並允許我們的獨立審計師提供非審計 服務,包括所提供服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立審計師; |
● | 確定獨立審計師 工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧) ,目的是準備或發佈審計報告或相關工作; |
● | 制定接收、保留和處理 我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴(這些投訴引起了我們 財務報表或會計政策的重大問題);以及 |
● | 批准報銷我們的管理 團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。 |
根據納斯達克上市標準,審計委員會完全由 “獨立董事” 組成,他們具有 “財務知識”。納斯達克 上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括 公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
52
薪酬委員會
我們已經成立了一個由 董事會組成的薪酬委員會,由戴夫·羅莎和羅納德·麥克盧格組成,他們都是獨立董事。戴夫·羅莎是薪酬委員會主席 。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定,我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事,以及根據該守則第162(m)條的定義為外部董事。戴夫·羅莎是薪酬委員會主席 。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責,包括 但不限於:
● | 審查、批准和決定執行官薪酬,或向董事會提出建議 ; |
● | 管理我們的股權薪酬計劃; |
● | 審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃,或向我們的董事會 提出建議;以及 |
● | 制定和審查與員工薪酬 和福利有關的一般政策。 |
提名和公司治理委員會
我們已經成立了一個由羅納德·麥克盧格組成的提名和公司 治理委員會,賈納爾·布伊揚是提名和公司治理委員會主席。 我們的提名和公司治理委員會章程中規定了委員會的職責,包括但不限於 :
● | 根據董事會批准的標準,識別、審查和評估在董事會任職 的候選人; |
● | 評估董事會 和董事會適用委員會的董事表現,並確定繼續在董事會任職是否合適 |
● | 評估股東對 董事會選舉候選人的提名;以及 |
● | 公司治理事宜 |
53
道德守則
我們的董事會通過了書面商業行為和道德守則(“守則”),適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、 首席財務官和首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則 適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,可在我們的公司網站www.applieduvinc.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站或根據《交易所法》提交的文件中披露 對我們商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。
家庭關係
高管 和董事之間沒有家庭關係,我們公司的任何董事或高級管理人員或任何其他人 之間也沒有任何安排或諒解,據此任何高級管理人員或董事過去或將要被選為高級管理人員或董事。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和擁有我們已發行普通股 10%以上的個人(“十%持有人”)向美國證券交易委員會提交其股份所有權和我們 普通股股權變動的報告。董事、執行官和百分之十持有人還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本 。據我們所知,在2023財年,我們的董事、執行官和百分之十股東均未遵守任何 第16(a)條的申報要求。
項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表提供了 有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的首席財務官、 戰略合作伙伴關係主管和我們的併購主管支付的薪酬的信息。我們將這些人稱為 “指定執行官”。”:
選項 | ||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | (工資 $) | (獎金 $) | 獎項 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 2023 | 217,500 | 50,000 | 27,803 | 295,303 | |||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 121,035 | — | 24,282 | 145,317 | |||||||||||||||
Lakshmanan Kannappan | 2023 | 198,000 | 10,000 | 8,484 | 216,484 | |||||||||||||||
戰略合作伙伴關係主管 | 2022 | 198,000 | 2,008 | 200,008 | ||||||||||||||||
Shibu Kizhakevilayil | 2023 | 229,884 | 8,484 | 238,368 | ||||||||||||||||
併購主管 | 2022 | 229,884 | 25,000 | 2,008 | 256,892 |
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財年年末傑出股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股 股數量。
證券數量 | 證券數量 | |||||||||||||||
標的 | 標的 | |||||||||||||||
未行使的期權 | 未行使的期權 | 期權行使 | 期權到期 | |||||||||||||
姓名 | 授予日期 | (#) 可行使 | (#) 不可行使 | 價格 ($) | 日期 | |||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 01/01/2021 | 7,500 | 5,625 | 4.00 | 01/01/2031 | |||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 11/09/2022 | 17,500 | 7,500 | 1.90 | 11/09/2027 | |||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 03/20/2023 | 25,000 | 8,333 | 3.30 | 03/19/2028 | |||||||||||
Lakshmanan Kannappan | 12/31/2021 | 5,000 | 3,750 | 4.00 | 01/01/2031 | |||||||||||
Lakshmanan Kannappan | 03/20/2023 | 15,000 | 7,500 | 3.30 | 03/19/2028 | |||||||||||
Shibu Kizhakevilayil | 12/31/2021 | 5,000 | 3,750 | 4.00 | 01/01/2031 | |||||||||||
Shibu Kizhakevilayil | 03/20/2023 | 15,000 | 7,500 | 3.30 | 03/19/2031 |
董事薪酬表
下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的董事支付薪酬 的信息。
費用 已賺取/已支付 | ||||||||||||||||
姓名 | 現金 $ | 選項 | 其他 | 總計 $ | ||||||||||||
戴夫·羅莎 | 92,633 | 69,800 | — | 162,433 | ||||||||||||
穆罕默德·賈納爾·布伊揚 | 36,997 | 19,700 | — | 56,697 | ||||||||||||
羅納德·麥克盧格 | 47,047 | 19,700 | — | 66,747 |
第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務
下表列出了有關 普通股受益所有權的信息:(i)我們的董事和指定執行官;(ii)所有指定高管和董事 作為一個整體,以及(iii)據我們所知實益擁有我們已發行普通股 百分之五以上的任何其他個人或團體。
我們已根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定,如果某人 擁有或分享投票權或指導證券投票、處置或指示處置證券的權力,或者有權在60天內獲得 此類權力,則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股目前可在 2024 年 3 月 18 日 起的 60 天內行使或行使,被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。根據股票 期權或認股權證發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為已發行股票,但是 在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非下文腳註中另有説明,否則我們 認為,根據適用的社區財產法,下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。
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此表中包含的信息截至2024年3月18日。截至當日 ,我們的普通股已發行4,649,909股。
實益擁有的股份數量 | 實益所有權百分比 | |||||||||||||||||||||
受益所有人的姓名和地址(1) | 標題 | 普通股 | A 系列 超級投票 首選 股票(2) | 普通股的百分比 | 的百分比 A 輪超級投票 優先股 | 的百分比 有投票權的股票(3) | ||||||||||||||||
高級職員和主任 | ||||||||||||||||||||||
阿南德·庫馬爾 | 首席執行官(臨時) | 21,692 | 0.5 | % | 0.2 | % | ||||||||||||||||
Thyagarajan Ramachandran | 首席財務官 警官 | 45,281 | — | 1.0 | % | — | 0.4 | % | ||||||||||||||
Shibu Kizhakevilayil | 併購主管 | 31,777 | — | 0.7 | % | — | 0.3 | % | ||||||||||||||
羅納德·麥克盧格 | 董事 | — | — | * | — | * | ||||||||||||||||
Jainal Bhuiyan | 董事 | — | — | * | — | * | ||||||||||||||||
戴夫·羅莎 | 董事 | — | — | * | — | * | ||||||||||||||||
集團高級管理人員和董事(共2人)5% 股東 | 108,835 | — | 2.5 | % | 不適用 | 1.0 | % | |||||||||||||||
SecureKloud 科技公司(4) | 2,550,000 | — | 59.2 | % | 不適用 | 24.7 | % |
* | 小於 1%。 |
(1) | 公司指定高管、董事和 5% 股東的主要地址是C/o Healthcare Triangle, Inc.,Stoneridge Drive 7901,220號套房,加利福尼亞州普萊森頓94588。 |
(2) | SecureKloud Technologies, Inc.由印度上市公司SecureKloud Technologies Limited持有60.7%的股權。 |
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第 13 項。某些關係和關聯方交易,以及 董事獨立性
我們與 母公司進行了以下關聯方交易。
公司與其母公司簽訂了主服務協議、 共享服務協議和租金分租協議。根據主服務協議,母公司根據公司的工作説明書提供技術 資源。協議的初始期限為二十四個月,在雙方同意的基礎上可以延長 。家長按成本收取服務費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司在 中分別獲得總額為5,445美元和14,063美元的服務。該公司已在年內為這些服務付費。
根據共享服務和租賃 分租協議的條款,母公司代表公司產生的費用按成本結算。共享服務協議包括 開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、人力資源和運營支持、管理 /諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,該公司分別獲得377美元和197美元的服務。 公司已在年內為這些服務付費。
該公司沒有任何以其名義簽署的租賃協議 ,目前在母公司租用的兩個辦公地點開展業務。公司已與母公司 簽訂了轉租協議,並分別支付了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的235美元和180美元的租金。
截至2022年12月31日的財年,公司向關聯方的銷售額為42美元,截至2021年12月31日的年度為479美元。
截至2023年12月31日的財年,公司已從 關聯方收購了0美元的無形資產,截至2022年12月31日的年度收購了3,279美元的無形資產。
該公司在本年度與其最終母公司簽訂了主服務 協議。根據主服務協議,終極母公司提供管理 和技術服務。協議的初始期限為三年,可在雙方同意的基礎上延長。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分別獲得650美元和0美元的服務。公司在年內為這些服務支付了 ,截至年底沒有未清餘額。
截至2023年12月31日,來自關聯方的應收餘額為304美元,截至2022年12月31日的年度為1,075美元。該金額表示對項目 相關服務的預付款。
項目 14。首席會計師費用和服務
審計和非審計費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度BF Borgers CPA PC(“Borgers”)提供的專業 服務的總費用。
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 285,000 | $ | 165,875 | ||||
行政費 | $ | 28,500 | $ | - | ||||
所有其他費用 | - | |||||||
費用總額 | $ | 313,500 | $ | 165,875 |
在上表中,“審計費” 是針對與我們的年度財務報表審計、中期財務 報表的季度審查以及獨立會計師通常為這些 財政期的監管申報或業務提供的服務相關的服務而計費的 費用。“管理費” 是獨立會計師針對與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的擔保和相關服務開具的審計費用中未包含的費用。這些 與審計相關的費用還包括對我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查,以及通常與監管文件或合約有關的 相關服務的審查。“所有其他費用” 是獨立會計師針對上述類別中未包含的產品 和服務收取的費用。
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第四部分
項目 15。附件,財務報表附表。
(a) 以下文件作為本年度報告的一部分提交:
(1) | 財務報表作為本年度 報告的一部分在 “第 8 項” 下提交。財務報表和補充數據。” |
(2) | 之所以省略財務報表附表,是因為它們 要麼不適用,要麼在財務報表及其附註中列報了 “第8項”。 財務報表和補充數據。” |
(3) | 以下附錄索引中列出的證物作為本年度報告的一部分歸檔、 以引用方式提供或納入。 |
(b) | 展品 |
請參閲本 年度報告簽名頁前面的附錄索引。
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展覽索引
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 公司註冊證書(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄3.1合併) | |
3.2 | 公司章程(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄3.2納入) | |
3.3 | 公司註冊證書修正案(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄3.3納入) | |
3.4 | A系列超級投票優先股指定證書(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄3.4 納入) | |
3.5 | A系列超級投票優先股經修訂和重述的指定證書(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄3.5 納入) | |
4.1 | 承銷商認股權證表格(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄4.1納入) | |
4.2 | 優先擔保的15%原始發行折扣可轉換本票的表格(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入) | |
4.3 | 普通股購買權證表格(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.2納入) | |
4.4* | 證券描述 | |
10.1 | 公司與SecureKloud Technologies, Inc. 於2020年1月1日簽訂的資產轉讓協議(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.1合併) | |
10.2 | 公司與SecureKloud Technologies, Inc. 於2020年5月8日簽訂的股權購買協議(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.2合併) | |
10.3 | 根據證券購買協議發行的10%可轉換本票的表格(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.4併入) | |
10.4 | 根據證券購買協議簽發的普通股購買權證表格(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.5) | |
10.5 | 公司的2020年股票激勵計劃(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.6納入) | |
10.6 | 補助表(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.7納入) | |
10.7 | 公司與SecureKloud Technologies, Inc. 於2021年1月1日簽訂的主服務協議(參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.8納入) | |
10.8 | 公司與SecureKloud Technologies, Inc. 於2021年1月1日簽訂的共享服務協議(參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.9納入) | |
10.9 | SecureKloud Technologies, Inc. 與公司於2023年1月1日簽訂的租賃分租協議(參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.10併入) | |
10.10 | F. Hoffmann-La Roche Ltd 與公司之間的 IT Master Services 協議自 2017 年 5 月 1 日起生效 (參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.14合併) | |
10.11 | F. Hoffmann-La Roche Ltd 與公司之間的《主服務協議》下的工作聲明表格 (參照 公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.15納入) | |
10.12 | 向票據和認股權證私募發行的配售代理人簽發的普通股 購買權證表格(參照公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-259180)註冊聲明附錄10.16納入) | |
10.13 | Healthcare Triangle, Inc.、Devcool, Inc.、Go To Assistance Inc.和Sandeep Deokule先生於2021年12月10日簽訂的股票購買協議(參照公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1) |
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10.14 | 2021年12月10日向Go To Assistance Inc. 開具的期票(參照公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入) | |
10.15 | 公司與 Sandeep Deokule 於 2021 年 12 月 10 日簽訂的諮詢協議(參照公司於 2021 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交的當前 8-K 表報告的附錄 10.3 納入) | |
10.16 | 公司與買方之間簽訂的截至2023年4月5日的證券購買協議表格(參照公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入) | |
10.17 | 公司與 Thyagarajan Ramachandran 於 2023 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議(參照公司於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的當前 8-K 表報告的附錄 10.2 納入) | |
10.18 | 公司與戴夫·羅莎簽訂的董事會協議於2023年7月13日生效。(參照公司於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的當前 8-K 表報告的附錄 10.1 納入) | |
10.19 | 公司與投資者之間簽訂的截至2023年12月28日的證券購買協議表格(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入) | |
10.20 | 公司與投資者之間簽訂的截至2023年12月28日的註冊權協議表格(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.6納入) | |
10.21 | 公司、Devcool和投資者之間簽訂的截至2023年12月28日的擔保協議(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入) | |
10.22 | 公司與投資者簽訂的截至2023年12月28日的質押協議(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.3納入) | |
10.23 | 公司、Devcool和投資者之間截至2023年12月28日的附屬擔保(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.4納入) | |
10.24 | 海岸國家銀行與投資者簽訂的截至2023年12月28日的債權人間協議(參照公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.5納入) | |
21.1 | 公司子公司清單(參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1納入) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條對首席財務官進行認證 | |
97.1 | Healthcare Triangle, Inc. 的回扣政策,自2023年11月29日起生效(參照公司於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1) | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式 數據文件(封面 XBRL 標籤嵌入在 ixBRL 文檔中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 證物32.1和32.2正在提供中,根據《交易法》第18條, 不得視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束, 也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非此類文件中另有明確規定。 |
60
簽名
根據1934年《證券 交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
三角醫療保健有限公司 | ||
日期:2024 年 3 月 18 日 | 來自: | /s/ Thyagarajan Ramachandran |
Thyagarajan Ramachandran | ||
首席財務官(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求, 以下人員以2024年3月18日所示身份代表註冊人簽署了本報告。
簽名 | 標題 | |
/s/ 戴夫·羅莎 | 董事會主席兼董事 | |
戴夫·羅莎 | ||
/s/ 阿南德·庫馬爾 | 首席執行官(臨時)(首席執行官) | |
阿南德·庫馬爾 | ||
/s/ Thyagarajan Ramachandran | 首席財務官(首席財務和會計官) | |
Thyagarajan Ramachandran | ||
/s/ Shibu Kizhakevilayil | 併購主管兼董事 | |
Shibu Kizhakevilayil | ||
/s/ Ronald McClurg | 董事 | |
羅納德·麥克盧格 | ||
/s/ Jainal Bhuiyan | 董事 | |
Jainal Bhuiyan |
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