依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333—254558

400萬股普通股

Sentage Holdings Inc.

這是我們的 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的堅定承諾基礎上的首次公開發行。在本次發行之前， 我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價為每股普通股5美元。本次發行是由網絡1金融證券公司在"堅定承諾"的基礎上進行的，承銷商的代表（“代表”）。參見“承銷”。 我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“SNTG”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。看見從第10頁開始的"風險 因素"，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們 是聯邦證券法定義的"新興增長型公司"，將遵守較低的上市 公司報告要求。請閲讀本招股章程第7頁開始的披露以瞭解更多資料。

本次發行完成後，我們的首席執行官盧巧玲女士將實益擁有我們發行在外普通股的總投票權約58.9%（假設承銷商的超額配股權未被行使），或約56.5%（假設承銷商的超額配股權被全部行使），其中不包括368，000股代表權證相關普通股。因此，根據納斯達克市場規則5615（c），我們可能被視為“受控公司”。然而，即使我們被視為"受控 公司"，我們也不打算利用納斯達克市場規則下給予"受控公司" 的公司治理豁免。見"風險因素“和”管理層控制公司.”

此產品是在堅定承諾的基礎上進行的 。包銷商有責任認購所有普通股並支付所有該等普通股。我們已授予 承銷商一項在本次發行結束後45天內的選擇權，以購買我們根據本次發行將發行的普通股總數的最多15%（不包括受此選擇權約束的普通股），目的僅為 以公開發行價減去承銷折扣後的超額配售。如果承銷商 全部行使期權，則根據每股普通股5.00美元的發行價計算，應付的翼下折扣總額將為1，667，500美元，且 未計入承銷折扣和費用的總收益總額將為23，000，000美元。

承銷商希望按照"承銷”，約在2021年7月13日。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年7月8日

目錄表

關於 本招股説明書

吾等 及包銷商並無授權任何人士提供 本招股説明書或吾等或吾等代吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由書面招股説明書所載者以外的任何資料或作出任何聲明。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本 招股説明書是一份僅出售本協議所售普通股的出售要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區內出售。在不 允許要約或出售或作出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或不允許 作出要約或出售的任何人，我們不會作出出售這些證券的出售要約。為免生疑問，本公司不向開曼羣島的公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅為 招股説明書封面上的日期的最新信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商未行使其超額配售權。

我們的業務由Sentage運營 公司（我們在中國的VIE）使用人民幣（“人民幣”）（中國貨幣）進行。我們的合併財務報表 以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元表示的合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債。這些美元參考基於人民幣對美元的匯率，該匯率是在特定 日期或特定期間確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們的資產價值（以美元表示），這可能導致我們的債務金額（以美元表示）和我們的資產價值（包括應收賬款（以美元表示）增加或減少。

風險因素

投資於我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，閣下 應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中載列的所有其他信息， 包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節 以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股 的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文所述及本招股説明書其他部分 討論的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險 也可能影響我們的業務。只有當您能夠承擔 全部投資損失的風險時，您才應考慮投資於我們的普通股。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 的經營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

由於 我們於2015年推出了消費貸款還款和收款管理業務，於2019年6月推出了貸款推薦業務， 並於2019年8月推出了預付費網絡業務，因此我們的經營歷史有限。我們的管理團隊成員 的合作時間很短，目前仍處於磨合期。他們可能仍在 探索運營我們公司的方法並在他們之間達成共識，這可能會影響我們運營的效率和結果 。

我們 在業務運營的大部分方面經驗有限，例如服務和產品提供、信貸評估、風險 管理以及與借款人、融資夥伴和其他業務夥伴建立長期關係。隨着我們 業務的發展或應對競爭，我們可能會繼續推出新產品和服務，調整現有產品 和服務概況，或對我們的業務運營進行總體調整。我們業務模式的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。因此很難有效地評估我們的未來前景。

此外， 除了現有的產品服務和產品外，我們還可能不時探索其他增長機會， 例如在所有三個業務線上擴大客户羣，並尋求戰略合作伙伴關係，以進入與我們現有業務線互補的新市場。這些舉措可能會對我們的運營產生不同的影響，包括現有服務的分解 。未能管理好我們的擴張可能會對我們的財務狀況和經營結果造成意想不到的重大影響 。

我們所處的 行業仍在不斷髮展，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

我們在中國經營的 行業，包括消費貸款償還和收款管理行業、貸款推薦行業和第三方支付服務行業，仍處於發展階段。 這些行業的監管框架在可預見的未來仍然不確定。這些行業的許多市場參與者，包括我們，在 行業進入不同階段時， 在有效應對市場形勢變化和保持業務穩定增長方面缺乏經驗。未來我們可能無法維持歷史增長率。

您 應考慮到我們面臨的風險和挑戰，或鑑於我們經營的市場迅速發展，以及有限的經營歷史，可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中 ：

我們 可能無法有效管理消費貸款的償還和回收，我們無法管理消費貸款的償還和回收 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。

我們的消費貸款還款和收款管理業務的成功取決於我們有效管理此類貸款的還款和收款的能力 。雖然目前使用我們服務的客户預付了我們服務的費用，但將來這種 支付結構可能會改變。我們的潛在客户可以支付我們收取的消費貸款總額的一定比例的佣金 ；佣金率將與我們的收取率密切相關。此外，我們之所以能夠 建立我們的行業聲譽，主要是因為我們能夠有效地管理 這些貸款的償還和收款。我們管理消費者貸款償還和收款的能力可能會受到 其他因素的不利影響，其中包括借款人在經濟衰退期間無法償還、貸款年限或我們的 運營門户網站的任何問題。如果我們未來無法有效管理消費貸款的償還和回收，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們目前在消費者貸款償還和收款管理業務方面的業務逐步結束可能會影響我們的業務運營 和財務表現。我們計劃通過與第三方金融機構合作 ，繼續開展我們的消費貸款償還和收款管理業務，但我們尚未從此類計劃中開發收入來源。

我們的 現有貸款償還和收款管理工作將於2021年底前全部完成。憑藉一支經驗豐富的 貸款管理專業人員團隊，公司計劃通過 擴大客户羣並與第三方金融機構合作，繼續開展消費貸款還款和收款管理業務。但是，我們無法保證此類商業計劃的成功 。雖然我們相信我們可以聘用新客户，併成功地繼續我們的消費貸款償還和收款 管理業務，但我們不能保證情況會如此。即使我們最終能夠有效地執行 我們的計劃，但它可能需要比我們預期的更長的時間，這可能會對我們的運營和 財務結果產生不利影響。

中國的金融部門會受到法規的變更。不遵守新的財務法規或新的許可證 要求可能會嚴重影響我們的業務運營和財務業績。

公司的運營 受到中國政府和地方監管機構不斷變化的監管監督。隨着中國金融行業的發展，適用的法律、規則和法規也在不斷演變。適用於我們運營的法律和法規的任何變更 可能會增加我們的合規成本，或可能會迫使我們修改業務計劃或停止運營的某些方面。如果我們 未能持續遵守適用的規則和法規，我們可能面臨罰款或業務活動的限制， 甚至暫停全部或部分業務運營。此外，中國政府和地方當局可能會 制定適用於我們當前或未來業務的新的許可要求。如果引入了此類許可要求， 我們無法向您保證，我們將能夠立即或根本獲得任何新要求的許可，這可能對我們的業務產生重大不利影響 .

我們 經營一個社會敏感的業務。公眾對消費貸款償還和收款管理行業 的投訴，尤其是對我們的投訴，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

一般公眾可能對消費貸款償還和催收管理行業有某些誤解，例如 認為使用非法手段催收債務。鑑於中國催收服務提供商的增長、債務催收的爭議性質 、借款人行為的不可預測性以及合規協議薄弱的小規模市場參與者的流入 ，消費貸款償還和催收管理行業可能受到更高 且不可預測的政府審查。這種發展可能會使我們的業務受到監管限制、政府調查、 行政罰款和更高的合規要求。因此，我們的業務和我們產生收入的能力可能 受到重大不利影響。

此外， 對我們行業和業務的負面宣傳可能會引起公眾、媒體 和政府監管機構的高度關注。不時地，對我們的投訴或指控，無論其真實性如何，都可能導致 負面宣傳，這反過來又可能導致政府調查或聲譽損害。無法保證我們 將來不會成為公眾審查的目標，或者這種審查和公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽、 業務和前景。此外，我們非常依賴我們的聲譽來發展和維護客户關係。如果我們的聲譽受損，我們的潛在 客户（包括商業銀行）可能會拒絕與我們合作，因為服務提供商的任何感知 或實際違反法律法規的行為都可能增加我們客户的監管風險。因此， 我們的業務特別容易受到負面媒體報道和負面宣傳的影響。

此外，我們的董事和管理層可能會受到媒體和公眾對我們業務的審查， 這可能導致媒體報道有關我們董事和管理層的未經核實、不準確或誤導性信息。 關於我們董事或管理層的負面宣傳，即使不真實或不準確，也可能損害我們的聲譽。

如果 我們無法從客户處獲得足夠的消費貸款以維持貸款償還和收款管理 業務的運營，我們的收入可能會下降，而這種收入損失可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況造成不利影響。

目前， 我們僅管理借款人通過我們的線下 貸款推薦業務從個人客户處獲得的貸款的償還和收回，該業務一直運營到2017年底。雖然我們收取 這些消費貸款的服務費目前佔我們收入的很大一部分，但我們預計這一趨勢不會在 未來繼續下去。然而，為了使我們的運營盈利，我們必須持續獲得足夠的消費貸款供應，用於償還 和從客户處進行收款管理。

消費貸款的還款和收款管理取決於我們無法控制的許多因素， 包括中國消費貸款的持續增長。消費貸款的增長可能受到商業銀行和 在線消費金融公司的承銷標準以及政府對消費貸款的規定的影響。消費貸款增長的任何 放緩都可能導致信貸發放減少。因此，無法保證我們的 潛在客户將其消費貸款外包，或者我們將來能夠為消費貸款回收提供競爭性投標或服務 。

如果 我們無法維持、發展和擴展業務，或適應不斷變化的市場需求，以及我們當前或未來的競爭對手，或者如果市場上可供償還和收款的外包消費貸款數量減少， 我們可能無法從客户處獲得與過去相同數量的消費貸款。由於我們現有的貸款服務 和收款管理業務將於2021年底前全部完成，除非我們擴大消費貸款和收款 管理業務，否則此收入損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們的客户開發、使用或採用我們服務的替代品，我們的 收入將受到不利影響。

如果 我們的潛在客户（包括商業銀行和在線消費金融公司）決定在內部開發自己的貸款回收 解決方案或平臺，或依賴其內部回收團隊和其他服務提供商，我們的貸款償還和 回收管理業務可能會受到不利影響。例如，潛在客户可能要求我們的內部專家 登錄他們的專有貸款收集系統以訪問借款人信息，而不是允許我們在系統中使用此類信息 。由於我們的成功部分取決於我們使用先進技術系統的能力，客户訴諸 這種替代系統可能會剝奪我們的競爭優勢。此外，我們的客户可能會決定完全不使用第三方 服務提供商，因為依賴內部和專有資源，這可能導致收入減少。

我們 可能無法成功實現貸款償還和收款管理的多樣化經營。

目前， 我們僅管理借款人通過我們的線下 貸款推薦業務從個人客户處獲得的貸款的償還和收回，該業務一直運營到2017年底。雖然我們的業務一直是盈利的，但 業務缺乏多樣化使我們容易受到這個特定細分市場的市場波動。我們希望通過管理非消費貸款的收款，將 業務擴展到消費貸款以外。然而，非消費貸款市場競爭激烈。作為一個新的市場參與者，我們可能無法成功地與目前的市場參與者競爭，因為他們有相當長的經營歷史和更多的財務資源。我們無法保證我們在 收集消費者貸款時制定的策略和方法能夠有效地管理非消費者貸款的收集。如果我們無法 提供有競爭力的服務，我們可能無法從潛在客户處獲得非消費者貸款，這可能會對 我們的財務狀況和經營成果產生負面影響。

我們的 員工和第三方機構的收款專員在還款和收款管理過程中可能違反我們的合規政策和政府規章制度 。

我們 制定了合規政策，以指導和指導我們的員工在還款和收款管理過程中遵守 政府規章制度。我們還制定了全面的合規性協議，以監控與我們合作的第三方機構的收集專家的活動。但是，我們的員工和第三方收款專家可能 不遵守我們的合規政策，並在還款和收款管理過程中違反法律法規。他們 可能會作出口頭或書面人身傷害威脅，使用粗俗或不當的語言，或同意與借款人進行未經授權的還款安排，以及其他行動，以增加收款的可能性。他們可能會使用非法手段 ，例如冒充政府官員或偽造文件，對借款人施加影響。他們可能會非法獲取借款人 個人信息，並將這些信息出售給第三方以獲取個人經濟利益。

雖然 這些是個人行為，但這些行為仍可能對我們的業務產生不利影響，造成聲譽損失，或導致罰款 或業務損失。如果違規行為嚴重，我們的客户可能會終止我們的服務並在未來停止與 的合作。此外，政府可能會調查我們的運營是否存在違反政府規章制度和 條例的行為，這可能會中斷我們的正常運營，我們可能會受到行政處罰，例如罰款 ，或在最嚴重的情況下，暫停我們的貸款償還和收款管理業務。截至本 招股説明書日期，我們在還款 和收款管理過程中未因政府機構違規行為受到任何調查或處罰。

借款人 可能會對我們的付款請求做出意外反應。

我們內部收款專家的職責包括但不限於通過電話聯繫借款人，以及 告知借款人拖欠債務的不利因素和潛在後果。然而，借款人可能不會 對我們的付款要求作出理性的反應。

此外，借款人還組建了一些小組，針對收款服務提供商制定策略，包括誘使收款專家違反合規政策和法律法規的陷阱安排。我們意識到，借款人組織的某些 在線社交媒體團體的存在，目的是制定針對還款和收款活動的策略，例如誘導 收款專家在還款和收款管理過程中使用不當語言，然後記錄 此類對話，作為針對收款服務提供商的證據，以索賠金錢損失或要求減少或 取消其債務。

借款人的行為超出了我們的控制範圍。如果他們的任何威脅成為現實，此類威脅可能會對 我們的業務造成重大聲譽損害和/或引發政府調查。我們的客户可能會因借款人的行為導致的負面 宣傳而不願與我們合作，這可能導致員工流動率上升、收入下降 並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。政府機構也可以啟動正式 調查，因為任何實際的威脅。截至本招股説明書日期，我們在還款和收款管理過程中未因政府機構的違規行為而受到任何調查 或處罰。

如果 我們的貸款推薦業務的規模和增長受到中國法律法規的限制，我們的業務、財務狀況 和前景將受到重大不利影響。

作為 業務模式的一部分，我們在貸款推薦業務下向融資合作伙伴提供推薦服務，這 允許融資合作伙伴訪問通過我們風險評估的借款人。融資合作伙伴根據其自身的信貸評估做出最終信貸決策 ，同時還負責為貸款提供資金和提供服務。見"業務—貸款 建議“詳情請參閲。

在 現行中國監管制度下，貸款推薦服務的法律定義和監管原則以及 有關服務的具體監管要求尚未在任何相關頒佈的法律或法規中得到澄清。然而， 鑑於中國貸款推薦服務監管制度的不斷演變和發展性質， 中國政府很可能會採取一些法規和政策，這些法規和政策可能會在未來暫時限制我們的 貸款推薦服務的規模和增長。有關詳細信息，請參閲"法規—貸款推薦法規 服務.”

對中國房地產市場產生負面影響的條件 可能會影響借款人從融資合作伙伴處獲得的貸款金額， 減少對我們貸款推薦業務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們 只推薦那些能夠抵押由我們專業的 專業團隊評估和批准的房產的借款人。使用我們貸款推薦服務的借款人主要是 中國上海市住宅物業的業主。因此，我們業務的成功與這些借款人所在的房地產市場細分的條件密切相關。房地產狀況的各種變化可能會影響這一細分市場。 此類房地產狀況的任何負面趨勢都可能影響借款人從融資合作伙伴處獲得的貸款金額、對我們推薦服務的需求 、我們物業估值的準確性，從而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件 包括：

任何 或所有這些因素都可能對房地產市場部門產生負面影響，從而減少對我們的融資合作伙伴提供的貸款需求 或他們能夠發放貸款的條款，從而對我們造成重大不利影響。

欺詐 活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們貸款推薦服務的使用 減少。

We are subject to the risk of fraudulent activity associated with borrowers and parties handling borrower or funding partner information. Our resources, technologies and fraud detection tools may be insufficient to accurately detect and prevent fraud. Even if we identify a fraudulent borrower and reject her loan recommendation application, such borrower may re-apply by using fraudulent information. We may fail to identify such behavior, despite our measures to verify personal identification information provided by borrowers. Furthermore, we may not be able to recoup funds underlying transactions made in connection with fraudulent activities. A significant increase in fraudulent activities could negatively impact our brands and reputation, discourage funding partners from collaborating with us, reduce the total amount of loans originated by funding partners, and lead us to take additional steps to reduce fraud risk, which could increase our costs. High profile fraudulent activity could even lead to regulatory intervention and may divert our management’s attention and cause us to incur additional expenses and costs. Although we have not experienced any material business or reputational harm as a result of fraudulent activities in the past, we cannot rule out the possibility that fraudulent activities may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations in the future.

我們 依賴我們的風險管理模型來評估借款人的信譽、抵押財產的價值以及與貸款相關的風險 。如果我們的風險管理方法無效，或者如果我們未能或被認為未能管理 違約的影響，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響 我們的業務和經營成果。

我們 吸引借款人和融資合作伙伴加入我們的貸款推薦業務並建立信任的能力，在很大程度上取決於 我們有效評估借款人的信用狀況、違約可能性以及貸款人 抵押財產價值的能力。我們設計並實施了一個系統的信用評估模型和一個資產驅動的、嚴格的 風險管理方法，以最大限度地降低借款人的違約風險並減輕違約的影響。具體而言，我們的評估 模型和風險管理能力不僅使我們能夠選擇財務狀況和個人 背景令我們滿意的高質量借款人，而且還保護我們的融資合作伙伴在違約情況下不會超過可能收回的貸款 。有關我們的信貸評估和風險管理方法的詳情，請參閲業務—貸款 建議—信用評估和風險管理.”

在 風險管理過程中，對每個潛在抵押貸款的抵押品進行評估。雖然我們 採取了內部措施來指導評估過程，並對每個評估意見進行了內部審查，但這些評估的質量 在準確性和一致性方面可能存在很大差異。估價師可能會感到壓力，要求提供一份 數額的估價，以使融資合作伙伴能夠發放貸款，無論房產的價值是否證明瞭估價的 價值是合理的。不準確或誇大的評估可能導致抵押貸款損失嚴重程度增加，這可能 對我們的聲譽、業務和經營成果產生重大不利影響。

無法保證我們的風險管理措施將允許我們識別或適當評估貸款到期的利息和 本金是否會在到期時償還或根本償還，或抵押財產的價值是否足以 以其他方式收回該等款項。我們的風險管理措施比我們的一些競爭對手更窄，因為 我們主要考慮的是作為抵押品的財產的充足性，而不是關注 借款人的個人收入。例如，雖然我們採用了多因素選擇流程，但沒有規定潛在 借款人必須具備的最低信用評分才能獲得我們的推薦。雖然我們認為，這種資產驅動的方法是 我們的競爭優勢之一，但它可能導致比我們的競爭對手更高的拖欠率和違約率， 更廣泛的風險管理措施和/或要求最低信用評分的競爭對手。此外，如果我們無法通過風險管理措施識別借款人的拖欠、 違約和其他欺詐風險，儘管我們對 此類風險不承擔法律責任，但它們仍可能使我們面臨聲譽損害、降低我們的行業信譽並對我們的業務造成不利影響。

根據具體情況，我們的內部信用評估團隊可能會根據補償因素，確定未嚴格符合我們內部準則 要求的潛在借款人為推薦例外。補償因素可能包括(但不限於)較高的借款人資產淨值或流動資金、穩定的就業、較長的經營時間和擁有物業的時間 。如果我們的資金合作伙伴將貸款借給我們推薦的這些借款人，可能會導致更多的拖欠和違約。

我們 還依賴分析模型(我們開發的模型和第三方提供的模型)以及信息和數據(由我們生成並由第三方提供)。模型和數據將用於預測借款人償還貸款的能力，並估計抵押房產的價值。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的， 任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。我們使用的一些分析模型，如抵押貸款違約模型，本質上是預測性的。使用預測性模型存在內在風險。例如，此類模型可能會錯誤地預測 未來的行為，從而導致結果波動。此外，我們使用的預測模型可能與我們的競爭對手使用的模型有很大不同。

如果未來發生上述任何情況，我們的融資合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定 不投資貸款，或者借款人可能尋求修改其貸款條款或減少使用我們的服務，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響我們的業務和運營結果。

我們 依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員 無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們 依靠我們的風險管理團隊不斷調整我們的資產估值方法，這是我們風險管理政策的核心。我們依賴我們的風險管理團隊來發現和修復我們物業估值方法中的潛在錯誤和缺陷。同時，中國的一級抵押貸款市場變化很快，我們可能需要不時調整我們的風險管理原則，以將借款人的違約率降至最低，同時確保借款人數量的穩定增長和我們資金合作伙伴的滿意回報。我們依賴我們的風險管理團隊密切監控市場和我們業務的變化，並相應地更新我們的風險管理原則。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願意繼續他們目前的職位，我們可能不得不產生額外的時間和金錢成本來尋找適合我們的風險管理團隊的替代者，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利和嚴重的影響。

信用 和我們從第三方收到的有關借款人的其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們直接從潛在借款人那裏獲得潛在借款人的某些信息， 從第三方那裏獲得一些信息。有關我們的信息收集措施的更多詳細信息，請參閲“商業貸款推薦-信用評估和風險管理-信息收集、驗證和欺詐檢測“此類信息可能不完整、不準確或不可靠。我們的信用評估可能不會反映特定借款人的實際信譽 ，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。我們目前無法通過使用推薦服務準確地 確定借款人在申請貸款時是否有未償還貸款 ，即使我們採用了合規流程。這就產生了借款人可能通過我們的服務借錢以償還通過其他資金來源獲得的貸款的風險 ，反之亦然。如果借款人在向我們的融資合作伙伴全額償還任何貸款之前發生額外債務 ，額外的債務可能會削弱該借款人向融資合作伙伴償還貸款的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。因此， 我們可能會遭受聲譽損害，並失去與我們的融資合作伙伴的潛在或現有業務機會。

同時， 如果質量數據的價格上漲，我們未來可能無法以相同的成本獲取質量信息。我們 未來可能被迫使用較少的質量數據進行信用評估或為質量信息支付更多費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法維持或增加整體貸款量，如果我們無法留住現有借款人或吸引新借款人， 或如果我們未能滿足借款人不斷髮展的財務需求，從而無法抓住其長期增長潛力 ，我們的貸款推薦業務和經營業績將受到不利影響。

為了 保持我們貸款推薦業務的高增長勢頭，我們必須通過保留 當前借款人和吸引更多借款人來持續增加貸款量。我們打算繼續投入大量資源用於我們的借款人 收購工作。如果合格貸款申請不足，我們的融資合作伙伴可能會考慮退出我們的 合作，這可能導致借款人無法通過我們的推薦服務獲得資金，並轉向 其他來源滿足其借款需求。

總體貸款量可能受多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、 向借款人提供的利率相對於市場利率、我們的信用評估流程的效率、我們的融資合作伙伴的可用性、 宏觀經濟環境以及其他因素。在引入新服務或應對一般經濟條件 的情況下，我們還可能會對借款人的資格進行更嚴格的規定，以確保我們推薦借款人的質量，這可能會對貸款量的增長產生負面影響。

如果 我們當前的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個渠道 ，或者如果我們未能成功地使用新渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新借款人或將 潛在借款人轉化為活躍借款人，甚至可能會將現有借款人拱手讓給競爭對手。如果我們無法吸引 合格借款人，或者借款人不繼續以當前利率使用我們的推薦服務，我們可能無法 按我們的預期增加貸款量，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

某些 借款人可能通過業務聯繫人使用我們的貸款推薦服務，這可能使我們面臨與此類 第三方相關的風險。

有些 借款人在收到並查看了第三方提供的信息後被轉介給我們。我們不會驗證、驗證 或修改第三方網站提供的任何信息，雖然我們認為我們不會對此類信息承擔責任， 不滿意的借款人可能會根據此類信息向我們提出索賠。為此類索賠辯護可能會花費高昂的 和耗時的時間，並且會分散管理層對我們業務運營的注意力，並造成 負面宣傳，這可能會損害我們的業務並影響我們的聲譽。此外，如果此類第三方 的業務運營惡化，不滿意的借款人可能會將我們的公司與此類第三方聯繫起來，這可能會損害我們的業務 並對我們的聲譽產生負面影響。

如果 我們未能保持與融資夥伴的合作，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能 受到重大不利影響。

我們的 融資合作伙伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供融資，但須遵守其信貸 審批流程。雖然借款人的貸款申請通常在我們和我們的融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內時獲得批准，但我們的融資合作伙伴可能會在我們監控和控制範圍之外的批准過程中實施其他要求。因此，無法保證我們的融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的 資金，因為他們可能拒絕為我們推薦的借款人提供資金，或者拒絕繼續考慮我們推薦的合格借款人 。

此外，如果中國法律法規對我們與融資合作伙伴的合作施加更多限制，這些融資合作伙伴 在選擇推薦服務的業務合作伙伴時將變得更加挑剔，這可能會加劇 貸款推薦服務提供商之間的競爭。如果我們的融資合作伙伴（主要由國家和地區銀行組成）在任何意義上受到限制，無法向我們推薦的借款人提供貸款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果中國政府頒佈任何法律法規限制或禁止我們與融資夥伴的合作，我們 與融資夥伴的合作可能不得不終止或暫停，這可能會對我們 的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果 我們的貸款推薦服務沒有獲得充分的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到 的損害。

為了 實現市場對我們推薦服務的認可，我們必須保持和提高我們為借款人匹配 和推薦合適的抵押貸款產品的能力，以及我們的信用評估和物業估價 流程的有效性。如果我們無法應對借款人偏好的變化，並提供令人滿意且與眾不同的借款人體驗， 現有借款人和潛在借款人可能更喜歡競爭對手提供的服務，或直接 從融資提供商獲得抵押貸款產品。因此，貸款推薦申請將減少，我們的服務和解決方案對融資合作伙伴的吸引力將降低 ，我們的業務、財務業績和前景將受到重大不利影響。

我們的 貸款推薦服務可能由於多種原因而無法獲得足夠的市場認可，包括：

如果 我們的貸款推薦服務未能在市場上保持或獲得足夠的認可，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

利率波動 可能會對我們的貸款發放量產生負面影響。

我們的融資合作伙伴提供的大多數抵押貸款都是以固定利率發放的。利率環境的波動 可能會阻礙融資合作伙伴為我們推薦的借款人提供貸款，這可能會對我們的業務造成不利影響。同時， 如果我們的融資合作伙伴未能及時應對利率波動，可用的抵押貸款產品 可能會降低借款人的吸引力。

我們 的成功取決於開發產品和服務的能力，以應對快速發展的第三方支付服務市場 ，其中包括預付費支付網絡服務。

由於 我們提供預付費支付網絡服務，這是第三方支付服務的一個子類別，我們預計適用於我們經營的第三方支付服務行業的新產品、服務和技術將繼續出現 並不斷髮展。快速而重大的技術變革繼續塑造着這一行業，包括電子商務、 移動商務和鄰近支付設備的發展。其他潛在的變化，如大數據分析和人工智能的發展，也即將到來。同樣，產品和服務也在快速創新，以促進業務 的運營，包括技術支持的業務服務。這些新產品、服務和技術可能優於我們目前提供的支付服務或我們目前用於提供這些服務的技術，或使其過時。

將 新技術納入我們的支付服務可能需要大量支出和大量時間，而且我們可能無法 及時或根本無法成功地實現這些開發工作的回報。我們無法保證我們開發和提供給客户的任何新產品 或服務將獲得顯著的商業認可。我們開發新產品 和服務的能力可能受到行業標準、法律法規、支付網絡、客户對變革的抵制、 或第三方知識產權的限制。推出新產品和服務的計劃時間受到風險和不確定性的影響。我們無法向您保證，我們的任何新支付產品和服務將獲得廣泛的市場接受， 併產生增量收入。此外，實際時間可能與原計劃有重大差異。意外的技術、 分銷或其他問題可能會延遲或阻止我們新產品和服務的推出。如果我們無法為預付費支付網絡服務提供 增強功能和新功能，或跟上快速的技術發展和 不斷髮展的行業標準，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

中國的市場、 經濟和其他條件可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響。

支付服務取決於中國的經濟狀況和消費者支出的總體水平。 中國整體經濟狀況持續惡化，包括經濟出現任何動盪、家庭可支配收入減少、金融市場出現問題，或市場流動性下降，以及政府幹預的增加，都可能減少 客户數量。尤其是中小型企業主，更容易受到市場、經濟和 監管條件以及中國消費水平的不利變化的影響。因此，對我們現有和新支付服務的需求可能會下降 ，我們的財務表現可能會受到不利影響。

不利的 市場趨勢可能會影響我們的財務業績。該等趨勢可能包括但不限於以下：

我們 受第三方支付服務行業廣泛的法規約束。不遵守或更改法規 或許可制度可能會嚴重影響我們的業務運營和財務業績。

由於 預付費支付網絡服務是第三方支付服務的一個子類，我們受適用於 第三方支付服務行業的法規的約束，該法規由多個監管機構實施和監督，如中國人民銀行、 中國證券監督管理委員會（"中國證監會"）、國家外匯管理局（"外匯管理局"）， 國家發展和改革委員會（"發改委"）和中國銀行業保險監督管理委員會（"銀銀保監會"）。有法律和法規涵蓋了行業的不同方面，包括進入此類業務、允許活動的範圍、各種經營和定價的許可證和許可證。管理 我們預付費網絡業務的主要法律法規包括或將來可能包括與支付服務相關的法律法規，例如支付 處理和結算、匯款、外匯、反洗錢和金融消費者保護、保險 和金融服務。見"預付費網絡服務管理辦法.”

隨着中國第三方支付服務行業的興起和發展，適用的法律、規章制度也在不斷髮展和演變。相關規則和法規的任何更改都可能導致我們的合規成本增加 或可能限制我們的業務活動。如果我們未能繼續遵守適用的規章制度，我們可能面臨對我們的業務活動的 罰款或限制，甚至暫停或吊銷我們允許 我們繼續開展業務活動的部分或全部許可證。此外，中國政府可能會對我們目前的 和未來的服務產品制定新的許可制度。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的 任何新需要的許可證。

我們擴展支付服務產品的 努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長。

雖然 我們打算繼續擴大我們的支付服務範圍，但我們可能不會成功地從這些服務中獲得任何重大收入 。如果做不到這一點，可能會抑制我們業務的增長，並增加我們的核心支付業務在提供全套產品和服務的競爭對手面前的脆弱性。此外，我們可能在新拓展的市場中的經驗有限或沒有經驗。我們不能向您保證我們的任何新的支付服務將被廣泛使用。這些產品可能會 帶來新技術、運營和其他挑戰。如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們新擴展的業務運營可能無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。如果發生這些情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果 我們無法為客户提供滿意的體驗，或者無法保持或擴大我們的客户羣，則通過我們的預付費網絡服務處理的交易量可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們 相信，客户羣是我們預付費網絡業務的核心組成部分，我們為客户提供滿意體驗的能力對我們的成功和收入和客户羣的持續增長至關重要。如果我們無法提供滿意和獨特的用户體驗，我們可能會失去我們的客户和業務合作伙伴，導致通過我們的支付服務處理的交易量 減少，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們能否為 客户提供滿意的體驗取決於許多因素，包括我們提供有效服務的能力、我們不斷創新和改進服務以滿足客户需求的能力，以及我們與我們的 業務合作伙伴的聯繫和合作。如果我們不能為客户提供滿意的體驗，我們可能會失去客户和收入，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依賴NetsUnion，對其規則或做法的任何更改都可能損害我們的預付費支付網絡業務。

據中國人民銀行稱，2018年6月30日之後，第三方支付服務提供商（包括預付費支付網絡服務提供商）必須通過NetsUnion（而不是銀行的支付網關）引導互聯網支付。因此，我們依賴NetsUnion 代表我們處理事務。但是，NetsUnion可能未能或拒絕充分處理交易，可能違反其 與我們的協議，或可能拒絕以商業上合理的條款續訂協議。它還可能採取降低 我們服務功能的行動，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭性 服務（包括它自己的服務）給予優惠待遇。如果我們未能與 NetsUnion建立或維持互利關係，我們的業務可能會受到損害。

NetsUnion 要求我們遵守其網絡運營規則，包括適用於我們作為客户支付 服務提供商的特殊運營規則。本規則由NetsUnion制定，並有權自行決定其解釋和修改。如果 對網絡規則的任何解釋或更改與我們當前的運營方式不一致，我們可能需要 對我們的業務運營進行更改。這可能是昂貴的或難以實施的。如果我們未能進行此類更改 或以其他方式解決NetsUnion的問題，我們可能會被罰款或禁止處理預付卡。此外，違反 網絡規則或未能與NetsUnion保持良好關係可能會增加我們的成本或以其他方式損害我們的預付費 支付網絡業務。

我們的 當前的風險管理系統和內部控制政策和程序可能無法徹底解決或緩解 我們通過預付費支付網絡業務面臨的所有風險。

我們 面臨各種風險，包括業務風險、運營風險和財務風險。目前，我們依靠 我們的數據驅動型風險管理系統以及內部控制政策和程序來應對和緩解這些風險。參見 "業務—預付費網絡服務— 風險管理與內部控制." 我們在提供預付費支付網絡服務方面的經驗有限，可能會降低風險管理在解決某些 風險方面的效率，從而加劇我們的風險敞口。此外，我們的數據驅動型風險管理系統和內部控制政策 和程序可能無法徹底緩解我們面臨的這些風險。我們無法向您保證，我們對風險的評估 和監控將始終是充分的。我們的風險管理系統和內部控制政策 和程序的任何不足都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

欺詐 和虛假交易，以及我們的員工、客户和其他第三方的不當行為可能會對我們的風險管理能力構成挑戰 ，而未能管理相關風險可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果造成不利影響。

As our prepaid payment network business grows and we diversify our service offerings, we may be subject to liability for fraudulent payment transactions by customers, in particular, fraudulent chargeback and use of counterfeit cards. Fraud or other misconduct committed by our employees, customers, or other third parties may be difficult to detect or prevent. Such fraud or misconduct could subject us to financial losses and regulatory sanctions as well as seriously damage our reputation. We cannot assure you that all of our employees and customers and other third parties will fully comply with our risk management policies, measurements and procedures for preventing fraud and other misconduct. We cannot assure that we will always be able to identify and prevent all fraud and other misconduct by our employees and customers and other third parties. Future fraud or other misconduct by our employees and customers and other third parties could damage our reputation and have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects. Fraudulent activities have become increasingly sophisticated. Incidents of frauds could increase in the future. Our measures to detect and reduce the risk of fraud need to be continually improved to effectively guard against new and evolving forms of fraud, or frauds in connection with our new products and services. Substantial costs may be incurred in improving such security measures. Failure to effectively identify and address these risks could lead to losses, regulatory penalties, or even regulatory restrictions to our business operations, which will adversely affect our business, financial condition, and results of operations. See “業務—預付費網絡服務—風險 管理與內部控制—欺詐.”

我們 面臨着日益激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們經營的行業競爭激烈，不斷髮展。在還貸和催收管理和 貸款推薦方面，我們與傳統金融機構、小額貸款公司、電商 驅動的分期付款平臺以及其他消費金融平臺等市場主體競爭。在還款和收款管理方面，我們的主要競爭對手 包括中國數據集團（蘇州）有限公司、M & Y全球服務和Promisechina（上海）投資有限公司，在貸款推薦方面，我們主要與上海青浦房地產投資物業有限公司等機構競爭，上海虹口房地產服務有限公司，上海楊浦公有住房資產管理有限公司，關於預付費 網絡服務，我們主要與中國其他第三方支付服務提供商競爭，包括山東誠聯 卡支付有限公司，有限公司，青島百森通支付有限公司山東飛音智能科技有限公司，公司

我們的 競爭對手的業務模式不同，成本結構不同，或者有選擇地參與不同的市場 。它們最終可能會更成功，或更能適應新的監管、技術和其他發展。 我們目前和潛在的競爭對手擁有比 更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人池、更大的數據量、更高的品牌認知度 和忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可以提供貸款推薦 服務。他們在金融產品開發和風險管理方面具有豐富的經驗，能夠投入更多的資源用於開發、 推廣、銷售和技術支持，在與我們的競爭中可能會取得優勢。此外，當前或潛在的 競爭對手可能會收購我們的一個或多個現有競爭對手，或與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。 上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長造成不利影響。

我們的競爭對手 可能更擅長開發新服務和產品、應對新技術、對產品和服務收取較低費用 以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或 現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會削弱產品和服務定價和/或市場上普遍存在的條款 ，這可能會對我們的市場份額或捕捉新市場機會的能力產生不利影響。如果我們未能採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價 和條款可能會惡化。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高 我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對此目標至關重要的因素 包括但不限於我們的能力：

媒體或其他各方對我們公司作出的任何 惡意或無辜的負面指控，包括但不限於 我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景，無論是否有根據，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。由於我們經營的行業仍在發展，負面 宣傳可能不時出現。對中國金融業的負面宣傳一般也可能對我們的聲譽產生負面影響 ，無論我們是否從事了任何不適當的活動。

此外，某些可能對我們聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。關於我們的合作伙伴、 外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如關於其商業慣例的負面宣傳，以及他們 未能充分保護機密信息、未能遵守適用法律法規或未能以其他方式達到要求的 質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。此外，中國金融行業的任何負面發展， 例如金融平臺的破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，即使事實不正確 或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對 我們獲得新客户和建立新戰略合作伙伴關係的能力造成負面影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、 錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

We are exposed to many types of operational risks, including the risk of misconduct and errors by our employees and third-party service providers. Our business depends on our employees and third-party service providers to a variety of business activities, including but are not limited to interacting with potential and existing customers, processing large numbers of transactions, and supporting the loan repayment and collection management process, all of which involve the use and disclosure of personal information. We could be materially adversely affected if transactions were redirected, misappropriated or otherwise improperly executed, if personal information was disclosed to unintended recipients or if an operational breakdown or failure in the processing of transactions occurred, whether as a result of human error, purposeful sabotage or fraudulent manipulation of our operations or systems. In addition, the manner in which we store and use certain personal information and interact with customers is governed by various PRC laws. It is not always possible to identify and deter misconduct or errors by employees or third-party service providers, and the precautions we take to detect and prevent this activity may not be effective in controlling unknown or unmanaged risks or losses. If any of our employees or third-party service providers take, convert or misuse funds, documents or data or fail to follow protocol when interacting with our customers, we could be liable for damages and subject to regulatory actions and penalties. We could also be perceived to have originated or participated in the illegal misappropriation of funds, documents or data, or the failure to follow protocol, and therefore be subject to civil or criminal liability.

此外， 我們依賴某些第三方服務提供商（如借款人收購合作伙伴、數據提供商和第三方收款機構）來開展我們的業務。如果這些服務提供商未能正常運作，我們無法向您保證我們 能夠及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本無法找到替代方案。儘管我們尋求的服務通常受到 按次付費的時間表的約束，但我們確實保留了一些固定期限的合同，我們無法保證，我們可以在合同到期後續約，或者我們可以按照我們希望的期限續約。此類服務提供商也可能被其客户要求 不要與我們合作，或結成聯盟以尋求與我們打交道的更好的條件。即使我們的業務並不實質上依賴於任何 特定的第三方服務提供商，上述事件也可能導致我們 業務運營的能力下降、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預和 財務損害。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們 保護各方（包括借款人、融資合作伙伴和商家）機密信息的能力可能 受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

We collect, store, and process certain personal and other sensitive data from various parties, including but not limited to borrowers, funding partners, and merchants, which makes us an attractive target and potentially vulnerable to cyberattacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our systems could cause confidential information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with our customers, including borrowers, funding partners, and merchants, could be severely damaged, we could incur significant liability, and our business and operations could be adversely affected.

同時， 如果我們未能保護機密信息，我們可能會捲入因隱私或其他 損害而提出的各種索賠和訴訟。此類索賠和訴訟將花費大量的時間和資源進行辯護，我們無法向您保證這些索賠或 訴訟將產生有利的結果。

我們 的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，而我們 對此並不受控制。

在中國，幾乎 所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制 和監管監督下維護的。我們主要依靠數量有限的電信 服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心 為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們對替代網絡或服務的訪問受到限制。隨着業務的擴展，相關監管機構 可能要求我們升級技術和基礎設施。我們無法向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們 為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外， 如果互聯網接入費或其他對互聯網用户的收費增加，我們的業務可能會受到損害。

我們 高度依賴電信和IT系統，這些系統的中斷或錯誤可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的 業務在很大程度上依賴於我們的專有運營門户和IT系統。開發和維護我們專有的 操作門户和IT系統是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到 技術障礙，並且我們可能會發現其他問題，這些問題妨礙我們的操作門户和IT系統 正常運行，從而對我們的信息基礎設施和業務造成不利影響。如果我們的IT系統 停止工作、不可用或經歷重大中斷，我們可能無法正常運營業務。

我們的 業務還依賴於計算機系統的高效和不間斷運行。我們所有的計算機硬件和 計算服務目前都位於中國。雖然我們已經通過宂餘措施和 災難恢復計劃為意外事故做好了準備，但這種準備可能還不夠，我們目前不提供業務中斷保險。 儘管我們可能採取了任何預防措施，但發生自然災害（如地震、洪水或火災）或我們在中國的辦公室發生的其他意外 問題（包括停電、電信延遲或故障、系統入侵或 計算機病毒），都可能導致我們的業務延遲或中斷以及我們的數據丟失。任何這些事件都可能損害 我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的 內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力 。我們所依賴的軟件已經包含， 並且現在或將來可能包含，未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤只有在發佈代碼以供外部或內部使用後才可能被發現 。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致借款人和融資合作伙伴的負面體驗 、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害我們保護借款人數據或知識產權的能力 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能導致我們的聲譽受損、客户或業務合作伙伴損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何 都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

如果 我們不能及時應對技術進步，我們可能無法保持競爭力。

Our success depends in a large part on our technology and IT infrastructure. We use these systems to identify, locate and contact borrowers and record the results of our collection efforts, manage merchant accounts and behavior and transaction data, and store and analyze borrower information to establish a comprehensive borrower profile for prospective borrowers who submitted their loan recommendation applications. If we are not able to respond to advances in telecommunications and computer technologies in a timely manner, we may not be able to remain competitive. We have made significant investments in technology to remain competitive and we anticipate that it will be necessary to continue to do so in the future. Although we will continue to devote significant resources to enhance and develop our technologies, we cannot assure you that we will have the capital resources available to invest in new technologies, and we may not be able to implement technology updates on a timely basis, or at all. In addition, new technologies may not succeed or integrate well with our existing systems and infrastructure, and even if integrated, may not function as expected. As telecommunications and computer technologies are changing rapidly and are characterized by short product life cycles, we may not be successful in anticipating new technology trends or adopt technological changes on a timely basis. If any of the foregoing were to occur in the future, our business and results of operation could be materially adversely affected.

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為我們的商標、域名、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要， 我們依賴商標和商業祕密法以及保密、發明轉讓和與員工 和其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的專有權。見"業務—知識產權."但是，我們不能 向您保證，我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權 足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損失。由於技術變革的速度非常快， 我們也不能向您保證，我們的所有專有技術和類似知識產權將以及時 或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本沒有。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術， 或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些 其他方獲得許可和技術，或根本無法獲得許可和技術。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment, and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly, and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and in a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or authorized third-party service providers use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations.

我們 可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外， 可能存在其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品和服務或我們業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。 如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外， 中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中， 存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者 可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續服務，特別是本招股説明書中提到的高管，以及負責我們的風險管理、研發、客户關係管理以及與NetsUnion等業務合作伙伴和融資合作伙伴合作的團隊。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們 不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響， 我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了 保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手、形成競爭業務或向公眾披露機密信息。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛 ，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要 管理層的大量關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們 業務的價值。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們 能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使 如果我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於 我們的業務戰略，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能無法產生 預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或 技術的任何投資或收購將導致新的或增強的產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強的貸款產品 和服務（如果開發）將獲得市場認可或證明有利可圖。

員工的競爭 非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們 業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括風險管理、技術基礎設施和 IT系統維護和升級、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、培養、激勵和留住合格和技術熟練的員工的能力。高技能技術、風險管理和財務 人才的競爭非常激烈。我們可能無法按照與 現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平僱用和留住這些人員。我們與之競爭的有經驗員工的一些公司擁有比我們更多的 資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們還投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能 招聘他們的競爭對手的價值。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱用和培訓替代員工方面產生大量費用， 我們的運營效率可能會降低，從而對我們的業務造成重大不利影響。

未能 保持客户服務質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引 新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們 依靠我們的客户服務代表為使用我們服務的客户提供幫助。因此，客户服務的質量 對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們的客户服務代表 未能滿足客户的個人需求，我們可能會遭受聲譽損害，並失去與現有客户的潛在或現有業務機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

我們 面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到中國所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播，包括最近爆發的新型冠狀病毒 通常稱為“新冠肺炎”。新冠肺炎疫情首先在內地中國發現，然後在亞洲，最終在全球範圍內發生。 對我們2020財年的整體業務、經營業績和財務狀況造成了重大影響。具體地説，新冠肺炎的爆發導致了經濟低迷以及地區和全球經濟狀況的其他重大變化。因此，借款人的違約和違約風險增加，因為他們經歷了失業或產生的收入減少。隨後，更高的 違約和拖欠風險要求我們投入更多的資源來維持我們當前的還貸和催收管理業務的收款率，並給我們的貸款推薦業務帶來了風險管理挑戰，增加了我們的運營成本。 由於我們的大多數商户客户都是零售商，他們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，疫情 導致我們的商户客户停止或推遲使用我們的預付費支付網絡服務，對我們來自預付費 支付網絡業務的收入產生了不利影響。

任何嚴重的通信和旅行中斷，包括旅行限制和政府機構採取的其他潛在的保護性隔離措施，也會增加 難度，並可能使我們無法對抵押財產進行現場檢查，這是我們信用評估和風險管理流程的必要步驟 。因此，旅行限制和保護措施導致公司產生了額外的意想不到的勞動力成本和支出，並限制了我們留住運營所需的高技能人員的能力，對我們的業務和運營結果產生了不利影響。此外，任何健康疫情，如新冠肺炎疫情，都可能對上海地區和我們瞄準的其他一線城市的房地產市場產生不利影響，從而減少借款人能夠通過我們的服務獲得的貸款總額，降低我們根據具體貸款金額計算的服務費 ，並對我們的貸款推薦業務收入產生不利影響。

2020年2月初，由於政府限制，我們不得不暫停我們的預付費網絡服務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們設法迅速 實施了一系列應對措施，包括在2月底之前全面恢復遠程工作。我們於2020年3月10日全面恢復運營，新冠肺炎對我們2020財年運營業績和財務業績的影響似乎是暫時的 。然而，新冠肺炎在中國的復興可能會對我們執行客户合同和收取客户付款產生負面影響，這可能會導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。新冠肺炎未來對我們業務的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書發佈之日還無法預測。

我們 可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們 可能不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。但是， 索賠、訴訟和訴訟都存在固有的不確定性，我們不確定這些索賠是否會 發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，佔用我們很大一部分資源 ，並轉移管理層對日常運營的注意力，其中任何一種都可能損害我們的業務。任何針對我們的結算 或判決都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。 此外，關於針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大的 不利影響。

本招股説明書中的某些 數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本 招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物（包括 我們委託撰寫的Frost & Sullivan報告）中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於 若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。這些行業未能 按預計增長率增長可能對我們的業務和 普通股的市價造成重大不利影響。此外，這些行業迅速發展的性質導致與我們經營所在行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測 或估計存在重大不確定性。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個 或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測 不同。

我們 尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息 可使用第三方方法收集。此外，這些行業 出版物和報告通常表明其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證 此類信息的準確性和完整性。

我們 依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，這些指標的不準確可能損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

本招股説明書中的某些 關鍵運營指標使用未經第三方 獨立驗證的內部數據計算。雖然這些數字是基於我們認為適用測量期間的合理計算，但 測量這些指標存在一些挑戰。此外，我們的關鍵運營指標是基於 不同的假設和估計得出和計算的，在評估我們的運營業績時，您應謹慎對待這些假設和估計 。

由於數據可用性、來源和方法的差異，我們的 運營指標可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的指標不同 。如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處， 我們的聲譽可能會受到損害，第三方可能不太願意將資源或支出分配給我們，這可能 對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們目前的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會招致不在保險承保範圍內的損失。

我們 相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們的保險範圍是慣常的。但是，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能過高。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們的公司結構，特別是 我們與Sentage運營公司和Sentage運營公司的所有股東（以下簡稱"Sentage運營公司股東"）簽訂的VIE協議（以下簡稱"VIE協議"），受到以下 風險因素所述的重大風險。

由於 我們通過VIE開展業務，如果我們未能遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 通過一系列合同安排，通過VIE經營我們的業務，因此，根據美國公認 會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的經營結果 在所有方面都被視為我們的經營結果。關於 中國法律、法規和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於關於外商獨資企業與VIE之間合同安排的有效性和執行的法律、法規和法規 。

或2011年9月前後，各種媒體報道稱，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 準備了一份報告，建議中央政府主管部門預先批准在受外商投資限制的行業中運營的、具有可變利益實體結構的中國公司 的離岸上市。然而， 目前尚不清楚中國證監會是否正式向上級政府機關發佈或提交了此類報告，或任何 此類報告提供了什麼內容，或是否將採納與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規 ，或它們將提供什麼內容。

如果外商獨資企業、我們的VIE或其所有權 結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規， 或如果外商獨資企業或我們的VIE未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則相關中國監管機構 在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

我們無法向您保證，中國法院 或監管機構可能不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、法規 或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的 中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或不可執行，我們的VIE將不會被 視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和經營成果視為我們的資產、負債和經營成果，這可以有效地從資產負債表和損益表中消除我們 VIE的資產、負債、收入和淨收入。這很可能要求我們停止開展業務， 將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並導致 我們的普通股市值出現重大減值。因此，您可能會失去對我們普通股的投資。

我們與Sentage營運公司 及Sentage營運公司股東簽訂的VIE協議可能無法有效提供Sentage營運公司的控制權。

我們當前收入和淨收入的很大一部分來自Sentage運營公司。我們在Sentage運營公司中沒有實體所有權權益 ，但我們依賴與這些公司簽訂的VIE協議來控制和運營其業務。然而，我們的VIE協議可能無法 為我們提供對Sentage運營公司及其運營的必要控制權。該等VIE協議 中的任何不足之處都可能導致我們失去對Sentage運營公司的管理和運營的控制權，從而導致對我們公司的投資價值出現重大 損失。我們依賴通過VIE協議的合同權利來實現對Sentage運營公司的控制和 管理，這使我們面臨Sentage運營公司股東潛在違約的風險。

我們與Sentage運營公司簽訂的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些VIE協議下可能擁有的任何權利。

As all of our VIE Agreements with the Sentage Operating Companies are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in the PRC, they would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. Disputes arising from these VIE Agreements between us and any of the Sentage Operating Companies will be resolved through arbitration in the PRC, although these disputes do not include claims arising under the United States federal securities law and thus do not prevent you from pursuing claims under the United States federal securities law. The legal environment in the PRC is not as developed as in the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could further limit our ability to enforce these VIE Agreements, through arbitration, litigation, and other legal proceedings in the PRC, which could limit our ability to exert effective control over the Sentage Operating Companies. Furthermore, these contracts may not be enforceable in the PRC if the PRC government authorities or courts take a view that such contracts contravene PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event we are unable to enforce these VIE Agreements, we may not be able to exert effective control over the Sentage Operating Companies, and our ability to conduct our business may be materially and adversely affected.

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

A substantial part of our business is conducted through the Sentage Operating Companies, which currently are considered for accounting purposes as VIEs, and we are considered the primary beneficiary, enabling us to consolidate our financial results in our consolidated financial statements. In the event that in the future a company we hold as a VIE would no longer meet the definition of a VIE, or we are deemed not to be the primary beneficiary, we would not be able to consolidate line by line that entity’s financial results in our consolidated financial statements for PRC purposes. Also, if in the future an affiliate company becomes a VIE and we become the primary beneficiary, we would be required to consolidate that entity’s financial results in our consolidated financial statements for PRC purposes. If such entity’s financial results were negative, this could have a corresponding negative impact on our operating results for PRC purposes. However, any material variations in the accounting principles, practices, and methods used in preparing financial statements for PRC purposes from the principles, practices, and methods generally accepted in the United States and in the SEC accounting regulations must be discussed, quantified, and reconciled in financial statements for the United States and SEC purposes.

Sentage WFOE 與各Sentage運營公司之間的VIE協議可能會導致不利的税務後果。

中華人民共和國 法律法規強調相關各方之間的轉讓定價安排必須以公平原則為基礎。法律法規還要求有關聯方交易的企業編制轉讓定價文件 ，以論證定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在 税務檢查中，如果Sentage WFOE與各Sentage運營公司之間的轉讓定價安排被判定 為避税，或相關文件不符合要求，Sentage WFOE和各Sentage運營公司 可能會面臨重大不利税務後果，例如轉讓定價調整。就中國税務而言，轉讓定價調整可能 導致Sentage WFOE記錄的調整減少，這可能會對我們產生不利影響，原因是（i）增加 Sentage運營公司的税務負債而不減少我們子公司的税務負債，這可能進一步導致 就未繳税款向我們徵收利息；或（ii）限制我們的中國公司維持優惠 税收待遇和其他財務獎勵的能力。

我們的 控股股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務造成不利影響。

盧巧玲女士是我們的控股股東 和首席執行官。鑑於彼於本公司擁有重大權益，當出現利益衝突時，彼會面臨風險。 Lu不會完全以股東的最佳利益（而不是她的個人利益）行事，也不會以有利於我們的方式解決利益衝突 。例如，她可能會確定與我們斷絕 VIE協議符合Sentage運營公司的利益，而不管該行動可能對我們產生何種影響。此外，她可能違反其受託責任 ，將我們的業務機會轉移給其他人，從而影響Sentage運營公司根據VIE協議有義務向我們匯款的金額。

我們的 董事會由大多數獨立董事組成。這些獨立董事可能能夠阻止 和抵制我們的高級管理人員或非獨立董事（可能包括盧女士）違反我們 利益的行為。然而，我們不能就獨立董事在任何特定情況下將如何行事作出任何保證。此外， 如果我們或獨立董事無法解決我們與我們在中國的附屬公司的管理層人員和董事 之間的任何利益衝突，我們將不得不訴諸法律程序，這可能導致 我們的業務中斷。

如果 您認為您的權利根據證券法或其他原因由於 上述任何一種情況而受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或我們居住在中國的高級管理人員 或董事提起訴訟。即使您成功提起訴訟，中國法律也可能使您無法執行 針對我們的資產和管理層（所有這些資產和管理層均位於中國）的判決。

Sentage運營公司股東與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務 和財務狀況造成不利影響。

Sentage運營公司股東可能 與我們存在潛在利益衝突。該等股東可能不會以Sentage Holdings的最佳利益行事，或可能違反（ ）或導致Sentage運營公司違反我們與他們及Sentage運營公司訂立的現有VIE協議，這 將對我們有效控制Sentage運營公司並從其獲得經濟利益的能力造成重大不利影響 。例如，股東可能會導致我們與Sentage運營公司的協議以對我們不利的方式履行（其中包括）未能及時向我們匯款根據VIE協議到期的款項。我們無法 向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有人都將以我們的最佳利益行事，或者此類衝突 將以有利於我們的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們之間的潛在利益衝突，但我們可以 根據與這些股東簽訂的獨家購買權協議行使我們的購買權，要求他們在 中國法律允許的範圍內將其於Sentage運營公司的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依賴法律訴訟程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何此類法律程序的結果 也存在很大的不確定性。

我們 依賴Sentage運營公司持有的批准證書和營業執照，Sentage WFOE與任何Sentage運營公司之間的關係 任何惡化都可能對我們的整體業務運營造成重大不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的大部分業務將根據各森泰運營公司持有的批准、證書、營業執照及其他必要 執照開展。無法保證所有Sentage運營公司都能在其有效期屆滿時， 以與其當前持有的基本相同的條款續訂其許可證或證書。

此外，我們與各Sentage運營公司的關係受VIE協議約束，該協議旨在通過我們對Sentage WFOE的間接所有權， 為我們提供對各Sentage運營公司業務運營的有效控制。然而，VIE協議可能無法 有效控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。 每一個Sentage運營公司都可能違反VIE協議、破產、業務困難，或 無法履行VIE協議項下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價 可能受到嚴重損害。

根據獨家 購買選擇權協議， 行使我們購買各Sentage運營公司的部分或全部股權的選擇權，可能須經中國政府批准。我們未能獲得該批准可能會損害我們 實質性控制所有Sentage運營公司的能力，並可能導致Sentage運營公司 與我們利益相沖突的行為。

Our exclusive purchase option agreement with each of the Sentage Operating Companies gives Sentage WFOE the option to purchase all or part of the equity interests in each of the Sentage Operating Companies. However, the option may not be exercised if the exercise would violate any applicable laws and regulations in the PRC or cause any license or permit necessary for the operation of each of the Sentage Operating Companies to be cancelled or invalidated. Under the PRC laws, if a foreign entity, through a foreign investment company that it invests in, acquires a domestic related company, China’s regulations regarding mergers and acquisitions would technically apply to the transaction. Application of these regulations requires an examination and approval of the transaction by the Ministry of Commerce of the PRC (“MOFCOM”), or its local counterparts. Also, an appraisal of the equity or assets to be acquired is mandatory. We cannot guarantee you that we can pass such examination and get the approval to acquire each of the Sentage Operating Companies. If we are not able to purchase the equity of each of the Sentage Operating Companies, then we will lose a substantial portion of our ability to control Sentage Operating Companies and our ability to ensure that Sentage Operating Companies will act in our interests.

由於 我們依賴於與各Sentage運營公司簽訂的獨家業務合作協議來獲得收入，因此， 本協議的終止將嚴重地影響我們在當前公司結構下的持續經營能力。

We are a holding company and a substantial part of our business operations are conducted through the VIE Agreements between each of the Sentage Operating Companies and Sentage WFOE. As a result, we currently rely on the assumption we will continue to generate revenue from dividends payments from Sentage WFOE upon its receipt of payments from each of the Sentage Operating Companies pursuant to the exclusive business cooperation agreement. The term of the exclusive business cooperation agreement remains effective unless the agreement is explicitly terminated by Sentage WFOE through written form or other means specified therein. None of the Sentage Operating Companies has the right to terminate that agreement unilaterally. Because neither we nor our subsidiaries own equity interests of the Sentage Operating Companies, the termination of the exclusive business cooperation agreement would sever our ability to continue receiving payments from the Sentage Operating Companies under our current holding company structure. While we are currently not aware of any event or reason that may cause the business cooperation agreement to terminate, we cannot assure you that such an event or reason will not occur in the future. In the event that the exclusive business cooperation agreement is terminated, this may have a severe and detrimental effect on our viability under our current corporate structure, which, in turn, may affect the value of your investment.

由於我們是一家開曼羣島 公司，我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟 ，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立 ，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外， 本次發行的收益將主要存放在美國境外的銀行。此外，我們的所有董事和 管理人員都居住在美國境外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利（無論是根據 美國聯邦或州證券法或其他法律），或者您對我們提出索賠，則您可能難以或不可能對 我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能不允許您執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。見"論民事責任的可執行性.”

與在中國經商有關的風險

根據外商投資法，主要通過合同安排控制的外商投資項目在中國的企業地位存在不確定性，如我們的企業。

《中國人民銀行非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令2010年第2號，簡稱《第2號令》）（中國人民銀行非金融機構支付服務管理辦法》[2010]第2號“非金融機構支付服務管理辦法”) 於2010年6月14日由中國人民銀行發佈。根據第2號令，外商投資支付機構的業務範圍、資格條件和支付機構外國投資者的允許出資比例，由中國人民銀行規定，報國務院批准。根據中國人民銀行發佈並於2018年3月19日起施行的《人民中國銀行(2018)中國人民銀行公告(2018)第7號》(第7號公告) (第7號公告)，經國務院批准， 根據人民Republic of China關於人民中國銀行的法律和令第2號，外商投資支付機構應符合有關外商投資支付機構的監管要求。根據第2號訂單和第7號公告，我們的VIE青島Buytop是一家支付機構，因為它提供預付費網絡服務。為了遵守中國關於外資擁有和投資從事包括第三方支付服務在內的某些業務的公司的法律法規，我們依賴我們與VIE簽訂的VIE協議在中國經營此類業務。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否為外商投資企業時引入了 “實際控制”原則。 根據2015年外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業，如果 最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購、以及法律、行政法規或國務院規定的其他方式的投資。雖然《外商投資法》刪除了2015年徵求意見稿中特別提到的 “實際控制”和合同安排的概念，但我們的VIE未來是否會被確定為外商投資企業仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證《外商投資法》不會對我們通過VIE協議開展業務的能力產生實質性的不利影響。

如果我們被視為擁有非中國實體作為控股股東，有關通過合同安排控制的條款可能會達成我們的VIE協議，因此， 哨兵運營公司可能會受到外國投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，與有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構，改變我們目前的經營範圍， 獲得批准，或者面臨處罰或其他額外要求。 外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 存在不確定性。

目前還不確定我們是否會被視為最終由中國方面控制。本次發售完成後，本公司首席執行官(中國公民)Lu女士將實益擁有本公司已發行普通股總投票權的約58.9%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，或約56.5%(假設全面行使承銷商的超額配售選擇權並不包括代表認股權證相關的368,000股普通股)。然而，根據《外商投資法》，這是否足以讓她控制我們，目前還不確定。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

基本上 我們的所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景都會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國經濟狀況、中國政府政策、 或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，減少對我們產品的需求，並削弱我們的競爭地位。 中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些 措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況 和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。 此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制 經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務 和經營成果造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國關聯實體受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清，且該等法律法規的任何變動都可能損害我們 盈利能力。

有關 中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理 我們業務的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。法律和法規 有時很模糊，可能會在未來發生變化，其官方解釋和實施可能涉及很大的 不確定性。中國法律體系正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能包含 不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。新頒佈的法律或法規（包括現有法律和法規的修訂） 的效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規隨後採用或解釋的方式與我們 對這些法律和法規的理解不同， 的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規 也可以追溯適用。我們無法預測對現行或新的中國法律或法規的解釋 可能會對我們的業務產生什麼影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決，或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

作為 一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國開展， 我們的大部分資產都位於中國。此外，我們幾乎所有的高級管理人員都有相當一部分時間居住在中國， 都是中國公民。因此，您可能難以對 中國大陸境內的這些人員實施流程送達。您可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法 民事責任條款對我們及其管理人員和董事作出的判決，因為他們目前均不在美國居住，或 在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島法院或中華人民共和國法院不確定 將承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款 對我們或此類人員作出的判決。

外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據 中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認 並執行外國判決。中國與美國沒有任何 條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益， 將不予執行該判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決以及在何種基礎上執行。看到 “民事責任的執行”。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時，也可能 遇到困難。美國證券交易委員會 表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，海外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國以外的調查和訴訟所需的信息造成重大法律和其他障礙 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的 經濟近年來經歷了勞動力成本的上升。中國整體經濟和中國平均工資 預計將繼續增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計 我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的 勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到嚴重 和不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同方面， 以及向指定的政府機構支付各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、 失業保險和生育保險）方面，一直受到更嚴格的監管要求。根據 2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案及其 2008年9月生效的 實施細則，僱主在簽訂 勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期以及單方面終止 勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力 ，這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議 或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

On July 4, 2014, State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”) issued the Circular on Issues Concerning Foreign Exchange Control over the Overseas Investment and Financing and Round-trip Investment by Domestic Residents via Special Purpose Vehicles, or “SAFE Circular 37.” According to SAFE Circular 37, prior registration with the local SAFE branch is required for PRC residents, (including PRC individuals and PRC corporate entities as well as foreign individuals that are deemed PRC residents for foreign exchange administration purpose), in connection with their direct or indirect contribution of domestic assets or interests to offshore special purpose vehicles, or “SPVs.” SAFE Circular 37 further requires amendments to the SAFE registrations in the event of any changes with respect to the basic information of the offshore SPV, such as change of a PRC individual shareholder, name and operation term, or any significant changes with respect to the offshore SPV, such as an increase or decrease of capital contribution, share transfer or exchange, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is applicable to our shareholders who are PRC residents and may be applicable to any offshore acquisitions that we make in the future. In February 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or “SAFE Notice 13,” effective in June 2015. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

除外匯管理局第37號文和外匯管理局第13號公告外，我們在中國境內開展外匯活動的能力可能受 外匯管理局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》 （經修訂和補充，簡稱《個人外匯管理辦法》）的解釋和執行。根據 個人外匯規則，任何尋求海外直接投資或從事海外可轉讓證券或衍生產品的發行 或交易的中國個人必須根據外匯管理局的規定進行適當的登記， 否則，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們的 當前股東盧巧玲、郭一恆、華王和李建秀，受國家外匯管理局第37號文和 個人外匯管理條例的約束，已按照規定在合格銀行完成了初始登記。然而，我們 可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，我們 對我們未來的任何實益擁有人沒有控制權。因此，我們不能保證我們當前或未來的中國居民 受益所有人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或繼續遵守 這些外匯管理條例中規定的所有註冊程序。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些外匯管理條例，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人受到罰款和法律制裁， 限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分派股息或從我們獲得 外匯主導貸款的能力，或阻止我們進行分派或支付股息，因此 我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

中國 對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止 我們利用此次發行所得資金向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

根據 中國法律和法規，我們被允許利用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款 或額外出資，為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊、金額的法定限制 和批准要求。我們可能向Sentage WFOE出資的金額約為100，000美元， 未獲得國家外匯管理局或其他政府機構的批准。此外，Sentage WFOE可能會增加其註冊資本，以接受我們的額外出資，目前沒有法定限制增加其註冊資本，但須符合適用的政府和備案要求。對於我們可能向Sentage WFOE提供的任何貸款金額，此類貸款必須在外管局的當地對應部門登記。有關詳細信息，請參閲"外匯管理條例 ."該等中國法律法規可能會嚴重限制我們使用 本次發行所得款項淨額轉換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金或通過我們的中國子公司投資或 收購任何其他中國公司的能力。此外，我們無法向您保證，我們將能夠完成 必要的註冊或及時獲得必要的政府批准（如果有的話）， 未來向我們中國子公司提供的貸款或未來向我們中國子公司注資。如果我們未能完成此類登記或 獲得此類批准，我們使用我們從海外發行中收到或預期收到的所得款項以及資本化 或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動， 有時幅度很大，而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。由於我們品牌合作伙伴的大部分產品在美國銷售，匯率波動將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們的 業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣（即中國的貨幣）保存。我們向SEC提交併提供給股東的財務報表 以美元列報。當以美元呈列時，人民幣與美元之間的匯率 的變動會影響我們的資產價值和經營業績。 人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況的變化 以及中國和美國經濟的感知變化的影響。人民幣的任何 重大重估都可能對我們的現金流、收入和財務狀況造成重大不利影響。此外， 本招股説明書中所提呈的普通股以美元發售，我們需要將收到的所得款項淨額 轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的兑換率的變化將影響 我們將可用於業務的收益金額。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國企業所得税的中國居民企業。 這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law, or the “EIT Law,” that became effective in January 2008, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation rules to the EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances, and properties of an enterprise. In addition, a circular, known as SAT Circular 82, issued in April 2009 by the State Administration of Taxation, or the “SAT,” specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to SAT Circular 82, the SAT issued a bulletin, known as SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82 and clarify the reporting and filing obligations of such “Chinese-controlled offshore incorporated resident enterprises.” SAT Bulletin 45 provides procedures and administrative details for the determination of resident status and administration on post-determination matters. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC enterprise groups, or by PRC or foreign individuals.

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Sentage Holdings is within the territory of China, Sentage Holdings may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our worldwide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. As of the date of this prospectus, Sentage Holdings has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, however we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於 非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱"國家税務總局7號文"。國家税務總局第7號通告提供了有關非居民 企業間接轉讓中國應税資產（包括中國居民企業的股權和不動產）的全面指南。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源地扣繳有關問題的公告》（簡稱"國家税務總局37號文"），自2017年12月起施行，2018年6月修訂，其中對國家税務總局7號文的部分規定進行了修改，進一步明確了非居民企業的應納税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權和/或不動產，應遵守國家税務總局第7號文和第37號文。

SAT Circular 7 provides clear criteria for an assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. As stipulated in SAT Circular 7, indirect transfers of PRC taxable assets are considered as reasonable commercial purposes if the shareholding structure of both transaction parties falls within the following situations: i) the transferor directly or indirectly owns 80% or above equity interest of the transferee, or vice versa; ii) the transferor and the transferee are both 80% or above directly or indirectly owned by the same party; iii) the percentage in bullet point i) and ii) shall be 100% if over 50% the share value of a foreign enterprise is directly or indirectly derived from PRC real properties. Furthermore, SAT Circular 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers PRC taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an indirect transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such indirect transfer to the relevant tax authority and the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

根據國家税務總局37號文，非居民企業未按照企業所得税法第三十九條規定申報應納税額的，税務機關可以責令其限期繳納，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納。但是，非居民企業在税務機關責令其限期申報納税之前，主動申報納税的，視為已按時納税。

我們 在涉及中國應納税 資產的合理商業目的和未來交易的報告和評估方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果 被評估為在間接轉讓交易中沒有合理的商業目的，我們可能需要 履行申報義務或納税（如果我們是此類交易的轉讓方），並可能需要履行預扣税義務（具體而言，轉讓股權的10%預扣税）如果我們是此類交易的受讓方，根據SAT Circular 7和SAT Circular 37。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求 協助根據國家税務總局通告進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 SAT通知，或要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或 確定我們不應根據這些通知納税，這可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們的 中國子公司在向我們支付股息或其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利 影響。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。現行中國法規允許我們的中國子公司僅 從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向我們支付股息。此外，我們的 中國子公司每年須撥出至少10%的各自累計利潤（如有），以資助某些 法定儲備金，直至撥出總額達到各自注冊資本的50%。我們的中國附屬公司也可 酌情根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分分配至員工福利和獎金基金 。該等儲備不可分派為現金股息。這些限制我們的中國子公司 向我們支付股息或作出其他分派的能力，可能會對我們的業務增長、進行投資、 或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的 控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in the RMB. Under our current corporate structure, Sentage Holdings may rely on dividend payments from our PRC subsidiary, Sentage WFOE, to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。

根據 企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤， 分配給中國境外直接控股公司，將按10%的税率繳納預扣税。根據 中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和 偷漏税的安排，或"避免雙重徵税安排"，"如果中國企業在分派前至少連續12個月由香港企業持有25%的股份，則預扣税税率可降低至 5% 且由相關中國税務機關確定已滿足 避免雙重徵税安排及其他適用中國法律項下的其他條件及要求。

However, based on the Circular on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties, or the “SAT Circular 81,” which became effective on February 20, 2009, if the relevant PRC tax authorities determine, in their discretion, that a company benefits from such reduced income tax rate due to a structure or arrangement that is primarily tax-driven, such PRC tax authorities may adjust the preferential tax treatment. According to Circular on Several Issues regarding the “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which became effective as of April 1, 2018, when determining an applicant’s status as the “beneficial owner” regarding tax treatments in connection with dividends, interests, or royalties in the tax treaties, several factors will be taken into account. Such factors include whether the business operated by the applicant constitutes actual business activities, and whether the counterparty country or region to the tax treaties does not levy any tax, grant tax exemption on relevant incomes, or levy tax at an extremely low rate. This circular further requires any applicant who intends to be proved of being the “beneficial owner” to file relevant documents with the relevant tax authorities. Our PRC subsidiary is wholly owned by our Hong Kong subsidiary. However, we cannot assure you that our determination regarding our qualification to enjoy the preferential tax treatment will not be challenged by the relevant PRC tax authority or we will be able to complete the necessary filings with the relevant PRC tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Tax Avoidance Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiary to our Hong Kong subsidiary, in which case, we would be subject to the higher withdrawing tax rate of 10% on dividends received.

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價、 和聲譽的問題。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism, and negative publicity by investors, financial commentators, and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism, and negative publicity has centered on financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism, and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism, and negative publicity will have on us, our business, and the price of our Ordinary Shares. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend our company. This situation will be costly and time consuming and distract our management from developing our business. If such allegations are not proven to be groundless, we and our business operations will be severely affected and you could sustain a significant decline in the value of our Ordinary Shares.

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。

我們 受美國證券交易委員會監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和條例 接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告和其他披露以及 公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國監管機構中國證券監督管理委員會的審查， 負責監管中國的資本市場。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的 其他公開聲明，同時理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件、 或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

美國證券交易委員會（SEC）和上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）最近發表了一份聯合聲明，（美國），或"PCAOB"，納斯達克提交 的擬議規則修改，以及美國參議院通過的一項法案，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用額外和更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會（SEC）和美國會計監管委員會（PCAOB）發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司的相關風險。該聯合聲明強調了PCAOB無法 在中國檢查審計師和審計工作文件的相關風險，以及新興市場欺詐風險更高。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，美國總統唐納德·特朗普簽署了《控股外國 公司問責法案》併成為法律。這項立法要求某些證券發行人 證明它們不為外國政府擁有或控制。具體而言，如果 PCAOB無法審計特定報告，因為發行人聘請了不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所 ，發行人必須作出此證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所， 發行人的證券將被禁止在全國性交易所或通過其他方式進行交易。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師 進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是一家獨立 在PCAOB註冊的公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律 約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。我們的核數師已接受PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的事態發展為我們的擬議發行增加了不確定性 ，納斯達克可能會在考慮到我們審計師的審計和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地域 覆蓋範圍以及與我們審計相關的經驗後，對該發行適用額外和更嚴格的標準。

根據2006年8月通過的一項法規，本次發行可能需要 獲得中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）的批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准， 在這種情況下，我們可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的 《境外投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》要求，通過併購中國境內公司 為上市目的而組建的境外SPV，並由中國公司或個人控制，必須獲得中國證監會的批准，在該SPV的證券在海外證券交易所上市 和交易之前。2006年9月，中國證監會在其 官方網站上發佈了一份通知，明確了尋求中國證監會批准其海外上市的特殊目的載體需要向其提交的文件和材料 。《併購規則》的適用仍然不明確。

我們的 中國法律顧問根據他們對現行中國法律、法規和法規的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的股票在納斯達克資本市場上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，因為 ：

Our PRC legal counsel, however, has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiary, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects, as well as the trading price of our Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

The M&A Rules discussed in the preceding risk factor and recently adopted regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex. For example, the M&A Rules require that the Ministry of Commerce be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that have or may have impact on the national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Mergers or acquisitions that allow one market player to take control of or to exert decisive impact on another market player must also be notified in advance to the Ministry of Commerce when the threshold under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, or the “Prior Notification Rules,” issued by the State Council in August 2008 is triggered. In addition, the security review rules issued by the Ministry of Commerce that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the Ministry of Commerce or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is clear that our business would not be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. The Ministry of Commerce or other government agencies, however, may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected.

與本次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前， 我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您所支付的價格轉售我們的普通股 ，或根本無法轉售。

在本次發行之前，我們的普通股還沒有 公開市場。我們已獲準在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開 市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性 將受到重大不利影響。

我們普通股的 首次公開發行價格可能不代表交易市場上的價格 ，且該市場價格可能波動不定。

本公司普通股 的首次公開發行價格由本公司與承銷商協商確定，可能與本公司的收益、賬面價值 或任何其他價值指標無直接關係。我們無法向您保證，我們普通股的市價不會大幅下跌 低於首次公開發行價。在過去幾年中，美國和其他國家的金融市場經歷了 價格和交易量的大幅波動。我們普通股價格的波動可能由 我們控制範圍以外的因素造成，可能與我們經營業績的變動無關或不成比例。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股 的首次公開發行價遠高於我們普通股的每股（備考）有形賬面淨值。因此，當您 在發行中購買我們的普通股時，在發行完成後，您將立即導致每股3.76美元的稀釋， 首次公開發行價為5.00美元。見"稀釋。"此外，您可能會經歷進一步稀釋， 範圍內額外的普通股在行使我們可能不時授予的尚未行使的購股權時發行。

如果 我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正 財務報告內部控制中已發現的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法 準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在此之前，我們一直是一傢俬營 公司，會計人員和其他資源有限，用於解決我們的內部控制和程序。我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制 截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合併財務報表時，我們和獨立註冊 公共會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，定義見美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準 ，”和其他控制缺陷。 發現的重大缺陷包括（i）缺乏對美國公認會計原則有適當瞭解的會計人員和資源（“美國公認會計原則”）和SEC的報告和合規要求；（ii）缺乏足夠的 文檔化的財務結算政策和程序；（iii）缺乏獨立董事和審計委員會；㈣會計經理缺乏 有效的審查程序，導致對財務報表作出重大審計調整。

在確定了重大 弱點和控制缺陷後，我們採取了以下補救措施：（i）設立內部審計職能 以及聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯—奧克斯利法案合規要求和改善整體內部控制 ；通過董事會決議任命獨立董事，設立審計委員會，加強公司治理。

我們計劃採取其他補救措施 ，包括（i）聘用更多具有美國公認會計準則和SEC相關報告經驗和資格的合格會計人員 ，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；以及（ii）為我們的會計和財務報告人員實施定期 和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。

然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點。 我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他重大缺陷或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，也可能損害我們及時遵守適用的 財務報告要求和相關監管備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會受到重大不利影響。 此外，對財務報告的內部控制不力嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

Upon completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our annual report for the fiscal year ending December 31, 2021. In addition, once we cease to be an “emerging growth company,” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated, or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational, and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to complete our evaluation testing and any required remediation in a timely manner.

作為一家上市公司，我們 將產生大幅增加的成本。

完成本次發行後，作為上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而作為私人公司，我們沒有 承擔這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則， 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人 在我們的董事會或執行董事任職。

我們 是一家"新興增長型公司"，根據《就業法案》的定義，並將一直是一家新興增長型公司，直到 （1）本財年的最後一天（a）本次發行完成五週年後，（b） 我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為一家大型加速申報人， 這意味着截至12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 31，以及（2）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。 新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求， 通常適用於上市公司。這些條款包括豁免第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

在 我們不再是“新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制 和披露控制程序的政策。

我們 目前正在評估和監控與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的首席執行官Lu女士將在上市後立即擁有超過50%的普通股。 她將有能力選舉董事並以普通決議或特別決議的方式批准需要股東批准的事項。

本公司行政總裁Lu女士目前持有本公司已發行普通股82.5%(於本次發售完成前)。本次發售後，假設不行使超額配股權，她將擁有我們約58.9%的已發行普通股，或假設全面行使超額配股權，則她將擁有約56.5%的股份，但不包括代表認股權證相關的368,000股普通股。由於每股普通股使其持有人有權在本公司股東大會上按每股普通股行使一項投票權，Lu女士將有權於本次發售後投本公司已發行有表決權股本最少56.5%的投票權。因此，Lu女士將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加 重大投票影響力。根據百分比的不同，她可能有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項，而無需任何其他股東的投票。 她將對達成任何公司交易的決定具有重大影響，並將有能力阻止任何需要股東批准的交易 ，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的 最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

如果我們被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免 ，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

此次發行後，我們的最大股東可能會繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團、 或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的 要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們 選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

大量 未來出售我們的普通股或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，已發行普通股總數為1,000,000股 。假設不行使超額配股權，緊接本次發售完成後將有合共14,000,000股普通股流出 假設超額配股權獲全面行使，則緊接本次發售完成後將有14,600,000股普通股流出。向市場出售這些股票 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才能獲得回報。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

本公司普通股 的首次公開發行價已通過承銷商與本公司的協商確定，且可能與本公司首次公開發行後的普通股的市價不同 。如果您在我們的首次公開發行中購買了我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開發行價的價格轉售 這些股票。我們無法向您保證，我們普通股 的首次公開發行價格，或我們首次公開發行後的市場價格，將等於或超過我們首次公開發行之前不時發生的 我們股份的私下協商交易價格。我們普通股的市價可能會因多種因素而大幅波動 ，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們 承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在發行中籌集的資金，並可能以可能不會 提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們 預計我們將利用本次發行所得淨額用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層 將有很大的自由裁量權使用本次發行所得款項淨額，並可將所得款項用於 不會改善我們的經營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們 作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後，我們將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們 不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，並且不受適用於美國發行人的某些 納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們投資者可公開獲得的信息 ，併為他們提供的保護比我們作為美國發行人的情況要少。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. We may, however, consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq listing rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此 我們的公開信息可能比我們是美國國內發行人少。我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款 的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人 時相同的保護或信息。

雖然 作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足（ 或繼續滿足）納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會 上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在 納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在本次發行之後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。即使我們最初滿足上市要求 和納斯達克資本市場的其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則 。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被 摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款將在本次發行完成之日或之前生效， 這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括：

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司 的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 ，以較早的日期為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的 或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲“我們是一家新興成長型公司的影響。”

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法律的約束。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島，與美國相比，開曼羣島的證券法欠發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難 保護他們的利益。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司成員登記冊的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見“説明 股本--公司法中的差異.”

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼 羣島法律僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利，而不為股東 在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程中規定。我們的組織章程允許持有總計不少於我們已發行有表決權股本10%的股份的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開該大會。召開股東周年大會須提前至少21整天通知，召開股東周年大會須提前至少14整天通知。股東會議所需的法定人數 包括至少一名股東出席或由代理代表出席，代表不少於有權在公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。為此目的，"全天"指不包括（a）發出通知或視為發出通知之日和（b）發出通知或生效之日的期間。

開曼羣島新頒佈的經濟實體法規可能會對本公司產生影響。

開曼羣島與其他幾個 非歐盟管轄區最近出臺了旨在解決歐盟理事會 對從事某些活動但沒有實際經濟活動的離岸結構提出的關切的立法。 《國際税務合作（經濟實質）法》（修訂本）（以下簡稱“實質法”）包含了對從事某些“相關活動”的範圍內開曼羣島實體的某些經濟實質要求， 對於2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司，這些要求將適用於從2019年7月1日開始的財政年度。然而，預計公司本身可能仍不在法律範圍內，或 受到更有限的實質要求的約束。雖然目前預計《實體法》對公司或其運營幾乎沒有重大影響 ，但由於立法是新的，仍有待進一步澄清和解釋 ，目前無法確定這些立法變更對公司的確切影響。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會對 美國聯邦所得税產生不利影響。

像我們這樣的非美國公司在 任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度（或部分）內的PFIC ，則該美國納税人可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要 其他申報要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生 被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管美國税法關於VIE的 尚不明確，但我們將Sentage運營公司視為為美國聯邦所得税目的而由我們擁有， 不僅因為我們對此類實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權獲得其實質上 所有的經濟利益，因此，我們在綜合財務報表中合併其經營業績 （見下文“歷史和結構”）。因此，Sentage運營公司的收入和資產 應計入確定我們是否為任何應納税年度的PFIC。就PFIC分析而言， 一般而言，非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而其 被視為擁有至少25%的股權價值。重要的是要強調，除了法規本身（《國內税收法典》第1297（c）節）和法規的類似部分、財政部法規和其他 公認的權威之外，幾乎沒有指導 ，因此，國税局可以質疑審查規則將適用於 本案的論點，特別是因為法規明確規定了“股票”。

我們的某些收入 分類為主動或被動，以及我們的某些資產分類為產生主動或被動收入，以及我們是否成為或將成為 PFIC，取決於某些美國財政部法規的解釋以及與 資產分類為產生主動或被動收入有關的某些IRS指南。此類法規和指南可能會受到不同 解釋。如果由於對這些法規和指南的不同解釋，我們的被動收入百分比或 我們被視為產生被動收入的資產百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們是或 確定為PFIC，對美國納税人的影響的更詳細討論，請參見"重大所得税考慮—美國聯邦所得税—被動 外國投資公司。”

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法第144條的限制。

我們的 上市前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售其普通股。見"有資格未來出售的股票 "下面。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者 ，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受比IPO價格更低的銷售價格 。這一事實可能會影響發行完成後普通股的交易價格， 對本次發行的參與者造成不利影響。於二零一九年九月及二零二零年三月，我們共發行9，999股普通股 ，連同原有認購股份，使已發行及發行在外普通股總數達到10，000股。 拆細後，這些股份被拆細為10，000，000股普通股。該10，000，000股普通股由我們的上市前股東間接持有。根據規則144，在我們的上市前股東可以出售其股份之前，除了滿足 其他要求，他們必須滿足所要求的持有期。我們預計，在本次發行的未決期間，不會根據規則144出售任何普通股。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以找到許多 (但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達 。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃 。您必須仔細考慮任何此類聲明，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明有所不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在"下描述了可能影響我們業務（包括我們的財務狀況和經營業績）的某些重大風險、不確定性 和假設。風險因素." 我們的前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設 在發表聲明時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與 我們前瞻性陳述中表達、暗示或預測的內容存在重大差異。除聯邦證券法規定的情況外，在本招股説明書分發後，我們沒有 任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論 是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

行業數據和預測

本 招股説明書包含了中國消費貸款償還和收款管理、貸款推薦和第三方 支付服務行業相關的數據。這些行業數據包括基於多個假設的預測， 這些假設來自行業和政府來源，我們認為是合理的。消費者貸款償還和收款 管理、貸款推薦和第三方支付服務行業可能不會以行業數據預測的速度增長， 或根本不會增長。這些行業未能按預期增長可能會對我們的業務 和我們普通股的市價造成重大不利影響。此外，消費貸款償還和收款 管理、貸款推薦和第三方支付服務行業的快速變化性質使得與 我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果行業數據中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測 不同。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和 經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣 限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系 與美國相比欠發達，為投資者提供的保護明顯少於美國。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的絕大部分資產 都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以 在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或難以對我們或他們執行 在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已任命Cocency Global Inc.作為我們的代理人，接收關於 根據美國聯邦證券法 或美國任何州的聯邦證券法在 紐約南區美國地方法院針對我們提起的任何訴訟的法律程序，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院針對我們提起的任何訴訟程序。

Ogier， 我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及國浩律師事務所（上海）（“國浩”），我們的法律顧問 ，已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會 （i）承認或執行美國法院根據 作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，美國或美國任何州證券法的民事責任條款，或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Ogier 進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行判決的法定執行或條約。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島普通法法院通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；此外，開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據《證券法》針對我們或其他人提起的原始 訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

國浩 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》 規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》 的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 中國和美國之間沒有關於相互承認和執行 法院判決的條約或其他互惠形式。國浩進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律或國家主權、 安全或公共利益的基本原則，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，從而導致美國法院判決在中國難以承認和執行。

使用收益的

根據首次公開發行價每股 普通股5.00美元，我們估計本次發行中出售4，000，000股普通股的所得款項淨額約為16，635，507美元，扣除承銷折扣、非列賬開支 備抵及我們應付的估計發行開支。如果承銷商完全行使其超額配售權，我們估計，扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用 後，本次發行給我們的淨收益將約為19，388，007美元。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序排列了收益的具體用途。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，並獲得 額外資本。我們計劃使用本次發行的淨收益(不包括行使超額配售選擇權的收益) 如下：

根據我們當前的計劃和當前的業務狀況，此 本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和當前的業務狀況的發展而在未來發生變化。預測開發我們現有業務和新業務所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、我們可能與第三方就我們的金融服務進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛 自由裁量權。

關於 我們使用此次首次公開募股所得資金，我們將把收到的大部分資金用於擴展我們目前的貸款推薦業務和預付支付網絡服務，以及發展我們的消費貸款償還和催收 管理服務。我們還將把所得資金用於我們的一般業務運營和潛在的收購運營。我們 打算專注於收購中國境內專門從事貸款推薦業務、預付費支付網絡服務以及消費者貸款償還和催收管理服務的企業實體。我們目前沒有任何收購計劃。

更具體地説，為了擴大我們的貸款推薦業務，我們計劃聘請更多經驗豐富的營銷和財務專家 ，以實施我們在中國更多地理位置的戰略擴張，我們相信這將導致我們 通過這項特定服務獲得更大的中國市場份額。我們計劃更新我們現有的IT系統，以便 進一步簡化我們的服務和用户體驗。我們估計，我們將花費約240萬美元招聘市場營銷和財務專家，約320萬美元用於各種業務活動以擴大市場份額，約240萬美元用於開發和升級我們的IT系統。

為了擴展我們的預付費支付網絡 ，我們計劃聘請更多有經驗的營銷和財務專家，以執行我們在中國其他地理位置的戰略擴張 ，我們相信這將使我們在這項特定服務的中國市場獲得更大的份額 。我們計劃更新我們現有的IT系統，以進一步簡化我們的服務和用户體驗。 我們估計，我們將花費大約240萬美元聘請營銷和財務專家，大約400萬美元 用於各種業務活動以擴大市場份額，大約160萬美元用於開發和升級我們的IT 系統。

為了擴展我們的預付費支付網絡 ，我們計劃聘請更多有經驗的營銷和財務專家，以執行我們在中國其他地理位置的戰略擴張 ，我們相信這將使我們在這項特定服務的中國市場獲得更大的份額 。我們計劃更新我們現有的IT系統，以進一步簡化我們的服務和用户體驗。 我們估計，我們將花費大約240萬美元聘請營銷和財務專家，大約400萬美元 用於各種業務活動以擴大市場份額，大約160萬美元用於開發和升級我們的IT 系統。

為了發展我們的消費貸款償還和催收管理服務，我們計劃聘請經驗豐富的營銷和財務專家，同時擴大我們的市場覆蓋範圍。我們還計劃更新目前用於償還消費貸款和 催收管理服務的IT系統，包括開發新的移動應用程序。我們估計，我們將花費約240萬美元聘請營銷和財務專家，約240萬美元用於各種業務活動以擴大我們的市場覆蓋範圍，約320萬美元用於開發和升級我們的IT系統。

本次發行所得的淨收益必須滙往中國，我們才能使用這筆資金髮展業務。匯款程序 可能需要在本次發行完成後幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法在 中國使用發行所得款項。 更多信息見“風險因素”.

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果 我們決定在未來支付我們的任何普通股股息，作為控股公司，我們將取決於從我們的香港子公司Sentage香港收到 資金。

現行 中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向Sentage香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體均須 每年至少撥出10%的税後利潤（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50% 。在中國，每個此類實體還需要進一步撥出部分税後利潤 用於員工福利基金，但撥出的金額（如有）由其 董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除 未來虧損超過各公司保留收益，但儲備金不得作為現金股息分配， 在清算時除外。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出 中國實行管制。因此，我們可能會遇到困難，在遵守必要的管理要求，以獲取和匯款 外匯，以支付我們的利潤（如有）股息。此外，如果我們在中國的關聯實體在未來自行產生 債務，則管轄債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他 付款的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法就普通股支付股息 。

我們普通股的現金 股息（如有）將以美元支付。就税務而言，Sentage香港可被視為非居民企業 ，因此Sentage WFOE向Sentage香港支付的任何股息可被視為來自中國的收入，因此 可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。見"物質所得税考慮—中華人民共和國企業税務.”

為使我們向股東支付股息， 我們將依賴Sentage運營公司根據其之間的VIE協議向Sentage WFOE支付的款項，以及 將該等款項作為Sentage WFOE的股息分配給Sentage HK。Sentage運營公司向 Sentage WFOE支付的某些款項須繳納中國税費，包括營業税和增值税。此外，如果任何Sentage運營公司 在未來自行產生債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或 向我們進行其他分配的能力。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by our PRC subsidiary to its immediate holding company, Sentage HK. As of the date of this prospectus, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Sentage HK intends to apply for the tax resident certificate if and when Sentage WFOE plans to declare and pay dividends to Sentage HK. See “風險因素—根據企業所得税 法，有關我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，而我們中國子公司向我們海外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約優惠的資格。”

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額：

您 應將此大寫表與"收益的使用,” “選定的合併 財務和運營數據,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 "及本招股章程其他地方所載的綜合財務報表及有關附註。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，其幅度為每股普通股首次公開發行價與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。 攤薄是由於每股普通股首次公開發行價大幅超過現有股東應佔每股普通股有形賬面淨值 。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為789，645美元（按股東權益851，442美元減去無形資產61，797美元計算），或每股普通股0.08美元。有形賬面淨值指我們的合併有形資產總額減去 合併負債總額。攤薄乃按每股普通股首次公開發行價減去每股普通股有形賬面淨值（經發行調整） ，並扣除承銷商折扣、非列賬開支 備抵及我們應付的估計發行開支後釐定。

在本次發行中， 根據首次公開發行價每股普通股5.00美元（扣除承銷商折扣、 非實銷費用備抵及我們應付的估計發行費用），出售4，000，000股普通股後，我們於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值 ，將為17，425，152美元，或每股發行在外普通股1.24美元。這意味着現有股東的有形 淨賬面價值立即增加1.17美元/普通股，對在本次發行中購買普通股的投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋3.76美元/普通股。上述經調整的資料僅供説明。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商完全行使其超額配售權， 在發行後作為調整後每股普通股有形賬面淨值的備考計算將為1.38美元，對現有股東的每股普通股有形賬面淨值的增加將為1.30美元，對本次發行中新投資者的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄 將為3.62美元。

下表按 截至二零二零年十二月三十一日的備考基準（經調整）概述現有股東與新投資者之間就向我們購買普通股數量 、已付總代價及扣除承銷商折扣前每股普通股平均價格、 非實報開支撥備，以及我們預計應付的發售費用。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

我們 成立了Sentage Holdings Inc.（“Sentage Holdings”）根據開曼羣島法律於二零一九年九月十六日訂立。 Sentage Hongkong Limited（“Sentage香港”）於2019年9月25日在香港註冊成立，為Sentage Holdings的全資子公司 。

2019年12月17日，上海三騰科技有限公司，Ltd.（“Sentage WFOE”）是根據中國法律註冊成立的一家外商獨資企業。Sentage香港持有Sentage WFOE的100%股權。由於中國法律和法規 有關外商所有權和投資從事某些業務（包括第三方支付服務）的公司，我們 通過VIE結構在中國開展業務。

根據 Sentage WFOE與各Sentage運營公司之間的一系列合同安排（也稱為VIE協議），我們目前通過三家Sentage運營公司 大信財富、大信卓滙和青島買頂運營公司，經營貸款償還和收款管理、貸款推薦和預付支付網絡方面的三條業務。截至本招股説明書日期，另一家VIE和Sentage運營公司（ ）振一併未從事積極的業務運營，但預期將在未來為我們提供技術和系統開發和支持 。所有森太營運公司均根據中國法律註冊成立為有限公司。具體而言，大信財富 和大信卓輝從事貸款償還和催收管理業務，大信卓輝提供貸款推薦服務， 和青島買頂提供預付費網絡服務。

我們的 公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書日期及 本次發售完成時，基於所發售的4，000，000股普通股（假設承銷商的超額配售權未行使 選擇權）的公司結構，包括我們的子公司和VIE。

Sentage Holdings於2019年9月16日根據開曼羣島法律註冊成立，作為其海外和運營子公司的控股公司。Sentage Holdings於2019年12月31日的 資產和股東虧絀額分別為1，832，075美元和772，926美元，截至2020年12月31日的資產和股東權益分別為2，784，588美元和851，442美元。截至2019年12月31日止年度的收入和淨收入分別為3，965，263美元和1，834，353美元，2020年分別為3，595，409美元和1，587，375美元。截至2019年及2020年12月31日止財政年度，Sentage Holding賺取的收入來自消費貸款還款及收款管理服務、貸款推薦服務以及通過其中國運營附屬公司提供的預付支付網絡服務。

Sentage HK於2019年9月25日根據中國法律註冊成立為Sentage Holdings的全資企業，作為Sentage WFOE的離岸控股公司。 Sentage香港於2019年12月31日的資產及權益金額分別為0美元及0美元。於二零二零年十二月三十一日，Sentage 香港的資產及權益金額分別為765，885元及0元。截至2019年及2020年12月31日止財政年度，Sentage HK並無 賺取任何收入。

Sentage WFOE於2019年12月{br $> 17日根據中國法律註冊成立為Sentage香港有限公司的全資企業，利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向Sentage運營公司提供 與其日常業務運營和管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。Sentage WFOE於2020年12月31日及2019年12月31日的資產及權益金額分別為0美元及0美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度，Sentage WFOE沒有獲得任何收入。

達鑫財富於2014年8月13日根據中國法律註冊成立，提供消費貸款償還和收款管理服務。 大信財富於2019年12月31日的資產及權益金額分別約為185，000美元及權益赤字約為350萬美元。達信財富於2020年12月31日的 資產及權益金額約為1，311，164美元，權益赤字約為 957，820美元。截至2019年12月31日止年度的收入及溢利分別為3，317，254元及2，346，893元。2020年的收入和利潤分別為2，645，627美元和2，594，014美元。截至2019年及2020年12月31日止財政年度，大信財富賺取的收入來自 消費貸款還款及收款管理服務以及貸款推薦服務。

大信卓輝於2015年1月9日根據中國法律註冊成立，提供消費貸款還款及收款管理服務以及貸款推薦服務。 大新卓輝於2019年12月31日的資產和股權金額分別約為937，000美元和38，000美元。於二零二零年十二月三十一日，大新卓輝的 資產金額約為102，000美元，權益赤字約為1，136，000美元。截至2019年12月31日止年度的 收入和利潤為561，957美元，淨虧損為380，062美元。 2020年的收入和利潤為516，824美元，淨虧損為1，114，407美元。截至2019年及2020年12月31日止財政年度，大信卓滙 賺取的收入來自消費貸款還款及收款管理服務以及貸款推薦服務。

青島百通於2009年8月4日根據中華人民共和國法律註冊成立，提供預付費網絡服務。青島百通於二零一九年十二月三十一日的資產及權益金額分別約為710，000元及2，655，000元。青島百通於二零二零年十二月三十一日的資產及權益金額分別約為809，885美元及2，945，673美元。截至2019年12月31日止年度的收入和利潤為86，052美元，淨虧損為132，479美元。2020年的收入和利潤為432，958美元，淨收入為107，767美元。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度 ，青島百通賺取的收入來自預付費網絡服務。

振益於2017年8月29日根據中國法律註冊成立，提供技術和系統開發和支持。振一自成立以來並無產生任何收入。 截至2021年3月31日，振一的總資產約為72，000美元，總負債約為130，000美元，權益赤字約為60，000美元。

有關 每個股東所有權的詳細信息，請參閲標題為"主要股東 .”

我們的VIE協議

我們或我們的子公司均不擁有任何Sentage運營公司的股權。相反，我們通過一系列VIE協議控制及收取各Sentage營運 公司業務營運的經濟利益。Sentage WFOE、其中三家Sentage營運公司（大信財富、大信卓輝及青島百通）及其各自股東於二零二零年三月九日訂立VIE協議。Sentage WFOE、振一及振一的股東於2021年4月1日訂立VIE協議。VIE協議旨在向 Sentage WFOE提供在所有重大方面等同於其作為各Sentage運營公司的唯一股權 持有人將擁有的權力、權利和義務，包括對各Sentage運營公司的資產、財產和收入的絕對控制權和權利 。

由於我們直接擁有Sentage WFOE和VIE協議，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE視為美國公認會計原則下的合併實體 。我們已根據美國《美國財務報告準則》將VIE的財務業績合併於綜合財務報表。 公認會計準則。

下文 詳細描述了每項VIE協議：

獨家 商業合作協議

根據 Sentage運營公司與Sentage WFOE之間的獨家業務合作協議，Sentage WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向Sentage運營公司提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。 就Sentage WFOE根據獨家業務合作協議向Sentage運營公司提供的服務而言，Sentage WFOE有權收取服務費，該服務費等於Sentage運營公司扣除相關成本及合理開支後 税前利潤的餘額。

除非Sentage WFOE以書面形式或其中規定的其他方式明確終止協議，否則獨家業務合作協議的 期限將繼續有效。Sentage運營公司無權單方面終止該協議 。

Sentage WFOE對Sentage運營公司的管理擁有絕對的權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、僱用、解僱和其他運營職能的決策 。獨家業務合作 協議不禁止關聯交易。在本次發行完成時成立審計委員會後，公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易， 包括涉及Sentage WFOE或Sentage運營公司的交易。

股權質押協議

Under the Equity Pledge Agreement between Sentage WFOE and all the shareholders of Sentage Operating Companies (the “Sentage Operating Company Shareholders”), the Sentage Operating Company Shareholders pledged all of their equity interests in the Sentage Operating Companies to Sentage WFOE to guarantee the performance of the Sentage Operating Companies’ obligations under the Exclusive Business Cooperation Agreement, Exclusive Purchase Option Agreement, and Loan Contracts (collectively, the “Transaction Agreements”). Under the terms of the Equity Pledge Agreement, in the event that the Sentage Operating Companies or the Sentage Operating Companies Shareholders breach their respective contractual obligations under the Transaction Agreements, Sentage WFOE, as pledgee, will be entitled to certain rights, including, but not limited to, the right to collect dividends generated by the pledged equity interests. The Sentage Operating Companies Shareholders also agreed that upon occurrence of any event of default, as set forth in the Equity Pledge Agreement, Sentage WFOE is entitled to dispose of the pledged equity interests in accordance with applicable PRC laws. The Sentage Operating Companies Shareholders further agreed not to dispose of the pledged equity interests or take any action that would prejudice Sentage WFOE’s interest.

《股權出質協議》的有效期至下列各項的最遲日期：（1）出質範圍內的擔保債務 已清償；（2）出質人按照《股權出質協議》的規定和條件行使其出質權； 及（3）出質人根據《獨家購買選擇權協議》將全部質押股權轉讓給出質人，或者其指定的其他單位或者個人。

股權質押協議 的目的是（1）保證Sentage運營公司履行交易協議項下的義務，（2）確保Sentage運營公司股東在未經Sentage WFOE事先書面同意的情況下不會轉讓或轉讓已質押股權，或創建或允許任何損害Sentage WFOE利益的擔保 ，以及（3）向Sentage WFOE提供對Sentage運營公司的控制權。如果Sentage運營公司違反 交易協議項下的合同義務，Sentage WFOE將有權取消Sentage運營公司股東在Sentage運營公司的股權 的贖回權，並可（1）行使其選擇權購買或指定第三方購買其在Sentage運營公司的部分 或全部股權，在此情況下，Sentage WFOE可於收購Sentage運營公司的所有股權後終止股權質押協議 及其他VIE協議，或與Sentage WFOE指定的第三方組成新的VIE結構，或（2）出售已質押股權，並優先從出售所得款項中 （在此情況下，現有VIE結構將被終止）支付。

Sentage運營公司股東 將其於Sentage運營公司的所有股權抵押給Sentage WFOE。截至招股説明書之日，質押登記正在進行中。

獨佔 購買選項協議

根據 獨家購買選擇權協議，Sentage運營公司股東可合理地授予Sentage WFOE（或其 指定人）獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內，隨時一次性或多次購買其於Sentage運營公司的部分 或全部股權或Sentage運營公司的資產。期權 價格是中國法律允許的最低金額。

根據 獨家購買協議，Sentage WFOE可隨時在任何情況下購買或委託其指定人員 在中國法律允許的範圍內酌情購買Sentage運營公司股東在Sentage運營公司中的全部或部分權益或Sentage運營公司的資產。獨家購買協議， 連同股權質押協議，獨家業務合作協議，授權書和貸款合同， 使Sentage WFOE對Sentage運營公司行使有效控制權。

獨家購買協議將一直有效，直至Sentage運營公司的所有股權或資產以Sentage WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義合法轉讓 。

股東的授權委託書

根據每份授權書，Sentage運營公司股東授權Sentage WFOE就其作為股東的所有權利作為其獨家代理和代理人行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命森泰運營公司的法定代表人、高管董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書的期限與獨家購買期權協議的期限相同。只要Sentage運營公司的股東是Sentage運營公司的股東，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

貸款合同

我們VIE的每個股東已與Sentage WFOE簽訂了貸款合同，每個合同從2020年3月9日起生效。 根據這些貸款合同，Sentage WFOE向我們VIE的每位股東提供無息貸款，但如果我們VIE的任何股東未能按照合同規定的時間表支付任何款項，則應按每日0.1%的利率計算違約利息，直到股東全額償還該筆款項(包括違約利息)。貸款收益 用於Sentage WFOE同意的用途。貸款可根據獨家購買選擇權協議轉讓各股東在VIE中各自的股權來償還。每份貸款合同應保持有效，直至Sentage WFOE根據適用的獨家購買期權協議行使其獨家選擇權之日為止，除非Sentage WFOE在VIE的任何股東嚴重違反該等貸款合同的條款時另行終止。

配偶同意

各Sentage營運公司股東的配偶經配偶同意，同意執行“交易文件”，包括：(A)與Sentage WFOE及Sentage營運公司訂立的獨家購買期權協議； (B)與Sentage WFOE訂立的股權質押協議；(C)Sentage營運公司股東籤立的授權書，及(D)與Sentage WFOE訂立的貸款合約，以及出售由Sentage營運公司股東持有並以其名義登記的Sentage營運公司的股權。

每個Sentage運營公司股東的配偶還承諾不會就Sentage運營公司股東持有的Sentage運營公司的股權作出任何斷言。Sentage運營公司股東的配偶 確認Sentage運營公司股東無需授權或同意即可執行、修改或終止交易文件。他或她承諾執行所有必要的文件，並採取所有必要的行動，以確保協議的適當履行。

各Sentage運營公司股東的配偶也承諾，如果他或她因任何原因獲得由Sentage運營公司股東持有的Sentage運營公司的任何股權，他或她將受交易文件和Sentage WFOE與Sentage運營公司簽訂的獨家業務合作協議(經不時修訂)的約束，並履行其作為Sentage 運營公司股東的義務。為此，應Sentage WFOE的要求，應簽署一系列書面文件，其格式和內容應與交易文件和獨家業務合作協議(經不時修訂)的格式和內容基本相同。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露” 。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。

概述

我們是一家成長中的金融服務提供商，在中國提供全方位的金融服務，涵蓋消費貸款償還和催收管理服務、貸款推薦服務和預付支付網絡服務。利用我們對客户基礎、戰略合作伙伴關係、 以及專有估值模型和技術的深入瞭解，我們致力於與我們的客户合作，瞭解他們的財務需求和挑戰，並提供定製服務，幫助他們滿足各自的需求。

我們 目前報告的運營收入主要來自三個收入來源，即(I)消費貸款償還和催收管理 服務費，(Ii)貸款推薦服務費，和(Iii)預付支付網絡服務費。

消費者 還貸和催收管理服務

Since November 2017, we have not provided any intermediary services for any new customers due to changes in related governing regulations in China. In 2015, the Cyberspace Administration of China and other competent administrative authorities have promulgated the Guiding Opinions on Promoting the Healthy Development of Internet Finance (reference number: YIN FA No. 221 of 2015) to strengthen the Chinese government’s supervision on internet finance activities, especially to address potential finance and business risks in P2P lending activities. During the second half of 2016, the Cyberspace Administration of China initiated a rectification process focusing on P2P lending, promulgating various policies and regulations. Each business entity engaged in P2P activities should devise a rectification plan, which is subject to review by relevant government agencies and certain record-filing procedures in its respective jurisdictions. While the Company does not engage in any P2P lending activities, the Company’s management decided to stop providing any intermediary services for any new customers since November 2017 in anticipation that such regulatory changes might impose certain risks upon our consumer loan repayment and collection management business. However, as of the date of this prospectus, there is still no specific PRC law or regulation that directly governs our business operations and our consumer loan repayment and collection management business has not been affected by the regulation changes to the P2P business. Our management decided that it is in the Company’s best interest to continue providing its consumer loan repayment and collection management business by collaborating with new third-party financial institutions. There may however be potential governing regulations changes that may affect our consumer loan repayment and collection management business in the future. In case of such changes in the future, the Company will comply with any such new regulations to ensure compliance and will adjust its operations accordingly. However, there is no guarantee that the Company will comply with such new regulations successfully. Nor is there guarantee that the Company will adjust its operations effectively to ensure minimal impact upon its business operations and financial performances.

通過我們提供的貸款 是消費貸款產品，範圍從30，000元人民幣（約4，342美元）到80，000元人民幣（約 11，579美元）不等。貸款期限由一年至四年不等。我們的所有客户都是與我們簽訂了服務協議 的個人客户。所有該等貸款均於二零一七年十一月前透過我們的線下貸款推薦服務提供。自 2017年11月以來，由於 中國相關監管法規的變化，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，我們一直專注於為客户提供與消費貸款還款和催收管理相關的服務。 這些消費者貸款償還和收款管理服務是我們與客户簽訂的現有服務協議中服務義務的一部分。我們的貸款還款服務主要包括核對借款人還款記錄以及發送 付款提醒和通知，而我們的收款管理服務則涉及使用我們經驗豐富的內部團隊和/或與第三方收款代理和律師事務所合作 來收回拖欠貸款。

Pursuant to service agreements entered with individual customers, customers authorized us to monitor and manage the repayment and collection process of outstanding loans for a fixed service fee, which was paid upfront by customers. We are required to monitor loans within the loan term to ensure timely repayment of loans when they become due. Loan repayment and collection management services are parts of bundled services offered by us to customers for a fixed fee and are not capable of being distinct because we are required to concurrently monitor and manage the repayment and collection process of outstanding loans to be entitled to receive a fixed service fee. As a result, loan management services and collection management services are not separately identifiable in the context of the contract and accordingly are treated as a bundled single performance obligation. There is no variable consideration in the contract. Once a specific loan is repaid on time, our service obligation related to such loan is satisfied. If a loan becomes delinquent, we are then required to assist in collection efforts for an extended service period of additional 12 months. No additional fee can be charged for collection management services provided to delinquent loans beyond the initial fixed fee agreed. If all or a part of the loan is still not repaid after all collection management efforts are exhausted within such required service period, our service obligation related to such loan is satisfied and we are not responsible for any loss from an uncollectible loan.

我們現有的消費貸款還款及 收款管理服務將於2021年底全部完成。雖然我們不再接受新的個人客户， 我們計劃向中國其他在線消費金融公司和主要 商業銀行提供貸款償還和收款管理服務。我們相信，我們的過往記錄、行業聲譽、綜合還款和收款管理方法 以及集中管理為吸引機構客户提供此類服務奠定了堅實的基礎。

貸款 推薦服務

為了多樣化和擴展我們的服務， 我們於2019年6月開始提供推薦服務，向融資合作伙伴推薦潛在借款人。我們的業績 職責包括根據借款人的特定需求向借款人推薦貸款產品，處理與借款人申請有關的文書工作，評估借款人申請人的資質，通過數據分析和現場檢查評估借款人需要抵押的財產 ，以及向各融資夥伴推薦符合條件的借款人進行貸款審批。如果借款人獲得貸款批准，我們 會從借款人那裏收取服務費，然後此類貸款由我們的資金合作伙伴之一提供資金。 我們通過與第三方推薦合作伙伴合作以及我們自己的借款人開發工作獲得借款人。 對於通過與第三方推薦合作伙伴合作獲得的借款人，根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議，推薦合作伙伴首先向借款人收取推薦服務費。然後，我們根據支付給借款人的貸款收益向推薦合作伙伴收取1.5%至2%不等的佣金。對於我們直接開發的借款人，我們向借款人收取借款人貸款金額的1.75%至3%的手續費。我們在履行債務並將貸款收益支付給特定借款人時確認收入。

我們 通過與第三方推薦合作伙伴和我們自己的營銷努力來獲取借款人申請者。我們利用我們的 高級信用評估和風險管理能力，仔細評估借款人提交的申請和支持材料 ，並將我們認為符合條件的借款人轉介給第三方融資合作伙伴。我們只推薦能夠將我們經驗豐富的內部評估師團隊評估和批准的房產抵押的借款人。

預付費 支付網絡服務

2012年，青島Buytop獲得中國相關監管部門頒發的第三方支付服務牌照。我們於2019年8月開始為商户客户提供預付費支付網絡服務。我們被授權發行通用和品牌預付禮品卡和借記卡，並向超市和百貨商店等各種商家提供相關服務。對於預付費支付網絡服務，我們的收入來自：(1)與支付方案規劃、設計和管理相關的技術諮詢和支持服務費；(2)與發行和使用預付卡相關的預付卡支付服務費。

利用我們與網聯(即中國唯一的銀行卡清算機構和提供移動和在線支付服務的最大卡支付機構)的強大合作伙伴關係，我們的預付費支付網絡服務使我們選擇的符合條件的商户能夠使用傳統支付終端(如枱面終端、信用卡和POS機系統)接受預付卡支付 。我們的預付費網絡服務業務使我們能夠深入瞭解客户的需求，並將使我們能夠為商家提供不斷改進的產品、服務和技術。

由於我們最近推出了這項新業務， 我們在截至2019年12月31日和2020財年的 年度，通過向兩個客户提供技術諮詢和支持服務，以及在2020財年向四個客户提供技術諮詢和支持服務，僅確認了來自預付費網絡諮詢服務的少量收入。截至本招股説明書發佈之日，這些商户客户尚未向其最終客户發行預付卡。

我們 組織

Sentage 控股公司於2019年9月16日根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。

Sentage Holdings擁有Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)100%的股權，Sentage Hong Kong Limited是根據香港法律於2019年9月25日成立的有限責任公司 。

於2019年12月17日，上海三騰科技有限公司(“Sentage WFOE”)根據中國法律註冊成立為Sentage HK的外商獨資企業。

Sentage Holdings、Sentage HK和Sentage WFOE目前並未從事任何活躍的業務運營，僅充當控股公司。

重組前，本公司董事長兼首席執行官Lu女士及其近親屬為下列實體的控股股東：(1)大新財富於2014年8月13日在上海成立，中國；(2)大新卓滙於2015年1月9日在上海成立，中國；(3)青島Buytop於2009年8月4日在山東省青島市成立， 中國於2009年8月4日成立，(4)振億於2017年8月29日在上海市成立，中國。根據中國法律，大新財富、大新卓慧、青島 Buytop和真益均為有限公司。大新財富和大新卓輝主要從事 提供消費貸款償還和催收管理服務。大新卓慧還提供貸款推薦服務。青島 Buytop主要為客户提供預付費網絡支付服務。大新財富、大新卓慧和青島買得通 以下統稱為“Sentage運營公司”。

重組

我們法律結構的重組(“重組”)於2020年3月9日完成。重組涉及成立Sentage Holdings、Sentage HK及Sentage WFOE，並與Sentage WFOE、Sentage營運公司及Sentage營運公司的股東訂立若干合約安排。因此，本公司成為Sentage HK、Sentage WFOE、大新財富、大新卓輝和青島百思買的最終控股公司。

於2020年3月9日，Sentage WFOE與Sentage運營公司的股東訂立了一系列合同安排。 這些協議包括獨家購買協議、獨家業務合作協議、股權質押協議、 授權書、旨在保證獨家購買協議和配偶協議行使的貸款協議 (統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，Sentage WFOE擁有向Sentage運營公司提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。VIE協議旨在向Sentage WFOE提供在所有實質性方面與其作為每個Sentage運營公司的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對每個Sentage運營公司的資產、財產和收入的權利。由於我們在Sentage WFOE和VIE協議中的直接所有權，我們認為Sentage運營公司應被視為財務會計準則委員會(FASB)會計準則810合併報表下的可變利益實體(VIE)。 被視為我們VIE的主要受益人 。我們將我們的VIE視為符合美國公認會計準則的合併實體。

Sentage 控股公司及其全資子公司和VIE實際上在重組前和重組後由相同的股東控制。因此，重組被認為是對共同控制下的實體的收購。Sentage Holdings、其全資附屬公司及VIE的 賬目已按歷史成本入賬，並按 基準編制，猶如上述交易已於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初生效。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

風險管理的有效性

The success of our loan recommendation business relies heavily on our ability to effectively evaluate borrowers’ credit profiles, the likelihood of default, and the value of borrowers’ collateralized properties. We have devised and implemented a systematic credit assessment model and an asset-driven, disciplined risk management approach to minimize a borrower’s default risk and mitigate the impact of default. Specifically, our assessment model and risk management capabilities not only enable us to select high-quality borrowers whose financial conditions and personal background meet our selection criteria, but also protect our funding partners against lending more than they might be able to recover in the case of default. There can be no assurance that our risk management measures will allow us to identify or appropriately assess whether interest and principal payments due on a loan will be repaid when due, or at all, or whether the value of the mortgaged property will be sufficient to otherwise provide for recovery of such amounts. If our risk management approach is ineffective, or if we otherwise fail or are perceived to fail to manage the impact of default, our reputation and market share could be materially and adversely affected, which would severely impact our business and results of operations.

我們 高效提供消費貸款還款和收款管理服務的能力

我們的消費者貸款償還和收款管理業務的成功取決於我們有效管理貸款償還和收款流程的能力 。2017年11月之前，我們促成的貸款為消費貸款，金額介乎30，000元人民幣（約4，342美元）至80，000元人民幣（約11，579美元），期限介乎一年至四年。我們的所有客户 都是與我們簽訂服務協議的個人客户。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款 推薦服務提供的。自2017年11月以來，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，因為預計中國的相關監管法規將發生變化，我們一直專注於為與我們簽訂服務協議的客户提供消費貸款還款和收款管理相關的服務。

我們現有的 消費貸款還款及催收管理服務將於2021年底全部完成。我們計劃為中國其他在線消費金融公司和主要商業銀行提供 貸款償還和收款管理服務。

截至本招股説明書之日 ，雖然我們正在與許多潛在客户進行積極對話，但我們尚未獲得 新的收入來源來替代我們目前業務的損失。如果我們無法維持、發展和擴展我們的 業務或適應不斷變化的市場需求，以及我們當前或未來的競爭對手所能做到的，或者如果我們無法獲得 足夠數量的需要我們服務的客户，我們可能無法產生相同數量的收入和/或利潤 來維持我們的消費貸款償還和收款管理業務的運營。因此，我們的業務和運營結果 可能會受到不利影響。

我們有能力有效地獲得潛在的 借款人並增加總體貸款量

We started our loan recommendation services in June 2019. Our revenue growth in this business largely depends on our ability to acquire prospective borrowers effectively and increase the overall loan volume funded by our funding partners. We intend to continue to dedicate significant resources to our borrower acquisition efforts. If there are insufficient qualified loan requests, our funding partners may not want to collaborate with us further, which may result in borrowers being unable to obtain capital through our loan recommendation services and turning to other sources for their borrowing needs. In addition to the size of the prospective borrower base, the overall loan volume may be affected by several factors, including our brand recognition and reputation, the interest rates offered to borrowers relative to the market rates, the efficiency of our credit assessment process, the availability of our funding partners, the macroeconomic environment, and other factors. In connection with the introduction of new services or in response to general economic conditions, we may also impose more stringent borrower qualifications to ensure the quality of our recommended borrowers, which may negatively affect loan volume. If we are unable to attract qualified borrowers or if borrowers do not continue to use our loan recommendation services at the current rates and/or we are unable to increase the overall loan volume as we expect, our business and results of operations may be adversely affected.

我們擴展預付費 支付網絡服務的能力

我們 於2019年8月開始從預付費網絡服務中產生收入。我們在此業務中的收入增長主要取決於我們開發和擴大客户網絡的能力。我們相信客户羣是我們 預付費支付網絡服務業務的核心基石，我們為客户提供滿意體驗的能力對我們 的成功和客户羣的持續增長至關重要。我們為客户提供滿意體驗的能力取決於 多個因素，包括我們提供有效服務的能力、我們持續創新和改進 服務以滿足客户需求的能力，以及我們與業務合作伙伴的接觸和合作。如果我們遇到服務中斷、 故障或其他問題，或者如果我們未能提供滿意和獨特的客户體驗，我們可能會失去客户 和業務合作伙伴，這可能會進一步導致通過預付費支付網絡 服務處理的交易量減少。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們提高運營效率的能力

我們的 業務增長取決於我們提高運營效率的能力，這取決於我們監控 和調整成本和開支的能力。具體而言，我們認為監控和調整員工成本（包括工資和 員工福利支出）、管理費用和第三方成本的能力對我們的業務成功至關重要。

隨着 我們的客户羣擴大，我們與客户簽訂了更多的服務協議，這通常會導致工作量的增加， 我們的人事成本可能會上升。相反，其他費用，特別是與行政職能有關的費用， 相對固定。對於我們的消費貸款償還和收款管理服務以及貸款推薦服務，我們將 某些任務外包給第三方貸款收款機構或律師事務所，並與融資合作伙伴合作。因此，隨着我們業務的增長和合作夥伴網絡的擴大，我們的 第三方業務合作伙伴的成本可能會上升。如果我們的 人事成本、管理費用和第三方成本超過我們的預計預算，並且我們無法按預期增加收入 ，我們的運營效率可能會下降，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

如果我們無法成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害

The industries we are in are highly competitive and evolving in China. With respect to consumer loan repayment and collection management services and loan recommendation services, we compete with market players such as traditional financial institutions, small loan companies, e-commerce driven installment platforms, and other consumer finance platforms. With respect to prepaid payment network services, we primarily compete with other third-party payment service providers in China. Our competitors operate with different business models, have different cost structures or participate selectively in different market segments. They may ultimately prove to be more successful or more adaptable to new regulatory, technological and other developments. Some of our current and potential competitors have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do, and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their platforms. Our competitors may also have longer operating histories, more extensive pool of borrowers, larger amounts of data, greater brand recognition and loyalty, and broader partner relationships than we do. Our customers and clients make competitive determinations based upon qualifications, experience, performance, reputation, technology, customer relationships and ability to provide the relevant services in a timely, safe and cost-efficient manner. If we do not compete effectively, our operating results could be harmed.

全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

The rapid growth of the Chinese economy has slowed down since 2012 and this slowdown may continue in the future. There is considerable uncertainty over trade conflicts between the United States and China and the long-term effects of the expansionary monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. The withdrawal of these expansionary monetary and fiscal policies could lead to a contraction. There continue to be concerns over unrest and terrorist threats in the Middle East, Europe, and Africa, which have resulted in volatility in oil and other markets. There are also concerns about the relationships between China and other Asian countries, which may result in or intensify potential conflicts in relation to territorial disputes. The eruption of armed conflict could adversely affect global or Chinese discretionary spending, either of which could have a material and adverse effect on our business, results of operation in financial condition. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any severe or prolonged slowdown in the global or Chinese economy would likely materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition. In addition, continued turbulence in the international markets may adversely affect our ability to access capital markets to meet liquidity needs.

新冠肺炎

In December 2019, a novel strain of coronavirus was reported in Wuhan, China. On March 11, 2020, the World Health Organization categorized it as a pandemic. The COVID-19 outbreak has been causing lockdowns, travel restrictions, and closures of businesses across the globe. As a result, we temporarily closed our facilities from the beginning of February until to March 10, 2020. During this temporary business closure period, our prepaid payment network business was negatively impacted because some of our potential merchant customers in retail businesses delayed using our prepaid payment network services. Although we resumed our business activities on March 10, 2020 and believe that the negative impact of the COVID-19 outbreak on our business was temporary, a resurgence and the continued uncertainties associated with COVID-19 may negatively impact the Company’s future revenue and cash flows. A COVID-19 outbreak resurgence may again give rise to economic downturns and other significant changes in regional and global economic conditions. As a result, borrowers’ default and delinquency risks might increase as they experience unemployment or generated less income. Any higher default and delinquency risks may increase our operating costs and require us to dedicate more resources to maintain our current collection rate for the loan repayment and collection management business and pose risk-management challenges for our loan recommendation business. As of the date of this prospectus, the extent of the future impact of COVID-19 is still highly uncertain and cannot be predicted.

關鍵財務績效指標

我們的 主要財務績效指標包括為我們的服務訂立的固定價格客户服務協議的數量、我們向客户收取的服務費 和我們及時收取服務費的能力，以及我們隨着時間推移提高運營效率 的能力，所有這些都會對我們的收入和運營費用產生重大影響，下文 "運營結果"中將詳細討論。

我們的營業收入來自我們的三個業務線，它們以截至2019年12月31日和2019年12月31日的財年運營淨收入總額的百分比表示如下：

(1). 還貸催收管理業務

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，消費貸款償還和收款管理業務收入分別佔總收入的29.9%和91.3%。 目前，我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的償還和收取 。這些貸款是消費貸款產品，從30,000元人民幣(約4,342美元) 到80,000元人民幣(約11,579美元)不等，期限從一年到四年不等。我們的所有客户都是與我們簽訂服務協議的個人客户。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款推薦服務提供便利的。 自2017年11月以來，由於中國相關監管規定的變化，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，我們一直專注於為與我們簽訂服務協議的客户提供與消費貸款償還和催收管理相關的服務。根據與個人客户簽訂的服務協議，客户授權 我們監控和管理未償還貸款的償還和收回過程，並收取固定服務費，這筆費用由客户預先支付給我們。我們被要求監測貸款期限內的貸款，以確保貸款到期時及時償還。根據我們與客户的協議，貸款償還和催收管理服務是我們以固定費用向客户提供的捆綁服務的一部分 ，不能區分開來，因為我們需要同時監控和管理未償還貸款的還款和催收流程 才有權獲得固定服務費。因此，貸款管理服務和催收管理服務不能在合同中單獨確定，因此被視為捆綁的單一履約義務。 合同中沒有可變的對價。一旦特定貸款按時償還，我們與該貸款相關的服務義務就履行了 。當貸款拖欠時，我們將被要求協助追回工作，延長服務期為 自貸款拖欠之日起計的12個月。對於為拖欠貸款提供的催收管理服務，除最初商定的固定費用外，不能收取任何額外費用。如果在所要求的服務期限內，所有催收管理工作用完後，仍未償還全部或部分貸款，則我們與該貸款相關的服務義務已履行 ，我們不對因無法收回的貸款而造成的任何損失負責。

在2018財年開始時，我們總共收到了17,549份來自客户的未完成服務協議。我們的消費貸款償還和催收管理服務 費用完全來自我們在2017年11月前與客户簽訂的現有消費者服務協議。由於部分服務協議因償還貸款而完成，部分服務協議因其各自的服務條款而到期，我們的消費貸款償還和催收管理業務項下的未完成服務協議總數 從2018財年初的17,549個減少到2019財年初的12,133個。 在截至2019年12月31日的財年中，我們根據合同條款又完成了6,904個未完成的服務協議，使截至2019年12月31日的未完成服務協議總數達到5,229個。在2020財年，根據我們的合同條款，我們又完成了4,438個未完成的服務協議，使截至2020年12月31日的未完成服務協議總數 達到791個。未完成服務協議的減少導致我們從2019財年到2020財年與消費貸款償還和催收管理服務相關的收入減少了250萬美元，降幅為70.3%。

我們現有的貸款償還和催收管理業務將於2021年底全部完成，除非我們擴大 消費貸款償還和催收管理業務，否則這種收入損失將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的消費貸款償還和催收管理業務收入 沒有受到新冠肺炎的重大影響，因為我們向其提供消費貸款償還和催收管理服務的客户在他們與我們簽訂服務協議時預先支付了我們的服務費 。然而，根據疫情爆發的持續時間和傳播範圍，新冠肺炎疫情可能會導致經濟下滑和地區和全球經濟狀況的其他重大變化。因此，借款人的違約和拖欠風險可能會隨着他們經歷失業或收入下降而增加。任何更高的違約和拖欠風險都可能增加公司的運營成本，並要求公司投入更多資源來維持目前的還貸和催收管理業務的收款率。

(2)。貸款推薦業務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自貸款推薦業務的收入僅分別佔我們總收入的58.1%和6.6%。在2019財年，我們成功地向我們的融資合作伙伴推薦了26個借款人。在截至2020年12月31日的一年中，我們成功地向我們的融資合作伙伴推薦了115家借款人。只要我們能夠有效地獲得借款人並與我們的融資合作伙伴保持穩定的合作伙伴關係，我們預計未來這項業務的收入將穩步增長。

新冠肺炎爆發並未對我們的貸款推薦業務收入產生重大影響。我們已經能夠提供 貸款推薦服務，併產生了我們預期的收入。然而，根據疫情爆發的持續時間和傳播範圍 ，新冠肺炎的爆發可能會對上海地區和我們瞄準的其他一線城市的房地產市場產生不利影響，從而減少借款人能夠通過我們的服務獲得的貸款總額，降低我們根據具體貸款金額計算的服務費 ，並對我們的貸款推薦業務收入產生不利影響。

（3）。預付費網絡服務 業務

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止財政年度，預付費網絡服務 業務的收入分別佔我們總收入的12. 0%及2. 1%。我們於2019年8月啟動了 這項新服務，並在2019財年僅向兩名客户提供預付費支付網絡諮詢服務。 截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們向四名客户提供預付費網絡諮詢服務。由於 對預付費網絡服務的市場需求不斷增長，以及許可證要求導致的市場進入率相對較高， 在未來我們能夠擴大客户網絡的範圍內，我們預計未來該業務的收入將穩步增長。

COVID—19疫情嚴重影響了 我們的預付費支付網絡服務業務收入。疫情導致我們的商户客户延遲使用我們的預付費 支付網絡服務，因為我們的商户客户是零售商，其業務受到COVID—19疫情的不利影響。 然而，隨着中國的封鎖和旅行限制在中國逐步解除，且我們的商家客户已開始恢復 業務運營，我們預計COVID—19疫情對我們預付費網絡 服務業務收入的負面影響將隨着時間的推移而減少。

運營費用

我們的 運營費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。我們的銷售 費用主要包括商務旅行、餐費、外包收款代理費用以及與我們銷售和營銷活動相關的其他費用。我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和 保險費用、業務諮詢費用、管理團隊的差旅費和交通費、餐飲和娛樂費用 費用、辦公室租金費用、折舊費用以及辦公室用品和公用事業費用。

Our selling, general and administrative expenses accounted for 39.4% and 38.5% of our total revenue for the fiscal years ended December 31, 2020 and 2019, respectively. Although our selling, general and administrative expenses in terms of our total revenue increased from 38.5% in fiscal year 2019 to 39.4% in fiscal year 2020 due to decreased total revenue, in terms of dollar amount, our total selling, general and administrative expenses decreased by 7.4% in the fiscal year 2020 compared to the fiscal year 2019, and the decrease was largely due to the decreased work volume of our consumer loan repayment and collection management services. As some of the service agreements were completed as a result of loan repayment and some of the service agreement expired at the end of their respective service terms, the total number of outstanding service agreements under our consumer loan repayment and collection management business decreased, which resulted in less expenses incurred to us. In addition, in order to improve operational efficiency, we have developed and utilized a centralized information system to support the core processing and analytics functions of our consumer loan repayment and collection management business under a set of integrated databases. The system allows us to streamline and standardize the loan repayment and collection management process and monitor the compliance level in a cost-effective manner. As a result, we closed all our local branch offices and cut down the number of employees to save costs. These collective efforts led to the decrease in our total selling, general and administrative expenses. As we implement our newly adopted cost-control policy and leverage our advanced technologies, we do not expect our overall selling and general and administrative expenses to increase in the foreseeable future.

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經營業績比較

下表總結了我們的經營業績 ，分別反映在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的收益表，並提供了有關該等期間美元和百分比增加或（減少）的信息 。

營業收入。 總營業收入 從截至2019年12月31日止財政年度的3，965，263美元減少369，854美元或9. 3%至截至2020年12月31日止財政年度的3，595，409美元。收入減少主要由於截至2020年12月31日止財政年度 消費貸款還款及收款管理業務項下尚未完成的服務協議數量較 截至2019年12月31日止財政年度減少，但貸款推薦業務及預付支付網絡服務 業務的收入增加彌補。

我們按服務類型劃分的營業收入如下：

Revenue from our consumer loan repayment and collection management business decreased by $2,544,089, or 70.3%, from $3,618,823 in the fiscal year ended December 31, 2019 to $1,074,734 in the fiscal year ended December 31, 2020. As some of the service agreements were completed as a result of loan repayment and some of the service agreements expired at the end of their respective service terms, the total number of the outstanding service agreements under our loan repayment and collection management business decreased from 17,549 at the beginning of the 2018 fiscal year to 12,133 at the beginning of the 2019 fiscal year and to 5,229 at the beginning of fiscal year 2020. As of December 31, 2020 and 2019, the total outstanding service agreements were 791 and 5,229, respectively, as some of the 4,438 and 6,904 service agreements had been completed as a result of repayment and the remaining agreements expired at the end of their respective service terms during the 2020 and 2019 fiscal years, respectively. The decrease in the outstanding service agreements led to a decrease of $2,544,090 or 70.3%, in our revenue associated with the consumer loan repayment and collection management services from the 2019 fiscal year to the 2020 fiscal year. We expect our revenue associated with consumer loan repayment and collection management services will continue to decrease in the 2021 fiscal year as all of the remaining outstanding service agreements under our consumer loan repayment and collection management business are expected to be completed or expire by the end of 2021. Unless we expand our consumer loan repayment and collection management business, this loss of revenue will have an adverse impact on our business, results of operation, and financial condition. However, this does not mean that we expect to cease this business line. We plan to provide our loan repayment and collection management services to other online consumer finance companies and major commercial banks in China. We believe our proven track record, industry reputation, integrated repayment and collection management approach, and centralized management set a solid foundation for us to expand such services to new clients.

Revenue derived from our loan recommendation services for the 2020 fiscal year was $2,087,717, representing an increase of $1,827,329 or 87.5% as compared to $260,388 for the 2019 fiscal year. Since our inception of this new business in June 2019, total number of borrowers who have used our recommendation services has grown rapidly over time through third-party and word-of-mouth referrals. The number of borrowers who successfully received mortgages from our funding partners increased from 26 in fiscal year 2019 to 115 borrowers in fiscal year 2020. As of December 31, 2019, our funding partners had approved loans to borrowers recommended by us in the aggregate amount of RMB99.83 million (approximately US$14.45 million), with an average loan amount of approximately $0.6 million and reached $260,388 in total revenue during second half of 2019. During fiscal year 2020, we had steadily expanded the scale of our loan recommendation business. Total loan proceeds disbursed from the financial institutions to 115 borrowers during fiscal year 2020 amounted to approximately $107.9 million (RMB 744.3 million), with an average loan amount of approximately $0.94 million. Because all of these 115 borrowers were acquired through referral partners, referral partners first charge borrowers service fees for their referrals. We then charge referral partners an average 2% commission based on the loan proceeds disbursed to the borrowers and reached $2,087,717 in total revenue in fiscal year 2020. As of December 31, 2020 and 2019, all of our borrowers were located in the Shanghai area, where we are currently conducting our loan recommendation business. However, as we plan to expand our operations to other first-tier cities in China through strengthened cooperation with our funding partners, we expect to acquire more qualified borrowers in these areas of China to sustain our growth. To the extent we are able to engage potential borrowers effectively and maintain stable partnerships with our funding partners, we anticipate a steady increase in revenue from this business in the near future.

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止財政年度，預付費 網絡服務業務產生的收入分別為432，958美元及86，052美元。自我們於2019年8月啟動這項新業務以來，使用我們預付費支付網絡服務的客户總數已從2019財年的兩個 客户增長到2020財年的四個客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已成功為這些客户提供 技術諮詢和支持服務。我們向他們收取服務費，用於設計量身定製的支付解決方案， 將他們的內部系統與我們的預付卡支付系統連接，併為他們的員工提供相關的操作培訓。 截至2020年12月31日和本 申報之日，這些商户客户尚未向其最終客户發行預付卡。我們的專有技術系統對預付費支付網絡業務的增長至關重要，使我們能夠處理 大量交易，實現高度穩定性，促進工作流程自動化，並構建易於擴展的業務模型。 由於預付費業務的市場需求不斷增長，以及許可證要求導致的市場進入率相對較高， 以及在我們能夠擴大客户網絡的範圍內，我們預計未來該業務的收入將穩步增長。

運營費用

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年我們的運營費用細目：

我們的銷售、一般和管理費用 減少了113,064美元或7.4%，從2019財年的1,528,043美元降至2020財年的1,414,979美元。減少是由於 以下原因：

(1)我們的工資和員工福利支出 減少了309,688美元或36.8%，從2019財年的842,282美元減少到2020財年的532,594美元，這主要是由於員工數量減少 。我們的員工數量從2019財年的28人減少到2020財年的26人。我們開發了 ，並利用一個集中的信息系統，在一套集成的數據庫下支持我們的消費貸款償還和 催收管理業務的核心處理和分析功能。該系統使我們能夠簡化和標準化還款和催收管理流程，並以經濟高效的方式監控合規水平。此外，由於新冠肺炎的爆發和影響，我們2020財年貸款推薦服務的所有借款人都是通過推薦合作伙伴獲得的 ，而不是通過我們自己的借款人開發工作獲得的。這導致我們的員工數量減少，工資和員工福利支出減少。

(2)我們的辦公室租金和裝修費用 從2019財年的128,824美元下降到2020財年的113,338美元，減少了15,486美元，降幅為12.0%。我們的VIE大新財富和大新卓輝在上海租用了單獨的辦公場所，用於運營我們的消費貸款償還和催收管理業務 和貸款推薦服務業務。由於我們的消費貸款還款和催收管理業務項下的未償還服務協議金額減少以及員工人數減少，我們在租賃到期時終止了大新 Wealth的寫字樓租賃協議，也沒有與業主續簽租賃協議。然後，我們將兩個辦公空間合併為一個；

(3)我們的外包服務費用從2019財年的159,500美元減少到2020財年的81,496美元，減少了78,004美元，降幅為48.9%。為了有效合規地進行還貸和催收管理，我們將部分催收工作外包給第三方催收機構 ，並向第三方律師事務所支付服務費，對拖欠貸款的借款人提起司法訴訟。由於消費貸款償還和催收管理業務的未完成服務協議數量從2019年12月31日的5229份減少到2020年12月31日的791份，2020財年相關外包服務費用有所下降；

(4)我們的諮詢和專業費用 在2020年財年比2019年增加了255,026美元，增幅為109.8。為了實現業務類型和收入來源的多元化，我們從2019年末開始開展貸款推薦業務和預付費網絡服務業務。為了成功發展我們的新業務，我們向第三方專業人員支付了業務戰略和規劃方面的費用。此外，我們的審計費用在2020財年因我們計劃的IPO而增加。這些因素導致我們2020財年的諮詢費用較2019財年有所增加 ；

(5)我們的公用事業和辦公用品費用 從2019財年的92,100美元增加到2020財年的136,958美元，增幅為44,858美元或48.7%，主要是由於辦公用品費用增加，以及IT測試和維護費用增加，以實施我們的集中信息系統，以支持我們在一套集成數據庫下的消費貸款償還和催收管理業務的核心處理和分析功能；

(6)我們與消費貸款償還和催收管理服務以及新業務開發相關的差旅、餐飲和營銷費用 減少了6,268美元， 或38.9%，這主要是由於我們減少了營銷人員的數量以提高工作效率，減少了商務出差次數和餐飲費用，我們決定採用不涉及身體對抗的還貸和催收策略，如 電話、微信消息和電子郵件。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)主要包括 銀行手續費、罰金、固定資產處置損益等。我們報告2020財年其他淨支出為354美元，主要包括銀行手續費。我們報告2019財年其他淨收入為8,495美元，包括9,174美元的固定資產處置收益 ，由銀行手續費和罰款抵消。

所得税撥備

在截至2020年12月31日的財年，我們的所得税撥備為592,701美元，比截至2019年12月31日的財年的611,362美元減少了18,661美元，降幅為3.1%，原因是我們的應税收入減少了。我們的遞延税項資產主要來自我們的VIE、大新財富、大新卓滙和青島買通的遞延收入和淨營業虧損。截至2017年12月31日，遞延税項資產達2,903,374美元，可結轉5年以減少未來應納税所得額。隨着我們在2017年底結束我們的線下貸款推薦業務，管理層得出結論 我們的VIE大新財富和大新卓慧利用其部分淨營業虧損(NOL)結轉的機會微乎其微 。因此，由於部分結轉虧損到期，已對2016年12月31日之前發生的與NOL結轉相關的遞延税項資產餘額 應用了約120萬美元的估值撥備。在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，分別有592,701美元和611,362美元的遞延所得税支出已用於 遞延税項資產餘額，因為我們在該等年度產生了應納税所得額。截至2020年12月31日，我們已遞延 納税資產餘額87,967美元。關於新增的貸款推薦服務和預付費網絡服務，我們相信在2021財年，我們將繼續產生足夠的應税收入。因此，我們認為我們可以利用剩餘的遞延税項資產來抵消未來的應納税所得額。

淨 收入

因此，我們報告截至2020年12月31日的財年淨收益為1,587,375美元，較截至2019年12月31日的財年的1,834,353美元減少246,978美元。

我們的業務因新冠肺炎爆發而受到負面影響 。2020年2月初，由於政府限制，我們不得不暫停預付費支付網絡服務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們設法迅速實施了一系列應對措施，到2月底，我們的全部工作人員能夠遠程恢復工作。2020年3月10日，我們全面恢復運營。因此，我們在此期間的淨收入也報告為比預期低約20萬美元。然而，我們預計新冠肺炎爆發對我們的業務和收入的負面影響是暫時的。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們手頭有140,382美元的現金和受限現金，而截至2019年12月31日，我們手頭的現金為251,031美元。截至2020年12月31日，我們還有1,221,844美元的應收賬款，截至2021年4月底，我們已全部收回。

截至2020年12月31日，我們的遞延收入為154,106美元，這是我們在完全履行與消費貸款償還和收款管理業務相關的服務義務之前預先收到的服務費付款。預計這筆金額將在2021財年完全確認為收入 。截至2020年12月31日，我們還有1,437,661美元的關聯方貸款餘額，這是我們的控股股東為支持我們的營運資金需求而預付的現金。我們的控股股東簽署了一份承諾書，不尋求在短期內償還這筆貸款。

As reflected in our consolidated financial statements, our revenue decreased by approximately $0.4 million from approximately $4.0 million in the 2019 fiscal year to approximately $3.6 million in the 2020 fiscal year due to decreased revenue from consumer loan repayment and collection management service business when number of outstanding service contract decreased. Our existing consumer loan repayment and collection management services will all be completed by the end of 2021. If we cannot secure additional loan repayment and collection management service contract with customers, we may not be able to generate sufficient revenue and/or profits to sustain future operation of our consumer loan repayment and collection management business. In addition, our prepaid payment network business was negatively impacted by COVID-19 because some of our potential merchant customers in retail businesses delayed using our prepaid payment network services in 2020. Although we resumed our business activities in March, 2020 and the negative impact of the COVID-19 outbreak on our 2020 operation results appeared to be temporary at this time, a COVID-19 resurgence may give rise to economic downturn and other significant changes in regional and global economic conditions. As a result, borrowers’ default and delinquency risks might increase as they experience unemployment or generate less income. Any higher default and delinquency risks may increase our operating costs and require us to dedicate more resources to maintain our current collection rate for the loan repayment and collection management business and pose risk-management challenges for our loan recommendation business.

在評估我們的流動性時，我們的管理層 監控和分析我們的手頭現金、我們在未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾 。截至2020年12月31日，我們擁有現金和受限制現金約10萬美元。與預付費網絡業務和貸款推薦業務提供的服務有關的應收賬款 已向客户開具賬單，但截至資產負債表日尚未收回。截至本招股説明書日期，我們已全部收回2020年12月31日的應收賬款 ，該等現金可用於支持我們的營運資金需求。截至2020年12月 31日，我們有約20萬美元的遞延收入，代表我們截至資產負債表日期的未履行履約義務 。該等遞延收入將於一年內確認為收入。我們還借了大約140萬美元， 由我們的控股股東盧巧玲女士提供，以支持我們的營運資金需求。在財務報表發佈後至少12個月內，盧巧玲女士不會要求償還其 關聯方餘額140萬美元。此外，她還承諾在本招股説明書日期起至少未來12個月內為我們提供持續的財政支持。

為使業務類型及收入來源多樣化，我們於二零一九年六月開始貸款推薦服務，並於二零一九年八月開始預付費網絡服務。2020財年，我們的貸款推薦和預付費網絡服務的收入 分別為2，087，717美元和432，958美元。 於2020財年，我們的貸款推薦服務已成功讓115名借款人從我們的融資夥伴處獲得貸款， 我們已為4名客户提供預付費網絡業務項下的技術諮詢和支持服務。根據 當前的趨勢和我們管理層的計劃業務策略，我們預計貸款推薦和預付款 網絡業務的收入將在剩餘的2021財年繼續增長。我們希望向融資合作伙伴推薦更多合格的借款人，並協助這些借款人獲得以房產為抵押的貸款。我們進一步預計將為更多客户提供預付費支付 網絡服務，並預計將促進預付禮品卡和借記卡的銷售增長。我們相信， 我們的貸款推薦和預付費網絡服務業務將有助於我們的收入增長，並改善我們的運營 現金流。

目前， 我們主要通過運營現金流和主要股東的財務支持來改善流動性和資金來源。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從 外部投資者那裏籌集資金。因此，我們的期望是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以獲得所需的資金。然而，目前我們沒有任何第三方的資金承諾。

我們 相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流量以及主要股東的借款將足以滿足我們自經審計財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資金需求。

鑑於 上述COVID—19爆發的影響，如果我們需要在中國充滿挑戰的經濟環境中運營 ，如果我們產生了意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，我們可能需要額外的融資。 但是，如果需要，我們不能保證額外融資，也不能保證提供優惠條件。此類融資 可能包括使用額外債務或出售額外股本證券。任何涉及出售股權 證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東的即時和可能的重大稀釋 。

未來幾年，我們將探索其他融資來源，例如通過發行股票籌集額外資金， 以滿足我們的現金需求。雖然面臨資金籌集規模和時間的不確定性，但我們相信，我們 可以繼續滿足運營需要，僅通過使用我們經營活動產生的現金流和股東提供的流動資金 資金（如有必要）。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

截至2020年12月31日止財政年度，經營活動提供的現金淨額 為465，210美元，主要包括以下各項：

截至2019年12月31日止財政年度，經營活動使用的現金淨額為1，375，258美元，主要包括 以下各項：

投資活動

2020財年投資活動中沒有使用現金 。

截至2019年12月31日止財政年度，投資活動提供的現金淨額為10，747美元，主要包括處置設備所得款項。

融資活動

截至2020年12月31日止財政年度，融資活動所用現金淨額為 585，859美元，主要包括與我們擬首次公開募股有關的 遞延首次公開募股成本765，885美元，以及關聯方作為營運資金提供的所得款項180，026美元。

截至2019年12月31日止財政年度，融資活動提供的現金淨額 為1，443，234美元，主要包括關聯方作為營運資金提供的所得款項。

合同義務

租賃承諾額

我們簽訂了經營租賃協議 以租賃中國上海市和青島市的辦公空間。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，經營租賃 開支總額分別為113，338美元及126，176美元，其中，辦公室租賃開支分別為85，235美元及78，716美元，通過向本公司首席執行官兼控股股東呂巧玲女士借款支付 予業主。

截至2020年12月31日， 不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款如下：

趨勢 信息

除本招股説明書其他部分所披露者外，我們並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定能指示未來的經營結果 或財務狀況。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日及2019年12月31日，我們並無任何資產負債表外安排 。

通貨膨脹

通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

季節性 不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

Our discussion and analysis of our financial condition and results of operations are based upon our consolidated financial statements. These financial statements are prepared in accordance with U.S. GAAP, which requires us to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of our assets and liabilities and revenue and expenses, to disclose contingent assets and liabilities on the date of the consolidated financial statements, and to disclose the reported amounts of revenue and expenses incurred during the financial reporting period. The most significant estimates and assumptions include the valuation of accounts receivable, useful lives of property and equipment, the realization of deferred tax assets, the recoverability of long-lived assets, provision necessary for contingent liabilities, and revenue recognition. We continue to evaluate these estimates and assumptions that we believe to be reasonable under the circumstances. We rely on these evaluations as the basis for making judgments about the carrying values of assets and liabilities that are not readily apparent from other sources. Since the use of estimates is an integral component of the financial reporting process, actual results could differ from those estimates. Some of our accounting policies require higher degrees of judgment than others in their application. We believe critical accounting policies as disclosed in this prospectus reflect the more significant judgments and estimates used in preparation of our consolidated financial statements. Further, we elected to use the extended transition period for complying with new or revised accounting standards that have different effective dates for public and private companies until the earlier of the date that we (1) are no longer an emerging growth company or (2) affirmatively and irrevocably opt out of the extended transition period provided in the JOBS Act. As a result, these financial statements may not be comparable to companies that comply with the new or revised accounting pronouncements.

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表 ：

使用預估的

在 按照美國公認會計原則編制綜合財務報表時，我們的管理層會作出估計和假設， 這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計乃基於截至綜合財務報表日期的資料 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、不動產和設備的使用年限、長期資產的可收回性、遞延税項資產的實現以及或有負債和收入確認所需的撥備。實際 結果可能與這些估計值不同。

應收賬款 淨額

應收賬款 包括通過我們向客户提供的貸款推薦和預付付款網絡服務產生的服務費。

我們通過記錄 可疑賬款備抵來減少應收賬款，以説明由於客户無法 或不願意向我們支付有效對價而導致的收款問題的估計影響。我們根據個別賬户分析 、歷史收款趨勢和個別風險特定損失的最佳估計，確定呆賬備抵的充足性。當有客觀證據表明我們可能無法收回應收款項時，我們會為可疑 應收款項計提撥備。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的 估計不同。在管理層確定不太可能收回款項後，將拖欠賬款餘額從可疑賬款備抵中核銷 。截至2020年及2019年12月31日，由於我們認為所有應收賬款均可全部收回，故 並無記錄撥備。

收入 確認

2018年1月1日，我們採用了經修改的追溯法，採用了會計準則法典（“ASC”）606“與客户簽訂合同的收入”。

為確定與客户的合同 的收入確認，我們執行以下五個步驟：（i）識別與客户的合同，（ii）識別合同中的履約義務 ，（iii）確定交易價格，包括可變代價，以將來可能發生重大 轉回 不（iv）將交易價格分配至 合同中的相應履約義務，以及（v）在（或）我們履行履約義務時確認收入。

我們 目前的收入主要來自以下來源：

消費貸款償還和催收管理服務收入

通過我們促成的貸款是消費貸款產品，從30,000元人民幣(約4,342美元)到80,000元人民幣(約11,579美元)不等。貸款期限從一年到四年不等。

我們的所有客户都是與我們簽訂服務協議的個人客户 。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款推薦服務提供便利的。自2017年11月以來，由於中國相關管理規定的變化，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，我們一直專注於為我們的客户提供消費貸款償還和催收管理相關的服務。這些消費貸款償還和催收管理服務是我們與客户簽訂的服務協議中服務義務的一部分。根據我們與客户的協議，還貸和收款管理服務是我們以固定費用向客户提供的捆綁服務的一部分，不能 區分開來，因為我們需要同時監控和管理未償還貸款的還款和收款流程，才有權獲得固定服務費。因此，貸款管理服務和催收管理服務 不能在合同範圍內單獨確定，因此被視為捆綁的單一履約義務。一旦特定貸款按時償還，我們與該貸款相關的服務義務即告履行。如果貸款拖欠，我們將被要求從貸款拖欠之日起再延長12個月的服務期，協助收款工作。對於為拖欠貸款提供的管理服務，除約定的初始固定費用外，不得收取額外費用。如果在所要求的服務期限內用盡所有催收管理措施後，仍未償還全部或部分貸款，則我們與該貸款相關的服務義務已履行，我們不對因無法收回而造成的任何損失負責。

我們的貸款償還和催收管理服務主要包括核對借款人的還款記錄並定期發送付款提醒和通知，以便在到期時還款，以及在發生違約時與第三方催收代理機構和 律師事務所合作等。從客户那裏收到的貸款還款和催收管理費首先延期 ，然後在貸款期限內或從貸款違約之日起延長12個月的延長服務期內按比例確認為收入，因為公司提供指定的服務。

向借款人提供貸款推薦服務的收入

我們於2019年6月開始提供借款人推薦服務，向融資合作伙伴推薦潛在借款人。我們的履約義務包括根據借款人的具體需求向借款人推薦貸款產品 ，處理借款人申請的相關文書工作， 評估借款人申請人的資質，通過數據分析和 現場檢查評估借款人需要抵押的財產，以及向各融資夥伴推薦符合條件的借款人進行貸款審批。如果借款人獲得貸款批准，我們將從借款人那裏收取服務費，然後此類貸款將由我們的資金合作伙伴提供資金。我們通過與第三方推薦合作伙伴以及我們自己的借款人開發工作來獲得借款人。對於通過與第三方推薦合作伙伴合作獲得的借款人，根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議，推薦合作伙伴 首先向借款人收取推薦服務費。然後，我們根據支付給借款人的貸款收益向推薦合作伙伴收取1.5%至2%的佣金。對於我們直接開發的借款人，我們向借款人收取借款人收到貸款金額的1.75% 至3%的手續費。我們在履行履約義務時確認收入 ，並將貸款收益支付給特定借款人。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的推薦服務收入分別為2,087,717美元和260,388美元。

與貸款推薦服務相關的合同履行成本主要包括員工工資、獎金和商務差旅成本，這些成本由我們履行我們的 履約義務而產生。只有當合同履行成本產生或增強將用於履行合同未來履行義務的資源，並且成本有望收回時，合同履行成本才會資本化。於截至 2020年及2019年12月31日止年度，吾等並未將合同履行成本資本化，但由於該等成本屬非實質性，故按已發生的成本計入費用。

預付費網絡服務收入

In 2012, one of our VIEs, Qingdao Buytop, was granted a third-party payment service license by the relevant authority in China. We started to provide prepaid payment network services to merchant customers in August 2019. We are licensed to issue generic and branded prepaid gift and debit cards and provide related services to various merchants, such as supermarket and department stores, etc. In connection with repaid payment network services, we expect to generate revenue from: (1) technology consulting and support services fees related to payment solution planning, design, and management; (2) prepaid card payment services fees related to issuance and use of prepaid cards. Technology consulting and support services are short-term in nature, with service period ranging from one to three months, and related service fees are recognized as revenue at point when payment solution, design and management services are rendered, completed and accepted by customers. For merchant customers who need prepaid card payment services such as collecting and processing information necessary for prepaid card issuance and authorizing transaction requests after verifying transaction information, we charge service fee equal to 0.3% to 0.5% of each transaction amount and recognize revenue at the point when the prepaid cards issued by merchant customers are used by their end user card holders. For the years ended December 31, 2020 and 2019, we earned $432,958 and $86,052 revenue from providing technology consulting and support service revenue to customers, respectively. As of December 31, 2020 and as of the date of this filing, we have not issued any prepaid cards to customers.

合同 資產負債

截至2020年12月31日和2019年，我們沒有合同資產。

在交貨前收到付款的合同中確認合同負債。我們的合同負債（在其綜合資產負債表中反映為遞延收入） ，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為154，106美元和1，190，106美元，主要包括我們截至資產負債表日的未履行履約義務。 於二零二零年十二月三十一日，我們的合約負債餘額較二零一九年十二月三十一日減少約1，000，000元，主要由於當 貸款償還及收款管理協議項下的指定服務已履行且我們的履約責任已履行時，遞延收益確認為收益。

收入的分解

截至2020年及2019年12月31日止財政年度，按服務類型劃分的收入如下：

所得税 税

我們 根據相關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的税基與合併 財務報表中的報告金額之間存在暫時差異時， 確認遞延所得税。遞延税項資產及負債乃按適用於 預期收回或結算該等暫時性差異之財政年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。必要時，會建立估值準備金 ，以將遞延税項資產減少至預期實現的金額。

只有 在税務檢查中"很有可能"維持税務狀況時，才確認不確定的税務狀況。確認的金額是 在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合" 可能性大於不"測試的税務頭寸，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間被分類為 所得税費用。 截至2020年及2019年12月31日止財政年度，並無產生與所得税相關的重大罰款或利息。吾等認為於二零二零年及二零一九年十二月三十一日並無任何不確定税項撥備。我們的中國附屬公司及VIE須遵守中國所得税法。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止財政年度， 中國境外並無產生重大收入。截至2020年12月31日，我們中國附屬公司及VIE 的所有報税表仍可供中國税務機關進行法定審查。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB ASU No. 2018—13， “公允價值計量（主題820）：公允價值計量披露要求的披露框架變更” （“ASU 2018—13”）。ASU 2018—13修訂公平值計量的披露規定。ASU 2018—13在2019年12月15日之後開始的財政年度對所有實體有效，允許提前採納任何刪除或修改的披露。 已刪除及修訂披露乃按追溯基準採納，而新披露乃按前瞻基準採納。 採納本指引對我們的綜合財務報表並無重大影響。

最近發佈的會計聲明 尚未採用

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，包括經營性租賃，期限超過12個月。該指南還擴展了定量和定性披露要求。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃，包括使用權資產和未來付款義務的相應負債。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842) -針對財務報表編制人員的租賃標準的目標改進，以降低成本並簡化租賃標準的實施。 ASU簡化了過渡要求，併為出租人提供了將非租賃組成部分與租賃組成部分分離的實際便利 。2019年3月，FASB發佈了更新的會計準則第2019-01號，租賃(主題842)： 編碼改進 (“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01提供了與主題250相關的過渡披露指南，會計 更改和錯誤更正，具體而言，第205-10-50-3段要求各實體在採用新會計準則的財政年度內，在採用新會計準則之日之後的中期提供相同的披露。ASU 2019-01中的指導明確為主題842過渡披露要求中的第250-10-50-3段臨時披露要求提供了例外。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，修改了標準的實施日期。對於公共 實體，指南將在2018年12月15日之後開始的財政年度及其中期期間生效。對於所有其他 實體，本指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度和 之後開始的財政年度內的中期期間。2020年6月，FASB發佈ASU編號2020—05，以應對應對冠狀病毒（COVID—19）疫情對美國企業的持續影響。ASU No. 2020—05規定了實施ASU 842的 生效日期的有限延遲，以緩解企業及其在疫情期間面臨的困難。私營 公司和非營利實體可將ASU 842的採用推遲至2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期 期間。作為一家新興增長型公司，公司計劃自2022年1月1日起採用本指南 。本公司預計採納本指引所產生的累積影響不會對其合併財務報表產生 重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016—13，金融工具—信貸損失（主題326），要求實體根據歷史經驗、當前條件和合理且可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行 。這取代了現有的已發生損失模型，適用於 按攤餘成本計量的金融資產的信用損失的計量。ASU 2016—13隨後經會計準則更新 2018—19， 對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進，會計準則 更新2019—04 主題326，金融工具—信貸損失，主題815，衍生品和 套期保值，主題825，金融工具的編碼改進，和會計準則更新2019-05，有針對性的過渡救濟。 對於公共實體，ASU 2016—13及其修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效。對於所有其他實體，本指南及其修訂將在2022年12月15日之後開始的財政年度 生效，包括這些財政年度內的中期期間。 所有實體在2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間都將允許提前申請。作為一家新興的 成長型公司，我們計劃於2023年1月1日採納本指南。我們目前正在評估我們待 採納ASU No. 2016—13對我們合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈ASU No. 2019—12，所得税（主題740）—簡化所得税會計。ASU 2019—12旨在簡化所得税的會計 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並修正了現有指南，以改善 應用的一致性。ASU 2019—12在2020年12月15日之後開始的財政年度和 這些財政年度內的中期期間有效，這對我們來説是2022財政年度，允許提前採用。本公司預計採納新指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。

工業

本節中提供的所有信息和數據 均來自Frost & Sullivan（Beijing）Inc.的行業報告，上海分行有限公司（以下簡稱“Frost & Sullivan”）於2021年5月委託進行的題為“中國消費貸款償還和催收、貸款推薦、 和第三方支付市場研究”的報告，除非另有説明，該報告作為本招股説明書 是其一部分（以下簡稱“Frost & Sullivan報告”）的附件99. 4存檔。Frost & Sullivan建議我們， 此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含 對未來增長的預測，這些預測可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

中國消費貸款還本付息管理市場概況

市場 定義和細分

貸款 還款和收款管理服務包括但不限於還款記錄對賬和發送付款 提醒和通知，這些服務是為幫助借款人在拖欠貸款前按時償還貸款而提供的服務。在發生拖欠時， 貸款償還和收款管理服務包括利用內部資源收取拖欠款項，監督外包給第三方收款機構的收款 服務，以及根據情況聘請第三方律師事務所，並在收到客户明確授權後代表客户對拖欠借款人提起 司法程序。

市場 概述

中國的消費信貸市場 近年來由於經濟的快速增長和互聯網金融和電子商務的發展而錄得了大幅增長。中國消費貸款未償還餘額從2015年的人民幣19.0萬億元（約3.04萬億美元）增加至2020年的人民幣46.5萬億元（約7.44萬億美元），複合年增長率為19.6%。

隨着中國人民生活水平的提高，2015年至2020年，中國人均可支配收入同比增長。中國消費者可支配收入的增長，加上消費者信心的高水平，表明消費慾望很強。因此，消費結構 已經從主食和必需品轉向優質產品和服務。對 奢侈品、旅遊、美容醫學、教育和家居裝修的消費需求不斷增長，並希望改善個人福祉。消費 對多樣化商品和服務組合的需求不斷增長，導致小額、方便的消費貸款產品的平行增長。 預計到2025年，中國消費貸款餘額將達到98.1萬億元人民幣（約15.7萬億美元） ，2020年至2025年的複合年增長率為16.1%。

來源： Frost&Sullivan

消費信貸市場的增長促進了 中國拖欠消費貸款回收服務市場的興起。與美國等較為成熟的市場相比，中國的拖欠消費貸款回收市場處於早期發展階段 。自2013年以來，它經歷了高增長率，是影響 中國貸款償還和催收管理服務市場規模的重要因素之一。中國消費貸款償還和收款 管理市場的規模從2014年的78億令吉（約11億美元）增長至2019年的388億人民幣（約54. 7億美元），複合年增長率為37. 8%。

與在線融資相關的技術進步 促使中國消費者貸款償還和收款管理 服務需求不斷增長。具體而言，大數據和貸款人收購相關的技術進步使許多在線 融資平臺能夠以具有成本效益的方式收購借款人。由於大量消費貸款是在相對較短的時間內通過 在線融資平臺發放的，這些貸款的拖欠率也隨之增加，從而增加了 中國消費貸款還款和收款管理服務的需求。消費貸款償還和 收款管理市場的規模預計將在2019年至2024年期間以19.0%的複合年增長率增長。

來源： Frost&Sullivan

增長驅動因素

消費貸款償還和收款管理市場增長背後的主要驅動力包括：

政府 促進消費金融的政策—中國政府通過頒佈和實施促進國內消費的政策，支持消費金融市場的發展。2016年，中華人民共和國國務院發佈的《政府工作報告》強調了發展消費金融 服務的重要性，以服務中低收入人羣，發揮其消費潛力實現經濟增長。 2016年12月，中國銀監會（“銀監會”）召開新聞發佈會，會上銀監會認識到消費金融服務提供商在促進消費和改善人民生活水平方面的關鍵作用。

經濟向消費驅動模式轉變 —城鎮居民家庭人均年可支配收入 由2014年的人民幣2.88萬元（約4.06萬美元）增加至2018年的人民幣3.93萬元（約5.54萬美元），複合增長率 約為8.1%。隨着可支配收入的不斷增長，中國經濟正朝着消費驅動型轉變，消費總額從2014年的272億元人民幣（約38. 3億美元）增長至2019年的412億元人民幣（約58. 1億美元），複合年增長率為8. 7%。隨着消費能力的不斷增長，消費驅動 模式將繼續增加中國個人消費領域對金融服務的需求，包括消費貸款償還和收款管理服務的需求 。

網上消費貸款激增 —隨着通過電子商務、 社交網絡和移動互聯網的其他使用案例的數據生成和全面數據收集的步伐越來越快，金融機構在數據收集、數據 分析和相關技術方面投入了大量資金。在過去幾年中，金融 機構通過利用其增強的技術能力，促進了消費者金融市場的各種技術進步，例如工作流程自動化和 基於大數據的借款人分析。由於這些技術進步，大量消費貸款 在相對較短的時間內通過在線融資平臺發起，從而導致中國消費貸款償還和收款管理服務的需求 增加。

消費貸款增長率高 —過去幾年消費貸款總量實現了高增長 ，預計在可預見的未來將繼續快速增長。 中國消費貸款未償還餘額由2014年的人民幣15. 4萬億元（約21. 7億美元）增加至2019年的人民幣47. 2萬億元（約66. 5億美元），複合增長率為25. 1%，預計2019年至2024年的複合增長率為18. 3%。消費貸款的穩定增長 主要是由不同金融背景的消費者不斷增長的消費需求推動的，這給消費金融服務提供商帶來了挑戰 ，包括商業銀行、電商平臺和商家關聯財務公司、 專業消費金融公司、P2P貸方、發薪日貸款貸方，以成本效益高的方式準確評估這些消費者的信用 檔案。隨着越來越多具有不同貸款償還能力的借款人的貸款申請獲得批准， 與貸款償還和收款相關的困難和不確定性出現，這反過來增加了對消費者貸款償還和收款管理服務的需求 。

保險業發展 —中國銀保監會發布《2020年銀行保險業高質量發展指引》，旨在實現銀行保險體系金融結構多元化，擴大體系覆蓋面。 指導意見鼓勵外資銀行和保險機構的發展。由於政府的支持政策 ，保險融資市場預計將在不久的將來增長。具體而言，保險融資服務提供商 將能夠發放更多消費貸款，從而可能導致中國對關聯貸款還款 和收款管理服務的需求增加。

競爭 概述

消費貸款償還和收款管理市場競爭激烈且分散，競爭集中在消費貸款收款方面的行業聲譽和專業知識、技術和IT基礎設施、與客户的關係、收款專家服務的質量 以及遵守適用法律。據估計，中國消費貸款償還和收款管理市場大約有9，000家市場參與者，上海的市場參與者數量大約為500家。中國消費貸款還款及催收管理市場的主要進入障礙包括以下幾個方面：

主要 競爭對手

中國消費貸款償還和收款管理市場的主要 市場參與者包括中國數據集團（蘇州）有限公司 、M & Y全球服務、Promisechina（上海）投資有限公司，有限公司及金夥伴管理顧問有限公司。

中國貸款推薦市場概況

市場 定義和細分

為了 滿足借款人的融資需求，作為中介代理的服務提供商將合格的潛在借款人 推薦給融資合作伙伴，而融資合作伙伴可以直接為這些借款人提供資金。除推薦外，貸款推薦代理 還提供貸款產品諮詢、貸款申請及相關資料準備和處理、信用評估、房地產估價等其他與貸款相關的服務。在貸款推薦代理人向融資合作伙伴推薦合格的潛在借款人 後，這些融資合作伙伴獨立進行自己的盡職調查，以審查和評估推薦的潛在借款人的憑據 ，然後再做出最終決定。在整個交易過程中，融資合作伙伴 承擔向借款人發放貸款的全部信貸風險。貸款推薦代理人不承擔任何信貸風險，也不為融資合作伙伴直接發放的貸款提供任何 擔保。

貸款 推薦業務模式

作為 公司多元化和擴大產品和服務產品的戰略的一部分，公司於2019年6月開始提供貸款 推薦服務。利用其先進的信用評估和風險管理能力，本公司 仔細評估個人借款人提交的申請和證明材料，並將其認為符合條件的借款人推薦給融資合作伙伴，而融資合作伙伴則直接向本公司推薦的借款人提供資金。本公司貸款推薦業務的 交易流程詳見業務—貸款推薦—我們的 業務模式和推薦流程.”

未來，公司計劃與專門從事不良債務收購和管理的經驗豐富的資產管理公司（AMC）合作。由於AMC承諾購買融資合作伙伴在違約貸款中的權利，本公司 相信其與AMC的合作將有效緩解違約的影響並擴大貸款發放規模， 這反過來可以更好地滿足借款人的融資需求並增加本公司貸款推薦業務的借款人基礎 。

本公司在貸款推薦市場具有以下競爭優勢：

市場 概述

在中國政府持續的固定資產投資支持下，中國房地產已完成投資於二零一四年至二零一九年的複合年增長率 約為7. 3%，截至二零一九年底達到人民幣9. 1萬億元（約1. 3萬億美元）。在快速城市化和住宅需求的刺激下， 中國房地產市場預計將在不久的將來以穩定的速度增長。

來源： Frost&Sullivan

增長驅動因素

中國貸款推薦市場增長的主要驅動力包括：

支持性 政府政策 —中國的房地產市場在過去幾年裏得到了政府的各種政策的支持。《建築業“十三五”發展規劃》（《建築業“十三五”規劃》）對中國建築業目標增長率進行了規劃，2016年至2020年為7%左右。中華人民共和國國務院於2019年通過的《長江三角洲區域一體化發展規劃》 促進了上海、蘇南和浙北地區的一體化， 特別側重於建築和相關商業活動。因此，此類政策將有助於區域房地產市場的增長 ，並增加對房地產相關金融服務的需求，例如抵押貸款推薦 服務。

房地產市場穩定增長—房地產投資額的不斷增長是支撐 中國房地產市場快速發展的一個主要因素。根據中國國家統計局的數據，2014年至2018年，中國已完成房地產投資交易的複合年增長率約為7.4%，2018年底 達到人民幣8.5萬億元，預計2019年至2024年將以5.8%的複合年增長率增長。除了有助於 中國房地產市場的發展，房地產投資額的不斷增長還將進一步增加對房地產相關金融服務的需求，如抵押貸款推薦服務。

增強的 信用評估和風險管理能力 -社會信用體系是中國政府發展的國家信用體系。它的試用期從2009年開始。2014年，該信用體系首次在中國的8家信用評分公司使用。2018年，人民中國銀行成為信用體系管理機構。信用制度的設計和實施是為了規範公民和企業的經濟信用和社會信用的評估流程。八家信用評分公司將可以訪問社會信用系統中的信用數據，作為回報，這些公司可能會向公眾提供這些數據。這一機制構成了一種高效、方便、準確的核實中國中公民和企業數據的方法。貸款推薦服務提供商可以通過信用評分公司訪問社會信用系統中的數據，對借款人進行初步篩選。接入該系統可增強貸款推薦服務提供商的信用評估和風險管理能力，降低其運營成本，並提高其運營效率。

競爭 概述

中國的貸款推薦市場競爭激烈。它包含了大量的市場主體。公司在信用評估和風險管理能力、聲譽和資金合作伙伴來源方面進行競爭。據估計，中國貸款推薦市場抵押貸款領域的市場主體約為 1.5萬户，而上海市的市場主體估計在1000户左右。中國貸款推薦市場的關鍵進入障礙包括：

主要 競爭對手

上海貸款推薦市場的主要市場參與者包括上海青浦房地產投資物業有限公司、上海虹口房地產服務有限公司和上海楊浦公房資產管理有限公司。

中國第三方支付服務市場概況

市場 定義和細分

第三方支付服務提供商充當消費者和商家之間的支付處理和結算的中介。一般來説，第三方支付服務是由非銀行公司提供的。第三方支付服務主要分為四類：(I)銷售點(POS)；(Ii)互聯網支付；(Iii)與移動相關的支付(包括移動POS和移動支付)； 和(Iv)跨境支付服務。預付費網絡服務屬於POS和互聯網支付兩類。

預付費網絡服務簡介

預付卡發行和相關支付處理是第三方支付服務的一個子類別，中國相關 政府部門對此進行了高度規範。為了提供與預付卡發行和支付處理相關的服務，服務提供商必須獲得兩個單獨的許可證，即預付卡發行許可證和預付卡支付受理許可證。 或者，服務提供商必須獲得允許與預付卡相關的支付活動的第三方支付許可證。

預付卡 可廣泛應用於各種商業環境。它們可以作為購物券和充值消費卡。 通常有兩種類型的預付卡，即單用途預付卡(即只能用於購買髮卡機構或與髮卡機構相關的公司提供的商品和服務的預付卡)和多用途預付卡 (即可用於購買跨地區和 行業的不同集團公司提供的商品和服務的預付卡)。發行單用途預付卡和處理相關支付交易不需要服務提供商 獲得任何第三方支付許可證。相比之下，發行多用途預付卡和處理相關支付交易 需要服務提供商獲得相關的第三方支付牌照。

市場 概述

中國第三方支付服務市場規模多年來快速增長，主要得益於中國經濟的總體增長和電子商務市場的蓬勃發展。特別是，在其他兩個第三方支付服務細分市場中，移動POS和移動支付市場增長最快。 在同一時期，POS服務和互聯網支付的年複合增長率分別為21.4%和28.4%。

由於COVID—19爆發， 預計中國經濟將在2020年放緩。大量零售店的關閉將對POS服務和移動相關 支付服務的需求產生不利影響。與此同時，由於預計中國電子商務市場 不會受到COVID—19疫情的嚴重影響，因此對互聯網支付服務的需求將保持強勁。從2020年起，第三方支付服務市場有望反彈， 恢復穩定增長。預計到2025年市場規模將達到人民幣457. 9萬億元，2020年至2025年的複合年增長率為11. 4%。

來源： Frost&Sullivan

增長驅動因素

第三方支付服務市場增長背後的主要驅動因素包括：

消費者 消費習慣的改變 —電子商務在中國的快速發展徹底改變了中國的消費行為 ，以及消費者的支付偏好。根據中國商務部的數據，二零一八年電子商務 交易總額達人民幣31. 6萬億元，二零一四年至二零一八年的複合增長率為17. 8%。因此，對 移動和數字支付解決方案的需求不斷上升，這擴大了中國的第三方支付服務市場。 此外，中國公民生活水平的提高也促進了中國零售業的增長， 隨後又為第三方支付服務創造了更多需求。

預付卡的普及程度提高 —預付卡日益普及，是推動中國第三方支付服務市場增長的關鍵因素之一。預付卡廣泛用於各種行業垂直領域，如 企業機構、零售商、政府和金融機構，通常用於支付各種商品和 服務。隨着中國互聯網用户數量的增加和電子商務行業的蓬勃發展，預付卡 已成為消費者中日益流行的支付方式。隨着支付服務提供商不斷更新其技術併為持卡人提供增強的用户體驗，預計中國對預付卡的需求將繼續增長 。隨着預付卡 的普及和市場接受度的不斷提高，預計中國的第三方支付服務市場將同時擴大 。

監管 發展 —中國政府和中國人民銀行已出臺具體政策，重點是改善中國第三方支付服務市場的監管框架。2011年6月16日，中國人民銀行發佈《非金融機構支付服務業務系統檢驗認證管理規定》。除其他要求外，法規還明確了第三方支付機構業務系統和通信系統的安全和管理要求 。支付機構客户備付金存管辦法（《支付機構客户備付金存管辦事處》） （ [2013]中國人民銀行於2013年6月7日發佈的《中國人民銀行第6號》要求支付機構收到的客户備付金必須全部存入指定備付金銀行的託管賬户。 2017年，中國人民銀行宣佈了監管二維碼支付相關風險的計劃。具體而言，第三方支付服務提供商 必須申請許可證，才能提供基於條形碼的支付服務。隨着更多政策法規的出臺， 中國第三方支付服務市場的監管框架將更加全面和透明，促進 服務提供商發展業務的穩定商業環境。

需求 由微型和小型商家數量的增加所支撐 —中國微型和小型商户數量的增加 為第三方支付服務市場帶來了增長機遇。由於這些商家的業務規模較小， 資源有限，方便、高效且經濟實惠的第三方支付解決方案滿足商家 日益增長的支付處理需求。此外，隨着移動支付在中國的消費者中得到普遍接受， 越來越多的微型和小型商户需要支付解決方案，使他們能夠以經濟高效的方式接受銀行卡和其他數字支付 方式，例如二維碼支付。

競爭 概述

第三方支付服務市場在中國受到高度監管。2019年，中國獲得許可的第三方支付服務提供商總數達到240家。第三方支付服務提供商主要根據服務範圍 和服務費用進行競爭。中國第三方支付服務市場的主要進入壁壘包括：

主要 競爭對手

山東省第三方支付服務市場的主要市場參與者包括山東誠聯卡支付有限公司， 有限公司，青島百森通支付有限公司山東飛音智能科技有限公司，公司

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢將有助於我們的成功，並使我們與競爭對手區分開來：

注： *根據中國國家統計局的數據，青島市 2018年是中國GDP第十一大城市，人口超過900萬。就GDP而言，美國的可比城市包括聖路易斯和波特蘭。

業務

我們 是一家不斷髮展的金融服務提供商，在中國提供涵蓋消費貸款償還 和收款管理、貸款推薦和預付費網絡服務的全面金融服務。利用對我們客户羣、戰略合作伙伴關係以及估值模型和技術的深刻理解 ，我們致力於與 客户合作，瞭解他們的財務需求和挑戰，並提供定製服務，幫助他們實現各自的 目標。

消費者 貸款還款及收款管理

Relying on our industry expertise and proprietary technology, our unique approach that integrates internal and external resources under a centralized management system allows us to offer customers a cost-effective and trustworthy solution to recover consumer loans. We have devised and implemented a systematic repayment and collection management process adapted to each stage of a loan. Prior to loan delinquency, we provide customers with services such as repayment record reconciliation and payment reminder and notice. Upon delinquency, our experienced in-house team works on recovering past-due loans during the first three months of delinquency through means that do not require face-to-face interaction. If delinquency exceeds three months, we outsource loan collection services to reputable and local licensed third-party loan collection agencies, whose performance is supervised and evaluated by us under our monitoring system. Specifically, these third-party agencies collect past-due loans through various collection efforts such as professional skip-tracing (i.e. the process of locating a borrower who cannot be found at his or her place of residence or usual hangouts) and on-site visits. After the first six months of delinquency, if all the previous efforts to recover past-due loans remain unsuccessful, and after having received our customers’ express authorizations, we then engage reputable third-party law firms and initiate judicial proceedings against the delinquent borrower on behalf of our customers. As we exclusively rely on third-party resources for on-site visits, our in-house team is able to minimize potential physical confrontation with borrowers and effectively control compliance-related risks. In addition, we coordinate and manage all client engagements and collected information centrally through our Shanghai headquarters. Through our internal management system, we assign and adjust repayment and collection tasks to in-house specialists and third-party collection agencies based on a variety of factors. We believe our centralized management allows us to streamline and standardize the payment and collection management process, effectively monitor compliance level, and increase collection efficiency.

我們 相信，收集專家的專業知識和服務質量對我們業務的成功至關重要。因此， 我們非常重視通過提供指導、繼續 教育和基於績效的晉升途徑來吸引、培養和留住我們的內部專家。我們會根據我們嚴格的標準仔細選擇第三方收款機構 ，並且只與那些公司歷史、過去的業務活動以及內部合規政策和措施符合我們選擇標準的機構合作 。隨着我們加強與合格的收款機構的業務夥伴關係，並幫助我們的內部專家 隨着時間的推移積累經驗，我們預計生產力和盈利能力將持續提高。

於2020年及2019年財政年度，借款人償還及我們及第三方機構收取的總金額分別達人民幣216萬元（約31萬美元）及人民幣1878萬元（約272萬美元）。雖然我們在全國範圍內提供服務，但我們的戰略重點是加強 我們在中國二、三線城市的業務，我們觀察到消費貸款需求強勁。目前，我們 僅管理借款人通過我們的線下貸款推薦 業務從個人客户獲得的貸款的償還和收回，該業務一直運營至2017年底。我們現有的貸款償還和收款管理業務將於2021年底前全部完成 。這些客户支付了貸款償還和收款管理服務費，作為我們在貸款便利時簽訂的服務協議的一部分 。此類預付款在我們資產負債表上記錄為預付款負債賬户的貸方。由於我們向特定客户提供貸款償還及收款管理服務，故提前從客户收取的貸款管理及收款 管理費會遞延並於提供指定服務時隨時間確認為收入。 自2017年底以來，我們沒有收取任何新的貸款償還和收款管理費用。

For the fiscal years 2020 and 2019, revenue generated from our consumer loan repayment and collection management services was US$1,074,734 and US$3,618,823, respectively. With a team of experienced loan management professionals, the Company plans to continue its consumer loan repayment and collection management business by expanding its client base and collaborating with third-party financial institutions. The Company has been actively seeking collaboration with third-party financial institutions to further its consumer loan repayment and collection management services. With a team of experienced loan management professionals, the Company expects to continue its consumer loan repayment and collection management business by expanding its client base and collaborating with licensed financial institutions. As an example of such collaboration arrangements, on June 12, 2020, the Company entered into a Framework Consulting Service Agreement with Tianjin Financial Asset Exchange Co., Ltd. (“TFAE”), which is a leading financial assets trading institution in China and serves as a trading platform for financial assets, particularly for banks’ non-performing asset. Under such framework agreement, the Company may provide consumer loan repayment and collection management services to customers of TFAE, with specific terms to be further agreed upon by the parties. The framework agreement will expire on June 30, 2022 and can be renewed upon mutual agreement of both parties. However, we cannot guarantee the success of such business plan.

貸款 建議

作為 我們多樣化和擴展產品和服務的戰略的一部分，我們於 2019年6月啟動了貸款推薦業務。利用我們先進的信用評估和風險管理能力，我們仔細評估個人借款人提交的申請和 證明材料，並將我們認為符合條件的借款人推薦給融資合作伙伴，而融資合作伙伴則直接向我們推薦的借款人提供資金。我們努力為借款人和融資合作伙伴提供透明、無縫和方便的 推薦流程，同時保護他們各自的利益。

我們提供的服務包括處理借款人申請相關的文書工作 ，評估借款人申請人的資質，通過數據分析和現場檢查評估需要抵押的房產 。對於我們通過業務聯繫獲得的借款人，我們不直接向他們收取任何 服務費。取而代之的是，推薦合夥人首先向借款人收取推薦服務費。然後，我們根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議向推薦合作伙伴收取佣金。我們從業務推出到2020年12月31日這段時間的佣金率是1.5%到2%。對於我們直接獲得的借款人，我們根據我們與他們之間的服務協議，直接向他們收取貸款金額的百分比 的服務費。我們從業務啟動到20120年12月31日這段時間的服務費費率是1.75%到3%。

我們 僅推薦能夠抵押經我們經驗豐富的內部評估師團隊評估和批准的房產的借款人。我們相信，我們紀律嚴明、資產驅動的風險管理方法可以有效地將借款人的違約風險降至最低，減輕違約的影響，併為我們的融資合作伙伴帶來可持續的回報。具體來説，我們要求 借款人打算抵押的所有房產的當前房地產評估。利用我們的評估模型和技術， 我們經驗豐富的內部評估師首先進行嚴格的盡職調查流程，包括密集的數據收集、審查、 和分析，以確保我們瞭解市場狀況和物業的風險回報狀況。然後，我們的團隊對物業的內部和外部進行全面的外觀檢查，以注意並檢查 可能對物業價值產生不利影響的情況。在綜合了通過各種渠道收集的信息後，我們的內部 評估師會根據選定的一系列因素，將該房產與可比銷售額進行比較，以評估該房產的具體特徵及其市場狀況。截至招股説明書發佈之日，通過我們先進的風險管理能力，向我們推薦的借款人發放的抵押貸款的違約率為零，而類似貸款的行業平均違約率約為 3%。然而，不能保證我們未來會保持較低的違約率，因為我們最近才開始 貸款推薦業務，我們向借款人提供的抵押貸款變得更加成熟。

我們不斷致力於加強與融資合作伙伴的合作，並有機地擴大我們的融資合作伙伴網絡。截至本招股説明書發佈之日，公司 正在與37個融資合作伙伴合作。我們為我們的融資合作伙伴提供對我們的高質量借款人申請者基礎的訪問，以及 增強的信用評估和風險管理能力。我們為他們提供的重複借貸和交叉銷售機會進一步放大了我們的價值主張。借款人通過我們的服務連接到融資合作伙伴後，融資合作伙伴將能夠 向此類借款人發放更多貸款並銷售其他金融產品。截至招股説明書發佈之日，我們以拖欠率為零的 形式交付價值。我們通過股東和管理團隊成員的口碑推薦和推薦獲得我們的融資合作伙伴，他們中的許多人基於各自 年的專業經驗在金融行業建立了廣泛的關係。雖然受貸款推薦服務的監管，但由於我們不提供網絡融資中介服務，因此我們的業務模式不受適用於網絡借貸平臺的當地相關監管要求的約束。 我們相信，通過加強與融資合作伙伴的合作，我們能夠持續發展我們的業務，並緩解中國持續挑戰的監管環境帶來的負面影響。

借款人之所以被我們吸引，是因為我們可以方便地獲得融資合作伙伴提供的各種抵押貸款產品，透明、易於導航的推薦流程，以及以客户為中心的服務方式，旨在瞭解借款人的特定財務需求，並將他們與適合其當前情況的抵押貸款產品相匹配。通過第三方和口碑推薦，使用我們推薦服務的借款人數量隨着時間的推移迅速增長。截至2021年4月30日，共有161名借款人通過使用我們的推薦服務從我們的融資夥伴那裏成功獲得了抵押貸款 。截至2020年12月31日，我們的融資合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，總金額為人民幣8.4439億元(約合1.224億美元)。自業務上線至2020年12月31日，貸款推薦業務規模穩步擴大，業務收入達2348,105美元。在2020財年，我們的資金合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，總金額為人民幣7.44269億元(約合1.0791億美元)，我們的推薦服務收入為2,087,717美元。

預付費 支付網絡服務

We started providing prepaid payment network services in August 2019, offering seamless, convenient, and reliable payment services to merchants across different industries. Specifically, we offer prepaid cards to individual consumers who, after purchasing such prepaid cards from us, will be able to buy goods and services offered by our merchant customers with their prepaid cards and recharge such cards online. The proceeds generated from the actual sales of the prepaid card are deposited into an escrow account designated and monitored by the PBOC. Leveraging our partnership with NetsUnion Clearing Corporation (“NetsUnion”) (i.e. the only bank card clearing house and the largest card payment organization offering mobile and online payment services in China), our prepaid payment network services enable qualified merchants selected by us after rigorous internal review to accept prepaid-card payments using traditional payment terminals. Our growing prepaid payment service business enables us to develop a deep understanding of customers’ needs and will allow us to provide merchants with continuously improving services and technologies. During the period from our business launch to December 31, 2019, the revenue generated from our payment services was US$86,052. During fiscal year 2020, the revenue generated from our payment services consisted of technology consulting and support fees and amounted to US$432,958. As of December 31, 2020, we have engaged a total of five merchant customers for our prepaid network payment business and these five merchant customers have yet to issue prepaid cards to their end customers.

對於需要支付相關 技術諮詢和支持的商家客户，我們收取服務費，包括設計定製的支付解決方案、將其內部 系統與我們的預付卡支付系統連接，以及向其員工提供相關的操作培訓。根據我們和特定商家客户商定的 估計年度交易金額，技術諮詢和支持費用範圍 為人民幣100，000元（約14，474美元）至人民幣500，000元（約72，370美元）。對於需要預付卡 支付服務的商家客户，我們收取服務費，包括但不限於收集和處理預付卡發行所需的信息 ，以及在驗證交易信息後授權交易請求。預付卡付款 服務費等於（i）每次交易金額的0.3%至0.5%或（ii）估計年度交易金額的0.2%。

我們的 商家客户選擇我們是因為我們是一家能夠提供多用途預付卡的持牌預付卡發行商和 持牌支付服務提供商。為了發行多用途預付卡（可用於從不同行業和地區的不同商家羣體購買商品和服務， 並提供相關支付服務），服務提供商必須 獲得允許此類活動的第三方支付許可證。由於中國人民銀行（“PBOC”）對支付許可證的控制加強，從中國的相關監管機構獲得此類許可證變得更加困難。許可證申請人必須經歷耗時的申請過程，能夠支付昂貴的申請費， 並滿足監管機構採用的嚴格標準。鑑於強大的進入壁壘，我們的支付許可證是 使我們有別於競爭對手的獨特資產。沒有此類許可證，預付費髮卡機構只能發行單用途預付費 卡，這僅限於購買髮卡機構或與髮卡機構相關的公司提供的商品和服務。

我們的 專有技術系統對預付費支付網絡業務的增長至關重要，使我們能夠處理大量 交易、實現高度穩定性、促進工作流程自動化並構建易於擴展的業務模型。 在一組集成數據庫的支持下，我們的信息系統可以高效地處理和分析大量數據， 將數據安全地存儲在雲服務器上，併為我們的每個部門提供方便的數據訪問。我們的賬户管理 系統使我們能夠整合和管理所有客户的賬户信息，並以高效的方式跟蹤客户賬户餘額 ，從而促進對資金流動的更透明管理。我們定期更新我們的系統，以提高其 可靠性、效率以及與我們服務和不斷變化的監管要求的兼容性。我們相信，我們的專有 技術系統將使我們能夠構建一個高度自動化的平臺，與不同行業的主流支付方式和 渠道兼容。截至本招股章程日期，我們的系統未遇到任何重大系統中斷。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度，來自消費貸款還款及 收款管理業務的收入分別佔我們總收入的91. 3%及29. 9%， 有關業務將於2021年底前完成。憑藉一支經驗豐富的貸款管理專業人員團隊， 公司計劃通過擴大客户羣並與第三方金融機構合作 ，繼續開展消費者貸款還款和收款管理業務。公司一直在積極尋求與第三方金融機構的合作 ，以進一步推進其消費貸款償還和收款管理服務。憑藉一支經驗豐富的貸款管理專業人員團隊， 公司希望通過擴大客户羣並與持牌金融機構合作 ，繼續開展消費者貸款還款和收款管理業務。然而，我們不能保證該業務計劃的成功。

截至二零一九年十二月三十一日止財政年度，貸款推薦業務 及預付支付網絡服務業務的收入分別佔我們總收入的6. 6%及2. 1%，二零二零年總收入的58. 1%及12. 0%。為彌補由於 我們在2021年底前完成過往貸款償還和收款管理業務而導致的收入下降，我們積極致力於擴大 我們的貸款推薦業務，例如將我們的融資合作伙伴數量增加到37個，並積極向 潛在客户推廣我們的服務。

我們 通過以下三個業務線，提供與客户和業務合作伙伴聯繫的互補產品和服務， 如下所示：

通過我們的服務，我們能夠擴大借款人申請者的基礎，並與這些潛在借款者發展持久的關係 為他們提供便利的途徑，讓他們接觸到發放抵押貸款的融資合作伙伴。由於借款人申請者大多是有支付解決方案需求的中小型企業主，我們計劃為他們提供預付費支付網絡服務，我們 希望這將產生巨大的交易量，併為我們提供更深入的用户行為和交易數據 。我們預計，這些積累的數據將使我們能夠進一步加強我們的信用評估和風險管理能力， 這將吸引更多的資金合作伙伴，併為我們的貸款推薦業務拓寬資金來源。我們預計，貸款推薦業務的增長將帶來更多抵押貸款，這將增加貸款人對我們的還款和催收管理服務的 需求。通過貸款還款和催收的管理流程，我們將進一步識別符合我們遴選標準的借款人，並介紹資金短缺的符合條件的借款人通過我們的貸款推薦業務向融資夥伴償還現有貸款。我們相信，這種多維方法將使我們能夠構建一套全面的服務和解決方案，以滿足借款人和貸款人在貸款生命週期的所有階段的財務需求。

競爭優勢

可擴展、可持續的業務模式 由集成、互補的產品和服務組合支持

我們提供互補的產品和服務 通過以下三個業務線連接客户和業務合作伙伴：

通過 這些不同的產品和服務，我們將三個業務線的所有客户聚集在一起，使他們能夠為我們提供的連接做出貢獻並從中受益。利用我們與廣泛的戰略合作伙伴網絡的合作，我們 致力於擴大我們的客户羣，增強客户體驗，並加強網絡效應，從而使 我們能夠建立一個可持續的、可擴展的業務模式。

先進的專業知識和合規性為中心 貸款償還和收款管理業務的業務實踐

To grow our presence in the loan repayment and collection market in China, we have consistently dedicated resources to help our employees acquire specific know-hows in skip tracing and negotiation skills, which are essential to maintaining and enhancing our service quality and reputation. Specifically, we provide multi-stage training and mentorship programs for our newly recruited employees and continuing education programs for experienced employees. We also employ a performance monitoring system to monitor our in-house specialists’ and third-party collection agencies’ activities and set minimum performance standards for them. This system assigns a performance score to each specialist and agency based on a set of key performance indicators, or KPIs, which we use to evaluate service quality, collection efficiency, and compliance with relevant laws, regulations and internal procedures. We believe that this system helps us identify employees and third-party agencies with poor performance, reward those with consistent high performance, and ultimately achieve our goal of enhancing operational efficiency with quality repayment and collection management services. This monitoring system is also linked to our compensation structure, which provides our employees and third-party agencies with an open and transparent compensation system that, in addition to base salary, rewards them based on their performance.

我們 也一直遵守相關法律法規以及客户的合規政策。我們制定了 員工行為準則和質量保證管理計劃，我們要求所有員工嚴格遵守 內部合規政策和相關法律法規。此外，我們還設立了質量檢查、 監督、安全和法律合規部門，以控制還款和收款管理流程的所有階段。截至本招股説明書的 日期，我們尚未涉及任何與我們的還款和收款管理有關的重大訴訟 。

獨特的貸款償還 和收款管理方法，由專有IT系統和基礎設施支持

Our unique approach that integrates internal and external resources under a centralized management system allows us to offer creditors a cost-effective and trustworthy solution to recover consumer loans. We have devised and implemented a systematic repayment and collection management process adapted to each stage of a loan. Prior to loan delinquency, we provide customers with services such as repayment record reconciliation and payment reminder and notice. Upon delinquency, our experienced in-house team works on recovering past-due loans during the first three months of delinquency through means that do not require face-to-face interaction. If delinquency exceeds three months, we outsource loan collection services to reputable and local licensed third-party loan collection agencies, whose performance is supervised and evaluated by us under our monitoring system. Specifically, these third-party agencies collect past-due loans through various collection efforts such as professional skip-tracing and on-site visits. After the first six months of delinquency, if all the previous efforts to recover past-due loans remain unsuccessful, and after having received our customers’ express authorizations, we then engage reputable third-party law firms and initiate judicial proceedings against the delinquent borrower on behalf of our customers. As we exclusively rely on third-party resources for on-site visits, our in-house team is able to minimize potential physical confrontation with borrowers and effectively control compliance-related risks. In addition, we coordinate and manage all client engagements and collected information centrally through our Shanghai headquarters. Through our internal management system, we assign and adjust repayment and collection tasks to in-house specialists and third-party collection agencies based on a variety of factors. We believe our centralized management allows us to streamline and standardize the repayment and collection management process, effectively monitor compliance level, and increase collection efficiency.

我們 還投入大量精力開發我們的專有IT系統和基礎設施，以標準化和改進我們的 還款和收款管理流程，並優化收款結果。我們的運營門户旨在滿足 客户的安全和安全要求，處理大量借款人和貸款信息，並確保合規 和信息安全。該門户網站的設計也是可擴展的，以支持我們業務運營的擴展。具體而言， 我們在我們的運營門户網站中應用了不同的統計模型和算法，以簡化我們的還款和收款管理 流程，並促進高效和合規的運營。

在資產驅動型風險管理方法的支持下，穩步發展我們的貸款推薦業務，以及我們與融資合作伙伴的合作帶來的獨特資金來源優勢

作為我們多樣化和擴展 產品和服務產品的戰略的一部分，我們於2019年6月啟動了貸款推薦業務線。利用我們先進的信用評估 和風險管理能力，我們仔細評估個人借款人提交的申請和證明材料，並將 我們認為符合條件的借款人推薦給融資合作伙伴，而融資合作伙伴則直接向我們推薦的借款人提供資金。我們已穩步擴大貸款推薦業務的規模，2020財年的收入達到2，087，717美元。截至2021年4月 30日，我們的融資合作伙伴已批准向我們推薦的借款人發放總額為人民幣969. 399萬元（約 140. 53萬美元）的貸款。

Our asset-driven, disciplined risk management approach is the key to our growth. We are confident that our approach can effectively minimize borrowers’ default risk, mitigate the impact of a default, and promote sustainable returns for our funding partners. Specifically, we require a current real estate appraisal on all properties that borrowers intend to collateralize. The appraisal process is led by our in-house appraisers who have received rigorous training and have years of experience evaluating a wide range of commercial and residential properties in Shanghai, China. Leveraging their appraisal expertise and extensive knowledge of the local market, we are able to factor different risks and conditions associated with the collateralized properties into our analysis through a rigorous due diligence process involving intensive data collection, review, and analysis and a complete visual inspection of the interior and exterior of the property. To ensure the reliability of our appraisal result, we also consult property values estimated by licensed and reputable third-party real estate appraisers. We currently maintain long-term partnerships with several third-party appraisers, which are recognized as AAA (i.e. the highest level) appraisal institutions by China Appraisal Society, a well-known self-disciplinary organization of the appraisal profession in China.

我們與我們的融資合作伙伴（其中許多是中國領先的全國性和區域性銀行）的合作導致了 我們認為的獨特的、可持續的融資優勢。截至本招股説明書之日，我們已與 八家融資合作伙伴建立了長期合作關係，這些合作伙伴之所以被吸引到我們，是因為他們可以方便地接觸高質量的借款人申請人基礎、有效的 信貸評估和風險管理支持，以及風險調整後的回報。截至招股説明書日期，我們以拖欠率為零的形式交付價值。但是，不能保證我們在未來將保持較低的違約率 ，因為我們最近才開始貸款推薦業務，並且授予我們推薦的借款人的按揭貸款變得更加成熟 。雖然我們遵守貸款推薦服務的法規，但我們的業務模式不受適用於網絡借貸平臺的 相關當地監管要求的約束，因為我們不提供網絡融資 中介服務。我們相信，加強與融資合作伙伴的合作使我們能夠持續發展業務 ，並減輕中國持續挑戰的監管環境帶來的負面影響。

在可靠、強大的技術基礎設施的支持下發展預付費網絡業務

我們 由經驗豐富的技術專業人員團隊領導，他們在中國擁有豐富的支付和技術背景。我們的研發人員以及產品和運營團隊成員在系統、基礎設施、大規模分佈式 應用技術和大數據計算技術方面具有專業知識。他們佔我們預付費網絡業務線員工總數的約28% 。

利用 我們強大的技術基礎設施，我們開發了技術系統，使我們能夠處理大量事務， 實現高度穩定性，促進工作流自動化，並構建易於擴展的業務模型。在一組 集成數據庫的支持下，我們的專有信息系統可以高效地處理和分析大量數據，將數據安全地 存儲在雲服務器上，併為我們的每個部門提供方便的數據訪問。我們專有的賬户 管理系統使我們能夠整合和管理所有客户的賬户信息，並以高效的方式跟蹤客户 賬户餘額，從而促進對資金流動的更透明管理。我們定期更新我們的系統，以 提高其可靠性、效率以及與我們服務和不斷變化的監管要求的兼容性。我們相信， 我們的專有技術系統將使我們能夠構建一個高度自動化的平臺，與不同行業的主流支付方式 和渠道兼容。截至本招股説明書日期，我們的系統未遇到任何重大 系統中斷。

我們的 先進的數據洞察力和數據分析能力也為預付費支付網絡 業務線的增長做出了貢獻。通過全面的商家分析，我們能夠快速準確地識別與 客户相關的風險，從大量有關用户行為的數據中捕捉欺詐信號，進行實時分析，並在早期階段攔截 異常交易。這些能力對於降低我們的交易損失率和獲得對客户業務有價值的 洞察力至關重要。

經驗豐富、富有遠見的管理 團隊和創新的員工隊伍

我們 管理團隊的願景、豐富多樣的金融行業經驗以及豐富的技術專長對我們的成功至關重要 。

不同 背景.我們的管理層和主要員工擁有強大的管理、技術、財務、風險管理 和合規專業知識。我們的首席執行官盧巧玲女士是一位富有遠見的領導者，在多家全球公司擁有十年的管理經驗 。陳建華先生，我們的首席財務官，在財務管理、業務領導和企業戰略方面擁有超過20年的豐富經驗。

跟蹤 記錄.我們的高級管理團隊成員在各自業務職能方面平均擁有超過十年的經驗。 他們的經驗，加上對行業趨勢的深刻見解，使我們能夠識別不斷增長的市場，制定戰略， 並抓住商業機會，促進可持續增長，符合我們的長期願景。

創新的 勞動力。 我們的高級管理團隊培育了專注於創新和績效的強大企業文化，為我們的持續成功鋪平了道路。因此，我們的員工隊伍受過專業培訓，富有創新精神。截至本 招股説明書日期，我們25%的員工有金融服務業經驗，20%以上的員工有技術行業經驗。此外， 我們有許多人才和保留計劃，以確保強大和可持續的員工隊伍，這對我們的長期增長至關重要 。

我們的 戰略

繼續 投資技術，專注於人工智能和數據分析

我們 計劃繼續在開發技術方面進行重大投資：

戰略性地發展我們的還貸和收款管理業務

目前，我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的還貸和催收貸款，該業務一直運營到2017年底。截至招股説明書發佈之日，儘管我們正在與許多潛在客户進行積極的談判，但我們尚未獲得新的收入來源來彌補我們當前業務的損失。

該公司擁有一支經驗豐富的貸款管理專業團隊，計劃通過擴大客户基礎並與第三方金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。憑藉經驗豐富的貸款管理專業人員團隊，公司希望通過擴大客户羣和與持牌金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。中國的消費貸款回收市場在過去幾年中迅速擴大，我們相信這為我們提供了利用我們的專業知識和經驗的商機 。我們還希望通過以下方式繼續深化我們的業務合作並使我們的業務多樣化：(I)向中國的主要商業銀行提供服務 以追回拖欠信用卡應收賬款，以及(Ii)推出外部接口，使我們的客户能夠上傳投資組合信息並審查我們準備的催收報告。該界面將簡化 整個還款和收款管理流程，降低成本，提高效率。我們還希望通過管理非消費貸款的償還和收取，將我們的業務擴展到消費貸款以外。憑藉我們在消費貸款償還和催收管理方面的專業知識和成熟的業績記錄，我們相信我們很可能在貸款回收市場的其他領域取得成功 。我們的目標是成為一家為不同階段的貸款提供全面回收解決方案的公司。然而，我們不能 保證這樣的業務計劃一定會成功。

通過擴大服務產品、借款人基礎和資金來源，保持我們的貸款推薦業務的穩定增長

Through our strategic collaboration with funding partners, we intend to build a more diversified product portfolio to meet the different financial needs of borrowers. For example, we are planning on introducing a variety of investment products offered by funding partners to borrowers. We also aim to continuously upgrade our real estate appraisal model in order to deliver more accurate appraisal results, which enable borrowers to receive the loan amount that accurately corresponds to the value of their properties and properly reflects the local market liquidity. In the future, we plan to collaborate with seasoned asset management corporations (AMCs) specializing in distressed debt acquisition and management. With AMCs’ commitment to purchasing funding partners’ rights in defaulted loans, we believe our collaboration with AMCs will expand the scale of loan origination, which in return can better serve borrowers’ financing needs, creating a win-win situation for all parties. As of the date of this prospectus, we have signed a strategic cooperation agreement with Nanchang Jintou Puhui Information Service Co., Ltd. (“Nanchang”), a reputable company providing risk control, risk management, market development, funder relations, and disposal of non-performing assets services. According to the strategic cooperation agreement, the Company and Nanchang agree to (1) cooperate in designing and developing house-mortgage loan facilitation products, (2) cooperate in promoting financial service products, (3) cooperate in promoting third-party payment services, (4) cooperate for serving small loan business in the entire Jiangxi Province, China, (5) cooperate in disposing non-performing assets, and (6) cooperate in other financial business. The term of cooperation under this strategic cooperation agreement is three years commencing from the effective date of August 28, 2019. As of the date of this prospectus, we have yet to achieve any results from such relationship with Nanchang.

借款人 申請人基礎和資金來源對我們貸款推薦業務的增長至關重要。我們計劃繼續集中 吸引能夠抵押合格房產的個人企業主。我們還將繼續利用 我們與我們的推薦合作伙伴的合作關係，以更有針對性和成本效益的方式擴大借款人申請人的基礎。 我們將努力通過營銷努力提高借款人的忠誠度，例如為借款人組織定期的線下見面會。 我們努力通過尋求與其他機構和組織（包括典當行、小額貸款公司等）合作的機會，使資金來源多樣化。我們計劃通過加強與現有資金合作伙伴的關係 並有效利用管理團隊成員的行業關係，繼續提高我們的品牌知名度。通過有效地 整合我們不同業務線的資源，併為我們的融資合作伙伴提供涵蓋整個貸款生命週期的一系列綜合服務 ，我們有信心能夠有機地擴大我們的資金來源。

構建 一個連貫的預付費網絡服務組合，擴大預付費網絡業務的客户羣

各種類型和規模的公司和機構對預付費支付解決方案的需求日益增長，這將 簡化交易流程、提高運營效率並帶來收入增長。為了滿足此類市場 需求，我們的目標是建立一個有凝聚力的預付費支付網絡服務組合，以滿足客户對 預付費支付解決方案的特定需求。作為實現這一目標的重要步驟，除了為需要量身定製的支付解決方案、員工培訓和其他與預付費相關的技術支持的客户提供諮詢和支持服務 外，我們計劃 繼續專注於提供預付費卡支付服務，其中包括髮行預付費卡和授權預付費卡 支付交易。

為了 有機地擴展我們的預付費支付網絡業務，我們計劃使營銷和銷售策略多樣化，並建立 由第三方銷售代理和銷售合作伙伴組成的廣泛分銷網絡。通過這些分銷渠道， 我們相信我們將能夠以具有成本效益的方式在全國範圍內擴大客户羣。由於我們的業務目前集中在中國山東省青島市 ，我們的目標是將業務擴展到中國的二三線城市， 我們觀察到商家對預付費網絡解決方案的需求不斷增長。

貸款 還款及收款管理

我們的 還款和收款管理服務

我們利用內部團隊多年的行業知識、與第三方的戰略 合作伙伴關係、標準和簡化的還款和收款管理流程、集中管理和專有 IT基礎設施，為客户提供廣泛的消費者 貸款償還和收款管理服務。目前，我們僅管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人 客户獲得的貸款的償還和收回，該業務一直運營至2017年底。我們現有的貸款償還 和收款管理工作將於2021年底前全部完成。於二零二零年財政年度， 我們的消費貸款還款及收款管理服務產生的收入分別為1，074，734美元及3，618，823美元。

還款 及收款管理流程

一般而言，當借款人未按計劃付款時，我們認為貸款已拖欠。

貸款拖欠前，我們為客户提供還款記錄對賬、付款提醒和通知等服務。 具體而言，我們通過日常管理 和監控貸款償還，協助借款人按照商定的時間表履行貸款義務，併為客户提供貸後服務，以在整個貸款期限內獲得投資回報。我們還在每個貸款到期日之前，由我們的服務代表通過SMS發送還款提醒 。借款人可選擇在預定還款日期前全額預付款項。 直接向客户還款。我們不參與預付款的過程。

在 拖欠時，我們整合內部和外部資源，實施適應貸款每個階段的系統還款和收款管理流程 。當貸款拖欠時，我們的服務代表可在 當天聯繫借款人，要求立即付款或協商還款日期。我們利用以下策略根據拖欠的嚴重程度收集貸款：

我們的 專有管理系統幫助跟蹤貸款組合下每筆貸款的表現，並提醒我們的內部 團隊採取具體的收款措施。視乎情況，我們亦會建議某些付款計劃，如分期付款計劃、部分債務豁免及其他安排，經客户批准適合借款人。

下表列出了我們在所示期間的主要運營數據：

在2020財年，由於同期有大量本金和利息未償還，以及 未償還部分的利息繼續增加，因此應償還和收取的金額增加。

在截至2019年12月31日的財政年度，應償還和收回的 金額增加，因為在2019年財政年度內未償還的本金和利息 ，而未償還部分的利息持續到2019年12月31日 。2018財年的未償還本金和利息在2019財年繼續計息。截至2019年12月31日，該等應計利息約為2018財年原始未償還金額的18% 。這些新應計利息超過了我們在2019年收回和收回的金額，導致2019年財政年度應償還和收回的金額總體增加。我們通常更難收集和收回未償還的本金和利息，因為隨着時間的推移，它們一直在拖欠。這就是我們在2019年收集和收回的金額比2018年有所下降的原因。

為了 保持我們的市場地位和競爭優勢，我們使用幾個 運營數據來監控我們在特定時間段的表現，包括需要償還和收取的總金額、償還和收取的總金額以及年平均 還款率和收款率。

年平均還款率和收款率按以下公式計算：

年 平均還款收款率=C/A

目前，我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的還款和催收貸款， 我們一直運營到2017年底。我們現有的貸款服務和催收管理業務將於2021年底全部完成。我們通常更難收回未償還的本金和利息，因為它們隨着時間的推移不斷拖欠 。這就是我們在2020財年和 2019財年收集和回收的金額減少的原因。

質量 保證

我們 相信質量保證是我們業務成功的關鍵。為確保我們的內部專家和第三方機構始終如一地提供符合我們標準的優質服務，我們設計並採用了以下一套政策和程序來激勵他們，幫助他們根據過去的業績進行改進，並根據他們的經驗和專業知識有效地管理他們的工作量。

我們 要求所有員工嚴格遵守我們的合規政策和法律法規。例如，我們的內部專家每天聯繫借款人的次數不得超過五次；上午8點之前或晚上10點之後不得聯繫；除非客户授權，否則我們的內部專家不得提出降低貸款價值的折衷方案。如果我們的員工違反了這些要求，我們將發佈從警告 到終止僱傭的某些處罰。

此外， 我們要求我們的內部專家僅通過我們的標準程序允許的方式聯繫借款人。我們的內部專家 不允許與任何借款人進行面對面接觸。當我們通過電話聯繫借款人時，我們的內部 專家只需使用我們的運營中心固定電話或我們發放的加密手機進行此類呼叫， 這些電話會記錄所有電話交談，並受到我們系統的實時自動監控。

我們 通過進行徹底的盡職調查來仔細選擇第三方機構，通過徹底的盡職調查，我們審查他們的公司歷史、過去的業務活動、他們運營所需的專業執照以及內部合規政策和措施等。 除了通過中所述的方法不斷監控和評估第三方機構的活動外，我們還績效評估和審查 ，“我們為他們的收集行動制定指導方針和限制，並採取措施執行這些指導方針和限制。具體地説，我們定期進行現場訪問，以確保第三方機構的收集行動合規，並妥善存儲和管理我們客户的信息。此外，與我們合作的每個第三方律師事務所 都是從認可的行業律師事務所名單中挑選出來的，擁有兼容的信息技術系統， 並滿足某些其他特定標準。

我們 相信我們的核心競爭力在於我們有能力提供優質的客户服務並遵守適用的法律法規。 我們採取了以下措施來確保合規性。

我們的 合規政策

我們 採取了以下合規政策：

合規性 結構

除了實施我們的合規政策以規範員工行為外，我們還建立了內部委員會來監控 員工行為，調查可能的違規行為，並確保遵守政策。委員會負責監控員工 的日常活動，以觀察和發現可能的違規行為，並在向公司管理團隊報告違規行為後對可能的違規行為進行調查。委員會還負責在必要時與提出爭議 或投訴的借款人進行溝通，以便解釋和安撫情況。我們聘請第三方法律顧問，他們 協助我們進行法規和政策解釋。

合規性 管理

如果 借款人認為我們的還款和收款方法以及我們內部專家的行為不可接受，並認為 此類方法和行為侵犯了他們的權利，他們可以對我們提起訴訟，指控其行為不當和違法 。截至招股章程日期，我們並無涉及任何客户提起的訴訟。

如果 客户確定我們未能遵守我們與該客户簽訂的合同中的質量保證義務， 該客户可以對我們進行金錢處罰，或者在違約情況嚴重時解除合同。截至招股説明書日期，我們提供服務的客户中，沒有 沒有對我們進行金錢處罰或解除與我們的合同。

我們 認真對待指控，並制定了系統性的方法來避免潛在的指控。如果內部專家 認為借款人可能會根據其與借款人的互動提起訴訟，則要求他/她 向相應的質量保證團隊報告案件。質量保證人員隨後直接聯繫借款人， 尋求解決借款人的問題，以減少訴訟的可能性。一旦接到潛在訴訟的通知， 我們的管理團隊將立即進行初步調查，以核實指控。如果指控沒有 得到證實，並且我們的客户被告知調查結果，客户可以嘗試與借款人直接溝通。 如果指控得到證實，我們和我們的投資者都將嘗試與借款人溝通。根據我們從借款人那裏獲得的信息 ，我們可能會採取某些措施來糾正問題，包括在與客户協商後 對借款人進行補償，和/或根據我們的合規政策 降級或終止負責的內部專家。

為了 避免潛在的指控，我們會謹慎地將案例分配給我們的內部專家，在還款和收款管理過程中根據我們的合規政策監控我們的員工 行為，並實施適當的培訓 ，以持續教育員工瞭解我們的合規政策以及政府規章制度。有關我們內部專家的行為對我們業務的影響 的詳細信息，請參見"風險因素—我們的員工和第三方機構的收款專家 在還款和收款 管理過程中可能違反我們的合規政策和政府規章制度。”

我們的 內部團隊和第三方業務合作伙伴

為了 最大限度地提高我們的貸款償還和收款管理工作的效率，我們的內部團隊（包括服務 代表和收款專家）根據資歷和特定專業領域進行組織。我們的內部 團隊成員由基於客户覆蓋範圍的工作組組織，每個工作組都由一名高級團隊成員監督，而高級團隊成員又向負責該工作組的一名高級經理報告。由於我們的內部團隊成員被分配 到還款和收款管理流程的不同階段，他們能夠熟悉客户的具體 需求和要求，提高運營效率和服務質量，並在簽約階段成為專業專家。

如果拖欠超過三個月，我們會將催貸服務外包給信譽良好且在當地獲得許可的第三方催貸機構 ，這些機構的業績由我們在我們的監控系統下進行監督和評估。具體地説，這些第三方代理機構 根據我們的管理團隊制定並在第三方服務協議中規定的特定準則，通過專業的跳過跟蹤和現場訪問等各種收集工作來收集逾期貸款。在拖欠貸款的前六個月後，如果之前所有追回逾期貸款的努力仍不成功，並且在收到客户的明確授權後，我們將聘請信譽良好的第三方律師事務所，並代表我們的客户對拖欠借款人提起司法訴訟。一旦我們開始與催收機構或律師事務所合作，我們的管理層就會積極地 持續監控和審查他們的表現和服務質量。我們的管理層從內部團隊收到分析，包括催收活動和訴訟進度，以評估催收機構或律師事務所的努力結果。根據我們的內部指導方針，我們的管理層可能會將某些貸款從一個第三方機構轉移到另一個第三方機構，如果它預計這將導致收款增加。有關我們的質量保證方法的詳細信息，請參閲“-質量 保證.”

截至2021年4月30日，我們與5家第三方催收機構和15家律師事務所建立了合作伙伴關係。我們與催收機構和律師事務所簽訂了標準服務協議，根據該協議，我們有義務在他們履行其履約義務後向他們支付服務費。客户 不負責支付給第三方催收機構和律師事務所的服務費。客户在還款和收款流程結束時將獲得的實際貸款額為全部還款和收款金額。

客户、我們管理的貸款和我們收取的服務費

目前，我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的還款和催收貸款， 我們一直運營到2017年底。我們現有的貸款償還和催收管理業務將於2021年底全部完成。這些消費貸款產品的利率從3萬元人民幣(約合4342美元)到8萬元人民幣(約合11579美元)不等。截至本招股説明書發佈之日，約有791筆貸款需要償還和收回。我們的所有客户都是在投資這些消費貸款產品時與我們簽訂服務協議的個人 客户。根據服務協議，我們有義務為客户提供諮詢和貸款管理服務，包括介紹各種貸款產品、促進貸款轉移、償還貸款和管理貸款的收取。根據服務協議，我們向客户收取我們有義務提供的服務的服務費。服務費總額為客户在第三方支付服務提供商託管賬户中貸款總額的5%。根據服務協議，用於還貸和催收管理的預付服務費為總服務費的60%。此類預付款在我們的資產負債表上記為預付款負債賬户的貸項 。由於我們為特定客户提供還貸和催收管理服務，因此提前從客户那裏收到的貸款管理和催收管理費將隨着時間的推移遞延，並在執行指定服務時確認為收入。 自2017年底以來，我們不再收取任何新的還貸和催收管理費用。

該公司擁有一支經驗豐富的貸款管理專業團隊，計劃通過擴大客户基礎並與第三方金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。截至招股書日期 ，儘管我們正在與許多潛在客户進行積極的談判，但我們尚未獲得新的收入來源 來彌補我們當前業務的損失。我們計劃向潛在客户收取佣金。我們相信 我們久經考驗的業績記錄、行業聲譽、一體化的還款和收款管理方法以及集中的管理 為我們與潛在客户發展關係奠定了堅實的基礎。憑藉經驗豐富的貸款管理專業人員團隊，公司希望通過擴大客户羣和與持牌金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。然而，我們不能保證這樣的商業計劃一定會成功。

貸款 推薦

我們的 業務模式和推薦流程

作為我們多樣化和擴展 產品和服務產品的戰略的一部分，我們於2019年6月啟動了貸款推薦業務線。利用我們先進的信用評估 和風險管理能力，我們仔細評估個人借款人提交的申請和證明材料，並將 我們認為符合條件的借款人推薦給融資合作伙伴，而融資合作伙伴則直接向我們推薦的借款人提供資金。我們努力 為借款人和融資合作伙伴提供透明、無縫和方便的推薦流程，同時保護 他們各自的利益。自業務推出至2019年12月31日期間，我們穩步擴大貸款推薦業務的規模，收入達到260，388美元。於二零二零財年，我們的融資合作伙伴已批准向我們推薦的借款人 貸款總額為人民幣744，269萬元（約107，91萬美元），我們賺取了2，087，717美元推薦服務收入 。

我們的推薦流程從審查借款人申請到提出貸款建議，通常在五個工作日內完成 。一旦潛在借款人向我們提交申請，我們將採用嚴格的甄選流程 來評估其資質，並將借款人的違約風險降至最低，並使用資產驅動、嚴格的風險管理 方法來將借款人的違約風險降至最低，並減輕借款人違約的影響。完成 審核後，我們會直接向我們的融資合作伙伴推薦合格借款人。詳情請參閲「—步驟3： 貸款推薦“和”-用户和合作夥伴—金融機構合作伙伴.”

借款人應付的 典型借款成本包括（i）應付我們的融資合作伙伴的利息；（ii） 我們或第三方推薦合作伙伴收取的服務費；（iii）預付費（如適用）；以及（iv）逾期付款的罰款費（如適用）。 根據我們的融資合作伙伴的變更，本金和利息通常按月償還。資金合作伙伴 批准預付款並設置還款費用的比率。借款人因逾期付款而須繳納罰款。還款 費用和罰款直接支付給我們的資金合作伙伴。

下圖説明瞭我們提供貸款推薦 服務的交易流程：

步驟 1：篩選

通過業務聯繫或口碑推薦，有抵押貸款需求的潛在借款人申請人可以通過 電話和電子郵件聯繫我們。我們的信用評估團隊的一名成員將介紹可用抵押貸款產品的概況、 推薦程序、評估標準和批准標準，瞭解借款人的背景，並簡要討論可用抵押貸款產品能否滿足其融資需求。

初步篩選後，我們的信用評估團隊將根據可用信息拒絕或允許申請人申請。 在此階段，大約30%的貸款推薦申請被拒絕。

步驟 2：申請

通過我們初步篩選的借款人 申請人需要在我們位於中國上海市的總部填寫我們的申請表， 並向我們提供基本信息，包括但不限於身份證明文件和其他要求的個人 信息，例如中國身份證詳細信息、手機號碼、教育程度、與就業狀況相關的信息， 和銀行賬户詳細信息。因為我們只考慮能夠抵押合格房產的申請人，所以我們要求他們 在此階段提交所有權證書副本。還將指導潛在借款人授權我們 從外部來源獲取其信用記錄和其他信息。有關我們從潛在借款人那裏收集 信息的更多詳細信息，請參閲"—信用評估和風險管理—數據收集和驗證.”

審核借款人申請人的材料後，我們的信用評估團隊將根據我們的內部審核指南確定借款人申請人是否符合條件 。我們的團隊將拒絕或進一步處理貸款推薦申請。在 這個階段，我們通常會拒絕大約30%的借款人申請。

步驟 3：信用評估和風險管理

我們 對經我們初步審查後選定的申請人進行信用評估。我們嚴格、全面的 審查流程包括通過各種來源收集、驗證和分析信息，以及多維 房地產評估。具體而言，我們的信用評估團隊評估申請人的信用記錄、流動性和 其他標準，以制定根據我們的內部審查指南和措施衡量的借款人概況。此外， 他們還分析所有權報告、信用報告、房地產持有情況、披露情況和法律審查，以確保申請人 被認為具有信譽。我們特別注意評估 申請人能夠抵押的財產的價值、條件、風險和市場。為了讓申請人收到我們的推薦，我們要求我們指定的內部評估師 和風險管理團隊在他們的意見和報告中推薦他或她的財產作為合格抵押品。

審核後，我們的信用評估團隊可能會批准或拒絕借款人申請。借款人申請人將收到 結果通知，成功申請人將進入貸款推薦階段。在此階段，提交給我們的所有貸款推薦申請中約有10%至15%被拒絕。有關信貸評估程序的詳情，請參閲"—信用 評估和風險管理.”

步驟 4： 貸款推薦

我們直接向我們的融資合作伙伴推薦合格借款人 。我們的融資合作伙伴在完成其內部風險評估和貸款批准程序後，作出 最終信貸決策，並直接為借款人提供適合借款人財務狀況的抵押貸款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們推薦的大約90%和100%的借款人被融資合作伙伴接受。

信用 評估和風險管理

We have devised and implemented a systematic credit assessment model and an asset-driven, disciplined risk management approach to minimize a borrower’s default risk and mitigate the impact of default. Specifically, our assessment model and risk management capabilities not only enable us to select high-quality borrowers whose financial conditions and personal background meet our selection criteria, but also protect our funding partners against lending more than they might be able to recover in the case of default. We apply the same disciplined review process to all types of loan recommendation application. Our asset-driven risk management philosophy encompasses property-level due diligence, including ownership certificate and related document review, local market liquidity analysis, trend assessment, and a rigorous appraisal process. In addition, we perform individual borrower due diligence, including personal information review and verification. We believe our ability to access, process, and analyze an extensive amount of public and proprietary information regarding the borrower and his or her collateral offers us a differentiated perspective and risk management ability. Our mission is to provide the best-in-class credit assessment and risk management, all within a streamlined, transparent, and compliant workflow process.

主 審閲策略

我們 根據文件化的主審核政策進行運營，該政策概述了我們的標準信用評估指南和風險管理 程序。我們的指導方針和程序是由我們的高級管理團隊制定的，並不斷審查，由 組成的高級管理團隊，由管理房地產貸款超過15年經驗的個人。我們會根據我們的融資合作伙伴提供的抵押貸款表現反饋以及市場狀況的變化，不時修改這些準則和程序。我們認為，與同行相比，我們的 指導方針和程序是關鍵的差異，因為它們促進了執行的速度和一致性。

信息 收集、驗證和欺詐檢測

我們 利用專有信息系統存儲和處理通過各種來源收集的全面信息，包括 我們的數據庫、政府和互聯網來源以及第三方數據提供商，並輔之以我們通過現場檢查和其他離線驗證方式人工輸入收集的數據。

我們 收集有關借款人的信息，通常包括年齡、教育程度、婚姻狀況、就業、信用記錄、 和銀行交易記錄。有關我們為房地產評估收集的信息，請參閲“—房地產評估 和審查。”

我們 盡一切努力確保我們收集的信息的準確性和可靠性，並保護這些 信息的隱私。例如，我們與第三方合作，通過確認申請人的 姓名、身份證號碼和手機號碼來驗證其身份。我們還交叉檢查我們從不同外部來源收集的數據，以驗證申請人提供的數據 。我們要求所有申請人向我們提供一份保證書，保證他們提供的所有信息的真實性 。對於打算使用按揭貸款為其業務提供資金的申請人，我們會要求他們提交合同和證明文件，以核實他們的貸款用途。

我們 根據收集的信息，通過先進的分析方法打擊欺詐行為，並與第三方 數據提供商合作，訪問已確認欺詐案例的集中數據庫，這是對我們自己分析的關鍵和高度有效的 交叉檢查。此外，為有效打擊欺詐活動，我們已採取內部政策 ，禁止員工協助與借款人或任何其他第三方進行欺詐活動。

房地產 評估和審查

我們風險管理的基礎是房地產評估。我們要求 借款人打算抵押的所有房產進行當前房地產評估。估值過程由我們的內部評估師領導，他們接受過嚴格的培訓 ，在中國上海市的各種商業和住宅物業評估方面擁有多年的經驗。通過利用 他們的評估專業知識和對當地市場的廣泛瞭解，我們能夠在評估過程中考慮與 物業相關的不同風險。此類流程使借款人能夠獲得準確對應於 其房產價值並適當反映當地市場流動性的貸款金額。

Our in-house appraisers first undertake a rigorous due diligence process involving intensive data collection, review, and analysis to ensure that they understand the state of the market and the risk-reward profile of the property. Specifically, they utilize our historical data, as well as verified, reputable third-party data sources to identify market trends, comparable sales, and other relevant real estate data including government regulations and environmental concerns. Our in-house appraisers then conduct a complete visual inspection of the interior and exterior of the property, through which they notice and examine conditions that might adversely affect the property’s value, including but not limited to, location, neighborhood, type, facing direction, floor plan and size, needed repair, decoration style, etc. To enhance the quality of our appraisal, we often order property inspection reports to better understand the property’s physical condition. After consolidating information collected through various channels, our in-house appraisers compare the property with comparable sales based on a set of factors selected to assess specific features of the property and its market conditions. To ensure the reliability of our appraisal result, we also consult property values estimated by licensed, reputable third-party real estate appraisers. Currently, we have maintained long-term partnerships with several third-party appraisers, which are recognized as AAA (i.e. the highest level) appraisal institutions by China Appraisal Society. Over the last few decades, they have consistently provided appraisal-related services to leading banks and other financial institutions across the nation.

對於 商業物業，即盈利能力較強的物業，我們的內部評估除原評估外，採用收益資本化法 。具體而言，我們的內部評估師根據現有信息確定總收入、費用、 淨營業收入和物業的適當上限率的估計數。然後，估計值用於調整 我們在原始評估中的估值結果。

我們 要求我們的內部評估師為每次房地產評估提供意見，並提交給我們的風險管理團隊 進行審核。然後，我們的風險管理團隊根據評估意見以及所有其他相關數據對物業進行分析， 並在內部審查報告中總結其發現。在整個評估過程中，我們的管理團隊不斷監控 我們內部評估師的績效，並根據我們的機構調查合作伙伴對評估意見質量的反饋 來評估他們的績效。

我們 通常避免對性質特殊的物業進行貸款。目前，我們要求物業位於中國上海市， 我們的總部所在地。未來，由於我們的目標是將業務擴展到中國一線城市，這些城市的合格 物業將是我們可接受的抵押品。

我們的融資合作伙伴提供的抵押貸款產品

借款人通過我們的貸款推薦服務獲得的抵押貸款通常具有以下特徵：

抵押貸款 規模和類型

借款人通過我們的推薦服務獲得的按揭貸款的初始餘額為人民幣100萬元（約140，841美元） 至人民幣2000萬元（約282萬美元）。我們使用多項信用評估程序和風險管理措施 來驗證潛在借款人的貸款用途，包括潛在借款人的證明、商業合同和 文件審查、外部信息驗證來源以及其他檢查。有關信息驗證的更多詳細信息，請參見 "—信用評估和風險管理—信息收集、驗證和欺詐檢測.”

屬性 類型

通過我們的貸款推薦服務獲得的抵押貸款 借款人通常由以下物業類型擔保：

我們通常避免使用特殊用途的物業 ，如輔助生活設施。截至2020年12月31日，住宅物業構成主要抵押品類型，佔借款人通過我們的推薦獲得的所有抵押貸款的約97%。商業地產佔其餘 的3%。

地理學

目前， 我們僅將位於中國上海市的合格房產視為可接受的抵押品。我們相信，我們對地理位置的戰略性 選擇使我們能夠利用我們團隊對當地市場的廣泛 知識以及我們與當地知名的第三方評估師和其他 服務提供商建立的穩定業務夥伴關係，提供高質量的評估服務。這種策略確保借款人能夠獲得準確對應於其房產 價值並適當反映當地市場流動性的貸款金額。它還可以保護我們的融資合作伙伴，防止貸款 超出他們在違約情況下可能收回的能力。

未來，隨着我們將業務擴展到中國一線城市，這些城市的合格房產將是我們接受的 抵押品。

第三方 擔保

根據融資合作伙伴的具體要求，部分抵押貸款由第三方擔保人擔保。

本金 金額

我們 不確定本金額，本金額完全由我們的融資夥伴決定。但是，我們的融資合作伙伴確實依賴 我們提供的信用評估結果、評估意見和其他信息。本金額取決於借款人的信譽、物業價值、當地市場實力等因素。 根據資金合作伙伴的特定要求和估值指標，物業價值通常是決定本金額的驅動因素 。在借款人通過我們的建議獲得的所有按揭中，以住宅物業作抵押的按揭的本金額 一般等於估計物業價值的50%至70%，而以商業物業作抵押的按揭的本金額 一般不超過估計物業價值的50%。

期限 和利率

取決於融資夥伴的類型、借款人的特定貸款目的以及借款人的抵押財產的價值 ，抵押貸款期限從一年到十年不等。抵押貸款利率完全由我們的融資夥伴決定。

我們產品組合中的典型抵押貸款 提供固定利率、只計息期限。截至2021年4月30日，所有通過我們推薦獲得的按揭借款人 的初始貸款期限為24至36個月，利率為6%至8%。

借款人 和合作夥伴

借款人

我們的目標是為能夠抵押合格房產的個人企業主 提供服務。使用我們貸款推薦服務的借款人數量一直在迅速增長 。截至2021年4月30日，共有161名借款人通過我們的貸款推薦服務成功獲得抵押貸款， 通過我們的推薦獲得的所有抵押貸款借款人中約95%被中小企業主用作營運資金。其餘5%的貸款提供給合格的個人借款人，這些借款人將抵押貸款用於我們的融資合作伙伴批准的消費目的，例如與裝修、旅遊和教育有關的活動。

我們 對個人企業主的價值主張是方便地獲得我們的融資網絡 合作伙伴提供的各種抵押貸款產品。具體而言，由於商業環境的快速發展、規劃能力的有限以及中國缺乏全國性的 信用評級體系，這些企業主通過傳統金融機構獲得信貸的機會有限， 缺乏成本合理的替代借貸渠道。我們還努力通過全面的定製服務為他們提供透明、易於導航的推薦 流程。在我們推薦流程的初始階段，我們提供明確的 文件要求，並根據借款人的個人背景 和特定融資需求向其推薦不同的資金來源和抵押貸款產品。我們會花時間詳細解釋特定按揭產品的條款和條件 ，並協助借款人準備申請材料。在整個推薦過程中，我們努力充當借款人和融資合作伙伴之間的中介 ，以解決因信息不匹配而引起的任何混淆或誤解。

截至2021年4月30日，我們已通過業務聯繫人收購約96%的潛在借款人，並通過口碑推薦收購約4%的潛在借款人。對於我們通過業務聯繫獲得的潛在 借款人，我們不直接向他們收取任何費用。相反，我們的轉介合作伙伴首先收取 借款人的轉介服務費。然後，根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議，我們向推薦合作伙伴收取一定比例的佣金。我們自業務啟動至2021年4月30日期間的佣金率為1. 5%至2%。轉介合作伙伴通常在融資合作伙伴向借款人提供貸款後30天內向我們支付佣金費用。 對於剩餘的潛在借款人，我們根據與這些潛在借款人簽訂的服務協議直接向他們收取服務費 。服務費按貸款金額的百分比收取。我們自業務啟動 至二零二一年四月三十日期間的服務費率為1. 75%至3%。借款人在收到 融資合作伙伴提供的抵押貸款收益後，一次性向我們支付服務費。

所有 借款人的地理位置都集中在中國上海市。未來，隨着我們將業務擴展到中國一線城市 時，我們將考慮能夠為這些城市的合格房產提供抵押的潛在借款人。

業務 合作伙伴

融資 合作伙伴

我們為 個人借款人提供貸款推薦服務，並與一組已建立長期業務合作伙伴關係的融資合作伙伴合作。我們不會 向每個借款人提供資金，也不會從我們的資金合作伙伴那裏獲得資金。我們僅作為借款人和 我們的資金合作伙伴之間的中間人，以促進借款過程。供資夥伴是向借款人提供貸款的金融機構。 中國的融資合作伙伴可以是商業銀行、小額貸款公司、典當行、信託公司和資產管理公司。 我們合作的資金合作伙伴是完全合規、持牌的金融機構，擁有穩定的財務資源，得到了中國政府的認可。本公司可以根據每個借款人的資質（例如抵押品價值、業務現金流、財務信用狀況和還款計劃），為不同的借款人與我們的融資夥伴進行匹配。目前， 公司未與任何資金合作伙伴簽訂任何合作合同。本公司並不實質上依賴於與任何這些資金合作伙伴簽訂的任何 協議。

具體而言， 我們利用我們的先進信用評估和風險管理能力，選擇財務條件 和個人背景符合我們選擇標準的高質量借款人申請人，通過嚴格的評估 流程估計其財產價值，並向我們的融資機構合作伙伴推薦合格的借款人申請人。收到我們的建議後， 我們的融資合作伙伴可能會根據自己的風險偏好選擇承保抵押貸款。

我們繼續致力於加強與融資合作伙伴的合作，並有機地擴大我們的融資合作伙伴網絡。截至2021年4月30日，我們的融資合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，貸款總額為人民幣9.69399億元(約合1.4053億美元)。截至2021年4月30日，我們的 融資合作伙伴數量為37個。在2020財年，我們的融資合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，總金額為人民幣7.44269億元(約合1.0791億美元)。目前，為 合作伙伴提供資金的所有金融機構都是商業銀行，其中大部分是國家和地區信譽良好的銀行。未來，我們計劃通過尋找機會與其他類型的機構和組織合作，包括典當行、小額貸款公司等，擴大和多樣化我們的融資合作伙伴基礎。

我們 通過股東和管理層 團隊成員的口碑推薦和推薦與融資合作伙伴建立關係，他們中的許多人基於各自多年的專業經驗在金融行業建立了廣泛的關係。

我們的 融資合作伙伴選擇與我們合作，以獲得我們的高質量借款人申請者基礎、增強的信用評估 和風險管理能力，以及包括借款人和產品匹配在內的其他服務。我們為客户提供的重複貸款和交叉銷售機會進一步放大了我們的價值主張。借款人通過我們的服務連接到融資合作伙伴後，融資合作伙伴將能夠向此類借款人提供更多貸款和銷售其他金融產品。 我們不會收到此類額外貸款產品的任何費用或佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們以零拖欠率的形式為融資合作伙伴提供價值 。然而，不能保證我們未來將保持較低的違約率，因為我們最近才開始貸款推薦業務，我們向 借款人提供的抵押貸款變得更加成熟。由於我們已經建立了行業信譽並贏得了融資合作伙伴的信任，因此我們目前正在探索向他們提供新服務的可能性，例如發起後服務 。雖然受貸款推薦服務的監管，但由於我們不提供在線融資中介服務，因此我們的商業模式不受適用於在線貸款平臺的相關 當地監管要求的約束。我們相信，通過加強與融資合作伙伴的合作，我們能夠持續發展我們的業務，並緩解中國持續挑戰的監管環境所帶來的負面影響。

其他 合作伙伴

預付費 支付網絡服務

我們的 業務模式

我們從2019年8月開始提供預付費網絡服務 ，為不同行業的商户提供無縫、便捷、可靠的支付服務。 具體來説，我們向個人消費者提供預付卡，他們從我們這裏購買預付卡後，可以 用預付卡在線充值購買我們的商户客户提供的商品和服務。預付卡實際銷售產生的收益 存入中國人民銀行指定和監控的託管賬户。 我們的預付卡支付服務利用我們與網聯的合作伙伴關係，使我們經過嚴格的內部審查 選擇的合格商户能夠接受使用傳統支付終端的預付卡支付。我們為商户客户提供支付相關的技術諮詢和支持服務，以及預付卡支付服務。對於我們提供的每種服務，我們分別向商户客户收取兩筆費用。有關我們提供的服務和收費的詳情，請參閲“-技術諮詢 和支持服務,” “—預付卡支付服務、“和”-我們的客户—定價.”

我們不斷增長的支付服務業務使我們能夠深入瞭解客户的需求，並將使我們能夠為商家提供不斷改進的服務和技術 。2019財年和2020財年，我們的預付費支付網絡服務產生的收入(包括技術諮詢和支持費用)分別為86,052美元和432,958美元。

技術諮詢和支持服務

對於 任何需要支付相關技術諮詢和支持的商户客户，我們將為 商户客户提供量身定製的支付解決方案，並將其內部系統與我們的預付卡支付系統對接，並提供人員培訓，以確保 商户的工作人員知道如何正確操作此類系統。有關我們收費的技術諮詢和支持服務的詳細信息，請參閲“-我們的客户-定價.”

預付費 信用卡支付服務

對於 任何需要預付卡支付服務的商户客户，我們收集並處理預付卡發行所需的信息 ，並在驗證交易信息後對交易請求進行授權。我們還對持卡人和商户客户進行必要的瞭解您的客户或KYC以及其他盡職調查審查，以根據我們從他們那裏收集的信息來評估和降低欺詐風險。有關我們收費的技術諮詢和支持服務的詳細信息，請參閲“-我們的客户-定價.”

我們在預付卡支付價值鏈中的角色

從前端來看，商家和消費者之間涉及預付卡的非現金交易看起來簡單而直接，因為消費者 為商品和/或服務付費，而商家接受消費者的付款並提供此類商品和/或服務。然而， 從後端看，此類事務要複雜得多，如果沒有涉及的不同方之間的交互 ，則無法完成。我們作為支付服務提供商，在預付費支付網絡 價值鏈中發揮着重要作用。下圖説明我們支付服務的支付流程以及參與者的角色：

付款 流程：

客户 入職

首先， 潛在商家客户申請在我們的平臺上開立賬户。在審查了申請材料後，我們將 客户加入我們的客户，並將他們連接到NetsUnion。一旦連接，客户就可以享受我們安全快捷的支付服務，並收到消費者使用我們發行的預付卡支付的 款項。有關交易流程和我們在預付費支付網絡 價值鏈中的角色的詳細信息，請參閲"—預付卡支付服務— 我們在預付費網絡價值鏈中的角色.”

為 確保客户檔案的質量並最大限度地降低業務風險，我們將通過以下步驟進行盡職調查以評估潛在客户 。

我們的 客户

我們將企業客户與不同行業的 消費者聯繫在一起。截至招股説明書日期，我們有五家客户，分別是日照優糧城電子商務有限公司，有限公司，上海海上明珠影業有限公司有限公司，青島恆海科技有限公司福安信息技術（青島）有限公司和 青島諾利智企業管理有限公司，我們計劃與中型超市、商場和在線平臺合作。我們 相信，我們的支付解決方案滿足了商家客户的多樣化金融需求，反映了我們服務產品的可用性和靈活性 。我們相信，通過接觸各種規模的企業客户，我們可以奠定堅實的基礎，擴大 我們的服務基礎，並提供更多樣化的金融解決方案，以適應更多的支付場景。

我們的 價值主張

我們的 商家客户選擇我們是因為我們是一家能夠提供多用途預付卡的持牌預付卡發行商和 持牌支付服務提供商。為了發行多用途預付卡（可用於從不同行業和地區的不同商家羣體購買商品和服務， 並提供相關支付服務），服務提供商必須 獲得允許此類活動的第三方支付許可證。由於中國人民銀行加強了對 支付牌照的控制，從中國相關監管機構獲得此類牌照變得更加困難。許可證申請人 必須經歷耗時的申請過程，能夠支付昂貴的申請費，並滿足監管機構採用的嚴格標準 。鑑於強大的進入壁壘，我們的支付許可證是一項獨特的資產，使我們有別於 競爭對手。沒有此類許可證，預付費髮卡機構只能發行單用途預付費卡，僅限於購買髮卡機構或與髮卡機構相關的公司提供的 商品和服務。

合同 條款

我們 為我們的服務與每個商家客户簽訂了標準合同。我們與支付服務客户的協議期限通常為一年，在每個期限結束時自動更新。每一方保留在提前30天書面通知另一方的任何時候終止協議的權利。

定價

我們 向商家客户收取技術諮詢和支持費用，用於設計量身定製的支付解決方案、將其內部 系統與我們的預付卡支付系統連接以及向其員工提供相關的操作培訓。根據我們和特定商家客户商定的 估計年度交易金額，技術諮詢和支持費用範圍為 人民幣100，000元（約14，474美元）至人民幣300，000元（約43，423美元）。商家在與我們簽訂服務協議後以及在我們開始提供服務之前，先向我們支付全部技術 諮詢和支持費用。

我們 向商户收取支付服務費用，包括但不限於收集和處理 預付卡發行所需的信息，以及在驗證交易信息後授權交易請求。根據 支付服務需求、市場趨勢和條件以及中國第三方支付服務行業的監管環境等因素，支付服務費等於（i）每筆交易金額的0.3%至0.5%或（ii） 預計年度交易金額的0.2%。商家客户可以選擇其偏好的付款方式。如果商家在每次交易的基礎上支付我們的服務費 ，對於商家使用我們的支付服務的每筆交易，NetsUnion將在中國人民銀行指定和監控的託管賬户中的資金 扣除我們的服務費後，支付給商家在收款銀行的賬户 。或者，商家在與我們簽訂服務協議後， 我們開始提供服務之前，先支付全部服務費。NetsUnion不收取其處理的付款費用。

客户 服務

利用 我們的先進技術，我們建立了一支精幹高效的客户服務團隊，專門處理客户關係。 客户可以通過電子郵件、熱線、我們的社交媒體帳户和我們的網站聯繫我們的客户服務團隊。

每個 客户請求、查詢或投訴都會被記錄下來，並分配一個特定的案例參考。我們的每一位客户服務人員 負責分配給他或她的案例，並將跟進，直至案例結案或解決，以客户滿意的方式 。我們的政策要求我們的客户服務人員必須在一個工作日內 回覆每個客户投訴，並在三到四個工作日內解決相關問題。截至本招股説明書日期，我們的客户服務團隊提供的特殊服務 使我們能夠實現客户投訴報告率為零，這是衡量客户報告的 對我們服務不滿意程度的衡量標準。

銷售 和市場營銷

我們 通過直接營銷促進我們的業務。目前，我們的業務覆蓋中國山東省青島市。我們的內部 營銷部門由經驗豐富的專業人員組成，負責協調我們的直接營銷工作。 為促進銷售，我們正在探索與獨立第三方銷售代理商建立戰略合作伙伴關係的機會， 在選定的高流量社交媒體平臺和高流量搜索引擎上投放在線廣告，並推出 推薦計劃。

我們與NetsUnion的 合作

NetsUnion 是中國互聯網和其他網絡支付的清算平臺。根據中國人民銀行，2018年6月30日之後，第三方 支付服務提供商，包括預付費支付網絡服務提供商，必須通過 NetsUnion，而不是銀行的支付網關進行互聯網支付。

2019年7月，我們成為NetsUnion的會員，並與其簽訂了網絡接入協議。根據該協議，NetsUnion 負責將支付信息從我們傳遞給商家，並提供相應 支付交易的清算服務。NetsUnion不收取其處理的付款費用。根據網絡接入協議，我們必須 遵守NetsUnion的會員規則，並根據適用的法律法規履行我們在反洗錢和恐怖分子融資方面的義務 。我們有義務賠償NetsUnion因我們促成的虛假、 不準確、不完整、非法或無效交易而造成的任何損失。NetsUnion有義務賠償我們因其系統故障而造成的直接損失 。我們與NetsUnion的協議沒有條款；相反，只要我們的第三方 支付許可證有效且我們開展與支付服務相關的業務活動，我們與NetsUnion的協議將繼續 有效。

風險 管理和內部控制

我們 在運營中面臨各種風險。有關我們面臨的風險的詳細信息，請參閲“風險因素— 與我們的業務和行業相關的風險."我們已建立了動態的、技術驅動的風險管理系統，並採納了我們認為適合我們業務運營的相關政策和程序。我們還將繼續監控和 審查我們的風險管理和內部控制系統，以快速適應市場條件、產品和 服務以及監管環境的變化。

我們 有一個獨立的風險管理委員會專門負責預付費網絡業務線。在風險管理 委員會的領導下，我們的風險管理和內部控制團隊負責核實信息，防止和發現任何 欺詐和洗錢跡象，並監督每個部門內部控制程序 和措施的日常執行情況。

預付費 卡申請人信息驗證

預付費 卡申請人將需要向我們提供基本信息，包括但不限於身份證明文件和其他 要求的個人信息，如中華人民共和國身份證詳細信息、手機號碼、教育程度和 與就業狀況相關的信息。

我們 盡一切努力確保我們收集的信息的準確性和可靠性，並保護這些 信息的隱私。例如，我們與第三方合作，通過確認申請人的 姓名、身份證號碼和手機號碼來驗證其身份。我們還交叉檢查我們從不同外部來源收集的數據，以驗證申請人提供的數據 。

欺詐

我們 制定了欺詐風險管理政策和程序來管理我們的業務運營。我們利用我們的數據分析能力 通過實時交易風險監控和欺詐風險分析系統檢測支付服務中的欺詐風險。 我們的多方面高效的欺詐管理系統可自動彙總數據庫中與欺詐相關的數據。 該系統建立在通過我們自己的平臺收集的大型數據庫之上，能夠評估可疑活動的概率。 我們已經建立了專門的欺詐檢測團隊。我們的團隊定期測試和完善反欺詐規則，以應對新的發展 和趨勢，這使我們能夠快速應對新出現的欺詐威脅並識別未知的欺詐模式。根據我們系統的 風險評估結果，團隊還進行現場調查，對可疑 帳户用户進行一系列測試。

洗錢

我們 已制定內部控制政策和程序，以監控和報告任何可疑洗錢活動，作為我們盡職調查和風險評估程序的一部分。我們已經開發了一個風險管理系統，以促進我們的客户盡職調查程序，並致力於識別和攔截可疑交易。我們不斷分析可疑 模式和已完成交易的趨勢，更新可疑收件人列表，並優化算法。我們還為員工提供 反洗錢和反恐怖分子融資方面的教育和培訓。此外，我們還設有反洗錢和反恐怖分子融資委員會，負責監督遵守相關法律法規的情況。我們根據相關 監管要求向中國人民銀行提交關於我們識別的可疑交易和相關客户身份信息的報告。截至本招股説明書日期，我們沒有遇到任何未能對被確定為涉嫌洗錢的商户進行篩查和 報告的事件。

基礎設施 和信息技術

我們目前正在申請 我們的專有技術系統的版權，其中包括我們的信息系統和帳户管理系統。我們的內部管理系統 受版權保護，其註冊已於2020年4月26日完成。截至2021年4月30日，我們有一個由四名全職員工組成的團隊 負責監控和維護我們的信息技術和基礎設施。為了促進我們的長期業務增長，我們的技術團隊 專注於確保我們的技術系統、操作中心、財務系統和安全協議得到完善、審查、 測試並持續加強。

當 用於貸款償還和收款管理時，信息系統會篩選出記錄中過期的借款人信息 ，併合並借款人信息，以便檢測任何重複活動模式，並根據授權使用的信息繪製借款人之間的潛在關係 。該信息系統還通過 使我們的運營門户網站能夠根據位置、性別、貸款構成和逾期期限等非個人身份信息對借款人進行分類並促進還款和收款分配，從而加強了我們的借款人分析功能。

為了 增強我們在貸款推薦過程中的信用評估和風險管理能力，我們在信息系統中為每個借款人建立了全面的 信用檔案，並不斷更新檔案，使用我們通過各種內部和外部驗證資源收集的新信息 。利用我們的行為分析能力，我們能夠整合 和分析每個配置文件的信息，以估計借款人的信貸需求並評估拖欠風險。

我們的 先進的數據洞察力和數據分析能力推動了預付費支付網絡業務的快速增長 。通過全面的商家分析，我們能夠快速準確地識別與潛在 客户相關的風險，從大量有關用户行為的數據中捕捉欺詐信號，實時分析這些信號，並在早期階段攔截 異常交易。這些能力對於降低我們的交易損失率和獲得對客户業務有價值的 洞察力至關重要。

我們的數據安全和管理能力已通過各種國家標準認證，包括(I)信息系統保護3級認證 ，(Ii)非金融機構支付設施安全認證，以及(Iii) 賬户數據安全標準評估。

隱私保護

我們 致力於在業務的各個階段保護客户的隱私。我們可以訪問大量可被視為機密的數據，包括我們客户和其他各方的運營數據和個人信息。我們認為保護這些機密信息是很重要的。我們採用了嚴格的內部數據政策 來保護各級機密信息。本政策規定了機密信息的日常數據使用要求、數據和信息分類、數據加密要求、備份要求、審批程序和用户權限。 本政策還規定了存儲數據的方法，如加密格式和備份。我們要求我們的每位員工 書面同意遵守我們的數據政策並保護我們數據的機密性。

我們 使用各種技術來保護我們受託使用的數據，並擁有一個數據安全專業人員團隊， 致力於對數據安全實踐進行持續審查和監控。例如，我們以加密 格式存儲所有與收藏相關的數據，並嚴格限制可以訪問存儲此類數據的服務器的人員數量。我們還使用防火牆 來防止潛在的攻擊或未經授權的訪問。我們努力在所有業務線上部署安全增強 以確保數據保護。自我們成立以來，我們沒有經歷過任何可能導致機密信息丟失的重大信息泄露或其他系統故障。

競爭

我們經營的行業競爭激烈，不斷髮展。在還貸和催收管理和 貸款推薦方面，我們與傳統金融機構、小額貸款公司、電商 驅動的分期付款平臺以及其他消費金融平臺等市場主體競爭。在還款和收款管理方面，我們的主要競爭對手 包括中國數據集團（蘇州）有限公司、M & Y全球服務和Promisechina（上海）投資有限公司，在貸款推薦方面，我們主要與上海青浦房地產投資物業有限公司等機構競爭，上海虹口房地產服務有限公司，上海楊浦公有住房資產管理有限公司，關於預付費 網絡服務，我們主要與中國其他第三方支付服務提供商競爭，包括山東誠聯 卡支付有限公司，有限公司，青島百森通支付有限公司山東飛音智能科技有限公司，公司

我們的一些 較大的競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠 投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的發展。我們的競爭對手也可能擁有 比我們更廣泛的借款人基礎、更高的品牌知名度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。我們相信， 我們為借款人和合作夥伴有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品 和服務的多樣性、我們平臺上的用户體驗、我們風險管理的有效性、我們的技術能力、向客户提供的經風險調整的 回報、我們與第三方的合作關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽 。

此外， 隨着我們業務的增長，我們面臨着對高技能人才（包括管理人員、工程師、產品 經理和風險管理人員）的激烈競爭。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有 人員和增加額外高技能員工的能力。

知識產權

我們認為我們的版權、域名、 和商標對我們的成功至關重要，我們依賴商業祕密法和與員工和其他人簽訂的僱傭協議中的保密條款 來保護我們的所有權。我們目前正在為我們的專有 技術系統（包括我們的信息系統和帳户管理系統）申請版權。迄今為止，我們還沒有發生過嚴重的 盜用我們知識產權的情況。儘管我們努力保護我們的財產權，但第三方可能試圖 使用、複製、獲取或分發我們的專有技術。我們不能確定我們已經採取或將在未來 採取的步驟將防止盜用我們的技術和知識產權。有關 與我們的知識產權相關的風險的描述，請參見"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們 可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位 。”

我們的知識產權包括： 商標Buytop（由我們的VIE在中國註冊，青島Buytop（有效期為2014年2月21日至2024年2月20日）；域名www.example.com（由青島Buytop註冊，有效期為2016年12月16日至2022年12月16日）；以及我們受版權保護的內部管理系統，www.buytoppay.com

物業 和設施

我們的公司總部位於中國上海市，截至2021年4月30日，我們租賃了面積約為45平方米（約為484平方英尺）和麪積約為90平方米（約為967平方英尺）的兩個辦公空間。兩份租約的年期分別為二零二零年十一月至二零二二年十月及二零二零年八月至二零二二年八月。 每月租金分別約為2，397美元和2，894美元。我們的總部是我們的管理、人力資源、 和行政活動的中心，也是我們的貸款償還和收款管理以及貸款推薦 業務的運營中心。除上海總部外，我們還在中國山東省青島市租賃辦公室，用於 預付費支付網絡運營。我們位於青島市的辦公室面積約為143平方米（約 1，540平方英尺）。租期為二零二零年十二月至二零二一年十一月，每月租金約為1，812美元。 我們所有的辦公室都是從關聯方租用的，我們計劃根據需要不時續租這些租約。
我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

員工

截至2021年4月30日，我們共有29名員工。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別有219名、28名和28名員工。下表列出了截至2021年4月30日按職能分類的 員工人數：

根據中國法律法規的要求，我們參加了由市政府 和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國 法律，我們必須按 員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃供款，最高限額由當地政府不時指定。

我們 與員工簽訂標準保密協議和僱傭協議。與我們的關鍵人員簽訂的合同通常 包括一項標準的不競爭契約，禁止員工在其受僱期間以及在其終止僱用後最長一年內直接或間接與我們競爭，如果我們支付相當於 10%的賠償金，（b）在限制期內受僱前12個月的平均每月補償額為何。

我們 相信，我們與員工保持良好的工作關係，沒有任何員工由工會代表。 我們沒有遇到任何實質性勞資糾紛。

季節性

我們的 業務不受季節性影響。

保險

我們 為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險， 我們也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍是充分的，並符合我們在中國業務運營的市場慣例。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

本 部分概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規則。

貸款還本付息管理服務規定

目前，中國尚未採納任何直接規範獨立貸款償還和收款管理服務提供商的法律或法規。作為中介服務提供商 ，我們受《中華人民共和國民法典》中編纂的《中華人民共和國合同法》的約束，詳細討論見下文及其規範中介服務合同的具體條款 。

貸款推薦服務規定

概述

在 現行中國監管制度下，貸款推薦服務的法律定義和監管原則以及 有關服務的具體監管要求尚未在任何相關頒佈的法律或法規中得到澄清。但是， 以下法律法規以及其他新的監管建議可能適用於政府機關對貸款推薦服務和貸款推薦行業的 監管。

與私人借貸和中介相關的法規

根據2020年5月頒佈並自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》，中介服務合同是指中介人向委託人報告訂立合同的機會或提供與訂立合同有關的中介服務，且委託人向中介人支付報酬的合同。中間人應向客户提供一個嚴格真實的説明，説明與訂立任何合同有關的所有事項。中介人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事項或者提供虛假情況説明，損害委託人利益的，不得要求支付報酬，並承擔賠償損失的責任。此外，《中華人民共和國民法典》 要求貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。

In accordance with the Provisions on the Supreme People’s Court on Application of Laws to the Hearing of Private Lending Cases (《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》) (“the Private Lending Judicial Interpretations 2015”) issued by the Supreme People’s Court of the PRC on August 6, 2015, which came into effect on September 1, 2015, private lending is defined as financing between individuals, legal entities and other organizations. Loans funded by financial institutions which are licensed by financial regulatory authorities are not private lending transactions. Besides, the Private Lending Judicial Interpretations 2015 provides that agreements between the lender and borrower on loans with annual interest rates below 24% are valid and enforceable; as to loans with annual interest rates between 24% and 36%, if the interest on the loans has already been paid to the lender, and so long as such payment has not damaged the interest of the state, the community and any third parties, the courts will turn down the borrower’s request to demand the return of the interest payment; if the annual interest rate of a private loan is higher than 36%, the excess will be void and will not be enforced by the courts.

The Decisions of the Supreme People’s Court on Revising the Provisions on Several Issues concerning the Application of Law in the Trial of Private Lending Cases (最高人民法院關於修改《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定) (the Private Lending Judicial Interpretations 2020), promulgated by the Supreme People’s Court on August 19, 2020 and came into effect on August 20, 2020, stipulates that if the lender requests the borrower to pay interests at the interest rate specified in the contract, the interest rate shall not exceed the market quote rate for one-year loan announced monthly by the National Inter-bank Funding Center, namely Loan Prime Rate (“LPR”), taking effect from August 20,2019 as authorized by the People’s Bank of China. If a lending activity occurs before August 20, 2019 and a lawsuit is filed after August 20, 2020, the protection cap of interest rate shall be quadruple one-year LPR at the time of filing the lawsuit. While, if a lending activity occurs between August 20, 2019 and August 20, 2020 and the lawsuit is filed after August 20, 2020, the protection cap of interest rate shall be quadruple one-year LPR at the time of the conclusion of the relevant contract. With regard to cases accepted and handled by the court prior to August 20, 2020, the upper limit of interest rate protection shall be determined according to the Private Lending Judicial Interpretations 2015.

根據《最高人民法院審理民間借貸案件適用法律的規定》（2020年第二次修訂） （《最高人民法院關於審理民事侵權案件適用法律案件的規定》）（2020年第二次修正）》）（“2020年民間借貸司法解釋”）經中華人民共和國最高人民法院於2020年12月29日修訂，自2021年1月1日起施行，2021年1月1日以後提起的訴訟適用《民間借貸司法解釋2020年》。

Our loan recommendation business of connecting borrowers and lenders constitutes an intermediary service, and our contracts with lenders and borrowers are intermediary contracts defined under the PRC Civil Code. Article 1 of the Private Lending Judicial Interpretations 2020 stipulates that private lending is defined as financing between individuals, legal entities and other organizations and such provisions shall not apply to disputes arising from related financial services, such as disbursement of loans, provided by financial institutions and their branches established with the approval of the financial regulatory authorities to engage in loan businesses. Since our funding partners in loan recommendation business are commercial banks in China, the disputes related to loan recommendation arising from funding partners and borrowers shall not be regulated by the Private Lending Judicial Interpretations 2020. However, the disputes arising from the existing loan that we recommended before the end of 2017 shall comply with the Private Lending Judicial Interpretations 2015 and 2020. Even if the individual lenders of the existing loans we recommended before the end of 2017 are required to lower the interest rate of the loans to quadruple one-year LPR by the regulatory authorities or the courts, our business operation will not be affected. Because we have already collected our service fee and there is no explicit provisions that require us to return to borrowers the amount of our service fee that exceeds the quadruple one-year LPR.

關於非法集資的規定

2007年7月，國務院辦公廳發佈了《關於處罰非法集資有關問題的通知》，2020年12月，國務院發佈了《防範和處置非法集資行為條例》，2021年5月1日起施行，明確禁止非法公開集資。根據上述規定，非法公開集資的主要要件是：（一）彙集不特定對象的資金，（二）承諾還本付息或者提供其他投資回報的，（三）未經國務院財政行政部門依法許可或者違反國家財政法規的。

2010年12月，最高人民法院發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，對非法集資的認定標準、罪名和處罰作出了規定。

通過 我們的貸款推薦業務，我們提供貸款推薦服務，將合格借款人與作為我們融資合作伙伴的潛在貸款人聯繫起來。我們的服務不涉及從借款人或貸款人籌集資金。

未來 與貸款推薦服務相關的監管發展

國務院發佈《關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》（《關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》） 2019年8月1日，要求落實和完善金融平臺全面審慎監管， 推動建立和完善針對金融平臺具體特點的新監管機制， 促進金融平臺公平競爭的市場環境。中國人民大學中國普惠金融研究院課題組認為，《意見》為政府主管部門規範貸款推薦服務提供了明確的監管框架。

根據意見，課題組認為，銀監會等中央監管部門應在宏觀層面對保薦貸款業務的監管進行總體監管，制定全國統一的監管原則， 並提出具體監管要求，由下級政府其他部門執行。

對 提供貸款推薦服務的銀行機構，應接受 省、市、自治區一級的銀監局、保監局的直接監管。這些局的職責 包括，除其他外，對提供貸款推薦服務的銀行機構進行現場和非現場監管，評估此類銀行機構的資質，收集和審查在轉介和放款過程中披露的商業信息 ，審查和修改與貸款推薦服務有關的地方政策和法規 和作為服務提供者的銀行機構，根據有關法律法規，發現和處罰銀行機構的違規貸款行為。

其他提供貸款推薦服務的 非銀行機構，包括但不限於互金平臺、互聯網 小額貸款公司、傳統小額貸款公司等非金融機構，應直接向擬合作的 銀行機構報告。銀行機構將通過內部控制和風險管理獨立評估這些機構的資質和提供的數據 後，決定是否與這些機構合作 。地方金融辦或地方金融監督管理局 不需要對本地區提供貸款推薦服務的非銀行機構進行直接監督管理。

由於 上述規定的解釋仍在討論中，且 尚未正式頒佈實施專門針對保薦貸款業務監管問題的法律法規，上述意見 不會對我們的保薦貸款業務造成不利影響。然而，鑑於貸款推薦服務監管制度的演變和發展性質 ，中國政府很可能會採取一些法規和政策， 可能會在未來暫時限制我們貸款推薦服務的規模和增長。

關於第三方支付服務的規定 ，其中包括預付費支付網絡服務

概述

在中國，支付機構應接受中國人民銀行按照有關法律法規的監督管理。 未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得從事任何第三方支付業務。中國人民銀行在國務院的監督下，執行貨幣政策，履行職能，防範系統性金融風險，維護中國經濟總體環境的金融穩定。

中國支付清算協會（簡稱"PCAC"）經國務院和中華人民共和國（簡稱"民政部"） 批准成立，是中華人民共和國支付清算服務行業的自律組織。中國人民銀行的業務由中國人民銀行管理。其目的是確保各類支付 機構符合支付清算服務行業的行業標準。

付款 許可證

根據《人民中國銀行關於非金融機構提供支付服務的管理辦法》(中國銀行令(2010)2號)(中國人民銀行令[2010]第2號“非金融機構支付服務管理辦法”) 中國人民銀行於2010年6月14日發佈並於2020年修訂的非金融機構支付服務，是指非金融機構作為收款人和付款人之間的中介提供的下列全部或部分貨幣資本轉移服務：(一)網上支付；(二)預付卡的發行和受理；(三)銀行卡受理； 和(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。網上支付是指 付款人和收款人之間通過公共和私有網絡進行貨幣資金轉移的行為，包括轉賬、互聯網支付、手機支付、固話支付、數字電視支付等。預付卡是指以盈利為目的發行的、用於購買發行人以外經營主體商品或服務的預付卡，包括以實體卡和數字密碼形式發行的預付卡 。銀行卡承兑是指通過銷售點(POS)終端為銀行卡涉及的經營活動收取貨幣資金的行為。

根據第2號令，非金融機構為提供支付服務，應取得《支付許可證》，才有資格成為支付機構。支付機構應當在《支付許可證》核準的業務範圍內開展經營活動，不得超出核準範圍開展業務，不得將支付業務外包給他人。 支付機構不得轉讓、出租、出借《支付許可證》。

根據我們的支付許可證和支付許可證批准的業務範圍，我們可以提供預付卡支付服務和相關業務服務。我們的支付許可證是中國人民銀行於2017年7月20日頒發的。支付許可證有效期為2017年7月20日至2022年7月19日。

外商投資支付服務管理條例

根據《令2》，經國務院批准，中國人民銀行應當對外商投資支付機構的業務範圍、支付機構境外投資者的資質和出資比例等作出規定。根據中國人民銀行發佈並於2018年3月19日起施行的人民中國銀行(2018)(中國人民銀行公告(2018)第7號“關於外商投資支付機構有關事宜公告) (7號公告)第7號公告，經國務院 批准，外商投資支付機構的相關要求包括：(一)境外機構 擬在中國境內為境內交易和跨境交易提供電子支付服務 應在中國境內設立外商投資企業，並按照中國人民銀行令第二號規定的標準和程序取得支付許可證。(Ii)外商投資支付機構應在中國境內擁有安全、 標準化的業務系統和容災系統，以便支付機構能夠獨立完成支付交易；(Iii)外商投資支付機構在中國境內收集和生成的個人信息和財務信息的存儲、處理和分析 應在中國進行。為處理跨境交易需要向境外傳輸此類信息的，應當符合有關法律、行政法規和有關監管部門的要求。外商投資支付機構應當要求境外支付機構履行保密義務，並徵得信息所有人同意。(四)外商投資支付機構必須確保其公司治理、日常業務運作、風險管理、資金處理、準備金交存和應急安排符合中國人民銀行對非銀行支付機構的監管要求。

7號公告僅對境外機構申請支付業務許可證提出了一般性要求，對已取得支付業務許可證並經內部重組成為外商投資支付機構的境內機構，未公佈具體要求和辦法。我們的VIE青島Buytop在與Sentage WFOE簽訂一系列VIE協議 之前已經獲得了支付許可證。雖然我們認為7號公告不會對青島的整體業務造成任何實質性的不利影響，但7號公告將如何解讀和實施仍存在不確定性。

支付機構預付卡業務管理規定

第 2號令將非金融機構以盈利為目的發行的、由髮卡人以外的 方用來購買商品和(或)服務的預付卡(以磁條、芯片和其他技術以卡、密碼等形式發行) 納入支付系統的監管範圍。由於我們發行預付卡並提供 預付卡相關服務，因此通過我們的VIE，青島Buytop，第二訂單適用於我們。

根據《非金融機構提供支付服務管理辦法實施細則》 （《非金融機構支付服務管理辦公室實施細則》） 中國人民銀行於2010年12月1日介紹，2號令所述預付卡不包括以下類型：（一）僅用於繳納社保的預付卡；（ii）僅用於公共交通的預付卡；（iii）僅用於支付電話費和其他電信費的預付卡；以及（iv）為購買髮卡機構的商品和服務而發行的預付卡。

《關於規範商業預付卡管理的通知》，由中國人民銀行、 中華人民共和國監察部等部門發佈，國務院辦公廳於2011年5月23日共享， （GBF [2011]No.25, “Notice No.25”) (《國務院辦公廳轉發人民銀行監察部等部門關於規範商業預付卡管理意見的通知》), sets forth regulatory bodies’ opinions on strengthening the regulatory administration over issuers of commercial prepaid cards, enforcing financial discipline, preventing financial risks, and promoting anti-corruption and promoting transparent governance. Notice No.25 has confirmed the classification of commercial prepaid cards specified in the implementation rules specified above and approved the category-based supervision of prepaid cards. Pursuant to Notice No.25, prepaid cards are further divided into two categories based on the characteristics of non-financial institution issuers, including (i) multi-purpose prepaid cards, which can be used across regions, industries, and legal persons, and (ii) single-purpose prepaid cards, which can be used to purchase goods and services provided by the enterprise acting as the card issuer or other commercial enterprises affiliated with the card issuer. Pursuant to Notice No.25, the PBOC shall strengthen supervision over the opening and use of deposit accounts designated for the provision of multi-purpose prepaid cards. The Ministry of Commerce of the People’s Republic of China and relevant commerce administration authorities shall take effective measures to supervise prepayment funds involving single-purpose prepaid cards and prevent relevant risks.

2012年9月27日，中國人民銀行發佈《支付機構預付卡業務管理辦法》（中國人民銀行公告 [2012]《支付機構預付卡業務管理辦公室》（《支付機構預付卡業務管理辦公室》）， 按照25號通知要求，全面落實支付機構預付卡業務實名登記制度、非現金購卡制度、限額發放制度。根據第12號公告， 中國人民銀行及其分支機構應當按照有關法律法規，對支付機構預付卡業務活動、內部控制制度和風險管理能力進行非現場監督和現場檢查。 A支付機構從事"預付卡發行和（或）受理"業務，應當取得中國人民銀行頒發並批准的《支付許可證》。支付機構應嚴格執行支付機構客户資金管理的監管規定 ，履行反洗錢 和反恐怖融資相關義務。

我行 支付許可證符合第12號公告的支付許可證要求。我們已獲得 提供預付費網絡服務所需的資格，該服務是第三方支付服務的一個子類， 根據中國現有的法律、法規和監管要求 有關第三方支付服務。考慮到支付行業的發展 和不斷變化的性質，我們未來很可能仍需要為 預付費支付網絡服務業務獲得其他許可或批准。

支付業務系統檢測認證管理規定

《非金融機構支付服務業務系統檢查認證管理規定》（《非金融機構支付服務業務系統檢查認證管理規定》） 於2011年6月16日由中國人民銀行發佈。該條例於同日生效。除其他要求外，《條例》明確了第三方支付機構業務系統和通信系統的安全和管理要求。 根據規定，中國人民銀行負責審批和管理與檢查和 支付機構資質認證相關的監管活動。經相關監管部門批准， 經中國人民銀行認證授權的認證機構，有資格對第三方支付機構的業務系統進行檢查， 經檢查合格的支付機構頒發認證證書。

通過 我們的VIE青島買頂，我們擁有北京中金國盛認證有限公司頒發的《非銀行支付機構支付服務設施技術認證證書》 （註冊號：CFNR 201801370551），有限公司，有效期為2018年5月8日至2021年5月7日。

《反洗錢和反恐怖主義融資條例》

《中華人民共和國反洗錢法》（簡稱《中華人民共和國反洗錢法》） 於2006年10月31日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，於2007年1月1日起施行。《反洗錢法》規定，特定非金融機構應採取防範和監測措施，履行反洗錢義務。《反洗錢法》包括建立健全 客户身份識別制度、客户身份信息和交易記錄保存制度、大宗交易和可疑 交易報告制度。根據中國人民銀行第2號令， 本公司VIE青島百通等已取得《支付許可證》的支付機構應遵守《反洗錢法》的相關規定，履行其反洗錢義務 。中國人民銀行及其分支機構應當對支付機構進行現場和非現場檢查， 定期審查和評估支付機構為遵守《反洗錢法》而採取的反洗錢措施。

中國人民銀行於2012年3月5日發佈的《支付機構反洗錢和反恐融資管理辦法》(YF令第54號)(銀髮54號令“支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法)於同日起施行。YF令第54號規定，取得支付許可證的支付機構 應當依法履行反洗錢和反恐融資義務。主要包括客户身份識別、客户身份信息、交易備案、 可疑交易報告、反洗錢和反恐融資調查等。2018年修訂的《大額和可疑交易管理辦法》(銀髮3號令“金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法)於2016年12月28日由中國人民銀行公佈，2017年7月1日起施行。銀髮三號規定，支付機構應當履行大額交易和可疑交易的報告義務，制定大額交易和可疑交易報告的內部管理制度和操作規程，建立健全大額交易和可疑交易的監測體系。

我們 制定並實施了系統的風險管理措施，以履行與反洗錢和反恐融資相關的義務。有關我們的具體風險管理措施的詳情，請參閲“業務-第三方支付 服務-風險管理和內部控制.”

外資限制條例

公司設立條例

《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國公司法)於2018年修訂 ，適用於中國境內公司和外商投資企業的設立、經營和管理。 外國投資者在中國的投資也受1986年4月12日頒佈並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》(“中華人民共和國外資企業法”)的監管。1990年12月12日公佈，2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(“中華人民共和國外資企業法實施細則”)，1979年7月1日公佈的《中外合資經營企業法》(“中華人民共和國中外合資經營企業法”)，最近一次修訂是2016年9月3日，2016年10月8日公佈，2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立與變更備案暫行管理辦法》(外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法)。根據這些法律法規，設立外商獨資企業須經商務部或當地有關部門批准或備案，並向有關工商行政管理局登記備案。2020年1月1日，《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》廢止，取而代之的是《外商投資信息申報辦法》(外商投資信息報告辦法)。

我們的中國子公司和VIE是根據上述公司設立條例 在中國合法註冊成立的有限責任公司。

外商投資條例

中國人民Republic of China外商投資法(“中華人民共和國外商投資法”) (“外商投資法”)於2019年3月15日由全國人民代表大會公佈，並於2020年1月1日起施行，取代了“中華人民共和國外商投資企業法”(“中華人民共和國外資企業法”)， 中外合資經營企業法(“中華人民共和國中外合資經營企業法”) 和中外合作經營企業法(“中華人民共和國中外合作經營企業法”)。 “外商投資法”規定，“外商投資”是指外國個人、企業或其他組織(“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動， 包括：(一)外國投資者在中國境內單獨或集體設立外商投資企業的；(二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產或者其他類似權利的；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目的；(四)外國投資者以法律、法規、國務院規定的其他方式投資的。國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。“准入前國民待遇”是指在投資准入階段，給予外國投資者及其投資不低於給予境內投資者及其投資的待遇；“負面清單”是指國家對特定領域的外商投資准入採取的特別行政措施。國家對負面清單以外的外國投資給予國民待遇。負面清單將由國務院公佈或經國務院批准。 外商投資法生效後，外商投資法取代了《外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》。

Foreign investment in China is subject to the Catalogue for the Guidance of Foreign Investment Industries (2017 Revision) (《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》), which was issued on June 28, 2017 and became effective since July 28, 2017, and the Special Administrative Measures for the Access of Foreign Investment (Negative List) (2018 Version) (《外商投資准入特別管理措施（負面清單)(2018年版)》), which was issued on June 28, 2018 and became effective since July 28, 2018. The catalogue and measures together comprise the encouraged foreign-invested industries catalogue and the special administrative measures for the access of foreign investments to the restricted or the prohibited foreign-invested industries. The latter sets out restrictions such as percentage of shareholding and qualifications of senior management. According to the Interim Administrative Measures for the Record-filing of the Incorporation and Change of Foreign-invested Enterprises, foreign investments that are not subject to special access administrative measures are only required to complete an online filing with MOFCOM or its local counterpart. The Catalogue of Industries for Encouraging Foreign Investment (2019 Version), or the 2019 Catalogue, and the Special Administrative Measures for the Access of Foreign Investment (“Negative List”) (2019 Revision) (《外商投資准入特別管理措施（負面清單)(2019年版)》), or the 2019 Negative list, which were issued on June 30, 2019 and became effective since July 30, 2019, further reduced restrictions on foreign investment and replaced the Catalogue for the Guidance of Foreign Investment Industries (2017 Revision) and the Special Administrative Measures for the Access of Foreign Investment (Negative List) (2018 Version).

2020年6月，《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（2020年版）或2020年負面清單取代2019年版負面清單。2020年版負面清單中列出的行業 分為限制和禁止兩類。未列入負面清單 的行業通常被視為構成第三個"允許"類別。在允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資，而在某些情況下，中國合夥人必須持有此類合資企業的多數股權。此外， 限制類項目需經上級政府批准。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入2020年版負面清單的行業一般對外商投資開放 ，除非受到中國其他法規的特別限制。

根據第二號令的規定，外商投資支付機構的業務範圍、資格條件和允許出資比例由中國人民銀行規定，報國務院批准。根據 根據《中華人民共和國法》第7號公告和 第2號令，外商投資支付機構應遵守外商投資支付機構的相關要求。但 中國人民銀行尚未公佈外商投資支付業務的具體外資股權比例，也未出台實施第7號公告的具體辦法 。

We started to set up our company structure in 2019 in compliance with the 2019 Negative List. However, since the 2020 Negative List supersedes the Negative List 2019, we are now subject to 2020 Negative List. As of the date of this prospectus, none of our businesses fall under the industries specified in the 2019 Catalogue or the 2020 Negative List or other PRC Laws. However, because our VIE, Qingdao Buytop, engages in prepaid payment network services, we are subject to PRC laws and regulations on foreign ownership and investment in companies that engage in certain businesses including third-party payment services. Currently, the PBOC has not yet promulgated the specific foreign equity ratio on foreign-invested payment business or any detailed measures for the implementation of No. 7 Announcement. If future revisions or implementation rules of Order No. 2 and No. 7 Announcement mandate actions that require us to change foreign equity ratio and corporate structure, there may be substantial uncertainties as to whether we can complete these actions in a timely manner. As such, we believe the agreements between WFOE and our variable interest entity are necessary and essential for our business operations. These contractual arrangements with our variable interest entity and its shareholders enable us to exercise effective control over the VIE and hence consolidate their financial results as our VIE.

税務條例

企業所得税

根據 《中華人民共和國企業所得税法》（《工商所得税法》）， 居民企業從中國境內或境外取得的所得，應繳納企業所得税， 税率為25%。

根據《國務院關於實施過渡性企業所得税優惠政策的通知》（《關於實施企業取得税收優惠政策的通知》） 於2007年12月26日發出，受益於原企業所得税法規定的税率優惠政策的企業，將逐步適用新的法定税率方案，自2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱"企業所得税法"）實施第一天 一年。對於享受定期減免企業所得税優惠的企業，在《企業所得税法》實施後，根據以前的税法和有關行政法規的規定，繼續享受税收優惠， 直至減免優惠期屆滿。對於以前因非盈利而未享受減税優惠的企業， 通知中規定的税收優惠期自2008年開始執行。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》（《企業所得税法》）， 依照外國（地區）法律依法設立，但實際管理職能在中國境內 的企業，將需要就在中國境內或境外取得或應計的所得繳納企業所得税。

根據企業所得税的規定，我們的VIE適用25%的企業所得税税率，包括 大信財富、大信卓滙、青島百通。

增值税（"增值税"）和營業税

Pursuant to the Provisional Regulations on Value-Added Tax of the PRC (《中華人民共和國增值税暫行條例》), or the VAT Regulations, which were promulgated by the State Council on December 13, 1993, and amended on November 10, 2008, February 6, 2016, and November 19, 2017, respectively, and the Implementation Rules of the Provisional Regulations on Value Added Tax of the PRC (《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》) promulgated by the Ministry of Finance of the People’s Republic of China (“MOF”) on December 25, 1993 and amended on December 15, 2008 and October 28, 2011, respectively, entities and individuals that sell goods or labor services of processing, repair or replacement, sell services, intangible assets, or immovables, or import goods within the territory of the People’s Republic of China are taxpayers of value-added tax. The VAT rate is 17% for taxpayers selling goods, labor services, or tangible movable property leasing services or importing goods, except otherwise specified; 11% for taxpayers selling goods, labor services, or tangible movable property leasing services or importing goods, except otherwise specified; 6% for taxpayers selling services or intangible assets.

根據《財政部、國家税務總局關於全面開展以增值税代營業税試點的通知》 （《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改增值税試點的通知》） ，由財政部和中華人民共和國國家税務總局於3月23日發佈，2016年5月1日起施行，在全國範圍內啟動增值税代營業税試點 。凡建築業、房地產業、金融業、生活服務業 業等營業税納税人，納入試點範圍，改徵增值税。

根據適用的增值税法規，我們的VIE、大信財富、大信卓輝和青島 買頂適用6%的增值税税率。

印花税 税

根據《中華人民共和國印花税暫行條例》（《中華人民共和國印花税暫行條例》）， 收到本暫行條例所列任何應税單據的所有單位（包括經營單位、行政組織和監管機構）個人，均視為印花税的納税義務人（以下簡稱 納税人）。下列文件為應税文件：（一）為買賣交易、工藝承包、財產租賃、商品運輸、貨物保管、貸款、財產保險、技術合同和其他合同性質的文件；（二）產權轉讓文件；（三）營業帳簿； （iv）權利或許可證文件；以及（v）財政部確定為應納税的其他文件。納税人 應根據應税單據的具體類型計算應繳印花税數額。

我們的 中國子公司和中國的VIE已根據中國適用的税務 法律法規完成税務登記並及時繳納税款。

外匯管理條例

人民幣 是中國的法定貨幣，受外匯管制，不可自由兑換。中華人民共和國國家外匯管理局 有權管理與 外匯有關的所有事項，包括外匯管理規定的執行。

根據 1996年1月29日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》（《中華人民共和國外匯管理條例》） ，國際收支和轉移分為經常項目和資本項目兩類。資本項目需經國家外匯局批准，但經常項目下的國際支付和轉賬 不經國家外匯局批准。經常項目外匯收入可以留存 ，也可以出售給從事結匯、結匯的金融機構。除國家未規定的外， 資本項目外匯收入應當保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構 ，但須經有關外匯管理機構批准。

根據 國家外匯管理局《關於境外投資外匯管理有關問題的通知》 和中國居民通過特殊目的機構（滙發）融資和往返 [2014]37，《37號通知》) (“關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”)， ，2014年7月4日外管局發佈。外匯局及其分支機構(以下簡稱外匯局)應執行有關中國居民專用車輛登記管理的規定。中國居民個人登記的特殊用途車輛和與特殊用途車輛有關的外匯管理按第37號通知執行。境內機構登記的特殊用途車輛和與之相關的外匯管理機構應遵守《中華人民共和國外匯管理條例》和第37號通知的規定。中國居民以中國居民在中國境內或者境外的合法資產或者利益以特殊目的載體出資前，應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。中國居民以其在中國的合法資產或者權益出資的，還應當向其註冊地的外匯局或者其資產或者權益所在地的外匯局申請辦理登記。中國居民在境外以合法資產或者合法權益出資的，應當向註冊地外匯局或者住所地外匯局申請辦理登記。

國家税務總局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知[2015]2015年2月13日，外管局發佈《外匯登記管理辦法》(國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知)，取消了境內直接投資外匯登記審批和境外直接投資外匯登記審批兩項行政審批要求。通知 進一步明確，由外匯局授權的銀行直接審批境內直接投資項下的外匯登記和境外直接投資項下的外匯登記。外匯局及其分支機構對直接投資外匯登記實行間接監管。

根據《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理有關政策的通知》[2016]2016年6月9日外管局發佈的(第16號：國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知)， ，除金融機構外，境內企業(含中資企業、外商投資企業)可自行結匯結匯外債。境內機構可根據業務經營情況，根據有關規定和政策，在可自由結匯的資本項目下與銀行結匯。境內機構可根據其自由裁量權，暫時將其外匯收入的100%計入資本項目。外匯局可根據國際收支情況適時調整上述比例。

上述規定適用於我們作為中國居民的直接和間接股東，並適用於我們未來可能進行的任何離岸收購和股份轉讓，如果我們的普通股向中國居民發行的話。本公司的中國居民股東，包括單位巨人有限公司的100%擁有人Lu巧玲、Mac喜悦有限公司的100%擁有人郭一恆、網絡海洋有限公司的100%擁有人王華和Better Always Limited的100%擁有人Li已按照外匯管理規定完成了登記手續。

關於知識產權的條例

《中華人民共和國Republic of China商標法(2019年修訂)》(《中華人民共和國商標法(2019修訂)》) 由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日公佈，分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修訂，以及2002年8月3日國務院公佈、2014年4月29日修訂的《人民Republic of China商標法實施條例》(中華人民共和國商標法實施條例(2014修訂)) ，對商標註冊的申請、審批、續展、變更、轉讓、使用和無效等作出規定，保護商標註冊人享有的商標權利。

根據商標相關規定，我們VIE已在青島中國合法註冊了商標Buytop。青島Buytop已獲得商標證書。

工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》 對互聯網域名服務和承擔運營維護等相關活動作出了規定。

根據域名相關法規，域名www.example.com已由我們在中國的VIE 青島Buytop合法註冊。青島百通已獲得域名註冊證書。

就業和社會福利條例

根據《中華人民共和國勞動法》（《中華人民共和國勞動法》）， 《中華人民共和國勞動合同法》（《中華人民共和國勞動聯營法》）、 及《中華人民共和國勞動法實施細則》（《中華人民共和國勞動合作法實施條例》）， 用人單位與勞動者之間的勞動關係應當以書面形式約定。用人單位應當建立勞動安全衞生制度，嚴格執行國家標準，並對勞動者進行相關教育。此外，勞動力 必須在安全健康的環境中工作。用人單位支付給勞動者的工資不得低於當地最低工資標準。

根據中華人民共和國社會保險法（《中華人民共和國社會保險法》）、《社會保險費徵收暫行條例》（《社會保險費公積金暫行條例》）、《住房公積金管理條例》（《住房公積金管理條例》） 及其他中國法律、法規和法規，僱主應繳納多項社會保障基金（包括基本養老保險，失業保險，基本醫療保險，工傷保險，生育保險）和 住房公積金根據法定繳費基礎和繳費比例。如果僱主未能按時向當地行政 部門繳納全部費用，僱主可能會被責令補足差額或處以罰款。

根據 上述法律及法規，我們已與所有全職員工訂立書面僱傭合同 ，並已向員工提供並目前提供中國法律及法規要求的適當福利及員工福利，包括社會保險及住房公積金。

管理

下面列出了有關我們的董事、執行官和其他關鍵員工的信息。

以下人員是註冊人董事會成員和執行管理層。

以下是我們每位執行官和董事或董事提名人的簡介：

女士 盧巧玲自成立以來一直擔任我們的首席執行官、董事會主席和董事。盧女士 自2015年3月起擔任大信財富總經理。在加入我們之前，她曾於2010年9月至2015年1月在英國互聯產品有限公司擔任亞太區董事經理，在此期間，她成功帶領團隊擴展了 公司在亞洲市場的業務。2006年4月至2010年8月，她還在IQVIA（前稱昆泰 歐洲總部）擔任財務助理。盧女士於2005年在中國山東省青島市的青島大學獲得國際關係碩士學位。盧女士於2004年獲得英國雷丁大學亨利商學院國際管理碩士學位。盧女士於 2002年在中國山東省濟南市的山東財經大學獲得國際經濟學學士學位。

陳建華先生於2020年9月1日被任命為首席財務官。彼自二零一六年六月起擔任大信財富財務總監。在加入大信 財富之前，他曾擔任上海徹能代金融科技有限公司的財務總監，2015年1月至2016年6月。 陳先生於2018年在中國北京取得中國人民大學工商管理碩士學位。 陳先生於1998年在中國上海市的上海海洋大學獲得會計學學士學位。

先生 郭一恆先生自2015年3月至今擔任大信財富董事。郭先生於2007年獲得英國雷丁大學亨利商學院房地產投資與金融碩士學位。郭先生 於2006年獲得英國雷丁大學國際證券投資與銀行學士學位。

Michael John Viotto先生是我們的獨立董事， 符合納斯達克上市規則的定義。Michael Viotto目前擔任首席財務官和董事會成員，場外交易市場上市公司（交易代碼：FUST）。Viotto先生一直擔任ESTA Group Holding Inc.的董事會成員。自2017年8月起，負責監督公司財務方面的工作。Viotto先生自2014年10月以來一直擔任MJV Consulting 總裁，並自2017年12月以來一直擔任紐約證券交易所上市公司敦信金融控股有限公司（敦信金融控股有限公司）的獨立董事，擔任公司薪酬委員會主席、提名委員會成員以及審計委員會成員。此外，Viotto先生還擔任Future World Financial Holdings Inc.的獨立董事。2016年9月至2017年1月，該公司是一家總部位於中國香港的金融公司。他曾擔任公司提名和薪酬委員會主席以及公司審計委員會成員。先生 Viotto於1985年3月在加州波莫納的加州理工大學獲得工商管理理學士學位 。

Mr. Angel Colon is our Independent Director, within the meaning of the Nasdaq Listing Rules. Mr. Colon has served as a managing member of NY Capital Management Group, LLC since January 2017; Turing Funds, LLC since July 2017; Vega Management Advisors, LLC from October 2018 to February 2020; and Vega Management Investments, LLC from October 2018 to February 2020; providing services to high net worth individuals, businesses and institutions to produce solutions that facilitate the advancement and management of capital along with the mitigation of risk to achieve dependable annual returns. Mr. Colon has served as a financial advisor and consultant of Andean Farm since and Pharma Corp. since December 2018 and Bronson Resource Limited since December 2018, responsible for research-backed support of strategies concerning the mitigation of risk and financial planning from inception to completion. Previously, Mr. Colon served as a financial advisor for Cuttone & Co., LLC from December 2016 to February 2018; Tribal Capital Markets, LLC from August 2016 to December 2016; and Bonwick Capital Partners, LLC from July 2015 to August 2016. Mr. Colon also served as a capital markets associate at TriPoint Global Equities, LLC from December 2013 to July 2015. Mr. Colon received a Bachlor of Science in International Business; minor in Languages and Economics from St. John Fisher College in 1996. He currently holds FINRA Series 7, Series 63 and Series 65 and is a licensed broker with FINRA.

王勝鬆先生是我們的獨立董事， 符合納斯達克上市規則的定義。王先生目前擔任山東省青島大學法學教授。 1987年加入青島大學，任講師，歷任副教授、教授，後任系主任。王先生 是一位專業於仲裁和訴訟的著名法律專業人士。2009年6月至2013年12月，王先生擔任青島漢和電纜股份有限公司獨立董事，有限公司是深圳證券交易所上市公司，專注於中國電纜系統服務、 變壓產品和智能電網技術。2015年3月至2018年4月，王先生擔任Weflo Valve Co.的獨立董事 ，有限公司，深圳證券交易所上市公司，專業從事閥門和消防栓產品的設計和製造。王先生於1982年獲得曲阜師範大學歷史學學士學位，1986年獲得世界古代史碩士學位。王先生亦於1986年獲得哈爾濱師範大學碩士學位，並於2005年獲得中國政法大學法學博士學位。

我們的 管理人員由我們的董事會和通過普通決議投票的股東任命和任職。 我們的董事不受既定任期的限制，任期至選舉 董事的下一次股東大會，以及其繼任者被正式任命，或其去世、辭職或被股東的 普通決議案罷免為止。如果董事以書面形式辭職、 破產或與其債權人達成任何安排或協議，或被發現或變得精神不健全 ，董事的職位將自動離職。

有關 其他信息，請參閲“股本説明—董事.”

家庭關係

女士 盧巧玲和郭一恆先生是夫妻。我們的其他董事或執行官均不存在第S—K條第401項所定義的家庭關係 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

受控 公司

於本次發售完成後，假設不行使超額配股權，本公司行政總裁Lu女士將實益擁有本公司已發行普通股總投票權的約58.9%，或假設承銷商全面行使超額配股權，則不包括代表認股權證的368,000股普通股，將實益擁有約56.5%。因此，我們可能被視為 納斯達克上市規則所指的“受控公司”。如果我們被認為是受控公司，我們被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司 ，但我們未來可以選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所獲得的同樣保護。

董事會

本次發行結束後，我們的 董事會將由五名董事組成，其中三名董事將是《納斯達克上市規則》公司治理標準所指的“獨立” ，並將符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準 。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2021年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，然而，開曼羣島法院認為董事應承擔以下受託責任： (A)在董事中採取行動的義務善意的被視為符合公司最佳利益的義務，(B)為其被授予的目的行使其權力的義務，(C)避免限制其今後自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和 勤勉行事的義務，以及以與他們擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程，預計將於 本次發售完成時或之前修訂並生效。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事和高管的條款

我們的 管理人員由我們的董事會和股東通過普通決議任命並酌情任職。 我們的董事不受固定任期的限制，直到下一次股東大會要求選舉 董事，直到他們的繼任者被正式任命，或者他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職。如果董事以書面方式辭職、 破產或與債權人達成任何一般安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或變得不健全，董事的職位將自動離職。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

僱傭協議和賠償協議

我們與我們的每一位執行官都簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議（其形式如本招股説明書的附件10.1），我們同意在指定的期限內聘用我們的每一位高管，在當前僱傭期限結束前30天，經雙方同意，可續簽 ，以及支付現金補償和福利 應在公司成為美國的公開報告公司時支付。我們可以在 的任何時候，因執行官的某些行為，包括但不限於任何 嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、刑事犯罪定罪、故意 不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、收受賄賂，或嚴重失職。執行官員可以在任何時候提前一個月書面通知終止他或她的僱用。每位執行官均同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意，不得向任何個人、公司或 其他實體使用或披露任何機密信息。

我們 還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 同意賠償我們的董事和執行官，使他們免受因身為我們公司的董事或管理人員而提出的索賠 相關的某些責任和費用。

董事和高管的薪酬

截至2020年12月31日止財政年度， 我們並無就執行董事及非執行董事的服務作出補償，惟補償彼等因出席董事會會議而產生的實付費用 除外。我們沒有預留或累計任何金額 ，以向董事和執行官提供退休金、退休金或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司和VIE 為員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於每個員工工資的一定百分比的供款。

內部人士 參與高管薪酬

我們的 董事會由五名董事組成，自公司成立之初起，就一直在就執行官薪酬作出所有決定 。當我們的薪酬委員會成立時，它將決定執行 高級管理人員薪酬的所有決定（見下文）。

董事會委員會

我們 將在本次發行結束前在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。我們將為這三個委員會中的每一個委員會通過一個章程。每個 委員會的成員和職能如下所述。

審核 委員會。我們的審計委員會將由Angel Colon、Shengsong Wang和Michael John Viotto組成。Angel Colon將擔任審計委員會主席 。我們已經確定Angel Colon、Shengsong Wang和Michael John Viotto將滿足納斯達克上市規則和《證券交易法》規則10A—3的"獨立性"要求。我們的董事會還確定 Angel Colon符合SEC規則定義的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則定義的財務複雜性 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程 以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會將負責（其中包括）：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由Michael John Viotto、Angel Colon和Shengsong Wang組成。Michael John Viotto 將擔任薪酬委員會主席。我們已經確定Michael John Viotto、Angel Colon和Shengsong Wang將滿足納斯達克上市規則和《證券交易法》第10C—1條的"獨立性"要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括 與董事和執行官有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。薪酬委員會將負責 除其他事項外：