（狀態

公司註冊）

（委員會

文件號）

(國税局 僱主

身份 編號。）

SharpLink 美國將被授權發行最多1.15億股股票，分為兩類，包括：（i）1億股普通股，面值每股0.0001美元；（ii）1,500萬股 股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

SharpLink 美國董事會將被授權在一個或多個系列中發行額外的優先股，但須尊重任何已發行優先股系列的持有人的權利 。

的授權普通股或優先股的數量可以通過大多數有權投票的股本持有人投贊成票而增加或減少（但不得低於其當時 已發行的股票數量），而無需單獨進行第 類投票。

SharpLink Israel 的 法定股本包括：(i) 9,290,000 股普通股， 面值每股 0.60 新謝克爾，(ii) 710,000 股優先股，面值每股 60 新謝克爾，其中 80,000 股優先股被指定為 A 系列優先股，260,000 股優先股被指定為 A-1 系列優先股，370,000 股優先股被指定為 系列 B 優先股。

SharpLink 以色列可以不時地通過股東大會上75％ 的多數票（不包括棄權票）通過的股東決議更改其法定股本。此類變更包括增加其授權的 股本和授權發行的股票數量、創建新的股份類別以及合併或細分 股份。根據適用法律，SharpLink Israel可以不時通過或根據持有75％多數的股東 決議規定的授權，減少其未償還但未發行的股本。

每股 股已發行普通股有權就股東 通常有權投票的所有事項進行一次表決。但是，除非法律要求，否則普通股 的持有人將無權對僅與一個或多個已發行優先股 系列的條款相關的經修訂和重述的 公司註冊證書的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權根據 修正案進行表決重述公司註冊證書或 DGCL。

優先股的持有人 僅有權獲得經修訂和重述的公司註冊證書 或指定證書中明確授予的投票權。

每個 普通股持有人在每項決議中對每股登記在冊的股份都有一票表決權。 A-1優先股有權投票，但對於任何股東，其票數不得超過 ，其票數等於根據實益所有權限制將優先A-1股可轉換為的普通股數量。優先股 B 股沒有投票權。

任何有權投票的 股東可以親自或通過代理人投票，如果股東是公司或其他法人團體，則可以由其正式授權的 代表投票。

章程將規定，除非法律、經修訂和重述的 公司註冊證書或章程有要求，否則，在任何SharpLink US股東會議上，有權投票的股份的33 1/3％，由親自代表、遠程通信（如果適用）或代理人，應構成業務交易的法定人數。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，除非公司註冊證書要求更多 的數目，並且除非章程第 45 條中出現的與賠償相關的問題（其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一），否則董事會的法定人數應為 的確切多數董事會根據公司註冊證書 不時確定的董事人數；但是，只要在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席會議的多數董事 可以不時休會，直到董事會下次例會確定的時間，除非在會議上發佈公告，否則無需通知 。

按轉換後的兩名 或更多普通股持有人，受實益所有權 限制，總共持有SharpLink 以色列表決權的33 1/ 3％以上構成股東大會的法定人數。

如果 在股東大會指定時間後的半小時內未達到法定人數，則如果 根據以色列《公司法》第64條的要求召開，則應解散股東大會，但在任何其他情況下，股東大會應在下週的同一天在同一時間和地點休會 。續會股東大會的必要法定人數應為 任何兩名或更多股東（按轉換後的基礎上，進一步受益所有權限制）親自出席 或通過代理人出席。在休會的股東大會上，唯一需要考慮的事項應是那些在達到必要法定人數的情況下本可以在最初召開的股東大會上合法考慮的事項，而唯一要通過的決議 是本可以在最初召開的股東大會上通過的此類決議。

通常 ，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 股東進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為 利益股東的交易以規定的方式獲得批准。“業務組合” 包括某些合併、資產出售和其他交易，這些交易會給感興趣的股東帶來經濟利益 。除例外情況外，“感興趣” 的股東 是指單獨或與其關聯公司和同夥一起擁有公司15％或 以上的有表決權股票的人。

經修訂和重述的公司註冊證書不選擇退出本條款。

DGCL 通常要求公司全部 或幾乎全部資產的合併和合並，或出售、租賃或交換必須得到董事會 和股東的簡單多數批准。

根據 ，除非公司註冊證書有要求，否則在以下情況下，倖存的公司無需獲得股東批准才能進行 合併：

● 合併前，尚存公司已發行的每股股票在 合併後仍以相同形式流通；

● 此類合併協議在任何方面均未修改尚存公司的公司註冊證書；以及

● 要麼在合併中不發行或交付倖存公司的普通股，要麼如果發行或交付普通股 ，則發行的普通股數量將不超過合併前已發行普通股 的20％。

經修訂和重述的公司註冊證書並未特別要求此條款。

章程將規定，董事將在有法定人數的董事選舉會議 上通過對該董事提名人當選的 的多數票選出。

董事的選舉不必通過書面投票。組成SharpLink 美國董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

董事候選人 （不論是由董事會推薦還是由股東推薦）由出席會議的簡單多數投票權（親自或 代理人，但不包括棄權票）通過決議選出，並在有法定人數的股東 會議上對選舉他們的決議進行表決。

普通 董事（外部董事除外）在年度股東大會上選出，其任期將在下屆年度 股東大會上屆滿，或直到正式選出替代董事為止，但須提前去世、辭職或免職。

章程將規定，關於股東在年度股東大會上提出的業務提案的通知 ，必須向SharpLink美國國務祕書 (i) 在前一年 年會一週年前不少於90天或超過120天送達SharpLink美國國務卿 (i) 如果年會日期提前超過30天天或自上一年 年會一週年或之後舉行的首次年會起延遲 30 天以上Dometication 合併，股東的及時通知必須按原樣送達，或者郵寄和接收， 在該年會召開之日前 120 天或不少於 90 天，或者， 如果收到此類年會的通知少於 120 天，則在 SharpLink 首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天} 美國。

章程將規定，此類股東通知除其他外應規定：

(i) 發出通知的每位股東的姓名和地址，以及代表其提出提名或提案 的受益所有人（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”），如公司 賬簿上顯示的那樣；

(ii) 每位支持者實益擁有和記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；

(iii) 對任何提名或提議 之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的描述，以及任何其他同意、 或根據協議、安排或諒解採取一致行動（包括其姓名），與前述任何內容相一致（包括其姓名）；

(iv) 一份陳述，表明支持者是公司 股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定），有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一個或多個人 或提議通知中規定的業務；

持有 SharpLink Israel 至少 1% 表決權的 股東（“提議 股東”）均可要求 董事會將某一事項納入未來舉行的股東大會的議程，前提是 董事會認為該事項適合在股東大會上審議 （“提案請求”）。

根據 以色列公司法規定，提案請求必須在SharpLink Israel發佈股東 會議通知後的3天或7天內提交。（取決於會議通知中包含的議程項目）。董事會 必須在提交提案請求的最後一天後的7天內發佈修訂後的股東大會通知，其中包括提案請求中包含的議程項目（假設 提議股東滿足了上述要求）。取代上述時間表，SharpLink Israel可以發佈即將舉行的股東 會議的初步通知，其中包含暫定的潛在議程項目，在這種情況下，提議股東將在14天后向SharpLink Israel提交 提案請求。

(vi) 在任何支持者所知的範圍內， 在該股東發出通知之日支持 該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及

(vii) 對每位支持者在過去12個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括 交易日期、所涉及證券的類別、系列和數量以及此類衍生品交易的實質經濟條款。“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解 ，無論是記錄在案的還是受益的： (a) 其價值全部或部分來自於 公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(b) 它以其他方式提供任何直接或間接的機會收益或分享因公司證券價值變動 而產生的任何收益；(c) 的影響或意圖其目的是減輕損失、管理證券 價值或價格變動的風險或收益；或 (d) 提供該支持者或其任何 關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權，該協議、安排、利息或理解 可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、 空頭頭寸、利潤、對衝、分紅權、投票協議，與績效相關的費用或借入或 借出股份的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司 公司持有的公司證券中的任何相應的 權益，此類支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員。

在 提名年會選舉的情況下，必須按照上述 “股東提案” 以相同的 方式發出通知。

這些 股東通知應列出上述 “股東提案” 中要求的信息。

經修訂和重述的公司註冊證書將規定，SharpLink 美國保留 按照法規或經修訂和重述的公司註冊證書 規定的方式修改、更改或廢除經修訂和重述的公司註冊證書 中包含的任何條款的權利，修訂版和 重述的公司註冊證書中賦予SharpLink美國股東的所有權利均受本保留約束。

根據DGCL第242（b）條 ，要修改經修訂和重述的公司註冊證書，SharpLink 美國董事會 必須通過一項列出擬議修正案的決議，宣佈其可取性，並召開 股東特別會議或指示在下次年度股東大會上審議擬議的修正案。

在 會議上，根據法規或經修訂和重述的公司註冊證書的要求，對有權 進行表決的必要百分比的已發行股票投贊成票， 另外，如果該修正案對任何類別的 股票的權力、權利或優惠產生不利影響，則需要對此類已發行股票的66 2/ 3％的投票權投贊成票才能通過該修正案。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，可以通過SharpLink 美國董事會多數成員的贊成票通過、廢除、修改或修訂 章程。股東不得通過、修改、修改或 廢除章程，或通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除公司註冊證書要求的任何其他投票外，還必須獲得SharpLink US已發行股本中至少三分之二的表決權持有人的贊成票獲得批准。

經修訂和重述的公司註冊證書，在DGCL允許的最大範圍內， 將限制或取消作為 任何訴訟（SharpLink 美國提起或有權獲得有利於其判決的任何訴訟或訴訟）的SharpLink美國董事和高級管理人員就違規行為向SharpLink US或其股東承擔的金錢損害賠償責任 作為董事或高級管理人員履行信託職責。

根據 ，不允許免除以下責任：（i）任何違反董事或高級管理人員對SharpLink US或其股東的忠誠義務 的責任；（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法 的違法行為；（iii）非法支付股息或非法購買或贖回股票，或（iv）任何董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易 或 (v) 在 生效日期之前發生的任何或不作為限制公司註冊證書中董事或高級管理人員責任的條款。

DGCL允許公司賠償任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

章程將規定，SharpLink US應賠償（並向任何曾經是SharpLink US的董事或高級管理人員的人員，或任何曾經是或曾經是SharpLink US的董事或高級職員 的董事或高級職員，以及應SharpLink US的要求擔任另一名董事、高級職員、員工、受託人或代理人的任何人 的賠償（並向其提供 預付費用）br} 實體，在 DGCL 允許的最大範圍內。

根據 《以色列公司法》，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員所從事行為而產生的以下 負債和費用，無論是 是根據事前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾，前提是其 章程中包含授權此類賠償的條款：

● 判決賦予他有利於第三方的金錢責任，包括法院命令賦予仲裁員的和解或裁決 ，前提是如果事先作出賠償承諾，則 的賠償承諾僅限於董事會認為根據公司 可以預期的事件類別作出賠償承諾時的活動，以及董事會 確定的金額和/或標準是情況合理，承諾中註明了董事會認為合理的事件和金額或標準 在作出承諾時的情況。

● 主管機構對該公職人員進行調查或提起訴訟，其結果是 主管機構對該公職人員提起的調查或訴訟，該公職人員產生的合理訴訟費用，包括律師費，該調查或訴訟在沒有提交起訴書 或追究經濟責任以代替刑事訴訟的情況下結束，或已結束 以財務義務代替犯罪的刑事訴訟 不需要犯罪意圖的證據（“訴訟已結束” 這句話br} 無需提交起訴書” 和 “代替刑事 訴訟的財務義務” 應具有《以色列公司法》第 260 (a) (1a) (1a) 條中或與行政執法程序 或金融制裁相關的措辭所賦予的含義。

● 合理的訴訟費用，包括法院在公司或以其名義或任何其他人對他提起的訴訟 中，或者根據其被宣告無罪的刑事指控 或因無需犯罪意圖證明而被定罪的刑事指控中，公職人員已經或有義務支付的律師費。

SharpLink 以色列的條款授權進行此類賠償，幷包括某些額外費用，這些費用可以在以色列法律允許的情況下由SharpLink 以色列進行賠償。

根據 DGCL，SharpLink US與其一名或多名董事 或高級管理人員之間的任何合同或交易，或者SharpLink US與任何其他公司、合夥企業、協會、 或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅因為這種關係 或利益或僅僅因為這種關係 或利益而無效或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會的 會議授權 合同或交易，或者僅僅因為為此目的計算了董事或高級管理人員的選票 ，前提是：

● 董事會或委員會已披露或知悉有關董事或高級管理人員關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事 少於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准 合同或交易；

● 有關董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為有權投票的股東所知，並且該合同或交易由股東投票本着誠意予以特別批准；或

以色列公司法要求上市公司 的公職人員和控股股東立即披露其可能擁有的任何 “個人利益” 以及 已知的與公司任何現有或 擬議交易有關的所有相關重要信息。利益相關方的交易必須是為了公司的利益 。

在 與公職人員或與他人進行的交易中，公職人員擁有 “個人利益” ，但這不是特別交易，前提是公職人員披露其利益，董事會批准 足以批准該交易。如果該交易是特別交易（不屬於普通 過程的交易，不符合市場條件，或者可能對公司的盈利能力、財產 或債務產生重大影響的交易），則必須得到審計委員會和董事會的批准。通常，在董事會或審計或薪酬委員會會議上審議的事項中擁有個人 利益的公職人員不得 出席會議或就此進行投票。

● 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准、 或批准之時起，該合同或交易對SharpLink US是公平的。

在董事會或授權合同或交易的委員會 的會議上確定是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

根據 《以色列公司法》，股東有責任本着誠意對公司 和其他股東行事，避免濫用其在公司的權力，包括 在股東大會或集體會議 上就以下事項進行表決時：（i）對條款的任何修正；（ii）增加公司的 法定股本；(iii) 合併；或 (iv) 批准需要股東批准的關聯方交易 。

股東也有避免剝奪任何其他股東作為股東的權利的一般義務。

根據章程，SharpLink 美國董事會將決定董事的僱傭條款 。

根據 DGCL，董事會決定首席執行官和其他高管的僱用條款。

有關 有關控股股東薪酬的詳細信息，請參閲上文 “利益衝突；利益相關方交易” 部分。

根據 《以色列公司法》，上市公司有義務就公司公職人員的服務條款和僱用制定薪酬政策 。薪酬 政策必須得到薪酬委員會、 董事會和股東大會的特別多數批准（但有一些例外情況）。

公職人員的 任期必須符合薪酬政策（某些例外情況除外）。 董事、首席執行官以及任何被視為控股 股東或其親屬的員工或服務提供商的薪酬條款必須依次由薪酬委員會、董事會 和特別多數股東分別批准，但有某些例外情況。其他執行官的薪酬條款要求 獲得薪酬委員會和董事會的批准。不符合薪酬政策的其他執行官的薪酬條款也需要特別多數股東的批准。

根據 DGCL，股東有權對公司參與的任何合併或合併計劃 提出異議，並有權要求支付其在特拉華州財政法院提起的訴訟中確定的股票 的公允價值。但是，除非 公司註冊證書另有規定，否則DGCL規定，股東無權 對任何有關股票的合併或合併計劃提出異議：

● 在國家證券交易所上市或由2,000多名持有人記錄在案；以及

● 根據合併或合併計劃，股東將僅獲得 (1) 另一家 公司的股份或存託憑證，該公司的在合併或合併生效之日將在國家證券交易所上市或 由2,000多名持有人記錄在案，(2) 合併 或合併中倖存公司的股票或存託憑證，(3) 現金部分股份或 (4) (1) — (3) 的任意組合。

此外，DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則如果合併不需要股東的投票批准，則尚存公司的 股東無權對合並計劃 提出異議。

DGCL 還規定，特拉華州財政法院應駁回與合併前不久 在國家證券交易所上市的股票的所有評估行動，除非 (1) 有權進行估值的股票總數 超過符合評估條件的類別或系列已發行股票的 1%，(2) 合併中為此類總股數提供的對價價值超過1美元百萬或 (3) 根據 第 253 或 267 條，合併未經股東投票即獲得批准DGCL 的。

經修訂和重述的公司註冊證書將規定， 是任何股東（包括受益所有人）提起 (A) 代表SharpLink US提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(B) 任何聲稱SharpLink US違反信託義務或其他不當行為的訴訟 } SharpLink US或其股東的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人， (C) 對SharpLink US提出索賠的任何訴訟或任何現任或SharpLink US的前董事、 高級管理人員或其他僱員，因DGCL 、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或依據（每份 均可不時修改）；（D）任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟，（E）任何尋求解釋、適用的索賠或訴訟理由，強制執行或 確定本經修訂和重述的公司註冊證書或章程 的有效性（每項章程可能會不時修訂，包括任何權利，義務或相關補救措施）； ，除非在每種情況下，(i) 任何索賠中此類法院認定存在不可或缺的 方不受該法院的管轄（且不可或缺的一方未在該裁定後的 10 天內不同意此類法院的屬人管轄）， (ii) 屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權， 或 (iii) 此類法院對其沒有屬事管轄權，在所有情況下， 都受具有管轄權的法院管轄被指定為被告的不可或缺的當事方

但是，這項 專屬法庭條款不適用於為執行 證券交易所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。