附錄 1.1

45,000,000 美元的股份


Vicarious 外科公司

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元





承保協議

2023 年 8 月 2 日

2023 年 8 月 2 日

摩根 Stanley & Co.有限責任公司
Cowen and Company, LLC

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（”公司”）提議向本文件附表一中名為 的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其面值每股0.0001美元的A類普通股（“公司股份”）45,000,000美元。該公司還提議，向多家承銷商額外發行和出售不超過 美元的A類普通股，面值每股0.0001美元（“額外股份”） ，前提是摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）和Cowen and Company, LLC作為本次發行的代表（“代表”），應決定代表承銷商行使 購買本協議第‎2 節中授予承銷商的此類普通股的權利。公司股份和額外 股份以下統稱為 “股份”。本文所設想的銷售生效後將流通的公司面值為每股0.0001美元的A類普通股以下稱為 “普通股 ”。

公司已在 S-3 表格（文件編號 333-267785）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明）， 包括與股票相關的初步招股説明書。生效時經修訂的註冊聲明，包括 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊 聲明”；最初用於確認股票銷售的形式的招股説明書（或以下簡稱根據《證券法》第173條，公司首次向承銷商 提供，以滿足買方的要求）是以下簡稱 “招股説明書”。 如果公司已根據《證券法》第462（b） 條提交了註冊額外普通股的簡短註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊 聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。

就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同， “初步招股説明書” 是指註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及根據《證券法》第430B條省略信息的每份 招股説明書，這些信息是在生效之後以及 執行和交付本協議之前使用的，而 “銷售時招股説明書” 是指註冊聲明中包含的 初步招股説明書有效性以及本協議附表二 中規定的文件和定價信息。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊 聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中使用的術語 “補充”、“修正案” 和 “修正” 應包括公司 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為 以引用方式納入其中。“銷售時間 ” 一詞是指 2023 年 8 月 2 日紐約時間晚上 8:00。

1. 陳述 和保證。本公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，截至本文發佈之日， 銷售時間和截止日期：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效， 在委員會面臨或據公司所知， 出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟尚未進行中，據公司所知， 也沒有待審理。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書 或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都已或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例 ，(ii) 註冊聲明在生效時不包含經修訂的或補充， （如果適用），截至此類修正或補充之日，將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏(iii) 註冊聲明 和招股説明書符合要求在其中陳述的或必要的重大事實，(iii) 註冊聲明 和招股説明書符合規定，且經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守 《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售招股説明書的時間 沒有，而且在每次出售與本次發行相關的股票時，招股説明書尚未出台 在截止日期（定義見第‎4 節）向潛在買家提供的銷售招股説明書（如適用），從作出 的情況來看，截至此類修正或補充之日，將不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(v) 每場路演（如果有）與路演一起考慮銷售時招股説明書， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，而且 (vi) 招股説明書不包含，經修訂或補充， （如果適用），截至該修正或補充之日，將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述 根據當時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實已作出，不具有誤導性， 除外，本段中規定的陳述和擔保不適用於註冊 聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何承銷商 的信息而作出的，據瞭解， 同意唯一的此類信息任何承銷商提供的信息均包含承銷商信息（定義見第 8 (b) 節 在此處）。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條， 公司是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司未準備、使用或提及任何免費撰寫的招股説明書，也不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 公司擁有擁有或租賃其財產和開展業務的權力和權力，如每份註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的那樣，具有進行業務交易的正式資格，在每個 中都信譽良好在其業務開展或財產所有權或租賃財產需要此類資格的司法管轄區， 在多大程度上，不具備如此資格或信譽良好的情況，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響 。

(e) 公司的每家 子公司均已正式成立、組建或成立，根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效存在 ，公司或其他企業 實體擁有或租賃其財產並按照每份註冊聲明、 銷售時招股説明書和開展業務的權力和權力招股説明書，具有交易業務的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好 其業務開展或財產所有權或租賃財產需要此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好的個別或總體上不會對公司 及其子公司整體產生重大不利影響； 公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權並已發行，已全額繳納且不可納税，由 公司直接或間接擁有，免費且免除所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的 法定股本在法律事務的所有重大方面均符合 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對此的描述。

(h) 股票發行前已發行的 股普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付， 不可估税。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效 發行、全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(j) 公司對本協議的執行和交付以及公司履行本協議規定的義務均不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司的公司註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書 ，總體而言，對公司及其子公司具有重要意義，或 (iv) 對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何 判決、命令或法令，{除外br} 第 (iii) 和 (iv) 條的情況，無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會對公司或其子公司產生重大不利影響 ，並且公司履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權、命令或資格， 除外，例如已由我們獲得或有效豁免，或根據各州的證券法或藍天法或 規則的要求以及紐約證券交易所關於股票發行和出售的規定。

(k) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書、章程或類似的組織文件， (ii) 未履行或遵守公司或其任何子公司簽訂的任何合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件 是當事方或其中的任何一方可能受其約束，或者本公司的任何財產或資產受其約束或任何子公司受 管轄，除非此類違約行為單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 整體而言，或 (iii) 違反任何仲裁員、法院、 政府機構、監管機構、行政機構或其他對子公司具有管轄權的當局、機構或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令公司或 其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務。

(l) 從銷售時招股説明書中規定的情況來看， 的狀況、財務 或其他方面，或者公司及其子公司的收益、業務、運營或前景（“重大 不利影響”）， 沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(m) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書和 訴訟中在所有重要方面均準確描述的訴訟外， 沒有其他法律或政府訴訟 (i) 公司或其任何 子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產的未決或政府訴訟的待決或政府訴訟的約束無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響，或關於公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 的權力或能力，或 (ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中必須描述 且在所有重要方面均未如此描述的交易； 而且沒有法規、法規、註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書或以引用方式提交或合併為註冊聲明的證物，即 未在所有重要方面進行描述，也未按要求以引用方式提交或納入。

(n) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書是最初提交的，或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或者根據《證券法》第424條提交 的每份初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用的 規則和條例。

(o) 公司不要求按照經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資 公司” 註冊為 “投資 公司”，在每份註冊聲明中 中所述的股份發行和出售及其收益的使用生效後，出售時間招股説明書和招股説明書都無需註冊為 “投資 公司”。

(p) 公司和公司的任何關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售或導致違反 M 條例的行動 根據《交易法》。

(q) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和 法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務，以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和 條件或批准，除非從整體上看， 不遵守環境法、未能獲得所需的 許可、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件， 無論是單獨還是總體而言， 都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(r) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任）所需要的任何資本或運營支出 ，這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言， 都會對公司及其產生重大不利影響子公司，總的來説。

(s) 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，賦予該人要求公司 根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司 將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份的權利，除非另有規定已被有效豁免 與擬發行和出售股票有關的 特此提交，如銷售時招股説明書和招股説明書中所述。

(t) (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司 所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將採取任何 行動 來推動要約、付款、承諾付款，或授權或批准付款、提供或收款、直接或間接送給任何政府官員（包括政府 或政府的任何官員或僱員）、財產、 禮物或其他任何有價值的東西-擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為 行事或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府 官員”）（“政府 官員”），或對任何違反適用的反腐敗法律的人員；(ii) 公司及其各子公司和分支機構均按規定開展業務遵守適用的反腐敗 法律，並已制定、維持並將繼續繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現 對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何 子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違規者支付或贈送金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾支付或授權 任何適用的反腐敗法律。

(u) 公司及其每家子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修訂的《銀行保密法》和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（2001年《美國愛國者法》）和 適用的反洗錢法案公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的洗錢法規，規則 以及由任何政府 機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院 或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員在反洗錢 洗錢法方面或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。公司及其每家子公司已制定 並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對反洗錢 洗錢法的遵守。

(v) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”） ，或由以下一人或多人擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞 地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、 蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供這些 收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金 或便利時受到制裁；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司未曾故意參與、現在也沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何 交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時已經或曾經是 的制裁對象。

(w) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務， 也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償股本，也沒有申報，已支付 或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股和慣常股息除外；以及 (iii) 除根據銷售時招股説明書中描述的任何股權 薪酬計劃授予的（視情況而定）行使、授予或沒收股權獎勵外，公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務均未發生任何實質性變化。

(x) 公司及其各子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務 至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生實質性影響，並且不幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用以及 其子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們按有效條件持有， 持續和可強制執行的租約，但例外情況不是實質性的，也不會合理預期會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的 用途。

(y) (i) 據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有所有專利和專利申請、 發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、 系統或程序）、商標和商標申請、服務標記、商品名稱和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）用於開展業務或合理必要，包括用於 開發，本公司或其子公司目前正在開發或銷售的任何產品或服務的製造、運營、銷售和/或商業化 ；(ii) 本公司及其子公司擁有的知識產權，以及 公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權是有效、存在和可執行的， 且公司及其子公司不知道任何事實或情況使任何此類知識產權 無效或不可執行；(iii)沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、所有權、可註冊性、範圍或可執行性，據公司所知，沒有其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何指控知識產權侵權、挪用或其他違規行為的通知；(v) 公司及其子公司 (A) 在遵守知識產權許可使用的 的每份協議的條款公司或其子公司，(B) 公司及其子公司未收到任何指控此類違規行為的未解決的書面通知，也不知道任何可構成 任何此類索賠依據的事實或情況；(C) 所有此類協議完全有效；(vi) 據公司所知，沒有第三方 方侵權、挪用或以其他方式違反或侵權、侵佔或以其他方式侵犯了公司擁有或許可的任何知識產權；(vii) 據公司所知，公司及其任何子公司 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何知識產權 權利；(viii) 公司或其子公司擁有的所有知識產權均已得到適當維護，並且公司 沒有意識到任何此類知識產權存在任何缺陷；(ix) 所有從事或預計將要參與的員工或承包商 中，為公司或其任何子公司開發知識產權公司已簽訂了 發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在 此類知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或相應子公司，據公司所知，沒有違反或違反此類協議 ；(x) 公司及其子公司使用並已做出合理的努力來適當維護 和保護其中使用的所有機密信息的機密性與公司及其子公司的關係，以及 公司所知，除非根據適當的保密和保密協議，否則此類機密信息的機密性未被泄露、披露給任何第三方，也沒有被其訪問過；而且 (xi) 任何大學、軍事、教育 機構、研究中心、政府或監管機構均不對公司擁有或許可的任何知識產權 產權提出任何權利、所有權或其他留置權的主張。

(z) (i) 公司或其子公司開發或擁有的任何軟件均不受任何託管義務的約束；(ii) 公司和 其子公司使用和使用了以 “免費”、“開源”、 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser General General 許可證、GNU Lesser br} 公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）符合適用於此類開源軟件的所有許可條款 ；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未使用或分發、使用或 分發任何開源軟件，而這要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼 或其他技術必須是 (1)) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可 用於製作衍生作品或 (3)免費再分配。

(aa) (i) 公司尚未收到美國食品和藥物管理局或其他相關監管機構、任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構指控或聲稱嚴重違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節），經修訂的法規，以及任何其他類似的州、地方、聯邦 或外國法規醫療保健法律和根據此類法律頒佈的法規，包括適用於公司 候選產品的所有權、 測試、開發、製造、包裝、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法律和法規，每項法律法規均不時修訂（統稱為 “醫療保健法”）；(ii) 公司是 ，並且在所有重大方面都遵守了適用的醫療保健法; (iii) 公司尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會的書面通知 任何法院或仲裁員 或美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、政府或監管機構 或機構、法院、仲裁員或自律組織（均稱 “政府機構”）或第三方提起的執法、調查、仲裁或其他行動，指控 任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，沒有此類行為索賠、 訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動是受到威脅；(iv) 公司已根據適用的醫療保健法律的要求提交、 獲取、保留或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正在提交之日（或經過更正或補充）完整、正確且沒有誤導性 通過隨後提交的材料）；（v）公司及其董事、高級職員、員工或代理人都不是或已被禁止、暫停 或排除在外，或被判犯有任何罪行或從事任何可能導致禁止、暫停或排除在 任何聯邦或州政府醫療保健計劃、人體研究、臨牀試驗或臨牀註冊機構或據公司所知 的行為，將受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期的類似行動的約束 } 導致取消資格、暫停或排除資格；以及 (vi) 公司不是當事方，本公司也沒有根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、 和解令、更正計劃或與政府機構達成的類似協議，有任何持續報告 義務。

(bb) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的 ，或者註冊聲明 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（如適用）中提及的結果的 臨牀前研究，或公司參與的 臨牀前研究（如適用）正在進行中根據為每項研究制定的實驗方案以及任何 {規定的任何批准條件，在所有材料 方面進行br} 機構審查委員會、道德審查委員會或負責監督此類研究的委員會，以及美國食品和藥物管理局以及他們 受其約束的美國以外的類似監管機構（此類監管機構，統稱為 “監管機構”）的所有適用地方、 州和聯邦法律、規章和法規，以及所有其他適用的健康 護理法；註冊聲明、銷售時招股説明書或此類研究結果的招股説明書 不包含任何錯誤的陳述重大事實或未陳述作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， 並公平地陳述此類研究得出的數據；公司對 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與註冊聲明中描述或提及的結果不一致或合理地質疑 銷售招股説明書和 在此類業績的背景下查看招股説明書和招股説明書描述和當前的發展狀況；公司尚未收到監管機構、機構審查委員會、倫理審查委員會或 委員會發出的任何書面 通知、信函或其他通信，負責監督臨牀前研究，要求或威脅 (i) 終止或暫停由公司或代表公司進行或贊助的或本公司參與的任何研究 研究，或 (ii) 實質性修改 br} 任何可能導致它們與之不同的研究他們在註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中的描述，但與此類研究的設計和實施 相關的修改的普通課程通信除外，而且據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司在產品開發、向任何監管機構提交或報告中，未存在任何違反適用法律或法規的行為， 可能需要調查、糾正行動或執法行動，並且可以合理地預計 會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(cc) 公司或代表公司生產公司候選產品的 在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品和藥物管理局現行的良好生產規範法規 （21 CFR Part 820），以及在適用的範圍內，由美國以外國家 的政府當局頒佈的相應相應法規。公司沒有任何受政府當局（包括 FDA）關閉或進出口禁令的製造場所（無論是公司所有，還是公司候選產品的第三方製造商 的生產場所）、 也沒有收到任何指控或斷言 嚴重違反任何適用的醫療保健法的 FDA 或其他政府機構的 “警告信” 或 “無標題信件”，要求對公司進行實質性修改的候選產品、 流程或操作，或來自的類似信函或通知美國食品和藥物管理局或其他政府機構指控或聲稱 嚴重違反任何適用的醫療保健法，FDA 或其他政府機構已令人滿意地解決和/或結案的法例除外。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮 這樣的行動。

(dd) (i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、 合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規章和條例 或其他政府或監管機構以及與收集、使用、轉讓、 處理、進出口、相關的任何其他法律義務，公司或其任何子公司的存儲、保護、處置、披露、處理和分析 個人的、可識別個人身份的、受保護的健康信息、消費者信息和其他家庭的、敏感的、機密的 或受監管的數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司及其 子公司未根據適用的法律、規則、 條例、合同和信託義務、隱私政策和行業收到任何與其業務有關的通知、索賠、投訴、要求或信函有關濫用、丟失、未經授權銷燬 或未經授權披露任何數據的標準；(iii)據公司所知，沒有任何第三方未經授權或非法使用或訪問 任何數據，除非此類未經授權或非法使用或訪問任何數據不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響 ；以及 (iv) 任何法院 或政府機構、當局或機構未對任何法院 或政府機構、當局或機構提起或威脅提出任何訴訟、訴訟或訴訟不遵守任何數據安全義務，據 公司所知，公司及其子公司不是任何政府或 監管機構對上述任何內容的任何詢問或調查的主題。

(ee) 公司及其各子公司已採取所有必要的技術和組織措施來保護公司或 其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、與公司及其子公司業務運營 相關的數據（包括患者、客户、員工、 供應商、供應商的數據和信息，以及維護、處理或存儲的任何第三方數據）由公司或其子公司以及由第三方處理 或存儲的任何此類數據代表公司及其子公司的各方）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”）。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司制定、維護、實施並遵守了信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括 監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全 計劃，以 (A) 維護和保護其 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘、災難恢復和安全 和數據與行業一致標準和慣例或適用的數據安全義務和所有其他適用的 法律、規章和法規的要求，以及 (B) 防範和防止安全漏洞或事件、破壞、丟失、未經授權的分發、 的使用、訪問、禁用、挪用或修改，或對IT系統和數據或與之相關的其他入侵或濫用（“泄露”）。 不存在此類違規行為，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可能導致此類違規的事件或條件 。任何政府或監管機構 或其他適用法律或任何合同義務均未要求公司及其子公司將任何涉及數據的泄露、 泄露或事件通知任何個人或數據保護機構，據公司所知，沒有人提出或威脅要索賠， 個人也沒有理由就上述任何事項向公司或其任何子公司索賠。

(ff) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，或據公司所知， 迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要 供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上對公司及其 子公司造成重大不利影響，作為一個整體。

(gg) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保 ，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司均沒有任何理由認為 無法這樣做在現有保險到期時續保或獲得類似保險 來自類似的保險公司，以繼續開展業務所必需的成本，無論是單獨還是總體而言， 都不可能對公司及其子公司造成重大不利影響。

(hh) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非未提交單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了所有必須繳納的税款 (但不提交申報或付款的情況除外，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預計不會產生重大 不利影響對公司及其子公司的影響（總體而言），或者，除非目前正進行真誠的爭議，且公司財務報表 中已設定了公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的 準備金，且未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司單獨或總共有（也沒有）不利影響其任何子公司也沒有收到任何可以合理預期 確定的税收缺陷的通知或知情對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大 不利影響。

(ii) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》中適用的會計 要求，並公允地列報了公司及其子公司截至所示日期 的合併財務狀況及其經營業績和現金流在所示期間內，此類財務報表編制於 公司季度財務報表中的任何正常年終調整除外， 對美國公認會計原則的遵守情況在所涉期間始終適用。每份註冊聲明、銷售招股説明書的時間 和招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄， 在所有重大方面公平地列出了由此顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據 均基於或源自 公司合理而真誠地認為這些來源是可靠和準確的，並且此類數據在所有重要方面都與其 的來源一致。

(jj) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在必要範圍內，在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則 和法規，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條 （據瞭解，本小節不應要求公司遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條， 經修訂，截止日期早於適用法律規定的遵守日期）。

(kk) Deloitte & Touche LLP已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了有關 的報告，並在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中都包含 ，該公司內部是一家獨立的註冊公共會計 公司《證券法》的含義以及根據該法通過的適用規則和條例 由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）頒發。

(ll) 公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產具體授權；(iv) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據是準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 除了 《銷售時招股説明書和招股説明書》中披露的內容外，公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制不存在 重大缺陷，以及 (ii) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，因為 對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響對財務報告的內部控制。

(mm) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和相關的 準則編制的。

(nn) 從 向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興 成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(oo) 經代表同意， 公司 (i) 未單獨與任何人進行任何試水溝通 ，未與任何人進行任何試水溝通 ，與《證券法》第 144A 條 所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通，並且 (ii) 有未授權除代表以外的任何人蔘與試水通信。 公司再次確認代表已獲授權代表其進行試水通信。 除本協議附表三所列信息外，公司沒有分發任何 《證券法》第405條所指的書面通信 “試水通信”。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何通信 。

(pp) 截至每次出售與本次發行相關的股票時， 在招股説明書尚未提供給潛在買家時， （A）銷售時招股説明書和（B）任何個人 Testing-the-Waters 通信，如果與 的銷售招股説明書或路演一起考慮，均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略或將省略 鑑於當時的情況， 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

(qq) 公司、其子公司或 “ERISA 關聯公司”（定義見下文 ）設立或維持的每個 “員工福利計劃”（定義見經修訂的 僱員退休收入保障法，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱 “ERISA”），（均為 “Plan”）的運營現已遵守其條款和所有適用法律，包括經修訂的ERISA 和1986年《美國國税法》，以及法規及其發佈的解釋（“守則”）。 任何計劃都沒有發生或合理預計會發生 “應報告事件”（定義見ERISA），而且 任何計劃如果終止，都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA），因為每個計劃下資產的公平市場 價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）超過所有 應計福利的現值根據該計劃（根據為該計劃提供資金的假設確定）。除非合理預計 會產生重大不利影響，否則公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (i) ERISA 第四章就終止或退出任何計劃、(ii)《守則》第 412 和 430、4971、4975 或 4980B 節或 (iii) 節承擔或合理預期承擔任何責任 ERISA 的 302 和 303、406、4063 和 4064。每份旨在 獲得《守則》第401（a）條規定的資格的計劃都非常合格，無論是出於行動還是不採取行動，都沒有發生 可以合理地預計 會導致此類資格的喪失。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或 其他監管實體或機構對任何可以合理預期會導致公司或 其任何子公司負有責任的計劃沒有待審計，據公司所知，也沒有進行調查 。公司及其任何子公司都沒有任何 “累計退休後福利債務” （根據財務會計準則報表106的定義）。就 公司或其任何子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指公司或該子公司所屬的 守則第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員。

(rr) 公司及其任何子公司都沒有任何 “國家認可的統計評級組織” 對證券進行評級， 該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

2. 銷售和購買協議。 公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的 陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以每股 0.94 美元（“收購價格”）的價格從公司購買本協議附表一中規定的與其名稱相對的公司股份，但須遵守下述條款和條件。

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意 向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價單獨而不是共同購買 不超過6,750,000美元的額外股份，但是，承銷商為任何額外的 股份支付的金額應當每股減去相當於公司申報的任何股息的金額，應按公司股票支付，但不是 應付購買此類額外股份。代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知，代表全部或不時在 之前部分地代表承銷商行使這一權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的 數量以及購買此類額外股份的日期。每次 的購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於 Firm Shares 的截止日期，也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本文第‎4 節的規定購買額外股份，其目的僅限於支付超過公司股份數量的股票的銷售。在每天（如果有）要購買的額外 股份（“期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買 數量的額外股份（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份）， 在該期權截止日購買的額外股份總數中所佔比例與公司 股票數量的比例相同此處附表一中與此類承銷商名稱對面列出的公司股份總數相等。

3. 公開發行條款 。代表告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其 相應部分的股份，因為代表 的判斷是可取的。代表們進一步告知公司，股票最初將以每股1.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行 ，並以不超過公開發行價格每股0.036美元的特許權向代表選定的某些交易商發行。

4. 付款 和配送。 公司股份應在紐約時間2023年8月7日上午10點（ ）或代表書面指定的同一日期或其他時間，不遲於2023年8月14日，在紐約時間 上午10點交付多家承銷商相應賬户的公司股票，以聯邦資金或其他資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

任何額外股份的支付 應在紐約市時間上午10點，在 節所述相應通知中規定的日期 ，或在同一日期或其他日期，在不遲於第十個工作日的任何其他時間，在紐約市時間上午10點交付給多家承銷商相應賬户的此類額外股份 ，即在紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司其後，應由委員會書面指定‎2代表。

固定股份和額外股份應以代表應在截止日期或適用的期權截止日前一個完整工作日（視情況而定）以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。 股權和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給代表，具體而言，對於多家承銷商的相應賬户，與向承銷商轉讓 股份相關的任何轉讓税，均應按購買價格的支付款支付。

5. 承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務 均以註冊聲明 不遲於本文發佈之日晚上 8:00（紐約時間）生效為條件。

承銷商的 多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前：

(i) 任何暫停《註冊聲明》生效的 命令均不生效，任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；

(ii) 與銷售時招股説明書 中規定的相比， 不應發生任何涉及潛在變化的變化，也不得發生任何涉及潛在變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面， 的整體收益、業務或運營都與銷售時招股説明書 中規定的相比，這些變化或發展是重大和不利的，因此代表的判斷， 按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售股票是不切實際的。

(b) 承銷商應在截止日收到一份日期為截止日期並由 公司執行官簽署的證書，內容如上文第‎5 (a) (i) 和‎5 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和 擔保在截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守了該證書 所有協議並全部滿意在截止日期 當天或之前，它應履行或滿足的條件。

簽署和交付此類證書的 官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到公司外部法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C.（“Mintz”）在截止日期的意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(d) 承銷商應在截止日收到 公司知識產權法律顧問McCarter & English, LLP在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(e) 承銷商應在截止日收到公司監管法律顧問海曼、菲爾普斯和麥克納馬拉律師事務所 在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問 Shearman & Sterling LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

關於 根據上述第 5 (c) 和 5 (f) 節發出的否定保證信，Mintz 和 Shearman & Sterling LLP 可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編制註冊聲明、 銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充以及對其中內容（包括 文件）的審查和討論以引用方式納入），但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。

上文第‎5 (c)、(d) 和 (e) 節中描述的 Mintz、McCarter & English, LLP 和 Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 的 意見應應應公司的要求提交給承銷商，並在其中註明。

(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日收到一份由獨立公共會計師德勤會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容可能令承銷商滿意， ，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 } 關於註冊聲明、銷售時間 招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用 “截止日期”，不得早於本函截止日期 。

(h) 代表與公司的某些股東、 高管和董事之間關於限制普通股或某些 其他證券的銷售和某些其他處置的 “封鎖” 協議，每項協議基本上均以本協議附錄A的形式出現，應在截止日期完全生效。

(i) 股票應已獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，但僅受發行的正式通知 為準。

(j) 承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務須在 適用的期權截止日向代表交付以下內容：

(i) 一份註明期權截止日期並由公司執行官簽署的 證書，確認根據本協議第 5 (b) 節在截止日期 交付的證書在該期權截止日仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問明茲在期權截止日出具的 份意見和否定保證信，內容涉及在該期權截止日購買的額外 股票，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見相同；

(iii) 公司知識產權法律顧問McCarter & English, LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的 額外股份發表的 意見，其內容與本協議第5 (d) 節所要求的意見相同；

(iv) 公司監管法律顧問Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外 股份發表的 意見，其內容與本協議第5 (e) 節所要求的意見相同；

(v) 承銷商法律顧問Shearman & Sterling LLP在期權截止日出具的 意見和否定保證信，涉及 將在該期權截止日購買的額外股份，其內容與本文第 5 (f) 節所要求的意見相同；

(vi) 獨立的 會計師德勤會計師事務所一封日期為期權截止日期的 封信，其形式和實質內容與根據本協議第5 (g) 條向承銷商提供的信函的形式和實質內容基本相同； 提供的在期權截止日送達的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的 的 “截止日期”；以及

(vii) 代表可能合理要求的關於公司的良好信譽、正當授權 和在該期權截止日出售的額外股份的發行以及與發行此類額外 股份相關的其他事項的 其他文件。

6. 公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 免費向代表提供兩份註冊聲明的簽名副本（包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的文件 ），並向承銷商提供註冊聲明的合規副本（不含附物 ，但包括以引用方式納入的文件），並在紐約市時間 至上午 10:00 之前免費向紐約市的代表提供註冊聲明的副本本協議簽訂之日後的下一個工作日以及第 節所述期限內下文‎6 (e) 或‎6 (f)，銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入 的任何文件以及代表可能合理要求的補充和修正或註冊聲明的任何補充和修正案的副本數量不限。

(b) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何所需的招股説明書應根據該規則提交。

(c) 不得 採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商或公司無需根據該招股説明書提交該説明書 。

(d) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者之時使用 招股説明書被用來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或存在任何情況，因此必須修改或補充銷售時間 招股説明書，以便根據情況在其中作出陳述，不得誤導性或（如果有）應發生事件或 狀況因此導致銷售時間招股説明書與註冊聲明 中包含的信息相沖突然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交和自費向承銷商和 提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便銷售時的聲明 } 鑑於銷售時招股説明書交付給 潛在客户的情況，經修訂或補充的招股説明書不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(e) 如果 在承銷商法律顧問認為股票首次公開發行之後的這段時間內， （或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是承銷商或交易商 的銷售，則任何事件或條件均應由此發生鑑於招股説明書（或取而代之的是 ）的情況，有必要修改或補充 招股説明書以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第173（a）條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備向委員會提交 ，並自費向承銷商和交易商（代表的姓名和地址）提供給承銷商和交易商（其姓名和地址）} 將向公司）提供代表代表承銷商可能向哪些股票出售給公司，並提供給任何其他 交易商要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書（或取而代之的是《證券 法》第173（a）條中提及的通知），使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(f) 如果適用法律要求 ，努力根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法使股票有資格進行要約和出售；但是，此處包含的任何內容均不要求公司 有資格在任何司法管轄區開展業務、在任何司法管轄區簽訂一般訴訟同意書或在其所在的任何司法管轄區納税 不是其他主題。

(g) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該報表涵蓋從本協議 之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該報表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及 委員會根據該法制定的規章條例；但是，前提是公司在 的範圍內，將被視為已向其證券持有人提供了此類聲明已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交。

(h) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有 費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據 《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支 以及所有其他費用或與編制和提交註冊聲明、任何初步的 招股説明書相關的費用，銷售時間招股説明書、招股説明書以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與之相關的所有印刷 費用，以及按上述 規定的數量向承銷商和交易商郵寄和交付其副本，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出，包括任何轉讓 或其他應付税款，(iii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和費用，(iii)) 印刷或製作與 要約和銷售相關的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄的成本州證券法規定的股票以及與本協議第‎6 (g) 節規定的州證券法規定的股票發售和出售資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商與此類資格以及與Blue Sky或法律投資備忘錄相關的合理和 有據可查的費用和律師支出（前提是公司為此類費用和支出支付的應付金額）的根據第 (iii) 條，承銷商的律師 總額不得超過5,000美元），（iv）與金融業監管局審查和資格發行 股票相關的所有申請費和合理的 法律顧問向承銷商支付的款項，金額不超過25,000美元，（v）與上市 相關的所有成本和支出紐約證券交易所的股票，（vi）打印代表股票的證書的成本，（vii）任何 轉讓的成本和費用代理人、註冊商或存託人，(viii) 公司與投資者在與股票發行相關的任何 “路演 秀” 上進行演示的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的 相關費用、經公司事先批准參與路演演講 的任何顧問的費用和開支、代表的差旅和住宿費用以及公司的高級管理人員和任何此類顧問， (ix)記錄與打印本協議相關的生產費用和費用，以及 (x) 與履行本協議項下公司義務相關的所有其他成本和支出 ，本節未另行規定。但是，據瞭解， 除本節、題為 “賠償和供款” 的第‎8 節和下文‎10 節最後 段的規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師的費用和支出 、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何 報價相關的任何廣告費用。

(i) 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 限制期 （定義見本節‎6）結束之前， 公司將立即通知代表，如果公司不再是新興成長型公司。

(j) 如果 在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法》第 405 條 所指的書面通信）分發後的任何時候，發生或發生了此類試水通信 包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，公司將 立即通知代表，並將立即自費修改或補充 Testing-the-Waters Communication ，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(k) 公司將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的 證書，以及識別文件的副本，公司 承諾提供每位承銷商可能合理要求的與上述認證驗證 相關的額外支持文件。

(l) 公司還向每位承銷商保證，未經代表承銷商事先書面同意， 在招股説明書發佈之日起的90天內（“限制性 期”）， 公司不會，也不會公開披露意向，(1) 要約、質押、出售、出售任何期權或買入合同任何期權或合約 出售、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何 的股份普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換或 其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排， 無論上述第 1 條或第 2 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券來結算， 以現金或其他方式進行結算，(3) 提交任何向委員會提交的與發行任何普通股 或任何可轉換證券有關的註冊聲明轉為普通股、可行使或可交換為普通股，或（d）公開披露執行第（a）、（b）和（c）條所述任何 項的意圖。前述句子中包含的限制不適用於（A）根據本協議出售的 股票，（B）公司在行使期權或認股權證時發行的普通股 或按每份銷售時招股説明書和招股説明書中描述的在本協議發佈之日未償還的證券的轉換，（C） 公司發行的普通股關於將面值每股 0.0001美元的B類普通股轉換為A類普通股，前提是此類普通股此類轉換時收到的應受本協議附錄A實質性條款的約束，（D）根據《交易法》第10b5-1條為公司股東、高級管理人員或董事制定普通股 轉讓交易計劃提供便利， 提供的(i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 在 要求公司根據《交易法》就此類計劃的制定或自願發佈的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或文件應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，(E) 授予購買普通股的期權或根據股權激勵計劃授予的其他獎勵 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以及公司在行使普通股後發行普通股的情況，或 (F) 公司在 表格S-8表格或其繼任表格上提交的與根據註冊聲明、銷售時間招股説明書中描述的股權 激勵計劃授予或預留髮行的普通股相關的任何註冊聲明和招股説明書。

(m) 公司將盡其合理的最大努力實現和維持股票在紐約證券交易所的上市。

7. 承銷商的契約 。每位承銷商單獨而不是共同向公司保證，不採取任何可能導致 公司必須根據第433（d）條向委員會提交由該 承銷商編寫或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商提起訴訟。

8. 賠償 和供款。(a) 公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對每位承銷商、控制任何承銷商 的個人（如果有）以及《證券法》第405條所指任何承銷商 的每位關聯公司進行賠償並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律損失、索賠、損害賠償和責任（包括 ，但不限於任何法律責任或與辯護或調查任何此類行動（或 索賠）相關的合理費用，這些費用是由或是基於註冊 聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、招股説明書或其任何 修正案或補充文件或任何測試中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述水中通信，或因任何遺漏或所謂的 疏漏而產生的，或以此為依據，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的 不真實陳述或遺漏，該承銷商通過代表以書面形式向 公司提供給該承銷商以書面形式向 公司提供的任何信息，明確説明並同意 承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段中描述的信息。

(b) 每位 承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於信息 與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的此類承銷商明確有關在 中使用註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何路演、招股説明書或其任何修正案 或其補充文件；理解並同意，任何此類承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三和第十五句（第三和第十句 句除外）標題為 “承保”（“承銷商信息”）下的段落。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據第‎8 (a) 或‎8 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方 方應受賠方的要求，合理地聘請律師使受補償方滿意地代表 受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的律師合理產生的費用和 支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方 方和受賠方應以書面形式共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何 此類訴訟（包括任何已執行的訴訟）的指定當事方當事方）包括賠償方和受賠方，由同一個律師代表 雙方是不恰當的，因為實際或他們之間可能存在不同的利益。據瞭解 ，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或 相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不應對多家獨立公司 （以及任何當地律師事務所）為所有此類受保方合理產生的費用和開支承擔責任，所有此類費用和開支均應按原樣報銷 發生。對於根據第‎8 (a)、 節獲得賠償的當事方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第‎8 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何和解，賠償方不對 承擔任何和解責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決 ，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決的 原因而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，任何受賠償方目前或可能成為該受補償方本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受賠方對以下索賠的所有責任該訴訟的主題 ，不包括關於或的過失、罪責或不作為的陳述或承認代表任何受賠方的 。

(d) 在 受賠方無法獲得第‎8 (a) 或‎8 (b) 節中規定的賠償的範圍內，或者 中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 以適當的比例反映 公司和承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文‎8 (d) (i) 條中提供的 分配，則以適當的比例不僅反映第‎8 (d) (i) 條中提及的相對 收益除此之外還有相對的過錯一方面是公司，另一方面是承銷商 關於導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及 任何其他相關的公平考慮。在每種情況下，公司和承銷商在 發行股票時獲得的相對收益應分別被視為與 公司獲得的股票發行淨收益 （扣除承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同在 的表格中，招股説明書的封面相當於公開發行總額股票的價格。一方面 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司 或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止的機會有關 br} 這樣的陳述或遺漏。根據本節‎8，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本節‎8 的繳款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第‎8 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。受賠的 方因第‎8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本‎8 節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過其承保並向 公眾發行股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本節‎8 中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利 或補救措施。

(f) 不管 (i) 本 協議是否終止，(ii) 任何承銷商、任何承銷商、控制任何承銷商或 的任何關聯公司進行的任何調查，本協議‎8 中包含的 賠償和分攤條款 以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他聲明 均應保持有效並完全有效；(ii) 任何承銷商、任何承銷商或其代表進行的任何調查代表公司、其高級職員或董事或任何人控制公司以及 (iii) 接受 並支付任何股份。

9. 終止。 承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付 之後，在截止日期或任何期權截止日（視情況而定）之前或當天，(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場的交易通常會暫停或受到實質性限制， 芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會，(ii) 公司任何證券的交易應在任何交易所或場外市場暫停，(iii) 美國證券結算、 支付或清算服務出現實質性中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停商業銀行活動，或 (v) 敵對行動爆發或升級，或 金融市場發生任何變化或任何災難或危機代表們認為，這是實質性的和負面的， 單獨或一起使用代表們認為，本條款 (v) 中規定的任何其他事件都使得按照銷售時 招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份要約、出售或交付是不切實際的， 也是不可取的。

10. 有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果 在截止日或期權截止日（視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的 股票，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數的十分之一 在此日期，其他承銷商應按照與公司股份數量相反的比例分別承擔債務 他們在附表一中各自的姓名與所有非違約 承銷商名稱對面列出的公司股票總數相同，或者按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商 或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得根據本第‎10 節增加 的金額，超過該承銷商的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商 或承銷商未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約 的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，且 代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議 任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任終止。在任何此類情況下，代表 或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排 中必要的 變更（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，且 發生此類違約的額外股份總數超過該期權截止日要購買的 額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商應有權選擇 (i) 終止 其在本協議下購買額外股份的義務期權截止日期或 (ii) 購買不少於 股數量的額外股份在沒有此類違約的情況下，非違約承銷商有義務購買。 根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商 在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果 由於公司 未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而導致承銷商或其中任何一方終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議項下的 義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商 進行補償單獨承擔所有自付費用（包括合理且有據可查的費用和支出 他們的律師）此類承銷商因本協議或本協議中設想的發行而承擔的合理費用； 前提是，如果公司因任何承銷商違約而無法履行本協議規定的義務， 公司沒有義務向違約承銷商進行補償。

11. 整個 協議。(a) 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在 未被本協議取代的範圍內）代表了公司與 承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行行為 和收購的完整協議以及股票的出售。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 承銷商是獨立行事，不是 公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議中規定的責任和 義務負責（限於未被本協議取代 ）（如果有），(iii) 承銷商的權益可能與公司的權益不同，(iv) 任何活動 與本文所述交易相關的承銷商構成對承銷商針對任何實體或自然人的任何行動提出的建議、投資建議或邀請 。在適用 法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與發行 股票有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12. 對美國特別處置制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 在 中，如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的該違約權可行使的範圍 美國或美國的某個州。

就本節 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 一個 “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；或 (iii) “受保金融服務機構” {br]} 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的 含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。 “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13. 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 .pdf）或任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309）、經不時修訂的 或其他適用法律的電子簽名傳送，就本協議而言，這些簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳輸 已執行的本協議對應方即構成對該對應方的應當、充分 交付。

14. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15. 標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

16. 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後才有效，如果發給承銷商，則應交付、郵寄 或發送給摩根士丹利的摩根士丹利公司。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部副本，以及紐約州列剋星敦大道 599 號 Cowen and Company, LLC 的 TD Cowen，紐約 10022， 注意：股票資本市場主管，將副本交給投資銀行總法律顧問；如果交付給公司， max 已發送或發送至位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道78號的Vicarious Surgical Inc. 02451，收件人：首席法務官。

[簽名 頁面關注中]

截至本文發佈之日已接受
摩根士丹利公司有限責任公司
Cowen and Company, LLC

分別代表自己和本協議附表一中列出的幾位承銷商 行事。

附表一

附表二

銷售時間招股説明書

附表三

書面試水溝通

沒有。

附錄 A

封鎖協議表格

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

作為幾位代表的身份

承銷商將在

在上述承保協議中

c/o Cowen and Company, LL
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名人瞭解到摩根士丹利 & Co.有限責任公司（”摩根士丹利”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”，以及摩根 Stanley，“代表”）提議與特拉華州的一家公司Vicarious Surgical Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承保協議”） ，規定由其中點名的幾位承銷商進行公開發行（“公開 發行”），包括代表（“承銷商”）， 公司A類普通股4500萬美元股票（“股份”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。

為了促使可能參與公開發行 的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行之日起至與公眾有關的最終招股説明書發佈之日後90天結束的期限內，承銷商不會也不會公開披露 的意向提供 （“限制期”），（1）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權或合約購買、 購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接 或間接轉讓或處置下列簽署人或任何其他如此擁有的證券（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條）實益擁有的任何普通股（如該術語在1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用）可行使 或可兑換成普通股，(2) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移到另一方 的任何 經濟體普通股所有權的後果，無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或 (3) 公開披露 進行上述第 (1) 或 (2) 條所述任何上述行為的意圖。

前述判決不適用於：

(a) 與公開發行完成 後在公開發行或公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易 ， 提供的在限制期內 不要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交與隨後出售在公開發行 或此類公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的任何申報；

(b) 將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券 (i) 作為真誠的禮物或慈善捐款，(ii) 通過遺囑或無遺囑轉讓、 處置或分配，(iii) 向下列簽署人的直系親屬 家族的任何成員或信託進行轉讓、 分配，以使下列簽署人和/或其直系成員直接或間接受益家庭， (iv) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體提供 的所有實益所有權權益，在每種情況下，均由下列簽署人或下列簽署人的任何直系親屬持有，(v) 如果下列簽署人是一個實體，則持有給下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或類似股權的持有人；或 (vi) 如果下列簽署人是一個實體，則持有給作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（如 中的定義根據下列簽署人的 1933 年《證券法》（經修訂）頒佈的第 405 條規則，或頒佈給任何投資基金或其他實體 控制或由下列簽署人管理或與下列簽署人有關聯； 提供的(A) 每位受贈人、設計人、受託人、分銷人、 或受讓人（視情況而定）應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，（B）對於上述（i）和（ii）條的 ，《交易法》第16（a）條規定的任何必要申報均應在其腳註 中明確指明備案與此類條款中描述的情況有關，就上述第 (iii)-(vi) 條而言，沒有根據 第 16 (a) 條申報減少普通股實益所有權的申請在限制期內必須有股票或任何可轉換為 或可行使或可兑換為普通股的證券，並且 (C) 下列簽署人不以其他方式 自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告；

(c) 根據合格的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的法律 轉讓 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券 ； 提供的 (i) 每位受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，(ii) 在限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何必要申報 均應在其腳註中明確指出 (A) 申請與本條款 (c) 所述情況有關，(B) 下列簽署人沒有出售任何證券，以及 (iii)) 在限制期內， 下列簽署人不會以其他方式自願提交有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告；

(d) (i) 行使期權或其他類似獎勵，或歸屬或結算根據招股説明書中描述的公司股權 激勵計劃授予並在承保協議簽訂之日未償還的獎勵（包括普通股、其他獎勵或與此類行使有關的 中可轉換為 普通股或可行使或可交換為 普通股的任何證券的交割和收取 、歸屬或結算），或（ii）普通股或任何證券的轉讓或處置 在公司證券的歸屬或結算活動或 行使期權以 “無現金” 或 “淨行使” 方式購買公司證券的期權時，僅在 代表此類期權的工具允許的範圍內，由下列簽署人向公司轉為普通股（或公司購買和取消普通股） 或根據 “賣出到封面” 計劃公司的股權激勵計劃如招股説明書中所述 ，僅用於支付其中的預扣税義務與此類交易以及因該交易而向公司 進行的任何用於繳納税款的轉賬有關， 提供的（A）在行使 或結算期權時獲得的普通股受本協議條款的約束，（B）在限制期內不得根據 交易法第16（a）條自願進行公開披露或申報；（C）在限制期內因轉讓或處置而需要根據《交易所 法》第16（a）條提交申報的範圍內在本條款 (d) 中，它應明確表明 該申請與本條款 (d) 中描述的情況有關；

(e) 根據自招股説明書發佈之日起生效並在招股説明書中披露的 與公司簽訂的合同協議，根據與公司簽訂的合同協議回購普通股 ，向公司轉讓 ， 提供的在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條進行公開披露或申報；

(f) 將公司面值每股0.0001美元的B類普通股轉換為普通股， 提供的(i) 通過此類轉換或重新分類獲得的任何此類普通股均應受本協議條款的約束； (ii) 任何一方均不得自願就此類轉換進行申報或公告；(iii) 如果需要， 根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確表明該申請與 有關這樣的轉換，申報人沒有出售任何證券，轉換後收到的普通股受 的約束與代表簽訂的封鎖協議；

(g) 根據《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條交易計劃”）訂立的 普通股轉讓交易計劃， 提供的 (i) 該計劃未規定在限制 期限內轉讓普通股，以及 (ii) 在《交易法》下要求或 代表下列簽署人或公司自願就該計劃的制定發佈公告或申報（如果有）的情況下，該公告或備案應包括聲明 ，大意是根據該計劃不得進行普通股轉讓在限制期內；

(h) 根據以下籤署人在本協議簽訂之日之前簽訂的第10b5-1條交易計劃進行轉讓 ， 提供的 ，(i) 在限制期內根據《交易法》第 16 條提交的任何必要申報均應在其腳註 中明確表明該申請與本條款 (h) 和 (ii) 下列簽署人不會以其他方式自願 影響有關限制期內此類銷售或轉讓的任何其他公開申報或報告；或

(i) 根據由公司 董事會批准並向涉及公司 “控制權變更” 的公司證券所有持有人向涉及公司 “控制權變更” 的公司證券所有持有人提出的真實的第三方要約轉讓 或可兑換成普通股、合併、合併或其他類似交易的所有已發行普通股或證券（包括但不限於訂立任何封鎖、投票或類似協議，根據這些協議，下列簽署人可能同意轉讓，出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券， 或投票支持任何普通股或其他此類證券）； 提供的如果 此類要約、合併、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人 持有的此類證券仍應受本協議條款的約束。

此外，下列簽署人同意，未經 代表承銷商事先書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求 或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意向公司的 過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股，除非遵守前述 限制。

就本協議而言，(i) “直系親屬” 是指通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養建立的任何關係，不比表親更遙遠， (ii) “控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併 或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見第 13 節）(d) (3)《交易所法》（br}）或公司以外的一羣人成為受益所有人（定義見 第 13d-3 和 13d-5 條）《交易法》）佔公司（或倖存實體）所有已發行有表決權證券總投票權的75％以上。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力、能力和權限。下列簽署人瞭解到，公司 和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人 和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就股票的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以 向您提供某些與公開 發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的 價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 br} 正在提出這樣的建議。

公開發行是否真的進行 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人明白，如果 (i) 代表或公司在承保 協議執行之前以書面形式通知對方，表示已決定不進行公開發行，(ii) 承保協議（其中在終止後仍然有效的條款 除外）將在付款和交付之前終止或終止根據該協議出售的證券， 或 (iii) 承保協議未在 2023 年 8 月 31 日當天或之前簽署，因此，在每份承保協議中在這種情況下，本協議將自動生效， 且無需任何其他方採取任何行動，不再具有進一步的效力和效力， 應自動解除下列簽署人在本協議下的所有義務。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本協議可以在任意數量的 對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。 符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為本封鎖協議的原始簽名。通過 傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本封鎖協議的已執行對應方，即構成對該對應方的到期、充足的交付。

[簽名頁面如下]