424B5

這些票據將按每年6.750％的固定利率支付的利息。從2024年6月30日開始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日將按季度支付拖欠利息，前提是我們有權按如下所述推遲利息支付。這些票據將以註冊形式發行，面額為25.00美元，超過25.00美元的整數倍數。這些票據將於2064年3月30日到期。

如本招股説明書補充文件所述，我們可以在每個延期期內一次或多次將票據的利息支付推遲至多連續20個季度。在適用法律允許的範圍內，遞延利息支付將按等於當時適用於票據的利率累積額外利息，按季度複利。

我們可以隨時不按照票據描述可選兑換、納税事件發生時可兑換票據的權利説明和評級機構活動中的票據兑換權説明中所述的贖回價格全部或部分贖回票據。

這些票據將是我們的無抵押的次級債務，根據發行票據所依據的初級次級契約（定義見此處）中規定的條款，這些票據將是我們當前和未來所有優先債務債務的支付權的次級債務，將排在次級債券的支付權中。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市票據。如果申請獲得批准，我們預計票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。

請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

美國證券交易所委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾	承保折扣⁽²⁾	收益對我們來説，以前開支⁽²⁾
每張筆記	$25.00	$0.7875	$24.2125
總計⁽³⁾	$400,000,000.00	$12,600,000	$387,400,000

(1)	如果在2024年3月20日之後結算，則加上自2024年3月20日起（含當日）的應計利息。

(2)	向散户投資者銷售的承保折扣為每張票據0.7875美元，向機構銷售的承保折扣為每張票據0.50美元，就此類機構銷售而言，總承保折扣將低於上表中列出的金額。由於向機構出售，扣除估計費用前，我們的總淨收益將為 389,881,901.25美元。

(3)	假設承銷商不行使下述超額配股權。

承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，額外購買總額不超過5000萬美元的票據，以支付超額配股（如果有）。如果承銷商全額行使該期權，則我們的首次公開募股總價格、承保折扣和收益（不計預估費用）將分別為 4.5億美元、11,693,098.75美元和438,306,901.25美元（假設沒有向機構出售期權）。

承銷商預計將在2024年3月20日左右，也就是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第四個美國工作日，通過存託信託公司（DTC）及其參與者，包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.（Clearstream）的賬面記賬交付系統向買方交付票據 (這種和解被稱為T+4).

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

聯合經理


巴克萊		巴靈頓研究		紐約梅隆資本市場有限責任公司		花旗集團		公民資本市場		德意志銀行證券



高盛公司有限責任公司	亨廷頓資本市場	摩根大通	馬克杯	西伯特·威廉姆斯·尚克	US Bancorp

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月14日。


關於本招股説明書補充文件			s-iii
前瞻性陳述			s-iii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-10
大寫			S-11
筆記的描述			S-12
美國聯邦所得税注意事項			S-23
某些 ERISA 和福利計劃注意事項			S-27
承保（利益衝突）			S-29
票據的有效性			S-36
專家們			S-36
在這裏你可以找到更多信息			S-37

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在這裏你可以找到更多信息			2
附屬經理集團有限公司			3
所得款項的使用			3
債務證券的描述			3
普通股的描述			3
優先股的描述			5
存托股份的描述			5
認股權證的描述			6
訂閲權描述			6
股票購買合同和股票購買單位的描述			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的以外，我們和承銷商未授權任何人向您提供其他信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的票據的提議，且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

我們預計，這些票據將在2024年3月20日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第四個個工作日（此類和解協議是

s-i

簡稱為 T+4）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+4結算，因此希望在本項下票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在下文交割日期之前交易票據，則應諮詢其顧問。

s-ii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商未授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有，也沒有提出出售這些證券的要約。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及AMG、我們、我們、公司和我們指的是附屬經理集團有限公司，而不是我們的關聯公司（定義見此處）或其他子公司。當我們提及您或您的時，我們指的是特此發行的票據的持有人。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（《證券法》）第21E條（《交易所法）和1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的其他文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述相關的陳述，並可能以展望、指導、信念、預期、潛力、初步、繼續、可能、將、應該、大致預測、項目、定位、前景、意向、計劃、估計、待定投資等詞語開頭，預期或負面版本詞語或其他可比詞。此類陳述受某些風險和不確定性影響，除其他外，包括有關我們在以下方面的意圖、信念或期望的陳述：

我們或我們的關聯公司業務的趨勢；

我們和我們的關聯公司的增長和業務發展機會以及其他戰略事項；

與新的投資管理公司或我們的關聯公司的潛在交易，或關聯公司股權的交易；

我們的結構和與關聯公司的關係；

投資管理業務；

政府監管；

為交易提供資金的債務和股權融資的可得性；

我們的循環信貸額度下的未來借款；

利率和套期保值合約；

新會計政策的影響；

我們的競爭對手和我們的關聯公司競爭；

s-iii

這些陳述中描述的事項的未來結果或結果是不確定的，它們僅反映了我們當前的預期和估計。我們提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致這些差異的一些因素包括但不限於本文風險因素部分、我們最新的 10-K 表年度報告中描述的因素以及以下：

證券或金融市場或總體經濟狀況的變化；

我們管理的總資產以及關聯公司管理的產品組合和相對資產水平的變化；我們的關聯公司的投資業績、費用水平和增長率及其有效推銷其投資策略的能力；關聯公司對我們收益的貢獻組合；

資產管理行業內部的競爭，以及收購投資管理公司權益的競爭；

關閉未決投資的能力；

監管格局的變化；

維護和妥善保護充足的技術基礎設施可能出現的失誤所產生的影響；以及

金融危機、美國或全球的政治或外交事態發展、全球經濟的變化、資本市場和資產管理行業、流行病或其他公共衞生危機、貿易戰、社會或內亂、起義、戰爭、恐怖主義、自然災害或與全球氣候變化相關的風險，或其他難以預測的因素。

您應仔細查看所有這些因素，並應意識到可能還有其他因素可能導致此類差異。

我們提醒您，儘管前瞻性陳述反映了我們當前的估計和信念，但它們並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

s-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息。在投資之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。您還應查看風險因素，以確定對票據的投資是否適合您。

我們是全球領先的獨立投資公司的戰略合作伙伴。我們的戰略是通過行之有效的合作伙伴關係方法，投資各種高質量的獨立合作伙伴擁有的公司（稱為關聯公司），並在我們設定為增長和回報最高的領域的獨特機會中分配資源，從而創造長期價值。憑藉其創業精神、以投資為中心的文化以及通過公司負責人的直接股權使利益與客户保持一致，獨立公司在為市場提供獨特的回報來源方面具有根本的競爭優勢。通過我們獨特的方法，我們增強了這些優勢，以擴大我們的關聯公司的長期成功，並積極支持他們的獨立性。我們的創新模式使每個關聯公司管理團隊都能保持公司的自主權和重要股權所有權，同時他們可以利用我們的戰略能力和洞察力，包括成長資本、產品戰略和開發、資本形成以及激勵協調和繼任規劃。截至2023年12月31日，我們在各種私募市場、流動性另類選擇和差異化多頭投資策略中管理的總資產約為6,730億美元。

S-1

根據我們的選擇，我們可以一次或多次推遲支付票據本應付的全部或部分當期和應計利息，方法是將每個可選延期期的利息支付期延長至多20個連續季度（每個週期，從本應支付的第一筆此類利息之日開始，為可選延期期）。換句話説，我們可以自行決定宣佈對票據暫停支付最多五年的利息，並且可以選擇多次這樣做。延期支付利息不得超過票據的到期日，也不得在利息支付日以外的某一天結束。

在適用法律允許的範圍內，票據的任何遞延利息將按每年6.750％的固定利率累積額外利息，每季度複利。一旦我們支付了票據的所有延期利息，包括遞延利息應計的任何額外利息，我們就可以再次按上述方式推遲票據的利息支付，但不能推遲到票據的到期日之後。

我們需要在 (1) 下一個適用的利息支付日或 (2) 我們需要將此類利息支付日期或的記錄日期通知紐約證券交易所或任何適用的日期（如果有）之前的至少十個工作日但不超過60個工作日，向受託管理人（定義見此處）提供書面通知

S-2

如 NotesPriority描述中所定義，我們在票據下的債務是無抵押的，在償付權中排在次要地位，無論是目前存在的還是此後不時發生的、創建的、假設的還是存在的。截至2023年12月31日（在本次發行票據及其所得收益的使用生效之前，在償還2024年到期的優先票據之前），我們 14.494億美元的未償優先債務。

由於我們是一家控股公司，因此無論是在清算、重組還是其他情況下，我們（包括票據持有人）參與任何子公司或關聯公司資產分配的權利以及債權人（包括票據持有人）的權利是結構性的

S-3

從屬於該子公司或關聯公司的債權人以及優先股和優先股股東的債權。截至2023年12月31日（在本次發行票據及其所得收益的使用生效之前，以及償還2024年到期的優先票據之前），我們的未償債務總額為25.57億美元，包括3.417億美元的初級可轉換信託優先證券（僅限債務部分）和7.659億美元的初級次級票據，其支付權將等同於支付權特此提供的票據。

票據中沒有任何條款限制我們承擔額外優先債務的能力，也沒有限制我們的子公司或關聯公司承擔額外債務或其他負債或發行優先股和優先股的能力，我們可能會不時承擔與我們的運營和資產負債表目標相一致的額外債務，但視市場情況而定。

違約事件	票據違約事件僅在涉及我們的某些破產、破產或重組事件中發生。請參閲 NotesEvents of Default 的描述

沉沒基金

沒有

所得款項的用途

扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益估計為3.887億美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為4.37億美元）。我們目前預計將把本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務或再融資、股票回購以及對新的和現有的投資管理公司的投資。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，如果本次發行的收益用於償還債務，則可以通過償還此類信貸額度下的未償還款項獲得發行淨收益的5％或更多。根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，此類承銷商被視為存在利益衝突，因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保（利益衝突）。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。

適用法律	票據及其發行所依據的契約將受紐約州法律管轄。

S-4

該公司的税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP認為，假設與票據發行相關的交易是根據相關交易文件的條款完成的，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。該意見對美國國税局（IRS）或任何法院都沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意這個意見。參見美國聯邦所得税注意事項票據的分類和處理。

每位票據持有人通過接受票據或其中的受益權益，將被視為已同意該票據構成債務，並將票據視為所有美國聯邦、州和地方税收用途的債務。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些票據視為債務。

如果我們選擇將票據的利息推遲到一個或多個可選延期期，則需要繳納美國聯邦所得税的票據的持有人在此期間必須將金額計入收入以用於美國聯邦所得税目的，儘管在此期間不會對票據支付利息。參見美國聯邦所得税注意事項美國持有人。

S-5

在決定投資票據之前，您應仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的文件中描述的風險。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對票據的投資有關。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。參見前瞻性陳述。

與票據相關的風險

我們在票據下的債務將從屬於我們現有和未來的優先債務。初級次級契約不會限制我們或我們的子公司或關聯公司可能產生的債務金額，也不會限制我們支付股息或進行分配的能力。

我們在票據下的債務在支付權和清算後均處於次要地位（定義見票據優先權描述，），無論是目前存在的還是此後不時發生的。因此，如果優先債務違約（寬限期和豁免的某些例外情況除外），則在所有優先債務持有人全額還清或為此類付款做好準備之前，我們無法對票據進行任何付款。在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的籌集，或公司的任何破產、破產或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產後，優先債權人應有權在票據持有人有權獲得之前收到或到期的所有優先債務的全額付款或保留任何付款或分配。截至2023年12月31日（在本次票據發行及其所得收益的使用生效之前，在償還2024年到期的優先票據之前），我們有14.494億美元的未償優先債務。

初級次級契約不限制我們或我們的子公司或關聯公司承擔債務（包括有擔保債務、優先債務或次級債務）的能力，也不限制參與會增加我們負債水平的高槓杆交易的能力，並且根據市場條件，我們可能會不時承擔符合我們的運營和資產負債表目標的額外債務。截至2023年12月31日（在本次發行票據及其所得收益的使用生效之前，在償還2024年到期的優先票據之前），我們的未償債務總額為25.57億美元，包括3.417億美元的初級可轉換信託優先證券（僅限債務部分）和7.659億美元的次級次級票據。

除非我們選擇延期支付票據的利息，否則初級次級契約不會限制我們支付股息或分配、贖回或回購股本的能力。參見備註説明可選延期期間的某些限制。

這些票據在結構上從屬於我們子公司和關聯公司的所有負債；這些票據也是無抵押的，實際上次於所有有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限。

我們的子公司或關聯公司均未對票據提供擔保或以其他方式承擔義務。因此，我們在任何子公司或關聯公司破產、清算或重組時從其獲得資產的權利以及票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上從屬於該子公司或關聯公司債權人（包括貿易債權人）的索賠。

S-6

此外，這些票據是不安全的。初級次級契約不限制我們承擔額外債務（包括有擔保債務）的能力，根據我們的運營和資產負債表目標，根據市場條件，我們可能會承擔額外債務。如果我們承擔有擔保債務，在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，任何此類債務的持有人的索賠將在你作為票據持有人提出索賠之前，但以擔保此類債務的資產價值為限。

我們是一家控股公司，要求我們的子公司和關聯公司提供現金來支付票據。

這些票據僅是我們的義務，任何其他實體均無任何義務為票據付款，無論是或有義務還是其他義務。我們是許多直接和間接子公司及關聯公司的控股公司。我們的子公司和關聯公司沒有義務為票據付款。因此，我們依靠子公司和關聯公司的股息和其他分配來籌集必要的資金來履行我們在初級次級契約下的義務，包括利息支付。如上所述，作為我們子公司和關聯公司的股東，我們參與任何子公司或關聯公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司或關聯公司的債權人的索賠。初級次級契約不限制我們的子公司或關聯公司可能產生的債務金額。如果我們從子公司或關聯公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為票據所需的付款提供資金。

我們可以選擇將票據的利息支付推遲一個或多個期限，最多連續20個季度，這可能會影響票據的市場價格。

根據我們的選擇，我們可以一次或多次將票據本應計利息的全部或部分推遲支付每個可選延期期最多連續20個季度的本期和應計利息，如本招股説明書補充文件中關於延期支付利息的NotesOption描述中所述。在可選延期期結束時，如果所有到期金額都已支付，我們可以開始一個新的可選延期期，最多連續20個季度。在任何可選延期期內，票據的利息將延期，但將在適用法律允許的範圍內，按等於當時適用於票據的利率按季度複合利率累積額外利息。如果早於票據的到期日或贖回日，則任何可選延期都不得延長。如果我們行使這種利息延期權，則票據的交易價格可能無法完全反映票據應計但未付利息的價值，或者如果我們沒有行使該權利，則票據的交易價格可能低於票據的交易價格。此外，由於我們有權延期支付利息，票據的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更具波動性。

在我們支付所有未付的遞延利息之前，我們不允許為票據支付當期利息，這可能會導致延長利息延期限。

在可選延期期內，在我們支付所有應計和未付的遞延利息之前，我們將被禁止支付票據的當期利息加其中的任何應計利息。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息以及票據的任何應計利息，我們可能無法支付票據的當期利息。

如果我們延期支付現有的次級次級票據，我們將被禁止支付票據的利息、本金或溢價或贖回。

我們現有的次級次級票據（定義見票據描述）的條款規定，如果我們推遲支付現有次級次級票據的利息，那麼，除某些例外情況外，我們不得支付任何利息、本金或溢價（如果有），也禁止償還、回購或贖回公司發行的任何排名靠前的債務證券 pan passu與現有初級次級票據（包括票據或次級票據）的付款權相同。

S-7

如果票據持有人在可選延期期結束時在記錄的利息支付日期之前出售票據，則他們將不會獲得此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日支付給登記持有人，無論登記持有人在可選延期期內的任何其他日期是誰。此外，持有人在可選延期內必須計入票據收入的未以現金形式收到的金額（如果有）將計入票據中此類持有人調整後的納税基礎中，但可能不會反映在該持有人在出售時獲得的金額中。如果出售的變現金額低於持有人調整後的納税基礎，則持有人將出於美國聯邦所得税目的確認資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。參見美國聯邦所得税注意事項。

票據的活躍交易市場可能無法發展，而且任何此類市場都可能缺乏流動性

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的交易預計將在票據首次發行之日起的30天內開始。但是，在紐約證券交易所上市票據並不能保證交易市場的發展，如果交易市場確實發展，也不能保證該市場的深度或流動性或持有人輕鬆出售票據的能力。此外，票據中交易市場的流動性及其報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或整個行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們無法向持有人保證，票據的活躍售後市場將發展或持續下去，也無法向持有人保證，票據的持有人將能夠以優惠的價格出售票據，或者根本無法出售票據。

我們可以在2029年3月30日當天或之後贖回票據，如果發生税收事件或評級機構事件，您可能無法以相同或更高的利率將所得款項再投資。

我們可以在 2029 年 3 月 30 日當天或之後隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的 100% 加截至贖回日的應計和未付利息（包括票據説明中定義的任何額外利息），但不包括贖回日。在2029年3月30日之前，我們也可以在税收事件或評級機構事件（各定義見票據描述）發生後全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於（i）如果是税收事件，則等於其本金的100％加截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息（包括任何額外利息），或 (ii) 如果是評級機構活動，則為其本金的102％加截至贖回之日的任何應計和未付利息（包括任何額外利息）。有關更多信息，請參見納税事件時可兑換的備註權説明和評級機構活動時可兑換的 NotesRight 説明。構成税務事件或評級機構事件的事件可能隨時發生，並可能導致票據的兑換時間比原來更早。如果我們選擇贖回票據，則您可能無法以與票據利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

評級機構可能會改變對票據的評級做法，這種變化可能會影響票據的市場價格。

目前或將來可能為我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司，將來可能會不時地改變其方式

S-8

分析功能與票據相似的證券。例如，這可能包括變更發行人優先證券的評級與分配給具有類似票據特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構將來改變對此類證券的評級的做法，隨後降低票據的評級，則可能會對票據的交易價格產生負面影響。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級，包括對票據的信用評級；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

我們選擇延期支付票據的利息；以及

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他關鍵經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力問題。

這些因素的不利變化可能會對票據的價格產生不利影響。金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構還對整個資產管理行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法更改我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

S-9

扣除承保折扣和我們應付的預估發行費用後，本次發行的淨收益估計為3.887億美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為4.37億美元）。我們目前預計將把本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務的償還或再融資、股票回購以及對新老投資管理公司的投資。

的某些承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，如果本次發行的收益用於償還債務，則可以通過償還此類信貸額度下的未償金額獲得發行淨收益的5％或更多。根據FINRA規則5121的定義，此類承銷商被視為存在利益衝突，因此本次發行將根據FINRA 規則5121進行。參見承保（利益衝突）。

S-10

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及資本總額，（i）調整後的，以使2024年到期的優先票據在2023年12月31日之後到期時償還生效；（iii）按調整後的預計，使票據的發行和淨收益的初始用途生效假設承銷商沒有行使超額配股權，本次發行，如本招股説明書補充文件中的收益用途所述購買其他票據。此表不反映 2023 年 12 月 31 日之後的其他交易。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的		調整後		Pro Forma，調整後
	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	813.6		413.6		802.3

長期債務
高級無抵押定期貸款⁽¹⁾		349.9		349.9		349.9
循環信貸額度
2024 年到期的優先票據⁽²⁾		399.9
2025 年到期的優先票據⁽³⁾		349.1		349.1		349.1
2030年到期的優先票據⁽⁴⁾		347.9		347.9		347.9
初級可轉換信託優先股證券⁽⁵⁾		338.8		338.8		338.8
2059 年到期的初級次級票據⁽⁶⁾		290.0		290.0		290.0
2060 年到期的初級次級票據⁽⁷⁾		266.8		266.8		266.8
2061 年到期的初級次級票據⁽⁸⁾		195.0		195.0		195.0
特此提供的票據						400.0

長期債務總額		2,537.5		2,137.6		2,537.6
股東權益總額		3,587.9		3,587.9		3,587.9

資本總額	$	6,125.4	$	5,725.5	$	6,125.5

(1)	截至2023年12月31日，扣除10萬美元的發行成本，我們的優先無抵押定期貸款項下有3.5億美元的未償還額。

(2)	反映了0.869％（合350萬美元）的原始折扣以及隨後在 4億美元本金基礎上增加的340萬美元。2024年2月15日，該公司2024年到期的優先票據到期並已全部償還。

(3)	反映了0.761％（合270萬美元）的原始折扣以及隨後在 3.5億美元本金基礎上增加的220萬美元，扣除40萬美元的發行成本。

(4)	反映了0.650％（20萬美元）的原始折扣，以及隨後在 3.5億美元本金基礎上增加的10萬美元，扣除200萬美元的發行成本。

(5)	反映3.417億美元的本金，扣除290萬美元的發行成本。

(6)	反映了3.118％（合940萬美元）的原始折扣以及隨後在 3億美元本金基礎上增加的30萬美元，扣除90萬美元的發行成本。

(7)	反映了2.75億美元的本金，扣除820萬美元的發行成本。

(8)	反映了2億美元的本金，扣除500萬美元的發行成本。

S-11

我們將根據2019年3月27日的基礎契約（基本次級契約）和將在本次發行結束時簽訂的補充契約（連同基礎次級契約，即初級次級次級契約）發行票據，每份契約由作為發行人的附屬經理集團公司與作為發行人的美國銀行信託公司全國協會簽訂受託人，我們稱之為受託人。票據的條款包括初級附屬契約中明確規定的條款和初級附屬契約中明確規定的條款引用經修訂的 1939 年《信託契約法》（我們稱之為《信託契約法》）的某些條款對契約進行附屬契約。

您可以向我們索取初級附屬契約的副本。請參閲此招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。

以下描述是2064年到期的6.750％的初級次級次級票據（以下簡稱 “票據”）和初級次級契約的重要條款摘要，可能不包含對您來説重要的所有信息。我們強烈建議您閲讀初級附屬契約和證明票據的證書形式，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是的描述。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附的招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書補充文件中對票據的描述將取代隨附的招股説明書中對債務證券的描述。

就本附註描述而言，對公司、我們、我們和我們的提及僅指附屬經理集團有限公司，而不指其子公司或關聯公司。

普通的

這些票據最初將發行，本金總額為4億美元。初級次級附屬契約不限制根據初級次級契約可以發行的次級次級票據的本金總額，並規定次級次級票據可以根據初級次級契約的補充契約不時分成一個或多個系列發行。未經票據持有人同意，我們可以隨時發行額外的票據，這些票據的支付權等級與票據相同，利率、到期日和其他條款相同（公開發行價格和發行日期、初始應計利息日和初始利息支付日期（定義如下），如果適用））。任何具有此類相似條款的額外票據以及票據將構成初級次級契約下的單一系列次級次級票據； 提供的 如果此類額外票據不能與用於美國聯邦所得税目的的未償票據互換，則它們將以單獨的CUSIP編號發行。

初級次級契約不包含在涉及我們的高槓杆交易中為票據持有人提供保護的條款。

除非提前兑換，否則票據的全部本金將在2064年3月30日到期並付款，以及其中的任何應計和未付利息。這些票據不受任何償債基金條款的約束。這些票據可供購買，面額為25.00美元，超過面額的整數倍數為25.00美元。

我們可能會不時以公開市場購買或協商交易的方式回購票據，但須事先通知持有人。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者，此處提及的持有人均指註冊持有人。

S-12

從最初發行之日起，每張票據將按每年6.750％的固定利率（證券利率）計息。根據我們延期支付利息的權利（如下所述），票據的利息將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（均為利息支付日）按季度拖欠支付給在營業結束時以其名義登記該票據的人（i）如果票據僅採用賬面記賬形式，則應在該利息支付日之前的工作日或 (ii) 如果票據不是僅限賬面記賬的形式（無論是否為企業），則在此類利息支付日之前的第 15 個日曆日天）。初始利息支付日期為2024年6月30日。應付利息金額將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。如果票據應付利息的任何日期都不是工作日，則該日的應付利息將在下一個工作日（即工作日）支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該日相同。工作日是指每個星期一，星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉或關閉的日子。

延期支付利息的選項

在我們的期權中，我們可以一次或多次推遲支付票據本應付的全部或部分當期和應計利息，方法是將利息支付期限延長至多連續20個季度（每個期限從本應支付的第一筆此類利息的日開始，為可選延期期）。延期支付利息不得超過票據的到期日，也不得在利息支付日以外的某一天結束。票據的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內，從適用的利息支付日起至付款之日按證券利率累計額外利息，按季度複利（例如遞延利息和累積的額外利息，額外利息）。在可選延期期結束之前，票據無需到期和應付利息，除非在此類可選延期期內兑換票據。

在可選延期期結束時或任何兑換日，我們都有義務支付所有應計和未付利息，，包括任何額外利息。一旦我們支付了票據的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，我們就可以再次按上述方式推遲票據的利息支付，但不能推遲到票據的到期日之後。

我們需要在 (1) 下一個適用的利息支付日或 (2) 需要向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出此類利息支付日期或其記錄日期（如果有）前至少十個工作日且不超過60個工作日向受託管理人提供任何可選延期利息的書面通知。此外，我們需要向受託人交付一份高級管理人員證書，説明不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。在收到官員證書後，受託人必須立即將此類通知轉發給每位票據記錄持有人。

可選延期期間的某些限制

在可選延期期間，除下述例外情況外，我們不得：

申報或支付任何股息，進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付與我們的任何股本相關的清算款項，或

支付我們發行的任何排名相等的債務證券（包括擔保）的利息、本金或溢價（如果有）（包括擔保）（包括擔保）（包括2059年到期的現有5.875％的初級次級票據、2060年到期的4.750％的初級次級票據和2061年到期的4.200％的初級次級票據（合計，現有的次級票據）在每種情況下，以票據的支付權為優先票據）或次級（初級證券）。

S-13

(i) 任何平價證券（包括現有的次級票據）的當期利息或遞延利息（或預留一筆足以支付利息的款項），該金額應與此類平價證券和票據的到期金額成比例支付，以及 (ii) pari passu 證券（包括現有初級次級票據）的任何本金或流動利息或遞延利息，，如果不制定，將導致我們違反管理此類同等證券的文書的條款；

如果在申報之日初級次級契約允許股息或分配，則在宣佈此類股息或分派之日起30天內支付我們的股息或分配；

對我們的任何債務進行任何交換、贖回、償還、回購或轉換等於或次要的償付權債務；(i) 任何類別或系列的股本；(ii) 收購我們股本的認股權證、期權證、期權或權利，但任何可轉換債務除外；或 (iii) 債務或其他等於或次於權利的債務的證據用票據付款，包括任何可轉換為我們股本的此類債務；

在發出贖回通知之日起的60天內贖回同等證券或次級證券，如果在發出通知時，初級次級契約允許此類贖回。

可選兑換

在 2029 年 3 月 30 日當天或之後，在期間，我們隨時可以選擇全部或部分贖回票據，但須提前不少於十天或多於60天發出通知，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日期的票據的應計和未付利息（包括任何額外利息）。

如果按上述方式發出贖回通知，則待贖回的票據將在贖回之日到期並按贖回價格連同任何應計和未付利息（包括任何額外利息）支付，並且自該日起（除非我們拖欠贖回價格和應計利息），此類票據將停止支付的利息。如果任何要求贖回的票據在交出以進行贖回時未予支付，則本金應自贖回之日起按證券利率支付利息，直至支付。請參閲下面的默認事件。

S-14

我們也可以在2029年3月30日之前 (i) 全部但不能部分贖回票據，前提是税法、法規或解釋發生某些變化，在下述税收事件贖回權中描述的情況下，按贖回價格贖回票據；(ii) 如果評級機構在贖回時對票據等證券的股票信貸標準進行了某些更改，則全部但不是部分贖回價格以及下述評級機構活動兑換權中所述的情況。

在遵守上述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，我們或我們的關聯公司可以在任何時間不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還票據。

在税務活動中兑換的權利

2029年3月30日之前，我們可以在收到不少於十天或超過60天的通知後，在税收事件發生後（定義見下文）全部但不部分贖回票據，其本金的100％加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息（包括任何額外利息）。

當我們收到在税務事務方面經驗豐富的律師的意見時，就會發生税務事件，其結果是：

對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

行政行動、司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

對任何行政行動或司法裁決的官方立場的任何修正、澄清或變更或解釋，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，在每種情況下都是任何立法機構、法院、政府機構或監管機構提出或公佈該修正案、澄清或變更的時間或方式；或者

就我們的審計或對我們任何子公司的審計以書面形式提出的威脅性質疑，或以書面形式對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的公開的威脅性質疑，

在票據最初發行之日之後，哪些修正案、澄清或變更有效，或者採取了行政行動，發佈了司法決定、解釋或聲明，或者受到威脅的質疑，或者受到的質疑，或者在票據最初發行之日之後我們無法從美國聯邦收入中扣除的全部或部分利息的風險不大税收目的。

在評級機構活動中兑換的權利

在2029年3月30日之前，我們可以在收到不少於十天或多於60天的通知後，在評級機構事件（定義見下文）發生後的90天內，按票據本金的102％加上任何應計和未付利息（包括任何額外利息）的全部但不包括贖回日贖回票據。

評級機構活動是指《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何國家認可的統計評級組織隨後為我們（評級機構）發佈評級，都會修改、澄清或更改其用於向票據等證券分配股權信貸的標準，這些修正、澄清或變更導致 (a) 縮短票據分配的時間

S-15

該評級機構的特定股票信貸水平，與該評級機構或其前身在首次發行票據時向其分配該等級的股票信貸的時間長度相比；或 (b) 與該評級機構或其前身在首次發行時分配的股票信貸相比，降低該評級機構分配給票據的股票信貸（包括最少的金額）筆記。

優先級

我們在票據下的付款義務將是無抵押的，將處於次要地位，在支付權和清算時從屬於我們的所有優先債務（定義見下文），並且無論是目前存在還是此後不時產生、創造、假設或存在，都將與我們的所有次級非次級債務處於同等的償付權地位。

在以下情況下，不得支付票據的本金（包括贖回付款，如果有）、溢價（包括額外利息）或利息（包括額外利息）：(a) 任何優先債務未在到期時支付，且與此類違約相關的任何適用的寬限期已因該違約未得到糾正或豁免或以其他方式停止存在而結束，或 (b) 任何優先債務的到期日已結束因違約而加速付款，或 (c) 已發出通知，要求行使要求還款、強制付款或預付款的選擇權，或否則為優先債務。在公司進行任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的整理或任何破產、破產或類似程序中向債權人付款或分配我們的資產後，優先債務持有人有權在票據持有人出現之前獲得所有優先債務到期或到期的所有款項的全額付款有權接收或保留任何付款或分配。除非事先還清所有優先債務，否則票據持有人的權利將代位給優先債務持有人的權利，即獲得適用於此類優先債務的付款和分配，直到票據的所有欠款全部付清。

對我們而言，優先債務一詞是指（i）與我們的債務有關的任何到期付款，無論是在初級次級契約簽訂之日還清的款項，還是此後在該日期之後產生、創建或假設的， (a) 與借款有關或 (b) 以我們發行的證券、債券、票據或其他類似工具為憑證的款項它們的條款是優先或優先次級債務證券，包括但不限於我們與各受託人簽訂的契約下的所有此類債務；(ii)與任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具有關的所有債務；(iii) 所有資本化租賃債務；(iv) 作為房產遞延購買價格發行或承擔的所有債務、所有有條件銷售義務以及我們在任何所有權保留協議下的所有義務（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務）；(v) 償還任何信用證的所有義務、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似的信貸交易；(vi) 上述條款 (i) 至 (v) 中提及的、我們作為承付人、擔保人或其他人負責或有責任支付的所有債務；以及 (vii) 其他人上述第 (i) 至 (vi) 條所述類型的所有債務以我們的任何財產或資產的留置權作為擔保（無論此類債務是否由他人承擔）我們），但 (1) 任何根據其條款服從於票據或與票據具有同等償付權的此類債務除外（包括現有的次級次級票據），（2）對貿易債權人的債務以及（3）我們或我們的子公司之間或彼此之間的任何無抵押債務。此類優先債務應繼續是優先債務，有權享受初級次級契約中包含的從屬條款的好處，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、修改或豁免。

初級次級契約不限制我們可能發行的優先債務總額。截至2023年12月31日（在本次票據發行生效之前，在償還2024年到期的優先票據之前），我們有14.494億美元的未償優先債務。無論是在清算、重組還是其他情況下，我們的任何債權人（包括票據持有人）參與任何子公司或關聯公司資產分配的權利，均受債權人以及每家子公司的優先股和優先股股東事先的主張的約束。截至2023年12月31日（以及本次票據發行生效之前）和之前

S-16

拖欠任何票據在到期日以外的利息支付日到期和應付的任何利息，包括與之相關的任何額外利息，並且此類違約行為持續30天； 但是, 前提是, 我們根據初級次級契約的條款有效延長利息支付期限不構成為此目的支付利息的違約，

(b)

拖欠到期應付票據的本金（或溢價，如果有）或利息（包括任何額外利息）或票據的利息（包括任何額外利息）或提前贖回時或

(c)

違約履行或違反公司在初級附屬契約（不包括契約或保證、其履約或違約行為在 (a) 或 (b) 條中述及的違約行為）中的任何承諾或保證，以及在受託人通過掛號或認證郵件向我們或我們和我們提供後 90 天內此類違約或違約行為持續存在 90 天受託人由未償還票據本金至少25％的持有人擔任。

違約發生和持續發生後，受託人和票據持有人將擁有相同的權利和補救措施，將受到相同的限制、限制、保護和免責，在每種情況下，我們將承擔相同的義務和限制，與此類違約是違約事件或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件一樣默認； 提供的 由於違約發生和延續，不得宣佈票據的本金和應計利息（包括額外利息）立即到期並應付，任何基於此類違約的申報或加速通知對票據無效； 此外, 前提是, 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則受託管理人將不必像謹慎的個人在處理自己的事務時那樣謹慎行事，必須對票據採取同樣的謹慎態度。

初級次級契約將規定，如果發生前第二段段第 (a) 或 (b) 條中規定的違約情況，受託人或票據持有人可以，或者如果受當時未償還票據本金佔多數的持有人的指示，受託人應根據初級次級契約的規定要求支付當時到期應付的款項如果我們未能按要求支付這筆款項, 則可以提起司法程序以收取這筆款項.

持有不少於多數票據未償還本金總額的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去與此類票據相關的任何違約行為，但以下情況除外：(i) 本金或利息（包括額外利息）的違約支付或 (ii) 違約或條款，根據初級次級契約第10條，除非沒有修改或修改初級次級契約第10條，否則不得修改或修改未償票據持有人的同意。

S-17

盟約失敗。 根據現行美國聯邦税法，我們可以存入下述存款，並免除初級次級契約中的一些限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和政府證券來償還票據。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

信託存入以美元計價的貨幣和政府或政府機構債務證券或債券的組合，以供所有票據持有人受益，這些證券或債券將產生足夠的現金，在票據的不同到期日以美元支付利息、本金和任何其他款項。

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不要求您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是在到期時自己償還票據的情況有任何不同。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求償還票據。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生了（例如我們的破產），並且票據立即到期並付款，則可能會出現短缺。根據導致 Default的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

全面防禦。 如果美國聯邦税法發生變化，如所述，如果我們為償還您的款項做出以下其他安排，我們可以依法免除票據上的所有付款和其他義務（稱為全額免税）：

為了所有票據持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人提供法律意見，確認現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是在到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和我們對票據的合法解除將被視為我們在現金和債務證券或債券以信託形式存入時向您支付了您的現金和債務證券或債券中的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的損益。

如果我們確實如上所述完成了全額抵押貸款，那麼您將只能依靠信託存款來償還票據。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

契約無效和完全抗辯均受某些條件的約束，例如不發生和持續發生違約或違約事件，且此類抗辯不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議或文書（除初級附屬契約以外的），也不構成違約。

S-18

我們可以通過向受託管理人交付註銷所有未償票據，或者向受託人或付款代理人存入已到期應付、將在一年內到期付款或計劃在一年年內贖回或還款的票據，現金足以支付所有未償還票據並支付所有其他款項，以此來履行和履行我們在初級次級契約下的債務根據初級附屬契約支付。

註冊和轉移

我們無需（i）在發出確認需要贖回的票據的通知之日之前的15天內（即）發行、登記票據的轉讓或兑換，或（ii）全部或部分發行任何選定要贖回的票據的轉讓或兑換，但任何票據的未兑換部分被部分兑換部分除外。

付款和付款代理

只有在向票據付款代理人交還票據後，才能支付本金。根據任何適用的法律法規，票據的本金和利息將在我們可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過電匯或其他電子轉賬或通過郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付，因為該地址應顯示在票據的證券登記冊中。在任何利息支付日，票據的利息將支付給在記錄的利息支付日期營業結束時以其名義登記票據（或前身證券）的人。

受託人將充當票據的付款代理人。我們可能隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

我們為支付票據本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，從那時起，票據的持有人將只指望我們支付此類本金和利息。

修改

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金的至少多數持有人同意，可以對初級次級契約或票據進行修改（包括但不限於與購買、要約或票據交換要約有關的同意），而且，經持有人同意，可以免除過去的任何違約或對任何條款的遵守情況，除某些例外情況外當時未償還票據本金的至少多數（包括但不限於），在購買票據或要約收購或以票據交換要約時獲得的同意）。但是，未經受影響的未償還票據的每位持有人的同意，除其他外，任何修正均不得：

降低持有人必須同意修訂初級次級契約或免除任何過去違約的票據本金總額百分比；

降低任何票據的利率或更改其規定的利息支付時間；

減少任何票據的本金或更改任何票據的規定到期日；

降低任何票據的贖回價格或對持有者選擇權的任何票據的還款權產生不利影響；

S-19

初級附屬契約規定，我們不得與他人合併、合併或合併，或向他人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產（在我們不是倖存實體的交易中），除非 (1) 由此產生的、尚存的或受讓的人（在我們不是倖存實體的交易中）是根據法律組織和存在的實體美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，且該人通過補充條款明確假定契約我們在票據和初級次級契約下承擔的所有義務；以及 (2) 緊隨其後

S-20

使此類交易生效，未發生任何違約事件，並且根據初級次級契約仍在繼續。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存者或受讓人（在我們不是倖存實體的交易中）將繼承公司根據初級附屬契約行使公司的所有權利和權力。

本契約不適用於我們與子公司之間或彼此之間的任何合併或合併，或資產的任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

受託人

美國銀行信託公司全國協會是受託人、證券註冊商和付款代理人。

適用法律

票據和初級次級契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬面登記、結算和清關

全球筆記

票據最初將以一張或多張全球註冊票據的形式發行，不帶息券，我們稱之為全球票據。發行後，每張全球票據將作為 DTC的託管人存放在受託人處，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的代名人。

全球票據中受益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（我們稱之為DTC參與者）或通過DTC參與者持有權益的人。Euroclear或Clearstream清算系統中的賬户持有人可以通過每個系統作為DTC參與者維護的賬户持有票據的受益權益。我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC託管人存入全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入承銷商指定的DTC參與者的賬户；以及

全球票據中實益權益的所有權將顯示在全球票據中，這些權益的所有權轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於DTC參與者的權益）和DTC參與者的記錄（關於全球票據中其他實益權益所有者）進行。

除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換成經認證的實物票據。

全球票據的賬面錄入程序

全球票據中的所有利益都將受DTC的運作和程序的約束。我們僅為方便投資者提供以下操作摘要和程序。DTC的操作和程序由該結算系統控制，可以隨時更改。我們和承銷商均不對這些業務或程序負責。

DTC 告訴我們確實如此

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

《紐約州銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

S-21

創建DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面條目，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC系統；這些間接參與者通過直接或間接的方式與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者：

將無權讓以全局票據代表的票據以他們的名字註冊；

不會收到或無權接收經認證的實物票據；也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，無論出於何種目的，包括根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，每位擁有全球票據實益權益的投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依靠DTC參與者的程序行使投資者擁有其權益的程序）。受託人對DTC的作為或不作為不承擔任何責任或責任。

全球票據所代表票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的DTC被提名人。我們和受託人均不對向全球票據中受益權益的所有者支付款項承擔任何責任或承擔任何責任，對與這些權益有關的記錄的任何方面或DTC因這些權益而支付的款項，或者維護、監督或審查與這些權益有關的DTC的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受常規指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC程序進行，並將以當日資金結算。

認證筆記

只有在以下情況下，才會向DTC認定為相關票據受益所有人的每一個人發行和交付實物認證票據：

DTC隨時通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的保管人；

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構；

我們向受託人下達公司命令，要求將全球票據兑換成認證票據；或

票據違約事件已經發生並且仍在繼續。

S-22

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項摘要。此討論適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人根據本次發行以首次發行價格收購票據的持有人（定義見下文）。本討論以經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、財政條例和司法決定及其行政解釋為基礎，截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論並未涉及根據投資者的特殊情況可能適用於投資者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者的美國聯邦所得税的所有方面，例如金融機構、保險公司、免税組織、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據建設性銷售條款被視為出售票據的人守則和持有者票據作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分。此外，本討論未涉及與替代性最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果有關的考慮因素。潛在投資者應就票據購買、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場相反的立場。

本討論無意作為税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、持有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，但合夥企業或其他實體或安排以外的票據的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業：

(i)

身為美國公民或居民的個人，

(ii)

根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或其他實體，用於美國聯邦所得税的目的，被視為公司，

(iii)

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

(iv)

信託（A），前提是美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（B）出於美國聯邦所得税的目的作出有效選擇被視為美國人。

就本摘要而言，“非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外，他不是美國持有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）擁有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮對票據進行投資，則應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

票據的分類和處理

出於美國聯邦所得税的目的，確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有法定的，

S-23

直接處理美國聯邦所得税對證券的待遇與票據基本相似的司法或行政機構。該公司的税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP認為，假設與票據發行相關的交易是根據相關交易文件的條款完成的，則出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意該意見。

每位票據持有人通過接受票據或其中的受益權益，將被視為已同意持有人打算票據構成債務，並將票據視為債務，用於所有美國聯邦、州和地方税收目的。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，將票據歸類為債務。

美國持有人

利息收入和原始發行折扣

根據適用的美國財政部法規，在確定債務工具是否以原始發行折扣（OID）發行時，將忽略未按時支付規定的利息的遠程應急費用。該公司認為，在《財政條例》的定義範圍內，其行使延期付款選擇權的可能性微乎其微。基於上述情況，該公司認為，儘管此事並非毫無疑問，但這些票據在最初發行時不會被視為使用OID發行。因此，根據此類美國持有人的税收會計方法，每位美國票據持有人應將此類美國持有人的票據利息計入總收入。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露相反的立場，否則公司關於這些突發事件的決定對您具有約束力。但是，該公司的決定對美國國税局沒有約束力。

根據適用的美國財政部條例，如果確定延期支付任何利息的期權不是遙不可及的，或者如果公司行使了這種期權，則視情況而定，在發行時或行使時，這些票據將被視為以OID發行。在這種情況下，票據的所有申報利息隨後將被視為OID，無論何時收到現金，也無論美國持有人採用何種税務會計方法，該利息都將累積並計入美國持有人的應納税所得額，均按經濟應計制計入美國持有人的應納税所得額。申報利息的實際支付不會列為應納税所得額。因此，即使公司在可選延期內沒有支付任何實際現金，美國票據持有人也必須將OID納入總收入。

美國國税局尚未發佈任何涉及適用的財政部條例中使用的遠程一詞含義的裁決或其他解釋，而且美國國税局可能採取與本招股説明書補充文件中的解釋相反的立場。

票據的銷售或其他應納税處置

在出售、兑換、贖回或報廢票據時，美國持有人確認的收益或損失通常等於票據中調整後的税基與出售、交換、贖回或報廢此類票據的已實現金額之間的差額。假設公司沒有行使延期支付票據利息的選擇權，美國持有人在票據中調整後的税基通常為其初始購買價格。如果票據被視為使用OID發行或重新發行，則美國持有人在票據中調整後的税基通常為初始購買價格，增加先前可計入此類美國持有人截至處置之日總收入的OID，減去自該票據被視為使用OID發行之日起（含該票據發行之日）收到的付款。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，除非與此類美國持有人票據相關的任何應計利息必須包含在收入中，並且如果該美國持有人在出售、交換、贖回或退休之前持有票據超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。

S-24

如果公司行使延期支付票據利息的選擇權，則票據的交易價格可能無法完全反映應計但未付的利息。如果出現此類延期，則在利息支付記錄日期之間處置票據的美國持有人將被要求將在處置之日應計的OID計入應納税所得額，並在票據中將該金額添加到調整後的納税基礎中。如果銷售價格低於美國持有人調整後的税基，則該美國持有人將確認資本損失。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失通常不能用於抵消普通收入。

非美國持有者

利息

非美國持有人通常無需為票據支付的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是 (i) 此類利息與非美國票據沒有實際關係持有人在美國境內從事貿易或業務（或者，如果適用某些税收協定，則為，且此類利益與非美國人實際相關）持有人在美國境內從事貿易或業務，此類利息不可歸因於非美國人開設的常設機構美國持有人）和（ii）非美國持有人持有人（A）實際上或建設性地不擁有公司所有類別有表決權的總投票權的10％或以上，（B）不是通過股票所有權與公司直接、間接或建設性相關的受控外國公司，並且（C）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國，則此類認證要求將得到滿足持有人提供其姓名和地址，並在 IRS 表格 W-8BEN 上進行證明，或 W-8BEN-E（或基本相似的表格），證明其不是美國人，根據FATCA（下文討論），或者（y）代表非美國人持有票據的證券清算機構或其他符合條件的金融機構，不要求扣押，否則將受到偽證處罰持有人在美國國税局的 W-8IMY 表格上證明其已收到非美國國税局的必要認證，否則將受到偽證處罰持有人並向扣繳義務人提供其副本。

如果票據的利息與非美國人在美國的貿易或業務無實際關係持有人，但這樣的不是美國持有人無法滿足上述其他要求，票據的利息通常需要按照 30% 的税率（或較低的適用協定税率）繳納美國預扣税。

如果票據的利息與非美國債券的利息有實際關係持有人在美國境內從事貿易或業務，如果適用某些税收協定，則歸屬於由非美國人維持的常設機構持有人在美國境內，那麼如果是非美國境內的持有人持有人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，非美國國税局持有人通常需要為此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國人一樣，對於非美國人。外國公司的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用協定税率）。

非美國持有人應就任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協議可能規定較低的預扣税率、免除或減少分支機構利得税或其他與上述規則不同的規則。

本小節中提及的利息應包括OID（如果有），如果確定延期支付任何利息的期權不是遙不可及的，或者如果公司行使了該期權，則觸發了OID（如果有）。

票據的處置

非美國對於票據銷售、交換、報廢或其他處置中確認的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税。非美國持有人通常也無需就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非（i）收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關。持有人在美國境內，如果確定

S-25

税收協定適用，歸因於由非美國人維持的常設機構持有人在美國境內，或 (ii) 如果是非美國持有人持有人是非居民外國個人，該持有人在應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。在上述 (i) 中描述的案例中，處置此類票據時確認的收益或損失通常需要繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認此類收益或損失的方式相同，對於非美國人而言，也要繳納美國聯邦所得税。外國公司的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用協定税率）。在上述（ii）中描述的案例中，非美國持有人通常對處置票據時確認的任何資本收益繳納30％的税（或較低的適用協定税率），這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消。可歸因於應計但未付利息（包括OID，如果有）的票據處置收益通常將按上述票據支付的利息的相同程度繳納或免税。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的法規和行政指導（FATCA），在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據的利息（包括OID，如果有）的付款，除非該機構有資格獲得豁免或 (i) 與國税局簽訂並遵守協議每年報告與利益相關的信息，以及由該機構開設的賬户，由某些美國人擁有的機構以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有的賬户，預扣某些款項，或 (ii) 根據美國與相關外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指南可能會修改這些要求。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的利息（包括OID，如果有）通常需要按30％的税率預扣利息，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者或 (ii) 提供有關該實體實質性美國的某些信息所有者，這反過來將提供給美國財政部。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本段所述規則進行預扣的決定。我們不會向非美國國家支付任何額外款項任何預扣金額的持有人。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則可能對票據投資產生的影響。

S-26

以下是與 (i) 受經修訂的《美國僱員退休收入保障法》(ERISA) 第一章約束的 (i) 員工福利計劃購買票據（包括票據利息）相關的某些注意事項的摘要，(ii) 計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州規定約束的安排，與《守則》或 ERISA 的此類條款相似的地方或其他法律或法規（統稱為類似）Laws）以及（iii）其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體（均如第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述，此處稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章和/或守則第4975條約束的計劃（均為承保計劃）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益方的資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為保障計劃的信託人。除非ERISA允許此類建議的適用豁免適用，否則我們、承銷商或我們或其各自的任何代理人、代表或關聯公司（交易方）無意以信託人身份向任何承保計劃提供與票據投資有關的任何建議。

在考慮投資任何計劃的部分資產票據時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款、《守則》和任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與作為ERISA定義的利益相關方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的無資格人員進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的受保人計劃的受託人可能會受到處罰和責任。例如，根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，我們或承銷商被視為利益方或被取消資格人員的承保計劃收購和/或持有票據（包括票據中的任何權益）可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部（DOL）發佈了可能適用於票據投資的違禁交易類別豁免（PTCE）。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條為某些交易提供了免於受ERISA和《守則》第4975條禁止交易條款的約束； 提供的證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）均不擁有或行使任何自由裁量權或控制權，也不得對參與交易的任何承保計劃的資產提供任何投資建議，而且保障計劃支付的對價不超過足夠的對價

S-27

因此，接受票據（包括票據中的任何權益），票據（包括票據中的任何權益）的每位買方和後續受讓人將被視為已陳述和保證 (A) (i) 該購買者或受讓人用於收購和持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 票據的購買和持有此類購買者或受讓人不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或類似違規行為根據任何適用的類似法律。此外，如果票據（包括此處的任何權益）的任何購買者使用計劃資產收購或持有票據，該購買者將被視為陳述並保證沒有任何交易方在計劃對票據的投資中充當計劃信託人。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃投資票據或使用其資產投資票據的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用諮詢其法律顧問，這一點尤為重要用於購買、持有和處置票據（包括票據中的任何權益）。票據（包括票據中的任何權益）的購買者全權負責確保其對票據的投資符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。

本招股説明書補充材料的提供或根據本協議向計劃出售票據（或票據中的任何權益）均不符合任何交易方的陳述或建議，即此類投資總體上符合與任何此類計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對於任何此類計劃或計劃來説是可取或適當的。

S-28

美銀證券有限公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯席賬簿管理人和下述每家承銷商的代表（代表）。根據我們與承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金。


承銷商	校長票據數量
美國銀行證券有限公司	$	88,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		88,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		88,000,000
富國銀行證券有限責任公司		88,000,000
巴克萊資本公司		4,000,000
巴靈頓研究協會有限公司		4,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		4,000,000
花旗集團環球市場公司		4,000,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		4,000,000
德意志銀行證券公司		4,000,000
高盛公司有限責任公司		4,000,000
亨廷頓證券有限公司		4,000,000
摩根大通證券有限責任公司		4,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		4,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		4,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		4,000,000

總計	$	400,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30個日曆日內行使的期權，允許承銷商按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格減去承保折扣，額外購買總額不超過5000萬美元的票據。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付超額配股（如果有）。如果承銷商行使此期權，將分別有義務額外購買超額配股票據的本金，，這與承銷商承諾購買上表所反映的票據初始本金總額的一部分成比例。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據時提供票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-29

(1)	將從承銷商向我們支付的收益中扣除每張票據0.7875美元的承保折扣（假設沒有行使承銷商超額配股權，則所有票據最高為12,600,000美元）。但是，向散户投資者銷售的折扣為每張票據0.7875美元，向機構銷售的折扣為每張票據0.50美元，就此類機構銷售的範圍內，總承保折扣將低於上述金額。假設沒有行使承銷商的超額配股權，則向機構出售的總承保折扣將為10,118,098.75美元。

承銷商可以向某些交易商發行票據，其特許權不超過此類票據零售本金的2.000％，機構銷售的優惠不超過此類票據本金的1.200％。承銷商可能允許向某些其他交易商提供不超過此類票據本金1.800％的票據折扣，交易商可以重新允許這些折扣。首次發行後，公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為120萬美元，由我們支付。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能比其的初始發行價格有所折扣，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加可能涉及行使購買更多票據的選擇權，或者在分發完成後在公開市場上購買票據以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

S-30

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易作出任何陳述，或者聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，如果本次發行的收益用於償還債務，則可以通過償還此類信貸額度下的未償還款項來獲得發行淨收益的一部分。如果承銷商或其關聯公司獲得特此發行的票據的部分淨收益，則該承銷商被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA 規則5121的要求，沒有賬户持有人的具體書面批准，任何有利益衝突的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。此外，承銷商之一美國銀行投資公司是受託人的附屬公司。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經與我們或我們的關聯公司進行過投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與這些交易。某些承銷商及其各自的關聯公司，包括代表或其各自的關聯公司，是我們的循環信貸額度和優先無抵押定期貸款額度下的貸款人。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會按照其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算

我們預計將在2024年3月20日左右，即票據定價之後的第四個美國工作日交付票據，作為票據的付款。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在2024年3月18日之前交易票據的購買者將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的 2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國國家的任何票據要約只能向作為《招股説明書條例》（EEA 合格的）合格投資者的法律實體提出

S-31

投資者）。因此，任何人對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中考慮的發行標的的票據在歐洲經濟區的任何成員國提出或打算提出要約的人只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。除向歐洲經濟區合格投資者外，我們和承銷商均未授權在歐洲經濟區發行任何票據要約，我們或承銷商也未授權發行。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）經修訂的 (MiFID II) 第2014/65/EU號指令第4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（《保險分配指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點定義的客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及（b）表達要約包括通信以任何形式和任何方式提供有關要約條款和要發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

就（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不屬於招股説明書，因為該法規構成英國國內法（《英國招股説明書條例》）的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在的基礎上編制的，即英國的任何票據要約只能向作為《英國招股説明書條例》（英國合格投資者）合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在英國提出本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中考慮的發行標的票據的人只能對英國合格投資者這樣做。我們和承銷商均未授權，也沒有授權在英國發行除向英國合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是以下之一（或多個）個人，其定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，其構成英國國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户；以及為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而根據 FSMA 制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 2 (1) 條第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規，因為它構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及 (b) 表達要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和將要發行的票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制任何構成英國國內法（英國PRIIPs法規）一部分的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-32

就 FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及與本發出的票據發行有關的任何其他文件或材料均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未獲得批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國王國的公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（iii）不在英國，或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有此類人員統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，不得非相關人員據以行事或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書或與發行特此提供的票據或其任何內容有關的的任何其他文件和/或材料。

只有在FSMA第21（1）條對公司不適用的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何與票據發行或出售相關的投資活動（在的定義範圍內）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書的豁免，或交易不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施； 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在的投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資本文所述票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接地公開發行、出售或做廣告

S-33

來自瑞士，不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條所理解的招股説明書，或 SIX 瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構規則所指的上市招股説明書，也不是本招股説明書補充文件或任何其他發行或營銷材料與票據相關的可以公開發行或以其他方式發行在瑞士公開發布。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）和根據證券及期貨條例制定的任何規則所定義的專業投資者或（b）在其他情況下不導致該文件成為公司（清盤和）招股説明書所定義的招股説明書以外，過去和將來都不會在香港發行或出售這些票據《雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不構成 C (WUMP) O；任何人為了發行（無論在香港還是在其他地方），已經或將要發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券法獲準這樣做）Kong) 不適用於僅向香港以外的人士或僅向專業投資者出售的票據如《證券及期貨條例》和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義。

給日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據日本的《金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，FIEA）進行註冊，因此，它們從未發行或出售，也不會在日本直接或間接地向任何日本人或的賬户或利益向他人發行或出售，或為了他人的賬户或利益直接再發行或轉售或間接在日本境內，或為了任何日本人的賬户或利益，，除非在每種情況下都有豁免FIEA和日本任何其他適用的法律和法規的註冊要求及其他遵守規定。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

根據2001年《證券和期貨法》（SFA），本招股説明書補充文件和所附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，新加坡的票據發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、所附的招股説明書以及與票據的要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行或出售票據，也不得成為邀請的主題

S-34

以直接或間接方式向新加坡的任何人訂閲或購買，但以下情況除外：(i) 根據新加坡金融監管局第274條向機構投資者（定義見SFA第4A節）（機構投資者），(ii) SFA第4A節定義的合格投資者（合格投資者）或SFA第275 (2) 條定義的其他相關人士（相關人員）並根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約向任何人提供，並依照 SFA 第 275 節和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）中規定的條件，或（iii）根據並符合 SFA 任何其他適用豁免或規定的條件。

如果票據是根據相關人士依據 SFA 第 275 條提出的要約訂閲或收購的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或那之後的 6 個月內轉讓信託已訂閲或獲取票據，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者、合格投資者或相關人士，或根據SFA第275（1A）條（對於該公司）或SFA第276（4）（c）（ii）條（對於該信託）提及的要約提及的要約提及的要約；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅出於履行其根據《證券及期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨（資本市場）產品）新加坡2018年法規）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N）16：關於投資產品建議的通知）。

S-35

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），參考截至2023年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的諸如審計和會計專家之類的公司。

S-36

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov.我們維護一個互聯網站點位於 http://www.amg.com. 通過引用或其他方式，我們的網站上或從我們的網站上獲取的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

SEC 規則允許我們通過引用納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含和/或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中引用了下列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，視為未提交的任何文件或該文件中被認為未提交的部分）以及本招股説明書補充文件提交後和終止發行之前向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下均不包括該文件中被視為未提交的任何文件或部分）特此提供的證券：

公司於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

該信息以引用方式特別納入公司截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，其中載於公司於2023年4月14日提交的2023年5月25日舉行的股東年會附表14A的最終委託書；以及

公司於2024年2月5日提交的關於8-K 表格的當前報告（但僅限於根據《交易法》第18條被視為提交的信息）。

您可以通過書面形式索取或致電以下地址，免費獲取以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件：

Thomas M. Wojcik，首席財務官

附屬經理集團有限公司

南弗拉格勒大道 777 號

西棕櫚灘，佛羅裏達州 33401

(800) 345-1100

S-37

AMG可能會不時發行和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將來要確認的一位或多位賣出證券持有人也可以不時出售和出售上述證券。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AMG。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何債務證券、優先股、存托股、認股權證或其他證券上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地方（如果有）。

只有在附有這些證券的招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。

投資這些證券涉及某些風險。在做出投資這些證券的決定之前，您應參閲我們的定期報告、與特定發行相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。請參閲第 1 頁上的風險因素。

AMG主要行政辦公室的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號33401，主要行政辦公室的電話號碼是（800）345-1100。

美國證券交易所委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年3月1日


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在這裏你可以找到更多信息			2
附屬經理集團有限公司			3
所得款項的使用			3
債務證券的描述			3
普通股的描述			3
優先股的描述			5
存托股份的描述			5
認股權證的描述			6
訂閲權描述			6
股票購買合同和股票購買單位的描述			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供具體條款和發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，還將描述我們提供這些證券的具體方式。

適用的招股説明書補充文件還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在某些情況下，如果您收購該招股説明書補充文件提供的證券，則可能受到其他國家税法的約束。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書中出現或在此處以引用方式納入的信息僅在本招股説明書正面或相應的公司文件提交日期時才是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的AMG、我們、我們、公司和我們指的是附屬經理集團有限公司，而不是我們的關聯公司（見本招股説明書後面的定義）或其他子公司。

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素標題下的風險因素，以引用方式納入本招股説明書中，以及我們後續季度報告中包含的任何風險因素在 10-Q 表格和任何適用的招股説明書補充文件中，可能會不時更新時間是我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

本招股説明書、我們在此以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件、新聞稿以及經執行官批准的口頭陳述中討論的某些事項可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述相關的陳述，並可能以展望、指導、信念、預期、潛力、初步、繼續、可能、將會、應該、大致預測、項目、定位、前景、打算、計劃、估計等詞語開頭投資、預期或其負面版本詞語或其他可比詞語。此類陳述受某些風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。

這些因素（除其他外）可能會影響我們的財務狀況、業務活動、經營業績、現金流或整體財務業績，並導致實際業績和業務活動與歷史時期以及目前的預期和預測存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日的，我們不承諾也不承擔任何義務公開發布任何前瞻性陳述可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。我們在網站上維護一個互聯網站點 http://www.amg.com。 通過引用或其他方式，我們網站上或從我們網站上訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC 規則允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含和/或以引用方式納入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書和的註冊聲明後，以引用方式將下列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下均不包括該文件中被視為未提交的任何文件或該文件中被視為未提交的部分）我們出售本招股説明書中提供的所有證券：

2022年2月18日提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

2022年2月7日提交的 8-K 表格的最新報告（關於第 8.01 項）；

我們於 2021 年 4 月 19 日提交的附表 14A 的最終委託聲明，以及在 2021 年 4 月 19 日、2021 年 5 月 26 日和 2021 年 5 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託聲明（僅限以引用方式納入我們截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分的部分）；以及

我們於1997年10月7日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過書面形式索取或致電以下地址，免費獲取以引用方式納入本招股説明書的文件：

Thomas M. Wojcik，首席財務官

附屬經理集團有限公司

南弗拉格勒大道 777 號

佛羅裏達州西棕櫚島海灘 33401

(800) 345-1100

本招股説明書構成 S-3 表格註冊聲明的一部分，包括我們根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的所有修正案和證物，在此處稱為註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們建議您參閲註冊聲明和相關證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上查看，網址為 http://www.sec.gov。本招股説明書或納入或視為的文件中包含的聲明

關於作為註冊聲明附錄提交的任何文件的條款，以引用方式納入此處的不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

附屬經理集團有限公司

我們是全球獨立活躍投資管理公司的主要合作伙伴。我們的戰略是通過行之有效的合作方法，將投資於各種高質量的合作伙伴擁有的投資公司（稱為附屬公司），並在我們設定為最高增長和回報領域的獨特機會中分配資源，從而創造長期價值。我們創新的合作伙伴關係方法使每個關聯公司管理團隊都能擁有公司的大量股權，同時保持運營和投資自主權。此外，我們還為我們的關聯公司提供增長資本、全球分銷和其他戰略增值能力，以增強這些獨立企業的長期增長，使他們能夠協調各代委託人的股權激勵，建立持久的特許經營權。截至 2021年12月31日，我們在一系列以回報為導向的戰略中管理的總資產約為8140億美元。

所得款項的使用

除非在特定證券發行中另有規定，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，可以是優先債務證券或次級次級債務證券，可以是可轉換的也可以是不可轉換的。我們將根據契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的債務證券，該契約將由我們與適用招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。優先債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充文件中描述的條款，以及作為發行人的附屬管理人集團有限公司與作為受託人的美國銀行信託公司（美國全國銀行協會的繼任者）之間簽訂的截至2020年6月5日的優先債務證券契約（優先票據契約）中規定的條款，以及作為優先票據契約一部分的優先債券契約提及信託契約法。次級次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充文件中描述的條款，以及作為發行人的附屬經理集團公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）以及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）以及組成部分的截至2019年3月27日的次級次級債務證券契約（初級次級次級債券契約）中規定的條款參考《信託契約法》的初級次級票據契約。我們已將優先票據契約和初級次級票據契約的副本作為本註冊聲明的附件。每份契約均受《信託契約法》條款的約束和管轄。

普通股的描述

以下是對我們普通股的實質性條款和規定的描述。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，以獲取與我們的普通股相關的更多信息。

根據我們的章程，我們目前有權發行最多1.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及最多 3,000,000股B類無表決權普通股，面值每股0.01美元。根據特拉華州法律，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。截至2021年12月31日，我們已發行40,170,101股普通股，公司庫中還持有18,348,943股普通股，沒有發行和流通的B類無表決權普通股股。所有普通股在發行時將獲得正式授權，全額支付且不可估税。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AMG。

分紅

在遵守任何其他類別或系列股票的優先權的前提下，普通股和B類無表決權普通股的持有人可以從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得股息，前提是，普通股和B類無表決權普通股的每股均等分享此類股息（B類無表決權普通股每股相等）改為隨後可以轉換成普通股的數量）。如果申報的股息以普通股或B類無表決權普通股的形式支付，則將宣佈以相同利率支付這兩類股票，普通股的股息將支付給普通股股的持有人，B類無表決權普通股的股息將支付給B類無表決權普通股的持有人。

投票權

除非特拉華州法律另有要求或對任何其他類別或系列股票另有規定，普通股的持有人將擁有就提交給股東的所有事項（包括董事選舉）進行投票的專屬權力。普通股的持有人有權獲得每股一票。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着，除非授予任何類別或系列優先股持有人的任何董事選舉權，否則在沒有爭議的選舉中選出董事需要在有法定人數的股東大會上投的多數選票。

清算/解散權

在享有任何其他類別或系列股票的優先權的前提下，我們的普通股和B類無表決權普通股的持有人有權按比例分享可供分配的剩餘資產，前提是我們在支付所有已知債務和負債或為所有已知債務和負債提供充足準備金後被清盤（B 無表決權普通股的每股股份額相等）改為隨後可以轉換成普通股的數量）。

其他權利

除特拉華州法律規定的任何評估權外，所有普通股享有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先權、評估權或交換權，但特拉華州法律規定的任何評估權除外。此外，除了下文所述向B類無表決權普通股持有人提供的轉換權外，我們普通股的持有人沒有轉換、償債基金或贖回權或優先認購我們任何證券的權利。

根據特拉華州的法律，除非獲得持有大多數有權就此事進行表決的股東的贊成票的批准，否則公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易，除非公司章程中規定了不同的百分比

百分比在任何情況下都不會低於有權就該事項進行投票的所有股份的多數。我們的章程規定，每當需要有表決權的股票持有人投票才能修改或廢除章程的任何條款時，除了章程或章程要求的有表決權股票持有人進行任何其他投票外，還需要我們有權對此類修正或廢除進行表決的大多數已發行股票的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。但是，關於修改或廢除我們章程中與未舉行年度會議或特別會議的情況下采取股東行動、董事選舉、任期或罷免、董事會空缺或董事責任限制有關的任何條款，我們至少百分之八十（80％）的已發行股票的持有人投贊成票，有權對此類修正或廢除進行共同投票作為單一課程，將是必需的。

B 類無表決權普通股的權利

我們的B類無表決權普通股的持有人通常擁有與普通股持有人相同的權利和特權，唯一的不同是B類無表決權普通股的持有人除了我們的章程或適用法律可能規定的投票權外，沒有任何投票權。B類無表決權普通股的每股可由持有人選擇轉換為一股普通股；前提是這種轉換不違反任何政府機構適用於持有人的任何法規、規則或其他要求。如果根據我們的章程或適用法律，B 類無表決權普通股的持有人有權投票，則除非法律要求，否則此類持有人應與普通股持有人作為單一類別共同投票。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

優先股的描述

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，面值為每股 0.01美元，並可不時設立一系列優先股，其條款可能與指定證書中規定的條款相同，這些優先股將作為本招股説明書構成的註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交部分。對如此設定的優先股條款的描述將包含在與任何此類證券發行相關的招股説明書補充文件中。

存托股份的描述

AMG可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。在這種情況下，AMG 將發行存托股票收據，每張存托股票將佔特定系列優先股股份的一小部分。以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據AMG與AMG選擇的銀行或信託公司作為優先股存託人的存款協議存放。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權（如果有），其比例與此類存托股份所代表的優先股的適用比例成正比。

存款協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存託股票時確定，並將在與任何此類證券發行相關的適用招股説明書補充文件中進行描述。

AMG可能會提供認股權證，根據該認股權證，持有人將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。認股權證將根據一項或多項認股權證協議發行，該協議將由AMG與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅充當AMG的代理人，不會為任何認股權證所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證協議形式的副本，包括認股權證的形式，將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交，本招股説明書是該文件的組成部分。您應該閲讀認股權證協議和認股權證的更詳細條款，以瞭解可能對您很重要的條款。

每期認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證的標題；

認股權證的發行價格；

認股權證總數和行使認股權證時可購買的證券總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數字的程序；

支付發行價和行使價時使用的貨幣或貨幣單位；

發行認股權證的證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券發行的份認股權證的數量；

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有），則認股權證和相關證券將可單獨轉讓；

一次可以行使的最小或最大認股權證數量；

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

討論美國聯邦所得税或適用於認股權證的其他注意事項；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如有）；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

AMG可能發行股票購買合約，包括要求持有人向AMG購買或出售給AMG的合同，以及AMG在未來某個或多個日期向持有人出售或購買指定或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或存托股的每股對價以及每股的股份數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合約和以下各項的任意組合組成：

債務證券，

美國國庫證券，或

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，

這可以確保持有人有義務根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股或存託股（視情況而定）。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

分配計劃

普通的

證券可以出售：

向或通過由管理承銷商代表的承保集團；

如果在銷售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂與我們將要發行的證券相關的承保協議。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些證券的義務將受條件約束，承銷商將有義務購買所有這些證券（如果有）。

受承銷協議約束的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可由承銷商不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的這些證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售這些證券。這些交易商可以以的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

代理商

我們也可能通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將列出參與發行或出售這些證券的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中列出我們應向這些代理人支付的佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在任職期間招攬購買。

直接銷售

我們可以直接向購買者出售任何證券。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人蔘與適用證券的發行和出售。

除我們的普通股外，任何證券都可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向我們購買證券的承銷商都可以將這些證券做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以隨時停止做市，恕不另行通知證券的持有人。我們無法向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

二次銷售

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中指定出售證券持有人的姓名，並提供《證券法》要求的信息，包括賣出證券持有人的姓名、擬發行和出售的證券或證券，以及有關任何承銷商或代理人的信息，包括應支付的任何佣金。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則與證券有效性有關的某些事項將由紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表AMG通過。

專家們

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在的管理層財務報告中）的有效性的評估是根據該報告納入的，該報告包含一段關於因排除帕納蘇斯投資而對財務報告內部控制的有效性的解釋性段落和 Abacus Capital Group, LLC因為它們是公司在2021年通過收購業務合併收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的，該公司的授權是審計和會計專家。

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