附件5.1
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比特迪爾科技集團
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D +852 3656 6054 / +852 3656 6073
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郵箱：E-nathan.Powell@ogier.com
電子郵件：@ogier.com；電子郵件：hrche.ang@ogier.com
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參考文獻：NMP/RYH/181962.00002
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2024年3月18日
尊敬的先生們
比特迪爾科技集團(本公司)
我們擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格的註冊聲明，包括對其進行的所有修訂和補充。截至目前經修訂(該法令)。
註冊説明書涉及不時由列名的出售證券持有人(出售證券持有人)轉售本公司最多63,726,338股每股面值0.0000001美元的A類普通股(股份)。
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
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1
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已審查的文件
為了給出本意見，我們審查了以下文件(文件)的副本或草稿：
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(a)
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開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2021年12月8日簽發的公司註冊證書；
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(b)
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於2023年3月8日通過並於收購合併生效時生效並於2023年4月13日提交註冊處處長的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，以及本公司全體董事於2023年6月9日通過並於2023年6月9日提交註冊處處長的書面決議案(合稱章程大綱及章程細則)；
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(c)
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註冊處處長就本公司發出的日期為2024年3月14日的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)；
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(d)
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2024年3月1日的公司董事和高級管理人員登記冊(登記冊)；
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第2頁(第5頁)
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(e)
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2024年3月18日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事的證明)；
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(f)
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我們於2024年3月15日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)；
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(g)
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2024年3月15日在書記官處對本公司進行的開曼網上登記處信息服務查詢(Coris查詢)；
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(h)
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2023年3月8日通過的本公司唯一董事書面決議，2023年3月8日通過的本公司唯一股東書面決議和2024年3月15日通過的本公司董事會一致通過的書面決議，批准本公司提交註冊説明書和發行股份(合稱為董事會決議)；以及
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(i)
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註冊聲明。
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2
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假設
在給出本意見時，我們依賴於本第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：
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(a)
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我們檢查的所有文件的副本(無論是傳真、電子或其他形式)都符合原件，並且這些原件是真實和完整的；
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(b)
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所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的；
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(c)
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截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》、《董事證書》均屬準確、完整；
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(d)
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我們所審查的Coris查冊是準確的，並且Coris查冊所披露的信息是真實和完整的，自那以後這些信息從未被更改過；
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(e)
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註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明是在連續的草稿中提供給我們的，以表明對該等文件的更改，則所有此類更改都已如此註明；
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(f)
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董事會決議仍然具有十足效力，本公司每位董事本着真誠行事，以期實現本公司的最佳利益，並已行使批准註冊説明書所需的
謹慎、勤勉和技能標準，且董事在文件擬進行的交易中並無財務利益或與之有其他關係，而
未在董事會決議中適當披露；
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第3頁，共5頁
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(g)
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根據該計劃支付給任何當事方或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)；
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(h)
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公司收到了發行股票的金錢或等值的對價，沒有一股股票的發行價格低於其面值；
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(i)
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股票的證書將符合登記聲明中所列的樣本，發行時將已由轉讓代理正式會籤並由股份登記處正式登記，或如果未經證明，則以未經證明的形式發行股份的有效簿記將已正式載入公司的股份登記冊；
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(j)
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公司董事或股東均未採取任何措施任命公司的清盤人，也未任命接管人或重組官員來處理公司的任何資產
財產或資產；及
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(k)
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除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。
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3
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意見
在上述審查和假設的基礎上，並受下文第4段所列限制和限制的限制和制約，我們認為：
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公司地位
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(a)
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本公司已正式註冊成立為獲豁免有限責任公司，並在註冊處有效存在及信譽良好。
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法定股本
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(b)
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本公司之法定股本為50，000. 00美元，分為500，000，000，000股每股面值0. 0000001美元之股份，包括：
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(i)
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499，600，000，000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，
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(Ii)
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200，000，000股每股面值0.0000001美元的V類普通股，以及
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(Iii)
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200，000，000股每股面值為0.0000001美元的非指定股份，其類別（無論如何指定）由董事會根據
第8條和第9條確定 備忘錄和條款。
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有效發行股份
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(c)
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發售證券持有人根據登記聲明之條文發售及配發將予發售之股份已獲正式授權。共享有效
（假設購買價已全部支付）已全部支付，且不應評税。
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第4頁，共5頁
登記表-課税
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(d)
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註冊聲明中標題為“開曼羣島税務考慮事項”一節的聲明，只要它們旨在概述法律或
本公司認為，上述聲明在所有重大方面均準確，且該等聲明構成本公司意見。
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4
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限制和資格
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4.1
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我們不提供任何意見：
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(a)
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就開曼羣島法律以外的任何法律而言，我們沒有就本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們不對
文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機關的含義、有效性或效力；
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(b)
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除本意見另有明確規定外，關於註冊聲明的商業條款或有效性、可執行性或效果，
聲明、保證或條件的履行、違約事件或終止事件的發生或註冊聲明與任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處，
本公司可能已登記的文件或任何其他文件；或
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(c)
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關於接受、執行或履行本公司根據本公司審閲的文件所承擔的義務是否會導致違反或違反任何其他協議、契約或文件（其他
本公司訂立或對本公司具約束力的章程大綱及細則。
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4.2
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根據開曼羣島的《公司法》（修訂本）（《公司法》），有關公司的年度申報表必須連同
提交給註冊處 支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致該公司從公司登記冊中除名，此後其資產將歸屬於
及將為開曼羣島公眾利益而處置或保留。
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4.3
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良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司已提交年度申報表並支付
每年的費用與書記官。吾等並無就根據開曼羣島法律（除
）可能要求提交的任何申報或支付費用（或兩者）方面的良好信譽進行查詢。 公司法。
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4.4
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根據《公司法》，開曼羣島公司的股東登記冊根據法規被視為《公司法》
指示或授權插入其中。有關股份的第三方權益不會出現。會員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正（例如，在欺詐或
明顯錯誤）。
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4.5
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在本意見中，“不應評估”一詞指，就股份而言，股東不應僅憑藉其股東身份而承擔額外評估或追加通知的責任
公司或其債權人就股份（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他可能由法院審理的情況
準備好刺穿或揭開公司面紗）。
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第5頁，共5頁
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4.6
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吾等並不知悉任何開曼羣島當局有關法院何時會撤銷開曼羣島公司股東之有限責任。我們對這個問題的看法是基於
《公司法》和英國普通法權威，後者在開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據英國法律，法院將個人責任歸於
股東非常有限，包括：（a）明確承擔直接責任的股東（如擔保）；（b）作為該股東代理人的公司；（c）由或按其要求註冊成立的公司
為實施或促進該股東的欺詐行為，或為該股東以其他方式進行的虛假交易而進行的。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島
羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。
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4.7
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我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況：
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(a)
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在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或
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(b)
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申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員，
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因為有關這些事項的通知可能無法立即輸入登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項本身相關的法院檔案可能無法
可公開獲得（例如，由於已發出密封命令）。此外，我們沒有對簡易法庭進行搜查。簡易法庭的索賠最高限額為20 000開曼元。
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5
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本意見的適用法律
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5.1
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這一觀點是：
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(a)
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受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；
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(b)
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僅限於其中明文規定的事項；以及
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(c)
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僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。
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5.2
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除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。
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6
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信賴
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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予這樣的同意時，我們並不承認我們屬於這樣的人， 根據該法第7條或委員會根據該條規定的規則和條例，需要獲得同意。
本意見僅可用於在登記聲明有效期間發行股份。
你忠實的
/發稿S/奧吉爾
奧吉爾