2023年12月15日

通過 EDGAR 提交

證券交易委員會

公司財務部

房地產與建築辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：保羅·克萊恩

詹妮弗·莫尼克

回覆：Opendoor 科技公司

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表

文件編號 001-39253

致上述收件人：

這封信闡述了Opendoor Technologies Inc.（“公司”、“Opendoor”、“它”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）對美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“工作人員”）在其2023年12月5日的評論信（“評論信”）中就公司10-K表發表的評論的迴應 2023年2月23日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度（“10-K表格”）和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告於 2023 年 11 月 2 日向委員會提交（“10-Q 表格”）。

為方便起見，我們在下方以粗體和斜體字完全按照評論信中的方式轉載了員工的評論，隨後是公司的回覆。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

財務摘要，第 40 頁

1. 請視情況修改此處和整個申報過程中的未來申報內容，將所有非公認會計準則指標標記為非公認會計準則指標，並提供交叉引用您對此類非公認會計準則指標與其最接近的可比公認會計準則指標的討論和對賬情況。

公司承認員工的評論並告知員工，在未來向委員會提交的文件中，從截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告開始，公司將對所有非公認會計準則指標進行標記，並提供有關此類非公認會計準則指標與最接近的可比GAAP指標的討論和對賬的交叉引用。

庫存管理，第 42 頁

2. 鑑於賣出率、持有期和投資組合老化對您的業務的重要性，請告訴我們您在以表格演示等格式披露這些指標時考慮了哪些因素，這樣讀者才能瞭解每個指標之間的變動如何影響您的業務。例如，我們在第30頁記錄了你關於投資組合老化對房屋融資能力的影響的討論；但是，目前尚不清楚投資組合老化對你在所介紹的時期內為房屋融資的能力和作為抵押品的現金產生了什麼影響。

公司恭敬地感謝員工的評論，並建議員工定期對內部跟蹤並公開披露的運營指標進行詳細審查，包括賣出率、持有期和投資組合老化。根據這項持續的審查，該公司決定不以表格形式提供這些指標，因為該公司認為其他指標對投資者對業務的理解更有用，而且這些指標可能會產生誤導。

該公司認為，提供更精細的指標，例如賣出率、持有期和投資組合老化，可能會使讀者感到困惑，並減損公司認為對理解其業務至關重要的指標。該公司指出，該公司歷來沒有在公開文件、股東信函和財報新聞稿中包括賣出率、持有期和投資組合老齡化。儘管賣出率、持有期和投資組合老化是公司在管理整體風險和庫存狀況的背景下使用的因素，以衡量其經營業績，但該公司認為它們是不完整的指標，因為由於與公司業務基本業績無關的原因，例如住宅房地產市場的典型季節性，它們在不同時期內可能會有很大差異。

公司恭敬地指示員工在其10-K表格第42、44、50和52頁上討論繳款利潤率。該公司指出，與銷售率相比，管理層認為繳款利潤率是衡量運營業績的關鍵指標，

持有期和投資組合老化，因為它反映了特定時期內出售房屋的單位層面表現，並提供了跨報告期的可比性，因此為投資者提供了對公司整體業績的更全面瞭解。

該公司指出，管理層沒有提供賣出率、持有期和投資組合老化等精細指標，而是認為 “上市” 超過120天的房屋百分比是衡量庫存管理業績的更有用、更全面的指標，無論是衡量公司業績還是相對於整個市場的業績。鑑於該指標有助於瞭解公司的業績，該公司打算在未來的財務摘要披露中納入超過120天 “上市” 房屋的百分比。

此外，針對員工上述評論的後半部分，公司恭敬地指示員工在10-K表格的第30和87至90頁以及10-Q表第42頁上討論公司的債務融資安排，包括現有的借款能力，該公司披露，根據公司的資產支持融資機制，允許以給定財產借款的金額通常在下調之後開始減少公司擁有該物業已有大約六個月了，最終降級為十二個月後為零。儘管投資組合老化以及與公司房地產庫存相關的其他因素，例如收購和轉售量，可能表明公司可以質押哪些資產，但公司認為投資組合老化不會嚴重影響其獲得足夠融資以資助新的房地產收購的能力，因此不是衡量投資者對公司業務理解的關鍵指標。此外，如下所述，公司經常選擇質押現金或可能償還債務，因此，庫存年齡不一定表示公司提供抵押品的能力。

此外，公司恭敬地告知員工，隨着公司業務的持續發展，管理層將繼續評估不同的運營指標，以確定披露這些指標是否會促進對公司業務和經營業績的理解。因此，公司可能會更改其在未來的定期文件中披露的績效指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率，第46頁

3. 請修改未來的申報表，以披露您如何計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

公司承認員工的評論並告知員工，在未來向委員會提交的文件中，從截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告開始，公司將注意到調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表格

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

流動性和資本資源

概述，第 41 頁

4. 請告訴我們，您在加強披露在此期間限制性現金增加的性質時考慮了哪些因素，包括但不限於與要求質押額外現金作為長期持有財產的抵押品相關的增加金額。此外，我們注意到您在第41頁上披露的內容是：”[t]與2022年12月31日相比，我們的限制性現金餘額增加了5.7億美元，這是由於我們的報價中嵌入了更高的利差和更低的營銷投資，從而積極縮短了收購步伐，從而為未來收購房地產庫存提供了更多的限制性現金。”請向我們澄清這一説法如何代表該期間限制性現金的增加。

公司恭敬地感謝員工的評論，並告知員工，公司已對其有關限制性現金的披露以及與認捐額外現金作為公司在一定時期內擁有的財產的抵押品相關的增加金額進行了詳細審查。該公司指出，在履行資產支持定期債務安排下的抵押品和其他義務方面，它有多種選擇。它可以質押其投資組合中的某些房產作為抵押品，質押現金作為抵押品，或選擇償還未償還的定期債務。要討論這種相互作用，公司恭敬地指示員工在其10-Q表第42頁以及10-K表格第54頁上討論其無追索權資產支持債務。此外，公司恭敬地指示員工查看簡明合併財務報表 “可變利息實體” 附註4中10-Q表第13頁中與公司及其可變利益實體（“VIE”）子公司（“VIE”）相關的資產、負債和權益摘要。這些信息也反映在10-Q表第3頁的公司合併資產負債表中，提供了房地產庫存餘額和資產支持債務認捐的限制性現金餘額與未償資產支持債務金額的比較，並對本期和上次資產負債表日期進行了比較。

該公司在10-Q表格第41頁上的聲明是”[t]與2022年12月31日相比，我們的限制性現金餘額增加了5.7億美元，這是由於我們的報價中嵌入了更高的利差和更低的營銷投資，主動縮短了收購步伐，從而增加了可用於未來收購房地產庫存的限制性現金。” 旨在反映管理層決定用現金抵押某些定期債務額度，這主要是由於該期間房地產收購量下降以及希望通過以下方式保持持續借貸能力：不是過早償還定期債務。

該公司告知員工，它將考慮在適當的時候在未來的申報中進一步披露限制性現金與質押現金作為抵押品之間的關係。

如果您對此回覆有任何疑問或進一步的意見，請通過電子郵件與我聯繫，電子郵件地址為 christy@opendoor.com。

抄送:（通過電子郵件）

悉尼紹布（Opendoor Technologies Inc.）

菲利普·斯托普（瑞生和沃特金斯律師事務所）