美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 12 日
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主 證件號) |
安珍妮亞科技園, 科迪哈利,班加羅爾, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
+91
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條 啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年 《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項。 簽訂重要最終協議。
參考了Zoomcar Holdings, Inc.(“公司”)於2024年2月2日提交的8-K表最新報告。
2024 年 2 月 1 日,公司與贊助商的兩名前成員 ,即 ASJC Global LLC — Series 24(“ASJC”)和 Cohen Sponsor LLC — A24 RS(“贊助商 投資者”,以及ASJC的 “封鎖釋放方”)簽訂了一項協議(“封鎖解除協議”),根據該協議,公司同意 免除公司、公司高管和 董事以及創新國際贊助商I LLC於2021年10月26日簽訂的信函協議中規定的封鎖限制為期 120 天 (“鎖定釋放期”)的向上釋放方,以換取其中所述的某些現金付款。
2024 年 3 月 18 日,修訂了《鎖定解鎖協議》(“修正案”),根據該協議,(i) 封鎖解除期 從 120 天延長至最初的六個月封鎖期結束,(ii) 解鎖方在鎖定解鎖期內銷售的交易量和股價限制 被取消,(iii) 公司 之間的付款條款而且對封鎖解除方進行了修改,因此,封鎖解除方將向公司 支付500,000美元,以代替先前的付款時間表預付現金支付,此後,只有在封鎖發行方出售了1,428,572股股票之後,鎖定 發行方才會在鎖定發行期內向公司支付每額外出售的每股0.35美元。
上述 對封鎖解除協議條款的描述完全受協議全文的限制,該協議的 副本已作為附錄 10.1 提交至 2 月 8 日 K,並以引用方式納入此處。前面對 修正案條款的描述完全受協議全文的限制,協議的副本作為附錄 10.1 提交給此 ,並以引用方式納入此處。
第 3.01 項。 除名或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉讓。
2024年3月12日,公司收到納斯達克股票 市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門的通知(“通知”),通知公司,由於戴維·伊沙格自2024年1月30日起辭去公司 董事會(“董事會”)董事會(“董事會”)的職務,公司不再遵守 的持續上市要求納斯達克上市規則5605中規定,該規則要求董事會的大多數成員由獨立 董事組成。該通知僅是缺陷通知,不是即將退市的通知,目前對公司證券在納斯達克的上市或交易 沒有影響。
通知進一步規定,根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A),納斯達克將為公司提供補救期,以便 恢復合規,具體如下:(i) 直到公司下次年度股東大會召開的時間或2025年1月 30日;或 (ii) 如果下一次年度股東大會在2024年7月29日之前舉行,則公司必須在 2024 年 7 月 29 日之前證明合規性 。
如果 在適用的補救期到期前仍未實現合規,則該通知指出,公司將收到書面通知 ,告知其證券將退市。屆時,公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。我們預計 將在納斯達克提供的適用補救期到期之前恢復對《納斯達克上市規則》的遵守。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(c) 展品
展覽 |
描述 | |
10.1 | 解除封鎖協議的修訂 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 3 月 18 日 | Zoomcar Holdings, Inc. | |
來自: | /s/ 格雷格·莫蘭 | |
姓名: | 格雷格·莫蘭 | |
標題: | 首席執行官兼董事 |
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