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2020年12月4日

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製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

回覆：RLX Technology Inc.（CIK 編號：0001828365）

對工作人員對註冊聲明草案的評論的迴應
F-1 表格於 2020 年 10 月 26 日祕密提交

親愛的 Timmons-Pierce 女士、Purnell 女士、Raminpour 女士和辛普森女士：

我們代表我們的客户根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人RLX Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（以下簡稱 “員工”）提交了這封信，信中列出了公司對2020年11月26日員工關於公司於2020年10月26日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的信函中所載評論的迴應（註冊聲明草案））。

在本信函提交的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其關於F-1表格（註冊聲明修訂草案）和某些證物的修訂版註冊聲明草案，以供保密審查。該公司還確認，將在與本次發行相關的任何路演前至少15天公開提交先前在保密基礎上提交的註冊聲明。

為了便於工作人員審查，我們今天分別向工作人員交付了四份註冊聲明修訂稿的免費副本，這些副本標記為顯示註冊聲明草案的更改，以及兩份已提交證物的副本。

公司對員工的評論做出了迴應，修改了註冊聲明草案以解決這些意見，或者解釋了公司是否沒有對註冊聲明草案進行如此修改。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在《註冊聲明修訂草案》中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明修訂草案中規定的含義。

除了根據員工的評論增加和修改披露信息外，公司還包括（i）截至2020年9月30日的九個月未經審計的中期簡明合併財務報表以及2019年同期的可比財務信息，以及（ii）反映近期事態發展的其他信息和數據。

2020 年 11 月 20 日信中的評論

普通的

1。請補充向我們提供您或任何有權代表您根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，均按照《證券法》第405條的定義。請聯繫與審查本文件有關的工作人員，討論如何向我們提交材料（如果有）以供我們審查。

公司恭敬地告知員工，根據《證券法》第5（d）條的規定，公司及其授權人員沒有根據《證券法》第405條向潛在投資者提交任何書面通信。如果向潛在投資者提交任何此類書面通信，公司承諾根據《證券法》第418條，以單獨的封面和保密的補充方式提交此類書面通信的副本。

招股説明書摘要
公司歷史和結構，第 3 頁

2。請將 Relx Inc. 添加到第 4 頁的結構圖中。

針對員工的評論，公司在註冊聲明修訂草案的第4和77頁中增加了參考披露內容。

適用於本招股説明書的慣例，第 7 頁

3.我們注意到，在第8頁對重組的定義中，您披露了預計向Relx Inc.增發普通股的情況，以結算Relx Inc.以預付款形式向您提供的一定數額的資本支持。請修改您的披露信息，以提供有關本次股票發行的更多信息。説明在發行完成後，這將在多大程度上削弱ADS的所有權和/或價值。

公司恭敬地告知員工，在重組方面，公司於2020年11月25日向Relx Inc.發行了143,681,555股普通股，並視作結算了以預付款形式向我們提供的作為資本支持向我們提供的 RMB600 百萬股應付給Relx Inc.的款項。針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明修訂草案第8和76頁的參考披露。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析經營業績，第87頁

4。我們注意到您對損益表細列項目波動所致因素的披露。鑑於週期間波動幅度很大，請討論並量化變化的根本原因。例如，關於線下分銷商銷售的變化，您應儘可能描述和量化與分銷和零售網絡擴張相關的潛在驅動因素或指標，以及任何相關的趨勢或不確定性（例如銷量和平均銷售價格）。請參閲美國證券交易委員會發布的第 33-6835 號和 33-8350 號。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第94頁的參考披露。

5。此外，我們注意到您披露收入成本的增加在很大程度上與淨收入的增長一致。鑑於此類成本對您所列每個時期的經營業績的重要性以及您的運營規模，請修改和擴展您的管理與分析報告，分別量化和討論導致公司收入成本水平變化的因素。請注意，即使收入成本或運營成本的總額在不同時期之間沒有實質性差異，也應單獨披露、量化和討論（而不是淨額）相互抵消的收入成本或運營成本組成部分的重大差異的影響。這種披露的呈現方式應使投資者能夠辨別所引用的多個組成部分對收入成本總變動和由此產生的毛利的相對貢獻。

針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明修訂草案第88、94和95頁的參考披露。

資本支出，第93頁

6。我們注意到，您將繼續承擔資本支出以滿足您的業務需求。如果您對資本支出有任何重大承諾，請根據表格20-F第一部分第5.B項進行披露。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，目前沒有任何實質性的資本支出承諾。

關鍵會計政策，第 94 頁

7。我們注意到您關於重要會計政策的部分。看來所包含的項目只是財務報表附註中重要會計政策部分的重複。根據 FR-60，本管理與分析部分旨在重點關注您的關鍵會計政策的敏感性方面，即在不同的條件或假設下報告重大差異金額的可能性。在根據 FR-60 進行披露時，註冊人無需重複財務報表或申報文件其他部分中已經包含的信息。在關鍵會計政策中需要考慮的其他信息的一個例子是你估算回報和補貼的依據，以及這些估計值是否在不同時期都有所不同，或者任何其他可能影響假設的數據，以便投資者更好地瞭解公司在判斷領域的會計依據。

針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明修訂草案第107、108、109和110頁的參考披露，以討論估算其母公司授予的期權的公允價值、母公司普通股的公允價值、產品擔保和所得税時使用的方法和關鍵假設。

此外，公司恭敬地告知員工，它已經考慮了所使用的其他會計估算，並得出結論，這些估計不會對其合併財務報表產生重大影響，這主要是由於以下原因：

· 本公司僅通過第三方電子商務平臺向第三方電子商務平臺分銷商和客户提供退貨權。由於自2019年11月起停止向第三方電子商務平臺分銷商和通過第三方電子商務平臺進行銷售，因此截至2019年12月31日及以後，沒有銷售回報補貼；

· 向零售商經營的品牌商店提供的補貼有待公司與零售商協商。公司將補貼記錄為基於協議金額的收入減少，該金額不待估計；以及

· 其他會計估計，包括固定資產的使用壽命和租賃會計的貼現率，不會對公司的合併財務報表產生重大影響，報告金額差異的可能性微乎其微。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於市場風險的定量和定性披露，第 99 頁

8。請修改您的披露內容，使用20-F表格第一部分第11項中概述的建議格式之一。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第112頁的參考披露。

9。此外，我們從您的集中披露中注意到，一家制造商佔您總採購金額的72％。此外，您在F-29頁上披露，一家線下分銷商的收入超過2018財年淨收入的10％。請修改以披露在註冊表中列出的期限內佔收入百分之十或以上的任何客户的姓名和百分比。請參閲 20-F 表格第 I 部分第 4.B.6 項和 S-K 法規第 101 (c) (1) (vii) 項。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第113頁的參考披露。

公司恭敬地告知員工，它認為佔2018年期間收入13.3％的客户的身份對投資者沒有意義或實質性意義，因為其收入貢獻分別降至公司2019年和截至2020年9月30日的九個月淨收入的6.9％和2.6％。

商業
概述，第 106 頁

10。請修改您的披露內容，以澄清您的商品是否在中國以外的國家銷售。請考慮包括與在其他國家銷售您的產品相關的監管披露。

針對員工的評論，公司在修訂後的註冊聲明草案的第1和120頁中增加了參考披露內容。

供應鏈管理，第 115 頁

11。我們注意到您披露您已與某些第三方製造商簽訂了供應協議。我們還注意到，在截至2019年12月31日的年度中，一家制造商佔您的總購買金額的72％。請將您的協議作為展品提交給該製造商或告訴我們為什麼不需要這樣做。請參閲 S-K 法規第 601 項。

針對員工的評論，公司已將協議作為註冊聲明修訂草案的附錄10.9和10.10提交了與參考製造商的協議。

主要股東，第 147 頁

12。請將 Relx Inc. 添加到表格中。此外，請告訴我們您為何沒有將Long Jiang和Yilong Wen的股權納入集團所有董事和執行官的總金額中。

公司恭敬地告知員工，它已將Relx Inc.添加到註冊聲明修訂草案第4和77頁的公司結構圖中。該公司還恭敬地告知員工，將Relx Inc.添加到註冊聲明修訂草案第161頁的表格中可能會使投資者感到困惑，因為同一頁的第一段和表格下方的腳註解釋了Relx Inc.目前在公司的100％所有權，以及未來在公司首次公開上市後的六個月內按當時Relx Inc.的股權結構比例分配公司股份提供。公司已在《註冊聲明修訂草案》第161頁的表格中增加了披露內容，以澄清在本次發行後立即提交實益所有權也假設股權變更已完成。

該公司進一步告知員工，之所以不將龍先生（David）Jiang和Yilong Wen先生的股權包含在集團所有董事和執行官的總額中，是為了避免重複計算，因為這兩個人的持股權已計入英女士（Kate）Wang的持股量。正如經修訂的註冊聲明草案第162頁表格的腳註（1）至（4）所示，龍先生（David）和温一龍先生在公司的各自股份所有權由Relx Holdings Limited持有，該公司由王穎（Kate）女士通過某些信託和股份委託安排代表這兩個人並從中受益。

股本描述
我們的發行後備忘錄和公司章程
獨家論壇，第 154 頁

13。我們注意到你披露，美國紐約南區地方法院是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們還注意到您在第 170 頁上披露，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有審理和裁定存款協議引起或以任何方式與存款協議相關的任何爭議的專屬管轄權。請修改您的披露內容，以明確描述這些條款可能對投資者產生的任何風險或其他影響，並請説明是否存在任何關於法院是否會執行這些條款的問題。

針對員工的評論，公司在註冊聲明修訂草案的第59、60、61和63頁中增加了參考披露內容。

公司恭敬地告知員工，公司將在聘請保管人後進一步確認註冊聲明修訂草案中的相關披露。

重要會計政策
ac) 分部報告，第 F-28 頁

14。我們注意到，集團的首席運營決策者已被確定為首席執行官，他在做出有關資源分配和評估業績的決策時審查集團的合併業績。集團內部報告了按性質分列的收入、成本和支出。因此，該集團只有一個運營和可報告的部門。請告訴我們並在您的披露中闡明本質上意味着什麼。在您的回覆中，描述向CODM和董事會提供的最詳細信息水平，以及向CODM報告的個人的預算和薪酬所使用的信息水平。

公司恭敬地告知員工，出於內部報告和管理運營審查的目的，CODM不會按市場或產品將公司的業務分開。提供給 CODM 和董事會供審查的信息僅包括按渠道劃分的收入數據。本集團的收入和支出成本以合併方式列報，並按其性質進行分析（例如產品成本、運營中使用的機械和設備的折舊、廣告費用、工資、福利等）。公司的預算和公司執行官的薪酬也是根據集團的合併財務和運營信息確定的。因此，該公司認為其只有一個運營部門和可報告的細分市場。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案F-28頁的披露。

合併財務報表附註
註釋 16.基於股份的薪酬，第 F-40 頁

15。您披露，根據家長激勵計劃授予的獎勵受服務條件和績效條件的約束，發放日期被視為績效結果之日 [是]溝通。進行修改以披露這是否代表何時定義績效目標並傳達給員工，或者績效目標預計何時實現。請參閲 ASC 718-10-55-80 至 83 和 92 至 95。此外，根據ASC 718-10-50-1（a）和2（a）（1），修改以披露績效條件的性質，包括績效條件是在獎勵安排開始時還是以後確定的。

針對員工的評論，公司考慮了ASC 718的指導方針，並修訂了註冊聲明修訂草案F-40頁的參考披露。

* * *

如果您對註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740 4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 與下列簽署人聯繫。

	真的是你的，

	/s/ Z. Julie Gao
	Z. Julie Gao

抄送：王穎（凱特），RLX Technology Inc.董事會主席兼首席執行官

張悦多（瑞秋），RLX Technology Inc.財務主管

Sean Dai，RLX Technology Inc. 總法律顧問

Charline Ni，普華永道中天律師事務所合夥人

徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人

Benjamin Su，瑞生國際律師事務所合夥人

王正，瑞生律師事務所法律顧問