附件10.6

獨家商業合作協議

本獨家業務合作協議（以下簡稱本協議）於2018年10月31日在中國簽訂並簽署，雙方為：

甲方：北京粵科科技有限公司公司

地址：北京市海淀區北三環中路44號26號樓1層115室

乙方：北京五信科技有限公司，公司

地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—056室

甲方和乙方在下文中單獨簡稱為甲方分包商，統稱為甲方分包商。

鑑於，

1. 甲方是在中華人民共和國註冊的外商獨資企業（以下簡稱“中華人民共和國”），有必要的資源提供技術服務和諮詢服務。

2. 乙方是在中國註冊的境內公司，經中國政府有關部門批准，可從事以下業務：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；計算機系統服務；基礎軟件服務和應用軟件服務；軟件開發；軟件諮詢；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；工藝美術設計；市場研究；舉辦文化藝術交流活動（不包括商業演出）；展覽及展覽活動；會議服務。(The依法應當批准的項目，只能按照有關部門批准的內容進行。

3. 甲方同意在本協議期限內，利用其人力資源、技術和信息方面的優勢，向乙方提供獨家技術和業務支持、業務諮詢等服務，乙方同意接受甲方或其指定人根據本協議條款提供的該等獨家服務。

因此，雙方經協商達成如下協議：

1. 甲方提供服務

1.1 根據本協議的條款和條件，乙方特此指定甲方為其獨家服務提供商，在本協議有效期內向乙方提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務。具體內容應包括甲方在乙方業務範圍內不時確定的所有服務，包括但不限於：技術服務、人員培訓、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或辦公室租賃、市場諮詢、系統集成、產品開發和系統維護。

1.2 乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務。乙方進一步同意，在本協議有效期內，除事先獲得甲方書面同意外，乙方不得就本協議所述事項接受任何第三方提供的諮詢和/或服務，也不得與任何第三方合作。甲方可指定其他方（可與乙方簽訂本合同第1.3條所述的某些協議）向乙方提供本合同項下的諮詢和/或服務。

1.3 服務模式

1.3.1 甲、乙雙方同意，在本協議有效期內，雙方可直接或通過各自關聯方簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，約定具體技術服務和諮詢服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2 為履行本協議，甲、乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可訂立知識產權許可協議（包括但不限於：軟件、商標、專利、技術祕密）直接或通過其各自的附屬公司，允許乙方根據乙方業務需要隨時使用甲方的有關知識產權。

1.3.3 為履行本協議，甲、乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可直接或通過各自關聯方訂立設備或廠房租賃協議，該協議應允許乙方根據乙方業務需要隨時使用甲方的相關設備或廠房。

2. 服務費的計算和支付方式

甲、乙雙方同意，甲方應根據其向乙方提供的技術服務的工作量和商業價值，按雙方約定的價格，按季度向乙方開具發票，乙方應按發票上載明的日期和金額向甲方支付諮詢費和服務費。甲方有權根據向乙方提供諮詢和服務的數量和內容，隨時調整諮詢和服務費的標準。

乙方應在每一財務年度結束後十五日內向甲方提供該財務年度的財務報表及所有業務記錄、業務合同及編制財務報表所需的財務資料。如甲方對乙方提供的財務資料有任何疑問，甲方可委託有信譽的獨立會計師對有關資料進行審計。乙方應在此方面予以配合。

3. 知識產權和保密

3.1 甲方對因履行本協議而產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於著作權、專利權、專利申請、商標、軟件、技術祕密、商業祕密等，均享有專屬和專有的權利和利益。

3.2 雙方承認，任何與本合同有關的口頭或書面信息均為保密。各方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方透露任何此類信息，但（a）已或將向公眾普遍提供的信息除外，（b）根據適用法律或任何證券交易所的規則或規定而須披露的；（c）任何一方要求向其法律顧問或財務顧問披露與本協議所述交易有關的信息，但該等法律顧問或財務顧問應遵守與本條規定的保密義務類似的保密義務。任何一方聘用的僱員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露該等機密信息，該方應對上述僱員或機構違反本協議的行為負責。本條款在本協議因任何原因終止後繼續有效。

3.3 雙方同意，無論本協議是否被修改、廢止或終止，本節將繼續有效。

4. 陳述和保證

4.1 甲方特此聲明並保證如下：

4.1.1 甲方是根據中國法律正式註冊並有效存續的公司。

4.1.2 甲方簽署和履行本協議是在其法人資格和業務經營範圍內的；甲方已採取必要的法人行為以獲得正式授權，並獲得第三方和政府機關的同意和批准；甲方不得違反對甲方具有約束力或影響力的任何法律或其他限制。

4.1.3 本協議構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，並根據本協議的條款執行。

4.2 乙方特此聲明並保證如下：

4.2.1 乙方是一家根據中國法律正式註冊並有效存續的公司，經中國有關政府部門批准，可以從事其目前從事的經營活動。

4.2.2 乙方簽署和履行本協議是在其法人資格和業務經營範圍內的；乙方已採取必要的法人行為以獲得正式授權，並獲得第三方和政府機關的同意和批准；乙方不得違反對乙方有約束力或影響力的任何法律或其他限制。

4.1.3 本協議構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，並根據本協議的條款執行。

5. 效力和期限

5.1 本協議於上文第一條所述日期簽署，並自該日期起生效。本協議有效期為10年，除非根據本協議或雙方另行訂立的任何其他協議提前終止。本協議簽署後，雙方應每三個月對本協議進行一次審查，根據當時的實際情況決定是否修改或補充本協議的條款。

5.2 本協議有效期屆滿前，經甲方書面確認，本協議有效期可延長。延長期限由甲方單方面決定，乙方無條件接受。

6. 終止

6.1 本協議應在到期日終止，除非按照本協議的有關規定續期。

6.1 在本協議期限內，除非甲方對乙方有嚴重過失或欺詐行為，否則乙方不得在本協議期限屆滿前終止本協議。但甲方有權在任何時候提前30天書面通知乙方終止本協議。

6.2 雙方在本協議第3、7和8條下的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

7. 適用法律和爭議解決

7.1 本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律的管轄。

7.2 因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議應由雙方本着誠信協商解決。如果雙方在任何一方要求另一方協商解決爭議後30天內未能就爭議的解決達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時該會有效的仲裁規則進行。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

7.3 在因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其各自在本協議項下的權利並履行其各自在本協議項下的義務。

8. 彌償

如因甲方應乙方要求提供的諮詢和服務而引起的對甲方的任何訴訟、索賠或任何其他要求所產生的任何損失、損害、責任和費用，乙方應賠償並使其免受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是由於甲方的重大過失或故意不當行為而引起的。

9. 通知

9.1 根據本協議要求或發出的所有通知和其他通信應通過專人交付或預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知後還應附有電子郵件的確認副本。通知被視為有效送達的日期應確定如下：

9.1.1 以專人、速遞服務或掛號信方式送達的通知，應視為在送達或拒絕送達之日有效送達通知指定的送達地址。

9.1.2 通過傳真發送的通知應被視為在成功發送之日有效送達（由自動生成的發送確認書證明）。

9.2 為通知目的，締約方地址如下：

甲方：北京粵科科技有限公司公司

地址：北京市海淀區北三環中路44號26號樓1層115室

聯繫人：王穎

電話：[***]

乙方：北京五信科技有限公司，公司

地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—056室

聯繫人：王穎

電話：[***]

9.3根據本節條款，任何一方均可隨時更改其接收通知的地址，即根據本節中的條款向另一方發送通知。

10.移民、移民、移民轉移。

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2雙方同意，甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，事先書面通知乙方，而無需乙方S事先同意。

11、問題、可分割性問題

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應通過善意協商，力爭在法律允許的範圍內，按照雙方的意願，最大限度地用有效規定取代無效、非法或不可執行的規定，有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

12.修改和補充：修改和補充。

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

下面沒有文本和獨家商業合作協議的簽字頁

甲方：

北京悦科科技有限公司。
[加蓋公司印章]
法定代表人：	/s/王穎

乙方：

北京五信科技有限公司，公司
[加蓋公司印章]
法定代表人：	/s/王穎