附件10.5
股權質押協議
本股權質押協議（以下簡稱本股權質押合同）於2018年10月31日在中國簽訂並簽署，雙方為：
甲方：北京粵科科技有限公司有限公司（以下簡稱質押人）
地址：北京市海淀區北三環中路44號26號樓1層115室
乙方：
天津武信科技合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律正式成立並有效存續的合夥企業。
地址：天津市武清區電子商務產業園紅旺路2號13棟249—18室（集中辦公區）
北京武信科技中心（有限合夥），一家根據中國法律正式成立並有效存續的合夥企業。
地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—055室
（以下統稱“出質人”）
C方：北京五信科技有限公司公司
地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—056室
在本合同中，質押人、出質人和丙方以下單獨稱為受保人，統稱受保人。
鑑於，
1. 出質人合計擁有丙方100%的股權。丙方是註冊在中國北京的有限責任公司，從事：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；計算機系統服務；基礎軟件服務和應用軟件服務；軟件開發；軟件諮詢；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；工藝美術設計；市場調研；舉辦文化藝術交流活動（不包括營業性演出）；展覽展示活動；會議服務（依法需要批准的項目，只能按照有關部門批准的內容進行）。C方承認出質人和出質人在本合同項下各自的權利和義務，並同意為登記該出質物提供必要的協助；
1
2. 質押人為在中國註冊的外商獨資企業。2018年10月31日，質押人與丙方簽訂《獨家業務合作協議》；
3. 為保證出質人將收到所有由C方支付的應付款項，包括但不限於諮詢費和服務費，出質人將其在C方擁有的全部股權質押，以保證支付C方在《獨家業務合作協議》項下應支付的諮詢費和服務費。
為履行《商業合作協議》的規定，雙方同意根據下列條款和條件訂立本合同。
1. 定義
除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：
1.1 質押物質押物是指出質人根據本合同第二條規定授予出質人的擔保權益，即：出質人以質押股權的轉讓、拍賣或出售價款優先受償的權利。
1.2 股權質押指出質人目前合法持有的丙方股權的100%，即：出質人天津武信科技合夥企業持有的13.23%股權，出質人北京武信科技中心持有的86.77%股權。
1.3 質押期限指本合同第三條規定的期限。
1.4 第三方業務合作協議第三方是指2018年10月31日，質押人與丙方簽訂的《獨家業務合作協議》。
1.5 違約事件違約責任指本合同第7條規定的任何情形。
1.6 違約通知書是指質押人根據本合同規定發出的宣告違約事件的通知。
2、*
出質人特此同意將其持有的丙方股權質押給出質人，作為其在到期應付時（無論是在指定到期日、預付款還是其他方式）立即全部支付和履行所欠的任何或全部款項（包括但不限於業務合作協議項下應付給出質人的諮詢費和服務費）的擔保。
2
3. 承諾期限
3.1 本質押書自向丙方所在地工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）登記之日起生效。雙方同意，自本合同簽訂之日起，出質人和甲方應按照《股權出質法》的規定向登記機關申請股權出質設立登記。 工商行政管理機關股權質押登記辦法.雙方進一步同意，自登記機關正式受理股權質押登記申請之日起二十（20）個工作日內，雙方應完成股權質押登記手續，取得登記機關出具的登記通知，並促使登記機關在股權質押登記冊上完整、準確地記錄股權質押。
3.2 質押期限為10年。本質押物擔保的《業務合作協議》延期的，本質押期限相應延長。質押期內，若丙方未按照《業務合作協議》的約定支付獨家諮詢費或服務費，則質押人有權但無義務按照本合同的約定行使質押物。
4. 股權記錄保管
4.1 在本合同約定的質押期內，出質人應在本合同簽訂之日起一週內，將股權出資證明書和載有出質物的股東名冊交付質押人保管。質押人應在本合同規定的整個質押期內保管該等文件。
4.2 質押期間，質押人有權收取股權產生的股息。
5.*。
5.1 質押人為股權的唯一合法及實益擁有人。
5.2 除質押物外，出質人未就股權設置任何擔保權益或其他擔保。
3
6. 出質人的契約和進一步協議
6.1 在本合同有效期內，出質人特此與出質人約定，出質人應：
6.1.1 除為履行2018年10月31日出質人、出質人、丙方簽訂的《獨家期權合同》外，未經出質人事先書面同意，不得轉讓股權，不得在股權上設置或允許存在可能影響出質人在股權中權益的擔保權益或其他擔保；
6.1.2 出質人收到的任何事件或通知可能影響出質人對股權或其任何部分的權利，以及出質人收到的任何事件或通知可能影響出質人因本合同而產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，立即通知出質人。
6.2 出質人同意，出質人或其各自的繼承人或代表人或任何其他人不得通過任何法律程序中斷或損害出質人根據本合同就質押物取得的權利。
6.3 出質人特此承諾遵守並履行本合同項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果該等擔保、承諾、協議、聲明和條件未能履行或部分履行，出質人應賠償出質人因此而造成的一切損失。
7. 違約事件
7.1 下列情形應視為違約事件：
7.1.1 C方未足額支付本業務合作協議項下應付的諮詢費和服務費，或違反C方在本業務合作協議項下的其他義務；
7.1.2 出質人在本合同第五條中作出的任何陳述或保證包含嚴重的失實陳述或錯誤，和/或出質人違反本合同第五條中的任何保證；
7.1.3 出質人、丙方未按照本合同第3.1條的規定向登記機關辦理股權出質登記的；
7.1.4 出質人、丙方違反本合同規定的；
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7.1.5 除本合同第6.1.1條另有明確規定外，出質人未經出質人書面同意而轉讓或擬轉讓、放棄質押股權或轉讓質押股權的；
7.1.6 出質人對第三方的任何貸款、擔保、賠償、承諾或任何其他債務：（1）因出質人違約而需要預付或履行的；或（2）到期未償還或履行的；
7.1.7 政府當局的任何批准、許可、許可或授權，使本合同可強制執行、合法和有效，均被撤銷、暫停、無效或發生重大變更；
7.1.8 適用法律的頒佈使本合同不合法或出質人無法繼續履行本合同項下的義務；
7.1.9 出質人擁有的財產發生不利變化，使出質人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響；
7.1.10 C方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行《業務合作協議》項下的付款義務；
7.1.11 質押人不能或者可能不能行使質押權的其他情形。
7.2 出質人在確認或發現發生可能導致本合同第7.1條所述情形的情形或事件後，應立即書面通知出質人。
7.3除非本合同第7.1節規定的違約事件已成功解決，使質權人滿意，否則質權人可以在該違約事件發生時或之後的任何時間向質權人發出違約通知，要求質權人迅速支付業務合作協議項下所有到期應付的款項和所有其他到期應付質權人的款項，和/或根據本合同第8節行使質押。
8、*
8.1未經質權人S書面同意，出質人不得轉讓質押或丙方股權，在未足額支付《商務合作協議》規定的諮詢費和服務費之前，出質人不得轉讓出讓人、出質人、出讓人、出質人、出質
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8.2%質權人行使質權時，可以向質押人發出違約通知。
8.3根據本條例第7.3條的規定，質權人可以在依照本條例第7.2條的規定出具違約通知的同時或之後的任何時間，行使質權強制執行質權。
8.4*：質權人應優先按法定程序從本合同項下質押的全部或部分股權的轉讓、拍賣或出售價款中支付，直至清償所有根據《業務合作協議》到期應付的款項及其他所有應付給質權人的款項為止。
當質權人按照本合同處分質權時，質權人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠執行本合同項下的質權。
9、財務報表、作業任務。
如未經質權人S事先書面同意，質權人不得轉讓或轉授其在本合同項下的權利和義務。
9.2.本合同對質權人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對質權人及其各繼承人和受讓人均有效。
質權人可隨時將其在《商務合作協議》項下的任何及全部權利義務轉讓給其指定人(S)(自然人(S)/法人(S))。在這種情況下，受讓人(S)應享有並承擔質權人在本合同項下的權利和義務，如同其是本合同的原當事人一樣。質權人轉讓《商務合作協議》項下的權利義務時，應質權人的請求，簽訂與轉讓有關的協議或者其他文件。
9.4出質人因質權人發生變更時，應應質權人的要求，與新質權人按與本合同相同的條件訂立新的質權協議。
9.5*除質權人書面指示外，出質人不得對本合同項下質押的股權行使任何剩餘權利。
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10、解決方案、終止問題。
在商務合作協議項下的諮詢費和服務費已全額支付且丙方在商務合作協議項下的義務終止後，本合同即告終止，質權人應在合理可行的情況下儘快終止本合同。
11、醫療費用和其他費用。
所有與本合同有關的費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。如果根據適用法律要求質權人承擔某些相關税費，質權人應要求丙方全額償還質權人支付的該等税費。
12、金融機構、金融機構、保密機構。
每一方都承認與本合同有關的任何口頭或書面信息都是保密的。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意不得向任何第三方披露任何此類信息，但下列信息除外：(A)公眾可獲得或已普遍獲得的信息(接收方向公眾披露的結果除外)；(B)適用法律或任何證券交易所的規則或要求要求披露的信息；(C)任何締約方必須就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節規定的保密義務類似的保密義務的約束。一方僱用的僱員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，該方應對上述僱員或機構違反本合同承擔責任。本條款在本合同因任何原因終止後仍繼續有效。
13、*
13.1 本合同的執行、有效性、解釋和履行以及本合同項下爭議的解決應受中國官方公佈和公開的法律管轄。正式公佈和公開的中國法律未盡的事項，適用國際法律原則和慣例。
13.2 因本合同的解釋和履行而發生的任何爭議，應由雙方本着誠信協商解決。如在一方要求另一方協商解決爭議後30天內，雙方未能就爭議解決達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。
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13.3 當因本合同的解釋和履行而產生的任何爭議或在任何爭議的未決仲裁期間發生時，除爭議事項外，本合同各方應繼續行使本合同項下各自的權利並履行本合同項下各自的義務。
14. 通知
14.1 根據本合同要求或發出的所有通知和其他通信應通過專人送達或預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知後還應附有電子郵件的確認副本。通知被視為有效送達的日期應確定如下：
14.1.1 以專人、速遞服務或掛號信方式送達的通知，應視為在送達或拒絕送達之日有效送達通知指定的送達地址。
14.1.2 通過傳真發送的通知應被視為在成功發送之日有效送達（由自動生成的發送確認書證明）。
14.2 為通知目的，締約方地址如下：
甲方：北京粵科科技有限公司公司
地址：北京市海淀區北三環中路44號26號樓1層115室
聯繫人：王穎
電話：[***]
乙方：
天津五信科技合夥企業(有限合夥)
地址：天津市武清區電子商務產業園紅旺路2號13棟249—18室（集中辦公區）
聯繫人：王穎
電話：[***]
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北京五信技術中心（有限合夥）
地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—055室
聯繫人：王穎
電話：[***]
C方：北京五信科技有限公司公司
地址：北京市海淀區東北旺西路8號院23號樓2層207—056室
聯繫人：王穎
電話：[***]
14.3 任何一方可隨時變更其接收通知的地址，並根據本節的條款向其他方發出通知。
15. 分割性
如果本合同中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應通過真誠協商，在法律允許和雙方意願的最大範圍內，努力用有效條款取代這些無效、非法或不可執行的條款，並且這些有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。
16. 時間表
本合同規定的時間表應構成本合同不可分割的一部分。
17. 有效性
17.1 本合同自雙方簽字之日起生效。本合同的任何修改、變更和補充均應以書面形式作出，並在雙方簽字或加蓋印章並完成政府登記程序（如適用）後生效。
17.2 本合同用中文書寫，一式三份，出質人、出質人、丙方各執一份，具有同等法律效力。
- 其次是簽名頁—
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以下無文字及股權質押協議簽字頁
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甲方： |
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北京粵科科技 行，公司 |
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[公司 加蓋印章] |
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簽署人： |
/s/王穎 |
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姓名：王瑛 |
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職務：法定代表人 |
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以下無文字及股權質押協議簽字頁
乙方：
天津五信科技合夥企業(有限合夥)(蓋章)
[加蓋公司印章]
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簽署人： |
/s/王穎 |
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姓名：王瑛 |
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職務：管理合夥人/授權代表 |
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北京五信科技中心(有限合夥)(蓋章)
[加蓋公司印章]
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簽署人： |
/s/王穎 |
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姓名：王瑛 |
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職務：管理合夥人/授權代表 |
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以下無文字及股權質押協議簽字頁
丙方：
北京物信科技有限公司(印章)
[加蓋公司印章]
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簽署人： |
/s/王穎 |
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姓名：王瑛 |
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職務：法定代表人 |
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時間表：
1、簽署北京五信科技有限公司出資證明。
2、簽署北京物信科技股份有限公司股東名冊。