附件10.9
《財富》品牌創新公司
年度高管
激勵性補償金
(AS 2024年2月27日修訂並重申)
第一條
一般信息
第1.1節 目的. 本年度行政人員獎勵薪酬計劃(“計劃”)(經修訂及重列,於二零二四年一月一日或之後開始的表現期生效)旨在提升Fortune Brands Innovations,Inc. (the本公司(“本公司”)透過向本公司高級行政人員提供以表現為基礎的獎勵。
第1.2節 定義.
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第1.3節 計劃的管理。 該計劃應由委員會管理。 委員會應根據計劃條款自行決定選擇參與計劃的合格人員,並確定向此類人員發放每個獎勵的形式、金額和時間,支付獎勵的時間和條件以及獎勵的所有其他條款和條件。 委員會可通過自己的議事規則,委員會在一次會議上採取的行動,或未經委員會委員一致書面同意而採取的行動,應構成委員會的行動。 委員會應有權管理、審查和解釋計劃,制定執行計劃的規則,並對這些規則進行修改。 所有該等詮釋、規則、規例及條件均為最終決定性,並對各方具約束力。
第二條
獎項
第2.1節獎勵。委員會可根據本計劃、參與者的獎勵或委員會通過的決議中規定的條款和條件,自行決定就每個績效期限向參與者頒發獎項。
第2.2節獲獎條款。委員會應確定(1)根據計劃確定支出的目標公式,(2)如適用,則確定該業績期間的獎勵池,(2)適用的業績衡量標準,以及(3)如適用,確定每個參與者有權獲得的獎勵池總額的可分配百分比,
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但所有參與者在任何業績期間的所有這類百分比的總和不得超過100%。
第2.3節賠償金的確定和支付。
第2.4節推遲支付賠償金。應參加者的要求,委員會可根據參加者作出的延期選擇,自行決定是否延期支付本合同項下的賠償金。所有延期的期限和條款由委員會自行決定,但須遵守守則第409a條,並可包括按委員會確定的一個或多個利率或根據委員會選定的一項或多項預先確定的投資支付相當於利息的金額。
第2.5節終止僱用。除委員會另有決定外,在履約期最後一天前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用的參加者,無權根據本獎項領取任何款項,該參加者就該履約期所持有的任何獎項將被沒收和取消。如果參與者因死亡、殘疾或退休而在績效期間結束前終止受僱,該參與者(或在死亡的情況下,參與者的指定受益人)有權根據獎勵獲得一筆金額,該金額相當於該參與者在績效期間的最後一天繼續受僱時應獲得的付款,按比例計算為參與者受僱期間的績效期間部分。這種按比例分配的賠償金應在上文第2.4(B)節所述的時間和方式支付。如果參與者去世時未向公司提交有效的書面受益人指定,則應根據本計劃向參與者的遺產支付款項。
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參與者與公司或其子公司之間的僱傭、遣散費或其他書面協議。
第三條
其他
3.1節對轉讓的限制。除遺囑、世襲和分配法則外,任何獎項不得轉讓。任何轉讓或以其他方式處置裁決的企圖均屬無效。
第3.2節預提税金。公司應從根據本計劃向參與者支付的所有款項(或在參與者死亡的情況下,向參與者的受益人或遺產,視情況而定)中扣除法律要求就此類付款預扣的任何聯邦、州或地方税。參賽者應單獨負責與獎勵或計劃項下應支付金額相關的所有其他税收。
第3.3節付款來源。該計劃應是無資金的,並構成公司根據該計劃的條款付款的未授權承諾。本公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分割,以提供本計劃下的付款。如果任何人獲得從本公司收取本合同項下付款的任何權利,則該等權利不得大於無擔保債權人的權利。
第3.4節就業權利和其他福利方案。本計劃的規定不應賦予任何參與者保留在公司僱用的任何權利。在沒有任何相反的具體協議的情況下,本計劃不應影響本公司或本公司的任何關聯公司在任何時間終止任何參與者的僱用的權利,不論是否有任何理由。本計劃不應取代本公司與任何參與者之間的任何僱傭合同,而應被視為其補充。本計劃是對任何參與者因受僱於公司而可能或有資格參加的任何其他員工福利計劃或計劃的補充,而不是替代。
第3.5節修正和終止。董事會可隨時或不時更改、修訂、暫停或終止整個或部分計劃,但須符合適用法律、規則或法規所規定的任何股東批准的要求。未經參賽者同意,本計劃或獎項的終止或修改不得對參賽者在第2.4(A)節所述的認證和調整(如有)已確定的獎項方面的權利造成不利影響。
第3.6條。治國理政。本計劃及本協議項下的所有權利和獎勵應根據特拉華州的法律進行解釋並受其管轄,但不得違反法律衝突的原則。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣的法院,包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。
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第3.7節可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行,則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律,或者,如果在委員會認定不對計劃的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為已修訂,則該條款應適用於該司法管轄區,而計劃的其餘部分應保持完全效力和效力。
第3.8節裁決的追回。根據本計劃授予的獎勵可能會被公司沒收、追回或根據獎勵條款或公司可能不時採取的任何追回或返還政策(包括但不限於財富品牌創新公司的追回政策)或法律另有要求而採取的其他行動。
第3.9節生效日期。本計劃在2024年1月1日或之後開始的績效期間有效。
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