美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
的過渡期______至_______
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
登記人的非關聯公司在2023年7月1日(登記人最近的第二個季度的最後一天)持有的登記人有投票權普通股的總市值TER)為$
以引用方式併入的文件
表格10-K表的內容
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
公事。 |
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第1A項。 |
風險因素。 |
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項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
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17 |
項目1C。 第二項。 |
網絡安全。 財產。 |
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17 18 |
第三項。 |
法律訴訟。 |
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19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
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19 |
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關於我們的執行官員的信息。 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
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21 |
第六項。 |
已保留. |
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22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
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23 |
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經營成果. |
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流動性和資本資源。 |
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31 |
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關鍵會計估計. |
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36 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
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42 |
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
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43 |
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合併財務報表附註. |
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53 |
第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
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90 |
第9A項。 |
控制和程序。 |
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90 |
項目9B。 |
其他信息。 |
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90 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理. |
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第11項。 |
高管薪酬. |
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92 |
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
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92 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
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92 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務費。 |
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92 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表. |
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93 |
第16項。 |
表格10-K摘要。 |
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96 |
簽名 |
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附表二估值及合資格賬户 |
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部分 I
項目1. 公事。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告包含某些“前瞻性陳述”,這些陳述是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述,以及有關我們對業務、運營、財務業績或財務狀況的意圖、信念或預期的陳述,以及有關我們對經營市場的預期、總體業務戰略、我們品牌的市場潛力、房地產市場趨勢、成本的潛在影響(包括材料和勞動力成本)、通脹的潛在影響、預期資本支出、預期養老金貢獻、收購、處置和其他戰略交易的預期影響的陳述,包括剝離MasterBrand的預期收益和成本。公司和剝離交易的免税性質,最近發佈的會計準則對我們財務報表的預期影響,以及其他非歷史性的事項。包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“展望”、“定位”、“自信”和“機會”等詞語以及類似的表述或未來或條件動詞,如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”,通常屬於前瞻性陳述,而不是歷史事實。在任何前瞻性聲明中,我們表達了對未來結果或事件的預期或信念,該預期或信念是基於我們管理層在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本報告時對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、計劃、估計、假設和預測。儘管我們認為這些陳述是基於合理的假設,但它們會受到許多因素、風險和不確定因素的影響,這些因素、風險和不確定因素可能會導致實際結果和結果與此類陳述中所指出的大不相同,包括但不限於下文“風險因素”一節中所列的那些。我們不承擔任何義務,也明確不承擔任何此類義務,以更新、修正、澄清或修改任何前瞻性陳述,以反映隨着時間或其他原因發生的假設變化、預期或意外事件、新信息或未來結果的變化,除非法律另有要求。
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“Form 10-K”中的“Fortune Brands”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”指的是Fortune Brands Innovation,Inc.及其合併子公司。
我公司
我們是一家領先的創新公司,專注於創造更智能、更安全、更美麗的家園和生活,在我們的產品類別中與具有吸引力的長期增長市場競爭。我們通過廣泛的銷售渠道銷售我們的產品,包括廚房和浴室經銷商、面向建築商或專業改造商的批發商、工業和鎖匠分銷商、以“DIY”改建為導向的家居中心、展廳、電子商務和其他零售網點。
2023年1月19日,公司董事會批准將公司的財政年度結束日期從12月31日改為52周或53周,截止日期為每年12月31日最近但不晚於12月31日的星期六,自2023年1月1日公司財政年度開始時起生效。這一變化是為了使公司的會計年度與其經營業務的會計年度保持一致,並使公司的報告日曆與公司評估其業務的方式保持一致。本公司的2023財年年終為截至2023年12月30日的52周(本文中稱為“2023”)。
自2023年第一季度起,該公司將其部門報告從兩個可報告的部門--水創新(簡稱水)和户外與安全--修訂為三個可報告的部門:水、户外和安全。分部報告的變化是為了與我們的首席運營決策者在評估業績和分配資源方面審查公司經營結果的方式變化保持一致。上期比較金額已重新編制,以符合新分部的列報方式。
1
從歷史上看,財富品牌經營着一個櫥櫃業務部門,製造和銷售廚房、浴室和家庭其他部分的櫥櫃和梳粧枱。2022年12月14日,公司通過免税剝離交易完成了櫥櫃業務MasterBrand,Inc.(簡稱MasterBrand)的分拆。分拆創建了兩家獨立的上市公司。分離完成後,該公司立即從“財富品牌家居和安全公司”更名為“財富品牌家居和安全公司”。致《財富品牌創新公司》其股票代碼從“FBHS”改為“FBIN”,以更好地反映其對以品牌和創新為核心的活動的關注。作為分離的結果,我們以前的櫥櫃部門被處置,櫥櫃業務的經營結果在本年度報告中以Form 10-K的形式報告為所有時期的非持續經營。除另有説明外,所有期間的所有金額、百分比和披露僅反映公司的持續經營情況。有關補充資料,見合併財務報表項目8中附註5“非連續性業務”。
我們的戰略
在具有吸引力的增長和回報類別中建立領先的業務和品牌地位.我們在許多產品類別中都擁有領先品牌,我們認為這些品牌具有可持續的競爭優勢,我們主要在北美和中國銷售這些產品。我們相信,知名品牌對各自類別的消費者和貿易客户都是有意義的,我們有機會在市場上獲得份額,並通過交叉品牌、擴展到相鄰的產品類別以及在國際和電子商務市場擴張來繼續加強我們的許多品牌。例如,我們正在繼續使我們的水創新、户外和安全產品與互聯產品、户外生活、可持續發展、水管理、材料轉換以及安全和健康領域的長期趨勢保持一致。我們致力於通過戰略採購、自動化、機器學習、人工智能、數據驅動的洞察和流程繼續投資於我們的能力和供應鏈,並利用我們的全球規模來加強我們的業務並繼續滿足對我們產品的需求。
為客户和消費者開發創新的產品和流程.我們在成功的產品和工藝創新方面有着長期的記錄,將有價值的新產品引入我們的客户和消費者,包括節水、利用回收材料、節約能源和保護人類的產品。我們致力於繼續投資於新產品開發和加強客户服務,以加強我們的領先品牌並滲透鄰近市場,包括數字空間和互聯產品。
利用財富品牌優勢建立一個協調一致的組織,以推動結果。雖然我們的業務部門專注於不同的產品類別,併為自己的業績負責,但財富品牌優勢是一種由一套統一能力組成的運營模式,我們認為這些能力對我們所有業務的戰略增長至關重要。《財富》品牌優勢目前由四大支柱組成:
2
我們將繼續增強我們在這些領域的競爭力,使我們的每一項業務都能夠利用現有的機會,實現收入增長和利潤率提高,無論市場環境如何。
通過人才創造價值。公司已經建立了一支多元化和才華橫溢的領導團隊,這支團隊處於有利地位,可以繼續執行我們向更協調一致的運營模式的轉型。我們相信,對員工的投資是我們業務戰略的關鍵組成部分。我們努力通過人才獲取、發展、繼任規劃和培養一支多元化和包容性的勞動力隊伍來實現這一目標。
提高回報並將我們的現金流配置到高回報機會。我們仍然相信,我們最具吸引力的機會是投資於盈利的有機增長計劃,進行增值戰略收購、非控股股權投資和合資企業,並通過分紅和回購我們的普通股向股東返還現金。
我們相信,推進環境、社會和治理(“ESG”)倡議和以道德方式開展業務是我們吸引和留住最優秀人才的重要因素。我們將繼續尋求改進我們的ESG計劃和實踐的方法,專注於改善節水、減少浪費、碳和氣候影響的方法,確保我們員工的安全,並創造一種所有員工都得到尊嚴和尊重的文化。
業務細分
我們有三個業務部門:水創新(“水”)、户外和安全。
我們的細分市場以創新、時尚、質量、價格、服務和對分銷商、零售商和安裝商需求的響應以及最終用户消費者的偏好為基礎進行競爭。我們的市場競爭非常激烈。2023年淨銷售額中約有20%銷往國際市場,對公司的兩個客户--Lowe‘s Companies,Inc.(“Lowe’s”)和Home Depot,Inc.(“The Home Depot”)--的銷售額分別佔公司2023年淨銷售額的10.9%和10.2%。2023年,美國所有住宅中心的總銷售額約佔淨銷售額的25%。2023年,面向前十大客户的銷售額約佔總銷售額的一半。
水。我們的水務部門製造、組裝和銷售水龍頭、配件、廚房水槽和垃圾處理器,主要品牌為Moen、Rohl、Riobel、Victoria+Albert、Perrin&Rowe、Aqualisa、Shaws、Emtek和Schaub。雖然這一細分市場主要在美國、中國和加拿大銷售,但這一細分市場也在歐洲、墨西哥、東南亞和南美銷售。在2023年的淨銷售額中,約有28%銷往國際市場。這一細分市場通過自己的銷售隊伍直接銷售,並通過獨立製造商代表間接銷售,主要銷售給批發商、家庭中心和大眾銷售商。這一細分市場正越來越多地投資於數字趨勢和“智能”家居功能。總體而言,對家得寶和勞氏的銷售額約佔18% 2023年水務部門淨銷售額的百分比。這一細分市場的主要競爭對手包括Masco、Kohler、LIXIL Group、InSinkErator(惠而浦公司所有)、HUIDA、Hgill和Jomoo以及進口自有品牌。
在户外。我們的户外部門製造和銷售Therma-Tru品牌的玻璃纖維和鋼質進入門系統,Larson品牌的STORM、屏蔽門和防盜門,Fiberon品牌的複合甲板、欄杆和覆層,Fypon品牌的氨基甲酸酯木製品,以及Solar Innovation品牌的大開口式外門系統和室外圍護結構。這一細分市場主要在美國和加拿大銷售產品。這一細分市場的主要客户是住宅中心、五金和其他零售商、木結構建築產品和批發分銷商、工業分銷商和向住宅新建市場以及改建和翻新市場提供產品的專業經銷商。總體而言,對家得寶和勞氏的銷售額約佔 2023年户外部分淨銷售額的29%。Therma-Tru、Larson、Fiberon、Fypon和Solar Innovation與美森特、JELD-WEN、安達信、Trex、AZEK、Plastpro、Pella以及各種地區和本地供應商競爭。
3
保安。我們安防部門的產品包括主要以Master Lock、American Lock、Yale和Austall品牌製造、採購和經銷的鎖、安全和安保設備以及電子安全產品,以及以Sentry Safe品牌製造、採購和經銷的防火保險箱、安全容器和商用櫥櫃。這一細分市場主要在美國、加拿大、歐洲、中美洲、日本和澳大利亞銷售產品。在2023年安全部門的淨銷售額中,約有23%銷往國際市場。這一細分市場製造和銷售鑰匙控制和組合掛鎖、自行車和電纜鎖、內置儲物櫃鎖、有鑰匙和無鑰匙智能鎖、門五金、汽車、拖車和拖車鎖、電子門禁解決方案以及其他供消費者使用的特殊安全和安保設備,供硬件、家庭中心和其他零售店使用。此外,該細分市場還向鎖匠、工業和機構用户、住宅和多户住房硬件和服務提供商以及原始設備製造商銷售鎖具系統和防火保險箱。總體而言,對家得寶和勞氏的銷售額約佔2023年安全部門淨銷售額的17%。大師鎖、美國鎖、耶魯和奧古斯特競爭s擁有ABUS、W.H.Brady、Hampton、Kwikset、Schlage和各種進口產品,SentrySafe與First Alert、Magnum、Forresse、Stack-on和Fire King競爭。
其他信息
原材料。下表列出了我們每個細分市場使用的主要原材料。這些材料可以從許多來源獲得。製造和分銷我們產品所用的商品和能源價格的波動會影響我們產品的製造成本。
細分市場 |
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原材料 |
水 |
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黃銅、鋅、樹脂、不鏽鋼和鋁 |
户外 |
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木材、鋁、鋼、塑料、樹脂、玻璃、乙烯和絕緣泡沫 |
安防 |
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鋼、鋅、黃銅和樹脂 |
知識產權。產品創新和品牌塑造對我們業務的成功非常重要。除了我們的商標提供的品牌保護外,專利保護還通過防止抄襲,使競爭對手更難從我們的設計創新中不公平地獲益,從而幫助我們在市場上區分我們獨特的產品特徵。我們擁有美國和外國的專利,涵蓋了我們所有業務部門銷售的產品中使用的各種功能。雖然我們的每個部門都依賴於多項專利和專利組,這些專利和專利組合計為公司提供了重要的保護,但沒有任何一個專利或專利組對公司的任何部門都是重要的。
人力資本資源。截至2023年12月30日,財富品牌在全球擁有超過11,700名全職和兼職員工(不包括合同工)。我們大約60%的勞動力由按小時計價的生產和分銷助理組成,其餘人口由辦公室工作的助理組成。在美國,大約1%的員工是根據集體談判協議工作的。以下是按細分市場和角色劃分的員工數量摘要:
細分市場 |
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生產和銷售 |
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辦公室 |
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總計 |
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水 |
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2,398 |
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2,714 |
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5,112 |
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户外 |
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3,052 |
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999 |
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4,051 |
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安防 |
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1,640 |
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714 |
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2,354 |
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公司 |
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|
— |
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212 |
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|
212 |
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我們相信員工是我們成功的關鍵。我們投資於我們的團隊,並發展我們的員工成為下一代領導者,以推動創新和推動公司增長。公司還努力為所有人創造一個家,保證員工的安全,以尊嚴和尊重對待他們,並培養績效文化。我們還努力創造一種文化,在這種文化中,做正確的事情是我們開展業務的方式。Fortune Brands通過以下概述的計劃做到這一點,每個計劃的目標和相關風險由我們的董事會或其委員會監督。
4
健康與安全
安全是Fortune Brands增長戰略的關鍵要素,是公司文化的組成部分,也是我們的核心價值觀之一。我們的員工安全與環境管理原則為我們如何維持安全的工作環境設定標準,並指導我們的業務運營。公司還擁有一個環境、健康和安全網絡,由來自公司各業務部門的代表組成,分享最佳實踐並實施環境、健康和安全戰略。這有助於推動我們一流的計劃,旨在加強積極的行為,使我們的員工能夠積極參與維護安全的工作環境,提高意識並降低關鍵安全組件的風險。在我們的每一個生產和分銷設施內,我們都有針對性的安全和環境計劃,旨在降低風險。通過持續致力於提高我們的安全績效,我們在歷史上成功地減少了員工受傷的數量。我們的兩項主要安全措施為總可記錄發生率(“TRIR”)及損失時間率(“LTR”)。2023年,我們的TRIR為0. 99,而截至2022年12月31日止年度(以下簡稱“2022年”)為1. 16,我們的LTR為0. 31,而2022年為0. 45(該數字不包括我們於2023年從ASSA收購的ASSA業務)。
吸引和留住優秀人才
Fortune Brands致力於投資於員工的身體、情感和財務健康,我們相信這是我們業務戰略的重要組成部分。為了吸引和留住公司各級的優秀人才,我們的總體獎勵旨在具有市場競爭力,使員工激勵與公司績效保持一致,並在員工生活的各個方面為他們提供支持。我們擁有強大的績效薪酬文化,並通過考慮業務成果和員工績效的激勵計劃提供支持。我們還提供一系列福利,包括退休儲蓄計劃,全面的醫療保健和心理健康福利,包括醫療,牙科和視力保險,健康儲蓄和支出賬户,以及員工援助服務。我們最近採取措施加強我們的福利計劃,通過為我們的美國員工提供增強的父母支持福利,包括生育福利以及從收養和代孕援助到懷孕和產後的專門支持,進一步提高包容性。我們的許多企業還提供帶薪育兒假。
創建多元化、公平和包容的文化(DEI)
我們繼續採取審慎的行動,創造包容性的文化和多元化的員工隊伍,增加代表性不足的員工的代表性和參與度,並反映我們的消費者和社區。我們相信,吸引和留住有才華和多元化的員工將使我們能夠更具創新精神,更好地滿足消費者的需求,並實現強勁的業績和增長。
Fortune Brands擁有全面的多元化,公平和包容性戰略,以增加代表性不足的聯營公司的代表性。公司致力於通過確保包容性文化來增加有色人種和女性合格專業人士的代表性。本公司設有跨職能的包容性文化委員會,其設定優先事項及措施。公司通過培訓、企業範圍內的員工資源小組以及與外部團體的合作伙伴關係,在整個組織內加強公平、公正和有效的做法。在過去的兩年裏,所有的領導者都被納入了我們的無意識偏見學習計劃,一年兩次的敬業度調查促進了我們的員工傾聽策略,提供了常規反饋和有意義的行動,以推動我們的文化和DEI意識的改善。截至2023年12月30日,Fortune Brands的員工隊伍中有40%為女性。截至2023年12月30日,大約38%的小時制生產和分銷員工是有色人種,16%的辦公室員工是有色人種。
5
人才培養與接班
我們的目標是激勵和裝備我們的員工,使他們能夠在組織內的當前角色中取得成功,並幫助他們發展技能,以抓住發展職業生涯的機會。我們瞭解我們最關鍵的角色,這些角色是提供價值的槓桿點,並將我們最優秀的人才放在這些角色中,同時吸引新的人才和能力,以支持我們所做的一切的持續改進。Fortune Brands使用績效管理計劃來支持高績效文化,加強我們的員工敬業度,並幫助留住我們的頂尖人才。本公司為員工提供相關技能培訓,併為擔任監督角色的生產及分銷員工以及中層辦公室員工提供領導力培訓。公司還在近期和未來的工作中評估我們的人才,並確保我們的領導者為更高級別的責任做好準備,並能夠成功過渡到新的角色。
關鍵角色的繼任規劃是我們人才計劃的重要組成部分。制定和監測繼任和發展計劃,以確保按照既定的時間表取得進展。
季節性。我們所有的運營部門傳統上都會在今年第一季度經歷較低的銷售額,此時新房建設、維修和改造活動以及安全購買活動處於最低水平。由於銷售季節性和營運資金波動的相關時間安排,我們的經營活動產生的現金流通常在下半年較高。
影響我們業務的法律法規。我們的業務在環境保護和氣候變化、國際貿易、數據隱私、税收、消費者保護、政府合同等領域受到美國國內外眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。在我們開展業務或以其他方式開展業務的國家,我們還受到進出口管制、關税和其他與貿易有關的法規和限制。有關影響我們業務的各種法律法規的更詳細説明,請參見項目1A。風險因素。在正常的業務過程中,我們也參與了各種法律訴訟,包括與環境問題有關的訴訟。
遵守政府法規,包括環境和氣候變化法規,根據目前的信息和現行有效的適用法律法規,預計不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。然而,法律和法規的修改、加速或採用的方式可能會對我們施加重大的運營限制和合規要求,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
可用信息。該公司的網址是:www.FBIN.com。公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂均可在報告以電子方式提交或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理的切實可行範圍內儘快免費發佈在公司網站上。提交給美國證券交易委員會的報告也可以在其網站www.sec.gov上查閲。
6
I項目1A。風險因素。
與我們的業務相關的固有風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。以下是對我們目前認為是重大的風險和不確定性的描述,但以下描述的風險和不確定性並不是可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的唯一風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
行業風險
我們的業務主要依賴於北美和中國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平,所有這些都受到與房地產市場波動相關的風險的影響。整體經濟或房地產市場的下行變化,或不利的利率或其他商業狀況,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的業務主要依賴於家居裝修、維修和改造,以及新房建設活動水平,主要是在北美和中國。這些房地產市場對經濟狀況和其他因素的變化非常敏感,如就業水平、獲得和勞動力成本、消費者信心、人口結構變化、消費者收入、政府税收計劃、融資可獲得性、通脹和利率水平。這些條件中的任何一項或我們運營的任何市場中的任何不利變化,都可能減少消費者需求,並可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響:導致消費者推遲或拒絕購買住房;使消費者對價格更加敏感,導致需求轉向更小、更便宜的住房;使消費者更不願對現有住房進行投資或導致他們推遲投資,包括廚房和浴室維修和改造項目;或使消費者更難獲得用於重大住房翻新的貸款。由於通脹加劇和利率上升,再加上勞動力和供應鏈的限制,在2022年至2023年期間,獨户和現房銷售活動以及新房建設和維修改造活動的步伐已經放緩,這對我們的業績產生了不利影響,儘管近幾個月利率有所下降,但此類活動何時會恢復尚不確定。
我們在競爭非常激烈的消費者和貿易品牌類別中運營。
我們經營的市場競爭非常激烈。儘管我們相信,我們業務中的競爭主要基於產品質量、消費者和行業品牌聲譽、客户服務和產品功能,以及時尚趨勢、創新和安裝簡易性,但對於消費者和我們的行業客户來説,價格是一個重要因素。我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或擴大市場份額和製造產能利用率。此外,某些大客户繼續提供自有品牌,與我們的一些產品競爭,作為一種低成本的選擇。我們在所有業務中面臨的激烈競爭可能會對我們的盈利能力和收入水平以及我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能不能成功地執行我們的戰略計劃,我們的戰略可能在商業競爭中被證明是無效的,或者不會產生預期的結果。
我們的業務和業務戰略的成功取決於滿足消費者的需求,並通過成功的新產品和產品改進來預測消費者偏好的變化。我們的目標是主動推出產品和新的或改進的生產工藝,以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響。我們的產品開發可能不會成功,我們的新產品也可能不會在商業上成功。此外,競爭對手可能會更快或更有效地改進他們的產品或工藝,這可能會對我們的銷售產生不利影響。此外,由於消費者偏好偏離我們的類別或我們的品牌或產品類別的趨勢下降,市場需求可能會下降,這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
7
在分離方面,我們從分散的業務結構轉變為更協調一致的運營模式,將核心活動放在品牌、創新和渠道等變化的優先順序。雖然我們相信,這一轉變使我們能夠充分利用我們整個業務的規模和卓越的執行能力,但這樣的轉變本身就很難管理,可能會導致管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移。此外,我們的新運營模式可能無法產生預期的結果,並可能產生意想不到的後果,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響,並使我們更難執行我們的戰略計劃。
我們的業務依賴於批發商和經銷商、零售商和其他營銷安排的業績,並可能受到我們分銷渠道和客户業績不佳或其他中斷的不利影響。
我們依靠一個由鞏固客户組成的分銷網絡。現有分銷渠道的任何中斷都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。分銷商或零售商的合併或分銷商或其主要客户之一的財務不穩定或違約可能會造成這種破壞。除了我們自己的銷售隊伍外,我們還通過各種第三方分銷商、代表和零售商提供我們的產品。我們的某些分銷商、代表或零售商也可能銷售與我們的產品競爭的其他產品。此外,一個或多個零售商可能會停止銷售我們的某些產品,減少我們產品的採購量和/或用我們競爭對手的產品替換我們的某些產品。對我們的一個或多個主要分銷商、代表或零售商的銷售損失或終止或大幅減少,我們的一個或多個分銷商、代表或零售商未能有效宣傳我們的產品,或這些分銷商、代表或零售商的財務或業務狀況發生變化,都可能對我們將產品推向市場的能力以及我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
快速發展的技術變化和我們有效應對的能力可能會帶來重大的競爭風險。
技術變革繼續快速發展。物聯網、5G數據網絡、人工智能、數據分析、3D打印、機器人、傳感器技術、數據存儲、自動化技術和增強現實等新技術的創建、發展、進步和實施已經並可能繼續影響我們的流程、產品和服務。
我們不斷評估我們認為適用於我們業務的新技術和新興技術,以潛在地將它們整合到我們當前和未來的產品、服務、流程和運營中。將任何此類新技術整合到我們的業務中,即使成功,也可能需要大量的財務和運營資源。如果我們未能與同行競爭,有效地將這些或其他新技術整合到我們的業務中,或者未能防範使用這些技術的新競爭對手擾亂我們的業務,這種失敗可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
運營和採購風險
與我們提高組織生產率和全球供應鏈效率和靈活性的能力相關的風險可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法及時或以符合成本效益的價格獲得足夠的符合我們規格的零部件或原材料,或者如果我們遇到其他製造、供應或分銷方面的困難,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 我們從不同國家的許多供應商和供應商那裏獲得我們的零部件和原材料。我們努力確保我們零部件和材料的連續性和質量,並努力使我們的某些零部件和材料來源多樣化,但我們不能保證這些努力會成功。供應的減少或中斷或供應鏈中的問題,包括由於我們無法迅速為此類供應開發可接受的替代來源,可能會對我們以及時或具有成本效益的方式製造、分銷和銷售我們的產品的能力產生不利影響。
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我們定期評估我們的組織生產力和全球供應鏈,並評估提高產能、降低成本和提高質量的機會。我們可能無法提高質量、速度和靈活性,以適應不斷變化和不確定的市場狀況,以及管理持續的成本通脹,包括工資、養老金和醫療成本。我們的成功在一定程度上取決於完善我們的成本結構和供應鏈,以促進一致的靈活和低成本供應鏈,這些供應鏈能夠對市場變化做出反應,以保護盈利能力和現金流,或快速有效地提高產量,以滿足日益增長的需求。供應鏈中斷可能會繼續影響我們及時採購必要組件和投入的能力。進口關税可能會導致對我們業務至關重要的原材料或零部件價格進一步上漲。未能達到預期的質量、產能或成本削減水平可能會損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。
與全球商品和能源供應以及價格波動相關的風險,以及持續通脹的可能性,可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與以下因素有關的風險:供應條件受限或不均衡引起的全球大宗商品價格波動、新興市場需求的持續擴大和波動、可能不穩定的地緣政治和經濟變量、惡劣天氣和其他不可預測的外部因素。我們購買含有木材等商品的原材料,以及樹脂、黃銅、鋅、鋼、鋁和玻璃等以石油為基礎的產品。此外,我們的分銷成本受到石油和柴油價格的重大影響,而油價和柴油價格又受到一些宏觀經濟和地緣政治因素的影響。這些商品的供應減少、價格上漲或波動,以及製造、分銷和運輸我們產品所用的能源,都可能增加我們產品的成本。我們已經並可能繼續受到短期供應、勞動力和貨運限制、動盪的全球供應鏈環境以及通貨膨脹率持續上升、利率上升、外匯匯率不利波動和持續關税的影響,所有這些都增加了我們的成本。雖然在過去,我們能夠通過提高生產率和隨着時間的推移將增加的成本轉嫁給我們的客户來緩解這些成本增加的影響,但不能保證我們將來能夠抵消這種成本增加,而且潛在的高通脹風險可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。雖然我們可能會使用衍生品合約來限制我們對大宗商品價格波動的短期敞口,但這些合約下的大宗商品敞口仍可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。此外,在大宗商品價格下跌期間,這些衍生品合約可能會產生短期效果,增加我們在這些原材料上的支出。
我們的信息技術系統和計算機網絡可能會出現延遲或中斷。我們可能會受到信息技術系統的入侵或其他網絡安全事件的影響,這可能會損害我們的聲譽和消費者關係。我們的信息技術系統的故障和增加信息安全監管的成本也可能使我們遭受重大的財務、法律和業務後果。
像大多數公司一樣,我們經歷過信息技術系統故障和網絡中斷,這些故障和網絡中斷是由於系統更新、自然災害、惡意攻擊、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。我們依賴信息技術系統和基礎設施,包括第三方提供的支持,來支持我們的業務、產品和客户。
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例如,我們經常依賴製造、客户和供應商訂單、運輸、合規、財務、公司運營、研發和各種其他事項的系統,以及信息技術系統和基礎設施來幫助我們收集、使用、存儲和傳輸數據,以及對機密、商業、金融和個人信息進行其他處理。包括網絡攻擊、安全漏洞、停電、系統故障、惡意軟件、勒索軟件、蠕蟲、特洛伊木馬、間諜軟件、廣告軟件、流氓軟件等攻擊在內的安全威脅正變得日益複雜、頻繁和適應性,這增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外,我們更多的員工正在遠程工作,這(除其他外)可能會使我們面臨與網絡安全和我們的信息技術系統相關的更大風險。我們所依賴的第三方系統也可能在同樣的安全威脅下變得脆弱,可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能導致系統中斷或危及我們自己系統的信息安全的其他問題。此類安全威脅,取決於其性質和範圍,可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們或第三方的)被挪用、破壞、腐敗或不可用,並擾亂我們的業務運營或我們所依賴的第三方的業務運營。重大網絡安全事件及其影響的潛在後果包括財務損失、業務中斷、聲譽損害、訴訟或監管行動、知識產權盜竊、政府機構徵收的罰款、我們在研發和工程方面的投資價值縮水,以及由於威脅的日益複雜和擴散而增加的網絡安全保護和補救成本,這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。雖然我們承保網絡保險,但不能確定承保範圍是否足以彌補實際發生的責任,不能確保我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
我們繼續尋求額外投資,聘請第三方專家和顧問,改善我們的設施和系統的安全性(包括通過升級我們的安全和信息技術系統),並培訓員工。我們亦定期評估相關保險保障的持續適當性,以及我們監控、減輕及適當應對該等威脅的監控及程序的力度。我們的業務可能會實施數字系統和技術、企業資源規劃系統或新的應用程序,以取代過時的系統並提高運營效率,但我們可能無法在不遇到困難的情況下成功實施這些項目,預期收益可能無法實現,或者實施成本可能超過實現的收益。我們相信我們會投入適當的資源用於網絡安全、數據加密和其他安全措施,以保護我們的系統和數據,但這些安全措施無法提供絕對的安全。影響我們的信息技術系統或受保護數據的實際或感知的違規和故障,包括由於外部參與者或員工錯誤或瀆職而導致的違規和故障,可能會對我們的業務戰略、運營業績、現金流、財務狀況、聲譽和消費者關係產生不利影響。
此外,與徵集、信息安全、收集和數據隱私相關的國內和國際監管環境日益嚴格和複雜,適用於我們業務的新的和快速變化的要求有時相互矛盾,可能需要改變我們的業務慣例。遵守這些要求,包括歐盟的《通用數據保護條例》、《加利福尼亞州消費者隱私法》、《加利福尼亞州隱私權法》以及其他國際和國內法規,已經並可能繼續給我們的業務運營帶來額外的成本和複雜性。與違反任何相關法律或法規相關的任何重大責任也可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、聲譽和消費者關係產生不利影響。
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我們在國際上製造、採購和銷售產品,並面臨與在全球開展業務相關的風險,包括與不確定的貿易環境相關的風險。
我們在世界各地的許多地方製造、採購或銷售我們的產品,主要是在美國,亞洲、加拿大、歐洲、墨西哥和非洲。因此,我們面臨與政治、經濟和社會環境變化(包括戰爭、內亂和政治動盪、宣佈為公共衞生緊急事件的疾病(包括病毒性大流行病,如COVID-19)、恐怖主義、徵用、當地勞動條件、外國政府法律、法規和政策的變化以及與美國的貿易爭端)造成的潛在中斷相關的風險,以及影響美國公司海外活動的美國法律。我們可能會受到製造成本上升和國際貿易法規(包括關税、關税和反傾銷處罰)的不利影響。國際業務固有的風險包括:潛在的不利税法;與貿易協定或進口關税有關的不利變化或不確定性;知識產權的清算和執行的不確定性;與《反海外腐敗法》和其他反賄賂法有關的風險;由於政治動態的變化而導致我們的設施或供應商的強制或自願關閉,這可能導致更長的交貨時間,經濟政策或衞生緊急情況以及難以執行合同或保護我們的知識產權。雖然我們對衝某些外幣交易,但貨幣價值的變化將影響我們換算為美元的財務報表。此外,貨幣波動可能對我們產品以當地貨幣計算的成本狀況產生不利影響,使我們更難競爭。我們的成功將部分取決於我們能否通過這些潛在變化的影響有效地管理我們的業務。
營運中斷可能對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成不利影響。
我們銷售的產品中有很大一部分是我們生產的。由於技術或勞動力困難、持續的勞動力短缺、與運輸相關的短缺、供應鏈限制、天氣條件等原因,我們的製造業務出現任何長期中斷(包括由於氣候變化的影響,特別是對於靠近海岸線或傳統上受極端天氣影響的任何其他地區的設施),缺乏原材料或部件可用性,新運營的啟動效率低下、網絡安全事件、任何設施的破壞或中斷或損壞(由於自然災害、火災和爆炸、使用和儲存危險材料或其他事件)或其他原因,可能對我們的盈利能力和競爭地位產生負面影響,並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們無法以及時及具成本效益的方式向供應商取得原材料及製成品,可能會對我們生產及銷售產品的能力造成不利影響。
我們購買原材料用於生產我們的產品,並依賴第三方製造商生產我們銷售的某些成品。我們通常不會與供應商或採購合作伙伴訂立長期合約。相反,大多數原材料和採購貨物是在“採購訂單”的基礎上獲得的。此外,在某些情況下,我們會維持單一來源或有限來源的採購關係,這可能是因為無法獲得多個來源,或者由於性能、質量、支持、交付、產能或價格方面的考慮,這種關係具有優勢。我們的供應商或採購合作伙伴遇到的財務、經營或其他困難,或我們與他們的關係發生的變化,可能導致生產或採購中斷、延遲和效率低下,並阻止我們生產或獲得滿足客户需求所需的成品。倘我們無法滿足客户需求,則可能對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成不利影響。
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與戰略收購、資產剝離和合資企業相關的風險可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們將收購、資產剝離和合資企業視為提高股東價值的手段。收購、資產剝離和合資企業涉及風險和不確定性,包括整合被收購公司和經營合資企業的困難;難以及時找到買家或以可接受的條款找到替代退出策略,或以低於我們預期的價格或條款出售業務;在可接受的條件下獲得任何必要的監管或政府批准的困難和成本,以及無法滿足交易前條件的任何延遲;難以留住被收購企業的客户;無法實現預期的財務業績以及交易的協同效益和其他效益;資產剝離對我們收入增長的影響以及任何相關的協同效應;被收購或剝離公司的主要員工流失;實施和維護一致的標準、控制、政策和信息系統;以及在被剝離業務中的持續財務參與,例如通過持續的股權所有權、擔保、賠償,過渡服務或其他財務義務,以及轉移管理層的注意力和資源從其他業務和戰略事項。未來的收購可能會導致我們產生額外的債務或發行額外的股票,從而稀釋每股收益和資本回報率。
減值費用可能對公司的財務業績產生重大不利影響。
商譽及其他收購的無形資產預期將無限期地為我們的現金流量作出貢獻,不會攤銷,但必須由管理層至少每年評估減值。倘賬面值超過商譽之隱含公平值,則商譽被視為已減值,並透過非現金收益扣除減至公平值。如果無限期無形資產的賬面價值高於其公允價值,則該無形資產被視為減值,並通過非現金收益費用減少至公允價值。未來可能發生的事件會對我們的商譽或其他收購的無形資產的公允價值產生不利影響,並需要減值費用。此類事件可能包括但不限於低於預測的收入、實際新建築和維修及改造增長率低於我們的假設、主要客户的行動、貼現率上升、持續的經濟不確定性、失業率上升、消費者信心疲弱、可自由支配的消費支出水平下降、特許權使用費率的下降和我們普通股交易價格的下降。我們繼續評估經濟及其他發展的影響,以評估是否存在減值跡象。因此,我們可能需要根據經濟環境的變化和其他因素進行減值測試,而這些測試可能導致未來的減值支出。
我們的退休金成本及資金需求可能因金融市場波動及利率及精算假設變動而增加。
我們的退休金福利成本可能會增加,並對我們的業務產生負面影響,原因包括:股票和債券市場的潛在下跌對我們的退休金計劃資產表現的影響;用於確定我們的福利義務現值的貼現率的潛在減少;以及我們的投資策略的變化可能會影響我們對退休金計劃資產假設的預期回報。美國公認會計原則要求我們使用精算估值計算計劃的收入或費用。該等估值反映有關金融市場及利率的假設,而該等假設可能根據經濟狀況而變動。由於確認精算收益及虧損,特別是由於退休金資產的公平值及利率變動,我們有關界定福利計劃的會計政策可能會令盈利波動。我們的美國養老金計劃的資金需求可能變得更加重要。然而,最終供款金額取決於(其中包括)利率、相關資產回報及與退休金供資責任有關的法例或監管變動的影響。
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法律、監管和人員風險
我們未能吸引和留住合格的人員,以及其他勞動力限制,可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於各級合格人員的努力和能力,包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。他們的動機、技能、經驗、人脈和行業知識對我們的運營和管理大有裨益。
美國的低失業率、不斷上漲的工資、對合格人才的競爭以及在偏遠地區吸引和留住人才,都可能導致無法吸引、激勵和留住人才。這些挑戰導致員工成本上升,人員流失增加,勞動力市場和員工預期發生重大變化,我們在尋找和留住合格人才方面可能繼續面臨挑戰,特別是在生產層面,這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
氣候變化和相關影響,包括立法和監管舉措,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
對氣候變化長期影響的擔憂已經導致,我們預計將繼續導致世界各地的政府努力減輕這些影響。本公司將需要對任何新的法律法規以及因氣候變化擔憂和更廣泛的社會向低碳經濟轉型而產生的消費者、投資者和企業偏好做出迴應,這可能會增加我們的運營複雜性,並導致我們為遵守任何新的法律、法規或偏好而付出的成本。此外,氣候變化的影響,包括日益頻繁和惡劣的天氣事件,可能會對國際、區域和當地的經濟活動產生負面影響,這可能會降低對我們產品的需求,或者擾亂我們的製造或分銷業務。總體而言,氣候變化及其影響,以及由此對政府監管、消費者、投資者和企業偏好產生的未知影響,可能會對我們的業務和運營結果產生長期的實質性不利影響。
仍然缺乏一致的氣候立法,這造成了經濟和監管方面的不確定性。公眾對全球氣候變化的認識和關注的提高可能會導致更多的國際、地區和/或聯邦要求或其他利益相關者的期望,這些要求可能要求制定更具限制性或擴張性的標準,對環境、社會和治理指標的報告比我們已通過的自願承諾更具規範性,或者要求相關變化的時間框架比我們預期的更快。如果環境法律或法規被改變或被採納,並對我們施加重大的運營限制和合規要求,它們可能會對我們的業務、獲得信貸的機會、資本支出、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
環境、社會和治理問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
除了財務業績的重要性外,人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司。
鑑於對ESG問題的日益關注和公眾的辯論,我們不能確定我們是否會成功地管理這些問題,或者我們是否會成功地滿足利益相關者對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
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此外,制定ESG倡議並就其採取行動,包括收集、衡量和報告相關數據,可能是昂貴、困難和耗時的。管理層、員工和外部顧問在制定、實施和監督與ESG風險管理和業績相關的政策、做法和內部控制方面投入了大量資金和時間,我們可能會承擔額外的成本來控制、評估和報告ESG指標,因為ESG報告、盡職調查和披露要求或預期的性質、範圍和複雜性可能會繼續擴大。這樣的成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們還可能面臨潛在的政府執法行動、私人訴訟和其他挑戰或批評,挑戰我們的ESG和可持續發展目標,或者我們披露這些目標和衡量這些目標實現情況的指標,這可能會增加我們的合規成本或對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
索賠和訴訟的潛在負債和成本可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟事項和監管程序,這些可能會對我們產生不利影響。這些事項可能包括合同糾紛、知識產權糾紛、產品召回、人身傷害索賠、建築缺陷和房屋保修索賠、保修糾紛、其他類型的消費者訴訟、環境索賠或訴訟、其他侵權索賠、僱傭和税務事項,以及包括集體訴訟在內的其他訴訟和訴訟。在這些問題上為自己辯護可能會耗時、昂貴,並會擾亂正常的業務運營,並可能導致鉅額支出,並將管理層的注意力從其他業務和戰略事務上轉移開。無法預測未決或未來訴訟的結果,與任何訴訟一樣,一些訴訟可能會做出不利的決定,並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。這類訴訟也可能產生重大的負面宣傳,並對我們的聲譽和品牌形象產生負面影響,無論索賠的是非曲直,或者責任的存在或金額。此外,我們可能需要為履行判決、和解、罰款或罰款而支付的任何金額可能不在保險範圍內,對於某些事項,如集體訴訟,可能不會按有吸引力的條款提供保險。
我們還受到產品安全法規、召回和產品責任直接索賠的約束,這可能會導致重大責任,無論最終結果如何,捍衞我們的品牌和聲譽的成本都可能是高昂的。由於難以控制從其他製造商採購的產品或部件的質量,我們面臨與此類產品的質量有關的風險,以及我們向此類供應商追索的限制。
政府和行業監管標準的變化可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
與貿易協定、健康和安全(包括保護員工和消費者)、税收和環境(包括針對氣候變化和減少空氣和能源排放的法規和政策)有關的政府法規和政策可能會繼續出現在美國和國際上。特別是,可能會有額外的關税或與我們進口的原材料、零部件和製成品有關的税收。我們有必要遵守當前的要求(包括直到未來某個日期才生效的要求),未來可能會對我們的產品或工藝施加更嚴格的要求。遵守税收、關税和其他法規的變化可能需要我們進一步改變我們的製造和安裝流程以及我們的採購,並可能增加我們產品的成本。此類行動可能導致客户轉向可用的競爭產品;失去市場份額;負面宣傳;聲譽損害;失去客户信心;或其他負面後果(包括股價下跌),並可能增加我們的資本支出,對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
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未來税法的變化或對現有税法的解釋可能會對我們的有效所得税率、未確認税收優惠的解決和現金納税產生重大影響。
我們的企業在美國和國際上都要納税,包括所得税、增值税和財產税。我們的總税費可能會受到我們業務所在司法管轄區税率的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化或税務機關對此類法律的解釋的影響,這些變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外,我們還定期接受多個司法管轄區税務機關的審計。雖然吾等相信吾等記錄及應計税項估計屬合理及適當,但此等估計乃基於假設,並需要作出重大判斷,而此等估計存在重大不確定性。因此,任何審計的最終結果都可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能在我們的財務報表中首次確認税務估計期間至最終税務審計結算時對收益產生重大不利影響。
我們無法保護和保護我們的知識產權,可能會對收入和品牌聲譽產生負面影響。
我們擁有許多專利、商標、品牌、商號和商業祕密,這些加在一起對我們的業務非常重要。未經授權使用這些知識產權或失去我們的知識產權競爭地位不僅可能侵蝕我們產品的銷售,還可能導致我們的品牌名稱和聲譽遭受重大損害,幹擾我們向客户、承包商和供應商有效代表公司的能力,並增加訴訟成本。不能保證我們保護知識產權的努力就能防止侵權行為。此外,現有的專利、商業祕密和商標法只能提供有限的保護,我們產品的開發、製造或銷售所在國家的法律可能無法完全保護我們的知識產權不受其他國家的侵犯。不能保證我們評估可能的第三方知識產權的努力將確保公司在任何給定的國家或地區製造、分銷、營銷或銷售的能力。此外,其他人可能會對我們或我們的客户提出知識產權侵權索賠,這可能需要我們支付鉅額費用來為此類訴訟辯護或賠償我們的客户。
COVID-19已影響我們的業務,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成進一步幹擾。
COVID-19疫情影響了本公司業務和運營的多個方面,COVID-19或其他類似的公共衞生突發事件可能會在未來影響本公司,包括影響我們在全球有效運營設施的能力、供應商供應和製造關鍵投入的能力、運輸和物流的可用性和成本、客户行為、我們的員工、分銷商、銷售我們產品的經銷商和零售商,以及整個市場。COVID-19疫情亦可能加劇本“風險因素”一節所述的若干其他風險。
與MasterBrand分離相關的風險
分離可能無法實現預期的部分或全部收益,並且在分離後,我們的股價可能會低於我們的預期。
通過完成MasterBrand的分離,公司創建了兩家獨立的上市公司,擁有資源來提高長期增長和回報前景,併為每家公司的股東,客户和員工提供更大的長期價值。儘管我們相信,分拆將繼續為我們和我們的股東帶來財務、運營和其他方面的好處,但最終可能不會以我們預期的範圍或規模提供此類結果,我們可能無法實現我們預期的全部戰略和財務利益。未能實現這些利益可能會對我們的經營業績、現金流、財務狀況和股價產生不利影響。與分拆前相比,我們現時的業務規模較小及多元化程度較低,因此分拆可能會擴大若干業務及營運風險。
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就分拆而言,本公司與MasterBrand已同意就若干責任互相彌償。如果我們被要求賠償MasterBrand,我們的財務業績可能會受到負面影響。此外,MasterBrand的賠償可能不足以使公司免於承擔MasterBrand已被分配責任的全部債務,並且MasterBrand可能無法在未來履行其賠償義務。
根據分拆及分銷協議及本公司與MasterBrand就分拆訂立的若干其他協議,各方已同意就若干負債向另一方作出彌償,於各情況下金額均不設上限。MasterBrand需要向我們提供的賠償不受任何上限限制,可能會產生重大影響,並可能對我們的業務產生負面影響。第三方也可以要求我們對MasterBrand同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他責任,我們可能需要支付的任何金額可能要求我們轉移本應用於促進我們經營業務的現金。此外,MasterBrand為我們的利益而作出的彌償可能不足以保護我們免受該等負債的全部金額,而MasterBrand可能無法完全履行其彌償義務。
此外,即使我們最終成功地從MasterBrand收回我們應承擔責任的任何款項,我們也可能暫時需要承擔這些損失。該等風險均可能對我們的經營業績、現金流量及財務狀況產生負面影響。
如果分拆以及某些相關交易未能符合美國聯邦所得税免税的條件,那麼我們和我們的股東可能需要承擔重大的税務責任或税務賠償義務。
我們收到一封來自國税局的私人信件(“國税局”和“國税局裁決”)和盛德律師事務所的意見(“盛德意見”),在一起,實質上,根據1986年美國國內税收法第355條,分拆和分離MasterBrand將符合美國聯邦所得税免税條件(除非任何股東收到現金代替普通股的零碎股份)。
儘管國税局的私信裁決通常對國税局具有約束力,但國税局的裁決依賴於我們和MasterBrand的某些事實、假設和陳述,包括有關我們各自業務過去和未來行為的陳述。此外,國税局的裁決並不是關於美國聯邦所得税分離後果的所有方面的全面裁決。盛德意見還依賴於某些事實,假設和陳述,如其中所述,以及國税局裁決的持續有效性。盛德意見對國税局或法院不具約束力,國税局或法院可能不同意該意見。
儘管美國國税局的裁決和盛德意見,如果國税局確定這些事實、假設或陳述中的任何事實、假設或陳述不正確或已被違反,或者如果它不同意意見中不被國税局裁決涵蓋的結論,或者出於其他原因,包括由於分離後股票或資產所有權的重大變化,則美國國税局可以確定分離應被視為應税。如果分拆最終被確定為應納税,公司可以確認的收益一般等於MasterBrand資產的公允市場價值(根據分拆之日分配給財富品牌股東的普通股的公允市場價值確定)超過MasterBrand在此類資產中的納税基礎。此外,公司還可以確認收益,數額相當於財富品牌公司股東在MasterBrand普通股的納税基礎分離之日分配給該公司股東的MasterBrand普通股的公允市場價值的超額部分。此外,根據與分拆相關的税收分配協議,Fortune Brands可能會承擔重大的税務賠償義務。
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項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
該公司有一個企業範圍的網絡安全計劃,該計劃由美國商務部國家標準與技術研究所網絡安全框架提供信息。我們的網絡安全計劃包括以下關鍵功能:全天候安全監控、下一代網絡安全、高級電子郵件和終端安全、專門的企業網絡安全團隊、第三方託管安全服務、第三方安全評估服務、事件響應預留服務和外部風險監控服務。該公司還維持網絡安全風險保險,以支付潛在的信息安全漏洞的成本。
該公司維護事件響應計劃。我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件而採取的行動,其中包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程,以及處理可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。我們的事件響應計劃會根據組織內部的變化或可能影響我們的外部因素進行適當的更新。我們通過每年進行桌面演習來測試我們的事件應對計劃。
我們的員工每年都會接受網絡安全培訓,我們還會開展模擬釣魚活動,以使我們的員工能夠更好地識別釣魚郵件和其他社交工程策略。我們已經為我們的同事建立了報告程序,如果他們遇到可能導致網絡安全事件的可疑活動。
我們的網絡安全風險管理和戰略流程由高級副總裁和首席信息官領導,並得到企業網絡安全高級董事的支持。這些人還得到了專門的網絡安全專業人員和第三方安全服務提供商的支持。我們的首席信息官負責領導我們的全球技術組織,包括企業資源規劃、商業、供應鏈和產品開發技術、企業架構、基礎設施、網絡安全、技術運營、最終用户服務以及財務和人力資源系統。我們目前的首席信息官在信息技術事務方面擁有超過25年的經驗,並在公司擁有超過10年的經驗。我們的企業網絡安全高級董事擁有20多年不斷擴大的信息技術領導經驗和17年的信息安全領導和開發安全項目的經驗。我們的首席信息官定期向我們的高級管理人員提供有關網絡安全問題的最新信息。在發生一個或多個網絡安全事件時,我們的事件響應計劃包括詳細的流程,旨在確保信息從我們的信息技術管理團隊及時分流到我們的CIO和我們管理團隊的其他成員,以便高級領導層能夠確保關鍵決策支持和監督,並以其他方式監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。
與網絡安全相關的風險作為企業風險管理計劃的一部分進行評估。審計委員會負責監督公司的企業風險管理計劃。審計委員會還監督公司的信息技術系統和控制,包括網絡安全計劃和相關風險。管理層每年都會根據發生的可能性和潛在的貨幣影響對通過企業風險管理計劃確定的風險進行評估和評級,並由審計委員會進行審查。管理層還確定並向審計委員會提供關於這些風險的季度最新情況。
首席信息官通常每年向審計委員會報告兩次網絡安全最新情況。在這些更新期間,CIO通常涵蓋數據安全立場、第三方評估結果、我們的事件應對計劃以及任何重大網絡安全威脅和發展等主題。2023年,首席信息官向董事會報告了2023年實施的網絡安全計劃以及風險緩解努力和事件應對計劃的增強。從2024年開始,首席信息官計劃每季度向審計委員會提供網絡安全更新。
17
作為上述流程的一部分,我們與評估員、顧問、審計師和其他第三方接觸,包括:(I)聘請第三方管理的安全服務來協助我們網絡安全計劃的某些方面的運行,(Ii)聘請安全評估服務來對我們的網絡安全計劃進行評估,(Iii)聘請事件響應預留服務來提供及時的網絡事件響應支持和數字取證分析服務,(Iv)聘請風險監控服務來幫助識別新出現的網絡安全風險,以及(V)聘請其他信息技術和法律主題專家來審查我們的網絡安全計劃,以幫助確定需要繼續關注、改進、和/或合規性。
我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險,包括對我們的客户、供應商和員工數據以及我們的系統的風險。我們對第三方的信息安全計劃進行盡職調查,網絡安全方面的考慮可能會成為我們選擇第三方服務提供商的依據。在某些情況下,包括在我們認為第三方可能給我們帶來網絡安全風險的情況下,我們通常會在合同上要求此類第三方管理其網絡安全風險。我們還會收到對某些供應商進行的網絡安全和數據隱私審計的結果,以確定這些供應商是否符合我們的網絡安全標準。
我們在標題“我們可能遇到信息技術系統和計算機網絡的延遲或中斷”的標題下描述了網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件所造成的威脅)對我們構成的已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們可能會受到信息技術系統的入侵或其他網絡安全事件的影響,這可能會損害我們的聲譽和消費者關係。我們的信息技術系統的故障和加強信息安全監管的成本也可能使我們遭受重大的財務、法律和運營後果“,作為我們在10-K表格年度報告第1A項下的風險因素披露的一部分,這些披露通過參考併入本文。我們在正常的業務過程中經歷過,並將繼續經歷網絡事件。然而,據我們所知,在過去三年中,我們沒有發生過任何對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的網絡安全事件。
項目2.P羅伯茨人。
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州的迪爾菲爾德市。我們在9個州經營着16家美國製造工廠,並在國際地點擁有15家制造工廠(4家在墨西哥,4家在歐洲,4家在非洲,2家在亞洲,1家在加拿大)。此外,我們在全球擁有41個配送中心和倉庫,其中35個是租賃的。我們的一些設施被認為是多用途的,並已被歸入多個設施類別。下表提供了有關這些屬性的其他信息。
細分市場 |
|
製造業 |
|
|
|
配送中心 |
|
||||||||||||||||||
|
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
||||||
水 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
户外 |
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
11 |
|
|
|
14 |
|
安防 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
總計 |
|
|
22 |
|
|
|
9 |
|
|
|
31 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
35 |
|
|
|
41 |
|
我們認為,這些物業適合我們各自的業務,並具有足以滿足我們業務當前需求的生產能力。
18
項目3.法律法規L論文集。
該公司是與其業務相關的普通、例行公事訴訟的被告。無法預測未決訴訟的結果,與任何訴訟一樣,這些訴訟可能會做出對公司不利的裁決。本公司相信,這些行動有可取的抗辯理由,這些行動不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,而在適當的情況下,這些行動正受到激烈的抗辯。因此,本公司相信重大損失的可能性微乎其微。
項目4.地雷嚴格披露。
不適用。
信息關於我們現任首席執行官的聲明
截至本文件提交之日,我們的高管如下:
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
尼古拉斯·I·芬克 |
|
49 |
|
首席執行官 |
David訴巴里 |
|
42 |
|
常務副總裁兼首席財務官 |
希蘭達·S·多諾霍 |
|
45 |
|
常務副總裁,首席法務官兼公司祕書 |
謝莉·R·格里索姆 |
|
59 |
|
常務副總裁兼首席轉型官 |
約翰·D·李 |
|
51 |
|
執行副總裁總裁,首席增長和數字官 |
克里斯汀·E·帕佩什 |
|
49 |
|
常務副總裁兼首席人力資源官 |
切裏·M·菲爾弗 |
|
52 |
|
常務副總裁、集團總裁 |
羅恩·威爾遜 |
|
58 |
|
總裁常務副總兼首席供應鏈官 |
尼古拉斯·I·芬克自2020年1月以來一直擔任首席執行官。2019年3月至2020年1月,芬克先生擔任財富品牌公司總裁兼首席運營官。2016年7月至2019年3月,芬克先生擔任本公司水務創新業務總裁。
David訴巴里自2023年3月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,自2024年1月29日起擔任本公司首席會計官。2021年4月至2023年3月,巴里先生擔任財務和投資者關係部高級副總裁。從2017年到2021年,他擔任水創新部門的首席財務官和高級副總裁。
希蘭達·S·多諾霍自2021年12月起擔任財富品牌執行副總裁總裁、首席法務官兼企業祕書。多諾霍女士於2018年11月至2021年12月擔任醫療保健公司百特國際有限公司副總裁兼副總法律顧問。在此之前,多諾霍女士曾在沃爾格林公司擔任過多個法律顧問職位,包括最近擔任的總裁公司和併購法律部副主任。
謝莉·R·格里索姆自2023年11月起擔任財富品牌執行副總裁總裁兼首席轉型官。她自2022年12月起擔任常務副總裁總裁,首席人力資源和轉型官,之後過渡到這一職位。在此之前,格里索姆女士自2015年2月起擔任首席人力資源部部長高級副總裁。
約翰·D·李自2023年5月起擔任Fortune Brands執行副總裁、首席增長及數字官。從2020年1月至2023年5月,李先生擔任執行副總裁,首席戰略和全球增長官。Lee先生於2016年7月至2020年1月擔任水務創新部門全球增長與發展高級副總裁。
19
克里斯汀·E帕佩什 自2023年11月起擔任Fortune Brands的執行副總裁兼首席人力資源官。在此之前,Papesh女士於2021年3月至2023年11月在零售藥店Walgreens Boots Alliance擔任多個職位,包括最近於2022年7月至2023年11月擔任人力資源業務合作高級副總裁。在此之前,她曾在輝瑞公司擔任過各種職務,一家以研究為基礎的全球生物製藥公司,從2015年9月到2021年3月,包括最近的人力資源副總裁,從2018年11月到2021年3月。
謝裏·M菲弗 自2022年9月起擔任Fortune Brands的執行副總裁兼集團總裁。2019年3月至2022年9月,Phyfer女士擔任公司水創新部門總裁。Phyfer女士於2018年2月至2019年3月擔任摩恩美國業務總裁。在此之前,Phyfer女士在油漆和塗料產品製造商Sherwin-Williams Company擔任過各種職務。
羅恩·威爾遜 自2022年9月起擔任Fortune Brands的執行副總裁兼首席供應鏈官。Wilson先生於2019年11月加入Fortune Brands,擔任公司水務創新部門全球運營高級副總裁,並擔任該職位至2022年9月。在此之前,Wilson先生於2018年6月至2019年4月擔任電氣化和自動化技術公司ABB的運營副總裁。
20
第II部
項目5. 註冊人普通股相關股份市場股票持有人的重要性和發行人購買股票證券。
市場信息、股息和記錄持有人
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“FBIN”。於2022年12月15日,我們的股票代碼由“FBHS”更改為“FBIN”。
2023年12月,我們的董事會宣佈向股東支付每股普通股0.24美元的季度現金股息。我們的董事會將繼續按季度評估股息支付機會。由於股息的支付取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素,因此無法保證未來股息將於何時及是否支付或以何種水平支付。
我們未合併收入和資金的來源是我們子公司的股息和其他付款。我們的附屬公司支付現金股息或就其股本作出其他分派或向本公司支付其他款項的能力不受長期債務或其他協議限制。
2024年2月9日, 有7,229名公司普通股的記錄持有人,每股面值0.01美元。公司普通股的持有人中有相當大一部分是“街頭名稱”或受益人,他們的記錄股份由銀行、經紀人或其他金融機構持有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
以下是截至2023年12月30日止13周內本公司或任何“關聯買家”(定義見《交易法》第10 b-18(a)(3)條)回購普通股的情況:
2023年12月30日結束的13周 |
|
總人數 |
|
|
|
平均價格 |
|
|
|
總人數 |
|
|
|
近似美元 |
|
||||
10月1日-10月28日 |
|
|
331,799 |
|
|
|
$ |
60.19 |
|
|
|
|
331,799 |
|
|
|
$ |
434,580,518 |
|
10月29日-11月25日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
434,580,518 |
|
11月26日-12月30日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
434,580,518 |
|
總計 |
|
|
331,799 |
|
|
|
$ |
60.19 |
|
|
|
|
331,799 |
|
|
|
|
|
授權日期 |
|
公佈日期 |
|
股份授權額 |
|
到期日 |
2022年3月1日 |
|
2022年3月2日 |
|
$750,000,000 |
|
2024年3月1日 |
此外,2024年1月29日,公司董事會根據適用的證券法,批准在未來兩年內在公開市場或私下協商的交易或其他方式(包括根據規則10b5-1的交易計劃、大宗交易和加速股份回購交易)回購最多6.5億美元的公司已發行普通股。除了6.5億美元的股票回購授權外,截至2024年1月30日,上述現有授權的剩餘約4.35億美元將於2024年3月1日到期。
如果進行新的購買,將根據市場情況不時發生。新宣佈的股份回購授權並不要求公司回購任何金額或數量的普通股。授權有效期至2026年1月29日,可隨時暫停或中止。
21
股票表現
上圖比較了我們的普通股S中型股400指數和S中型股400耐用消費品指數的相對錶現。此圖表涵蓋2018年12月31日至2023年12月30日這段時間。此圖假設在2018年12月31日將100美元投資於股票或指數,還假設股息的再投資,包括分離的影響。上述業績圖表僅根據規則14a-3(B)(9)向我們的股東提供此類信息的要求,以10-K表格的形式作為本年度報告的一部分提供,因此,不應被視為通過引用的方式提交或納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。
項目6.研究維德。
不適用。
22
項目7.管理層的討論以及財務狀況和經營成果分析。
引言
本管理層對財務狀況及經營成果的討論和分析(“MD&A”)是對所附綜合財務報表的補充,並提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、流動資金和資本資源、現金流和經營成果的額外信息。MD&A的組織方式如下:
最新發展動態
自2023年第一季度起,該公司將其部門報告從兩個可報告的部門,即水創新和户外與安全,修訂為三個可報告的部門,即水創新(“水”)、户外和安全。分部報告的變化是為了與我們的首席運營決策者在評估業績和分配資源方面審查公司經營結果的方式變化保持一致。以往比較期間的金額已重新計算,以符合新分部列報。
2023年6月,我們從ASSA ABLOY,Inc.及其附屬公司(“ASSA”)手中收購了Emtek和Schaub高級和豪華門櫃五金業務(“Emtek和Schaub業務”)以及美國和加拿大耶魯和奧古斯特住宅智能鎖業務(“耶魯和奧古斯特業務”,並與Emtek和Schaub業務共同收購了“ASSA業務”)。該公司完成了收購,總收購價格約為8.093億美元,有待交易完成後的調整,扣除收購的現金淨額為1630萬美元。截至本文件提交之日,越南國際業務的法定所有權尚未轉移,但我們預計將延期完成交易,其中將包括在收到當地監管機構批准後不久支付的約2350萬美元(這筆金額已包括在總收購價格中,但尚未支付現金)。為準備延遲結算,2,350萬美元被歸類為其他流動資產內的限制性現金,相應的應付款項計入其他流動負債。我們用手頭的現金為這筆交易提供了資金。Emtek和Schaub業務的結果作為Water部分的一部分報告,耶魯和八月業務的結果作為安全部分的一部分報告。
23
概述
該公司是一家領先的創新公司,致力於創造更智能、更安全、更美麗的家園和生活,專注於以下類別的市場領先品牌產品的設計、製造和銷售:管道及配件、進入門和防風門系統、安全產品,以及用於裝飾和欄杆產品的户外性能材料。
截至2023年12月30日的年度,淨銷售額基於 目的地國家/地區包括:
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
$ |
3,708.0 |
|
|
|
80 |
% |
加拿大 |
|
|
352.4 |
|
|
8 |
|
|
中國 |
|
|
335.2 |
|
|
7 |
|
|
其他國際組織 |
|
|
230.6 |
|
|
5 |
|
|
總計 |
|
$ |
4,626.2 |
|
|
|
100 |
% |
我們相信,公司擁有一定的競爭優勢,包括市場領先的品牌、多元化的渠道組合、精益靈活的供應鏈和強大的資本結構,以及強大的創新和客户服務的傳統。我們專注於在增長、盈利能力和回報方面超越我們的市場,以推動股東價值的增加。我們相信,該公司的業績記錄反映了我們所服務的品類和我們的領先品牌的長期吸引力和潛力。我們產品的長期前景依然有利,我們的戰略優勢,包括我們所稱的財富品牌優勢,幫助我們隨着時間的推移繼續實現盈利的有機增長。
我們仍然相信,我們最具吸引力的機會是投資於盈利的有機增長計劃,進行增值戰略收購、非控股股權投資和合資企業,並通過我們的股票回購計劃下普通股的股息和回購相結合的方式向股東返還現金,這一點在下面的“流動性和資本資源”一節中有更詳細的解釋。
我們產品的美國市場主要包括在新住宅建設和現有住宅內的維修和改造活動方面的支出,我們服務的大部分市場包括維修和改造支出。我們的家居產品在美國市場的持續增長將在很大程度上取決於消費者信心、就業、工資增長、房價、穩定的抵押貸款利率和信貸供應。前幾年通貨膨脹率和抵押貸款利率的上升減緩了獨棟住宅和現有住房銷售活動以及新住房建造、維修和改造活動的步伐。然而,我們相信,我們處於有利地位,能夠應對我們預計將出現的房地產市場短期放緩,因為我們相信,房地產市場的根本驅動因素仍然完好無損。
我們一直受到並可能繼續受到短期供應、勞動力和貨運限制、動盪的全球供應鏈環境以及通貨膨脹率持續上升、利率上升、外匯匯率不利波動和持續的關税成本的影響。我們繼續應對這些挑戰,並正在努力通過不斷提高生產率和提高價格來抵消這些項目的潛在不利影響。
在截至2023年12月30日的三個財年中,由於受益於不斷增長的美國家居產品市場、收購和國際市場的增長,我們的淨銷售額以8.5%的複合年增長率增長。從2021年到2023年,營業收入以2.7%的複合年增長率增長,綜合營業利潤率在13%到17%之間。這一時期營業收入的增長主要是由於銷售量的增加、我們業務組合的變化、對我們的運營費用的控制以及製造生產率計劃的好處。
24
2023年,由於維修和改造以及新房建設活動減少,美國家居產品市場萎縮。我們認為房屋維修和改造的支出下降了約5% 2023年,新住房建設下降約4%, 2022. 2023年,公司的淨銷售額下降了2.0%,原因是美國的銷售單位數量下降,國際市場的銷售額下降(4120萬美元),以及外匯損失約2400萬美元。這些因素部分被2023年6月收購ASSA業務和2022年7月收購Aqualisa的收益(2023年合併銷售收益約為2.47億美元)和有利的渠道組合所抵消。 於二零二三年,經營收入較二零二二年減少20. 6%,主要由於美國的銷售單位數量減少,國際銷售額下降(減少4,120萬美元),與銷售單位數量減少有關的製造效率低下,與收購ASSA業務有關的庫存公允價值調整攤銷(1240萬美元),更高的重組和其他成本與計劃關閉的製造設施在我們的安全部門,更高的人力資源相關的成本,以及約790萬美元的不利外匯。這些因素部分被收購ASSA業務的收益、生產力的提高、與我們2022年企業重組和重組活動相關的節省以及更低的廣告和營銷成本所抵消。
陳述的基礎
本年報10-K表格所載之綜合財務報表乃摘錄自本公司及其全資附屬公司之賬目。自2023年1月1日起,公司將其財政年度結束日期從12月31日改為52或53周的財政年度結束日期,即每年最接近但不超過12月31日的星期六。以下討論包含對二零二三年、二零二二年及二零二一年的提述,即截至二零二三年十二月三十日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止財政年度。
結果:運營
對合並經營業績的討論應與本年度10-K表報告中的分部經營業績和財務報表及其附註的討論一併閲讀。由於分離,我們的前Cabbet分部已被出售,而Cabbet業務的經營業績於所有呈列期間呈報為已終止經營業務,除非另有説明。除另有説明外,所有呈列期間的所有金額、百分比及披露僅反映本公司的持續經營業務。有關其他資料,請參閲綜合財務報表第8項附註5“已終止經營業務”。
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||||
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
水 |
|
$ |
2,562.2 |
|
|
|
(0.3 |
)% |
|
$ |
2,570.2 |
|
|
|
(6.9 |
)% |
|
$ |
2,761.2 |
|
户外 |
|
|
1,341.1 |
|
|
|
(11.6 |
) |
|
|
1,517.4 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
1,416.5 |
|
安防 |
|
|
722.9 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
635.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
623.4 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
4,626.2 |
|
|
|
(2.0 |
)% |
|
$ |
4,723.0 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
|
$ |
4,801.1 |
|
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
水 |
|
$ |
574.3 |
|
|
|
(6.6 |
)% |
|
$ |
614.6 |
|
|
|
(2.4 |
)% |
|
$ |
629.7 |
|
户外 |
|
|
133.5 |
|
|
|
(31.3 |
) |
|
|
194.2 |
|
|
|
(5.4 |
) |
|
|
205.3 |
|
安防 |
|
|
62.4 |
|
|
|
(34.6 |
) |
|
|
95.4 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
86.6 |
|
公司 |
|
|
(155.3 |
) |
|
|
19.6 |
|
|
|
(129.9 |
) |
|
|
17.6 |
|
|
|
(110.5 |
) |
營業總收入 |
|
$ |
614.9 |
|
|
|
(20.6 |
)% |
|
$ |
774.3 |
|
|
|
(4.5 |
)% |
|
$ |
811.1 |
|
某些項目對我們在2023年、2022年和2021年的業績產生了重大影響。這些費用包括重組和其他費用、資產減值費用以及外幣匯率變化的影響。
2023年,財務業績包括:
25
2022年,財務業績包括:
2021年,財務業績包括:
2023年與2022年相比
《財富》品牌總數
淨銷售額
淨銷售額減少9,680萬美元,或2.0%,原因是美國的銷售單位數量下降,我們的國際市場銷售額下降(4120萬美元),以及大約2400萬美元的不利外匯。這些因素部分被2023年6月收購ASSA業務和2022年7月收購Aqualisa業務帶來的好處(2023年總銷售額約為2.47億美元)和有利的渠道組合所抵消。
產品銷售成本
產品銷售成本下降7530萬美元,降幅2.7%, 由於我們所有細分市場的銷售量下降和生產率提高。這些因素被2023年6月收購ASSA業務的影響部分抵消,包括2022年7月存貨公允價值調整攤銷(1,240萬美元)和Aqualisa、與我們所有業務的銷售單位數量下降有關的製造效率低下、與計劃關閉我們安全部門內的製造設施相關的成本,以及2022年出售我們户外部門之前關閉的製造設施所產生的620萬美元收益。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加9050萬美元,增幅為8.4%, 由於收購ASSA業務的影響,包括1,970萬美元的交易相關費用,以及我們各個部門與員工人數相關的成本增加。這些因素被我們2022年公司重組和重組活動相關的節省以及較低的廣告和營銷成本部分抵消。
26
無形資產攤銷
無形資產攤銷增加了1,380萬美元,主要是由於2023年6月收購了ASSA業務,2022年7月收購了Aqualisa。
資產減值費用
2023年的資產減值費用為3350萬美元,與我們户外業務中的兩個不確定的生活商標有關。
重組費用
2023年3,250萬美元的重組費用主要與計劃關閉我們安全部門內的一家制造設施相關的成本以及所有部門的裁員行動有關。2022年3,240萬美元的重組費用主要與户外部門製造設施搬遷相關的遣散費以及所有部門的裁員行動有關。
營業收入
營業收入減少1.594億美元,或20.6%,主要是由於美國銷售單位數量減少、國際銷售額減少(4120萬美元)、與銷售單位數量減少有關的生產效率低下、與收購ASSA業務有關的庫存公允價值調整攤銷(1240萬美元)、與計劃關閉我們安全部門的製造設施相關的重組和其他成本增加、與員工人數相關的成本增加,以及大約790萬美元的不利匯兑。這些因素被收購ASSA業務的好處、生產率的提高、與我們2022年公司重組和重組活動相關的節省以及廣告和營銷成本的降低部分抵消。
利息支出
利息支出減少270萬美元,減幅為2.3%,這是由於浮動利率債務的利息支出減少,部分抵消了固定利率債務的利息支出增加的影響。
其他(收入)費用,淨額
其他(收入)支出淨額為19.5美元 2023年為100萬美元,而2023年的收入為1200萬美元 2022年其他收入淨額增加的主要原因是利息收入(增加840萬美元)和外幣交易收入增加,但被固定福利計劃收入減少部分抵消。
所得税
2023年的有效所得税税率受到州和地方所得税以及税率較高的外國所得税的不利影響。這筆費用被釋放不確定的税收狀況、訴訟時效失效和聯邦税收抵免的有利好處所抵消。
2022年的有效所得税税率受到州和地方所得税、税率較高的外國收入以及不可扣除的高管薪酬的不利影響。這筆費用被釋放某些不確定的税務狀況的有利好處所抵消,這些好處主要與審計關閉和訴訟時效失效、基於股票的補償和估值津貼減少有關。
持續經營收入,税後淨額
持續經營收入,扣除所得税後的收入, 減少1.344億美元,或24.9%,原因是營業收入下降,部分被所得税支出減少、利息支出減少和其他收入增加所抵消。
27
非持續經營所得的税後淨額
在截至2022年12月31日的一年中,來自非持續業務的收入(扣除所得税)為1.468億美元,其中包括我們以前櫥櫃部門的運營結果。有關更多詳情,請參閲本年度報告10-K表格第8項下合併財務報表中的附註5“非持續經營”。
按細分市場劃分的結果
水
淨銷售額減少800萬美元,或0.3%,這是由於美國的有機銷售單位數量減少、國際銷售減少、客户銷售激勵增加以及大約2440萬美元的不利外匯。這些因素被2023年6月收購Emtek and Schaub Business和2022年7月收購Aqualisa的收益部分抵消(合併銷售收益約1.66億美元)。
營業收入減少4,030萬美元,或6.6%,原因是淨銷售額下降、與生產效率低下相關的成本(與銷售單位數量減少相關)、Emtek和Schaub業務庫存公允價值調整攤銷(350萬美元)以及不良外匯約580萬美元。這些因素被收購Emtek and Schaub Business和Aqualisa的好處、生產率的提高以及廣告和營銷成本的降低部分抵消。
户外
淨銷售額減少1.763億美元,或11.6%,原因是我們的門和裝飾產品的銷售單位數量下降。這些部分被產品組合變化和較低的客户銷售激勵帶來的好處所抵消。
營業收入減少6,070萬美元,或31.3%,原因是與我們的兩個不確定壽命商標相關的資產減值費用(3,350萬美元)、淨銷售額下降、與製造效率低下相關的成本的影響(與銷售單位數量減少相關)、出售之前關閉的製造設施沒有獲得2022年620萬美元的收益以及與員工相關的成本增加。這些因素被2022年下半年我們某些生產設施合理化所帶來的生產率提高和成本節約部分抵消。
安防
淨銷售額增加8,750萬美元,或13.8%,這是由於收購耶魯和奧古斯特業務帶來的好處(約8,100萬美元)以及價格上漲,以幫助緩解累積商品成本增加的影響。這些好處被較低的銷售單位數量部分抵消。
營業收入減少3300萬美元,或34.6%,原因是與計劃關閉一家制造設施以及耶魯大學和8月份企業庫存公允價值調整攤銷相關的重組成本和其他費用(890萬美元),部分被淨銷售額增加和製造業生產率提高所抵消。
公司
公司支出增加2,540萬美元,增幅19.6%,原因是與2023年6月收購ASSA業務相關的成本以及與員工人數相關的成本增加。
28
2022年與2021年相比
《財富》品牌總數
淨銷售額
淨銷售額減少7,810萬美元,或1.6%,原因是中國的房地產市場活動放緩,我們的水務部門的銷售單量因我們的分銷渠道合作伙伴減少庫存的影響而下降,美國和加拿大的銷售需求下降,銷售激勵措施增加,以及不利的外匯約4,100萬美元。這些因素被價格上漲部分抵消,以幫助緩解我們所有細分市場的商品和運輸成本累計上漲的影響,以及收購Solar和Aqualisa的好處(合計5020萬美元)。
產品銷售成本
產品銷售成本減少5,050萬美元,或1.8%,這是由於銷售量下降、生產率提高、出售我們户外部門之前關閉的製造設施帶來的收益以及Larson沒有計入2021年收購相關庫存公允價值調整攤銷330萬美元,這在2022年沒有發生。這些好處被原材料成本增加的影響、收購和勞動力成本增加的影響以及我們户外部門與庫存相關的不利費用註銷所部分抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用減少1,580萬美元,或1.4%,原因是淨銷售額下降以及廣告、營銷和員工相關成本下降。這些因素被較高的運輸成本和收購的影響部分抵消。
重組費用
2022年3240萬美元的重組費用主要與遣散費、資產減值和其他與工廠關閉和裁員行動相關的成本有關,主要是在水務和户外部門。2021年的重組費用為930萬美元,主要與我們户外和安全部門內製造設施搬遷相關的遣散費有關。
營業收入
營業收入減少3,680萬美元,或4.5%,主要由於淨銷售額下降、商品成本上升、分離和與分離相關的其他交易成本(2022年為8,300萬美元,其中7,300萬美元計入非持續運營),以及運輸、重組、銷售回扣和員工相關成本增加,以及約1,200萬美元的不利匯兑。這些因素被生產率提高、水務部門有利的地理渠道組合以及較低的廣告和營銷成本的好處部分抵消。
利息支出
利息支出增加3,490萬美元,增幅為41.4%,原因是平均利率和平均借款增加。
其他(收入)費用,淨額
2022年,其他(收入)支出淨額為1200萬美元,而2021年的支出為40萬美元。其他收入淨額的增加主要是由於沒有與我們在合併前對我們在Flo的投資進行2021年重新計量有關的450萬美元的非現金虧損、更高的固定收益收入(增加370萬美元)、更高的利息收入和有利的外匯調整。
29
所得税
2022年的有效所得税税率受到州和地方所得税、税率較高的外國收入以及不可扣除的高管薪酬的不利影響。這一支出被釋放不確定税務狀況的有利好處所抵消,這些好處主要與審計關閉和訴訟時效失效、基於股票的補償和估值津貼減少有關。
2021年的有效所得税税率受到州和地方所得税、税率較高的外國收入以及不可扣除的高管薪酬的不利影響。2021年的支出被釋放不確定税收頭寸的有利福利所抵消,這些福利主要與訴訟時效失效和基於股份的薪酬有關。
持續經營收入,税後淨額
扣除所得税後的持續業務收入減少1,980萬美元,降幅為3.5%,原因是淨銷售額下降、營業收入下降和利息支出增加,但其他收入增加和税費支出減少部分抵消了這一影響。
非持續經營所得的税後淨額
在截至2022年12月31日的一年中,來自非持續業務的收入(扣除所得税)包括我們以前的櫥櫃部門11個半月的業績。收入減少6,590萬美元,或31.0%,原因是營業收入下降,包括與分離相關的交易成本(7,310萬美元)和與兩個不確定的存續商號有關的減值(4,640萬美元)、所得税支出增加以及固定收益成本增加。有關更多詳情,請參閲本年度報告10-K表格第8項下合併財務報表中的附註5“非持續經營”。
按細分市場劃分的結果
水
淨銷售額減少1.91億美元,或6.9%,主要原因是中國的房地產市場活動放緩,我們的分銷渠道合作伙伴減少庫存導致銷售單量下降,美國和加拿大的銷售需求下降,促銷和銷售回扣成本上升,以及不利的外匯約3,000萬美元。這些因素被部分抵消了價格上漲的好處,以幫助緩解商品和運輸成本累計上漲的影響,收購Aqualisa的好處(2,200萬美元)以及我們美國電子商務渠道的銷售額增長。
營業收入減少1,510萬美元,或2.4%,主要原因是淨銷售額下降,大宗商品、運費和重組成本上升的影響,以及大約1100萬美元的不利外匯。這些因素被較低的員工相關成本、較低的廣告和營銷成本以及有利的地理渠道組合部分抵消。
户外
淨銷售額增加1.09億美元,或7.1%,主要是由於價格上漲,以幫助緩解累計商品和運輸成本增加的影響,以及收購Solar的好處(2850萬美元)。由於我們的分銷渠道合作伙伴減少庫存的影響,對我們的外門和裝飾產品的銷售需求下降,以及銷售單位數量下降,這些好處被部分抵消。
營業收入減少1,110萬美元,降幅為5.4%,主要原因是大宗商品成本上漲、員工相關成本和運費增加以及重組費用增加。這些因素被更高的淨銷售額和生產率提高部分抵消。
30
安防
淨銷售額增加1,200萬美元,或1.9%,主要是由於價格上漲,以幫助緩解累計商品和運輸成本增加的影響,但由於我們的分銷渠道合作伙伴減少庫存的影響導致銷售單位數量下降,以及大約1,100萬美元的不利匯兑,部分抵消了這一影響。
營業收入增加了880萬美元,增幅為10.2%,主要原因是淨銷售額增加和生產率提高。這些好處被大宗商品成本上漲、員工相關成本和運費成本上升部分抵消。
公司
由於與我們的數字轉型計劃相關的諮詢成本上升,公司支出增加了1,940萬美元,增幅為17.3%。
流動性和案例資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、經營活動的現金流、在我們的信貸安排下借入的現金以及在資本市場發行債券的現金。2022年12月14日,與完成分拆相關,我們還收到了MasterBrand以股息形式支付的9.4億美元的一次性現金付款。我們的營業收入來自我們的子公司業務。我們相信,我們的運營現金流,包括信貸安排下的可用資金和進入資本市場的機會,提供了足夠的流動性,以支持公司的營運資本要求、資本支出、其他合同承諾和償債,以及為收購融資、回購我們普通股的股份和向股東支付股息,無論是在2023財年之後的12個月期間,還是在長期內。
我們的經營現金流、借貸可用性和整體流動性受到某些風險和不確定性的影響,包括題為“第1A項”一節所述的風險和不確定性。風險因素”。此外,我們無法預測我們是否或何時可能進行收購、合資或處置,根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股股份或支付股息,或者任何此類交易可能對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響,無論是由於發行債務或股本證券還是其他原因。
長期債務
於2023年9月,我們於2023年9月到期日以手頭現金償還2023年4. 000%優先無抵押票據的全部本金總額6億元。
於2023年6月,本公司以註冊公開發售方式發行6億元本金總額為5. 875%於2033年到期的優先無抵押票據。本公司將票據發售所得款項淨額用於贖回其於二零二三年九月到期之二零二三年4. 000%優先無抵押票據及作一般企業用途。
於2022年3月,本公司於一項註冊公開發售中發行本金總額為9億元的優先無抵押票據,包括4. 5億元於2032年到期的4. 00%優先無抵押票據及4. 5億元於2052年到期的4. 50%優先無抵押票據(統稱“2022年票據”)。本公司使用二零二二年票據發售所得款項淨額贖回二零二一年定期貸款(定義見下文)的部分未償還結餘。
31
於2023年12月30日,本公司有本金總額為27億元的未償還票據(“票據”),到期日各不相同。該等票據為本公司之無抵押優先債務。下表提供了截至2023年12月30日和2022年12月31日公司未償還票據的摘要,包括票據的賬面價值,扣除承銷佣金,價格折扣和債務發行成本:
*(單位:百萬) |
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賬面淨值 |
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票面利率 |
本金金額 |
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發行日期 |
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到期日 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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4.000釐高級債券 |
$ |
500.0 |
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2015年6月 |
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2025年6月 |
|
$ |
498.9 |
|
|
$ |
498.1 |
|
4.000釐高級債券 |
$ |
600.0 |
|
|
2018年9月 |
|
2023年9月 |
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|
- |
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|
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599.2 |
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3.250%優先票據 |
$ |
700.0 |
|
|
2019年9月 |
|
2029年9月 |
|
|
695.7 |
|
|
|
695.0 |
|
4.000釐高級債券 |
$ |
450.0 |
|
|
2022年3月 |
|
2032年3月 |
|
|
446.2 |
|
|
|
445.8 |
|
4.500釐高級債券 |
$ |
450.0 |
|
|
2022年3月 |
|
2052年3月 |
|
|
435.9 |
|
|
|
435.4 |
|
5.875釐高級債券 |
$ |
600.0 |
|
|
2023年6月 |
|
2033年6月 |
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|
593.4 |
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|
|
- |
|
高級債券合計 |
|
|
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|
|
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|
$ |
2,670.1 |
|
|
$ |
2,673.5 |
|
信貸安排
於2022年8月,本公司訂立第三份經修訂及重述的12.5億美元循環信貸安排(“2022年循環信貸協議”),該協議項下的借款將用於一般企業用途。該貸款的到期日為2027年8月。2022年循環信貸協議項下的利率根據借款時的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)及本公司的長期信貸評級而變動,範圍由SOFR+1.02%至SOFR+1.525%不等。根據2022年循環信貸協議,本公司須維持綜合EBITDA與綜合利息開支的最低比率為3.0至1.0。綜合EBITDA被定義為扣除利息費用、所得税、折舊、無形資產攤銷、資產減值損失和某些其他調整前的綜合淨收益。此外,公司的綜合債務減去某些現金和現金等價物與綜合EBITDA的比率一般不會超過3.5%至1.0%。截至2023年12月30日或2022年12月31日,該安排下沒有未償還的借款。截至2023年12月30日,我們遵守了該設施下的所有公約。
2021年11月,本公司簽訂了一項為期364天的4億美元定期貸款信貸協議(“2021年定期貸款”),用於一般企業用途,將於2022年11月到期。於2022年3月1日,本公司訂立2021年定期貸款第一修正案及增量協議(“第一修正案”)。第一修正案規定本金金額從4億美元增加到6億美元,並規定從LIBOR利率過渡到SOFR利率。因此,2021年定期貸款的利率根據借款時的SOFR和本公司的長期信用評級而變動,可能從SOFR+0.725%到SOFR+1.350%不等。2022年3月18日,本公司簽訂2021年定期貸款第二修正案及增量協議(以下簡稱《第二修正案》),本金金額由6億美元增至11億美元。根據第一修正案和第二修正案,所有其他條款和條件保持不變。2021年定期貸款下未償還的11億美元已於2022年3月25日用2022年債券發行的收益(如上所述)和其他現有的流動資金來源償還。
我們目前在中國有未承諾的銀行信用額度,其中截至2023年12月30日的營運資金無擔保借款總額高達3,050萬美元,截至2022年12月31日的無擔保借款總額為2,050萬美元,其中截至2023年12月30日和2022年12月31日沒有未償還餘額。 2023年和2022年,這些借款的加權平均利率為零。
32
商業票據
本公司經營一項商業票據計劃(“商業票據計劃”),根據該計劃,本公司可發行無擔保商業票據。本公司的2022年循環信貸協議是償還根據商業票據計劃發行的任何票據的流動資金支持,因此,商業票據計劃下的借款包括在壓縮綜合資產負債表中的長期債務中。商業票據計劃下的可用金額可以借入、償還和再借入,任何時候未償還的本金總額,包括2022年循環信貸協議下的借款,不超過12.5億美元。該公司預計將商業票據計劃下的任何發行用於一般公司目的。截至2023年12月30日或2022年12月31日,我們的商業票據融資機制下沒有未償還的借款。
我們長期債務的組成部分如下:
(單位:百萬) |
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2023 |
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|
2022 |
|
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債券(2025至2052年到期) |
|
$ |
2,670.1 |
|
|
$ |
2,673.5 |
|
減:當前部分 |
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|
— |
|
|
|
599.2 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
2,670.1 |
|
|
$ |
2,074.3 |
|
在我們的債務協議中,有正常和慣例的違約事件,允許貸款人在某些情況下在適用的寬限期內加速償還債務,例如到期未能支付本金或利息或公司控制權發生變化。截至2023年12月30日,沒有違約事件。
現金和季節性
2023年,我們在增量產能方面投資了約2.15億美元,以支持長期增長潛力和新產品,包括降低成本和提高生產率的舉措。我們預計2024年的資本支出將在1.75億至2.25億美元之間。在2023年12月30日,我們有現金和現金等價物 3.664億美元,其中3.061億美元由非美國子公司持有。我們管理全球現金需求時考慮到(I)我們開展業務的子公司之間的可用資金,(Ii)我們流動性需求的地理位置,以及(Iii)獲取國際現金餘額的成本。從某些子公司匯回非美國現金餘額可能會產生不利的税收後果,因為我們可能需要為匯回的資金支付和記錄税費。
我們的運營現金流受到業務季節性的顯著影響。我們通常在每年第三季度和第四季度產生大部分運營現金流,我們通常在第一季度使用運營現金。我們相信,我們目前的現金狀況、運營產生的現金流以及循環信貸安排下的可用金額應足以滿足我們的運營需求,並使我們能夠為資本支出、股票回購、股息支付和所需的長期債務支付提供資金。
股份回購
2023年,我們根據公司的股份回購計劃,以1.5億美元的價格回購了250萬股已發行普通股。截至2023年12月30日,公司根據該計劃剩餘的股份回購授權總額約為4.346億美元。股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定金額或數量的股份,並可隨時暫停或終止。
分紅
2023年,我們向公司股東支付了1.168億美元的股息。我們的董事會將繼續按季度評估派息機會。由於股息的支付取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、資本需求以及董事會認為相關的其他因素,因此不能保證未來的股息將在何時、是否以及以何種水平支付。我們的子公司不受長期債務或其他協議的限制,它們有能力支付現金股息或就其股本或向公司支付其他款項進行其他分配。
33
收購
我們定期審查我們的品牌組合,評估潛在的戰略交易和其他資本舉措,以增加股東價值。
2023年6月,我們從ASSA手中收購了ASSA業務。該公司完成了收購,總收購價格約為8.093億美元,有待交易完成後的調整,扣除收購的現金淨額為1630萬美元。我們用手頭的現金為這筆交易提供了資金。截至本文件提交之日,越南國際業務的合法所有權尚未轉移,但我們預計將推遲完成交易,其中將包括在收到當地監管機構批准後不久支付的約2350萬美元(這筆金額已包括在總收購價格中,但尚未支付現金)。為準備延遲結算,2,350萬美元被歸類為其他流動資產內的限制性現金,相應的應付款項計入其他流動負債。Emtek和Schaub業務的結果作為Water部門的一部分報告,耶魯大學和奧古斯特業務的結果作為安全部門的一部分報告。
2022年7月,我們以1.56億美元的收購價收購了Aqualisa 100%的流通股,扣除480萬美元的現金收購。Aqualisa的結果作為水務部門的一部分進行了報告。我們在現有的信貸安排下通過借款為這筆交易提供資金。
2022年1月,我們以6160萬美元的收購價收購了Solar 100%的已發行股權,扣除480萬美元的現金收購。我們使用手頭的現金和循環信貸安排下的借款為這筆交易提供資金。Solar的結果作為户外部分的一部分進行了報道。
現金流
以下是2023年、2022年和2021年的現金流摘要,包括持續運營和非持續運營。有關非連續性業務現金流量的補充資料,見合併財務報表第8項附註5“非連續性業務”。
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
1,055.8 |
|
|
|
$ |
566.3 |
|
|
$ |
688.7 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
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(1,037.8 |
) |
|
|
|
(455.5 |
) |
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|
(207.1 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(271.3 |
) |
|
|
|
72.5 |
|
|
|
(428.6 |
) |
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
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0.5 |
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|
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(11.1 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
(252.8 |
) |
|
|
$ |
172.2 |
|
|
$ |
51.1 |
|
2023年,運營活動提供的淨現金為10.558億美元,而2022年為5.663億美元。489.5美元 從2022年到2023年,運營活動提供的淨現金增加了100萬美元,這是由持續運營提供的淨現金增加7.025億美元推動的,這是因為運營資本項目提供的淨現金增加,這些項目是由將營運資本與當前的美國家居產品市場活動和預期銷售量保持一致而產生的。2023年我們利率互換的8,420萬美元結算以及應計費用和其他負債的增加也導致經營活動提供的現金淨額增加。這些數額被2023年淨收入減少和分離造成的業務現金流減少(2022年為2.13億美元)部分抵消。從2021年到2022年,經營活動提供的現金淨額減少了1.224億美元,這主要是由於銷售增長放緩、員工激勵應計項目和廣告費用應計項目減少導致應收賬款減少、淨收益減少和税前收入減少所致,但被我們庫存投資增長的減少、2022年第四季度銷售額下降導致的應收賬款減少以及非持續業務提供的現金增加部分抵消。
34
2023年用於投資活動的淨現金為10.378億美元,而2022年為4.555億美元。從2022年到2023年,用於投資活動的現金淨額增加了5.823億美元,這反映了作為收購ASSA業務的一部分迄今支付的現金淨額7.841億美元,而2022年收購Aqualisa和Solar(合計2.176億美元)時支付的現金淨額為7.841億美元。從2021年到2022年,用於投資活動的現金淨額增加了2.484億美元,反映了我們的收購成本(2022年為2.176億美元)和資本支出的增加,但部分被出售以前關閉的製造設施的收益所抵消。
2023年,用於融資活動的現金淨額為2.713億美元,而2022年融資活動提供的現金淨額為7250萬美元。用於融資活動的現金淨額增加3.438億美元,主要是由於沒有與因分拆而從MasterBrand收到的股息相關的現金流量項目(9.4億美元),但被2023年股票回購比2022年減少(減少4.301億美元)、支付給股東的股息減少以及2023年沒有支付2022年支付的Flo剩餘股權的最終付款(1670萬美元)部分抵消。2021年至2022年融資活動提供的淨現金增加5.011億美元,主要是由於從MasterBrand收到的股息被2022年的淨借款比2021年減少(1.721億美元)、2022年的股票回購比2021年增加(1.324億美元)、MasterBrand在分離後保留的現金(5630萬美元)、行使股票期權的收益減少以及對Flo剩餘股權的最終支付所抵消。
養老金計劃
財富品牌的子公司贊助各自的固定收益養老金計劃,與我們的持續運營相關,資金來自我們福利計劃信託基金內維護的投資組合。在2023年、2022年和2021年,我們自願捐款 我們合格的養老金計劃分別為400萬美元、900萬美元和1850萬美元。2024年,我們預計不會繳納任何養老金。 截至2023年12月30日,我們養老金計劃總資產的公允價值為4.68億美元,約佔累積合格福利義務負債的96%。在可預見的未來,我們相信我們有足夠的流動性來滿足2006年《養老金保護法》可能要求的最低資金要求。
外匯交易
我們在許多國家都有業務,主要是加拿大、墨西哥、英國、中國、南非、越南和法國。因此,當兑換成美元時,相關貨幣價值的變化會影響我們的財務報表。
合同義務和其他商業承諾
以下是截至2023年12月30日我們的合同義務和承諾摘要。購買債務為6.353億美元,其中6.228億美元在一年內到期。採購義務包括原材料和製成品採購合同、銷售和行政服務以及資本支出。截至2023年12月30日,不可取消經營租賃項下的租賃支付總額在2024年為3760萬美元,2025年為3290萬美元,2026年為2950萬美元,2027年為2460萬美元,2028年為2090萬美元,之後為6110萬美元。
由於與税務機關達成和解的時間存在不確定性,我們無法對未確認税收優惠的現金結算期作出合理可靠的估計。因此,截至2023年12月30日的2560萬美元未確認税收優惠已被排除在以上段落之外。
除了上述合同義務和承諾外,截至2023年12月30日,我們還有其他或有責任的商業承諾。 其他企業商業承諾包括總計3,080萬美元的備用信用證,全部在一年內到期,以及2,570萬美元的擔保債券,所有這些都在一年內到期。這些或有承諾預計不會對我們的流動性產生重大影響。
35
截至2023年12月30日,未來五年內到期的債務將在2024年為零,2025年為5億美元,2026年為零,2027年為零,2028年為零,2029年及以後為22億美元。截至2023年12月30日,未來五年應支付的利息分別為2024年1.163億美元,2025年至2026年2.025億美元,2027年至2028年1.925億美元,2029年及以後7.235億美元。
外幣風險
某些預期交易、資產和負債面臨外幣風險。對衝的主要貨幣包括加元、墨西哥比索、英鎊、人民幣和南非蘭特。我們定期監測我們的外匯風險敞口,以最大限度地提高我們的外匯對衝頭寸的整體有效性。有關這一風險的更多信息,請參見項目7A。《關於市場風險的定量和定性披露》在本年度報告的10-K表格中。
衍生金融工具
根據會計準則編纂(“ASC”)對衍生工具及對衝的要求,吾等確認所有衍生工具合約在資產負債表上為資產或負債,並按公允價值計量該等工具。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝且有效,則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在同一期間的收益中確認。如衍生工具被指定為現金流量對衝,則衍生工具的公允價值變動於其他全面收益(“保監處”)中記錄,並於被對衝項目影響盈利時於綜合損益表中確認。如果衍生品被指定為外國業務淨投資的有效經濟對衝,衍生品的公允價值變動將在保監處的累計換算調整部分報告。與外幣換算調整類似,公允價值的這些變化只有在出售或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時實現時才在收益中確認。
遞延貨幣收益(虧損)520萬美元、470萬美元和(260萬美元)(税前)分別重新歸類為2023年、2022年和2021年的收益。根據截至2023年12月30日的外匯匯率,我們估計,截至2023年12月30日,包括在累計其他全面收益(AOCI)中的990萬美元衍生工具淨收益將在未來12個月內重新分類為收益。
近期發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論,請參閲項目8中的附註2,“重要會計政策”。
關鍵會計 估計數
我們的重要會計政策在本年度報告表格10-K第8項綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策”中有所説明。綜合財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。編制財務報表需要我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響財務報表中反映的資產和負債額以及相關報告期報告的收入和支出。我們認為以下討論的政策是公司的關鍵會計政策,因為它們包括在編制我們的合併財務報表時作出的更重要、更主觀和更復雜的判斷和估計。
盤存
庫存撥備是根據對產品未來需求和適銷性、新產品推出的影響、庫存水平和週轉率、產品損壞和特定項目標識(如產品停產、工程/材料變化或與監管相關的變化)的假設,將陳舊或移動緩慢的庫存減少到可變現淨美元價值。根據這一政策,截至2023年12月30日和2022年12月31日,我們的庫存撥備分別為7580萬美元和4920萬美元。
36
長壽資產
根據美國會計準則對物業、廠房及設備的要求,持有以供使用的長期資產(包括可攤銷可識別無形資產)或資產組別,每當發生事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時,便會測試其可收回程度。當此類事件發生時,我們將資產或資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和與長期資產或資產組的賬面金額進行比較。現金流是基於我們對最新業務預測得出的未來現金流的最佳估計。如果這一比較表明存在減值,則減值金額按公允價值計算。公允價值主要使用市場參與者基礎上的貼現預期未來現金流量進行估計。 |
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2023年、2022年或2021年沒有記錄與長期資產相關的重大減值。 |
企業合併
我們按照ASC主題805會計的取得法核算企業合併,企業合併,這要求我們根據收購完成日的估計公允價值對可識別資產、無形資產和負債支付的對價進行分配。購買價格的公允價值超過這些可識別資產、無形資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
購買的商譽以外的無形資產最初按公允價值確認,並在其使用年限內攤銷,除非這些年限被確定為無限期。收購資產的估值將影響未來的經營業績。可確認無形資產的公允價值以個別資產為基礎,採用收益法確定。具體地説,我們使用多期超額收益法來確定客户關係的公允價值,並使用特許權使用費減免法來確定商標和專有技術的公允價值。確定收購的無形資產的公允價值涉及重大估計和假設,包括預測的收入增長率、息税前收益(EBIT)利潤率、可歸因於商號的收入百分比、分攤資產費用、客户流失率、市場參與者折扣率、假設的特許權使用費税率和所得税税率。
商譽以外的無形資產的使用年限的釐定是基於多項因素,包括消費者名稱認知度的歷史商號表現、地域市場佔有率、持續的商號支持及推廣計劃、客户流失率及其他相關因素。
商譽與無限期無形資產
根據美國會計準則委員會對無形資產-商譽和其他的要求,管理層每年在第四季度和每當市場或業務事件表明報告單位可能存在潛在減值時審查商譽減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入減值損失。公司的報告單位是運營部門,或者在適當的情況下比運營部門低一級。
37
為了評估商譽的可恢復性,我們首先評估定性因素,以確定商譽是否更有可能受損。定性因素包括銷量、利潤率、客户和行業的變化。如認為申報單位的商譽更有可能減值,吾等將進行量化減值測試,採用基於未來現金流量估計的貼現現金流量模型及基於指引上市公司的可比交易倍數的市場法,以收益法估計各申報單位的公允價值。我們也可以選擇繞過定性測試,直接進行定量測試。對於收益法,我們使用貼現現金流模型估計與商譽相關的報告單位的未來現金流量,然後按市場參與者派生的貼現率對未來現金流量進行貼現。在確定估計的未來現金流時,我們根據管理層對該業務的計劃,考慮當前和預計的未來收入水平;業務趨勢、前景、市場和經濟狀況;以及市場參與者的考慮。此外,我們用於評估商譽和其他無形資產減值的現金流預測受到我們對美國新房開工和房屋維修改造支出的預測、我們在每年第四季度敲定的年度運營計劃以及我們執行支持運營收入改善的各種計劃成本削減計劃的能力的顯著影響。我們對美國家居產品市場的預測本質上是不確定的,受到許多因素的影響,如就業、房價、信貸可獲得性、新房開工數和房屋止贖率。對於市場法,我們採用基於指引上市公司的可比交易倍數和交易倍數對報告單位的當前經營業績進行計算,以確定每個報告單位的公允價值。
用於確定用於減值測試的報告單位的估計公允價值的重要假設是預測收入增長率、營業收入利潤率、市場參與者貼現率和EBITDA倍數。
用於估計在截至2023年12月30日的一年中量化測試的與持續經營有關的商譽的公允價值的假設如下:
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無法觀察到的輸入 |
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2023 |
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貼現率 |
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10.3 |
% |
長期收入增長率(a) |
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3.0 |
% |
EBITDA倍數 |
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14.0 |
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在截至2023年12月30日的年度內,折現率或長期收入增長率假設變化50個基點,或EBITDA倍數假設的倍數減少1.0,不會導致減值 在估計本報告單位商譽的公允價值時予以確認。
我們的某些商標被賦予了無限期的生命期,因為我們目前預計這些商標將無限期地為公司帶來現金流。無限期無形資產不攤銷,但至少每年評估一次,以確定無限期使用年限是否合適。我們於收購時計量可識別無形資產的公允價值,並於第四季度及每當市場或商業事件顯示該無形資產可能存在潛在減值時,每年檢討減值。減值損失的入賬方式是,該無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值。
38
我們首先評估定性因素,以確定不確定壽命的無形資產是否更有可能發生減值。定性因素包括數量、客户和行業的變化。如果認為無形資產很可能發生減值,我們將進行定量減值測試。我們使用免版税法計量無限期商標名稱的公平值,該方法估計可通過將品牌名稱許可予第三方於餘下可使用年期內假設賺取的版税收入的現值。用於釐定無限期無形資產於收購及其後減值測試時之估計公平值之重大假設為預測收入增長率、假設特許權使用費率及市場參與者貼現率。截至2023年12月30日,在我們5.201億美元的無限壽命商標中,2.169億美元與我們的水部門有關,2.712億美元與我們的户外部門有關,3200萬美元與我們的安全部門有關。更多信息見附註6“商譽和可識別無形資產”。
在2023年第四季度,我們在年度規劃過程中確定的收入增長預期下降,使我們得出結論,我們的户外部門中的兩個無限期商標更有可能受到損害。由於進行了減值測試,我們分別記錄了與兩個無限期商標有關的税前減值費用2800萬美元和550萬美元。截至2023年12月30日,商標名稱的賬面值分別為8300萬美元和1250萬美元。
已減值商標之公平值乃採用免付專利費法計量,該方法估計可假設透過將商標許可予第三方於其剩餘可使用年期內賺取之專利費收入之現值。估計公平值時所固有的若干較重要假設包括預測收入增長率、假設特許權使用費率及市場參與者貼現率,以反映與商號未來收入及盈利能力有關的風險水平。我們使用歷史數據,輔以當前及預期市況、估計增長率及管理計劃,選擇財務預測所用的假設。該等假設代表公平值層級的第三級輸入數據(參閲附註10“公平值計量”)。
用於估計在截至2023年12月30日的年度內量化測試的商號的公允價值的假設如下:
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2023 |
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無法觀察到的輸入 |
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最低要求 |
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極大值 |
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加權平均(a) |
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貼現率 |
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11.1 |
% |
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14.5 |
% |
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13.6 |
% |
版税税率(b) |
|
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2.5 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
3.3 |
% |
長期收入增長率(c) |
|
|
2.0 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
2.1 |
% |
對於2023年量化測試的不確定壽命商標,特許權使用費假設變化50個基點將使這些商標的公允價值變化2,700萬美元;貼現率假設變化50個基點將使這些商號的公允價值變化約800萬美元;長期收入增長率假設變化50個基點將使這些商號的公允價值變化約400萬美元。
固定福利計劃
我們在美國有許多養老金計劃,覆蓋了公司的許多員工。此外,公司還為某些退休人員提供退休後健康護理和人壽保險福利。2023年的服務成本與我們的安全部門的固定福利計劃內的每小時工會組的福利應計相關。自2016年12月31日或之前,我們的固定收益養老金計劃下的所有其他福利應計項目都被凍結。
39
我們確認其他收入的精算淨收益或損失淨額的變化,其淨額超過養卹金計劃資產公允價值或每個計劃的預計福利債務公允價值較大者的10%,在重新計量後立即收益(“走廊”),每年至少在每個財政年度第四季度。當實際經驗不同於用於評估固定福利計劃的任何假設時,或假設每年可能發生變化時,就會出現淨精算損益。造成精算損益的主要因素是截至計量日用於評估債務的貼現率的變化,以及養卹金計劃資產的預期回報與實際回報之間的差異。這種會計方法可能導致不穩定和難以預測的損益。2023年和2022年的精算收益税前確認分別為60萬美元和130萬美元。截至2023年12月30日,所有固定福利計劃的累計其他全面收入中未確認的精算損失總額為3580萬美元,而截至2022年12月31日的未確認淨精算損失為4920萬美元。
我們根據各種精算假設記錄與這些固定福利計劃相關的金額,包括貼現率、假設回報率、薪酬增長、週轉率和醫療保健成本趨勢率。我們每年審查我們的精算假設,並根據當前的經濟狀況和趨勢對假設進行修改。我們相信,根據我們的經驗和我們獨立精算師的建議,用於記錄我們計劃下的義務的假設是合理的;然而,實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。計劃資產的預期回報率是根據計劃投資的性質、我們目前的資產配置以及我們對長期回報率的預期來確定的。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度,養老金計劃資產的加權平均長期預期收益率分別為6.1%和4.4%。
用來衡量債務的貼現率是基於逐個計劃的現貨匯率收益率曲線,該曲線將預測的未來福利付款與適用於預測未來福利付款時間的適當利率相匹配。用於選擇貼現率的債券組合來自國家公認的統計評級機構評級的債券中排名前四的債券,僅包括不可贖回債券和穆迪信用評級為AA或更高的被認為足夠適銷性的債券。截至2023年12月30日和2022年12月30日,固定收益負債的加權平均貼現率分別為5.0%和5.2%。
對於退休後福利義務,我們的醫療保健趨勢費率假設是基於歷史成本增長和對長期增長的預期。截至2023年12月30日,對於下一年退休後的醫療和處方藥,我們假設65歲之前的退休人員和65歲後的退休人員的假設增長率分別為7.3%和6.9%,一直下降,直到2033年達到最終的假設增長率4.5%。截至2022年12月31日,對於下一年退休後的醫療和處方藥,我們假設65歲之前的退休人員和65歲後的退休人員的假設增長率分別為5.8%和6.3%,一直下降,直到2028年達到最終的假設增長率4.5%。
下表顯示了税前養老金和退休後費用,包括精算損益(包括結算損失)的影響:
(單位:百萬) |
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2023 |
|
|
|
2022 |
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養老金損失總額(收入) |
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$ |
0.7 |
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|
|
$ |
(7.8 |
) |
以上收入的精算損失(收益)部分 |
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|
|
2.0 |
|
|
|
|
(0.3 |
) |
退休後總收入 |
|
|
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(1.7 |
) |
|
|
|
(0.2 |
) |
以上收入的精算收益部分 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
|
(1.0 |
) |
2023年用於確定福利義務的貼現率平均下降了20個基點的養老金福利。2023年退休後福利貼現率平均提高20個基點. 年折扣率 2022年用於確定福利義務 養老金平均上調230個基點。2022年退休後福利的貼現率平均下降190個基點。2023年我們計劃資產的實際收益為10.0% 與精算假設的平均值相比 6.1%的預期收益率。2022年我們在計劃資產上的實際虧損為22.6%與精算假設的平均值相比4.4%的預期收益率。如果貼現率下降,計劃資產的實際回報低於我們的預期回報,或者兩者兼而有之,預計未來時期將出現重大精算損失。
40
我們的貼現率假設變化25個基點將導致我們的養老金和退休後負債增加或減少約1200萬美元。用於我們養老金計劃會計的計劃資產長期回報率變化25個基點,將對養老金支出產生110萬美元的影響。此外,如有需要,精算損益將按照我們如前所述的界定福利計劃會計方法入賬。無法預測或預測未來期間是否會有精算損益,如有需要,也無法預測任何這類調整的幅度。這些收益和損失是由實際經驗的差異或我們無法控制的假設的變化推動的,例如利率和養老金計劃資產的實際回報的變化。
所得税
根據美國會計準則對所得税的要求,我們為財務和税務報告基準之間的暫時性差異建立遞延税項負債或資產,並隨後進行調整,以反映當暫時性差異逆轉時預期生效的税率變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,我們會記錄減少遞延税項資產的估值準備。
我們根據兩個步驟的流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認,我們根據個人税務狀況的技術優點,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,評估該個人税務狀況在審查後是否有超過50%的可能性持續存在。對於目前估計持續的可能性低於50%的税收頭寸,不記錄任何税收優惠。對於在第一步中達到確認閾值的税務頭寸,我們執行第二步來衡量要記錄的收益。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在未來時期,事實、情況和新信息的變化可能需要我們改變關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生該等變化的期間記錄在綜合損益表和綜合資產負債表中。截至2023年12月30日,我們對與不確定税收頭寸有關的未確認税收優惠的負債總額為2560萬美元。未確認的税收優惠有可能在未來12個月內減少770萬美元,這主要是由於美國聯邦、州和外國所得税的訴訟時效失效造成的。
客户計劃成本
客户計劃和獎勵是我們企業的常見做法。我們的業務產生客户計劃成本,以獲得有利的產品植入、促進產品銷售和保持有競爭力的定價。我們記錄了減少客户計劃和獎勵的收入的估計,這些被認為是可變對價,幷包括價格折扣、基於數量的獎勵、促銷和在收入確認時的合作廣告,以確定公司最終有權獲得的對價金額。這些估計基於每種類型客户的歷史經驗和預測經驗。此外,對於某些客户計劃激勵,我們會獲得可識別的利益(商品或服務),以換取所給予的對價,並記錄銷售、一般和管理費用中的相關支出。數量津貼是根據管理層對客户數量成就的估計和客户協議中納入的其他因素,如新產品、商店直銷、商品銷售支持、退貨水平和客户培訓而累積的。管理層定期審查這些回扣和津貼的應計項目,並在情況表明(通常是由於數量預期的變化)時調整應計項目。
41
第7A項。數量和質量關於市場風險的強制性披露。
我們面臨各種市場風險,包括利率、外幣匯率和大宗商品價格的變化。市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。我們不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。我們訂立金融工具,以管理和減少外幣匯率和商品價格變化的影響。交易對手是主要的金融機構。
利率風險
截至2023年12月30日,該公司沒有任何外部可變利率借款。
外匯匯率風險
我們簽訂遠期外匯合約主要是為了對衝以某些外幣計價的交易中的貨幣波動,從而限制我們原本會因匯率變化而產生的風險。遠期外匯合約的期限與套期保值交易的期限相對應。
外幣合同的估計公允價值是根據報價的市場價格簽訂剩餘期限相近的抵銷合同所需的金額。
外匯合約因匯率變動而估計的潛在損失不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。作為我們風險管理程序的一部分,我們使用在險價值(“VAR”)敏感性分析模型來估計給定95%的置信度水平的一天內外匯匯率不利變化造成的最大潛在經濟損失。VAR模型使用歷史外匯匯率來估計這些匯率在未來時期的波動性和相關性。截至2023年12月30日,使用VAR模型的公司外幣兑換合同的公允價值估計最大單日損失為140萬美元。95%的可信區間表示我們對外匯合約的實際損失不會超過估計損失的信心程度。這些數額忽略了外幣匯率可能對我們有利的可能性。VAR模型假設外匯匯率的所有變動都將是不利的。這些數額不應被視為對未來損失的預測,因為實際結果可能會因全球金融市場的活動而大不相同。VAR模型是一種風險分析工具,不應被解釋為對VAR模型或相關假設的準確性的認可。
商品價格風險
我們受到天氣、供應條件、地緣政治和經濟變量以及其他不可預測的外部因素造成的大宗商品價格波動的影響。我們不時地使用衍生品合約來管理我們對大宗商品價格波動的敞口。
42
項目8.財務報表和補充數據.
獨立註冊會計師事務所報告 |
44 |
合併損益表 |
48 |
綜合全面收益表 |
49 |
合併資產負債表 |
50 |
合併現金流量表 |
51 |
合併權益表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
43
In的報告獨立註冊會計師事務所
致財富品牌創新公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師審計了Fortune Brands Innovation,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月30日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月30日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益表及現金流量表,包括列於第16項及簽署後的截至2023年12月30日止三個年度各年度的相關附註及估值表及合格帳目(統稱為“綜合財務報表”)。 我們還審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,合併後的 上述財務報表公平地列報了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況, 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統 截至2023年12月30日的三個年度每年的現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為,截至2023年12月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並後的 財務報表包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計工作還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計,以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據所評估的風險測試和評價內部控制設計和運行的有效性。我們的審計工作還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
44
正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述,管理層已將Emtek和Schaub高級和豪華門櫃五金業務以及從ASSA ABLOY,Inc.收購的美國和加拿大耶魯和奧古斯特住宅智能家鎖業務(統稱為ASSA業務)排除在2023年12月30日的財務報告內部控制評估之外,因為它們是該公司在2023年收購的採購業務中收購的。我們還將ASSA業務排除在我們對財務報告的內部控制審計之外。ASSA業務的總資產和總銷售額不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2023年12月30日和截至2023年12月30日的相關綜合財務報表金額的2.9%和4.7%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購ASSA業務--對某些客户關係的評估
如綜合財務報表附註2及附註4所述,於2023年6月,本公司以總收購價格8.093億美元收購ASSA業務,扣除所收購的現金,其中包括入賬的客户關係資產3.28億美元。管理層使用多期超額收益法來確定客户關係的公允價值。為了確定收購無形資產的公允價值,管理層使用了大量的估計和假設,包括預測的收入增長率、息税前收益(EBIT)利潤率、貢獻性資產費用、客户流失率和市場參與者貼現率。
45
我們決定執行與收購ASSA業務中獲得的某些客户關係的估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定某些客户關係的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力,這些假設與預測的收入增長率、息税前利潤、貢獻資產費用、客户流失率和市場參與者貼現率有關;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置款會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層對獲得的某些客户關係進行估價的控制措施。這些程序還包括(I)閲讀購買協議;(Ii)測試管理層為獲得的某些客户關係制定公允價值估計的過程;(Iii)評估管理層使用的多期超額收益法的適當性;(Iv)測試多期超額法所使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(V)評估管理層使用的與預測收入增長率、息税前利潤、貢獻資產費用、客户流失率和市場參與者貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層與預測收入增長率、息税前利潤、分攤資產費用和客户流失率相關的假設涉及以下因素:(I)ASSA業務目前和過去的表現;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)多期超額收益法的適當性和(Ii)繳款資產費用、客户流失率和市場參與者折現率假設的合理性。
户外部分不確定生活商號的定量減損測試
如綜合財務報表附註2和附註6所述,截至2023年12月30日,公司合併的無限無形資產餘額為5.201億美元,其中2.711億美元與户外業務有關。管理層每年在第四季度以及當市場或商業事件表明可能存在該無形資產的潛在減值時,對該無形資產的減值進行審查。減值損失按無限期無形資產的賬面價值超過公允價值入賬。在2023年第四季度,收入增長預期的降低導致管理層得出結論,户外部門內的一個無限期存在的商號更有可能受到損害。由於進行了減值測試,管理層記錄的税前減值費用為2,800萬美元。公司無限生機商號的公允價值由管理層使用特許權使用費救濟方法進行計量。估計公允價值所固有的重大假設包括預測的收入增長率、假設的特許權使用費比率和市場參與者折扣率。
我們決定對户外部門內的不確定生活商號執行與量化減值測試相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定商號的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)在執行程序和評估管理層與預測收入增長率、假設的特許權使用費和市場參與者貼現率相關的重大假設時,審計師的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
46
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對無限期無形資產的量化減值測試有關的控制的有效性,包括對公司商標在户外部門的估值的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)測試管理層制定商標公允價值估計的程序;(2)評估管理層使用的免除特許權使用費方法的適當性;(3)測試免除特許權使用費方法使用的基礎數據的完整性和準確性;(4)評估管理層使用的與預測收入增長率、假設特許權使用費比率和市場參與者貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層與預測收入增長率及假設專利使用費有關的重大假設,包括評估管理層使用的假設是否合理,並考慮(I)與該商號有關的業務現時及過往的表現;(Ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(Iii)假設是否與審計其他領域取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)免收特許權使用費辦法的適當性和(2)假定特許權使用費費率和市場參與者貼現率重大假設的合理性。
/s/
2024年2月27日
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
47
整合對外債務損益表 |
Fortune Brands Innovations,Inc.和子公司 |
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多年來結束了 |
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(單位:百萬,每股除外) |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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無形資產攤銷 |
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資產減值費用 |
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重組費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)費用,淨額 |
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所得税前持續經營所得 |
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所得税 |
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持續經營收入,税後淨額 |
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非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
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淨收入 |
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基本每股普通股收益 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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財富品牌的基本每股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
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停產經營 |
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財富品牌的稀釋後每股收益 |
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基本平均流通股數量 |
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|||
稀釋後平均流通股數量 |
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請參閲合併財務報表附註。
48
ConsolidaTED全面收益表 |
Fortune Brands Innovations,Inc.和子公司 |
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多年來結束了 |
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(單位:百萬) |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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税前其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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) |
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衍生產品的未實現(虧損)收益: |
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期內發生的未實現持有收益(虧損) |
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減去:淨收益中包括的(收益)損失的重新分類調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生品的未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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確定的福利計劃: |
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期間產生的淨精算收益(損失) |
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其他 |
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固定福利計劃 |
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其他税前綜合收益 |
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與其他綜合所得有關的所得税(費用)(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益,税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
49
統一的折算的資產負債表 |
Fortune Brands Innovations,Inc.和子公司 |
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(單位:百萬) |
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去貼現和信貸損失準備 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,累計攤銷淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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短期債務 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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應計福利確定型計劃 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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權益 |
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普通股(a) |
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實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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庫存股 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
50
整合狀態現金流量表 |
Fortune Brands Innovations,Inc.和子公司 |
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多年來結束了 |
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(單位:百萬) |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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非現金支出(收入): |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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重組費用 |
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(收益)出售財產、廠房和設備的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股權投資損失 |
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資產減值費用 |
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確認精算(收益)損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税金 |
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( |
) |
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遞延融資成本攤銷 |
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資產和負債的變化,包括收購後的影響 |
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應收賬款減少(增加) |
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( |
) |
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庫存的減少(增加) |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款增加(減少) |
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( |
) |
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其他資產減少 |
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|||
應計税額增加(減少) |
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( |
) |
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( |
) |
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應計費用和其他負債減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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資本支出(a) |
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) |
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) |
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) |
處置資產所得收益 |
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收購成本,扣除收購現金的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動 |
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短期債務增加 |
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償還短期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行長期債務 |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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) |
行使股票期權所得收益 |
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與股票薪酬相關的已支付員工預扣税 |
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向股東分紅 |
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從MasterBrand收到的紅利 |
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MasterBrand在分離時保留的現金 |
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購買國庫股票 |
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) |
其他籌資活動,淨額 |
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( |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
) |
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( |
) |
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外匯匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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) |
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$ |
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$ |
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現金、現金等價物和限制性現金(b)在年初的時候 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
現金、現金等價物和限制性現金(b)在年終的時候 |
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$ |
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$ |
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$ |
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年內支付的現金 |
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利息 |
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$ |
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$ |
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直接向税務機關繳納的所得税 |
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已宣佈但未支付的股息 |
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上文提出的合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的現金流量。有關更多詳細信息,請參閲附註5:停產。
請參閲合併財務報表附註。
51
合併狀態《公平》 |
Fortune Brands Innovations,Inc.和子公司 |
(單位:百萬,每股除外) |
普普通通 |
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已繳費 |
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請參閲合併財務報表附註。
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Consolida的註解TED財務報表
1.陳述的背景和依據
該公司是一家領先的創新公司,專注於創造更智能、更安全、更美麗的家園和生活,擁有一系列領先的品牌產品組合,用於住宅維修、改建、新建築和安全應用。除文意另有所指外,凡提及“財富品牌”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”,均指財富品牌創新公司及其合併子公司作為一個整體。
陳述的基礎 本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表來源於本公司及其全資子公司的賬目。自2023年1月1日起,公司將其會計年度結束時間從12月31日改為52或53周,截止日期為每年12月31日之後的星期六。這些説明提及2023年、2022年和2021年,分別代表截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。
2023年6月,我們從ASSA ABLOY,Inc.及其附屬公司(“ASSA”)手中收購了Emtek和Schaub高級和豪華門櫃五金業務(“Emtek和Schaub業務”)以及美國和加拿大耶魯和奧古斯特住宅智能鎖業務(“耶魯和奧古斯特業務”,並與Emtek和Schaub業務共同收購了“ASSA業務”)。該公司完成了收購,總收購價格約為#美元。
自2023年第一季度起,該公司將其部門報告從兩個可報告類別(水創新和户外與安全)修訂為三個可報告類別(水、户外和安全)。分部報告的變化是為了與我們的首席運營決策者在評估業績和分配資源方面審查公司經營結果的方式變化保持一致。以往比較期間的金額已重新計算,以符合新分部列報。
2022年12月14日,公司通過一項免税的剝離交易完成了櫥櫃業務MasterBrand,Inc.(簡稱MasterBrand)的剝離。分拆創建了兩家獨立的上市公司。分離完成後,該公司立即從“財富品牌家居和安全公司”更名為“財富品牌家居和安全公司”。致《財富品牌創新公司》其股票代碼從“FBHS”改為“FBIN”,以更好地反映其對以品牌和創新為核心的活動的關注。作為分離的結果,我們以前的櫥櫃部門被處置,櫥櫃業務的經營業績報告為本年度報告Form 10-K中列出的所有時期的非持續經營。除另有説明外,所有期間的所有金額、百分比和披露僅反映公司的持續經營情況。有關更多信息,請參閲附註5:停產。
2022年7月,我們收購了
2022年1月,我們收購了
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於2020年1月,我們達成一項協議,分階段收購Flo Technologies(“Flo”)的流通股。作為該協議的一部分,我們在2020年收購了Flo的大部分流通股,並簽訂了一份遠期合同,在2022年第一季度購買了Flo的所有剩餘股份。2022年1月30日,我們支付了最後一筆現金
2.重大會計政策
預算的使用根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,我們需要做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物高流動性投資,原始到期日為
信貸損失準備 應收貿易賬款按規定金額減去貼現準備和信用損失入賬。該等撥備為與潛在客户拖欠合約債務(通常由於客户可能無力償債)或與客户提早支付應收賬款有關的折扣相關的估計不可收回應收賬款。信貸損失撥備包括已明確確定違約風險的某些客户的撥備。此外,免税額還包括一項撥備,用於在尚不能與特定客户關聯時按一般公式計算預期客户違約。預期信貸損失是根據各種因素估計的,包括應收賬款逾期的時間長短、歷史催收經驗和現有經濟狀況。根據這項政策,我們的信貸損失準備金為#美元。
盤存我們採用先進先出盤存法。庫存撥備是根據對產品未來需求和適銷性、新產品推出的影響、庫存水平和週轉率、產品損壞和特定項目標識(如產品停產、工程/材料變化或與監管相關的變化)的假設,將陳舊或移動緩慢的庫存減少到可變現淨美元價值。
物業、廠房及設備財產、廠房和設備按成本價計價。折舊主要按資產的估計使用年限按直線計提。處置產生的收益或損失計入營業收入。改善和延長資產壽命的改進和更新被資本化;維護和維修成本在發生時計入費用。持有以待將來處置的資產,將在剩餘的使用年限內折舊。待出售資產減記為公允價值減去出售成本,當時該等資產正被積極推介出售。
建築物和租賃設施的改進 |
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機器和設備 |
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軟件 |
長壽資產根據有關物業、廠房及設備的會計準則編纂(“ASC”)要求,持有以供使用的長期資產(包括可攤銷可識別無形資產)或資產組,於發生事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時,須測試其可收回程度。當此類事件發生時,我們將資產或資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和與長期資產或資產組的賬面金額進行比較。現金流是基於我們對最新業務預測得出的未來現金流的最佳估計。如果這一比較表明存在減值,則減值金額按公允價值計算。公允價值主要使用市場參與者基礎上的貼現預期未來現金流量進行估計。
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租契經營租賃資產及經營租賃負債按生效日期租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃合同沒有提供明確的利率,我們使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。我們的增量借款利率包括與抵押影響和租賃資產所在經濟環境相關的估計。經營租賃資產亦包括任何預付租賃付款及產生的初始直接成本,但不包括租賃開始時收到的租賃獎勵。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們的租約剩餘的租約條款為 至
我們不在資產負債表上確認初始租期為12個月或以下的租賃,而是在租賃期內按直線原則將相關租賃付款確認為綜合收益表中的費用。我們將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。此外,對於某些設備租賃,我們應用組合方法,並將多個租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。
某些租賃協議包括可變租金支付,包括根據通脹定期調整的租金支付。可變租金支付在發生期間支出,因此不包括在我們的租賃資產和負債中。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
企業合併 我們按照ASC主題805會計的取得法核算企業合併,企業合併,這要求我們根據收購完成日的估計公允價值對可識別資產、無形資產和負債支付的對價進行分配。購買價格的公允價值超過這些可識別資產、無形資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
購買的商譽以外的無形資產最初按公允價值確認,並在其使用年限內攤銷,除非這些年限被確定為無限期。收購資產的估值將影響未來的經營業績。可確認無形資產的公允價值以個別資產為基礎,採用收益法確定。具體地説,我們使用多期超額收益法來確定客户關係的公允價值,並使用特許權使用費減免法來確定商標和專有技術的公允價值。確定收購無形資產的公允價值涉及重大估計和假設,包括預測的收入增長率、息税前利潤、商號應佔收入的百分比、分攤資產費用、客户流失率、市場參與者折扣率、假設的特許權使用費税率和所得税税率。
商譽以外的無形資產的使用年限的確定是基於以下因素的:消費者品牌認知度、地理市場佔有率、市場佔有率、持續的商號支持和推廣計劃、客户流失率以及其他相關因素。
商譽與無限期無形資產根據美國會計準則委員會對無形資產-商譽和其他的要求,管理層每年在第四季度和每當市場或業務事件表明報告單位可能存在潛在減值時審查商譽減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入減值損失。公司的報告單位是運營部門,或者在適當的情況下比運營部門低一級。
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為了評估商譽的可恢復性,我們首先評估定性因素,以確定商譽是否更有可能受損。定性因素包括銷量、利潤率、客户和行業的變化。如認為申報單位的商譽更有可能減值,吾等將進行量化減值測試,採用基於未來現金流量估計的貼現現金流量模型及基於指引上市公司的可比交易倍數的市場法,以收益法估計各申報單位的公允價值。我們也可以選擇繞過定性測試,直接進行定量測試。對於收益法,我們使用貼現現金流模型估計與商譽相關的報告單位的未來現金流量,然後按市場參與者派生的貼現率對未來現金流量進行貼現。在確定估計的未來現金流時,我們根據管理層對該業務的計劃,考慮當前和預計的未來收入水平;業務趨勢、前景、市場和經濟狀況;以及市場參與者的考慮。此外,我們用於評估商譽和其他無形資產減值的現金流預測受到我們對美國新房開工和房屋維修改造支出的預測、我們在每年第四季度敲定的年度運營計劃以及我們執行支持運營收入改善的各種計劃成本削減計劃的能力的顯著影響。我們對美國家居產品市場的預測本質上是不確定的,受到許多因素的影響,如就業、房價、信貸可獲得性、新房開工數和房屋止贖率。對於市場法,我們採用基於指引上市公司的可比交易倍數和交易倍數對報告單位的當前經營業績進行計算,以確定每個報告單位的公允價值。
用於確定用於減值測試的報告單位的估計公允價值的重要假設是預測收入增長率、營業收入利潤率、市場參與者貼現率和EBITDA倍數。
我們的某些商標被賦予了無限期的生命期,因為我們目前預計這些商標將無限期地為公司帶來現金流。無限期無形資產不攤銷,但至少每年評估一次,以確定無限期使用年限是否合適。我們於收購時計量可識別無形資產的公允價值,並於第四季度及每當市場或商業事件顯示該無形資產可能存在潛在減值時,每年檢討減值。減值損失的入賬方式是,該無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值。
我們首先評估定性因素,以確定一項無限期的無形資產是否更有可能減值。定性因素包括數量、客户和行業的變化。如果認為無形資產更有可能減值,我們將進行量化減值測試。我們使用特許權使用費救濟方法來衡量我們無限存在的商標的公允價值,該方法估計了假設通過將品牌名稱許可給第三方在剩餘使用壽命內賺取的特許權使用費收入的現值。用於在收購和隨後的減值測試中確定無限期無形資產的估計公允價值的重要假設是預測收入增長率、假設的特許權使用費費率和市場參與者折扣率。我們的美元
可能對我們報告單位的估計公允價值和無限期商標產生潛在負面影響的事件或情況包括:收入低於預期、實際新建和維修以及重塑增長率低於我們的假設、主要客户的行動、貼現率上升、經濟持續不確定、失業率上升、消費者信心疲軟、可自由支配的消費支出水平下降、特許權使用費税率下降以及我們普通股的交易價格下降。我們無法預測某些事件或情況的變化可能會對商譽和無限期生存資產的賬面價值產生不利影響。
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股票證券投資根據美國會計準則對股權證券投資的要求,當我們有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時,我們使用權益法對投資進行會計處理。當投資者擁有的資產超過
當我們沒有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響時,我們將按公允價值對股權證券的非控制性投資進行會計處理,並通過其他收入和支出確認任何收益或損失。沒有可輕易釐定公允價值的權益證券,按成本減去減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的任何變動。
截至2023年12月30日, 我們對戰略合作伙伴的所有投資,在我們對被投資方沒有重大影響力的情況下,都沒有容易確定的公允價值。截至2023年12月30日和2022年12月31日,我們投資的賬面價值為e $
固定福利計劃我們在美國有許多養老金計劃,覆蓋了公司的許多員工。此外,公司還為某些退休人員提供退休後健康護理和人壽保險福利。2023年的服務成本與我們的安全部門的固定福利計劃內的每小時工會組的福利應計相關。自2016年12月31日或之前,我們的固定收益養老金計劃下的所有其他福利應計項目都被凍結。
根據ASC對補償-退休福利的要求,我們記錄了與這些計劃相關的金額,其中包括各種精算假設,包括貼現率、假定回報率、補償增加、週轉率和醫療保健成本趨勢率。與這些假設有關的精算損益代表實際經驗與精算假設經驗之間的差異。我們確認其他收入的精算淨收益或損失淨額的變化,其淨額超過養卹金計劃資產公允價值或每個計劃的預計福利債務公允價值較大者的10%,在重新計量後立即收益(“走廊”),每年至少在每個財政年度第四季度。我們每年審查我們的精算假設,並根據當前的經濟狀況和趨勢對假設進行修改。用來衡量債務的貼現率是基於逐個計劃的現貨匯率收益率曲線,該曲線將預測的未來福利付款與適用於預測未來福利付款時間的適當利率相匹配。計劃資產的預期回報率是根據計劃投資的性質、我們目前的資產配置以及我們對長期回報率的預期來確定的。薪酬增長反映了預期的未來薪酬趨勢。對於退休後福利,我們的醫療保健趨勢費率假設是基於歷史成本增長和對長期增長的預期。計劃變更的成本或收益,如增加或減少以前員工服務的福利(以前的服務成本),在相關員工的平均剩餘服務期內以直線方式遞延並計入費用。我們相信,根據我們的經驗和我們獨立精算師的建議,在記錄我們計劃下的債務時使用的假設是合理的,這些假設在附註15“固定收益計劃”中提出;然而,實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如市況有需要,我們會繼續監察這些假設。
保險準備金我們為與工人賠償和產品責任義務相關的費用做準備,如果這些金額是可能的,並且可以合理估計。應計項目會隨着新信息的發展或可能影響估計負債的情況變化而進行調整。
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訴訟或有事項我們的企業面臨與威脅或未決訴訟相關的風險,並經常成為與正常業務行為相關的訴訟的被告。與訴訟相關的或有損失相關的負債和費用需要根據我們對每一事項的事實和情況的瞭解以及我們法律顧問的建議進行估計和判斷。當可能發生損失時,我們記錄與訴訟有關的損失的責任,我們可以根據ASC對或有事項的要求合理地估計損失的金額。我們根據當時的事實和每一事項的具體情況,在每個報告期對記錄負債的計量進行評估。最終解決與訴訟有關的或有損失時產生的最終損失可能與在任何特定資產負債表日記錄的估計負債大不相同。估計的變化記錄在發生這種變化的期間的收益中。
所得税根據美國會計準則對所得税的要求,我們為財務和税務報告基準之間的暫時性差異建立遞延税項負債或資產,並隨後進行調整,以反映當暫時性差異逆轉時預期生效的税率變化。當遞延税項資產很可能無法變現時,我們會記錄減少遞延税項資產的估值準備。
收入確認該公司根據其對控制權何時轉移給客户的評估,確認銷售商品的收入。更多信息見附註14,“收入”。
產品銷售成本產品銷售成本包括使產品可銷售的所有成本,如勞動力成本、入境運費、採購和接收成本、檢驗成本和內部轉移成本。此外,與用於製造產品並使其可銷售的資產相關的所有折舊費用計入已銷售產品的成本。
客户計劃成本客户計劃和獎勵是我們企業的常見做法。我們的業務產生客户計劃成本,以獲得有利的產品植入、促進產品銷售和保持有競爭力的定價。我們記錄了減少客户計劃和獎勵的收入的估計,這些被認為是可變對價,幷包括價格折扣、基於數量的獎勵、促銷和在收入確認時的合作廣告,以確定公司最終有權獲得的對價金額。這些估計基於每種類型客户的歷史經驗和預測經驗。此外,對於某些客户計劃激勵,我們會獲得可識別的利益(商品或服務),以換取所給予的對價,並記錄銷售、一般和管理費用中的相關支出。數量津貼是根據管理層對客户數量成就的估計和客户協議中納入的其他因素,如新產品、商店直銷、商品銷售支持、退貨水平和客户培訓而累積的。管理層定期審查這些回扣和津貼的應計項目,並在情況表明(通常是由於數量預期的變化)時調整應計項目。通常在銷售、一般和行政費用中確認的成本包括產品展示、銷售點材料和媒體制作成本。列入銷售、一般和行政費用類別的費用為#美元。
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銷售、一般和行政費用銷售、一般和行政費用包括廣告費用、營銷費用、銷售費用(包括佣金)、研發費用、運輸和處理費用(包括倉儲費用)以及一般和行政費用。包括在銷售、一般和行政費用中的運輸和搬運費用$
廣告費,相當於$
研究和開發費用包括產品開發、產品改進、產品工程和工藝改進成本。研究和開發費用,這是$
股基D補償以股票為基礎的薪酬支出,以授予之日獎勵的公允價值計量,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間在財務報表中確認。薪酬支出是扣除沒收後的淨額,我們已選擇在沒收發生的期間進行記錄。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量。每個業績股票獎勵的公允價值是根據授予日的股票價格高低和達到業績目標的可能性的平均值計算的。授予的每個限制性股票單位的公允價值等於授予日股票價格高低的平均值。有關更多信息,請參閲附註13,“基於股票的薪酬”。
每股收益每股普通股收益的計算方法是將財富品牌公司的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股收益包括年內所有可能稀釋的已發行證券的影響。有關進一步討論,請參閲附註20,“每股收益”。
外幣折算外幣資產負債表賬户按資產負債表日的實際匯率折算成美元。收入和支出按當地貨幣為職能貨幣的外國子公司在此期間有效的平均匯率換算。相關的換算調整直接計入“累計其他全面收益”(“AOCI”)權益中的一個單獨組成部分。以子公司本位幣以外的貨幣計價的交易折算為本位幣,由此產生的交易收益或損失計入其他費用淨額。
衍生金融工具符合ASC要求 對於衍生工具和套期保值,我們確認所有衍生工具在資產負債表上為資產或負債,這些工具的計量是公允價值。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝且有效,則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在同一期間的收益中確認。如衍生工具被指定為現金流量對衝,則衍生工具的公允價值變動於其他全面收益(“保監處”)中記錄,並於被對衝項目影響盈利時於綜合損益表中確認。如果衍生品被指定為外國業務淨投資的有效經濟對衝,衍生品的公允價值變動將在保監處的累計換算調整部分報告。與外幣換算調整類似,公允價值的這些變化只有在出售或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時實現時才在收益中確認。
遞延貨幣收益(損失)#美元
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新會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-07,改進了分部披露報告要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU在2023年12月15日之後的財年有效,並允許及早採用。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和相關部門披露的影響。
於2023年12月,FASB頒佈會計準則第2023-09號,要求擴大披露實際税率對賬及已付所得税。ASU 2023-09於二零二四年十二月十五日之後開始的年度期間生效。我們目前正在評估對財務報表披露的影響。
3. 資產負債表信息
關於我們年終綜合資產負債表的補充信息如下:
(單位:百萬) |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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庫存: |
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原材料和供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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土地和改善措施 |
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建築物和租賃權的改善 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備,毛額 |
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減去:累計折舊 |
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財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
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其他流動負債: |
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應計薪金、工資和其他補償 |
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|
|
$ |
|
||
應計客户計劃 |
|
|
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|
|
|
||
應計税 |
|
|
|
|
|
|
|
||
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
4.收購
阿薩企業
2023年6月,我們從ASSA ABLOY,Inc.及其附屬公司(“ASSA”)手中收購了Emtek和Schaub高級和豪華門櫃五金業務(“Emtek和Schaub業務”)以及美國和加拿大耶魯和奧古斯特住宅智能鎖業務(“耶魯和奧古斯特業務”,並與Emtek和Schaub業務共同收購了“ASSA業務”)。該公司完成了收購,總收購價格約為#美元。
60
下表彙總了截至收購之日,ASSA業務的收購價格與收購資產和承擔的負債的公允價值的初步分配情況。
(單位:百萬) |
|
|||
應收賬款 |
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$ |
|
|
盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽 |
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可識別無形資產 |
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經營性租賃資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債和應計項目 |
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其他非流動負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
|
我們在確定用於確定可識別無形資產公允價值的估計和假設時採用重大判斷,包括預測收入增長率、息税前利潤、商號應佔收入的百分比、分攤資產費用、客户流失率、市場參與者折扣率和假設的特許權使用費比率。收購日期資產和負債的公允價值的任何變化將改變可分配給商譽的收購價格金額。
商譽包括預期銷售額和成本協同效應。美元的商譽
以下未經審計的備考摘要顯示了合併的財務信息,就好像ASSA的業務是在2022年1月1日被收購的一樣。未經審計的備考財務信息是根據公司和ASSA業務的歷史運營結果和財務狀況編制的。預計結果包括:
61
未經審計的備考財務信息不一定代表如果收購發生在2022年1月1日將會發生的結果。此外,未經審計的備考信息不應被視為預示未來的結果。
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
阿誇利薩
2022年7月,我們收購了
太陽能
2022年1月,我們收購了
弗洛技術公司
於2020年1月,我們達成一項協議,分階段收購Flo Technologies(“Flo”)的流通股。作為該協議的一部分,我們在2020年收購了Flo的大部分流通股,並簽訂了一份遠期合同,在2022年第一季度購買了Flo的所有剩餘股份。2022年1月30日,我們支付了最後一筆現金
5. 停產運營
2022年12月14日,公司完成分拆。以前所有期間的綜合收益表和綜合資產負債表都進行了調整,以反映MasterBrand作為非持續業務的列報。在2023年期間,我們確認的支出為
62
下表彙總了截至年底的非連續性業務的結果2022年12月31日和2021年12月31日。
(單位:百萬) |
2022 |
|
2021 |
|
||
淨銷售額 |
$ |
|
$ |
|
||
產品銷售成本 |
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
||
資產減值費用 |
|
|
|
|
||
重組費用 |
|
|
|
|
||
停產營業收入 |
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
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|
||
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
||
所得税前非持續經營所得 |
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
|
|
||
非持續經營所得的税後淨額 |
$ |
|
$ |
|
我們招致了$
下表彙總了以下項目的現金流MasterBrand,反映在合併現金流量表中:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年和2021年萬事達品牌折舊為$
6. 商譽及可辨認無形資產
我們的商譽是$。
(單位:百萬) |
|
水 |
|
|
|
户外 |
|
|
安防 |
|
|
總計 |
|
||||
2021年12月31日的餘額(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年翻譯調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日的餘額(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年翻譯調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與收購相關的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月30日的餘額(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
63
按無形資產類別劃分的賬面價值總額和累計攤銷2023年12月30日和2022年12月31日如下:
|
截至2023年12月30日 |
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||||||
(單位:百萬) |
毛收入 |
|
累計 |
|
上網本 |
|
毛收入 |
|
累計 |
|
上網本 |
|
||||||
無限活生生的商號 |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標名 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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客户和合同關係 |
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( |
) |
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|
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|
( |
) |
|
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||||
專利/專有技術 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
||||
總計 |
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
|
||||
可識別無形資產共計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
我們有可識別的無形資產,主要是商號和客户關係,扣除累計攤銷,為美元。
應攤銷無形資產,主要是客户關係,在其估計使用年限內按直線攤銷,範圍為
在2023年第四季度,我們在年度規劃過程中最終確定了收入增長預期的下調,這導致我們得出結論,我們户外部門內的兩個無限期存在的商標更有可能受到損害。作為減值測試的結果,我們記錄的税前減值費用為$
已減值商標之公平值乃採用免付專利費法計量,該方法估計可假設透過將商標許可予第三方於其剩餘可使用年期內賺取之專利費收入之現值。估計公平值時所固有的若干較重要假設包括預測收入增長率、假設特許權使用費率及市場參與者貼現率,以反映與商號未來收入及盈利能力有關的風險水平。我們使用歷史數據,輔以當前及預期市況、估計增長率及管理計劃,選擇財務預測所用的假設。該等假設代表公平值層級的第三級輸入數據(參閲附註10“公平值計量”)。
用於估計在截至2023年12月30日的年度內減值的商號公允價值的重要假設如下:
|
|
2023 |
|
|||||||||
無法觀察到的輸入 |
|
最低要求 |
|
|
極大值 |
|
|
加權平均(a) |
|
|||
貼現率 |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
版税税率(b) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
長期收入增長率(c) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
64
截至2023年12月30日,兩個户外商標的公允價值等於其賬面價值#美元。
7.租契
我們有對建築物和某些機器設備的運營和融資租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃資產、其他流動負債及經營租賃負債。截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度確認的融資租賃金額並不重要。
在2023年、2022年和2021年綜合全面收益表中確認的經營租賃費用和是$
與租約有關的其他資料如下:
(單位:百萬,租期和貼現率除外) |
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
為計量中包括的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
以經營權換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加權平均貼現率--經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款,截至2023年12月30日的情況如下:
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月30日的報告 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
65
8.外債和融資安排
無抵押優先票據
2023年9月,我們贖回了所有美元
2023年6月,該公司發行了美元
於2023年12月30日,本公司的未償還票據本金為$
*(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨值 |
|
||||||
票面利率 |
本金金額 |
|
|
發行日期 |
|
到期日 |
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
4.000釐高級債券 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
4.000釐高級債券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3.250%優先票據 |
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|||||
4.000釐高級債券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.500釐高級債券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
5.875釐高級債券 |
$ |
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|
|
|
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|
|
|
|
|||||
高級債券合計 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月30日和2022年12月31日,長期債務的構成如下:
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
票據(到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減:當前部分 |
|
|
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|
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|
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長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
信貸安排
2022年8月,本公司簽訂了第三份經修訂和重述的美元
66
2021年11月,本公司簽訂了一份為期364天的
我們目前在中國有未承諾的銀行信用額度,為營運資金提供高達$
商業票據
本公司經營一項商業票據計劃(“商業票據計劃”),根據該計劃,本公司可發行無擔保商業票據。本公司的2022年循環信貸協議是償還根據商業票據計劃發行的任何票據的流動資金支持,因此,商業票據計劃下的借款包括在壓縮綜合資產負債表中的長期債務中。商業票據計劃下的可用金額可以借入、償還和再借入,任何時候未償還的本金總額,包括2022年循環信貸協議下的借款,不超過#美元。
在我們的債務協議中,有正常的和慣例的違約事件,如果不在適用的範圍內治癒,將允許貸款人加速償還債務格蕾絲期間,例如未能支付到期的本金或利息或公司控制權的變更。截至2023年12月30日,沒有違約事件。
截至2023年12月30日的未來五年內到期的債務償付是
9.金融工具
我們並不以交易或投機為目的而訂立金融工具。我們主要使用金融工具來減少外幣匯率和產品中用作原材料的商品變化的影響。我們日常簽訂的主要衍生金融工具是外匯合約。衍生金融工具按公允價值入賬。衍生品合約的交易對手是主要金融機構。我們在這些合同上承擔的信用風險等於這些工具的公允價值。管理層目前相信,發生重大虧損的風險不大,而虧損(如有)對本公司並不重要。
本公司所使用的原材料受天氣、供應條件、地緣政治和經濟變數以及其他不可預測的外部因素引起的價格波動的影響。因此,我們不時地進行商品掉期交易,以管理與我們業務中使用的材料的預測採購相關的價格風險。我們將這些大宗商品衍生品視為經濟對衝或現金流對衝。經濟套期保值的公允價值變動直接計入當期收益。截至2023年12月30日,所有未償還商品衍生品的名義總額為$
67
我們可以簽訂外幣遠期合約,以防範與某些現有資產和負債、預測的未來現金流以及對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。與預測未來現金流相關的外匯合約對應於預測交易的期間, 一般不會超過
我們可能面臨現有債務或預期債券發行的利率風險。為了減輕這種風險,我們可以簽訂利率對衝合約。本公司簽訂的合同總額為$
對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具,衍生工具的損益以及被套期保值項目的抵銷虧損或收益在綜合收益表的同一行確認。現金流量套期保值的公允價值變動在保監處報告,並在被套期保值項目影響收益時在綜合收益表中確認。淨投資套期保值的公允價值變動在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時在綜合收益表中確認。此外,所有經濟對衝交易的公允價值變動立即在本期收益中確認。我們的主要外幣對衝合約涉及加拿大元、英鎊、墨西哥比索、人民幣和南非蘭特。截至2023年12月30日未償還的所有外幣衍生工具對衝的美元名義總額是$
於綜合資產負債表內之外匯及商品衍生工具之公平值 二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日為:
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
||||||
(單位:百萬) |
|
位置 |
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|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||
資產: |
|
|
|
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|
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外匯合約 |
|
其他流動資產 |
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$ |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債: |
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外匯合約 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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商品合同 |
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
總負債 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
68
年衍生金融工具對綜合損益表的影響2023年、2022年和2021年是:
(單位:百萬) |
|
收益(損失)的分類和數額 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允價值和現金流對衝的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值套期保值關係損益 |
|
|
|
|
|
|
|
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外匯合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
套期保值項目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
衍生工具被指定為對衝工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金流套期保值關係損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商品合約: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利率合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(單位:百萬) |
|
收益(損失)的分類和數額 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允價值和現金流對衝的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值套期保值關係損益 |
|
|
|
|
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外匯合約: |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
套期保值項目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具被指定為對衝工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金流套期保值關係損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商品合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利率合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
69
(單位:百萬) |
|
收益(損失)的分類和數額 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他費用,淨額 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允價值和現金流對衝的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值套期保值關係損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯合約: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
套期保值項目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具被指定為對衝工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金流套期保值關係損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外匯合約: |
|
|
|
|
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|
|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
商品合約: |
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|||
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
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— |
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— |
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|
利率合約: |
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從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類為收入的損益 |
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— |
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— |
|
於其他全面收益確認的持續經營業務現金流量對衝為淨收益$
10.公允價值計量
ASC對公允價值計量和披露的要求確立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別。第一級投入是最優先的,是相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入反映的是第1級所包括的報價以外的價格,這些報價可直接觀察到或通過與可觀察到的市場數據的佐證而得到證實。級別3輸入是無法觀察到的輸入,原因是
債務的賬面價值和公允價值2023年12月30日和2022年12月31日如下:
(單位:百萬) |
|
2023年12月30日 |
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|
2022年12月31日 |
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||||||||||
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攜帶 |
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公平 |
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|
攜帶 |
|
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公平 |
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票據,扣除承銷佣金後的價格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們2021年定期貸款和2022年循環信貸協議的估計公允價值主要使用經紀人報價確定,這是2級投入。我們債券的估計公允價值是根據我們的債務證券的報價市場價格來確定的,這些債券是第一級投入。
70
資產和負債按公允價值經常性計量,截至2023年12月30日和2022年12月31日如下:
(單位:百萬) |
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公允價值 |
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2023 |
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2022 |
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資產: |
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衍生資產金融工具(第2級) |
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$ |
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$ |
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遞延報酬方案資產(第2級) |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
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負債: |
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衍生負債金融工具(第2級) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
我們日常簽訂的主要衍生金融工具是外匯合約。此外,我們還時不時地進行商品互換。衍生金融工具按公允價值入賬。
11.普通股
該公司擁有
|
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普通股 |
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國庫股 |
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||||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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年初餘額 |
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已發行股票計劃股份 |
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購股權持有人交出的股份 |
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( |
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普通股回購 |
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年終結餘 |
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2023年12月30日,
2023年,我們回購了
71
12.累計其他綜合收益(虧損)
從年終累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類2023年12月30日和2022年12月31日如下:
(單位:百萬) |
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累計其他詳細信息 |
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中受影響的行項目 |
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2023 |
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2022 |
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現金流套期保值收益(虧損) |
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外匯合約 |
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產品銷售成本 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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商品合同 |
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( |
) |
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( |
) |
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產品銷售成本 |
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税前合計 |
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( |
) |
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税費支出 |
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税後淨額 |
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設定受益計劃項目 |
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確認精算收益 |
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其他(收入)費用,淨額 |
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税收優惠 |
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$ |
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税後淨額 |
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該期間的改敍總數 |
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$ |
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$ |
|
|
税後淨額 |
72
上表中的數額反映了持續業務,不包括與非持續業務有關的數額共$
(單位:百萬) |
外國 |
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導數 |
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確定的收益 |
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累計 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
( |
) |
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歸入累計其他項目的金額 |
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) |
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重新分類為收益的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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歸入累計其他項目的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
重新分類為收益的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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萬事達品牌的分佈 |
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( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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歸入累計其他項目的金額 |
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其他 |
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重新分類為收益的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
|
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( |
) |
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|
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|||
2023年12月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
13.基於股票的薪酬
截至2023年12月30日,我們在財富品牌家居和安防公司2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)和財富品牌家居和安防公司2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)(統稱為“計劃”)下獲得了多個獎項。2022年,股東批准了2022年計劃,該計劃規定向員工、董事和顧問授予股票期權、績效股票獎勵(PSA)、限制性股票單位(RSU)和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃,不能進行新的基於股票的獎勵,但仍有未授予的RSU、未授予的PSU和股票期權可繼續行使。此外,被授予並隨後到期、終止、註銷或沒收的普通股,或被用於滿足與計劃下的獎勵有關的所需預扣税的普通股,可循環回到根據2022年計劃可供發行的股票總數。行使或支付以股票為基礎的獎勵時,普通股從授權普通股中發行。截至2023年12月30日,大約
73
基於股票的薪酬支出如下:
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票單位 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權獎勵 |
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表演獎 |
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董事大獎 |
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税前費用總額 |
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税收優惠 |
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税後費用合計 |
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$ |
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$ |
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包括在補償成本中的是現金結算的RSU#。
關於分拆,授予公司服務提供商的未償還股權獎勵進行了調整,以保留緊接分拆前後持有的獎勵的內在價值,將未歸屬的年度PSA轉換為基於時間的RSU(“調整後RSU”)。授予MasterBrand服務提供商的所有未償還股權獎勵均根據相同的方法轉換為MasterBrand股權的替代獎勵,不再代表與本公司有關的股權獎勵。
限售股單位
RSU已授予公司的高級管理人員和某些員工,代表着有權獲得公司普通股的股份,但在每個歸屬日期繼續受僱。RSU通常按比例歸屬於
截至2020年12月31日止年度,計劃項下未償還受限制股份單位的活動概要 於二零二三年十二月三十日之業績如下:
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數量 |
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加權平均 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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於二零二三年十二月三十日尚未歸屬 |
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$ |
|
於2023年12月30日,與受限制股份單位有關的剩餘未確認税前補償成本約為Ly$
股票期權獎
股票期權授予了公司的高級管理人員和某些員工,代表了購買公司普通股的權利,但在每個歸屬日期繼續受僱。根據這些計劃授予的股票期權通常授予
74
所有以股票為基礎的僱員薪酬都必須按公允價值計量,並在必要的服務期內支出。我們在整個獎勵的必要服務期內,以直線方式確認獎勵的補償費用。
Fortune Brands期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算,假設如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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當前預期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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預期期限 |
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2023年,預期波動率的確定是基於財富品牌普通股的波動率和類似行業、處於相似生命階段、類似市值的公司的混合同行組波動率。在2022年和2021年,預期波動率的確定是基於財富品牌普通股的波動率。無風險利率是基於美國政府發行的,剩餘期限等於股票期權的預期壽命。預期期限是我們的員工預期持有期權的期限。預期期限是根據員工的歷史行使行為和期權的合同期限確定的。股息收益率是根據公司在預期期限內的估計股息計算的。截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度內根據該計劃授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值是$
Fortune Brands股票期權活動摘要,涉及Fortune Brands和Fortune Brands,Inc.的前員工。Fortune Brands,Inc.是我們在2011年從該公司剝離出來的公司,截至今年年底於二零二三年十二月三十日之業績如下:
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選項 |
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加權的- |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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過期/沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|
截至2023年12月30日的未償還債務 |
|
|
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|
$ |
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尚未行使及可於 2023年12月30日的情況如下:
|
|
未完成的期權(a) |
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可行使的期權 (b) |
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||||||||||||||
範圍 |
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選項 |
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加權的- |
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加權的- |
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選項 |
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加權的- |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月30日,與未歸屬賠償有關的剩餘未確認賠償費用是$
75
業績分享獎
PSA授予公司高級管理人員和某些員工,代表着賺取收入的權利 基於實現全公司非公認會計準則業績條件的公司普通股,包括年度累計EBITDA保證金百分比和累計投資資本回報率
下表彙總了有關以下內容的信息 截至2023年12月30日的PSA,以及當時結束的財政年度內的活動。已授予的績效股票獎勵數量如下所示,目標獎勵金額:
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數量 |
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加權平均 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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於二零二三年十二月三十日尚未歸屬 |
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$ |
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截至2023年12月30日與PSA相關的未確認税前補償費用大約是$
董事大獎
股票獎勵被用作根據計劃向外部董事提供的薪酬的一部分。獎項每年在第二季度頒發。此外,外部董事可以選擇董事的現金薪酬以股票形式支付,也可以選擇推遲支付股票。補償成本在授予時根據股份在授予之日的公允價值計入。在2023年、2022年和2021年,我們受保護的
14.收入
我們的主要業績義務是銷售水龍頭、配件、廚房水槽、垃圾處理器、玻璃纖維和鋼質進入門系統、風雨門、屏蔽門和防盜門、複合甲板和欄杆、氨基甲酸酯木製品、大開口式外門系統和室外封閉物、鎖、保險箱、安全和安保設備、電子安全產品、商用櫥櫃以及廚房和浴室櫥櫃(統稱為“商品”或“產品”)。我們根據我們對控制權何時轉移給客户的評估,確認銷售商品的收入,這通常發生在產品發貨或交付時。收入的衡量標準是我們將貨物轉移給客户所獲得的對價金額。
我們記錄了減少客户計劃和獎勵的收入的估計,這些被認為是可變對價,幷包括價格折扣、基於數量的獎勵、促銷和在收入確認時的合作廣告,以確定公司最終有權獲得的對價金額。這些估計基於每種類型客户的歷史經驗和預測經驗。此外,對於某些客户計劃激勵,我們會獲得可識別的利益(商品或服務),以換取所給予的對價,並記錄銷售、一般和管理費用中的相關支出。此外,我們還向客户支付與某些收入合同相關的預付款。我們在綜合資產負債表的其他流動資產和其他資產中確認這些付款,並在合同期限內將它們攤銷為交易價格的降低。
76
我們將客户獲得產品控制權後發生的運輸和搬運成本作為履行活動(即,費用)而不是承諾的服務(即,作為收入要素)進行核算。這些成本被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。
我們的未付應收賬款餘額通常在最初銷售交易日期的30至90天內結清。我們的義務源於客户出於任何原因退貨的權利,其中包括產品陳舊、庫存輪換、較新產品的以舊換新協議以及客户合同終止時。我們根據歷史經驗估計未來產品在銷售時的退貨情況,並記錄相應的退款義務,金額為$
作為我們與客户合約的一部分,我們確認合約負債,主要為遞延收入。遞延收入負債指預付款項及超過已確認收入的賬單。
(單位:百萬) |
|
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餘額2021年12月31日 |
$ |
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購置款 |
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客户存款 |
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確認收入 |
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( |
) |
外幣和其他 |
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( |
) |
餘額2022年12月31日 |
$ |
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|
購置款 |
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|
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客户存款 |
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確認收入 |
|
( |
) |
外幣和其他 |
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( |
) |
餘額2023年12月30日 |
$ |
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遞延收入負債
公司將來自客户合同的收入分解為(i)美國的主要銷售分銷渠道和(ii)美國市場以外客户的總銷售額,因為這些類別描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質,金額,時間和不確定性。
(單位:百萬) |
|
2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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批發商(a) |
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Home中心零售商(b) |
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其他零售商(c) |
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美國淨銷售額 |
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國際(d) |
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淨銷售額 |
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77
實用的權宜之計
獲得合同的增量成本僅包括公司產生的、如果沒有獲得合同就不會發生的成本。這些成本需要確認為資產,並在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷。作為一種實際的權宜之計,當預期的攤銷期限是一年或更短的時候,我們將費用作為已發生的成本來獲得合同。這些成本被記錄在銷售、一般和行政費用中。
15.固定福利計劃
我們在美國有許多養老金計劃,覆蓋了公司的許多員工;然而,這些計劃中的大部分已被凍結,新參與者的福利應計項目也於2016年12月31日被凍結。這些計劃規定支付退休福利,主要從#歲開始。
該公司在2023年第四季度提供了一項一次性付款計劃,在該計劃中,Moen合格計劃和Master Lock合格計劃中某些已終止的既得利益參與者可以選擇接受等於未來福利現值的一次性自願一次性付款。大致
當實際經驗不同於用於評估固定福利計劃的任何假設時,或假設每年可能發生變化時,就會出現淨精算損益。造成精算損益的主要因素是截至計量日用於評估債務的貼現率的變化,以及養卹金計劃資產的預期回報與實際回報之間的差異。
此外,公司還為某些退休人員提供退休後健康護理和人壽保險福利。
(單位:百萬) |
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養老金福利 |
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退休後福利 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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預計福利債務(PBO)的變化: |
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年初的預計福利義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算(收益)損失 |
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已支付的福利 |
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年底的預計福利義務 |
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年終累計福利義務 |
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計劃資產變更: |
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年初計劃資產的公允價值 |
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計劃資產的實際回報率 |
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僱主供款 |
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計劃資產年終公允價值 |
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|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
||
資金狀況(計劃資產的公允價值減去PBO) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
78
精算損失主要是由於貼現率每年都在變化。
累計福利義務超過所有養老金計劃的資產公允價值。
|
|
養老金福利 |
|
|
|
退休後福利 |
|
||||||||||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||||
當期福利支付負債 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
應計福利負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
確認淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月30日,我們應用了修改後的精算師協會MP-2021死亡率表,導致負債增加約
合併資產負債表中尚未確認為定期福利淨成本組成部分的累計其他全面虧損數額如下:
(單位:百萬) |
|
養老金福利 |
|
|
|
退休後福利 |
|
||
截至2021年12月31日的未確認精算淨虧損(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
精算收益的確認 |
|
|
|
|
|
|
|
||
本年度精算虧損(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日的未確認精算淨虧損(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
精算收益的確認 |
|
|
|
|
|
|
|
||
本年度精算(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
因結算造成的淨精算(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2023年12月30日的未確認精算淨虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
定期效益淨成本的構成如下:
|
|
養老金福利 |
|
|
|
退休後福利 |
|
||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
計劃資產的預期回報 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
精算損失(收益)的確認 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
定期收益(收益)淨成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
養老金福利 |
|
|
|
退休後福利 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
加權平均假設用於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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||||||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
加權平均假設用於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
預期長期計劃資產收益率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
79
|
|
退休後福利 |
||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
用於確定醫療保健成本趨勢率的假設 |
|
|
|
|
|
|
|
|
假設明年的醫療成本趨勢比率 |
|
% |
(a) |
|
% |
(a) |
||
假定成本趨勢率下降的比率 |
|
% |
|
|
% |
|
||
利率達到最終趨勢利率的年份 |
|
|
|
|
|
|
||
用於確定醫療保健成本趨勢率的假設 |
|
|
|
|
|
|
|
|
假設明年的醫療成本趨勢比率 |
|
% |
(a) |
|
% |
(a) |
||
假定成本趨勢率下降的比率 |
|
% |
|
|
% |
|
||
利率達到最終趨勢利率的年份 |
|
|
|
|
|
|
計劃資產
養老金資產的公允價值,按計劃資產的主要類別分列2023年12月30日和2022年12月31日如下:
(單位:百萬) |
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
團體年金/保險合約(第3級) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
集體信託: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
權益 |
|
|
|
|
|
|
||
固定收益 |
|
|
|
|
|
|
||
多策略對衝基金 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
3級測量的對賬如下:
|
|
團體年金/ |
|
||||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||
年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
與仍持有資產有關的資產實際回報率 |
|
|
|
|
|
|
|
||
年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
我們的設定受益計劃Master Trust擁有多種投資資產。除集團年金╱保險合約外,所有該等投資資產均按ASC 820以每股資產淨值作為可行權宜方法計量。在追溯採用ASU 2015-07(公允價值計量(主題820):對計算每股淨資產價值的某些實體的投資的披露)後,我們排除了所有使用每股淨資產價值計量的投資。新臺幣$
作為可行權宜方法,按每股資產淨值估值之各類投資資產之贖回條款及條件各不相同。房地產資產可按季度贖回,
80
我們的投資策略是透過多元化的投資組合,並考慮相關計劃負債及資產波動,以優化投資回報。該等計劃的界定利益資產分配政策容許
我們2024年計劃的預期混合長期回報率Ets of
預計未來退休福利支出
預計將支付以下退休金:
(單位:百萬) |
|
養老金 |
|
|
|
退休後 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
||
年份2029-2033 |
|
|
|
|
|
|
|
以上估計的未來退休福利付款是估計數,可能會根據精算假設與實際事件之間的差異以及與某些計劃參與者可獲得的一次性分配選擇有關的決定而發生重大變化。
固定繳款計劃繳款
我們發起了許多固定繳款計劃。貢獻是E根據各種公式確定。本公司與這些計劃有關的現金捐款為#美元。
16.所得税
未計所得税和非控制性權益的持續經營收入構成如下:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
國內業務 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
海外業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入和非控制性權益 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合併損益表中的所得税支出包括以下內容:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國家和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
州和地方 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税總支出 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
81
聯邦法定税率與實際税率之間的對賬如下:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
按聯邦法定所得税率計算的所得税費用 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國税率與美國聯邦法定所得税率不同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國外收入匯回準備金,淨額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
不確定税務狀況的淨調整 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值備抵(減少)增加 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
不可扣除的高管薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發信貸 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他雜項,淨額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
報告的所得税費用 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
有效所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
2023年的實際所得税率受到州和地方所得税以及以更高税率徵税的外國收入的不利影響。這一費用被釋放不確定的税收地位的訴訟時效失效和聯邦税收抵免的有利利益所抵消。
2022年和2021年的有效所得税税率受到州和地方所得税、税率較高的外國所得税以及不可扣除的高管薪酬的不利影響。2022年和2021年的支出都被釋放不確定税收頭寸的有利福利所抵消,這些福利主要與訴訟時效失效和基於股份的薪酬有關。2022年的有效收入率也受到審計關閉和估值津貼減少的有利影響。
2021年,經濟合作與發展組織(“經合組織”)在130多個國家的支持下,批准了一個框架(“第二支柱”),其中包括在每個國家的基礎上建立15%的全球最低企業税率。許多國家已經通過了支持第二支柱的立法或正在這樣做,其中一些規則將於2024年1月1日生效,其餘規則將於2025年1月1日生效。第二支柱立法產生的任何最低税額都是期間成本,不影響2023年財務報表。本公司正在繼續監測和評估第二支柱立法,預計它不會對本公司2024年的納税義務產生實質性影響。
未確認税收優惠(“UTB”)的期初和期末金額核對如下:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
未確認的税收優惠--年初 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
總增加額-本年度納税狀況 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||
總增加額-上一年的納税狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加(減少)總額--採購會計調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛減額--上一年的納税狀況 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總減少量--與税務機關達成和解 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未確認的税收優惠-年終 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月30日確認的UTB數量,將影響公司的實際税率為$
本公司將與違約金有關的利息和懲罰性應計項目歸類為所得税費用。2023年,公司確認利息和罰金費用為#美元
82
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。2022年,該公司完成了美國國税局對2017和2018年相關期間的審查,並一般在2020年及以後接受美國國税局的審查。除美國外,該公司的納税年度仍處於開放狀態,並接受以下主要税務管轄區税務機關的審查:加拿大為2018年後的年度,墨西哥為2017年後的年度,中國為2017年後的年度。
截至的遞延税項淨資產(負債)的組成部分2023年12月30日和2022年12月31日如下:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
薪酬和福利 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
固定福利計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化的研發成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損和其他税收結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
雜類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
固定資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
無形資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
經營性租賃資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他投資 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
雜類 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
根據美國會計準則委員會對所得税的要求,截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的遞延税項分類如下:
(單位:百萬) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月30日和2022年12月31日,公司與淨營業虧損和其他税收結轉有關的遞延税項資產為#美元。
T本公司已提供估值撥備以減少某些遞延税項資產的賬面價值。估值免税額為$
截至2017年12月31日,公司海外子公司的累計海外收益和利潤應繳納視為匯回税,且在這些收益實際匯回時不應繳納額外的美國聯邦所得税。截至2023年12月30日,本公司已記錄的遞延税項負債估計為$
83
在2017年12月31日之後,我們認為某些對股息徵收當地國家税的外國子公司的未匯出收益將被無限期再投資。我們沒有為賬面上剩餘的税外差額提供遞延税金#美元
17.重組及其他收費
截至該年度的税前重組及其他費用2023年12月30日的情況如下:
|
|
截至2023年12月30日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
其他收費(a) |
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:百萬) |
|
重組 |
|
|
|
成本 |
|
|
SG&A(b) |
|
|
|
總計 |
|
||||
水 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
户外 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
安防 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
2023年的重組和其他費用主要與計劃關閉我們安全部門內的一家制造設施相關的成本以及所有部門的裁員行動有關。
截至該年度的税前重組及其他費用2022年12月31日的情況如下:
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
其他收費(a) |
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:百萬) |
|
重組 |
|
|
|
成本 |
|
|
SG&A(b) |
|
|
|
總計 |
|
||||
水 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
户外 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
安防 |
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公司 |
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總計 |
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) |
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2022年的重組和其他費用主要與户外部門製造設施搬遷相關的遣散費以及所有部門的裁員行動有關。
84
截至該年度的税前重組及其他費用2021年12月31日的情況如下:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
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其他收費(a) |
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(單位:百萬) |
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重組 |
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成本 |
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SG&A(b) |
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總計 |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
2021年的重組和其他費用主要與户外部門製造設施搬遷相關的遣散費以及所有部門的裁員行動有關。
調整重組負債
(單位:百萬) |
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餘額為 |
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2023 |
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現金 |
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非現金 |
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餘額為 |
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裁員成本 |
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其他 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(單位:百萬) |
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餘額為 |
|
|
2022 |
|
|
現金 |
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非現金 |
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餘額為 |
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裁員成本 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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其他 |
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( |
) |
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18.承諾
購買義務
截至2023年12月30日公司的購買義務是$
85
產品保修
我們一般在銷售時記錄與合同保修條款相關的保修費用。我們亦可能就合約保修條款以外的索償向客户提供優惠,而該等開支於作出優惠的期間入賬。我們根據銷售的產品類型為客户提供各種保修條款。保修費用根據過往索賠經驗及產品類別的性質釐定。
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初準備金餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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提供擔保的準備金 |
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(現金或實物)結算 |
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( |
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( |
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( |
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採辦 |
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外幣 |
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( |
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年末準備金餘額 |
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19. 業務部門信息
分離後,我們的Cabbage分部的經營業績已於所有呈列期間分類為已終止經營業務,我們有三個經營分部。下表反映了本公司持續經營業務中經營分部的經營業績,與本公司使用的內部報告一致。
我們根據主要營運決策者如何定期審閲經營業績以就分部資源分配及評估表現作出決策而呈報經營分部。本公司的經營分部和各分部產生收入的產品類型如下所述。
水務部門生產或組裝並銷售水槽、配件、廚房水槽和廢物處理器,主要是Moen、ROHL、Riobel、Victoria+Albert、Perrin & Rowe、Aqualisa、Shaws、Emtek和Schaub品牌。户外部分包括Therma-Tru品牌下的玻璃纖維和鋼製入口門系統,Larson品牌下的風暴,屏幕和安全門,Fiberon品牌下的複合材料甲板和欄杆,Fypon品牌下的聚氨酯木製品以及Solar Innovations品牌下的大開外門系統和户外圍欄。安全部門包括Master Lock,American Lock,Yale和August品牌下的鎖,安全和安全設備以及電子安全產品,以及SentrySafe品牌下的防火保險箱,安全容器和商用櫥櫃。機構支出包括總部行政支出。公司資產主要是現金。
該公司的子公司主要在美國、加拿大、墨西哥、英國、中國、南非、越南和法國運營
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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86
淨銷售額至
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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營業收入: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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公司 |
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( |
) |
營業總收入 |
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$ |
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(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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總資產: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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公司 |
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總資產 |
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折舊費用: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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公司 |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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無形資產攤銷 |
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資本支出: |
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水 |
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户外 |
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安防 |
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公司 |
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資本支出(毛額) |
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減去:處置資產所得收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
資本支出,淨額 |
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$ |
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$ |
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按地理區域劃分的淨銷售額(a): |
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美國 |
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中國 |
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加拿大 |
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其他國際組織 |
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淨銷售額 |
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財產、廠房和設備,淨額: |
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美國 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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中國 |
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其他國際組織 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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87
20.每股收益
普通股每股收益的計算如下:
(單位:百萬,不包括每股數據) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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持續經營收入 |
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非持續經營的收入 |
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《財富》品牌的淨收入 |
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普通股每股收益 |
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基本信息 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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財富品牌的基本每股收益 |
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稀釋 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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財富品牌的稀釋後每股收益 |
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基本平均流通股(a) |
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基於股票的獎勵 |
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稀釋後平均流通股(a) |
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反稀釋股票獎勵被排除在加權平均之外 |
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21.其他(收入)費用,淨額
年其他(收入)費用的組成部分,淨額2023年、2022年和2021年的情況如下:
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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固定福利計劃 |
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( |
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( |
) |
利息收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
外幣(收益)損失 |
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( |
) |
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股權投資虧損 |
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其他項目,淨額 |
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( |
) |
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其他(收入)費用合計,淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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22.或有事件
訴訟
該公司是與其業務相關的普通、例行公事訴訟的被告。無法預測未決訴訟的結果,與任何訴訟一樣,這些訴訟可能會做出對公司不利的裁決。本公司相信,這些行動有可取的抗辯理由,這些行動不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,而在適當的情況下,這些行動正受到激烈的抗辯。因此,本公司相信重大損失的可能性微乎其微。
88
環境
根據聯邦和州法律的要求,我們參與了清理危險廢物的補救活動。每個場地的補救費用的負債是基於我們對未貼現的未來成本的最佳估計,不包括可能的保險賠償或來自其他第三方的賠償。與個別場地相關的法律、法規、技術和信息狀況的不確定性,使得很難對未來的環境補救風險進行估計。一些潛在的責任與我們擁有的網站有關,還有一些與我們不再擁有或從未擁有的網站有關。根據Superfund或類似的州法律,我們的幾家子公司已被指定為潛在責任方(“PRP”)。在大多數情況下,我們的子公司被命名為PRP,我們與其他PRP達成成本分擔安排。我們向保險公司發出潛在PRP責任的通知,但很少從保險公司獲得PRP費用的補償。我們相信,遵守現行環境保護法律(在考慮第三方的估計回收之前)不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
23. 後續事件
2024年1月29日,公司董事會批准回購至多美元
如果進行新的購買,將根據市場情況不時發生。新宣佈的股份回購授權並不要求公司回購任何金額或數量的普通股。這一授權有效期至2026年1月29日,並可隨時暫停或終止。
89
項目9.與《行政程序法》的變化和分歧會計與財務披露會計。
沒有。
第9A項。控制S和程序。
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據這項評價,首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序在#年是有效的 2023年12月30日.
我們的管理層負責建立和維護對“財務報告”的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下,我們根據#年的財務報告內部控制框架,對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架在COSO(2013)發佈的報告中,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2023年12月30日生效。
公司於2023年6月從ASSA ABLOY,Inc.及其附屬公司手中收購了Emtek和Schaub高級及豪華門櫃五金業務以及美國、加拿大耶魯和奧古斯特住宅智能鎖業務(統稱為ASSA業務),因此,在美國證券交易委員會員工指導的允許下,我們將ASSA業務排除在我們管理層對截至2023年12月30日的財務報告內部控制有效性的評估範圍之外。截至2023年12月30日的年度,ASSA業務的總資產和總銷售額分別佔相關綜合財務報表金額的2.9%和4.7%。
普華永道會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所,已對公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性進行了審計,如本報告所述。
在截至2023年12月30日的財政季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
項目9B。奧特急診室信息。
年度高管激勵薪酬計劃修正案
2024年2月27日,我們的董事會批准了對財富品牌家居安全公司年度高管激勵薪酬計劃(“AEIP”)的修訂和重述,該修訂和重述計劃“修訂後的AEIP”自2024年1月1日起生效。修訂後的AEIP在很大程度上反映了先前AEIP的條款,但包括某些行政上的變化,包括:(I)修改以反映公司名稱的變化;(Ii)刪除先前為遵守修訂後的1986年《國税法》第162(M)條下的績效薪酬例外而加入的遺留語言,包括取消每人每年可支付給參與者的薪酬限制;以及(Iii)澄清修訂後的AEIP下的獎勵將受制於公司的追回政策。
90
董事及高級職員的證券交易計劃
我們人員的大部分薪酬是以股權獎勵的形式提供的,包括績效股票獎勵、限制性股票單位和股票期權。公司的薪酬計劃和做法旨在根據業績支付薪酬,並使管理層的利益與公司股東的利益保持一致,同時吸引、激勵和留住優秀人才來領導我們的公司。此外,董事會成員的部分薪酬為公司普通股。我們的高級管理人員和董事可以不時地參與公開市場銷售或涉及這些證券的其他交易,也可以購買我們的證券。
我們的董事和高級管理人員的證券交易必須符合我們的內幕交易政策,其中包括要求交易符合適用的美國聯邦證券法,該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的規則10b5-1提供了一種肯定的抗辯,使預先安排的證券交易能夠避免在可能擁有重大非公開信息的情況下在未來日期啟動交易的擔憂。我們的董事和高級管理人員被允許參與旨在遵守規則10b5-1的交易計劃。
在2023年第四季度,我們的董事或高管
項目9C。披露關於阻止檢查的外國司法管轄區的URE。
不適用。
91
第三部分
項目10.董事、執行幹事財務人員與公司治理。
請參閲2024年委託書中“建議1-董事選舉”、“公司治理-董事會委員會-審計委員會”和(如適用)“拖欠第16(A)條報告”標題下的信息,這些信息通過引用併入本文。請參閲本年度報告第I部分表格10-K所載“有關本公司行政人員的資料”的資料。
公司董事會通過了《商業行為與道德準則》,其中規定了旨在促進公司所有員工道德行為的各種政策和程序。公司董事會還通過了適用於公司首席執行官、首席財務官和首席會計官的高級財務官道德守則。《商業行為與道德準則》和《高級財務人員道德準則》可在公司網站上免費查閲, http://ir.fbin.com/governing-high-standards.這些文件的副本也可提供,並將發送給股東免費的書面要求,本公司的祕書。對《商業行為與道德準則》或《高級財務人員道德準則》中適用於任何高級財務人員的條款的任何修訂或豁免將發佈在公司網站的同一位置。
項目11. 執行給予補償。
請參閲2024年委託書中包含的標題為“董事薪酬”、“公司治理-董事會委員會-薪酬委員會”、“薪酬委員會連鎖和內部人士參與”、“薪酬討論和分析”、“2023年高管薪酬”、“CEO薪酬比率”和“薪酬委員會報告”的信息,這些信息通過引用併入本文.
項目12. 特定受益人的證券所有權收購方和管理層及相關股東事宜。
請參閲2024年代理聲明中所載標題“有關證券控股的若干資料”下的資料,該資料以引用方式併入本文。另請參閲2024年代理聲明中所載的“股權補償計劃信息”表,該信息以引用方式併入本文。
請參閲2024年委託書中“董事獨立性”、“董事委員會”、“與關聯人交易的政策”和“某些關係和關聯交易”標題下的信息,該信息以引用方式併入本文。
項目14. 主要賬户不確定的費用和服務。
請參閲2024年委託書中標題“獨立註冊會計師事務所費用”及“審核及非審核服務批准”下的資料,該等資料以引用方式併入本文。
92
第四部分
項目15. 展品及展覽財務報表附表
本文件第8項所載截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合損益表。
本報告第8項所載截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合全面收益表。
本文件第8項所載截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表。
本報告第8項所載截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合現金流量表。
本文件第8項所載截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合權益報表。
本報告第8項所載合併財務報表附註。
本辦法第8項所載獨立註冊會計師事務所報告。(PCAOB ID號:
見第98頁本公司及附屬公司財務報表附表。
2.1. |
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Fortune Brands Doors,Inc.、Fortune Brands Home&Security,Inc.與南達科他州Larson製造公司及其關聯公司的所有者之間於2020年11月16日簽訂的股權購買協議,通過參考公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年報的附件2.1併入本文. |
2.2. |
|
Fortune Brands Home&Security,Inc.和MasterBrand,Inc.於2022年12月14日簽訂的分離和分銷協議,通過引用公司於2022年12月16日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 |
2.3. |
|
ASSA ABLOY Inc.、Fortune Brands Home&Security,Inc.和ASSA ABLOY AB之間於2022年12月1日簽署的股票購買協議,僅為本協議第13.20節的目的,通過引用2022年12月2日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入本文。 |
3.1. |
|
自2023年5月16日起修訂和重新發布的《財富品牌創新公司註冊證書》,通過引用本公司於2023年5月19日提交的當前8-K報表的附件3.1併入本文。 |
3.2. |
|
《財富品牌創新公司修訂和重訂章程》於2022年12月13日生效,現參考本公司於2022年12月16日提交的當前8-K表格報告中的附件3.2併入本文。 |
4.1. |
|
證券説明通過引用本公司於2023年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1併入。 |
4.2. |
|
Fortune Brands Home&Security,Inc.,Wilmington Trust,National Association作為受託人,Citibank,N.A.作為證券代理人,於2015年6月15日由Form Brands Home&Security,Inc.簽署,日期為2015年6月15日的契約,通過引用公司於2015年6月16日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.1併入本文。 |
4.3. |
|
第一補充契約,日期為2015年6月15日,由Fortune Brands Home&Security,Inc.、作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為證券代理的花旗銀行聯合發行,在此引用公司於2015年6月16日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.2。 |
93
4.4. |
|
第三補充契約,日期為2019年9月13日,由Fortune Brands Home&Security,Inc.,Wilmington Trust,National Association作為受託人,以及Citibank,N.A.作為證券代理人,在公司於2019年9月13日提交的當前8-K表格報告中通過引用附件4.1併入。 |
4.5. |
|
第四補充契約,日期為2022年3月25日,由Fortune Brands Home&Security,Inc.、作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為證券代理人的Citibank,Inc.之間發行的,通過引用公司於2022年3月25日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.9併入本文。 |
4.6. |
|
第五補充契約,日期為2023年6月14日,由Fortune Brands Innovation,Inc.、作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為證券代理人的花旗銀行之間的契約,通過引用公司於2023年6月16日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.12併入本文。 |
4.7. |
|
本公司2025年到期的4.000%優先債券的全球證書表格於此併入,以參考本公司於2015年6月16日提交的8-K表格的附件4.4。 |
4.8. |
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本公司2029年到期的3.250%優先債券的全球證書表格在此併入,參考本公司於2019年9月13日提交的當前8-K表格的附件4.2。 |
4.9. |
|
2032年到期的4.000%優先債券的全球證書表格在此併入,參考公司於2022年3月25日提交的當前8-K表格的附件4.10。 |
4.10. |
|
2052年到期的4.500%優先債券的全球證書表格在此併入,參考公司於2022年3月25日提交的當前8-K表格的附件4.11。 |
4.11. |
|
2033年到期的5.875%優先債券的全球證書表格在此併入,參考公司於2023年6月16日提交的當前8-K表格的附件4.13(載於公司於2023年6月16日提交的當前表格8-K的附件4.12)。 |
10.1. |
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Fortune Brands Home&Security,Inc.和MasterBrand,Inc.之間於2022年12月14日簽訂的過渡服務協議,通過引用本公司於2022年12月16日提交的當前8-K報表的附件10.1併入本文。 |
10.2. |
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Fortune Brands Home&Security,Inc.和MasterBrand,Inc.之間於2022年12月14日簽訂的《税收分配協議》在此併入,作為參考本公司於2022年12月16日提交的當前8-K報表的附件10.2。 |
10.3. |
|
Fortune Brands Home&Security,Inc.和MasterBrand,Inc.之間於2022年12月14日簽訂的《員工事項協議》,在此併入本公司於2022年12月16日提交的當前8-K表格中的附件10.3。 |
10.4. |
|
賠償協議,日期為2011年9月14日,由Fortune Brands Home&Security,Inc.和Fortune Brands,Inc.(N/K/A Beam三得利公司)簽署。在此引用本公司2011年9月15日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。 |
10.5. |
|
税收分配協議,日期為2011年9月28日,由Fortune Brands Home&Security,Inc.和Fortune Brands,Inc.(N/K/A Beam三得利公司)簽署。在此引用本公司2011年9月30日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。 |
10.6. |
|
價值12.5億美元的第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年8月2日,該協議的貸款方Fortune Brands Home&Security,Inc.、作為辛迪加代理的美國銀行和作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.通過引用本公司於2022年8月4日提交的當前8-K報表的附件10.1併入本文。 |
10.7. |
|
作為發行方的Fortune Brands Home&Security,Inc.與其交易方之間的商業票據交易商協議的格式,通過參考本公司於2021年12月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2併入本文。 |
94
10.8. |
|
Fortune Brands Home&Security,Inc.年度高管激勵薪酬計劃在此併入,參考公司於2013年3月5日提交的最終委託書的附錄B。* |
10.9. |
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《財富品牌創新公司年度高管激勵薪酬計劃》,於2024年2月27日修訂並重述。* |
10.10. |
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Fortune Brands Home&Security,Inc.2013年長期激勵計劃通過參考公司於2013年3月5日提交的最終委託書的附錄A併入本文。* |
10.11. |
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日期為2016年8月2日的《財富品牌家居和安保公司2013年長期激勵計劃》的第一項修正案,引用了公司於2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1。* |
10.12. |
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自2022年5月3日起生效的財富品牌家居和安全公司2022年長期激勵計劃,參照公司於2022年3月21日提交的最終委託書的附錄B併入本文。* |
10.13. |
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《2014年股票期權獎勵通知》和《財富品牌家居與安全公司獎勵協議》的表格。2013長期激勵計劃通過引用附件10.18併入本公司於2014年2月26日提交的Form 10-K年度報告。 |
10.14. |
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2016年度股票期權獎勵通知表格及Fortune Brands Home&Security,Inc.獎勵協議。2013長期激勵計劃在此併入本公司於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.1。* |
10.15. |
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根據Fortune Brands Home&Security,Inc.2013長期激勵計劃獎勵的股票期權協議表,通過參考公司於2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.13併入本文。 |
10.16. |
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2022年財富品牌家居和安全公司長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議的格式,通過參考本公司於2022年7月28日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.2併入本文。 |
10.17. |
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《財富品牌家居和安全公司2013長期激勵計劃》獎勵的業績份額獎勵協議表,通過參考本公司於2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.14併入本文。 |
10.18. |
|
《2022年財富品牌家居和安保公司長期激勵計劃》獎勵的業績份額獎勵協議表,通過參考本公司於2022年7月28日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.3併入本文。 |
10.19. |
|
根據Fortune Brands Home&Security,Inc.2013長期激勵計劃獎勵的限制性股票單位獎勵協議的格式,通過參考本公司於2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.15併入本文。 |
10.20. |
|
根據Fortune Brands Home&Security Inc.2022長期激勵計劃獎勵的限制性股票單位協議表,通過參考本公司於2022年7月28日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.4併入本文。 |
10.21. |
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《財富品牌創新公司2022年長期激勵計劃》下的限制性股票單位獎勵協議格式。* |
10.22. |
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《財富品牌創新公司2022年長期激勵計劃》獎勵的績效份額獎勵協議格式。* |
10.23. |
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《財富品牌創新公司2022年長期激勵計劃》獎勵的股票期權協議格式。* |
10.24. |
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本公司與Nicholas I.Fink、David V.Barry、Hiranda S.Donoghue、Sheri R.Grissom、John D.Lee、Kristin E.Papesh、Cheri M.Phyfer、Ron Wilson和May Russell各自在終止僱傭後支付福利的協議表,通過引用本公司於2018年2月28日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.23併入本文。 |
95
10.25 |
|
佈雷特·E·芬利終止僱傭後支付福利的協議表通過參考公司於2018年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.24併入本文。 |
10.26. |
|
非僱員董事選股計劃結合於此,參考公司於2012年2月22日提交的10-K表格年報的附件10.17。* |
10.27. |
|
Form Brands Home&Security,Inc.截至2017年2月27日修訂並重述的遞延薪酬計劃,通過參考公司於2017年2月28日提交的Form 10-K年報的附件10.30併入本文。* |
10.28. |
|
截至2023年9月18日修訂和重述的財富品牌創新公司董事遞延薪酬計劃,通過引用公司於2023年10月27日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.3併入本文。 |
10.29. |
|
截至2023年9月29日的Fortune Brands Innovation,Inc.遞延補償計劃第二修正案通過參考公司於2023年10月27日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入本文。* |
10.30. |
|
財富品牌創新公司非員工董事股票選擇計劃,自2024年1月1日起生效,參照公司於2023年10月27日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本文。* |
21. |
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公司的子公司 ** |
23. |
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獨立註冊會計師事務所同意, |
24. |
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與以表格10-K格式籤立本年度報告有關的授權書** |
31.1. |
|
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節規定的首席執行官證書。** |
31.2. |
|
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節規定的首席財務官證書。** |
32. |
|
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的首席執行官/首席財務官聯合認證。** |
97. |
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退還政策,自2023年11月30日起生效。** |
101. |
|
以下材料摘自Form 10-K Form 10-K年度報告(格式為iXBRL):(I)綜合收益表;(Ii)綜合全面收益表;(Iii)綜合資產負債表;(Iv)綜合現金流量表;(Vi)綜合權益表;(Vi)綜合財務報表附註。** |
104. |
|
公司截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K的封面,格式為內聯格式XBRL,幷包含在附件101中。** |
*表明展品是管理合同或補償計劃或安排。
**表示該證物正隨本文件一併提交或存檔(視何者適用而定)。
項目16.M 10-K摘要
沒有。
96
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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《財富》品牌創新公司 (本公司) |
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日期:2024年2月27日 |
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發信人: |
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/s/ 尼古拉斯·I·芬克 |
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尼古拉斯·I·芬克 |
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首席執行官(首席執行官) |
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/s/ David訴巴里案 |
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David訴巴里 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/ 尼古拉斯·I·芬克 |
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/s/ 蘇珊·S·基爾斯比* |
首席執行官兼董事首席執行官尼古拉斯·I·芬克(首席執行官) 日期:2024年2月27日 |
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蘇珊·S·基爾斯比,董事 日期:2024年2月27日 |
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/s/ David訴巴里案 |
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/s/ 公元四年。David·麥凱* |
David·V·巴里常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官) 日期:2024年2月27日 |
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David·馬凱,董事 日期:2024年2月27日 |
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/s/阿米特·巴納蒂* |
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/s/ 約翰·G·莫里基斯* |
阿米特·巴納蒂,董事 日期:2024年2月27日 |
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約翰·G·莫里基斯,董事 日期:2024年2月27日 |
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/s/Amee Chande* |
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/s/ 傑弗裏·S·佩裏 |
阿美·錢德,董事 日期:2024年2月27日 |
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傑弗裏·S·佩裏,董事 日期:2024年2月27日 |
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/s/ Irial Finan* |
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/s/ 斯蒂芬妮·普格里斯* |
伊裏亞爾·費南,董事 日期:2024年2月27日 |
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斯蒂芬妮·普格里斯,董事 日期:2024年2月27日 |
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/s/ 安·弗裏茨·哈克特* |
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/s/ 羅納德訴沃特斯案,III* |
Ann Fritz Hackett,主任 日期:2024年2月27日 |
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Ronald V. Waters,III,Director 日期:2024年2月27日 |
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*由: |
/s/ 平田灣多諾霍 |
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希蘭達Donoghue,代理人 |
97
附表二估價 和符合條件的客户
截至二零二三年十二月三十日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度
(單位:百萬) |
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餘額為 |
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收費至 |
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核銷 |
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業務 |
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餘額為 |
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2023: |
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現金折扣和銷售的折扣 |
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信貸損失準備 |
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遞延税項資產準備 |
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2022: |
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現金折扣和銷售的折扣 |
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信貸損失準備 |
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遞延税項資產準備 |
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2021: |
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現金折扣和銷售的折扣 |
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信貸損失準備 |
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遞延税項資產準備 |
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