發行 和出售配售股份。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款並遵守 的條件，公司有選擇權，但沒有義務通過作為銷售代理的經理人發行和出售普通股，每股面值0.012美元（“普通股”）， 的公司總髮行價格不超過75美元 ,000,000（“配售股份”）。配售股份將按照此處規定的 條款在公司和指定經理（定義見下文）不時商定的時間和金額出售。通過管理人發行和出售配售股份將根據公司提交的 並由委員會宣佈生效的註冊聲明進行（或者，就462（b）註冊聲明而言，在向委員會提交後， 生效）。

展示位置。

放置 費用。公司就每次配售向指定經理支付的補償金額（除了 根據第7 (i) (ii) 條報銷的任何費用外），最高應為每次配售總收益的3.0％。

沒有 義務。我們明確承認並同意，除非公司向指定的 經理交付配售通知，否則公司和指定經理對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 ，然後僅根據其中和此處規定的條款。還明確承認，指定管理人 沒有義務按本金購買配售股份。除非此處另有規定，否則如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突 ，則以配售通知的條款為準。

管理人出售 配售股份。根據本協議的條款和條件，在公司發佈 配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售 ，否則指定經理將根據其 的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表公司和代理人出售不超過指定金額的此類配售股份，以及 否則根據此類配售通知的條款。公司承認，指定管理人將根據適用的法律、規章和法規（包括但不限於 交易法案下的M條例）和適用的納斯達克規則，進行 配售股份，此類合規可能包括在收到 配售通知後延遲開始銷售工作。根據第 13 節的規定，指定經理將在其出售配售 股票的下一個交易日開盤前（定義見下文）向公司提供書面確認，其中列明當天出售的配售股份數量、公司就此類銷售向指定 經理支付的薪酬以及應付給的淨收益（定義見下文）該公司。指定經理可通過法律允許的任何方式出售配售 股票，這些方式被視為《證券法》第415條規定的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克、任何其他現有普通股交易市場上出售或通過市場 做市商在交易所以外完成的交易，或按出售時的市場價格進行談判交易或按與這種現行市場價格相關的價格.儘管本協議或 配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意 (i) 無法保證 將成功出售任何配售股或出售任何配售股的價格（如果有的話）；(ii) 如果指定經理 不出售，則對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務出於任何原因配售股份 ，指定經理未能將其商業用途除外按照其正常交易和銷售 慣例，合理努力代表公司並作為代理人出售本第 3 節規定的配售股份。就本 而言，“交易日” 是指納斯達克開放交易的任何一天。在配售通知生效期間， 指定經理或其任何子公司均不得為自己的賬户從事 (i) 本公司任何證券、 的任何賣空公司證券， ，或 (ii) 任何與 相關的普通股或相關衍生證券的做市競價、穩定或其他交易活動，前提是該法規禁止此類活動 M 根據 《交易法》或《證券法》下的其他反操縱規則。為避免疑問，此限制不適用於（A）由指定經理的任何客户進行或代表其進行的交易，或指定經理為便利指定經理的任何客户進行或代表指定經理的任何客户進行的任何此類交易而進行的交易，或（B）根據第M條例和SHO條例進行的善意做市活動 。

暫停 銷售。

公司或指定經理可以在書面通知另一方、通過電話（通過可核實的傳真 傳輸或電子郵件立即確認）或電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）暫停配售 股票的任何出售；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方對本協議下出售的任何配售 股票的義務在收到此類通知之前。公司同意，除非此類通知是向本協議附表1中列出的個人發出的，否則該通知對指定的 經理無效，因為該附表可能會不時修改。

不管 本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要非公開信息的任何期間， 公司和指定經理（前提是公司已事先書面通知指定經理， 通知指定經理同意保密處理）同意不出售配售股份。

結算。

配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則 的銷售結算將在 2024 年 5 月 28 日及之後的第二個（第 1 個）交易日（或雙方商定為常規交易的行業慣例 的較早日期）進行結算（均為 “結算日期 ”）。在結算日根據出售的配售股份 （“淨收益”）在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於出售此類配售股份的總銷售價格，扣除 （i）根據本協議第 2 節 公司應向指定經理支付的此類銷售的佣金或其他補償（視情況而定），(ii) 任何其他金額根據本協議第 7 (i) 節，公司應付並支付給本協議下的指定經理，以及 (iii) 任何交易費用任何政府或自我監管組織對此類銷售實施的。

註冊聲明迄今已根據《證券法》生效，或者對於根據《證券法》第462 (b) 條提交的 註冊配售股份要約和出售的註冊聲明，將向委員會 提交，並根據證券法在確定公開發行 價格之日不遲於紐約市時間晚上 10:00 生效配售股票；委員會未下達停止令，禁止或暫停使用任何基礎招股説明書，即 招股説明書補充文件或招股説明書或註冊聲明的生效已發佈，委員會尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟；

作為生效時間的 ，註冊聲明在所有重要方面均符合《證券法》的要求；本文設想的在配售股份的發行和出售中使用S-3表格的 條件已得到滿足， 包括此類S-3表格的一般指令I.B.1（如果適用）；註冊聲明符合，以及按此設想的發行和出售 配售股份符合《證券法》第 415 條的要求；註冊聲明 確實符合截至生效時為止，不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；從適用時間看 的情況，截至適用時間，披露一攬子文件不包括對重大事實的不真實陳述，也未漏述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；招股説明書將遵守截至向 委員會提交之日起的時間在《證券法》要求在所有重要方面按照《證券法》（包括但不限於《證券 法》第10 (a) 條）的要求在所有重要方面交付與配售 股票相關的招股説明書（無論是 是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付的招股説明書的所有重要方面；在開始的時期內不在任何時候在招股説明書補充文件發佈之日結束，在購買之日， 以及期間結束時止，以較晚者為準《證券法》要求哪些招股説明書必須交付（無論是親自交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則），當時經修訂或補充的 招股説明書在當時的修訂或補充中包含不真實的重大事實陳述，或者根據情況，省略陳述其中所必需的重大事實 它們是在此基礎上製作的，不具有誤導性；前提是， 但是，公司不作任何陳述或本第 6 (b) 節或其他條款對註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的任何聲明 中的任何聲明 中的任何聲明 中的任何聲明 中的任何聲明 中的任何聲明 中的擔保，這些聲明是根據每位經理的相關信息 作出的，由每位經理或代表書面提供給公司，明確用於註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書；提交此類文件時每份公司文件，或將向委員會提交， 或在該文件生效或生效時提交，視情況而定，在所有重大方面 方面遵守或將遵守《交易法》的要求，鑑於這些陳述的情況，沒有或不會（視情況而定）包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；

根據註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中題為 “股本描述 ” 的章節所述，自本協議簽訂之日起 ，公司已擁有授權資本或將在收購之日立即獲得授權資本，或在收購後立即獲得授權資本 ，如註冊聲明部分所述，披露 標題為 “股本描述” 的一攬子計劃和招股説明書；公司所有已發行和流通的股本， ，包括普通股，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、 優先拒絕權或類似權利；以及配售股票已正式上市，獲準並獲準交易，但須遵守 的正式發行通知以及納斯達克分銷令人滿意的證據；

公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，執行和交付本協議，以及按本協議的設想發行、出售和交付配售 股份；

公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或 租賃或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非有理由認為不具備這種資格以及 信譽良好不會對業務、 財產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響公司和子公司（定義見下文）作為 整體（a”重大不利影響”）；

除註冊聲明或招股説明書中規定的 外，除了尚未開展業務的Oramed Ltd.（“子公司”）、Oravax Medical Inc.和Oramed HK Limited之外，公司沒有其他子公司（定義見《證券法》）； 除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有所有已發行和未償還的 子公司的股本；註冊聲明或招股説明書中規定的除外，不包括子公司的所有權 權益子公司Oravax Medical Inc.和Oramed HK Limited不直接或間接擁有任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會 或其他實體的任何股份 或任何其他股權或長期債務證券；公司 和子公司的章程和章程或其他組織或管理文件的完整和正確副本及其所有修正案均已提供給您，除註冊 聲明附錄中另有規定外，沒有變化其中將在本協議發佈之日或之後進行，包括購買時間，或者，如果較晚，則包括任何額外的 購買時間；子公司已正式成立，根據其成立的 司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務 的全部公司權力和權力; 子公司具有作為公司開展業務的正式資格，並且 在每家子公司中都信譽良好其財產的所有權或租賃權或開展業務需要此類資格的司法管轄區， ，除非不具備如此資格且信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響 ；子公司的所有未償所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可評估，是根據所有適用的證券法發行的，沒有發行侵犯了任何先發制人的權利、 轉售權、優先權拒絕權或類似權利，由公司擁有，不受任何擔保、其他抵押權 或不利索賠的約束；沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或 將任何債務轉換為子公司股本或所有權權益的其他權利；

配售股份已獲得正式和有效的授權，在按本協議規定發行和交付配股時， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含法定和合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權 和類似權利，已放棄的任何此類權利除外；配售股份，以付款方式發行和交付時 因此，如本文所規定，根據特拉華州 ，其投票或轉讓不受任何限制一般公司法或公司的章程或章程或公司作為當事方的任何協議或其他文書；

公司的 股本，包括配售股份，在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的每項描述（如果有）；配售股份的證書（如有）將採用到期的正確形式；

公司和子公司均未違約、違規或違約（也未發生任何在通知後， 時效或兩者兼而有之的事件）、構成違約，也未賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的 人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利 tedness under) (A) 其章程或章程或其他組織或管理文件，或 (B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行 貸款或信貸協議或其他債務證據，或 作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或 (C) 任何適用的聯邦、州、地方或外國 法律、法規或規則，或 (D) 對公司或其任何擁有管轄權的任何自律組織或其他非政府監管機構 的任何規則或法規子公司，視情況而定（包括但不限於 納斯達克的規章制度），或 (E) 任何適用於其或其任何財產的法令、判決或命令，或 (F) 以色列經濟和工業部以色列創新管理局（ “IIA”）向其中任何一方授予的任何 批准文書，或 (G) 以色列經濟和工業部工業投資與發展管理局 和經濟局（“投資中心”）向其中任何一方授予的任何批准文書”)， ，前述條款 (B)、(C)、(D)、(E)、(F) 和 (G) 除外，對於任何違規、違規、違約或事件，無論是單獨還是總體而言， 都不可能產生重大不利影響；

任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、 董事會、機構、機構或任何自律組織或其他非政府監管機構（包括 但不限於納斯達克）的批准、授權、同意或下令或向公司股東提交申請，也無須獲得公司股東的批准、授權、同意或下令或提交 份配售股份或完成除了 (i) 註冊 以外的本公司特此設想的交易《證券法》下的配售股份和根據《交易法》註冊普通股，每項註冊均已生效 （或者，對於根據《證券法》第462（b）條在此提交的任何註冊聲明，將根據此生效 ），（ii）根據發行 的各個司法管轄區的證券法或藍天法，任何必要的資格條件由經理人提出，（iii）根據金融業監管局的行為規則， Inc.（“FINRA”）); (iv) 收到TASE批准上市配售股份的通知（僅受公司正式的 發行通知的約束），該批准應在公司根據本協議發佈第一份配售 通知之前獲得批准（並在此後全面生效），(v) 任何上市申請和相關同意 或納斯達克普通要求的任何通知配售股份的發行過程，（vi）根據 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的文件，除非已經提出、獲得或豁免，或者未能獲得任何此類 的批准、授權、同意、命令或備案不會損害公司發行和出售配售股份 或完成本協議所設想交易的能力，(viii) 就本 協議以8-K表格向委員會申報，或 (viii) 向委員會提交某些信息投資中心和國際投資協定；

除註冊聲明（不包括其證物）、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 或以其他方式 被免除外（i）任何人無權促使公司向其發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他股權的股份 ，(ii) 任何人沒有任何優先權、轉售權，購買 中任何普通股或任何其他資本存量股份或其他股權的優先拒絕權 的其他權利公司，(iii) 任何人無權在 配售股份的發行和出售中擔任公司的承銷商或代理人或財務顧問；以及 (iv) 任何人無權在合同或其他方面促使公司根據《證券法》註冊 任何普通股或公司任何其他股本或其他股權的股份，或包括 任何此類股份或註冊聲明或其中所設想的要約中的權益；

除註冊聲明或招股説明書中規定的 外，公司或子公司或其各自的任何董事 或 “高級職員”（根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義）正在或將要成為或將要成為當事方或其任何一方 的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，或據公司所知，沒有受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟 br} 相應的財產在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管 委員會之前或將受法律或股權約束、董事會、機構、機構或任何自律組織或其他非政府監管機構 （包括但不限於納斯達克）之前或由其執行，但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序除外，這些訴訟、訴訟、索賠、調查或程序如果對公司或子公司造成不利影響 ，則個人或總體上不會對交易的完成產生重大不利影響 或阻礙或實質性幹擾交易的完成特此考慮；

普華永道國際有限公司的成員公司凱塞爾曼 和凱塞爾曼是《證券法》和上市公司 會計監督委員會規定的獨立註冊會計師，他們已經認證了公司和子公司的某些合併財務報表 ，其報告以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書；

註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表以及相關的附註和附表，以及註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言（“XBRL”） 中的交互式數據，公允地顯示了公司及其子公司 截至所示日期的合併財務狀況以及合併的經營業績、現金流和變動公司和... 的股東赤字（權益） 子公司在規定期限內按照《證券 法和交易法》的要求以及在 所涉期間一致適用的美國公認會計原則進行編制；其他財務數據或統計數據源自注冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的財務數據在所有重要方面均準確、公平地列報，並以 為基礎編制與公司的財務報表以及賬簿和記錄；註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書 中要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期） ，這些財務報表未按要求包括或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或 債務（包括任何資產負債表外債務），未在資產負債表外負債註冊聲明（不包括 其中的證物），披露一攬子和招股説明書；以及註冊 聲明、披露一攬子和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由 委員會規章制度定義）的披露，在適用的範圍內，符合《交易法》G條和《證券 法》第S-K條第10項；

至註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後， 每種情況下，不包括本協議執行後對前述內容的任何修正或補充，其業務、財產、管理、 的財務狀況或經營業績均未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展公司和子公司整體來看，(ii) 任何與 有關係的交易公司和子公司整體來看，(iii) 公司或子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），這些債務或負債對公司和子公司整體而言至關重要， (iv) 公司或子公司股本或未償債務的任何變化（行使股票期權時發行普通股 股票除外）以及在註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露的未償認股權證）或（v）任何以公司或子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配；

[故意省略 ]

公司和子公司均未從事任何不公平的勞動行為；除個別或總體而言， 合理預計不會產生重大不利影響的事項外，(i) (A) 在國家勞資關係委員會沒有待處理的不公平勞動行為投訴，或據公司 所知，沒有對公司或子公司構成威脅，也沒有申訴或仲裁程序 或者根據集體談判協議，協議尚待批准，或者據公司所知，該協議受到威脅，(B) 不是罷工、勞資糾紛、放緩或停工待決，或據公司所知，公司或子公司面臨威脅 和 (C) 目前不存在與公司或子公司員工有關的工會代表爭議，(ii) 沒有違反任何與僱員、晉升或薪酬方面的歧視有關的適用聯邦、州、地方或外國法律 ，任何適用的工資或工時法或任何經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、 或規則的規定以及據此頒佈的有關公司或子公司僱員的條例。據公司 所知，(i) 目前沒有開展任何與公司或子公司員工有關的工會組織活動， (ii) 公司或子公司各個 的主要供應商、客户或承包商的員工沒有存在或即將發生的勞動幹擾；

公司和子公司及其各自的財產、資產和業務均遵守環境法（定義見下文），且公司和子公司 均持有環境法（定義見下文）所要求的所有許可證、授權和批准，除非 不遵守或持有此類許可證、授權或批准的個別或總體上不會合理地預計 會產生重大不利影響；公司沒有發現任何違反環境法的行為，也沒有發現任何過去或現在的 事件，可以合理預期導致 不遵守環境法或環境法規定的任何流動負債的條件、情況、活動、做法、行為、不作為或計劃，無論是個人還是總體而言， 都可能產生重大不利影響；公司和子公司 (i) 均未受到公司已知的任何調查 ，(ii) 未收到任何通知或索賠，(iii) 是任何待處理或據公司 所知受到威脅的當事方或受其影響訴訟、訴訟或訴訟，(iv) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (v) 已簽訂任何協議， 在每起案件中均涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（如下所述，“環境法” 是指任何聯邦、 州、地方或外國法律、法規，條例、規則、規章、命令、法令、判決、禁令、許可、執照、授權 或其他具有約束力的要求或普通法，與之相關用於健康、安全或保護、清理或恢復環境 或自然資源，包括與分銷、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、 以其他方式處理、釋放或威脅釋放危險材料相關的資源，“危險物質” 是指受 管制或可能產生的任何材料 （包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）根據任何環境法承擔責任）；

在 的正常業務過程中，公司和子公司各自定期審查環境 法對各自業務、運營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關成本和 負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守 遵守環境法或任何許可、執照或批准以及任何相關的運營限制所需的資本或運營支出活動和任何潛在負債 給第三方）；

公司和子公司各自為各自的財產、運營、人員和業務提供保險 ，這是公司合理認為充足的；此類保險根據行業慣例為此類損失和風險提供充足的保險，以保護公司和子公司及其各自的業務；所有 此類保險均在本文發佈之日完全生效，預計將在發佈時完全生效購買以及每次額外購買 時間（如果有）；兩者都不是公司和子公司都有理由相信，它將無法（i）在該保險到期時續保 任何此類保險，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致 任何重大不利影響；

除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中提及或描述的 外，公司和子公司 均未發送或接收過任何有關招股説明書中提及或描述的 提及或描述的、或作為附錄提交的 文件中提及或描述的任何合同或協議或協議的信函，也沒有此類終止或不續約受到了本公司或據公司所知任何其他方的威脅 適用於任何此類合同或協議；

公司和子公司各自維持內部會計控制體系，足以合理保證（i） 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 ；

註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的每個 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條的定義） 都是在合理的基礎上真誠地制定或重申的 ；

註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 統計或市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司 已獲得書面同意，允許在規定的範圍內使用此類來源；

公司表示，無論是公司還是子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事 或高級職員，在進行適當詢問後，實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表都不是政府、個人或實體（在本第 6 (ii) 節中，“個人”），也不是受其所有或 控制的政府、個人或實體（在本第 6 (ii) 節中，“個人”）由以下人員撰寫：

在本協議簽訂之日之前的過去五年中，公司或子公司的 任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他 人均未向任何政治職位候選人非法捐款 （或未完全披露任何違反適用法律的捐款）) 或向任何聯邦、州、市的任何官員或候選人繳納了任何繳款或其他款項，或外國辦公室或其他 個人被控履行類似的公共或準公共職責，違反了招股説明書中要求披露的性質 ；(ii) 公司或子公司或其中任何一方 的任何關聯公司與公司或子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係另一方面，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述未如此描述的 ；(iii) 一方面，公司或其子公司或其任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係，另一方面，FINRA 規則要求在註冊聲明和招股説明書中未如此描述的 規則中描述的 關係；(iv) 除非註冊 聲明和招股説明書，公司 或子公司向任何意圖 非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商的業務等級 或業務類型的人提供或促使任何配售代理人向其各自的任何高級管理人員或董事或其任何家庭成員提供普通股；公司或子公司或 (B) 撰寫或發佈有關公司或子公司的有利信息的行業記者或出版物 或他們各自的任何產品或服務，以及，(vi) 公司或子公司 、公司或任何子公司的董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或 其他代表公司或子公司行事的人 (A) 均未違反或違反經修訂的 1977 年 美國《反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗 法”），(B) 承諾、提供、提供、嘗試直接或 間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的物品，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得 任何不正當利益；或 (C) 向公司或子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反 反腐敗法的資金。

公司承認，根據《美國愛國者法案》的要求，經理必須獲取、驗證 並記錄可識別包括公司在內的客户身份的信息，這些信息可能包括客户的姓名和地址 ，以及允許經理正確識別其客户的其他信息；

公司和子公司均已運營並目前遵守所有適用的醫療保健法，除非合理預計 不這樣做會產生重大不利影響。就本協議而言，“健康 護理法” 指：(i) FFDCA 及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的外國和美國聯邦、 州和地方醫療保健相關欺詐和濫用法律法規，包括但不限於州欺詐和濫用禁令， 包括適用於所有付款人（政府、商業保險和自付人）的禁令，美國.《反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《聯邦虛假陳述法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐 和濫用行為有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條，以及 1996 年美國 健康保險便攜性和責任法案（“HIPAC”）下的醫療欺詐刑事條款 A”）（42《美國法典》§ 1320d 及其後各節）、《民事貨幣 罰款法》（42《美國法典》§ 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險法規（社會 安全法第十八章）和醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）和根據此類法規頒佈的法規； 和（iii）經修訂的HIPAA第二章F副標題中的行政簡化條款，以及美國衞生與公共服務部部長為實施經修訂的HIPAA第二章F副標題的行政簡化條款 而頒佈的法規 ，包括個人可識別健康信息的隱私，45 CF.R. 第 160 和 164 部分（A 和 E 小節）；安全《電子受保護健康信息保護標準》，45 C.F.R. 第 160 和 164 部分（第 A 和 C 小節）；《不安全受保護健康信息泄露情況的通知》，45 C.F.R. 第 164 部分（D 小節）；以及《電子交易和代碼集標準》，45 C.F.R. 第 160 和 162 部分。公司和 子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或 其他訴訟的書面通知，指控任何產品、運營或 活動嚴重違反任何醫療保健法，而且據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟， 聽證會，執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。據公司所知，公司 和子公司均未參與任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性 或許可排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。公司和子公司 都不是與任何 政府或監管機構簽訂或規定的任何公司誠信協議、延期起訴 協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。此外，公司、子公司或其各自的任何高管、董事 或員工均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究 ，或據公司所知，未受政府調查、調查、訴訟或其他可能導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。公司和子公司已按照《醫療保健法》的要求提交、獲取、保存 或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，如註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 所述，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案均已完成 且在所有重要方面均準確無誤（或已更正或輔之以後續提交的材料），每個 個案除外，因為合理地預計不會產生重大不利影響；

除本協議規定的 外，公司和子公司均未對與執行和交付本協議或完成本協議或註冊聲明中設想的交易 相關的任何發現者或經紀人的 費用或代理人佣金承擔任何責任；

公司、子公司或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或據公司所知，這些關聯公司的任何 控股人均未直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期 導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售 或違規轉售的行動《交易法》下的第M號條例；

據公司所知，(i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司或公司任何 高級職員、董事或 5% 或以上的證券持有人或在緊接着向委員會提交註冊聲明 之日前180天或之後任何時候收購的公司未註冊 股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，但以下情況除外如註冊聲明（不包括其證物）、披露 一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣；

(i) 在過去的六年中，公司、子公司或其各自的ERISA關聯公司（定義見下文）均未贊助、維持、參與、出資或承擔與ERISA第3（37）節所指的任何 (A) “多僱主計劃” 有關的任何義務（或有或其他義務），（B）受所有權約束的養老金計劃 ERISA 第 I 章 IV 或《守則》第 412 條 第 3 部分，(C)《守則》第 413 (c) 條所指的 “多僱主計劃” 或 (D) 多僱主福利ERISA 第 3 (40) 節所指的安排；以及 (ii) 除 個別或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項外，(A) 每項 “員工福利計劃” （根據ERISA第3（3）條的定義）（每項均為 “計劃”）均按照 實質性尊重其條款和所有適用法規、規章和條例的要求， ，包括經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》，以及法規及其發佈的解釋（ “守則”）；（B）旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都非常合格，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；以及（C）美國國税局、美國勞工部沒有待審計 或調查對於任何合理的計劃，養老金福利擔保公司或任何其他 政府機構或任何外國監管機構預計將導致公司或子公司承擔重大 責任。就公司或 子公司而言，此處使用的 “ERISA 關聯公司” 是指公司或 子公司為成員的《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節所述的任何組織集團的任何成員；

除非向經理人另行披露， 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方；

公司未依賴經理人或經理人的法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議；

在每個結算日 ，與 出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司 全額支付或提供，並且所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守；以及

公司的契約 。公司承諾並同意經理們的看法：

註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求經理人交付與配售股份 相關的招股説明書期間（包括根據《證券法》第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即向委員會通報註冊聲明後續修正案的時間並已生效（均為 “註冊 聲明修訂日期”）或任何招股説明書的後續補充文件已經提交，委員會 要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求均已提交；(ii) 公司將根據《證券法》第433 (d) 條立即向委員會提交其要求的所有其他材料；(iii) 它 將根據經理人的要求立即準備並向委員會提交，經理們合理認為對註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充根據法律顧問的建議，管理人分配配售股份可能是必要或可取的 （但是，經理人未能提出 此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響經理人依賴公司在本協議中作出 陳述和擔保的權利）；以及 (iv) 公司將向經理人提出註冊聲明或招股説明書任何 修正或補充的副本，有效期為在提交招股説明書之前， 將為 經理和經理人的法律顧問提供合理的機會對任何此類擬議文件發表評論； 公司將根據《證券法》第424 (b) 條 適用段落的要求向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則向 按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交；前提是公司 沒有義務向經理提供該文件的任何預發副本，也沒有義務讓經理人有機會對此類申報發表評論 ，前提是該文件沒有提及經理人的姓名，也沒有義務提及此處設想的交易。

招股説明書 的交付；後續變更。在《證券法》要求經理人交付與配售股票相關的招股説明書期間（包括根據《證券法》第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），公司將在所有重大方面遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求 ，並將在其上面或之前提交根據第 13 (a) 條要求其向委員會提交的所有 報告的截止日期)、13 (c)、15 (d)（如果適用），或《交易法》中或其下的任何其他 條款。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改或 補充註冊聲明或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知 經理在此期間暫停配售股份的發行，以及公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或促進 的合規性。

納斯達克 申報。在配售股份的發行和出售方面，公司將向納斯達克提交所有文件和通知， ，並進行納斯達克要求的擁有在納斯達克上市證券的公司的所有認證。

上市 的配售股份。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將採取商業上合理的努力，促使 配售股票在納斯達克和塔斯證券交易所上市，並使配售股票有資格根據經理人指定的司法管轄區的證券法進行出售，並在分配 配售股份所需的時間內保持這種有效的資格；前提是不得要求公司有資格成為配售股份外國公司或 提交一般同意書在任何司法管轄區進行處理，如果不是 ，則在任何此類司法管轄區自行納税。

維護上市 ；保留股份。(a) 公司將盡其商業上合理的努力維持配售 股票在納斯達克和塔斯證券交易所的上市；以及 (b) 公司將隨時保留和保留配售 股份，以使公司能夠履行本協議規定的義務，不附帶優先購買權。

註冊聲明和招股説明書的交付 。公司將向經理及其法律顧問（費用由公司承擔） 的副本提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的 招股説明書（包括向委員會提交的所有文件）期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和 補充文件在 該期間被視為由以下機構組建的委員會在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按經理人可能合理要求的數量 提供招股説明書 ，並應經理人的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書 的副本；但是，前提是 本協議規定的公司有義務提供、提供、交付或提供（以及所有其他內容）如果向委員會提交了任何報告或陳述（同樣、進口）的副本（ ），則應視為已滿足通過其電子數據收集、分析和檢索系統。

收益 報表。公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條及其第158條規定的涵蓋12個月期的收益表 ，但無論如何 應在公司本財季度結束後的15個月內。

公司，無論下述交易是否完成或本協議終止，都將向或促使向 支付或促使向其支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印 和提交註冊聲明及其各項修正和補充、每份招股説明書及其每份修正案和補充文件以及每份發行人自由寫作招股説明書的編寫、打印 和提交説明書，（ii）配售股份的準備、發行和交付，（iii）所有費用 和公司法律顧問、會計師和其他顧問的支出，(iv) 根據本協議第 7 (e) 節的規定，配售股份的資格，包括與之相關的申請費， (v) 印製並向經理交付招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及本協議， (vi) 產生的費用和支出與配售股票在納斯達克 和 TASE 交易的上市或資格有關，以及 (vii) 任何與委員會和FINRA相關的申請費。

儘管有上述規定，公司應向經理償還所有合理和有據可查的費用，最高報銷額為50,000美元， ，該費用應在本協議執行時支付，並補償根據本協議執行的每個 “刷新” 項目（包括差旅和相關費用、文件準備、製作和分發費用、 第三方研究和數據庫服務費用， 第三方研究和數據庫服務以及合理和有據可查的律師費用和向管理人員支付的款項）在經理向公司提交合理詳細的報表後 十 (10) 天內。

使用 的收益。公司將按照 招股説明書中所述使用本協議下出售配售股份的淨收益。

更改情況 。公司將隨時未收到配售通知 (i) 在 收到通知或知情後，立即將任何可能改變或影響向經理提供的與此類配售通知有關的任何意見、證書、信函 或其他文件的信息或事實告知經理；(ii) 未經 經理事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）），公司不會直接或間接參與任何 其他 “市場” 交易要約在本協議終止之前出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（不包括根據本協議條款發行的配售股，或為避免疑問，根據任何未來權益信貸額度進行銷售 ）或可轉換為普通股、認股權證或任何 權購買或收購普通股的證券協議以及配售最終結算日之後的緊接第五（5）天 根據此類配售通知出售的股票；但是， 此類限制不適用於公司發行或出售 (A) 普通股、購買行使期權時可發行的普通股 或普通股的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵歸屬時可發行的普通股 ，或其他股權獎勵或在行使或歸屬時可發行的普通股股權獎勵， 根據任何員工或董事 (x) 股權獎勵或福利計劃或其他方式經公司董事會批准的 (y) 股份所有權或股票購買計劃或 (z) 股息再投資計劃（但不包括現已生效或今後實施的公司股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額 的股票），以及 (B) 在 轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權證或其他權利時可發行的普通股註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中披露的日期或其他日期 。

盡職調查 合作。公司將配合經理或其代理人進行的任何合理的盡職調查審查， 包括但不限於按照經理的合理要求提供信息和提供文件， ；但是，公司必須僅通過電話或在公司主要辦公室提供高級公司官員 ，以及 (ii) 在公司的正常工作時間內。

申明 的陳述、保證、承諾和其他協議。在根據本 協議開始發行配售股份時（以及在終止本協議下暫停 銷售後，根據本協議重新開始發行配售股份時），以及在每個適用時間，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述、保證、契約 和其他協議。

代表 日期; 證書.在本協議期限內，公司首次根據本協議發佈配售通知 之日或之前，每當公司 (i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修訂或補充（僅與配售股份以外證券發行 相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份 相關的註冊聲明或招股説明書，但不能通過以下方式通過引用 將文件納入註冊聲明或招股説明書中與之相關的文件配售股份；(ii) 根據 《交易法》或《交易法》的重大修正案在10-K表格上提交年度報告；(iii) 根據 《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或 (iv) 在8-K表格上提交包含經修訂的財務信息（收益報告除外， 的報告，以根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 信息或根據8-K表格第8.01項披露有關根據聲明將某些物業重新歸類為已終止業務的情況根據《交易法》（第 144 號）的 財務會計準則（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”）；只有在經理合理地確定此類表格 8-K中包含的財務信息是重要時，公司才應向經理提供證書（但是，對於上述第 (iv) 條， ，以附錄 A 的形式附於本文件中，任何陳述均免除本第 7 (p) 節規定的提供證書 的要求該日期發生在 尚無配售通知待處理之時，該豁免應持續到公司根據本 發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日）和 發佈此類配售通知之後的下一個陳述日期，但此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期，前提是此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日 10-K 表格。

舒適的 字母。在根據本協議首次交付配售票據之日當天或之前（以及在終止本協議下的暫停銷售後 重新開始發行配售股份之日起），以及在公司有義務以不適用豁免的 形式交付證書的每個陳述日起 個交易日起 個交易日內，公司應促使普華永道國際的成員公司 Kesselman & Kesselman有限，向經理提供一封信函，註明日期 或該陳述日期（視情況而定）（“安慰信”），其形式和實質內容令經理們合理滿意，(i) 確認他們是《證券 法》所指的註冊獨立公共會計師並且符合第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求委員會條例 S-X，(ii)，規定截至該日的結論以及公司對財務信息 和註冊聲明中包含或以引用方式納入的其他事項的調查結果，這些信息通常由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始 安慰信”）以及（iii）使用如果是 安慰信中本應包含的任何信息更新初始安慰函在該日期提供，並在必要時進行修改，使其與註冊聲明相關；以及招股説明書，如 對此類信函發佈之日進行了修訂和補充。就上述第 7 (p) 條第 (i) 和 (ii) 款 而言，對於除陳述日以外的任何陳述日，本 第 7 (r) 節規定的提供或促使提供安慰信的要求均不適用，除非經理合理地確定向委員會提交的此類文件中包含的信息包含公司財務披露的重大變更並在其中要求提供安慰信與陳述的關係 日期，根據該日期，此類安慰信應按此交付...

市場 活動。公司不會直接或間接地違反第M條或其他適用法律（不影響經理人的活動），（i）採取任何旨在導致或導致，或構成或合理預期 構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或轉售，或（ii）出售、出價，或者購買配售股份，或者為招攬購買 配售股份以外的任何人支付任何補償經理們。如果在執行本協議時，公司的普通股不是 根據該規則 (c) (1) 小節豁免M條例第101條要求的 “活躍交易證券”， 公司應在普通股根據該規則成為 “活躍交易證券” 時通知經理。 此外，如果普通股一旦有資格獲得此類豁免，則公司應立即通知經理 不再符合豁免資格。

證券 法和交易法。公司將盡商業上合理的努力遵守不時生效的 證券法和交易法對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易 配售股份。

Blue Sky 和其他資格. 公司將根據經理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，盡其商業上合理的努力 使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持 此類資格和豁免的有效期（但不是 的活動（自本協議簽訂之日起不到一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意 ，也沒有義務在 的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在其他不受 約束的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明 和報告，以根據具體情況延續此類資格或豁免，有效期為 ，直至分配配售股份所需的期限（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不到一年）。

薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部 會計控制措施，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制 財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策 和程序，以合理的細節，準確、公平地反映交易 和處置情況公司的資產，(ii) 提供合理保證，交易記錄是必要的，以允許 根據公認會計原則編制公司的合併財務報表； (iii) 規定公司的收入和支出僅根據管理層和公司 董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現未經授權的收購、 的使用或使用提供合理的保證處置本公司的資產可能會對其財務報表產生實質性影響.公司和子公司 將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保公司在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格，包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與 公司或子公司有關的重要信息，尤其是在此期間在這樣的時期正在編寫定期 報告。

同意 讓經理進行交易。公司同意管理人根據適用法律在根據本協議出售配售股份的同時，以管理人自己的賬户及其客户的賬户交易公司 的普通股。

祕書的 證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日或之前，公司應向經理 交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期截至該日，證明 (i) 公司註冊證書，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事會 授權的決議本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行，(iv) 經正式授權的官員的 在職執行本協議和本協議所考慮的其他文件，以及 (v) 經理法律顧問要求的任何 其他合理的證書。在每個陳述日後的三 (3) 個工作日內， 公司應向經理提供經理 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

公司的其他 陳述和承諾。

發行人 免費寫作招股説明書。

公司表示，它沒有提出並承諾，除非事先獲得經理人的書面同意，否則它不會 提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書必須由其向委員會提交 或公司根據《證券法》第433條予以保留；除非配售通知中另有規定，否則不得使用 任何發行人免費寫作招股説明書已獲得經理人的同意。公司同意遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條 的要求，包括及時向委員會提交 或在需要時保留和傳記。

公司同意，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含任何與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代 或修改的文件，或招股説明書。此外，鑑於發行人自由寫作招股説明書的情況，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含對 重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，前述規定不適用於任何發行人 自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均不適用於任何發行人 自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏公司由經理設計用於其中 。

非發行人 免費寫作招股説明書。公司同意經理人使用自由撰寫的招股説明書，該説明書（a）不是《證券法》第433條所定義的 “發行人 免費寫作招股説明書”，並且（b）僅包含描述配售股份或其發行的初步 條款的信息，或《證券法》第134條允許的信息；前提是 經理與公司簽訂不採取任何行動這將導致公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會免費申報 由經理人或代表經理編寫的書面招股説明書，否則不要求公司根據招股説明書提交 ，但供經理人採取行動，公司應在經理使用此類自由書面招股説明書的形式和實質內容之前同意 的形式和實質內容。

發行材料的分發 。在本協議期限內，除了註冊聲明、招股説明書或任何經管理人審查和同意幷包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 條所述）的發行人免費 書面招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料 。

註冊聲明生效。 註冊聲明應已生效，可供出售 (i) 根據 向所有先前配售發行但管理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 配售通知 計劃發佈的與此類配售有關的所有配售股份。

沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府、行政或自我監管 機構要求提供 額外信息的任何請求，對此的迴應可能合理地要求對註冊聲明或招股説明書進行修訂 或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州或 外國或其他政府任何暫停註冊聲明生效的暫停令或為此目的啟動任何訴訟的權力；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何配售股份的資格 或豁免任何配售股份的資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序 的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明中作出任何聲明的事件或招股説明書或任何 份合併或視為的文件以引用方式納入其中，在任何重大方面都是不真實的，或者需要對 註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改，這樣，註冊聲明 就註冊聲明而言， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或 使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會省略陳述任何必要的重大事實鑑於發表聲明時的 情況，在其中陳述或必須在其中作出聲明，但不具有誤導性；以及 (v) 公司合理地認為，註冊聲明的生效後 修正是適當的。

沒有 錯誤陳述或重大遺漏。經理不得告知公司註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含經理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得省略 來陳述經理人認為是重要的、必須在其中陳述或使其中陳述 不具有誤導性的事實。

證書。 經理應在第 7 (p) 條要求 交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (p) 條要求交付的證書。

法律 觀點。經理們應在第 7 (q) 條要求提交此類意見和信函之日當天或之前收到根據第 7 (q) 節要求向公司提交的意見和法律顧問信函。

舒適的 字母。經理應在第 7 (r) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (r) 條要求送達的慰問信。

批准上市 ；不暫停。配售股份應已獲得（i）批准在納斯達克上市，以發行通知為準， ，或（ii）公司應在 發佈配售通知時或之前提交了在納斯達克上市的申請。納斯達克或TASE不應暫停普通股的交易。

其他 材料。在公司根據第 7 (p) 條被要求交付證書的每一個日期，公司應 向經理提供經理 可能合理要求的適當進一步信息、證書、意見和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將 向經理提供經理 合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

證券 法案已提交.《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知書 之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

沒有終止事件。 不得發生任何允許經理根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

由經理賠償 。每位經理將單獨而非共同地賠償公司、簽署註冊聲明的高級職員 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指公司可能遭受的任何損失、索賠、損害、費用或責任（如果有），使公司免受其損失、索賠、損害、費用或負債， 只要此類損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟） 源於或依據即是根據註冊聲明 （或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何根據第 8 (b) 條使用的非發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因其中遺漏 或所謂的遺漏而產生就註冊聲明或其任何修正案而言，必須在 中陳述或作出註冊聲明所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性，就招股説明書或其任何補充而言， 披露一攬子聲明、發行人自由寫作招股説明書或任何非發行人自由寫作招股説明書是根據作出陳述所必需的 ，在每種情況下都不具有誤導性，但僅限於 這種不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述的範圍註冊聲明（或其任何修正案 ）、招股説明書（或任何修正案）中存在或涉嫌遺漏，或其補充內容）、披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或任何 非發行人免費寫作招股説明書，均將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠 時合理產生的 在發生此類費用時產生的任何法律或其他費用。

貢獻。 如果本第 10 節規定的賠償無法提供或不足以使根據上文 (a) 或 (b) 款受賠償的 方免受本第 10 節中提及的任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與 有關的訴訟）（包括與任何款項相關的任何調查、法律和其他合理支出，以及 任何為結算而支付的任何款項）訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠），則每個賠償方應繳納 的已支付或應付金額由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）而獲得的賠償方，其比例應適當，以反映公司一方面 和適用經理人從發行配售股份中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中提供的 分配，或者如果受補償方未能發出上述 (c) 小節所要求的通知 ，則每個賠償方應按適當比例繳納受補償方支付或應付的款項，以不僅反映相關利益，還要反映公司 的相對過失一方面是相應的經理，另一方面是導致此類陳述或遺漏的相關經理 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。 公司和相應經理獲得的相對收益應被視為 與公司獲得的本次發行（扣除費用前）淨收益總額的比例相同，抵消 相應經理獲得的承保折扣、佣金和其他費用總額。 應參照不真實或所謂的重大事實陳述或遺漏或 所謂的遺漏或 據稱的遺漏與公司或相應經理 提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止這類 陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和每位經理都同意，如果根據 本小節 (d) 分攤的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮本小節 (d) 中提到的 公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求經理人繳納的金額超過其向公眾發行配售股份 的總價格 的金額，超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求經理支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據第10（d）條，經理人各自的繳款義務是 個別的供款義務，與他們根據本協議出售的配售股份數量成正比，而不是共同出資。

義務。 公司在本第 10 節下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充 ，並應根據相同的條款和條件，擴大到《證券 法》所指控制經理的每個人（如果有）；而適用經理根據本第 10 條承擔的義務應是經理 可能承擔和延期的任何責任的補充條款和條件，致公司的每位高管和董事以及每位關聯公司 及其高管和導演。

陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 經理、 任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受 的交付和接受 及其支付或 (iii) 本協議的任何終止，公司在本協議中或根據 交付的證書中作出的所有陳述和擔保均應保持有效並完全有效。

如果 (i) 發生了任何重大不利影響，或發生了任何合理預計會造成重大不利影響的事態發展，或者發生了任何其他事件，根據該經理的唯一判斷，可能會嚴重損害該經理出售配售的能力 ，則每位 經理有權隨時通過發出下述通知 終止本協議股票，(ii) 公司應在 當天或之前失敗、拒絕或無法進行任何和解日期，為履行本協議項下擬履行的任何實質性協議，(iii) 該經理在本協議下的 義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 本公司在納斯達克 或TASE的普通股交易應已暫停或限制。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (i) 節（費用）、第 10 節（賠償）、第 11 節（陳述的有效性）、第 12 (f) 節（終止）、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（放棄陪審團審判）的條款 儘管終止仍將完全有效。如果經理選擇按照本 第 12 (a) 節的規定終止本協議，則該經理應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

公司有權根據下文規定的提前五 (5) 天發出通知，隨時自行決定終止與每位經理有關的本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 除外，本協議第 7 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 16 節和 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

除第 12 (a) 條規定的經理權利外，在不限制經理權利的前提下，在本協議簽訂之日後的任何時候，每位經理都有權自行決定終止 本協議，具體如下，提前五 (5) 天的 通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (i) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 16 節和第 17 節的條款 儘管終止仍將完全有效。

本 協議將保持完全的效力和效力，除非根據上述 第 12 (a)、12 (b) 或 12 (c) 節終止，或者如果配售股份的全部金額已出售或經雙方同意，否則本 協議將保持完全效力和效力；前提是在所有情況下，因出售全部配售股份或經雙方協議而終止的任何此類 協議均應被視為規定第 7 條 (i)、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 16 節和第 17 節應保持 的全部效力和效力。如果本協議由一位經理或公司根據上述 第 12 (a) (b) 或 (c) 節終止，則本協議僅對該經理終止，並對公司和另一位經理保持完全效力和 效力，除非且直到根據上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 節終止。

本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定結算 。

如果公司根據第 12 (b) 條的允許終止本協議，則根據本協議，公司沒有持續的 義務使用相應經理的服務來出售公司 的證券，或向相應的經理支付除在終止之日當天或之前認購 的配售股份的補償以外的任何報酬，而且公司應免費在 終止之日起及之後聘請其他配售代理人和承銷商日期，對相應的經理沒有持續的義務。

通知。 根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給經理，則應交付給：

和

Rodman & Renshaw LLC

列剋星敦大道 600 號， 32^和地板

紐約 紐約州約克 1022