附錄 97.1
Incyte 公司
補償錯誤發放的薪酬的政策
1. 簡介
Incyte Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）已確定，通過一項政策（“政策”），規定公司在某些情況下補償支付給受保員工（定義見下文）的某些激勵性薪酬（定義見下文），符合公司的最大利益。根據本政策作出的決定可以由董事會的獨立董事或董事會的薪酬委員會作出，在本政策中，此類獨立董事和薪酬委員會統稱為 “管理人”。董事會可以隨時修改或終止本政策，包括以反映適用法律或上市標準的變化。
本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則，並應將其解釋為與之一致。
2. 生效日期
在適用法律允許的範圍內，本政策適用於受保員工在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後獲得的所有激勵性薪酬。
3. 定義
就本政策而言，以下術語的含義如下：
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。
“受保員工” 是指本公司第10D-1條和納斯達克上市規則所指的現任或前任執行官。
“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準以及股票價格和股東總回報率（“TSR”）（以及任何全部或部分源自股票價格或股東總回報率）的衡量標準。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。激勵
就本政策而言，在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，薪酬應被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
4. 補償
如果公司需要編制會計重報，則管理人應要求每位受保員工以合理的及時方式向公司償還受保員工在公司必須編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的下段所述薪酬（“錯誤發放的薪酬”）以及任何過渡期（由會計重報變更所致）公司的財政年度）在或以內緊接着這三個已完成的財政年度（但包括至少九個月的過渡期應視為已完成的財政年度）（“回顧期”）。要求公司編制會計重報表的日期是以下日期中較早的日期：(a) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期聲明。
管理人應要求受保員工以合理的迅速方式向公司償還以下兩者之間的全部差額：（1）受保員工在回顧期內根據隨後重報的財務報表計算得出的激勵性薪酬，以及（2）如果適當報告財務報表，受保員工本應獲得的較低激勵性薪酬。錯誤發放的補償金金額應由署長計算，不考慮繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據相應會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由管理人根據會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定，在這種情況下，公司應保留確定合理估計值的文件，並提供這樣的決心到納斯達克。
儘管如此，如果（且僅限於）署長出於以下原因確定追回不切實際，則不應要求署長追回錯誤發放的補償金，但須遵守以下程序和披露要求：
(i) 在管理員合理嘗試收回此類錯誤裁定的補償、記錄此類合理的追回努力並向納斯達克提供了該文件之後，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；
(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律；前提是，在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，管理人必須徵求納斯達克接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供此類意見；或
(iii) 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
5. 補償來源
署長應有廣泛的自由裁量權來確定補償錯誤發放的薪酬的適當方式，並可以從以下任何來源向受保員工尋求補償：先前的激勵性薪酬付款；未來支付的激勵性薪酬；取消已歸屬或未歸屬的未償現金或股權獎勵；減少或取消未來的現金或股權獎勵；以及直接付款。在適用法律允許的範圍內，公司可以用公司欠受保員工的任何薪酬或其他金額來抵消此類金額。
公司不得賠償任何受保員工因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。
6. 可分割性
如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何受保員工的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂，以使該條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度。
7. 不影響其他補救措施
本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行員工對公司的義務，包括終止僱傭關係和提起民事訴訟，或向適當的政府機構舉報任何不當行為。
本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議（包括自2018年1月1日起生效的經2023年6月7日修訂的公司激勵性薪酬補償政策）中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不代替這些補救措施或補償權，哪項現行政策應繼續適用於受保高管，但僅限於現有保單與本政策不衝突或不矛盾。
本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充。
8. 員工緻謝
自生效之日起，每位受保員工都必須以附錄A的形式簽署一份補償政策確認書和協議，以此作為在該日當天或之後獲得獎勵或激勵性薪酬付款的條件。
附錄 A
補償政策確認
我，Incyte Corporation（“公司”）的下列簽名員工，同意並確認，我完全受公司錯誤發放的薪酬補償政策（“政策” 可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改）的所有條款和條件的約束並受其約束。我已閲讀並理解該政策，並有機會就該政策向公司提問。如果本政策的條款與規定任何激勵性薪酬（定義見本政策）的其他協議或其他文件之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。如果保單管理人確定向我發放、發放、賺取或支付的任何款項必須沒收或補償給公司，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收或補償。我瞭解，根據本政策償還或沒收激勵性薪酬不會以任何方式限制或影響公司採取紀律處分或解僱、採取法律行動或尋求公司可用的任何其他可用補救措施的權利。我承認，我執行本確認書是考慮到我獲得任何激勵性薪酬的考慮和條件，但是，本確認書中的任何內容都不應被視為公司有義務支付任何此類獎勵或付款。
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