展品99.2

中國北京建築大門1號國書2 12—14層100004

北京建國門外大道1號中國世界辦公室2樓12-14 100004，中國

電話 電話：+86 10 6563 7181傳真傳真： +86 10 6569 3838

電郵 電子郵件：Beijing@網址

2024年3月18日

致：

中國天然資源股份有限公司(“本公司”)

22樓2205室

信德中心西座

幹諾道中168—200

香港上環

《中華人民共和國法律意見》

尊敬的女士們/先生們：

本中華人民共和國關於人民Republic of China法律的法律意見(“意見”) 由商務及金融律師事務所(“中聯”，我們或我們)提供。我們是中國的合格律師，因此有資格就自本協議生效之日起生效的中國法律、法規或規則(“中國法律”)發表法律意見。

我們擔任本公司的中國法律顧問， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，並僅就本公司的F-1表格登記聲明(包括其所有修訂或補充) 在納斯達克資本市場上市 有關出售股東登記轉售最多1,190,297股本公司普通股 股份，可在行使若干已發行認股權證時發行的股份 (“認股權證股份轉售登記”)。

如本意見所述，(A)“中華人民共和國當局”是指任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、中華人民共和國的機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、仲裁庭或任何其他司法或仲裁機構；(B)“政府授權”是指任何中華人民共和國當局根據任何中華人民共和國法律所要求的所有批准、同意、豁免、制裁、證書、授權、備案、登記、豁免、許可、年檢、資格、許可和執照；(C)“中國子公司”包括洋浦雙湖實業發展有限公司(洋浦雙湖實業發展有限公司)、 雲南肥商礦業有限公司(雲南飛尚礦業有限公司)、 巴彥腦爾市肥商礦業有限公司(巴彥淖爾市飛尚礦業有限公司) 和深圳市飛尚管理諮詢有限公司(深圳市飛尚企業管理諮詢有限公司)； (D)《境外上市試行辦法》是指中國證監會於2023年2月17日公佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行；(E)《招股説明書》 是指構成《註冊説明書》組成部分的招股説明書，包括對招股説明書的修改或補充。除非本意見另有規定，否則本意見中使用的詞語應與註冊聲明中的詞語具有相同的含義。

 
 

在採取此等行動時，吾等已審閲本公司及中國附屬公司向吾等提供的經核證或以其他方式識別令吾等滿意的正本或副本，以及本公司發出的其他 文件、公司記錄、證書、政府授權、由本公司發出的書面或口頭確認書，以及吾等認為就陳述本意見而言屬必需或適宜的其他 文書，包括但不限於正本 或中國當局及本公司管理人員的副本(“該等文件”)。

在審閲文件時，為了本意見的目的，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定(“假設”)：

i.所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，所有提交給我們的文件原件都是真實的，所有提交給我們的文件 作為認證或複印件提交給我們的文件都符合正本；

二、文件的每一方當事人，(A)如果是法人或其他實體，根據其組織或公司管轄區的法律是適當組織並有效存在的良好信譽，或(B)如果是個人，具有完全的民事行為能力；他們中的每一方都有完全的權力和權力，根據其組織或公司管轄區的法律或其所受的法律，訂立、籤立、交付和履行其所屬文件項下的義務；

三、文件所載事實陳述真實、準確、完整、公允；

四、提交給我們的文件在本意見之日仍然完全有效， 沒有被撤銷、修改或補充，也沒有對任何文件進行修改、修改、補充、修改或其他更改， 在為本意見的目的向我們提交文件後，也沒有發生任何撤銷或終止事件；

v.本公司及中國子公司就本意見迴應吾等查詢時提供給吾等的所有資料(包括事實陳述)均屬真實、準確、完整且無誤導性，且本公司及 中國子公司並無隱瞞任何內容，如向吾等披露，將合理地導致本意見全部或部分改變；

六、所有當事人均已正式簽署、交付和履行其所屬文件，所有各方將正式履行其所屬文件項下的義務；

 
 

七.所有政府授權和其他官方聲明或文件均通過合法途徑從中華人民共和國主管部門獲得；

八.除中國法律外，所有文件均具有法律效力，具有約束力，並可根據管轄或與其有關的所有法律強制執行；

IX.符合中華人民共和國以外司法管轄區可能適用於單證的簽署、交付、履行或執行的法律；

x.所有要求的文件已提供給我們，公司和中國子公司就本意見向我們作出的所有事實陳述和書面或口頭確認 在所有方面都是真實、正確和完整的；以及

習。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的中國法律事項。我們沒有進行調查， 我們也不對任何其他司法管轄區的會計、審計或法律發表或暗示任何意見。

1.意見

基於前述，並根據註冊聲明中包含的披露 和以下所列的限制，我們認為，截至本註冊聲明的日期，就中國法律而言：

(1)根據我們對現行中國法律的理解，中國子公司的股權結構 沒有也不會違反適用的中國法律。

(2)根據《海外上市試行辦法》及配套指引， 尋求直接或間接在海外市場發售證券並上市的中國境內公司須向 中國證監會履行備案程序並報告相關信息。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，須在其證券 之前發行和上市的同一境外市場完成後續證券發行後的三個工作日內向 中國證監會備案。如登記聲明所披露，該等收購要約與認股權證股份轉售 登記有關，且本公司既沒有根據收購要約出售任何普通股，也不會從出售股東出售 普通股中收取任何收益。吾等認為，僅就本次認股權證轉售登記而言， 本公司無需在認股權證行使前向中國證監會履行備案程序。

 
 

(3)中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。 中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據 中華人民共和國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有 任何條約或正式互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定判決違反 中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則 針對本公司或其董事和高級管理人員的外國判決不予執行。因此，不確定中國法院是否執行美國法院或英屬維爾京羣島法院作出的判決，以及基於什麼依據。

(4)吾等認為，截至本協議日期，根據中國法律，本説明書標題“中國税務” 下的討論真實準確。

(5)註冊聲明中標題為“業務”、“公司 歷史和結構”、“法規”、“民事責任的可執行性”的所有聲明，在每種情況下，只要該等聲明描述了中國法律和法規，在所有重大方面以及 作出這些聲明的情況下，均為真實準確的，不具有誤導性。

2.資格

本意見須符合以下條件：

i.本意見，就合同的有效性和可執行性而言，受 （i）任何適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律，（ii）可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律，（iii）某些衡平法， 一般在公共利益、 國家利益、國家安全、合理性、誠信和公平交易的概念下影響合同權利的有效性和可執行性的法律或法定原則，以及適用的時效法規；（iv）與制定、執行或執行任何法律文件有關的任何情況，這些文件在其結論時會被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、不公正；及（v）有關賠償、補救或抗辯的可用性 、損害賠償的計算、律師費和其他費用的權利的司法裁量權，以及放棄任何法院管轄權或法律程序的豁免權。

二、本意見由中華人民共和國任何主管立法、行政或司法機關 在中華人民共和國行使其職權時酌情決定。

三、本意見僅與中國法律有關，並不保證任何該等中國法律不會在近期或長期內被 更改、修訂或取代，無論是否具有追溯效力。我們不對中華人民共和國法律以外的任何法律發表意見 。

四、本意見旨在用於本文特別提及的上下文，每一節 應視為一個整體，不應單獨提取和提及任何部分。

本意見僅為 在本意見發佈之日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 ，且與之相關 ，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

 
 

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見， 並將本意見作為附件提交，並同意在註冊聲明中使用本事務所名稱的標題“民事責任的執行”、“公司歷史和結構”、“法規”和“法律事項”。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據經修訂的1933年美國證券法第7條或據此頒佈的法規要求獲得同意的人員類別。

真誠的你，

/s/商務及金融法律事務所

商務金融律師事務所