附件5.1

我們的裁判

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郵箱：richard.spooner@maples.com

中國天然資源股份有限公司

信德中心西座22樓2205室

幹諾道中168—200

香港上環

2024年3月18日

尊敬的先生們

中國天然資源股份有限公司

我們擔任中國自然資源有限公司英屬維爾京羣島法律顧問，在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），關於公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1註冊聲明（“SEC”）根據1933年證券法，經修訂（“註冊聲明”），與發行有關（“要約”），供本公司的某些股東不時轉售（“出售股東”），最多1，190，297股公司普通股（定義見下文）（ “要約股份”），在行使某些尚未行使的認股權證以購買普通股時可發行

已審查的文檔

我們已審閲以下文件的原件、副本、草稿或一致副本：

1.1

本公司於2024年3月18日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務註冊處”）存檔並可供公眾查閲的公共記錄，包括本公司的公司註冊證書及其於2014年1月16日註冊的經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則（“章程大綱和章程細則”）。

1.2

可從搜索司法執行管理系統自2000年1月1日起保存的電子記錄，並可於2024年3月18日在英屬維爾京羣島高等法院登記處（"高等法院登記處"）查閲。

1.3

本公司董事會日期為二零二四年二月十六日及二零二四年三月十八日之書面決議案及本公司董事會定價委員會日期為二零二四年二月十六日之書面決議案（統稱“決議案”）。

1.4

公司事務處處長於2024年2月19日簽發的有關本公司的良好信譽證明（“良好信譽證明”）。

1.5

公司董事出具的證明（其副本作為附件A附上）（“董事證明”）。

1.6

註冊聲明書，以及註冊聲明書中包含的招股説明書（“招股説明書”）。

我們將此意見作為登記聲明的附件5.1和23.2提供。

假設

以下意見僅作為並基於我們在本意見函發出之日已知的情況和事實事項而發表。這些意見僅與英屬維爾京羣島在本意見書發出之日生效的法律有關。在給出以下意見時，我們依賴（未經進一步驗證）董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們亦依賴以下假設，我們尚未獨立驗證：

2.1

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司將收到發行普通股的對價，如果該對價全部或部分不是金錢，公司董事應決定，他們認為，非金錢對價和金錢對價（如有）的現值不低於發行股份的貸記金額。

2.4

將有足夠的普通股授權根據備忘錄和細則發行，以使公司能夠發行該普通股。

2.5

我們已審閲的公司所有公開記錄均準確無誤，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的查冊披露的信息真實完整，且此類信息自那時以來從未被更改，此類查冊並未披露已交付的任何信息但在我們查冊當日並無出現在公共紀錄上。

2.6

沒有任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）將或可能影響以下意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

意見

基於並遵守上述假設和下文所載的條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法（修訂本）（以下簡稱“法案”）註冊成立，在公司事務登記處有良好的信譽，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。

3.2

發行完成後，本公司將獲授權發行最多210，000，000股股份，包括（a）200，000，000股公司無面值普通股（“普通股”），及（b）10，000，000股公司無面值優先股。

3.3

出售股東根據發售出售及轉讓發售股份已獲得本公司正式授權。

3.4

已正式授權發行及配發已發行股份，且當按登記聲明及招股説明書中的預期配發、發行及付款時，已發行及配發已繳足及不應課税的已發行股份。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員（股東）登記冊中登記時才發行股票。

資格

在本意見中， "不應評税"一詞是指，就公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對公司或其債權人的股份進行額外評税或要求股款承擔責任（除非在特殊情況下，，例如涉及欺詐，代理關係的建立或非法或不當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

除非在本文中特別説明，否則對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與公司有關的任何陳述和保證，或者對於本意見主題的交易的商業條款，我們不發表評論。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的附件提交，並同意在《註冊聲明》中的“法律事項” 標題下以及《註冊聲明》中的其他地方提及我們的名稱。在提供我們的同意時，我們並不承認我們屬於根據經修訂的1933年證券法第7條或證券交易委員會的規則和條例需要同意的人類別。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

附件A

董事的證書