註冊號碼333
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
註冊聲明
下
1933年證券法
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
| 英屬維爾京羣島 | 1040 | 不適用 | ||
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別號） |
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
普格利西律師事務所
圖書館大道850號
204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
(302)738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
將副本複製到：
甘德森·德特默·斯托夫
Franklin & Hachigian，LLP
中國北京市
建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選 以下方框。 ☒
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節 規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改 本登記聲明，修改日期可能需要延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的 修正案，其中明確指出，本登記聲明將根據1933年《證券法》（經修訂）第8（a）節 生效，或直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）節行事的日期生效。
本初步招股説明書中的信息 並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的出售要約，我們 不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 | 提交至 2024年3月18日完成 |
最多1，190，297股普通股相關權證
由以下公司的銷售股東提供
中國天然資源股份有限公司
本招股説明書涉及 本招股説明書中以 標題"出售股東"確定的出售股東（"出售股東"）不時轉售最多1，190，297股本公司普通股（無面值）（"普通股"）， 在行使某些尚未行使的認股權證（"認股權證"）以購買普通股時可發行。
認股權證包括：
| 1) | 我們根據日期為2024年2月16日的證券購買協議（“證券購買協議”）向投資者發行的認股權證（“未登記投資者認股權證”），以每股3.00美元的行使價購買最多合共1，115，903股普通股，該認股權證於2027年8月21日到期；及 |
| 2) | 搜查令（the warrant） 我們向FT Global Capital，Inc.的總裁和員工發出的“配售代理權證”。（"FT Global”），根據配售代理協議，與證券購買協議有關的配售代理 日期為2024年2月16日（“配售代理協議”），以 行使價等於每股2.20美元，該認股權證於2027年8月21日到期。 |
我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。吾等將收到 認股權證的現金行使所得款項，如果就所有1，190，297股普通股行使現金，將導致 所得款項總額為3，511，375美元。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如有），因出售普通股 。
出售股東 可不時出售本招股説明書所提供的普通股，其條款在出售時通過普通 經紀交易或本招股説明書標題下描述的任何其他方式確定。 普通股可按固定價格、銷售時的市價、與現行市價相關的價格 或協商價格出售。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “CHNR”。2024年3月15日，我們在納斯達克的普通股最後一次報告售價為每股1.20美元。認股權證並無既定 交易市場，吾等無意在任何交易所或其他交易系統上市認股權證。
本公司不是一家經營 公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，主要由其在中國的子公司進行經營。本公司的 中國子公司面臨各種法律和運營風險以及與在中國開展業務有關的不確定性，以及複雜且不斷演變的 中國法律法規。例如，我們面臨着與以下事實相關的風險：中國政府在監管我們的運營方面擁有重大權力， 並且可能影響或幹預我們的運營、對中國發行人在海外進行的發行和外國 投資的監管批准、反壟斷監管行動以及對數據安全的監管，這可能影響我們 開展某些業務、接受外國投資的能力，或者在美國交易所的名單上。有關 在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參見本招股説明書中的“風險因素—與我們在中國開展業務的相關風險” 。
中國證券監督管理委員會 或“中國證監會”發佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》 （“試行辦法”），自2023年3月31日起施行。公司證券目前在納斯達克證券市場公開上市 ，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。
The Company’s corporate structure as a British Virgin Islands holding company with operations primarily conducted by its subsidiaries in China involves unique risks to investors. According to the Foreign Investment Law in China, the State Council shall promulgate or approve a list of special administrative measures for market access of foreign investments, or the Negative List. The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities, except for those foreign-invested entities that operate in industries specified as either “restricted” or “prohibited” from foreign investment in the Negative List. The Foreign Investment Law provides that foreign-invested entities operating in “restricted” or “prohibited” industries will require market entry clearance and other permissions or approvals from relevant PRC government authorities. On December 27, 2021, the National Development and Reform Commission of China (“NDRC”) and the Ministry of Commerce (“MOFCOM”) jointly issued the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access (Negative List) (2021 Edition), and the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access in Pilot Free Trade Zones (Negative List) (2021 Edition), effective January 1, 2022. As a company operating its business in exploration and mining, which are not included in the 2021 Negative List, the Company believes its business is not subject to any ownership restrictions. However, since the Negative List has been adjusted and updated almost on an annual basis in the recent years, we cannot assure you that the aforementioned business segments will continuously be beyond the “prohibited” category, which would likely result in a material change in our operations or in the value of our securities. The PRC government has established a foreign investment information reporting system, according to which foreign investors or foreign-invested enterprises shall submit investment information to the competent department for commerce concerned through the enterprise registration system and the enterprise credit information publicity system, and a security review system under which the security review shall be conducted for foreign investment affecting or likely affecting the state security.
The Company may encounter several limitations related to cash transfer among its PRC Subsidiaries, the holding company and its investors. Any funds we transfer to the PRC Subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to permission and approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign invested enterprises in China, capital contributions to our PRC Subsidiaries are subject to the registration with the State Administration for Market Regulation or its local counterpart and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC Subsidiaries is required to be registered with the SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC Subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided by the People’s Bank of China. As a holding company with no operations, our ability to distribute dividends largely depends on the distribution from our PRC Subsidiaries. In addition, if the Company is determined to be a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, we could be subject to PRC tax at a rate of 25% on our worldwide income, which could materially reduce our net income, and we may be required to withhold a 10% withholding tax from dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises, including the holders of our Common Shares, and non-resident enterprise shareholders (including our Common Shareholders) may be subject to PRC tax at a rate of 10% on gains realized on the sale or other disposition of Common Shares, if such income is treated as sourced from within China. An “indirect transfer” of PRC assets, including a transfer of equity interests in an unlisted non-PRC holding company of a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of the underlying PRC assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - We may be classified as a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes; such classification could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders” on page 27 of this prospectus.
根據經《2023年綜合撥款法案》或《外國上市公司責任法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該會計師事務所總部設在內地和香港的中國，我們的審計師受該 確定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 每年，PCAOB都將決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等其他司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所 ，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具 審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交 後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被證監會認定為發行商，如果我們連續兩年被認定為證監會認定的發行商，我們將受到《證券交易法》下的交易禁令的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。見“風險因素-與我們在中國的運營和經商有關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險-根據HFCAA，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師。我們的普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。載於本招股説明書第22頁。經《2023年綜合撥款法案》修訂的《持有外國公司責任法案》將不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。 我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
Cash and asset transfers through the Group are primarily attributed to shareholder loans from us to our subsidiaries. Under PRC laws and regulations, we are subject to some restrictions on intercompany fund transfers and foreign exchange controls. Our subsidiaries receive substantially all revenue in CNY, and the PRC or Hong Kong governments could prevent the CNY maintained in the PRC or Hong Kong from leaving, impose controls on its conversion into foreign currencies, restrict deployment of the CNY into the business of our subsidiaries and restrict the ability to pay dividends. There are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for the transfer of funds involving money laundering and criminal activities. However, there is no guarantee that the Hong Kong government will not promulgate new laws or regulations that may impose such restrictions in the future. To the extent cash in the business is in the PRC or Hong Kong or our PRC or Hong Kong entities, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of us or our subsidiaries by the PRC or Hong Kong governments to transfer cash. We cannot assure you that the PRC or Hong Kong governments will not intervene in or impose restrictions on our ability to make intercompany cash transfers.
See “Transfers of Cash and Assets Between Our Company and Our Subsidiaries” on page 8 of this prospectus for all cash or asset transfers between us and our subsidiaries for each of the three years ended December 31, 2022. No cash or asset transfers were made between us and our subsidiaries during the six months ended June 30, 2023. The purpose of the outbound transfers, in the form of shareholder loans, was to pay off the subsidiaries’ expenses. The purpose of the inbound transfers, in the form of loan repayments, was to centralize the treasury function of the Company and our subsidiaries. There are no fixed repayment terms and no tax implication for these transfers. We did not make any capital contributions to, or receive any dividends from, our subsidiaries during these periods. No transfers, dividends or distributions have been made to investors during these periods. PRC laws and regulations may restrict our ability to make dividends and distributions to investors, including U.S. investors. We currently have not maintained any cash management policies that dictate the purpose, amount and procedure of cash transfers between the Company, our subsidiaries, or the investors. Rather, the funds can be transferred in accordance with the applicable laws and regulations in the PRC and other jurisdictions.
According to the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China and its implementing rules, which jointly established the legal framework for the administration of foreign-invested companies, a foreign investor may, in accordance with other applicable laws, freely transfer into or out of China its contributions, profits, capital earnings, income from asset disposal, intellectual property rights, royalties acquired, compensation or indemnity legally obtained, and income from liquidation, made or derived within the territory of China in CNY or any foreign currency, and any entity or individual shall not illegally restrict such transfer in terms of the currency, amount and frequency. According to the currently effective Company Law of the People’s Republic of China and other Chinese laws and regulations, our PRC subsidiaries may pay dividends out of their respective accumulated profits as determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. In addition, each of our PRC subsidiaries is required to set aside at least 10% of its accumulated after-tax profits, if any, each year to fund a certain statutory reserve fund, until the aggregate amount of such fund reaches 50% of its registered capital. Where the statutory reserve fund is insufficient to cover any loss the PRC subsidiary incurred in the previous financial year, its current financial year’s accumulated after-tax profits shall first be used to cover the loss before any statutory reserve fund is drawn therefrom. Such statutory reserve funds and the accumulated after-tax profits that are used for covering the loss cannot be distributed to us as dividends. At their discretion, our PRC subsidiaries may allocate a portion of their after-tax profits based on Chinese accounting standards to a discretionary reserve fund. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - Our PRC subsidiaries are subject to restrictions on paying dividends and making other payments to us.” on page 19 of this prospectus.
Renminbi is not freely convertible into other currencies. Shortages in availability of foreign currency may then restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to our offshore entities for our offshore entities to pay dividends or make other payments or otherwise to satisfy our foreign-currency-denominated obligations. The Renminbi is currently convertible under the “current account,” which includes dividends, trade and service-related foreign exchange transactions, but not under the “capital account,” which includes foreign direct investment and foreign currency debt, including loans we may secure for our onshore subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Foreign exchange transactions under the capital account remain subject to limitations and require approvals from, or registration with, SAFE and other relevant Chinese governmental authorities. This could affect our ability to obtain foreign currency through debt or equity financing for our subsidiaries. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - Our PRC subsidiaries are subject to restrictions on paying dividends and making other payments to us.” on page 19 of this prospectus for a detailed discussion of the Chinese legal restrictions on the payment of dividends and our ability to transfer cash within our group. In addition, holders of our Common Shares may potentially be subject to Chinese taxes on dividends paid by us in the event we are deemed a Chinese resident enterprise for Chinese tax purposes. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - We may be classified as a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes; such classification could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders” on page 27 of this prospectus. To the extent cash in the business is in the PRC/Hong Kong or a PRC/Hong Kong entity, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC/Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of our Company or our subsidiaries by the PRC government to transfer cash. For detailed discussions, see “Prospectus Summary-Dividends and Other Distributions” on the accompanying prospectus and “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - Governmental control of currency conversion may affect payment of any dividends or foreign currency denominated obligations, and the value of your investment” on page 20 of this prospectus.
在您 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書， 以及“您可以在哪裏找到更多信息”標題下描述的其他信息。
投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細審查本招股説明書第17頁開始的 標題"風險因素"中描述的風險和不確定性。
無論是商業交易委員會還是任何州商業委員會均未批准或不批准這些商業交易，也未通過本項目的準確性或充分性。任何向反對派代表都是犯罪行為。
日之供股章程 ，2024年。
目錄
| 頁 | ||
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 供品 | 12 | |
| 風險因素 | 17 | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 44 | |
| 收益的使用 | 46 | |
| 股利政策 | 47 | |
| 大寫 | 48 | |
| 民事責任的可執行性 | 49 | |
| 公司歷史和結構 | 51 | |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 55 | |
| 生意場 | 70 | |
| 監管 | 82 | |
| 管理 | 93 | |
| 主要股東 | 102 | |
| 出售股東 | 103 | |
| 關聯方交易 | 104 | |
| 股本説明 | 108 | |
| 課税 | 110 | |
| 配送計劃 | 117 | |
| 法律事務 | 119 | |
| 專家 | 119 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 119 | |
| 合併財務報表索引 | F-1 |
除本招股説明書或由 或代表我們編制的或我們可能向您推薦的任何自由書面招股説明書中所載信息外，我們未授權任何人 提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不保證。我們和承保人未授權任何其他人向您提供不同或額外的 信息。我們只在允許要約和出售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買普通股的要約。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售時間如何。
我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。擁有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解 並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。
i
關於本 招股説明書
本招股説明書描述了 出售股東可不時發出最多為 認股權證行使時可發行的總數為1，190，297股普通股的一般方式。在作出投資決定之前，閣下應僅依賴本招股説明書及其相關附件、任何招股説明書 補充或修訂以及以引用方式併入的文件或我們已向閣下推薦的文件中所載的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股説明書補充或對其的修訂 不構成出售要約，或要約購買本招股説明書所提供的普通股，任何招股説明書 在任何司法管轄區內，向或向任何人提供此類要約或邀約是非法的，或向其提供此類要約或邀約 在這樣的司法管轄範圍內您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其 修正案，或我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息， 在適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要，將在本招股説明書的補充中説明普通股的發售和出售的具體方式 ，該補充還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息 存在衝突，您應依賴招股説明書補充文件中的信息，但如果其中一份文件中的任何 聲明與另一份文件中的聲明不一致，日期較晚—例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式併入的文件 —文件中的聲明日期較晚，修改 或取代先前的聲明。
在任何情況下，本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配均不構成 自本招股説明書發佈之日以來，本招股説明書或本公司事務中載列的或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的任何信息均未發生任何變化的暗示。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。
根據SEC規則和 條例的允許，本招股説明書構成一部分的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以在SEC網站上閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告，如下文" 您可以在何處找到更多信息"所述。
除非上下文另有説明 ，本招股説明書中提及的"我們"、"我們"、"公司"和"我們的" 是指中國自然資源股份有限公司，英屬維爾京羣島（「BVI」）股份有限公司及其合併附屬公司。
II
招股説明書摘要
以下摘要全部 受本招股説明書其他地方 的更詳細信息和財務報表的限制，並應與之一併閲讀。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮 的所有信息。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是在"風險因素"中討論的投資普通股的風險 。
概述
我們致力於成為中國領先的 多資源公司，並致力於探索中國其他行業帶來的機遇，通過 遵守高國際標準的公司治理，不斷擴大具有利潤增長潛力的業務，提高 整體成本效益和生產力績效，與政府、社區和非政府組織合作， 優化我們的技術人才團隊和創新計劃，並保持負責任的環境實踐。
我們致力於：
| · | 為股東提供卓越的長期價值； |
| · | 為 我們的員工提供安全、健康和充實的工作環境，同時提高生產效率和運營效率； |
| · | 為我們業務所在地區的經濟和社會發展做出貢獻；以及 |
| · | 負責任地管理我們所有業務對環境的影響。 |
我們主要在中國內蒙古自治區從事 鉛、銀及其他金屬的勘探，並在中國其他行業尋找有吸引力的機會 。我們的經營子公司巴彥瑙爾市飛上礦業有限公司（“巴彥瑙爾礦業”） 持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涵蓋位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫若古通 礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業公司擁有在莫若古通礦勘探礦產的權利。勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，而且 進一步的勘測和勘探可能表明存在銅等其他礦石。我們也在積極尋求在中國境外勘探和開採其他金屬的機會 。參見"公司歷史和結構 — 收購威廉姆斯礦業公司。
我們 通過探索增長或多樣化的新機會，持續推動業務發展。我們自二零一九年起在中國從事銅礦石貿易 。由於銅價波動劇烈，我們於二零二零年下半年停止買賣銅礦石。請參閲 "公司歷史和結構 —銅礦貿易。”2021年7月至 2023年7月期間，我們還通過收購PST Technology（其持有上海昂威（一家中國公司）51% 股權）從事中國農村污水處理業務，提供農村污水處理設備和材料，承接農村污水處理的EPC和PPP項目，並提供諮詢和專業技術服務。於二零二三年七月處置PST Technology後，我們終止了廢水處理業務分部。參見"公司歷史和結構 — 收購和出售精密時空技術有限公司。
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公司歷史和結構
中國自然資源有限公司於1993年12月14日在英屬維爾京羣島註冊成立，是根據英屬維爾京羣島商業公司法成立的股份有限公司。我們主要在中國從事鉛、銀和其他金屬的勘探，並一直在積極探索我們認為具有巨大增長潛力並符合我們的戰略業務戰略和目標的其他行業的增長機會。 我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司，我們不是一家中國運營公司。作為一家控股 公司，我們沒有自己的業務，我們的業務是通過經營實體在中國進行的，這種結構對投資者來説涉及 獨特的風險。我們的普通股持有人不會直接持有經營實體的任何股權。我們 沒有采用VIE結構。中國監管機構可能會不允許我們的公司結構，這可能導致我們的運營發生重大 變化，我們的普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。參見"風險因素 — 與我們在中國經營和開展業務有關的風險 —中國政府可 隨時幹預或影響我們的業務，或可對離岸控股公司 的中國業務以及海外發行人（如我們的中國子公司）的海外發行和外國投資施加更多控制。此類控制或影響 可能嚴重限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 下降或一文不值。"
下圖説明瞭我們當前的公司結構，其中包括截至 招股説明書日期的重要子公司：
收購Williams Minerals
於2023年2月27日，本公司與肥商集團及Top Pacific(中國)有限公司(合稱“賣方”)及賣方各自實益擁有人Mr.Li飛烈及姚宇光先生訂立重大最終協議(“津巴布韋SPA”)，以間接 收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals的全部權益。2023年4月14日，本公司 宣佈完成盡職調查，結果令人滿意，並決定繼續收購William Minerals(“收購事項”)。本公司於2023年4月21日支付了總計3500萬美元的本票(而不是現金)作為押金，並將以本票和/或現金支付總計1.4億美元作為首期付款。
2023年12月22日，該公司與各方簽訂了津巴布韋SPA的修訂協議(“修訂協議”)。由於賣方仍在根據津巴布韋《SPA》滿足完成收購之前的條件，包括但不限於獲得必要的政府批准，雙方簽訂了修訂協議，將結束收購的長期停止日期從2023年12月31日延長至2024年12月31日。看見。“公司歷史和結構 —收購Williams Minerals。
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出售精密時空科技有限公司
本公司於2023年7月28日與肥商集團有限公司(“肥商集團”)訂立買賣協議(“SPA”)。根據SPA，本公司同意向飛尚集團出售精密時空科技有限公司的100%股權，連同PST科技欠本公司的未償還款項，代價約為人民幣95,761,119元，包括：(I)人民幣34,197,300元， 日期為2023年7月28日的獨立估值報告釐定的PST科技100%股權的公允價值；(Ii)人民幣129,958,419元， PST科技欠本公司的未償還款項的賬面價值。
PST Technology透過其全資附屬公司擁有上海昂威及其附屬公司51%的股權，該等附屬公司主要從事發展農村污水處理技術、提供農村污水處理設備及材料、承接與農村污水處理有關的EPC及PPP項目，以及提供諮詢及專業技術服務。PST科技處置後，本公司停止經營污水處理業務，繼續從事勘探開採業務。見“公司歷史和結構”— 收購和出售精密時空科技有限公司“
風險因素摘要
投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的 普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。
與我們在中國的運營和在中國開展業務有關的風險
| · | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| · | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
| · | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，或可能對離岸控股公司的中國業務和在海外進行的發行施加更多控制，以及 外國投資於中國的發行人，如我們的中國子公司。這種控制或影響可能會顯著限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
| · | 中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| · | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 |
| · | 中國的通脹或放緩的中國經濟可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。 |
| · | 我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制 。 |
| · | 政府對貨幣兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對您的投資價值產生不利影響。 |
| · | 人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。 |
| · | 中國國家外匯管理局(“外管局”) 有關中國居民離岸融資活動的規定發生了變化，可能增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，可能對我們產生不利影響，而我們的中國居民股東未能根據該等規定提出任何必要的申請和備案，可能會阻止我們能夠分配利潤，並可能 使我們和我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。 |
| · | PCAOB可能會認定它無法檢查我們的審計師 是否對我們的財務報表進行了令其滿意的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 可能會影響我們的投資者從此類檢查中獲益的能力。 |
| 3 |
| · | 如果PCAOB連續三年無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在美國交易 ，或者如果HFCAA的擬議變化獲得通過，則連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。 |
| · | 中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 |
| · | 我們和我們的中國子公司需要保留一系列來自中國當局的許可證、許可和批准才能在中國經營我們的業務，如果不及時維護或續期該等許可證、許可或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。 |
| · | 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成此類備案。 |
| · | 未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務 可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們在業務開展過程中經常收集、存儲和使用數據。 |
| · | 出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業” ；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。 |
| · | 任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。 |
| · | 未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。 |
| · | 執行更嚴格的勞工法律法規可能會增加我們的勞動力成本。 |
| · | 如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 和不利的損害。 |
與我們在內蒙古的探礦活動有關的風險
| · | 莫羅古洞礦正處於勘探階段。 |
| · | 根據一項減少我們在未來任何利潤中所佔份額的協議，目前正在勘探莫羅古洞礦的北部 。 |
| · | 對莫羅古洞 礦儲量的任何估計都可能不準確。 |
| · | 不能保證我們可以在商業上可行的基礎上生產礦物。 |
| · | 金屬市場價格的波動可能會對我們的業務結果產生不利影響。 |
| · | 我們在勘探活動的各個方面都受到政府法規的約束 ，如果我們不遵守適用的政府法規，可能會對我們產生不利影響。 |
| · | 我們沒有與客户簽訂有約束力的協議來採購 任何未來的金屬產量。 |
銷售PST技術的風險
| · | 我們面臨着與污水處理部門分離相關的風險 。 |
| 4 |
與收購Williams Minerals的潛在完成相關的風險以及完成的時間
| · | 可能存在與收購有關的不可預見的風險， 我們在收購前通過盡職調查未發現這些風險。 |
| · | 收購的完成 取決於滿足或放棄各種條件。無法保證這些條件將 得到滿足或放棄，或者收購將完成。 |
| · | 未能完成收購可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。 |
| · | 即使收購完成，我們也可能無法實現 與此相關的預期利益，這些利益可能需要比預期更長的時間才能實現，並且我們可能會遇到重大的 困難。 |
與額外收購和向其他行業擴張有關的風險
| · | 我們可能會收購其他業務或成立合資企業， 這些業務或合資企業可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們股東的所有權，增加我們的債務或導致我們產生大量 費用。 |
| · | 未來的收購或戰略投資可能難以 識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的 業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。 |
| · | 由於我們管理層的大部分業務經驗 僅限於我們正在探索的其他領域以外的行業，他們可能缺乏評估 與這些行業中目標業務的業務合併所需的經驗。 |
| · | 我們可能會受到其他廣泛和不斷變化的 監管要求的約束，不遵守這些要求或其中的變化可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。 |
與我們的財務狀況和業務有關的風險
| · | 我們在過去的三個財政年度中每年都產生了經營虧損，我們無法保證我們將來會從經營中產生利潤。 |
| · | 我們將不得不從其他來源為運營費用提供資金 ，直到我們能夠產生足夠的收入來支付這些費用。 |
| · | 關鍵人員的流失可能會影響我們的業務和前景。 |
| · | 任何未能維持有效的內部控制可能 對我們的業務、經營業績和我們股票的市價產生不利影響. |
與外國私人發行人身份有關的風險
| · | 由於我們的資產位於美國境外 ，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外，您可能難以根據 美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使您的權利，或難以執行美國法院對我們 或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。 |
| · | 我們作為外國私人發行商的身份導致有關我們的信息較少 。 |
| · | 由於我們是外國私人發行人，我們採用了不同於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的國際財務報告準則。 |
| · | 作為一家外國私人發行人，我們不受其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些要求的約束，其中一些要求旨在向投資者提供信息並保護投資者。 |
| · | 由於不受適用於外國私人發行人的納斯達克規則的約束，我們的關聯方 交易可能不會獲得其他納斯達克上市公司的交易類型的獨立審查程序； 這些交易的條款不會以獨立的方式談判，可能不會像從非關聯方獲得的那樣優惠。 |
| 5 |
與我們普通股相關的風險
| · | 如果我們的普通股是在行使已發行的認股權證或我們未來可能發行的其他證券時發行的，您可能會經歷稀釋。 | |
| · | 未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格下跌。 | |
| · | 某些出售普通股的股東可能會在未來以低於普通股市場價格的價格收購其普通股，即使普通股價格下跌也可能獲得正的回報率，並可能願意以低於在公開市場上收購普通股的股東的價格出售其普通股。 | |
| · | 普通股在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增減，這些因素可能會對普通股價格產生負面影響。 | |
| · | 我們的主要實益所有人及其關聯公司通過他們的股份所有權控制我們；他們的利益可能與其他股東的利益不同。 | |
| · | 我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律管轄，其中的條款可能不像美國法律那樣有利於股東，我們的董事可能會在未事先徵得股東批准的情況下采取您不同意的行動 | |
| · | 我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
我們的運營和產品以及最近的監管動態需要獲得中國當局的許可
必備監管許可證、許可和批准
除在《風險因素-與我們在中國的運營和經商有關的風險》中披露的情況外，我們和我們的中國子公司需要 持有一系列來自中國當局的許可證、許可和批准，才能在中國經營我們的業務，如果不能及時維持或續期該等許可證、許可或批准，可能會對我們的業務產生重大影響，“我們相信，截至本招股説明書的 日期，我們和我們的子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可和批准。僅包括授權經營範圍 的營業執照，未拒絕許可或審批。這些許可證、許可證和備案文件包括勘探和採礦許可證等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐的變化和發展，我們可能需要為我們及其子公司的業務運營在未來獲得額外的許可證、許可或批准或完成 額外的備案。如果我們或我們的任何子公司被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能及時獲得或保持任何所需的許可或批准 ，或者根本沒有，中國主管監管機構將有權對此類違規或失敗採取行動 。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要任何批准、許可、註冊或備案，或者 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，需要我們在未來獲得更多批准、許可、註冊或備案，我們可能無法及時獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案，或者根本無法 。此類批准、許可、註冊或備案即使獲得，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門勒令暫停相關 業務，這將對我們的業務運營造成實質性不利影響。有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲“風險因素-與我們在中國的業務和經商有關的風險- 我們和我們的中國子公司必須持有一系列來自中國當局的許可證、許可證和批准才能在中國運營我們的業務 ，如果不能及時維護或續期該等許可證、許可證或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。
| 6 |
網絡安全回顧
2021年12月28日， 中國網絡空間管理局（“CAC”）和其他12箇中國政府部門聯合發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。最終的《網絡安全審查辦法》規定，擁有超過一百萬用户個人信息並尋求在國外上市的"網絡平臺 運營商"必須申請網絡安全審查。此外，如果中國政府主管部門確定該公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動 影響或可能影響國家安全，則有權啟動網絡安全審查 ，即使沒有針對該公司的具體申請。
我們和我們的中國子公司 不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有來自中國業務的個人信息 以下。我們和我們的中國子公司尚未被任何中國當局確定為關鍵信息基礎設施運營商 。從我們的中國業務收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和 員工相關的信息。我們相信，我們和我們的中國子公司沒有犯下任何威脅或危害中國國家安全的行為， 而且據我們所知，我們和我們的中國子公司沒有收到或受到 任何中國當局有關我們業務運營中產生的國家安全問題的任何調查、通知、警告或制裁。截至本招股説明書日期，我們 認為我們不需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。請參閲，“風險因素— 與我們在中國的運營和業務開展有關的風險—不遵守中國法規和其他有關數據保護和網絡安全的 法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們在開展業務過程中經常收集、存儲 和使用數據。”
中國證監會備案要求
2023年2月17日， 中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個 配套指引，或稱《境外上市新規則》。這些規定於2023年3月31日生效。根據新《海外上市規則》 ，尋求通過直接或間接方式在海外市場發行證券並上市的中國境內公司， 必須完成向中國證監會的備案程序並報告相關信息。
新海外上市規則 規定，如發行人同時符合以下條件，則該發行人進行的海外證券發售及上市 將被視為間接海外發售，須遵守新海外上市規則 所載的備案程序：（i）發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上為境內公司核算；（二） 發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者主要營業場所位於中國大陸， 或者負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或僑居中國大陸。
根據新《海外上市規則》 ，發行人應在首次向SEC提交註冊聲明後三個工作日內向中國證監會備案， 進行非公開審核，並在申報發行完成後向中國證監會報告。此外，新《海外上市規則》規定，境外上市發行人在同一境外市場進行後續證券發行，必須在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，境外上市的發行人須在事件發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告 重大事件。 這些重大事件包括控制權變更、自動退市或被責令退市、海外 證券監管機構的調查或處罰等。未能履行及時向中國證監會提交申報或報告的義務， 可能導致罰款、法律或行政制裁以及其他不利後果，並可能對我們在海外市場籌集資金的能力造成重大不利影響 。有關相關風險的詳細信息，請參閲"風險因素—與我們的中國業務 和在中國開展業務有關的風險 —根據中國法律，可能需要向中國證監會或其他中國政府機構提交與我們的離岸發行有關的備案文件，如果需要，我們無法預測我們是否能夠完成該等備案文件，或者在多長時間內完成該等備案.”
| 7 |
本公司與子公司之間的現金和資產轉移
通過本集團進行的現金 及資產轉移主要歸因於我們向附屬公司提供的股東貸款。截至2022年12月31日止三個年度各年，我們與附屬公司之間的所有現金或資產轉移 載於下表。截至2023年6月30日止六個月，我們與附屬公司之間並無進行現金或資產轉移。以股東貸款的形式進行的對外轉移的目的是償還子公司的費用。以 貸款償還形式進行的入境轉賬旨在集中本公司及其子公司的庫務職能。這些轉賬沒有固定的還款期限，也沒有 税務含義。在 這些期間，我們沒有向附屬公司作出任何注資，也沒有從附屬公司收取任何股息。於該等期間內並無向投資者作出轉讓、股息或分派。我們目前沒有 任何現金管理政策規定我們與子公司、 或投資者之間現金或資產轉移的目的、金額和程序。相反，該等資金可根據中國及其他司法權區的適用法律及法規進行轉移。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
| 轉讓人 | 受讓方 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 美元 | |||||||||||||||
| 轉賬 | ||||||||||||||||||
| 中國天然資源股份有限公司 | 飛尚礦業 | — | 50,000 | — | — | |||||||||||||
| 中煤 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,026 | ||||||||||||||
| 菲尚永福 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,026 | ||||||||||||||
| 飛尚大運 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,026 | ||||||||||||||
| 總計 | 24,000 | 74,000 | 24,000 | 3,078 | ||||||||||||||
| 轉賬 | ||||||||||||||||||
| 飛尚礦業 | 中國天然資源股份有限公司 | 150,000 | — | — | — | |||||||||||||
| 中煤 | 30,000 | — | — | — | ||||||||||||||
| 菲尚永福 | 50,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||||
| 飛尚大運 | 50,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | 280,000 | 60,000 | — | — | ||||||||||||||
根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到一些限制。我們的子公司 幾乎所有收入都是以人民幣計價的，中國或香港政府可以阻止在中國內地或香港的人民幣離境，對其兑換成外幣實施管制，限制將人民幣用於我們子公司的業務 ，並限制派息能力。除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規 。如果業務中的現金位於中國或香港或我們的中國或香港實體，則由於中國或香港政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。我們不能向您保證，中國或香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。
| 8 |
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得，以人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出，任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出，數量 和頻率。根據現行有效的《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司可以根據中國會計準則和法規從各自的累計利潤中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某一法定公積金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的，應先將本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損，然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。根據中國會計準則，我們的中國子公司可酌情將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。見“風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。”
Renminbi is not freely convertible into other currencies. Shortages in availability of foreign currency may then restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to our offshore entities for our offshore entities to pay dividends or make other payments or otherwise to satisfy our foreign-currency-denominated obligations. The Renminbi is currently convertible under the “current account,” which includes dividends, trade and service-related foreign exchange transactions, but not under the “capital account,” which includes foreign direct investment and foreign currency debt, including loans we may secure for our onshore subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Foreign exchange transactions under the capital account remain subject to limitations and require approvals from, or registration with, SAFE and other relevant Chinese governmental authorities. This could affect our ability to obtain foreign currency through debt or equity financing for our subsidiaries. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - Our PRC subsidiaries are subject to restrictions on paying dividends and making other payments to us” for a detailed discussion of the Chinese legal restrictions on the payment of dividends and our ability to transfer cash within our group. In addition, holders of our Common Shares may potentially be subject to Chinese taxes on dividends paid by us in the event we are deemed a Chinese resident enterprise for Chinese tax purposes. See “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - We may be classified as a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes; such classification could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders.” To the extent cash in the business is in the PRC/Hong Kong or a PRC/Hong Kong entity, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC/Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of our Company or our subsidiaries by the PRC government to transfer cash. For detailed discussions, see “Prospectus Summary-Dividends and Other Distributions” on the accompanying prospectus and “Risk Factors - Risks Relating to Our PRC Operations and Doing Business in the PRC - Governmental control of currency conversion may affect payment of any dividends or foreign currency denominated obligations, and the value of your investment.”
《外國控股公司會計法》
根據經《2023年綜合撥款法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》或《外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱其無法檢查或完全調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，我們的審計師 受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於該等司法管轄區之一的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後經委員會確認的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為證監會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為證監會認定的發行商，我們將受到《證券交易法》禁止交易的 限制，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。見“風險因素 -與我們在中國的業務和經商有關的風險--PCAOB可能確定它無法檢查我們的審計師 就其為我們的財務報表所做的審計工作而感到滿意，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 可能會影響我們的投資者從此類檢查中獲益的能力”。“風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的普通股未來可能被禁止在美國交易。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。和“風險 因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險-如果PCAOB連續三年無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在美國交易，如果HFCAA的擬議變化獲得通過，則可能禁止我們的普通股在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。
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成為外國私人發行人的含義
我們是《證券交易法》下的規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
| · | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告，或者不像國內上市公司那樣頻繁； |
| · | 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格； |
| · | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； |
| · | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束； |
| · | 我們不需要遵守交易所 法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；以及 |
| · | 我們不需要遵守《交易所法案》第16條的規定，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭交易”交易實現的利潤確定內幕責任。 |
企業信息：
本公司的 行政辦公室位於香港上環幹諾道中168—200號信德中心西座22樓2205室， 電話+852 28107205。本公司目前在美國沒有代理。
SEC 維護一個互聯網網站，其中包含我們向SEC提供或存檔的報告、信息聲明和其他文件。 這些文檔可以查看、下載和/或打印。SEC網站的地址是www.example.com。
我們維護 公司網站www.example.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不以引用的方式併入本文。
適用於本招股章程的慣例
除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：
| · | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島； |
| · | "普通股"指我們的普通股，無面值； |
| · | “中國”或“PRC”指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，不包括香港、澳門及臺灣； |
| · | "中國自然資源"、"CHNR"、 "我們"、"我們"、"我們的"是指中國自然資源公司，我們的BVI控股 公司及其子公司； |
| · | "CNY"、"中國元"和"人民幣" 是指中國的法定貨幣； |
| · | "FT Global"指FT Global Capital，Inc.； |
| · | “LME”指倫敦商品交易所； |
| · | “納斯達克”是對“納斯達克”的資本市場； |
| · | "上海昂威"是上海昂威環境 發展有限公司，有限； |
| 10 |
| · | “上海期貨交易所”是上海期貨交易所； |
| · | “出售股東”指本招股説明書中所列的出售股東 ，包括其受讓人、受贈人、出質人及其他利益繼承人； |
| · | "PST技術"歸精密時空技術 有限公司； |
| · | “US $”、“U.S. dollars”、“$”、“dollars”是指美國的法定貨幣； |
| · | “權證”指的是某些尚未完成的權證，我們 根據日期為2024年2月16日的證券購買協議向投資者發行，以購買最多1，115，903普通股 按照配售機構的規定，以每股3.00美元的行使價向FT Global的總裁和員工出售股票 日期為2024年2月16日的協議，以相當於每股2.20美元的行使價購買最多總計74，394股普通股 分享； |
| · | "莫若古通礦"為內蒙古烏拉特後旗莫若古通礦。 |
為方便讀者，除非另有披露，否則，截至2023年6月30日，以人民幣（中國貨幣）（"CNY"）表示的金額已按www.example.com報價的適用匯率1. 00美元= 7. 2535 CNY）換算為美元（"US $"）。 沒有任何聲明表明CNY金額可以或可以按該匯率兑換成美元，或根本沒有。
| 11 |
產品
| 截至2024年3月18日已發行及發行在外的普通股 | 9，865，767股普通股。 | |
| 出售股東可能不時提供和出售的普通股 | 認股權證相關最多1，190，297股普通股（未登記投資者認股權證相關1，115，903股普通股及配售代理認股權證相關74，394股普通股）。 | |
| 本次發行後立即發行的普通股 | 11，056，064股普通股，假設所有認股權證獲行使以換取現金且不作調整。 | |
| 發售條款 | 出售股東可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式出售本招股説明書所提供的任何或全部普通股，或在私人交易中。普通股可按固定價格、銷售時的市價、與現行市價相關的價格或議定價格出售。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。出售股東將收到其根據本招股説明書出售的任何普通股的所有收益。倘任何認股權證按其各自的每股行使價行使，則吾等可能收取所得款項總額最多合共3，511，375. 80元。吾等自行使認股權證所得之任何所得款項將用於一般企業用途。見本招股章程“所得款項用途”。 | |
|
上市
|
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CHNR”。認股權證並無既定交易市場，吾等無意於任何交易所或其他交易系統上市。 | |
|
風險因素
|
投資我們的證券涉及高度風險。見下文“風險因素”，自本招股章程第17頁開始。 | |
本次發行後將立即發行的普通股數量 ：
| · | 基於截至本招股説明書日期已發行和流通的9，865，767股普通股 ； |
| · | 包括我們將發行的1，190，297股普通股，且 出售股東可在行使所有認股權證後不時發售及出售現金，且不作調整；及 |
| · | 不包括在行使我們尚未行使的 期權時可發行的所有普通股和根據我們的股份激勵計劃保留用於未來發行的普通股。 |
| 12 |
彙總 合併的財務數據和運營數據
以下截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損彙總表、截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合及綜合現金流量彙總表數據，均源自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。以下摘要 截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的綜合經營報表及全面虧損、截至2023年6月30日的綜合資產負債表數據及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的彙總綜合現金流量數據 源自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期綜合財務報表。
我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應該閲讀我們的彙總綜合財務數據和運營數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
下表顯示了我們的彙總 所示期間的綜合經營報表和綜合虧損數據：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| (以千為單位，不包括每股數據 ) | ||||||||||||
| 收入 | 16,072 | 12,216 | 1,684 | |||||||||
| 銷售成本 | (8,771 | ) | (5,376 | ) | (741 | ) | ||||||
| 毛利 | 7,301 | 6,840 | 943 | |||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | 4,030 | (7,634 | ) | (1,052 | ) | |||||||
| 所得税費用 | (357 | ) | (1,827 | ) | (252 | ) | ||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | 3,673 | (9,461 | ) | (1,304 | ) | |||||||
| 歸因於： | ||||||||||||
| 本公司的業主 | 1,949 | (10,742 | ) | (1,481 | ) | |||||||
| 非控制性權益 | 1,724 | 1,281 | 177 | |||||||||
| 3,673 | (9,461 | ) | (1,304 | ) | ||||||||
| 歸屬於所有者的每股收益/（損失） 公司名稱： | ||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||
| - 每股收益/（虧損） | 0.24 | (1.31 | ) | (0.18 | ) | |||||||
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下表列出了截至所示日期的 合併資產負債表彙總數據：
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
（千） | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | 123,035 | 368,177 | 50,760 | |||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 盤存 | 729 | 912 | 126 | |||||||||
| 應收貿易賬款 | 46,760 | 56,274 | 7,758 | |||||||||
| 應收票據 | 8,500 | 9,200 | 1,268 | |||||||||
| 合同資產 | 21,647 | 17,842 | 2,460 | |||||||||
| 提前還款 | 1,732 | 1,795 | 247 | |||||||||
| 其他應收賬款 | 82,733 | 79,279 | 10,930 | |||||||||
| 其他流動資產 | 3,160 | 3,165 | 436 | |||||||||
| 現金和現金等價物 | 31,695 | 32,209 | 4,440 | |||||||||
| 流動資產總額 | 196,956 | 200,676 | 27,665 | |||||||||
| 總資產 | 319,991 | 568,853 | 78,425 | |||||||||
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| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
（千） | ||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | 64,668 | 325,908 | 44,934 | |||||||||
| 非流動負債總額 | 77,874 | 75,339 | 10,387 | |||||||||
| 總負債 | 142,542 | 401,247 | 55,321 | |||||||||
| 歸屬於本公司所有者的股權 | 67,769 | 56,645 | 7,806 | |||||||||
| 非控制性權益 | 109,680 | 110,961 | 15,298 | |||||||||
| 總股本 | 177,449 | 167,606 | 23,104 | |||||||||
| 負債和權益總額 | 319,991 | 568,853 | 78,425 | |||||||||
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下表呈列我們於所示期間的綜合現金流量數據摘要：
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| （千） | |||||||||||||
| 使用的現金淨額/（提供）業務活動 | (4,482 | ) | 3,047 | 420 | |||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (3 | ) | (1,048 | ) | (145 | ) | |||||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | (3,901 | ) | (1,602 | ) | (221 | ) | |||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (8,386 | ) | 397 | 54 | |||||||||
| 淨外匯差額 | 942 | 117 | 16 | ||||||||||
| 期初現金及現金等價物 | 58,359 | 31,695 | 4,595 | ||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | 50,915 | 32,209 | 4,440 | ||||||||||
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風險因素
您購買的是英屬維爾京羣島控股公司中國天然資源的股權證券，而不是其運營子公司的股權證券。這種結構給證券投資者帶來了獨特的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面列出的以下風險和不確定性以及其他信息。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們證券的交易價格都可能大幅下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們在中國的運營和在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
目前，我們所有的業務運營 都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體上的經濟、政治和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。近幾十年來，中國政府實施了一系列改革措施，其中包括利用市場力量進行經濟改革，建立完善的企業治理。此外，中國政府在調節行業發展方面也發揮着重要作用 ，通過資源配置、外匯管制以及貨幣和財政政策的制定，對中國的經濟增長有着廣泛的影響。
中國的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定的態勢，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現波動甚至下降。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和費用，如 員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。
此外，中國政府可以 頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。此外，中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響，並限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值縮水 或一文不值。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們通過我們在中國的子公司來開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規 。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。
在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力， 這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人(如我們的中國子公司)進行的海外和外國投資發行施加更多控制。此類控制或影響可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
我們通過我們的運營子公司在中國開展業務。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府 可能隨時幹預或影響我們子公司的運營，這可能導致我們的運營和/或本公司證券的價值發生重大變化。我們預計中國政府將對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外，中國政府可能會 頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查。例如，中國政府對中國的業務經營擁有酌情權，並可對特定行業或公司進行幹預或 影響特定行業或公司，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能對受影響行業和在該等行業運營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的運營產生不利影響，並限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值縮水或一文不值。
中國法律法規的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下我們與客户的安排的執行和履行。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。根據中國法律，我們和我們目前的子公司以及未來的任何子公司都將被視為外國人或外商投資企業，因此，我們現在和將來都必須遵守適用於外國人或外商投資企業的中國法律法規。這些法律法規可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。在中國的勘探和採礦作業受環境法律和法規的約束，實施更嚴格的環境法規可能會影響我們遵守這些法規的能力或我們遵守這些法規的成本。此類 更改如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，也可以向我們在中國的外資全資子公司追加出資。借給我們在中國的全資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業 ，受中國法規和外匯貸款登記要求的約束。此外，中國外商投資企業對資本的使用存在限制，包括：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的付款或相關法律法規禁止的付款；(二)用於向非關聯企業發放貸款，但中國外商投資企業營業執照明確允許的除外； 和(三)用於支付與購買非自用房地產有關的費用，但外商投資房地產企業除外。吾等亦可決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金，在此情況下，中國附屬公司 須向國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局登記出資詳情，並透過網上企業登記系統向商務部提交有關出資的報告。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠就我們未來向我們的中國運營子公司提供貸款或出資的話。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
中國的通貨膨脹或放緩的中國經濟可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
雖然中國經濟經歷了 的快速增長，但這種增長在各個經濟部門和國家不同地理區域之間並不均衡。 經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹率的上升。如果我們的產品和服務價格上漲的速度不足以補償供應和服務成本的上漲，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 過去為了控制通貨膨脹，中國政府對銀行信貸、固定資產貸款限制和 限制銀行貸款。因此，國內和全球經濟狀況可能會改善，我們打算服務的市場可能會以低於預期的速度增長，甚至出現衰退，從而對我們未來的盈利能力和增長產生不利影響。
我們的中國子公司在支付股息和向我們作出其他付款方面受到 的限制。
We are a holding company incorporated in the BVI. Under BVI law, we may only pay dividends to investors, including U.S. investors, from surplus (the excess, if any, at the time of the determination of the total assets of our company over the sum of our liabilities, as shown in our books of account, plus our capital), and we must be solvent before and after the dividend payment in the sense that we will be able to satisfy our liabilities as they become due in the ordinary course of business, and the realizable value of assets of our company will not be less than the sum of our total liabilities, other than deferred taxes as shown in our books of account, and our capital. As a result of our holding company structure, dividends and other distributions to our shareholders, including U.S. investors, will depend primarily upon dividend payments from our subsidiaries. However, PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Our subsidiaries in China are also required to set aside a portion of their after-tax profits as certain reserve funds according to PRC accounting standards and regulations. The PRC government also imposes controls on the conversion of CNY into foreign currencies and the remittance of currency out of China. We may experience difficulties in completing the administrative procedures necessary to obtain and remit foreign currency. Furthermore, if our subsidiaries in China incur further debt in the future, debt covenants may restrict their ability to pay dividends or make other payments. If we or our subsidiaries are unable to receive dividends from our operating companies due to contractual or other limitations on the payment of dividends, we may be unable to pay dividends or make other distributions on our common shares.
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政府對貨幣 兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對 您的投資價值產生不利影響。
中國政府對 CNY兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。 外匯供應短缺可能會限制我們匯款足夠外匯以支付股息或以其他方式履行 外幣計價債務的能力。根據現行中國外匯法規，CNY目前可在 "經常賬户"下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關外匯交易，但不能在"資本 賬户"下兑換，其中包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從境內子公司獲得的貸款。目前， 我們的中國子公司可根據某些程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下，購買外幣以結算“往來賬户交易”，包括向我們支付 股息。但是，如果將CNY兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用 ，例如償還以外幣計值的銀行貸款，則需要得到相應 政府部門的批准。
中國政府也可酌情 限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們 獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付我們的某些費用 到期，或支付股息或向投資者（包括美國投資者）進行其他分配。
人民幣波動可能 對您的投資造成重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的匯率 可能會波動，並受 中國政治和經濟狀況變化的影響。由於我們的大部分運營費用以人民幣或CNY計值，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流和財務狀況造成重大不利影響。此外，如果我們將 CNY兑換為美元，以支付普通股股息或出於其他業務目的，CNY相對於美元貶值。 美元會對我們將CNY兑換成的美元金額產生負面影響。相反，在某種程度上，我們需要轉換美國。 我們從發行證券中獲得的美元或以其他方式兑換為CNY用於我們的運營，CNY對 美元的升值可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們的損益表中的支出和 這些以美元計價的資產的價值減少。
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中國外匯管理局有關中國居民離岸融資活動的法規 發生了變化，這可能會增加我們面臨的行政負擔，併產生可能對我們造成不利影響的不確定性 ，如果我們的中國居民股東未能根據該等法規提交任何所需的申請和備案 ，則可能使我們無法分配利潤，並可能暴露我們和我們的中國居民股東 中國法律規定的責任。
In July 2014, SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment Through Special Purpose Vehicles (“SAFE Circular 37”). SAFE Circular 37 requires PRC residents (including PRC individuals and PRC corporate entities as well as foreign individuals that are deemed PRC residents for foreign exchange administration purposes) to register with SAFE or its local branches in connection with their direct or indirect offshore investment activities. SAFE Circular 37 further requires an amendment to a SAFE registration in the event of any changes with respect to the basic information of the offshore special purpose vehicle, such as a change in the PRC shareholders, the names of such special purpose vehicle, and the operation term of such special purpose vehicle, or any significant changes with respect to the offshore special purpose vehicle, such as an increase or decrease of capital, a share transfer or exchange, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is applicable to our shareholders who are PRC residents and may be applicable to any offshore acquisitions that we make in the future. If our shareholders who are PRC residents fail to make the required SAFE registration or to update a previously filed registration, our PRC subsidiaries may be prohibited from distributing their profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to us, and we accordingly would be unable to distribute to our investors, including U.S. investors, and we may also be prohibited from making additional capital contributions to our PRC subsidiaries.
2015年2月，國家外匯管理局發佈了 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知（簡稱"國家外匯管理局第13號通知"）， 自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，境外直接投資和境外直接投資（包括國家外匯管理局第37號文要求的）外匯登記申請應向符合條件的銀行而不是外匯管理局提出。 符合條件的銀行在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。迄今為止，尚未 向外管局提交有關我們的登記，因此，外管局可能禁止我們中國子公司的分派，這將阻止我們 支付股息（包括向我們的美國投資者），並可能對我們的財務狀況造成不利影響，並可能使我們承擔中國法律下的 責任。
PCAOB可能會確定其 無法就審計師為我們的財務報表執行的審計工作以使其滿意，並且PCAOB無法 對我們的審計師進行檢查可能會影響我們的投資者從此類檢查中受益的能力。
Our auditor, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included in this registration statement, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with applicable professional standards. Since our auditor is located in China, a jurisdiction where the PCAOB had been previously unable to conduct inspections without the approval of the Chinese authorities, our auditor was subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021 that it was unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report vacating the previous determinations dated December 16, 2021. Accordingly, until such time as the PCAOB issues any new determination, we are not at risk of having our securities subject to a trading prohibition under the HFCAA because we do not expect to be a Commission-Identified Issuer for a second consecutive year. If in the future the PCAOB determines it no longer can inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in the PRC, the PCAOB will consider issuing a new determination. Any inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China makes it more difficult to evaluate the effectiveness of our independent registered public accounting firm’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections, which could cause investors and potential investors in our securities to lose confidence in our audit procedures, reported financial information, and the quality of our financial statements.
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如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師， 根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在美國交易。我們的普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。
根據《反海外腐敗法》，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法進行全面檢查或調查，美國證券交易委員會將把發行人 確定為證監會指定的發行人，並在發行人連續兩年被確定為證監會指定的發行人後，對其實施禁止交易。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了之前日期為2021年12月16日的裁決。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不會面臨我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險，因為我們預計不會連續第二年被確定為委員會確認的發行人。如果未來PCAOB確定由於中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將考慮發佈新的裁決。
PCAOB是否能夠繼續對我們的審計師進行檢查受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。交易禁令將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。
中國的法規為外國投資者進行的一些收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(“併購規則”)，其中包括確立的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》 明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了以前管理外商在中國投資的主要法律法規，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，“外商投資企業”是指外國投資者在中國境內根據中華人民共和國法律全資或部分投資註冊的企業，“外商投資”是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括：(一)在中國個人或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)取得中國境內企業的股份、股權、財產股份或其他類似權益；(三)單獨或者與其他投資者合作投資中國新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
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On December 26, 2019, the State Council issued Implementation Regulations for the Foreign Investment Law of the PRC (the “Implementation Rules”) which came into effect on January 1, 2020, and replaced the Implementing Rules of the Sino-foreign Equity Joint Ventures Enterprises Law of the PRC, the Implementing Rules of the Sino-foreign Co-operative Enterprises Law of the PRC and the Implementing Rules of the Wholly Foreign-invested Enterprise Law of the PRC. According to the Implementation Rules, in the event of any discrepancy between the Foreign Investment Law, the Implementation Rules and the relevant provisions on foreign investment promulgated prior to January 1, 2020, the Foreign Investment Law and the Implementation Rules shall prevail. The Implementation Rules also set forth that foreign investors that invest in sectors on the “Negative List” in which foreign investment is restricted shall comply with special management measures with respect to, among others, shareholding and senior management personnel qualification in the Negative List. Pursuant to the Foreign Investment Law and the Implementation Rules, the existing foreign-invested enterprises established prior to the effective date of the Foreign Investment Law are allowed to keep their corporate organization forms for five years from the effectiveness of the Foreign Investment Law before such existing foreign-invested enterprises must change their organization forms and organization structures in accordance with the PRC Company Law, the Partnership Enterprise Law of the PRC and other applicable laws.
After the Foreign Investment Law and the Implementation Rules became effective on January 1, 2020, the provisions of the M&A Rules remained effective to the extent they are not inconsistent with the Foreign Investment Law and the Implementation Rules. We believe that our business is not in an industry related to national security, but we cannot preclude the possibility that the competent PRC government authorities may publish explanations contrary to our understanding or broaden the scope of such security reviews in the future, in which case our future acquisitions and investment in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Moreover, according to the Anti-Monopoly Law of the PRC, the SAMR shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain filing thresholds are triggered. We may grow our business in part by directly acquiring complementary businesses in China. Complying with the requirements of the laws and regulations mentioned above and other PRC regulations necessary to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the SAMR, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could materially and adversely affect our ability to expand our business or maintain our market share.
2020年12月，國家發展改革委 、商務部頒佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。由於這些措施是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定 辦事處尚未發佈正式指導。目前尚不清楚這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前已經實施 或完成的外國投資。我們無法向您保證，我們當前或新的業務運營將保持 完全合規，也無法保證我們的業務運營能夠及時或根本適應新的監管要求。
我們及我們的中國子公司須 維護一系列中國當局的許可證、許可證和批准，以在中國經營我們的業務，而未能及時維護 或更新該等許可證、許可證或批准可能會對我們的業務造成重大影響。
在出售PST Technology之前， 我們的中國附屬公司在中國進行農村廢水處理和金屬勘探活動。處置PST Technology後，我們終止了廢水處理部門的業務，並繼續從事 勘探和採礦業務，該業務受一系列中國法律法規的約束。該等業務活動要求我們 從不同中國當局獲得許可證、許可證和批准，包括內蒙古自治區國土資源廳就我們的金屬勘探活動獲得勘探許可證，以及在公司註冊時從當地 工商局獲得營業執照。截至本招股説明書日期，據我們所知及 管理層判斷，我們已獲得在中國經營業務所需的所有許可證、許可證及批准， 且未被拒絕任何該等許可證、許可證或批准。如果我們或我們的中國子公司在未來未能及時保持或更新該等 許可證、許可證和批准，我們的業務可能會受到重大影響。
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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案，或在多長時間內才能獲得該等批准或完成該等備案。
《併購規則》要求，通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的海外 特殊目的公司的證券在海外 證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和應用仍不明確，我們的離岸發行最終可能需要 中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准，我們是否能夠獲得批准或需要多長時間才能獲得批准尚不確定 ，即使我們成功獲得了中國證監會批准，批准也可能被撤銷。我們的任何離岸發行未能或延遲獲得 中國證監會批准，或撤銷任何成功獲得的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。制裁可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰、對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府機關 發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調， 要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。他們建議採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和 事件。
As a follow-up, on February 17, 2023, CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures of Overseas Listing”) which have been effective on March 31, 2023. The Trial Measures of Overseas Listing require that 1) where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in overseas markets, the issuer shall designate a major domestic operating entity, which shall, as the domestic responsible entity, file with the CSRC; 2) initial public offerings or listings in overseas markets shall be filed with the CSRC within 3 working days after the relevant application is submitted overseas. And subsequent securities offerings of an issuer in the same overseas market where it has previously offered and listed securities shall be filed with the CSRC within 3 working days after the offering is completed; 3) any overseas offering and listing made by an issuer that meets both the following conditions will be determined as indirect overseas offering and listing: (a) 50% or more of the issuer's operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by domestic companies; and (b) the main parts of the issuer's business activities are conducted in the Chinese Mainland, or its main places of business are located in the Chinese Mainland, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in the Chinese Mainland. The determination as to whether or not an overseas offering and listing by domestic companies is indirect overseas offering and listing, shall be made on a substance over form basis.
根據《境外上市試行辦法》 ，今後我公司如發行新證券，需履行上述備案程序。如果我公司 不及時備案，我們可能會受到證監會的處罰。
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此外，2023年2月24日，中國證監會、 財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了 《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（《修訂後的保密和檔案管理規定》），自2023年3月31日起施行。修訂後的《保密和檔案管理規定》要求，境內企業境外發行上市活動中，從事相關業務的證券公司和證券服務提供者應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和修訂後的《保密和檔案管理規定》，增強保守國家祕密的法律意識， 加強檔案管理，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密和機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。
根據修訂後的《保密和檔案管理規定》 ，今後如果我公司違反相關法律法規，我公司可能會受到 主管部門的處罰。
As of the date of this prospectus, as far as we are aware and in the judgment of management, we have received all requisite permissions or approvals in connection with our offshore offerings under PRC law, and have not been denied any such permissions or approvals. However, we cannot assure you that any new rules or regulations promulgated in the future will not impose additional requirements on us. If it is determined in the future that approval from and filing with the CSRC or other regulatory authorities or other procedures are required for our offshore offerings, it is uncertain whether we can or how long it will take us to obtain such approval or complete such filing procedures and any such approval or filing could be rescinded or rejected. Any failure to obtain or delay in obtaining such approval or completing such filing procedures for our offshore offerings, including by our inadvertent conclusion that such approval or filing was not required when in fact it was, or a rescission of any such approval or filing if obtained by us, could subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. These regulatory authorities may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our offshore offerings into China or take other actions that could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our listed securities. The CSRC or other PRC regulatory authorities also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our offshore offerings before settlement and delivery of the securities offered. Consequently, if investors engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, they do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory authorities later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals or accomplish the required filing or other regulatory procedures for our prior offshore offerings, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding such approval requirement could materially and adversely affect our business, prospects, financial condition, reputation and the trading price of our listed securities.
不遵守中國法規 和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務造成重大不利影響，因為我們在開展業務過程中會 例行收集、存儲和使用數據。
2021年12月28日，CAC通過了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求擁有100萬以上個人用户個人信息的網絡平臺運營商 在尋求在外匯交易所上市時， 必須接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》規定，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 和開展數據處理活動的網絡平臺運營商，影響或者可能 影響國家安全的，應當按照 的規定向相關地方網絡空間管理部門申請網絡安全審查。
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On July 30, 2021, the State Council promulgated the Regulations on Security Protection of Critical Information Infrastructure, which became effective on September 1, 2021. Pursuant to the Regulations on Security Protection of Critical Information Infrastructure, critical information infrastructure shall mean any important network facilities or information systems of an important industry or field, such as public communications and information services, energy, transportation, water conservation, finance, public services, e-government affairs and science and technology and national defense industries, which may seriously endanger national security, peoples’ livelihoods and the public interest in the event of damage, function loss or data leakage. In addition, the relevant administrative departments of each critical industry and sector shall be responsible for formulating eligibility criteria and determining the critical information infrastructure operator in the respective industry or sector. The operators shall be informed about the final determination as to whether they are categorized as critical information infrastructure operators. Among these industries, the energy and telecommunications industries are mandated to take measures to provide key assurances for the safe operation of critical information infrastructure in other industries and fields.
我們和我們的中國子公司不 通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有來自中國業務的個人信息少於100萬人。我們及我們的中國附屬公司並無被任何中國當局識別為關鍵信息基礎設施運營商。 從我們的中國業務收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和員工有關的信息。 我們相信，我們和我們的中國子公司沒有實施任何威脅或危害中國國家安全的行為，而且據我們所知，我們和我們的中國子公司沒有收到或受到任何 中國當局有關我們業務運營中產生的國家安全問題的調查、通知、警告或制裁。截至本招股説明書日期，我們 認為我們不需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。
此外，CAC發佈了 數據傳輸安全評估辦法，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在境外提供 數據，有下列情形之一的，應通過地方省級網絡空間管理局向CAC申報其數據傳輸安全評估 ：（i）數據處理者向國外提供關鍵數據； （ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過一百萬 個人信息的數據處理者向國外提供個人信息；（iii）自上一年1月1日以來，數據處理者在國外提供了10萬個人的個人信息 或總共1萬個人的敏感個人信息；及（iv）在CAC規定的其他情況 ，需要就對外數據傳輸進行安全評估聲明。由於我們和我們的中國子公司 不提供從中國海外運營處收集的任何數據，我們認為我們沒有必要根據《數據傳輸安全評估措施》申報任何安全評估 。
However, there remains uncertainty as to how these regulations will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules or detailed implementation and interpretation, and there is no assurance that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. There have not been comparable developments in Hong Kong, but those could occur, and we believe we are currently in compliance with all Hong Kong laws and regulations regarding data security. If any such new laws, regulations, rules or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. However, we cannot assure you that we can fully or timely comply with such laws. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity reviews and/or other requirements of the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. Given such uncertainty, it is possible that we may be required to suspend the relevant business, or face other penalties, which could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and/or the value of our securities, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors. As of the date of this prospectus, we have not been informed that we have been identified as a critical information infrastructure operator by any governmental authorities. These laws and regulations are still new and there is uncertainty with respect to the interpretation and implementation of these data security laws and regulations. We will closely monitor the relevant regulatory environment and will assess and determine whether we are required to apply for the cybersecurity review.
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就中國企業所得税而言，我們可能被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和 我們的非中國股東造成不利的税務後果。
The Enterprise Income Tax Law provides that enterprises established outside of China whose “de facto management bodies” are located in China are considered PRC tax resident enterprises and will generally be subject to the uniform 25% PRC enterprise income tax rate on their global income. In 2009, the State Administration of Taxation (“SAT”) issued the Circular of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Identification of Chinese-Controlled Overseas Registered Enterprises as Resident Enterprises in Accordance with the Standards of Actual Organizational Management (“SAT Circular 82”), which was partially amended by the Announcement on Issues concerning the Determination of Resident Enterprises Based on the Standards of Actual Management Institutions issued by the SAT on January 29, 2014, and further partially amended by the Decision on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents issued by the SAT on December 29, 2017. SAT Circular 82, as amended, provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise is located in China, which include all of the following conditions: (i) the location where senior management members responsible for an enterprise’s daily operations discharge their duties; (ii) the location where financial and human resource decisions are made or approved by organizations or persons; (iii) the location where the major assets and corporate documents are kept; and (iv) the location where more than half (inclusive) of all directors with voting rights or senior management have their habitual residence. SAT Circular 82 further clarifies that the identification of the “de facto management body” must follow the “substance over form” principle. In addition, the SAT issued the Announcement of State Administration of Taxation on Promulgation of the Administrative Measures on Income Tax on Overseas Registered Chinese-funded Holding Resident Enterprises (Trial Implementation) (“SAT Bulletin 45”) on July 27, 2011, effective from September 1, 2011, and partially amended on April 17, 2015, June 28, 2016, and June 15, 2018, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups or by PRC or foreign individuals.
目前，還沒有適用於我們或我們的海外子公司的確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。我們不認為CHNR符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
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然而，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定CHNR是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過適用的税收條約或中國與我們股東的管轄權之間的類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約 的利益的股東，如符合相關條件，包括但不限於：(A) 香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；(B)香港居民企業在收到股息前的連續12個月內，必須 直接持有該中國居民企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的居民税務證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書 ，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司支付的任何股息，享有5%的優惠預扣税率。此外，如果非中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內，則非中國居民企業股東可能需要繳納10%的中國税。 如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東所獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税項尚不清楚。如果任何中國税種適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有降低的税率，否則一般適用20%的税率。然而，若本公司被視為中國居民企業，則亦不清楚本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
倘若華潤置業作為英屬維爾京羣島控股公司 不被視為中國居民企業，我們的非中國居民股東將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份而取得的收益繳納中國所得税 。然而，根據SAT通告7， 非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓方或受讓人或中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告 7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 37，或確定我們不應根據SAT通告7和SAT Bullet37徵税。
除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力 。如果根據《企業所得税法》規定，吾等須就應付予境外股東(包括美國投資者)的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份繳納中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。任何此類税收都可能減少您投資我們股票的回報 。
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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成與開户、資金轉移和匯款有關的若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及相應股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員 已成為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的股權激勵計劃獲授予期權或其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，我司已為已獲得期權並受上述規定約束的高管、顧問和其他員工完成了 外匯局登記，並獲得了相關的外匯審批。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
2022年7月14日，本公司董事會根據中國 自然資源股份有限公司2014年股權補償計劃，向本公司15名顧問和員工授予期權，涉及本公司共計8,100,000股普通股(或2023年4月3日經五股對一股合併調整後的1,620,000股本公司普通股)。Sat已發出有關僱員購股權的通告，根據該通告，本公司若干為中國税務居民並行使購股權的僱員及顧問將須繳納中國個人所得税。受聘顧問和受聘人員的個人所得税，分別按個人勞務報酬和工資、薪金繳納。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工和顧問的個人所得税。如果我們的員工和顧問 未能按照相關法律法規的要求繳納或扣繳他們的個人所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關實施的制裁 。
未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向 這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府不時在其經營業務的地點指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們子公司的貢獻不足，我們的子公司可能會因員工福利支付不足而被 繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
在香港， 僱主須根據《強制性公積金計劃條例》 的法定要求，為所有香港僱員選擇及參加公積金計劃（“強積金計劃”），並須根據 最低法定供款規定（即合資格僱員有關總收入的5%）向強積金計劃供款，惟須有上限金額。 如果我們在香港的員工不遵守任何法定要求，則可能導致相關當局採取執法措施 ，從而可能導致罰款或監禁。
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執行更嚴格的勞動法律 和法規可能會增加我們的勞動力成本。
China’s overall economy and the average wage have grown in recent years and are expected to continue to grow. The average wage level for our employees has also grown in recent years. We expect that our labor costs, including wages and employee benefits, will continue to increase. Unless we are able to pass on these increased labor costs to our customers who pay for our services, our profitability and results of operations may be materially and adversely affected. The PRC Labor Contract Law and its implementing rules impose requirements concerning contracts entered into between an employer and its employees and establishes time limits for probationary periods and for how long an employee can be placed in a fixed-term labor contract. We cannot assure you that our or our subsidiaries’ employment policies and practices do not, or will not, violate the Labor Contract Law or its implementing rules or that we will not be subject to related penalties, fines or legal fees. If we or our subsidiaries are subject to large penalties or fees related to the Labor Contract Law or its implementing rules, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. In addition, according to the Labor Contract Law and its implementing rules, if we intend to enforce the non-compete provision with an employee in a labor contract or non-competition agreement, we have to compensate the employee on a monthly basis during the term of the restriction period after the termination or ending of the labor contract, which may cause extra expenses to us. Furthermore, the Labor Contract Law and its implementing rules require certain terminations to be based upon seniority rather than merit, which significantly affects the cost of reducing workforce for employers. In the event we decide to significantly change or decrease our workforce in the PRC, the Labor Contract Law could adversely affect our ability to enact such changes in a manner that is most advantageous to our circumstances or in a timely and cost-effective manner, thus our results of operations could be adversely affected.
如果我們中國子公司的印章 未得到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理 可能會受到嚴重的不利影響。
在中國， 公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表，即使沒有簽名。 在中國合法註冊的每個公司都需要保留公司印章，該印章必須在當地公安局註冊。 除此強制性公司印章外，公司可能有幾個其他印章，可用於特定用途。我們中國子公司的印章 一般由我們根據我們的內部控制 程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能有義務遵守 任何如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人切碎的 。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運作 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散 管理層對我們運營的注意力。
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內蒙古礦山勘探活動的風險
摩若古通礦處於勘探階段 。
One of our operating subsidiaries, Bayannaoer Mining, is in the exploration stage at the Moruogu Tong Mine located in the Inner Mongolia Autonomous Region of the PRC, and, at this stage, we cannot predict whether ore can be mined on a profitable basis. During the exploration stage, a mine incurs operating expenses but does not generate revenues. We intend to fund mine exploration on the southern part of Moruogu Tong Mine through borrowings from related parties or cash on hand. Pursuant to Bayannaoer Mining’s mutual cooperation agreement (the “Cooperation Agreement”) with Bayannaoer Jijincheng Mining Co., Ltd. (“Jijincheng Mining”), Jijincheng Mining is currently running the exploration program for the northern part of Moruogu Tong Mine. To date, the exploration program of the northern part has indicated the presence of lead and silver, with the prospect that further surveying and exploration may indicate the presence of other ores such as copper. However, Jijincheng Mining may terminate the Cooperation Agreement if no resources are discovered in three consecutive drilling holes or in 50% of the drilling holes, in which case we may be unable to find a suitable replacement partner or source of funds. Accordingly, as of the date of this prospectus, Jijincheng Mining may terminate the Cooperation Agreement. At this stage of exploratory activities, we cannot predict whether sufficient ore of acceptable quality will be found at the Moruogu Tong Mine to warrant further exploration and/or extraction.
Moruogu Tong礦的北部目前正在根據一項協議進行勘探，該協議減少了我們在未來利潤中的份額。
On August 20, 2017, Bayannaoer Mining entered into the Cooperation Agreement with Jijincheng Mining, an unrelated third party. The Cooperation Agreement is intended to provide for financial support for the operating expenses of the northern part of Moruogu Tong Mine during the exploration stage, and the allocation of rights and responsibilities between Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining. According to the Cooperation Agreement, Jijincheng Mining is responsible for engaging the exploration team and providing the required funding. Pursuant to the Cooperation Agreement: (i) Bayannaoer Mining contributed the existing exploration results for the northern part of Moruogu Tong Mine; (ii) Jijincheng Mining provides the necessary funds for further exploration at the mine; (iii) Bayannaoer Mining enjoys full rights to any resources already discovered and confirmed by its independent exploration work conducted prior to commencement of the cooperative exploration project; (iv) Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining will each receive a 50% interest in any newly discovered resources from the first 10 drilling holes in the cooperative exploration project; and (v) Bayannaoer Mining and Jijincheng Mining will receive 30% and 70% interests, respectively, in any newly discovered resources from drilling work beyond the first 10 drilling holes in the cooperative exploration project. As of the date of this prospectus, 21 holes have been drilled using funding provided by Jijincheng Mining pursuant to the Cooperation Agreement. Other details of the Cooperation Agreement, including allocations and distributions upon completion of exploration work, remain to be negotiated between the parties. There is no assurance that the details of the arrangement that remain to be negotiated will be resolved in a manner satisfactory to the Company. Moreover, because the Cooperation Agreement provides us with a minority interest in the resources discovered as part of the cooperative exploration project, we will not be able to enjoy the full economic benefits of the resources we discover in the northern part of Moruogu Tong Mine for the duration of the Cooperation Agreement.
對Moruogu Tong礦儲量的估計 可能不準確。
莫羅古洞礦是根據中國認可的程序和協議進行的地質勘測的標的。這些程序和協議與美國公認的程序和協議不同。此外，儲量估計是基於可獲得的數據和各種被認為合理的假設的解釋過程，礦石儲量的經濟價值可能受到金屬市場價格波動、回收率下降或開採過程中出現的通脹或其他技術問題導致的生產成本上升的不利影響 。如果我們進行儲量研究時所依據的假設被證明是不準確的，我們可能會就Morroogu tong礦現有資源的性質和範圍得出不正確的結論，而我們可能無法從Moruogu tong礦產生 能夠導致該等活動盈利或根本不盈利的收入。
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不能保證我們可以在商業上可行的基礎上生產礦物。
本公司從莫羅古洞礦產生收入和利潤的能力預計將通過該礦產的勘探、評估、開發和運營 實現。項目的經濟可行性取決於眾多因素，包括開採所需礦物所需的採礦和生產設施的成本 、在特定設施可開採的總礦藏、礦藏與精煉設施的距離，以及礦物在銷售時的市場價格。不能保證我們目前或 未來的勘探計劃或任何收購將導致確定可有利可圖開採的礦藏。
金屬市場價格的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
近年來，鉛、銀和其他金屬的市場價格經歷了大幅波動。市場價格取決於許多我們無法控制的因素，其中 包括特定行業的因素，如供求和客户庫存水平，以及本地和全球總體經濟狀況以及由不可預見的國內或國際危機造成的中斷，如全球新冠肺炎疫情 ，或地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。如果我們的採礦 勘探成果豐碩，圍繞金屬市場價格和開採成本的不確定性可能會對我們在有利可圖的基礎上運營的能力產生不利影響。
2023年期間，世界見證了俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機的持續，許多主要經濟體的持續高通脹和高利率，導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動。世界見證了俄羅斯-烏克蘭衝突、高通脹和許多主要經濟體的激進加息，這導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動，並導致鉛、銀和銅的市場價格大幅波動。2023年，上海期貨交易所(“SHFE”)鉛價最低觸及每噸15,015元(2,070美元)，高點為每噸17,540元(2,418美元) ，上海期貨交易所白銀價格最低觸及每公斤4,756元(656美元)，最高為每公斤6,343元(874美元)，上海期貨交易所銅價最低觸及每噸62,690元(8,643美元)，最高為每噸71,500元(9,857美元)，反映了高波動性 。未來需求和價格將在多大程度上得到支撐是高度不確定的，因為主要經濟體(尤其是美國)加息的影響、持續的地緣政治緊張局勢以及新冠肺炎疫情的殘餘影響 繼續對全球經濟和各個層面的商業活動造成幹擾。新冠肺炎或其他流行病的任何大範圍死灰復燃，或進一步的地緣政治緊張局勢，都可能對市場情緒和整體經濟造成重大不利影響。 主要經濟體激進的貨幣政策也可能導致意想不到的後果，而不僅僅是經濟低迷，例如大規模破產，甚至金融危機，這將對大宗商品市場產生重大負面影響。因此，大宗商品市場的需求和 價格波動可能會持續很長一段時間或進一步惡化，這可能會對我們 以盈利為基礎銷售莫羅古洞礦的能力造成不利影響。
我們在勘探活動的各個方面都受到政府法規的約束，如果我們不遵守適用的政府法規，可能會對我們產生不利影響。
巴彥瑙爾礦業是我們的子公司，收購了莫羅古洞礦的探礦權，現在和將來將繼續受到中國國家和地方政府管理的各種法律、法規和法規對其運營各方面的監管，包括與勘探活動、環境保護、危險物質的使用和保存、就業做法以及土地使用法和各種當地商業法律法規有關的法律、法規和法規。我們不遵守適用的法律、規則和法規可能會對我們的運營產生不利影響，並受到罰款和其他處罰，包括暫停或終止我們的營業執照 。
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我們沒有與客户就購買任何未來的金屬產量 達成具有約束力的協議。
雖然我們相信，鉛、銀和其他金屬的市場 不僅在中國，而且在其他國家（儘管我們的業務目前僅限於 中國，我們目前沒有生產任何金屬），但我們目前沒有任何客户承諾購買任何未來 金屬產量。因此，我們可能無法以我們可以接受的價格 或根本無法銷售我們能夠成功提取的任何金屬。
銷售PST技術的風險
我們面臨着與污水處理部門分離相關的風險。
2021年7月，我們收購了Precise Space—Time Technology Limited（“PST Technology”），代價為300萬股公司新發行的限制性普通股、1. 2億股FARL股份以及約人民幣1，030萬元（149萬美元）。通過收購PST Technology，我們 獲得上海昂威（一家主要從事農村污水處理相關服務的公司）51%股權。除 購買價格外，我們還發生了與收購有關的重大非經常性費用，包括法律、會計、 財務諮詢、整合規劃和其他費用，並且已經發生並預計將繼續發生因本次交易而產生的整合費用。
於2023年7月28日，我們與飛尚集團有限公司訂立買賣協議（“買賣協議”）（“飛尚集團”），據此，我們同意 向飛尚集團出售Precise Space—Time Technology Limited的100%股權，連同PST Technology欠我們的未償還 應付款項，代價約為人民幣95，761，119元，包括：（i）人民幣34，197，300元，PST Technology 100%股權的公允價值，該公允價值由日期為2023年7月28日的獨立估值報告確定；及（ii）人民幣129，958，419元，PST Technology欠我們的未償還應付款項的賬面價值。處置PST Technology後，我們停止了廢水 處理部門的業務，並繼續從事勘探和採礦業務。如果我們無法抵消與被剝離 廢水處理業務相關的收入損失所產生的攤薄影響，或以其他方式從剝離中獲得預期利益或成本節約，則此項剝離可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況造成不利影響。
此外， 我們可能會剝離未來業務，作為不斷改進我們的投資組合和重新定義我們的戰略重點的一部分。我們可能無法 成功實現此類資產剝離的預期收益，此類資產剝離可能無法 提升我們業務組合狀況的預期效果。我們的資產剝離可能導致或有或意外負債， 例如訴訟、賠償索賠、監管索賠和盈利義務。此外，正在考慮、 或以其他方式受剝離影響的業務可能在剝離完成之前受到不利影響，這可能對我們的 業務、經營成果或財務狀況造成不利影響。
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與 可能完成收購Williams Minerals的相關風險以及完成交易的時機
可能存在與收購有關的不可預見的風險
，我們在收購前通過盡職調查未發現這些風險。
雖然我們 已就收購事項進行了盡職調查，且該盡職調查已於2023年4月14日結束，但有關津巴布韋鋰礦前景的任何未披露或未知問題， 仍存在不可避免的風險水平， 包括其中礦物的實際存在和開採。我們可能會了解有關津巴布韋鋰礦的更多信息 ，這可能會對我們造成重大不利影響。可能存在與我們定位和執行戰略機遇的能力有關的不可預見的風險； 津巴布韋鋰礦中存在鋰或貴礦物；津巴布韋礦山相關 區域的合法擁有權和控制權及其時間；對鋰和其他貴礦物的需求水平；以及內部產生的資金和用於支付運營費用、資本支出和公司增長戰略的資金的可用性。
收購的完成取決於滿足或放棄各種條件。無法保證這些條件將得到滿足或放棄， 或收購將完成。
The completion of the Acquisition is subject to a number of conditions, including, among other things, the transfer of ownership interests in Williams Minerals from the Sellers to the intermediate holding company; the Company’s payment of the first installment of US$140 million, in cash or by way of promissory notes, to the Sellers; the issuance of independent technical reports regarding the amount of qualified measured, indicated and inferred resources quantity of lithium oxide proven to be in each region of the mining area; the settlement of the then-total consideration accumulated in cash and restricted shares, as calculated in reference to the issued independent technical reports; and the transfer of ownership rights to the Company for each region of the mining area. Pursuant to the Zimbabwe SPA, for each relevant region of the lithium mine, until the Company’s legal possession and control vests, the Sellers will maintain legal possession and control, including the right of exploration, sale of lithium, and the revenue derived therefrom, as well as liability for operational costs and third-party claims. The Company’s legal possession and control of each relevant region only vests upon its settlement of the then-total consideration accumulated. There can be no certainty, nor can we provide any assurance, that all conditions will be satisfied or waived, or, if satisfied or waived, when they will be satisfied or waived and, accordingly, the acquisition may not be completed. Although we expect that the last independent technical report will be completed, and accordingly ownership rights to the last mining region (as described above) will vest with the Company, in 2026, there is no guarantee that the Acquisition will be completed on such timeline, or at all.
未能完成收購 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果收購未完成， 公司的持續業務可能受到不利影響，並且公司將面臨若干風險，包括（i）必須 支付與收購有關的某些成本，例如法律、會計和外部顧問費用，（ii）管理層 關注收購而不是尋求其他可能有益的機會，（iii）來自金融市場的負面反應， 這可能導致我們股票的市場價格下跌，特別是如果市場價格反映了市場假設，即 收購將完成或按特定條款完成；及（iv）來自監管機構、評級機構、潛在 客户、交易對手和員工的負面反應；所有這些都沒有充分實現收購的預期利益。未能完成 收購或收購條款的變更，均可能對公司的業務、 財務狀況和經營業績，以及我們吸引未來收購機會的能力產生重大不利影響。
即使收購完成， 我們可能無法實現與收購相關的預期利益，這些利益可能比預期更長的時間才能實現，並且我們可能 會遇到重大困難。
即使我們 成功完成收購，我們也可能無法實現預期收益。收購的預期收益 以及實現這些收益所需的預期現金成本可能會受到整體經濟、政治和監管環境的變化的影響， 包括適用的税收制度和外匯匯率波動，津巴布韋鋰礦開採的可行性和儲量估計 、獨立技術報告的發佈和準確性、鋰和其他貴 礦物的需求，以及與本文所述業務相關的其他風險的實現。我們預計從本次收購中獲得的收益將部分取決於我們成功提取鋰或貴礦物（如果發現）的能力，以及利用 我們的採礦專業知識以及銷售和分銷平臺的能力。如果我們無法實現這些目標， 收購的預期利益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
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與額外收購和向 其他部門擴張有關的風險
我們可能會收購其他業務或 成立合資企業，這些業務或 可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或 導致我們產生重大費用。
我們正在積極尋求機會 進入中國其他行業，以及其他潛在的有吸引力的機會；然而，我們無法保證 收購業務、資產和/或建立戰略聯盟或合資企業將取得成功。我們可能無法 找到合適的合作伙伴或收購候選人，並且可能無法以有利的條件完成此類交易（如果有的話）。 如果我們進行了任何收購，我們可能無法將這些收購成功集成到現有基礎架構中。此外， 如果我們收購任何現有業務，我們可能承擔未知或有負債。
任何未來收購都可能導致 債務、或有負債或無形資產或商譽的未來註銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營成果產生負面影響 。被收購公司的整合還可能會擾亂正在進行的 運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴大被收購業務。我們可能會 與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。 此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業沒有 實現，我們可能無法實現這些投資的預期利益。
為資助任何收購或合資企業 ，我們可能會選擇發行普通股，或債務和股權的組合作為代價，這可能會嚴重稀釋 我們現有股東的所有權，或優先於我們的普通股股東向這些目標股東提供權利。其他 資金可能無法以對我們有利的條款提供，或根本無法提供。如果我們的普通股價格較低或不穩定，我們可能 無法收購其他公司或以股份為代價為合資項目提供資金。
未來的收購或戰略性 投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東 價值，並對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會 收購或投資於我們過去經營的行業以外但符合我們戰略目標的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金 、發行稀釋性股票證券或產生債務。我們在收購其他業務方面經驗有限。此外，我們可能會 面臨未知風險，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，包括 以下原因引起的風險：
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| · | 在整合被收購企業的運營、技術、產品 或服務供應、管理系統和人員方面遇到的困難，特別是如果這些企業在 我們的核心競爭力或我們當前運營所在的地區之外運營； |
| · | 被收購企業關鍵員工的潛在流失； |
| · | 無法維持所收購業務的關鍵業務關係和聲譽 ； |
| · | 因收購或 被收購業務的活動而引起的訴訟，包括來自終止的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠； |
| · | 承擔合同義務，其中包含 對我們不利、要求我們許可或增加我們責任風險的條款； |
| · | 收購企業整合過程中的複雜性或 前景暗淡，包括國內和全球經濟衰退所導致的； |
| · | 未能及時或根本未能產生與收購相關的預期財務結果； |
| · | 未能準確預測收購 交易的影響；以及 |
| · | 為收購企業實施或補救有效的控制措施、程序、 和政策。 |
由於我們管理層的 以前的業務經驗大多侷限於我們正在探索的其他行業之外的行業，他們可能缺乏必要的 經驗來評估與這些行業中的目標企業的業務合併。
我們管理層 以前的商業經驗很大一部分僅限於我們正在探索的其他行業以外的行業。在我們探索 新行業的機會的同時，我們一直在考慮醫療保健領域的機會。鄒宇先生和彭文烈博士是我們管理層中僅有的 在醫療保健領域有經驗的成員，我們依靠他們的專業知識尋找有吸引力的商業合併 或合資企業。如果我們找到了一個與我們管理層合作過的行業無關的有吸引力的業務合併，我們的管理層可能沒有必要的經驗來充分評估業務運營所在行業或細分行業的優點或風險 。此外，我們的管理層可能沒有成功經營該等收購業務所需的經驗。
我們可能會受到其他 廣泛和不斷變化的監管要求的制約，不遵守這些要求或其中的變化可能會對我們的 業務和前景產生重大不利影響。
由於醫療保健業務的複雜性質 ，如果我們在中國與多個行業合併或收購 一家公司、收購資產和/或建立戰略聯盟或合資企業，我們可能會受到中國多個行業的法律和監管要求的約束。這些行業主要 包括製藥、醫療保健以及製藥和醫療保健零售產品行業。 中華人民共和國各監管機構有權頒佈和實施管理這些行業廣泛方面的法規。任何違反相關 法律、規則和條例的行為都可能導致嚴厲的處罰，在某些情況下，可能導致刑事起訴。
中國與醫療保健行業相關的法規正在不斷演變，其解釋和潛在的執行帶來了重大的不確定性。因此，在 某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為被視為違反適用的 法律法規。該等不確定因素所帶來的風險可能對我們的業務前景造成重大不利影響。由於監管環境的不確定性 和複雜性，我們無法向您保證未來的法律法規不會導致 我們從事的任何業務不符合規定，或者我們將始終完全遵守適用的法律法規。遵守未來的法律 和法規可能要求我們改變我們的業務模式和做法，但代價可能是巨大的財務成本。 這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，進而可能對我們的業務、 財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
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在中國，醫藥 和保健產品的製造和銷售均受到廣泛且不斷髮展的政府法規和監督。如果我們進入這些 行業，這些行業的任何不利監管變化也可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、盈利能力和前景產生重大不利影響 。某些其他法律、規則和法規可能會影響藥品和保健產品的定價、需求和 銷售（如與醫院、其他醫療機構和零售藥店採購、處方和分發藥物有關的法律 ），政府對私人醫療保健和醫療服務的資助，以及 將產品列入國家基本醫療保險藥品目錄，國家醫療保障局和中華人民共和國人力資源和社會保障部聯合頒佈的工傷保險和生育保險。
此外，引入新的 服務和產品，或進入其他行業，可能要求我們遵守其他但尚未確定的法律法規。 合規性可能需要獲得適當的許可證、許可證或證書，以及花費額外資源來監控相關監管環境中的發展 。未能充分遵守這些附加法律和法規可能會延遲或可能 阻止我們的某些產品或服務的提供，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成重大不利影響。
與我們的財務狀況和業務有關的風險
我們在2020年、2021年和2022年前三個財政年度以及2023年前六個月都產生了經營虧損 ，無法保證我們 將來會從經營中產生利潤。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度及截至二零二三年六月止六個月，我們分別產生經營虧損人民幣1，471萬元、人民幣2，373萬元、人民幣3，072萬元（445萬美元）及人民幣2，96萬元（41萬美元）。我們的經營虧損主要指行政開支 ，例如法律及專業費用、僱員工資開支、銷售成本及估計無法收回的應收款項，以及 根據於2022年7月14日授出的2014年股權補償計劃（ “2014年計劃”）向若干合資格人士支付的股權結算股份補償。未來的盈利能力將取決於許多因素，包括我們成功的 整合和新收購和現有業務的盈利運營；我們為勘探和運營費用提供資金的能力，成功生產金屬產品，並將產品銷售給第三方；以及成功執行我們的計劃 以轉向其他行業。其他因素，例如鉛、銀和其他金屬的需求和市場價格的不確定性， 或其他行業有吸引力的收購目標，都不在我們的控制範圍之內。無法保證我們 在實現盈利的努力中將取得成功，我們預計在可預見的將來會產生重大損失。我們 無法向投資者保證我們將來會實現盈利。
我們將不得不從其他來源為運營費用提供資金 ，直到我們能夠產生足夠的收入來支付這些費用。
我們已停止 銅礦和廢水處理業務的貿易，這是我們唯一的創收活動。我們在過去三個財政年度的每一個財政年度都產生了運營損失 ，在這兩項業務停止之前，我們在最近幾個期間從當前運營中產生了收入 。我們將繼續就我們的勘探活動產生經營費用， 我們打算用來自我們的關聯方債務人的貸款所得款項（如有）、 根據合作協議支付的款項，以及在認為必要和可用的情況下，進一步的銀行借款，為這些費用提供資金。我們可能會因發展我們當前的運營或確定我們業務的額外重點而產生大量費用 。在我們能夠產生足以支付這些費用的收入之前，我們無法保證 能夠獲得足夠的資金來支付運營費用。
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關鍵人員的流失可能會影響 我們的業務和前景。
我們相信，我們未來的成功 部分取決於我們吸引、留住和激勵業務發展所需的合格人才的能力，特別是 我們的管理層在我們正在探索潛在商機的行業中經驗有限。如果我們的管理團隊的一名或多名成員 或其他關鍵技術人員無法或不願繼續擔任目前的職位，並且如果無法根據需要聘用和保留其他 關鍵人員，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。這些行業對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對 我們的運營業績產生重大不利影響。我們未來的成功和業務發展的能力將部分取決於這些 個人的持續服務以及我們識別、僱用和保留額外合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
任何未能維持有效的 內部控制可能對我們的業務、經營業績和我們股票的市價產生不利影響。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（"SOX"）第404條的要求，SEC通過了規則，要求大多數上市公司在其年度報告中包括一份關於 該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中包含管理層對 公司對財務報告的內部控制的有效性的評估。此外，如果我們成為加速或大型 加速申報人（如SEC規則所定義），我們將被要求提供獨立註冊 公共會計師事務所對公司財務報告內部控制有效性的評估的年度證明。
我們的管理層 已得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效。然而，我們不能向您保證 我們的管理層不會在未來發現重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所 如果評估我們未來對財務報告的內部控制，將不會發現重大弱點。此外，由於對財務報告的任何內部控制都存在 固有的侷限性，包括串通或管理層不適當地推翻控制 的可能性，可能無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。因此，如果我們未能 對財務報告保持有效的內部控制，或者我們無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能 損害我們的業務和經營成果，對我們股票的市價產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們 已經並預計將繼續產生相當大的成本，並將使用大量的管理時間和其他資源，以努力 遵守SOX的第404條和其他要求。
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與外國私人發行人身份有關的風險
由於我們的資產位於 美國境外，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外，您可能難以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使 您的權利，或者難以執行美國 法院針對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。
我們是一家英屬維爾京羣島的公司，我們的所有董事 均位於美國境外的香港，我們的所有資產和管理人員均位於美國境外的中國（ 我們的主席兼首席執行官黃華安先生除外，他位於香港），我們的業務 在中國開展。我們在美國沒有業務存在。因此，可能無法在美國對這些人送達訴訟程序 ，並且可能難以執行鍼對我們或他們作出的任何判決。此外， 存在疑問，英屬維爾京羣島、中國或香港的法院是否會執行（a）美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款針對我們、我們的董事或 高級管理人員的判決，或（b）在英屬維爾京羣島、中國或香港提起的原始訴訟中 ，根據美國 或任何州的證券法對我們或任何非居民承擔的責任。
我們作為外國私人發行人的身份導致有關我們的信息比國內報告公司更少。
我們是一家外國私人發行人，不需要像國內發行人那樣提交關於我們的詳細信息。在這方面：
| · | 我們不需要提交Form 10-Q的季度報告 ，Form 20-F的年度報告受與Form 10-K年度報告不同的披露要求的約束； |
| · | 我們不受旨在防止發行人進行選擇性披露的法規FD條款的約束； |
| · | 美國證券交易委員會代理聲明和信息聲明規則 不適用於我們；以及 |
| · | 我們的高級管理人員、董事和主要股東不需要 根據交易所法案第16條提交報告，詳細説明他們對我們股票的實益所有權；他們也不受第16條下的短期週轉利潤條款的約束。 |
由於與我們這樣的外國私人發行人相比，有關國內發行人的信息通常更多、更及時，因此您將無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的 保護或信息。
由於我們作為外國私人發行人的身份，我們採用了不同於美國公認會計原則的國際財務報告準則。
我們採用了 ，並根據IFRS會計原則列報了我們的財務報表。國際財務報告準則是國際公認的會計準則，被美國以外的許多公司用來編制財務報表，美國證券交易委員會允許公司等外國 私人發行人根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則編制和提交財務報表。國際財務報告準則 會計原則與美國公認會計原則不同，而美國證券交易委員會規則並不要求我們提供國際財務報告準則會計原則與美國公認會計原則之間的對賬。因此，我們建議我們財務報表的讀者熟悉《國際財務報告準則》的規定，以便更好地理解這兩套原則之間的差異。
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作為一家外國私人發行人，我們不受其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些要求的約束，其中一些要求 旨在向投資者提供信息並保護投資者。
我們的普通股目前在納斯達克上市 ，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續遵守納斯達克建立的適用於上市公司的規則和法規 。然而，我們已選擇要求 相關納斯達克規則給予外國私人發行人的某些豁免，因此：
| · | 我們的董事會(“董事會”或“董事會”)的大多數成員不是納斯達克規則所定義的獨立成員； |
| · | 我們的獨立董事在執行會議期間不定期召開會議 ； |
| · | 雖然高管薪酬是由我們由獨立董事組成的薪酬委員會建議的，但我們高管的薪酬最終由董事會 決定，而不是由董事會的獨立委員會或獨立董事會成員決定； |
| · | 關聯方交易不需要經過我們的審計委員會或其他獨立董事會機構的審查或批准； |
| · | 我們不需要徵求股東批准股票計劃或證券發行，包括我們的高級管理人員或董事可能參與的股票計劃或證券發行；將導致控制權變更的股票發行；在關聯方交易或其他交易中發行我們的股票，在這些交易中，我們可能發行20%或更多的已發行普通股；或向任何人發行低於我們已發行普通股20%或更多的股票；以及 |
| · | 我們不需要親自召開年會來選舉董事和處理通常在年會上進行的其他事務。 |
由於豁免適用於外國私人發行人的納斯達克規則 ，我們的關聯方交易可能不會獲得其他納斯達克上市公司 獲得的那種獨立審查程序；這些交易的條款不會以獨立的方式談判，可能不會像從非關聯方獲得的那樣 有利。
在正常業務過程中，我們歷來與關聯方進行了大量的交易，主要是與我們的主要實益所有人和 前董事長兼首席執行官和/或他擁有或控制的公司進行的交易。本招股説明書的其他部分對這些交易進行了更詳細的説明。一般來説，納斯達克規則要求關聯方交易必須由審計委員會或由獨立董事組成的其他委員會進行審查。然而，根據適用於我公司等外國私人發行人的納斯達克規則，我們可以豁免某些納斯達克要求，包括適用於董事對關聯方交易的獨立審查的要求。 我們可以獲得這一豁免，因為我們所在司法管轄區英屬維爾京羣島的法律不強制對關聯方交易進行獨立審查 。
儘管有上述規定，非經常性 關聯方交易（即，非正常業務過程中的關聯方交易）在披露關聯方在交易中的權益後，提交 由我們的董事會批准，在所有情況下，董事會批准 歷來包括我們獨立董事的一致批准。此外，我們的年度經審計財務報表， 包括其中報告的關聯方交易，均由我們的審計委員會批准，該委員會僅由獨立 董事組成。然而，除上述有限範圍外，這些交易並不單獨由獨立董事單獨審查或批准 。雖然管理層認為，我們的關聯方交易的條款至少與從無關方獲得的條款一樣有利於 公司，但我們無法保證情況是這樣的，或者如果我們沒有豁免或我們選擇自願遵守適用的納斯達克規則， 股東將不會得到更好的保護。
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與我們普通股相關的風險
您可能會經歷 在行使尚未行使的認股權證或我們將來可能發行的其他證券時發行的普通股的情況下， 。
您可能會經歷稀釋，因為 我們的普通股是在行使我們尚未行使的認股權證時發行的，如果我們發行了額外的股本證券，或 將來發行的任何股票期權的發行和隨後的行使。最多1，115，903股普通股可在 行使認股權證的情況下發行，每股行使價為3.00美元，最多74股，394普通股可在行使 認股權證的情況下發行，每股行使價為2.20美元，（“2024年2月 私人配售”），涉及於2024年2月以每股普通股2.20美元的價格向相同投資者登記發行1，487，870股普通股（“2024年2月登記發行”）。見“權證的描述”。
我們普通股在公開市場上的大量未來銷售或預期潛在銷售可能導致我們普通股價格下跌。
在公開 市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們的普通股的市場價格下跌。截至本招股説明書日期 ，我們有9，865，767股普通股已發行和流通。此外，假設所有認股權證均以 現金行使且不作調整，則認股權證相關的最多1，190，297股普通股將被要約出售，但須遵守證券法下適用的任何限制 。
某些出售股東 可能以低於未來普通股市價的價格收購其普通股，即使普通股價格下跌，也可能獲得正 回報率，並且可能願意以低於在公開市場上收購普通股的股東的價格出售其普通股 。
我們的某些出售股東可能 在未來以低於市場價格的價格購買其各自的普通股，因此，即使我們的公眾股東的投資回報率為負值，也可能會獲得正 的投資回報率。因此， 出售股東能夠獲得比在 公開市場購買普通股的股東更大的投資回報。行使未登記投資者認股權證時，最多可發行1，115，903股普通股，行使價為每股3.00美元，行使配售代理認股權證時，最多可發行74，394股普通股，行使價為每股2.20美元。此外，即使普通股價格大幅下跌，出售股東也可能獲得正回報率 。因此，出售股東可能願意以低於 在公開市場上購買其普通股的股東的價格出售其股份，或以高於該等出售股東支付的價格出售其股份，出售這些股票 將導致出售證券持有人實現重大收益，即使其他CHNR股東的回報率為負。
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普通股 在納斯達克的報價價格可能會因多種因素而上升或下降，這可能會對普通股的價格產生負面影響。
普通股 在納斯達克的報價可能會因多種因素而上升或下降。這些因素可能導致普通股交易價格 高於或低於普通股首次發行價格，而不考慮我們的運營和財務表現。 可能影響普通股價格的一些因素包括：
| · | 上市 股票的國內和國際市場波動； |
| · | 一般經濟狀況，包括利率、通貨膨脹率、匯率、商品和石油價格； |
| · | 政府財政、貨幣或監管政策、 立法或法規的變更； |
| · | 納入或刪除市場指數； |
| · | 收購和稀釋； |
| · | 流行病風險； |
| · | 我們經營的市場的性質；及 |
| · | 一般運營和業務風險。 |
其他可能對 投資者情緒產生負面影響並影響公司，具體而言，或更廣泛地影響股市的因素包括恐怖主義行為、 國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、罷工、內戰、自然災害、疾病爆發 或其他人為或自然事件。我們投保上述某些險別的能力有限。
我們的主要實益擁有人及其關聯公司通過其股權控制我們；他們的利益可能與其他股東的利益不同。
李飛烈先生是我們大部分已發行普通股的實益擁有人，他實益擁有我們約54.5%的已發行普通股，因此， 李先生現在並將繼續能夠影響股東對各種事項的投票結果，包括選舉董事和企業合併等特殊企業交易。李先生還通過其關聯公司提供 資金以支持公司的運營開支，並持有公司的大量債務（見下文"— 關聯方交易"）。李先生的利益可能不同於其他股東。有關本公司證券實益擁有權的其他信息，請參閲“—主要 股東”。
我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律的管轄，其條款可能不如美國法律對股東有利，我們的董事可以採取您不同意的行動 ，而無需事先獲得股東批准。
Our directors have the power to take certain actions without shareholder approval, including the amendment of our Amended and Restated Memorandum of Association (the “Memorandum”) and our Articles of Association (the “Articles”) (unless such amendment varies the rights attached to shares) or an increase or reduction in our authorized capital, which would require shareholder approval under the laws of most jurisdictions in the United States. In addition, the directors of a BVI company, subject in certain cases to court approval but without shareholder approval, may, among other things, implement a reorganization, certain mergers or consolidations with a subsidiary, the sale, transfer, exchange or disposition of any assets, property, part of the business, or securities of the company, or any combination of the foregoing (provided the assets do not represent more than 50% of the total assets of the company and the sale is not outside of the usual or ordinary course of the company’s business), if they determine it is in the best interests of the company. Our ability to amend our Memorandum and Articles without shareholder approval could allow our directors to implement provisions to those documents that have the effect of delaying, deterring or preventing a change in our control without any further action by the shareholders, including a tender offer to purchase our common shares at a premium over then current market prices, as could the ability of our directors to issue blank check preferred shares.
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根據我們的條款消除對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償， 可能會導致我們花費大量開支，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的章程細則包含 在 英屬維爾京羣島公司法允許的最大範圍內， 免除董事對我們和股東的金錢損害賠償責任的條款。我們可能根據與我們的董事、高級職員和員工的協議提供合同賠償義務。 這些賠償義務可能導致我們產生大量開支，以支付對董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用， 我們可能無法收回。這些條款和由此產生的費用也可能阻止 我們就董事、高級管理人員和員工違反其受託責任提起訴訟，並可能同樣阻止 我們的股東對董事、高級管理人員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功， 可能會使公司和我們的股東受益。
我們可能會被歸類為被動 外國投資公司，這可能會導致美國股東面臨不利的美國聯邦所得税後果。
我們尚未確定 在當前 納税年度或後續納税年度，我們是否將成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司（"PFIC"）。我們是否為PFIC是逐年確定的，我們不能向您保證我們不是 ，也不會在未來的納税年度成為PFIC。非美國公司通常是PFIC，如果（i）其 總收入的至少75%為納税年度的被動收入，或（ii）其資產價值的至少50%（基於納税年度資產的季度平均值 ）可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。我們資產的市場價值在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格。如果我們在美國股東持有普通股的任何 納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國。 股東。如欲進一步討論私人金融公司地位的影響，請參閲“—税務”。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性 陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要 在標題為"招股説明書摘要"、"風險因素"、"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 "和"業務"的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 包括“風險因素”下列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異 。
您可以通過諸如"可能"、"可能"、"將"、"會"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"是/很可能"、"潛在"、"繼續"或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述可能包括與以下事項有關的陳述 ：
| • | 關於中華人民共和國（"PRC"）政府、經濟和政治環境的不確定性； |
| • | 特別是出售PST Technology和Shanghai Onway對公司財務狀況、增長潛力和業務的影響； |
| • | 與公司在考慮其他非自然資源領域的戰略替代方案時，確定潛在合作伙伴或收購目標的能力有關的不確定性； |
| • | 與金屬價格波動有關的不確定性； |
| • | 關於公司內蒙古莫若古通礦開採可行性和儲量估計 的不確定性； |
| • | 關於我們獲得採礦許可證的能力 以及以經濟可行的方式開採Moruogu Tong礦的礦產儲量的不確定性； |
| • | 與我們為運營和資本支出提供資金的能力有關的不確定性； |
| • | 與收購Williams Minerals有關的不確定性 ，但我們未通過盡職調查發現； |
| • | 與完成收購Williams Minerals有關的不確定性，該收購以滿足或放棄各種條件為條件； |
| • | 未能完成對Williams Minerals的收購可能 對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響； |
| • | 與實現相關的預期利益相關的 的不確定性； |
| • | 對公司目前持有的股份作為交易對價可能缺乏興趣；以及 |
| • | 與中國和美國之間的政治局勢相關的不確定性，以及對在中國有業務、在美國交易所上市的公司的潛在負面影響。 |
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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的風險和因素在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、 “法規”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證相關普通股所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從行使認股權證的現金中獲得總計高達3,511,375.80美元的總收益。 我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售普通股的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或因出售該等普通股而產生的任何其他 費用。吾等將承擔本招股章程及任何招股章程補充文件所涵蓋的登記該等普通股所產生的所有其他成本、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有 註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或藍天法律而產生的費用。
我們無法預測認股權證何時或是否會行使，權證有可能到期而永遠不會行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的現金收益或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何具體用途 超出本文所述的目的。
有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。
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股利政策
本公司尚未就其普通股支付任何股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何股息。該公司打算 保留其收益以支持其業務發展。本公司未來支付的任何股息將由董事會酌情決定，並將取決於其子公司的分派(如果有的話)，以及本公司的經營業績、其財務狀況和董事會認為相關的其他因素。根據中國有關法規及《在中國註冊成立的公司章程》，外資獨資企業及中外合資公司於其法定財務報表所反映的收入淨額，將分別撥入 (I)一般儲備、企業擴展儲備及員工獎金及福利儲備，或(Ii)董事會每年決議釐定的法定儲備。
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大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日通過損益和資本化按公允價值計算的現金、現金等價物和金融資產：
| · | 在實際基礎上； |
| · | 在進一步調整的基礎上，考慮到（i）我們 於二零二三年七月 出售PST Technology的100%股權，其中包括其全資附屬公司持有的49%非控股權益；（ii）於二零二三年十月以一對一的基準行使我們尚未行使的認股權證為180，000股普通股；及（iii）在2024年2月16日結束的公開發行中以每股2.20美元的購買價發行 1，487，870股普通股，扣除 配售代理費和我們應付的估計發行費用後，在不就認股權證發行作出調整或不分配 一部分淨所得款項用於潛在確認認股權證負債，基於公允價值，在 同時私募和配售代理權證中發行權證時， |
除這些調整外， 2023年6月30日至2024年3月18日期間，我們的債務或股權發行、重新資本化或股息資本化沒有重大變化。
您應閲讀本信息 ，連同我們的財務報表以及通過引用納入本招股説明書的附註。
| 2023年6月30日（未經審計和未經審查）（單位：千人，除股份數據外） | 實際 | 調整後的 | 實際 | 調整後的 | ||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 現金、現金等價物及按公平值計入損益的金融資產 | 32,209 | 51,264 | 4,440 | 7,067 | ||||||||||||
| 債務： | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 因關聯公司 | 6,117 | 6,117 | 843 | 843 | ||||||||||||
| 應付主要股東款項 | 184,054 | 184,054 | 25,375 | 25,375 | ||||||||||||
| 租賃負債 | 1,309 | 1,309 | 182 | 182 | ||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 3,500 | 3,500 | 483 | 483 | ||||||||||||
| 衍生金融負債 | 958 | 958 | 132 | 132 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | 1,073 | 1,073 | 148 | 148 | ||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 69,000 | 69,000 | 9,513 | 9,513 | ||||||||||||
| 債務總額 | 266,011 | 266,011 | 36,676 | 36,676 | ||||||||||||
| （資產不足）/股權： | ||||||||||||||||
| 優先股，每股無面值，授權10，000，000股；已發行和已發行股票0股，實際已發行和已發行股票，經調整和進一步調整 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 普通股，每股無面值，授權發行200,000,000股；實際發行和發行8,197,897股；已發行和已發行9,865,767股，調整後 | 450,782 | 468,879 | 62,146 | 64,641 | ||||||||||||
| 其他資本儲備 | 735,319 | 736,277 | 101,374 | 101,506 | ||||||||||||
| 累計損失 | -1,119,752 | -1,119,752 | -154,374 | -154,374 | ||||||||||||
| 其他綜合損失 | -9,704 | -9,704 | -1,340 | -1,340 | ||||||||||||
| 非控制性權益 | 110,961 | — | 15,298 | — | ||||||||||||
| 合計(資產不足)/權益 | 167,606 | 75,700 | 23,104 | 10,433 | ||||||||||||
| 總市值 | 167,606 | 75,700 | 23,104 | 10,433 | ||||||||||||
截至本招股説明書日期，已發行普通股數量為9,865,767股，不包括行使認股權證時可發行的1,190,297股普通股，行使價格從2.20美元至3.00美元不等。上表不包括未清償認股權證任何現金行使的影響。我們認為，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價 (按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。2024年3月15日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股1.2美元。不能保證認股權證在到期前“有現金”，或認股權證持有人將行使其認股權證。 此外，出售股東根據本招股説明書將發售的所有普通股將由出售股東按各自的賬户出售，我們將不會從出售中獲得任何收益。
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民事責任的可執行性
英屬維爾京羣島
我們加入英屬維爾京羣島是為了利用與作為豁免英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如：
| · | 政治和經濟穩定； |
| · | 有效的司法系統； |
| · | 有利的税制； |
| · | 沒有外匯管制或貨幣限制；以及 |
| · | 提供專業和支持服務。 |
然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：
| · | 與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護明顯較少； |
| · | 英屬維爾京羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶事項或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員通過仲裁解決(除非 雙方同意在一名仲裁員面前進行仲裁)，他們應共同指定一名公斷人。
我們和我們的董事（他們都居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序的送達。此外， 由於我們的所有董事都位於美國境外的香港，我們的所有資產和管理人員都位於 美國境外的中國（我們的主席兼首席執行官黃華安先生除外，他位於香港）， 在美國獲得的針對我們或我們的任何董事和高級職員的任何判決可能無法在美國境內收回。
在中國提起的原始訴訟中， 根據《證券法》和《交易法》民事責任的可執行性存在疑問。中華人民共和國法院 可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中華人民共和國不是 提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使中華人民共和國法院同意審理索賠，它也可以確定中華人民共和國法律而不是美國法律適用於索賠 。如果發現美國法律適用，則可能必須在法庭上證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。若干程序事宜亦受中國法律管轄。在中華人民共和國，幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。許多相同的疑問適用於可能在英屬維爾京羣島或香港提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島或香港法院作出的任何判決的可撤銷性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有資產可用於履行當地法院作出的判決。
我們已指定Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可以向其送達法律程序。
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中華人民共和國
We have been advised by Commerce & Finance Law Offices, our PRC legal advisor, that there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would enforce judgments of United States courts or British Virgin Islands courts obtained against us or these persons predicated upon the civil liability provisions of the United States federal and state securities laws. Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. If a legally effective judgment or ruling made by a foreign court requires recognition and enforcement by the PRC People's Court, the parties may directly apply to the intermediate people's court with jurisdiction for recognition and enforcement, or the foreign court may request recognition and enforcement by the PRC People's Court in accordance with the provisions of international treaties concluded or participated in by the country and the PRC, or in accordance with the principle of reciprocity. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment if they decide that the judgment violates the basic principles of the PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the British Virgin Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreigners, foreign enterprises and organizations who bring or respond to lawsuits in the PRC People's Court shall have the same litigation rights and obligations as citizens, legal persons and other organizations of the PRC. Where foreign courts impose restrictions on the civil litigation rights of citizens, legal persons and other organizations of the PRC, the People's courts of the PRC shall apply the principle of reciprocity to the civil litigation rights of citizens, enterprises and organizations of that country. In a foreign-related civil case accepted by the PRC People's Court, if the defendant raises an objection to jurisdiction, and the following circumstances occur at the same time, it may rule to reject the suit and inform the plaintiff to file a suit in a more convenient foreign court: (1) The basic facts of the dispute do not occur within the territory of the PRC, and it is obviously inconvenient for the PRC People’s Court to try the case and for the parties to participate in the proceedings; (2) There is no agreement between the parties to choose the jurisdiction of the PRC People's Court; (3) the case does not fall under the exclusive jurisdiction of the PRC People's Court; (4) The case does not involve the sovereignty, security or public interests of the PRC; (5) It is more convenient for foreign courts to hear cases.
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公司歷史和結構
中國自然資源有限公司於1993年12月14日在英屬維爾京羣島註冊成立，是根據英屬維爾京羣島 商業公司法組建的股份有限公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家BVI控股公司，其業務由我們在中國成立的 子公司進行。你看，"風險 因素 — 與我們在中華人民共和國的運營和業務有關的風險 — 中國政府可隨時幹預或影響我們的業務，或可對離岸 控股公司的中國業務、海外發行和外國投資於中國發行人（如我們的中國子公司）施加更多控制。此類控制 或影響力可能嚴重限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下跌或一文不值.”
在2023年7月出售Precise Space—Time Technology Limited之前，本公司經營兩個可報告經營分部：廢水處理和勘探 以及採礦。於二零二一年，本公司透過收購其營運附屬公司上海昂威51%股權，進軍中國農村污水處理行業。此外，本公司在中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。於二零二三年七月出售精密時空技術 有限公司及出售廢水處理分部後，本公司僅於中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動 ，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。
2023年2月，本公司 與本公司控股股東飛尚集團、非關聯公司Top Pacific 及李飛烈先生、姚宇光先生簽訂重大最終協議，收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals。2023年12月 ，本公司與本公司控股股東飛尚集團、非關聯公司Top Pacific、李飛烈先生和姚宇光先生於2023年2月27日簽訂了一份買賣協議修訂協議，將完成收購的最後截止日期延長至12月31日，2023年至2024年12月31日。
本公司還積極 在其他非自然資源領域尋找商機。
收購Williams Minerals
2023年2月27日， 公司與飛尚集團和Top Pacific以及 李飛烈先生和姚宇光先生簽署了一份重大最終協議（“津巴布韋協議”），間接收購Williams Minerals的所有權益，Williams Minerals擁有津巴布韋 鋰礦的採礦許可證。在加入津巴布韋SPA時，飛尚集團擁有Williams Minerals 70%的股份，而非附屬公司Top Pacific擁有剩餘的30%。根據津巴布韋SPA，預計公司將在2023年第二財政季度間接收購Williams Minerals 的所有權益，公司的"所有權"津巴布韋鋰礦（根據津巴布韋最大股東大會的定義， 涉及其合法擁有和控制）將於2024年至2026年逐地區累計歸屬， 獨立技術報告的發佈以及公司以現金和受限 股票全額結算購買對價。對於鋰礦的每個相關區域，在公司合法擁有和控制權歸屬之前，賣方將保持 合法擁有和控制權，包括勘探權、鋰銷售權和由此產生的收入，以及運營成本和第三方索賠責任 。
根據津巴布韋收購協議的條款和條件，公司計劃發行限制性股份，作為收購代價的50%，剩餘的50%的代價包括承兑票據和/或現金，最高代價為17.5億美元（350萬 估計噸的測量、指示和推斷的鋰氧化物資源（根據 澳大利亞勘探結果報告規則的標準，品位為1.06%或以上），礦產資源和礦石儲量（每噸500美元）。本公司 可按低於市價的折扣發行受限制CHNR股份，以獲得部分所需資本。2023年4月14日， 公司宣佈完成盡職調查，結果令人滿意，並決定繼續進行收購。 本公司於2023年4月21日以承兑票據（而非現金）的方式支付了總計3500萬美元的押金，並將以承兑票據和/或現金的方式支付總計1.4億美元的首期分期付款。
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收購事項 的完成取決於多項條件的滿足，其中包括（其中包括）獨立技術報告的發佈、 相關 報告涵蓋的每個礦區已證實或估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量，以及公司以現金和限制性股份全額結算購買代價。我們無法保證 收購將以預期估值和條款結束或完成，或根本無法保證。
於2023年12月22日， 公司與飛尚集團與Top Pacific（China）Limited（統稱為“賣方”）以及賣方各自的 實益擁有人李飛烈先生和姚宇光先生與雙方當事人簽訂了一份買賣協議的修訂協議（“修訂協議”），日期為2023年2月27日。由於賣方仍在滿足根據津巴布韋協議完成收購的先決條件（包括但不限於獲得必要的 政府批准），雙方簽署了修訂協議，將完成收購的最長截止日期從 2023年12月31日延長至2024年12月31日。
上述津巴布韋SPA和修訂協議的描述 僅為摘要，並參照中國自然資源股份有限公司（China Natural Resources，Inc.）之間的買賣協議 ，飛尚集團有限公司、Top Pacific（China）Limited、李飛烈和姚宇光，日期為2023年2月27日，其副本以引用方式併入截至2022年12月31日的財政年度2022表格20—F，該表格於5月15日向SEC提交，2023年12月22日向SEC提交的表格6—K的當前報告的附件99.1， 。
購買和銷售PST技術
我們通過收購 PST Technology，進入環境保護領域，實現了業務多元化 ，該領域與我們當前的運營產生了令人信服的協同效應。於2021年7月27日，本公司與李飛烈訂立買賣協議，據此，本公司 發行300萬股無面值限制普通股，並轉讓1.2億股FARL股份，以及約人民幣1030萬元（150萬美元），飛尚集團，以換取PST Technology的所有流通股，並向公司轉讓約1.30億元人民幣 PST Technology先前欠李先生的未償債務（1，880萬美元），該債務已 在合併時消除。PST科技透過其全資附屬公司擁有上海昂威51%股權。上海 昂威主要從事農村污水處理技術開發、為 農村污水處理提供設備和材料、承接與農村 污水處理有關的EPC項目和公私合營（“PPP”）項目，以及提供諮詢和專業技術服務。 公司向李先生提供的代價總額約為人民幣104.1百萬元（15.1百萬美元），該金額較獨立估值公司提供的PST Technology估值（包括 轉讓債務）折讓20%。
於2023年7月28日，本公司 與飛尚集團有限公司（“飛尚集團”）訂立買賣協議。根據該協議， 公司同意向飛尚集團出售PST Technology的100%股權，連同PST Technology欠本公司的未償還應付款 ，代價約為人民幣95，761，119元，包括：（i）CNY—34，197，300元，根據日期為2023年7月28日的獨立估值報告確定的PST Technology 100%股權的公允價值；（ii）CNY 129，958，419元，PST科技 欠本公司未清償應付款的賬面價值。
PST科技通過 其全資附屬公司擁有上海昂威及其附屬公司51%的股權，該附屬公司主要從事 農村污水處理技術開發、提供農村污水處理設備和材料、 承接農村污水處理相關EPC和PPP項目，以及提供諮詢和專業技術 服務。PST Technology的處置後，公司停止了廢水處理部門的業務，並繼續 從事勘探和採礦業務。
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收購FARL Shares
2020年8月17日，我們 收購了FARL的1.2億股股份，該公司在香港聯交所主板交易，股票代碼為1738，佔該公司已發行股本的約8.7%。 於2020年8月17日，本公司與飛尚集團訂立買賣協議，據此，本公司向飛尚集團發行9，077，166股無面值的本公司普通股，以換取1.2億股FARL股份，總值約為87，522港元，000（按每股1.006港元的價格釐定，即FARL於2020年8月17日之前五個交易日的平均收市價，根據獨立估值報告調整 27.5%折讓）。飛尚集團是本公司最大的股東，由李飛烈先生全資擁有，李飛烈先生實益擁有FARL 53.53%的已發行股權。1.2億股FARL股票 作為收購PST Technology所有流通股的代價的一部分進行了轉讓。
內蒙古的勘探活動
2017年11月，我們以人民幣716，900元的收購價格收購了巴彥瑙爾礦業的全部已發行和流通股本。巴彥瑙爾礦業公司持有內蒙古自治區自然資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫若古通礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業公司有權在莫若古通礦勘探礦產。勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，進一步的勘測 和勘探可能表明存在其他礦石，如銅。我們預計，我們勘探活動的營運資金和資本支出 將由我們關聯公司的無息貸款和根據合作協議 提供的資金提供資金。請參見下文的“業務概述—金屬勘探活動”，瞭解更多信息和Moruogu Tong礦開發 的討論。
銅礦貿易
自二零一九年起，巴彥瑙爾礦業一直在中國從事銅礦貿易。由於銅價波動劇烈，我們已於二零二零年下半年停止買賣銅礦石。
下圖説明 截至本招股章程日期，我們的公司架構：
目前的所有業務 都是在出售PST技術後由巴揚瑙爾礦業進行的。有關 Bayannauer Mining的更多信息，請參見“業務概述”。
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飛尚管理
飛尚管理於2008年10月在中國註冊成立。其為雲南礦業的全資附屬公司，從事向本集團其他公司提供管理和諮詢服務 。飛尚管理現時為本集團之成本中心。
不活躍附屬公司
以下子公司 目前未從事積極業務，但在其所在司法管轄區仍保持良好的信譽，並準備參與 未來出現的機會：
中煤
中煤於2008年1月在香港註冊成立 。該公司為中國天然氣的全資附屬公司。
飛尚大運
飛尚大運於2008年6月在香港註冊成立。它是派恩博姆的全資子公司。
肥商礦業
飛尚礦業於2004年9月併入英屬維爾京羣島 。它是CHNR的全資子公司。
菲尚永福
飛尚永富於2008年6月在香港註冊成立。它是紐霍爾德的全資子公司。
FMH服務
FMH服務公司是佛羅裏達州的一家公司，成立於2007年11月，與一項未完成的擬議交易有關。由CHNR全資擁有的FMH服務目前處於休眠狀態。
紐霍爾德
紐霍爾德於2008年7月併入英屬維爾京羣島 。它是CHNR的全資子公司。
鬆樹樹
Pineom於2008年5月併入英屬維爾京羣島 。它是CHNR的全資子公司。
楊浦雙湖
楊浦雙湖於二零零四年五月在中國註冊成立。它是肥商永富的全資子公司。
雲南礦業
雲南礦業於二零零七年六月在中國註冊成立。它是洋浦雙湖的全資子公司。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中其他地方所描述的那些因素。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
以下對經營結果和公司財務狀況的討論和分析應與本文其他部分包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。本部分包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對我們未來業績或結果的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中披露的結果大不相同。在評估我們的業務時， 您應仔細考慮“風險因素”中提供的信息。
概述
我們主要在中國內蒙古自治區從事 鉛、銀及其他金屬的勘探，並在中國其他行業尋找有吸引力的機會 。我們的經營子公司巴彥瑙爾市飛上礦業有限公司（“巴彥瑙爾礦業”） 持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涵蓋位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫若古通 礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業公司擁有在莫若古通礦勘探礦產的權利。勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，而且 進一步的勘測和勘探可能表明存在銅等其他礦石。我們也在積極尋求在中國境外勘探和開採其他金屬的機會 。參見"公司歷史和結構 — 收購威廉姆斯礦業公司。
我們 通過探索增長或多樣化的新機會，持續推動業務發展。我們自二零一九年起在中國從事銅礦石貿易 。由於銅價波動劇烈，我們於二零二零年下半年停止買賣銅礦石。請參閲 "公司歷史和結構 —銅礦貿易。”2021年7月至 2023年7月期間，我們還通過收購PST Technology（其持有上海昂威（一家中國公司）51% 股權）從事中國農村污水處理業務，提供農村污水處理設備和材料，承接農村污水處理的EPC和PPP項目，並提供諮詢和專業技術服務。於二零二三年七月處置PST Technology後，我們終止了廢水處理業務分部。參見"公司歷史和結構 — 收購和出售精密時空技術有限公司。
PST技術銷售的影響
於2023年7月28日，本公司與肥商集團訂立買賣協議。根據該協議，本公司同意 將PST Technology的100%股權連同PST Technology欠本公司的未償還款項一起出售給肥商集團，代價約為人民幣95,761,119元，其中包括：(I)PST Technology的100%股權的公允價值-34,197,300元，由日期為2023年7月28日的獨立估值報告確定；(Ii)PST Technology的未償還應付本公司的賬面價值129,958,419元。
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PST 科技透過其全資附屬公司擁有上海昂威及其附屬公司51%的股權，該等附屬公司主要從事農村污水處理技術的開發、為農村污水處理提供設備及材料、承接與農村污水處理有關的EPC及PPP項目，以及提供諮詢及專業技術服務。
管理層根據相關期間的所得税前利潤或虧損來評估經營部門的業績。評估方式 與這些財務報表中採用的方式一致。
截至2023年6月30日，公司的兩個可報告經營部門摘要如下：
| · | 廢水處理部分之前由公司通過PST Technology運營，包括銷售組裝設備、提供建築服務和作為運營商參與PPP項目；以及 |
| · | 勘探和採礦部分，包括鉛、銀和其他金屬的勘探 。 |
| 廢水處理 | 勘探和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| (金額 以千為單位) | ||||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | 12,216 | — | — | 12,216 | ||||||||||||
| 分部利潤 所得税前（虧損） | 353 | (73 | ) | (7,914 | ) | (7,634 | ) | |||||||||
| 所得税費用 | (1,827 | ) | ||||||||||||||
| 損失 期間 | (9,461 | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | (103 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (106 | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | (359 | ) | — | (354 | ) | (713 | ) | |||||||||
| 無形資產攤銷 | (395 | ) | — | — | (395 | ) | ||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | (388 | ) | — | — | (388 | ) | ||||||||||
| - 合約資產 | (3,546 | ) | — | — | (3,546 | ) | ||||||||||
| - 其他應收款項 | — | — | (6,829 | ) | (6,829 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 142 | 500 | — | 642 | ||||||||||||
| 金融工具公允價值虧損 | — | — | (86 | ) | (86 | ) | ||||||||||
| 融資成本 | (1,884 | ) | (1 | ) | (45 | ) | (1,930 | ) | ||||||||
| 財政收入 | 4,702 | — | 3,399 | 8,101 | ||||||||||||
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| 廢水處理 | 勘探和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） | (金額 千） | |||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | 1,684 | — | — | 1,684 | ||||||||||||
| 分部利潤（虧損） 除所得税前 | 49 | (10 | ) | (1,091 | ) | (1,052 | ) | |||||||||
| 所得税費用 | (252 | ) | ||||||||||||||
| 損失 期間 | (1,304 | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | (14 | ) | — | — | (14 | ) | ||||||||||
| 使用權資產折舊 | (49 | ) | — | (49 | ) | (98 | ) | |||||||||
| 無形資產攤銷 | (54 | ) | — | — | (54 | ) | ||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | (53 | ) | — | — | (53 | ) | ||||||||||
| - 合約資產 | (489 | ) | — | — | (489 | ) | ||||||||||
| - 其他應收款項 | — | — | (942 | ) | (942 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 20 | 69 | — | 89 | ||||||||||||
| 金融工具公允價值虧損 | — | — | (12 | ) | (12 | ) | ||||||||||
| 融資成本 | (260 | ) | — | (6 | ) | (266 | ) | |||||||||
| 財政收入 | 648 | — | 469 | 1,117 | ||||||||||||
在 PST Technology處置後，公司終止了廢水處理部門的運營，並繼續從事 勘探和採礦業務。
我們的運營成果的組成部分
收入
收入 主要包括廢水處理部門的收入，包括銷售組裝設備、提供建築 服務以及作為運營商參與PPP項目。由於銅價波動較大，巴彥瑙爾礦業於二零二零年下半年停止銷售銅礦。隨着PST Technology於2023年7月出售，我們預計將不會從終止的廢水處理部門產生收入 。
| 以千為單位的金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| 廢水 治療 | ||||||||||||||||||||||||
| 水的銷售 處理設備 | — | — | 161 | 23 | — | — | ||||||||||||||||||
| 建築合約收益 | 7,665 | 12,203 | 14,633 | 2,122 | 8,690 | 1,198 | ||||||||||||||||||
| 操作和維護 服務 | 3,561 | 183 | — | — | 405 | 56 | ||||||||||||||||||
| EPC項目 小計 | 11,226 | 12,386 | 14,794 | 2,145 | 9,095 | 1,254 | ||||||||||||||||||
| 服務的運營服務 特許權安排 | 2,295 | 5,953 | 5,512 | 799 | 3,121 | 430 | ||||||||||||||||||
| 服務的建築服務 特許權安排 | 22,110 | 396 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| PPP項目 (or烏江項目）小計 | 24,405 | 6,349 | 5,512 | 799 | 3,121 | 430 | ||||||||||||||||||
| 探索 和採礦 | ||||||||||||||||||||||||
| 銅礦銷售 | 6,867 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 | 42,498 | 18,735 | 20,306 | 2,944 | 12,216 | 12,216 | ||||||||||||||||||
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銷售成本
銷售成本主要包括 與水處理設施建設有關的支出，如原材料、備件、消耗品和分包商收取的外包 成本。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用 主要包括業務開發費用、工資單、差旅費以及參與銷售 和分銷活動的員工的相關費用。
行政費用
管理費用主要 包括工資和員工福利費用、專業服務費、差旅費和娛樂費用、折舊和攤銷、 以及其他一般企業職能相關費用。
其他收入/（損失）
其他營業收入/（虧損） 主要包括政府補助和退税，以及其他營業外收入或支出。
金融工具公允價值收益/（損失）， 淨額
金融工具的公允價值收益或虧損淨額指本公司自2020年8月17日至 2021年7月27日處置期間持有的1.2億股FARL股份的公允價值變動淨額，以及本公司認股權證的公允價值變動淨額。
金融資產減值收益╱（虧損）
財務資產減值收益/(損失)是指公司就應收貿易、合同資產和其他應收賬款的預期信用損失確認的應計和沖銷或撥備。詳情請參閲經審核綜合財務報表附註14、15及16。
融資成本
融資成本主要包括貸款和租賃負債的利息支出以及外幣匯兑差額。
財政收入
財務收入主要包括向關聯方和第三方貸款的利息收入，以及來自收入合同和服務特許權安排的利息收入，這些收入合同具有重要的融資組成部分，根據國際財務報告準則產生，原因是我們向客户提供的 延遲付款條件伴隨着推定的信貸條款。我們的服務特許權安排下的估算金融收入採用實際利率法按應計制 確認，適用於金融資產的賬面淨值，適用於金融工具的預期壽命或較短期間(如適用)的估計未來現金收入的貼現率。有關向關聯方提供貸款以及從關聯方獲得貸款的詳細信息，請參閲“關聯方交易”。
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所得税費用
該公司在美國不需要繳税。
根據英屬維爾京羣島的現行法律 ，本公司在英屬維爾京羣島的投資所產生的股息和資本利得無需繳納所得税或資本利得税 ，向本公司支付股息也不徵收預扣税。
本公司於香港的附屬公司 須按16.5%的香港利得税税率繳税，而來自海外的收入則可獲豁免徵收所得税。 香港對股息匯款不徵收預扣税。
本公司於中國的附屬公司 適用於外商投資企業及國內公司的中國企業所得税税率為25%。 上海昂威於截至2020年12月31日止年度適用於12.5%的優惠税率，而截至2021年12月31日及其後的年度適用於25%的税率 。韶關安瑞於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度根據中國企業所得税法律及相關法規獲全面豁免徵收所得税。韶關安瑞在截至2022年12月31日的年度享受12.5%的優惠税率，2023年和2024年將享受相同的優惠税率。此後，將 徵收25%的税率。
關鍵會計估計
不適用。
運營結果
下表列出了我們在所示時期的綜合業務結果摘要。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。以下經營業績的逐期比較 不應被視為我們未來業績的指示性指標。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位，每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| 綜合損益表數據 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 42,498 | 18,735 | 20,306 | 2,944 | 16,072 | 12,216 | 1,684 | |||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | (39,215 | ) | (18,494 | ) | (14,485 | ) | (2,100 | ) | (8,771 | ) | (5,376 | ) | (741 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,283 | 241 | 5,821 | 844 | 7,301 | 6,840 | 943 | |||||||||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 | (758 | ) | (922 | ) | (700 | ) | (103 | ) | (410 | ) | (420 | ) | (58 | ) | ||||||||||||||
| 行政費用 | (18,853 | ) | (22,869 | ) | (36,749 | ) | (5,328 | ) | (8,733 | ) | (10,018 | ) | (1,381 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(虧損) | 1,616 | (183 | ) | 904 | 131 | 731 | 642 | 89 | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (14,712 | ) | (23,733 | ) | (30,724 | ) | (4,454 | ) | (1,111 | ) | (2,956 | ) | (407 | ) | ||||||||||||||
| 財務公允價值收益/（損失） 儀器，淨 | 31,334 | (38,349 | ) | 1,007 | 146 | 559 | (86 | ) | (12 | ) | ||||||||||||||||||
| 減值（損失）/轉回 金融資產 | (4,162 | ) | (3,330 | ) | 1,073 | 156 | (2,972 | ) | (10,763 | ) | (1,484 | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本 | (3,749 | ) | (4,359 | ) | (3,395 | ) | (492 | ) | (1,822 | ) | (1,930 | ) | (266 | ) | ||||||||||||||
| 財政收入 | 15,468 | 16,935 | 15,607 | 2,263 | 9,376 | 8,101 | 1,117 | |||||||||||||||||||||
| 利潤/（虧損） 除所得税前 | 24,179 | (52,836 | ) | (16,432 | ) | (2,383 | ) | 4,030 | (7,634 | ) | (1,052 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税 費用 | (1,258 | ) | (2,135 | ) | (5,864 | ) | (850 | ) | (357 | ) | (1,827 | ) | (252 | ) | ||||||||||||||
| 本年度利潤/(虧損) | 22,921 | (54,971 | ) | (22,296 | ) | (3,233 | ) | 3,673 | (9,461 | ) | (1,304 | ) | ||||||||||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本公司的業主 | 24,336 | (48,152 | ) | (24,623 | ) | (3,570 | ) | 1,949 | (10,742 | ) | (1,481 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股權益 | (1,415 | ) | (6,819 | ) | 2,327 | 337 | 1,724 | 1,281 | 177 | |||||||||||||||||||
| 22,921 | (54,971 | ) | (22,296 | ) | (3,233 | ) | 3,673 | (9,461 | ) | (1,304 | ) | |||||||||||||||||
| 公司所有者的每股收益/(虧損) ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| -每股收益/(虧損) | 3.89 | (5.91 | ) | (3.00 | ) | (0.44 | ) | 0.24 | (1.31 | ) | (0.18 | ) | ||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日的比較
收入
截至2023年6月30日的6個月的收入為人民幣1222萬元(合168萬美元)，而2022年同期為人民幣1607萬元。這一下降主要是由於2023年上半年的項目數量和施工進度均低於2022年上半年，導致建築合同收入下降。
銷售成本
截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為人民幣538萬元(合74萬美元)，而2022年同期的銷售成本為人民幣877萬元。這一下降與2023年上半年的收入確認進度一致。
銷售和分銷費用
截至2023年6月30日的6個月的銷售和分銷費用為人民幣42萬元(合60萬美元)，而2022年同期為人民幣41萬元。在比較期間，沒有發現重大波動。
行政費用
截至2023年6月30日的六個月的行政費用為人民幣1,002萬元(合138萬美元)，而2022年同期為人民幣873萬元。這一增長主要是由於2023年本公司可能收購津巴布韋鋰礦而產生的專業服務費。
其他收入
截至2023年6月30日的六個月的其他收入為人民幣64萬元(合90萬美元)，而2022年同期為人民幣73萬元。在比較期間，沒有發現重大波動。
金融工具的公允價值收益/（損失）
截至2023年6月30日止六個月的金融工具公允值虧損為人民幣0. 09百萬元（0. 01百萬美元），而2022年同期的收益為人民幣0. 56百萬元。該金額代表公司未行使 認股權證公允價值的波動。
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金融資產減值損失
截至2023年6月30日止六個月，金融資產減值 虧損為人民幣1，076萬元（148萬美元），而2022年同期則為人民幣2，97萬元 。該增加主要由於應收一間無關公司深圳超鵬投資有限公司貸款及利息的預期信貸虧損增加，有限責任公司及與建築合同有關的合同資產。
融資成本
截至2023年6月30日止六個月的融資成本 為人民幣193萬元（27萬美元），而2022年同期為人民幣182萬元 。於比較期間並無發現重大波動。
財政收入
截至2023年6月30日止六個月的財務 收入為人民幣810萬元（112萬美元），而2022年同期則為人民幣938萬元 。 該減少主要是由於具有重大融資成分的收入 合同的利息收入減少所致。
所得税支出/(福利)
管理層 認為公司不受美國税收的約束。
根據 英屬維爾京羣島（“BVI”）現行法律，本公司在BVI的投資產生的股息和資本收益 無需繳納所得税，且向本公司支付股息時無需繳納預扣税。
本公司在中國的附屬公司一般按適用於外商投資 企業及國內公司的25%的中國企業所得税税率繳納，惟從事環保服務特許權 安排的附屬公司除外，自二零二二年起三年期間按12. 5%的優惠税率繳納税項。
截至2023年6月30日止六個月的所得税開支為人民幣183萬元（25萬美元），而2022年同期為人民幣36萬元。該增加主要是由於遞延所得税收入減少，由於未來應課税利潤不太可能出現，故本公司未就 截至2023年6月30日止六個月的可抵扣暫時性差異變動確認遞延所得税資產。
本期利潤╱（虧損）
截至2023年6月30日止六個月的虧損 為人民幣946萬元（130萬美元），而截至2022年6月30日止六個月的利潤為人民幣367萬元。損失 二零二三年上半年，主要是由於金融資產減值虧損及行政費用均增加及財務收入減少 所致。
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截至2022年12月31日的年份與截至2021年12月21日的年份相比
收入。收入 由截至2021年12月31日止年度的人民幣1，874萬元增加人民幣1，570萬元（23萬美元）至截至2022年12月31日止年度的人民幣2，031萬元（294萬美元）。收入增加主要是由於已確認為過往年度開始的建築項目提供的服務進度 所致。
銷售成本。銷售成本 由截至2021年12月31日止年度的人民幣1，849萬元減少人民幣4，000萬元（58萬美元）至截至2022年12月31日止年度的人民幣1，449萬元（210萬美元）。此減少主要由於上海當時嚴格控制疫情，導致二零二二年上半年 若干新項目或正在進行的項目延遲執行。
銷售和分銷 費用。 銷售及分銷開支由 截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣92萬元減少人民幣22萬元（03萬美元）至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣70萬元（10萬美元）。增長主要由於二零二二年更嚴格的開支控制措施。
行政費用。 行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣2287萬元增加人民幣1388萬元（201萬美元）至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣3675萬元（533萬美元）。該增加主要是由於根據2014年計劃，於2022年7月14日向若干合資格人士授出的購股權 獎勵涵蓋總數為8，100，000股本公司普通股 （或1，620，000股本公司普通股，經2023年4月3日的五比一股份合併調整）。
其他收入/（損失）。 其他 收入╱（虧損）由截至二零二一年十二月三十一日止年度的虧損人民幣18萬元增加人民幣108萬元（16萬美元）至截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入人民幣90萬元（13萬美元）。其他收入增加主要是 與其他應收款項減值撥回有關的其他收入，該等款項已於過往年度悉數減值並撇銷， 但於二零二二年收回，以及與二零二一年向税務機關退回退税有關的其他虧損。
金融工具的公允價值收益/（損失） ，淨額.金融工具公平值收益╱（虧損）淨額由截至2021年12月31日止年度的虧損人民幣38. 35百萬元增加人民幣39. 36百萬元（571萬美元）至 截至2022年12月31日止年度的收益人民幣101萬元（15萬美元）。該減少乃由於該公司兩個年度未行使認股權證的公允價值波動及二零二一年出售FARL股份所致。
金融資產的減值損失/（退款） 。金融資產減值虧損╱（撥回）由截至二零二一年十二月三十一日止年度的 人民幣333萬元虧損減少人民幣440萬元（64萬美元）至截至二零二二年十二月三十一日止年度的撥回人民幣107萬元（16萬美元）。該減少乃由於應收款項及合約資產之預期信貸虧損評估所致， 乃由於二零二二年與建築合約有關之應收賬款之應收款項金額相對高於與建築合約有關之新應收賬款之產生金額 。
融資成本. 融資成本由截至2021年12月31日止年度的人民幣436萬元減少人民幣96萬元（14萬美元）至截至2022年12月31日止年度的人民幣340萬元（49萬美元）。此乃主要由於二零二二年外幣存款升值的匯兑收益 ，以及銀行貸款利息開支因未償還借貸餘額減少而減少所致。
財政收入。 財務收入由截至2021年12月31日止年度的人民幣1，694萬元減少人民幣1，330萬元（19萬美元）至截至2022年12月31日止年度的人民幣1，561萬元（226萬美元）。融資收入減少主要由於 與融資部分有關的服務特許權安排的利息收入減少，該利息收入因吳江項目建築服務的保證 長達28年的收款期所致。
所得税費用. 所得税開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣214萬元增加人民幣372萬元（54萬美元）至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣586萬元（85萬美元）。增加主要由於收入 及毛利率上升以及二零二二年額外確認遞延税項開支所致。
淨虧損.由於上述原因， 我們的淨虧損由截至2021年12月31日止年度的人民幣5497萬元減少至截至2022年12月31日止年度的人民幣2230萬元（323萬美元），減少人民幣3267萬元（474萬美元）。
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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月21日的年度比較
本公司重列截至2020年12月31日止年度的比較財務報表 ，以計入一項共同控制交易(即收購PST Technology) 採用權益彙集法。
收入。收入 從截至2020年12月31日的年度的人民幣425萬元減少到截至2021年12月31日的年度的人民幣1874萬元(295萬美元)，減少了2376萬元(374萬美元)。收入減少主要是由於烏江項目於2021年1月完成施工 階段，其後停止確認相關建築服務的收入 ，以及由於銅價波動而於2020年下半年停止銅礦石交易。
銷售成本。銷售成本 從截至2020年12月31日的年度的人民幣3922萬元減少到截至2021年12月31日的年度的人民幣1849萬元(合291萬美元)，減少了人民幣2073萬元(合326萬美元)。這一下降主要是由於烏江項目建設階段於2021年1月竣工。
銷售和分銷 費用。 銷售和分銷費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣76萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣92萬元(合15萬美元)，增加了人民幣16萬元(合303萬美元)。這一增長主要是由於2021年加強了業務發展努力。
行政費用。 管理費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣1,885萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣2,287萬元(合360萬美元)，增加了人民幣402萬元(合63萬美元)。這一增長主要是由於與本公司2021年1月的定向增發和2021年7月收購PST Technology有關的專業服務費用。
其他收入/(損失)。其他 收入/(虧損)減少人民幣180萬元(合28萬美元)，從截至2020年12月31日的收入人民幣162萬元 至截至2021年12月31日的年度虧損人民幣18萬元(合0.03萬美元)。這一下降是由於政府撥款和退税減少造成的。
金融工具的公允價值收益/（損失） ，淨額。金融工具的公允價值收益/(虧損)，淨減少人民幣6968萬元(1096萬美元)，從截至2020年12月31日的年度收益人民幣3133萬元減少到截至2021年12月31日的年度虧損人民幣3835萬元(603萬美元)。減幅是由於本公司已發行認股權證及FARL股份的公允價值波動所致。
財務資產減值損失 。金融資產減值損失從截至2020年12月31日的年度的人民幣416萬元減少至截至2021年12月31日的年度的人民幣333萬元(合52萬美元)，減值損失為人民幣830萬元(合13萬美元)。減少 的原因是，由於2021年收入減少，2021年產生的應收貿易賬款超過了2021年產生的應收貿易賬款。
融資成本。 財務成本從截至2020年12月31日的年度的人民幣375萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣436萬元(合69萬美元)，增加了人民幣610萬元(合10萬美元)。這主要是由於吾等就烏江項目(詳見下文)而借入的 銀行貸款於2021年不再資本化為本公司與其在服務特許權安排下的權利有關的無形資產而產生的利息支出所致。
財政收入。 財務收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣1547萬元(合23萬美元)增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣1694萬元(合267萬美元)。增長主要是由於吳江項目建築服務收款期保證長達28年而產生的與融資部分有關的服務特許權安排的利息收入增加。隨着烏江項目建設階段於2021年1月竣工並投入運營，服務特許權安排的運營服務收入及服務特許權安排利息收入 均相應增加。
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所得税優惠/(費用)。 截至2020年12月31日的年度，所得税支出增加人民幣88萬元(合14萬美元)，截至2021年12月31日的年度，所得税支出增加人民幣126萬元(合34萬美元)。這一增長是由於沖銷了2020年應支付的659萬元人民幣的預提企業所得税和2021年應税臨時差額產生的遞延税項支出的綜合影響 。
淨利潤/(虧損)。由於上述原因，本公司的淨虧損由截至2020年12月31日止年度的淨利人民幣2,292萬元增加至截至2021年12月31日止年度的淨虧損人民幣5,497萬元(合865萬美元)，增加人民幣7,789萬元(1,225萬美元)。
政府政策對公司經營的影響
2022年是中國實施零排放政策的第三年，也是最後一年，就總體經濟和經營狀況而言，這也是相對困難的一年。疫情控制政策嚴重影響了我們的運營，因為它限制了我們員工的行動，影響了我們的供應鏈，擾亂了我們莫羅古洞礦的勘探活動和上海正在進行的農村污水處理活動，並在各個市場造成了顯著的價格波動。此外，2022年不時出現的大規模隔離和旅行限制導致預期的經濟復甦和我們服務的市場放緩。中國在2022年12月結束了零COVID政策，這意味着包括大規模檢測、隔離和旅行限制在內的嚴格的大流行控制被取消。經濟活動正在逐步恢復正常。
我們的農村污水處理業務高度依賴國家和地方政府政策。近年來，中國政府越來越重視環境保護，並出台了各種政策來提高環境意識，支持中國，特別是農村地區的環境保護髮展，因為城市地區已經相對工業化。對上海安威的產品和服務的需求，以及對環保行業產品的需求，在很大程度上是由政府政策推動的。上海安威的許多客户是地方政府，他們一直在環境保護和水和空氣污染防治方面投入巨資。 上海安威將受益於該行業的巨大潛力和快速發展，但未來政府政策的任何不可預見的變化可能會極大地改變該行業的市場動態，並對我們的運營產生不利影響。例如，如果未來的政策大幅提高排放標準或改變任何其他技術規範，上海安威可能無法 以其現有技術 符合這些標準，如果無法進行技術創新，可能會被迫停止運營。
我們的金屬勘探活動 在各個方面都受到政府法規的約束，我們未能遵守適用的政府法規可能會對我們的運營造成不利的 影響，並受到罰款和其他處罰，包括暫停或終止我們的營業執照。
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流動性與資本資源
公司的主要流動資金需求是為運營費用、資本支出和收購提供資金。截至2023年6月30日，本公司通過前幾年內部產生的現金、本行貸款(詳見下文)、關聯方債券持有人的無息貸款、根據合作協議提供的資金，以及 於2021年1月出售3,960,000股普通股及相關認股權證，以每股1.85美元的發行價購買最多1,980,000股普通股，為營運資金需求及資本開支提供資金。鑑於污水處理業務的營運虧損及磨鑼鼓塘礦山的收入前勘探階段 ，本公司預期於可預見的未來，可供維持營運的內部產生資金將會減少 。隨着我們在津巴布韋積極探索鋰資源的新商機，我們可能在不久的將來面臨越來越嚴重的營運資金短缺。儘管我們相信我們的營運資金足以滿足我們目前的需求 並在未來12個月繼續我們目前的業務，但我們預計將在中國開展進一步的融資活動以尋求 其他商機，以使我們的業務在進入下一個增長階段時實現多元化。
吾等已收到由本公司主要實益股東Li先生控制的實體肥商集團及肥商企業發出的函件 ，其中表示肥商集團及肥商企業將為本集團持續經營的業務提供持續的財務支持，並不會收回任何應付本集團的款項，直至本集團有足夠的流動資金為其營運提供資金為止， 而肥商企業將在需要時代本集團償還債務。因此，我們相信我們將能夠獲得足夠的 金額的現金，以滿足我們在未來12個月內的需求。
以下 彙總了公司在指定日期的財務狀況和流動性：
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (經審計) | (未經審計) | |||||||
| 電流比 | 3.05 | x | 0.62 | x | ||||
| 營運資金(人民幣，000元) | 132,288 | (125,232) | ||||||
我們中國子公司的收入和支出均以人民幣計價。我們以港幣或 美元支付公司費用。人民幣兑換成其他貨幣受到中國政府的嚴格監管。請參閲“風險因素—政府 對貨幣兑換的控制可能影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對 您的投資價值產生不利影響"。
根據中國法律和法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。有關現金和資產轉讓限制和限制對流動性和資本資源的影響的詳細信息，請參閲“本公司與子公司之間的現金和資產轉讓”。
截至2023年6月30日，以不同貨幣持有的現金(單位為 千)如下：
| 幣種和金額 | 元人民幣 等價物 | 美元 等價物 | ||||||
| 人民幣27,398元 | 27,398 | 3,777 | ||||||
| 港幣413元 | 385 | 53 | ||||||
| 610美元 | 4,426 | 610 | ||||||
| 總計 | 32,209 | 4,440 | ||||||
公司預計將維持一個平衡的外幣投資組合，以滿足其支出、資本支出和收購所需的不同貨幣的現金義務。管理層預計，在可預見的未來，本公司的中國子公司不會支付股息或任何類似的利潤分配。
| 65 |
現金流
下表列出了公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的六個月的現金流量：
| 截至2013年12月31日的年度， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的金額) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 元人民幣 (未經審計) | *CNY (未經審計) | 我們 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 59,398 | 56,580 | 58,359 | 8,460 | 58,359 | 31,695 | 4,595 | |||||||||||||||||||||
| 來自[用於]經營活動的淨現金 | (46,526 | ) | (12,068 | ) | (12,786 | ) | (1,847 | ) | (4,482 | ) | 3,047 | 420 | ||||||||||||||||
| 投資活動的現金淨額 | (5,168 | ) | 53,352 | 7,050 | 1,022 | (3 | ) | (1,048 | ) | (145 | ) | |||||||||||||||||
| 融資活動產生的現金淨額[用於] | 48,595 | (38,786 | ) | (22,833 | ) | (3,310 | ) | (3,901 | ) | (1,602 | ) | (221 | ) | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (3,099 | ) | 2,498 | (28,569 | ) | (4,142 | ) | (8,386 | ) | 397 | 54 | |||||||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 281 | (719 | ) | 1,905 | 277 | 942 | 117 | 16 | ||||||||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | 56,580 | 58,359 | 31,695 | 4,595 | 50,915 | 32,209 | 4,440 | |||||||||||||||||||||
經營活動
截至2023年6月30日的六個月，經營活動產生的淨現金為人民幣305萬元(合42萬美元)，而截至2022年6月30日的六個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣448萬元。在截至2023年6月30日的六個月中，運營現金流入增加，主要是由於2023年應收貿易和應付賬款增加的淨影響。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1,279萬元(合185萬美元)，而2021年為人民幣1,207萬元。截至2022年及2021年止年度並無重大波動。
2021年用於經營活動的淨現金為人民幣1207萬元，而2020年為人民幣4653萬元。2021年營運現金流出減少主要是由於烏江項目及我們的大部分EPC項目於2020年完成，而未清償的應收賬款將於稍後結清，導致2021年的付款較少，故於2020年支付更多貿易應付款及負債。
投資活動
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為人民幣105萬元(合15萬美元)，而截至2022年6月30日的6個月為人民幣3000元。截至2023年6月30日止六個月，投資活動的現金流出增加，主要是由於礦山開發開支所致。
2022年來自投資活動的淨現金為人民幣705萬元(合102萬美元)，而2021年為人民幣5335萬元。2022年的現金流入主要是從深圳超鵬投資有限公司(“深圳超鵬”)獲得的貸款利息 ，這是一家非關聯公司。2021年的現金流入主要是關聯方西藏興旺償還我們的全資子公司深圳前海發放的無擔保無息貸款 。
2021年來自投資活動的淨現金為人民幣5335萬元，而2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣517萬元。2021年現金流入的增加 主要是關聯方西藏興旺償還了我們的全資子公司深圳前海發放的一筆無擔保、無息貸款。有關詳細信息，請參閲“關聯方交易-與關聯方的餘額”。
| 66 |
融資活動
截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為人民幣160萬元(合22萬美元)，而截至2022年6月30日的6個月為人民幣390萬元。在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動的現金流出減少是相關公司2023年預付款增加的結果。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣2283萬元(331萬美元)，而2021年為人民幣3879萬元。用於融資活動的現金減少 是由於2022年對關聯方的淨償還金額減少，但部分被我們於2021年1月登記公開發售普通股和同時私募認股權證的收益所抵銷。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣3879萬元，而2020年融資活動的現金淨額為人民幣4860萬元。融資活動中使用的現金增加是由於對關聯方的淨償還，但這部分被我們於2021年1月登記公開發行普通股和同時私募認股權證的收益所抵消。
股權融資
2024年2月20日，在扣除配售代理費和其他費用及開支後，我們通過登記直接發售普通股和私募認股權證籌集了約301萬美元淨收益 。2021年1月20日，在扣除配售代理費用和其他費用和支出後，我們通過登記直接發行普通股和私募認股權證籌集了約637萬美元 淨收益。
銀行貸款
吾等於2019年8月29日從交通銀行(“銀行貸款”)取得人民幣8,000萬元(“銀行貸款”)擔保定期貸款，並根據銀行貸款條款分別於2019年9月及2020年1月提取人民幣3,000萬元及人民幣5,000萬元。銀行貸款所得用於烏江項目鄉鎮污水處理基礎設施建設。我們銀行貸款的年利率定為5.05%。銀行貸款以與烏江項目有關的若干權利及應收賬款作抵押，由上海昂威及韶關昂瑞的非地方政府投資者質押其於韶關昂瑞的合共80%股權，並由飛尚企業及上海昂威擔保，彼等主要負責支付銀行貸款項下的到期款項。除了習慣公約外， 世行貸款還包括關於烏江項目持續正常運作的條款等。銀行貸款的未償還餘額 按年平均分期付款：截至2023年12月為人民幣300萬元；2024年至2028年為人民幣400萬元；2029年至2034年為人民幣500萬元；2035年為人民幣600萬元；2036年至2038年貸款到期時為人民幣500萬元。
其他應收款
2021年6月30日，深圳前海 與深圳前海簽訂貸款協議，根據協議，深圳前海向深圳前海借款人民幣800萬元，年利率為9%，為期一年，並約定於2022年6月30日到期時一次性償還本息給深圳前海。這筆貸款由深圳飛尚投資有限公司擔保，該公司是深圳超鵬的全資子公司。深圳超鵬的最終實益擁有人是張謇，一名無親屬關係的個人。2022年6月30日，深圳前海 通過簽訂新的貸款協議，以與原貸款協議相同的本金和條款向深圳超鵬續貸一年，並收到2021年6月30日至2022年6月30日期間的累計利息總額的償還。
| 67 |
資本支出
我們的資本支出 主要用於購買與PPP項目相關的財產、廠房和設備，以及購買用於辦公用途的財產、廠房和設備。於2020、2021、2022年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的資本開支分別為人民幣784萬元、人民幣0.09萬元、人民幣0.02萬元(25.31美元)及人民幣10萬元(8.96美元)。我們將 繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計在可預見的未來，來自前幾年內部產生的現金、銀行貸款、關聯方債券持有人的無息貸款以及私募收益 將繼續滿足我們的資本支出需求。然而，由於我們正積極探索津巴布韋鋰資源的新商機，我們在不久的將來可能會面臨營運資金的日益短缺，我們 預計將在中國開展進一步的融資活動以尋求其他商機，以使我們的業務多樣化，從而進入我們的下一個增長階段。此外,已提供無息貸款的關聯方肥商集團有限公司及肥商企業集團有限公司已確認，在本集團清償到期款項而不會對本集團的財務資源造成不利影響前，將不會收回任何應付款項 。
材料現金需求
除了我們運營和資本支出的普通現金需求，截至2023年6月30日，我們的主要現金需求主要包括我們的 合同義務。
於2023年2月，本公司與飛尚集團、Top Pacific、Mr.Li飛力及姚宇光先生訂立津巴布韋SPA協議，收購擁有津巴布韋鋰礦開採許可證的Williams Minerals，最高代價為17.5億美元(受制於津巴布韋SPA的條款及條件)。該公司沒有足夠的現金支付購買對價。除了津巴布韋SPA設想的期票支付安排外，如果市場情緒允許，本公司還可以市場價格的折扣價發行限制性或非限制性CHNR股票。
合同義務
下表彙總了截至2023年6月30日我們的合同義務 (以千計)：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | 此後 | ||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | 2,727 | 1,482 | 792 | 259 | 194 | |||||||||||||||
| 長期債務，包括當期債務 | 103,563 | 7,159 | 14,704 | 13,893 | 67,807 | |||||||||||||||
| 106,290 | 8,641 | 15,496 | 14,152 | 68,001 | ||||||||||||||||
我們的主要租賃負債 由機動車輛以及辦公室和倉庫租金費用組成。有關我們的長期債務的詳細信息，請參閲“相關的交易方交易”。
其他已知的合同義務和其他義務
有關應付給我們的附屬公司和來自我們附屬公司的金額的討論，請參閲“相關的交易方交易”。
除上文所披露者及“關聯方交易-收購Farl股份以換取新發行公司股份”及“關聯方交易-收購及出售PST科技” 項下所述外，於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間，本公司的財務狀況及流動資金並無重大變動。
根據合作協議，與莫羅古洞礦北部勘探工作有關的任何合同的訂約方為吉金城礦業，而非本公司。如果我們決定申請採礦許可證，然後在磨羅古洞煤礦從事採礦，我們將被要求 用於礦山建設和開發，並在礦場修建道路和提供水電。這些項目和其他項目將會有大量的資本支出。我們打算從我們關聯方和債券持有人的貸款收益(如果有)中為這些資本支出提供資金，根據合作協議支付款項，並在 認為必要的範圍內，通過銀行借款提供資金。
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表外安排
公司沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 對投資者具有重大影響 。
其他信息
2023年7月28日，本公司與飛尚集團訂立買賣協議。根據該協議，本公司同意 向飛尚集團出售PST Technology的100%股權，連同PST Technology欠本公司的未償還應付款項，代價約為人民幣95，761，119元，包括：（i）CNY—34，197，300元，根據日期為2023年7月28日的獨立估值報告釐定的PST Technology 100%股權的公允價值。(ii)129，958，419元，PST科技 欠本公司未清償應付款項的賬面價值。參見"公司歷史和結構—PST技術的收購和銷售.”
停產運營
請 參見"公司歷史和結構 —PST技術的收購和銷售" 和"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析— 銷售PST技術的影響"，載於本註冊聲明書招股説明書第53頁和第56頁。
關於市場風險的定量和定性披露
股權價格風險
截至本招股説明書日期，我們未面臨股權 價格風險。
外幣匯率風險
我們中國子公司的收入及開支均以人民幣計值。本公司香港總辦事處的行政費用 以美元或港元計值。由於本公司合併財務報表的報告貨幣 為人民幣，本公司存在港元與美元兑人民幣 之間貨幣波動的市場風險，合併時可能產生匯兑差異。當公司將人民幣兑換為其他貨幣（如港幣或美元）時，也可能會遭受匯兑損失。如果市場條件允許，公司會努力使經營/投資活動中使用的貨幣 與融資活動中使用的貨幣相匹配。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝 我們潛在的外匯風險（如有）。
利率風險
我們的未償債務 都沒有按浮動利率計息。我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關， 這些現金主要存放在計息銀行賬户中。我們並無於投資組合中使用衍生金融工具。 利息收益工具具有一定程度的利率風險。我們沒有面臨，也不會預期面臨， 因市場利率變動而導致的重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期 。
商品價格風險
截至本招股説明書日期，吾等未面臨商品 價格風險，因為吾等於該日並無任何銅礦石庫存。
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生意場
概述
我們致力於成為中國領先的 多資源公司，並致力於探索中國其他行業帶來的機遇，通過 遵守高國際標準的公司治理，不斷擴大具有利潤增長潛力的業務，提高 整體成本效益和生產力績效，與政府、社區和非政府組織合作， 優化我們的技術人才團隊和創新計劃，並保持負責任的環境實踐。
我們致力於：
| · | 為股東提供卓越的長期價值； |
| · | 為員工提供安全、健康、充實的工作環境，同時提高生產效率和經營效益； |
| · | 為我們開展業務的地區的經濟和社會發展作出貢獻。 |
| · | 負責任地管理我們所有業務對環境的影響。 |
我們主要在中國內蒙古自治區從事 鉛、銀及其他金屬的勘探，並在中國其他行業尋找有吸引力的機會 。我們的經營子公司巴彥瑙爾市飛上礦業有限公司（“巴彥瑙爾礦業”） 持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涵蓋位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫若古通 礦。勘探許可證證明巴彥瑙爾礦業公司擁有在莫若古通礦勘探礦產的權利。勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，而且 進一步的勘測和勘探可能表明存在銅等其他礦石。我們也在積極尋求在中國境外勘探和開採其他金屬的機會 。參見"公司歷史和結構 — 收購威廉姆斯礦業公司。
我們 通過探索增長或多樣化的新機會，持續推動業務發展。我們自二零一九年起在中國從事銅礦石貿易 。由於銅價波動劇烈，我們於二零二零年下半年停止買賣銅礦石。請參閲 "公司歷史和結構 —《公司歷史與結構》於二零二一年七月至二零二三年七月期間，吾等亦透過收購PST Technology於中國從事農村污水處理業務，PST Technology持有上海昂威(一家主要從事發展農村污水處理技術的中國公司)51%的股權、提供農村污水處理設備及材料、承接與 農村污水處理有關的EPC及PPP項目，以及提供諮詢及專業技術服務。在2023年7月出售PST Technology後，我們停止了廢水處理業務 。見“公司歷史和結構”— 收購和出售精密時空技術有限公司。
金屬勘探活動
鉛、銀、銅行業及市場
鉛(化學元素 符號鉛)是一種柔軟、延展性強的重金屬，密度比大多數常見材料都要高。在純淨狀態下，鉛是藍白色的，暴露在空氣中時會褪色為暗灰色。它廣泛用於建築、管道、電池、子彈和子彈、重量、焊料、白錫、易熔合金、白色塗料、含鉛汽油和輻射屏蔽。鉛的高密度、低熔點、延展性和相對氧化惰性等特性使其得到了廣泛的應用，其中最普遍的是用於鉛酸電池。電池中鉛、二氧化鉛和硫酸之間的反應提供了可靠的電壓源。儘管鉛酸電池的能量密度和充放電效率低於鋰離子電池，但它在放電時具有穩定的電動勢和穩定的工作電壓，同時明顯便宜得多。這些特性及其提供高浪湧電流和在廣泛温度範圍內工作的能力使其在汽車行業中非常有用。
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鉛是一種國際交易的商品，其價格是在世界各地的商品市場上確定的。在2023年期間，世界目睹了俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機、許多主要經濟體持續的高通脹和高利率，導致全球大宗商品市場中斷和顯著波動。年內，由於全球不確定性，鉛價一直波動 。世界精煉鉛使用量進一步增加，但世界精煉鉛產量增加更多，扭轉了之前鉛供應不足的局面，導致鉛價下跌。2023年，上海期貨交易所鉛價年初為每噸16,050元(2,213美元) ，但逐漸下降，並在2023年6月初達到每噸15,015元(2,070美元)的年度低點。然後迅速上漲，直到2023年9月中旬，並創下每噸17,540元(2,418美元)的年度高點。此後，由於供應增加，鉛價大幅波動和下跌。2023年底的收盤價為每噸人民幣15,875元(2,189美元)，年降幅約為0.31%。
下表顯示了過去五年全球精煉鉛的供應量和使用量：
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 世界礦山產量(千噸) | 4,697 | 4,441 | 4,540 | 4,448 | 4,499 | |||||||||||||||
| 世界精煉產量(千噸) | 12,589 | 12,301 | 12,718 | 12,506 | 12,853 | |||||||||||||||
| 世界精煉使用量(千噸) | 12,591 | 12,139 | 12,659 | 12,640 | 12,761 | |||||||||||||||
| 倫敦商品交易所(LME)平均價格(美元/噸)* | 1,927 | 1,994 | 2,304 | 2,293 | 不適用 | |||||||||||||||
| 上海期貨交易所均價(元/噸) | 15,115 | 14,745 | 15,370 | 15,930 | 15,860 | |||||||||||||||
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資料來源：國際鉛鋅研究小組、倫敦金屬交易所、上海期貨交易所。
*未提供2023年LME均價。
銀(化學元素 符號Ag)是一種柔軟、延展性和延展性的金屬，具有所有金屬中最高的導電性、導熱性和反射率。它具有燦爛的白色金屬光澤，可以進行高度拋光，並具有類似於 銅和金的物理化學性質。大多數銀是在銅、金、鉛或鋅的精煉過程中產生的副產品。儘管銀的儲量比黃金豐富，但長期以來，銀一直被視為一種貴金屬，與黃金一起被用作貨幣和投資媒介(金幣)。 它還被用作工業金屬，用於珠寶、銀器、醫藥、電子產品、銅焊合金、化工設備、催化、攝影等。
白銀是一種國際交易的商品，其價格是在世界各地的商品市場上確定的。白銀傾向於與黃金同步走勢，但也有自己獨特的市場走勢，因為與黃金相比，白銀具有更強的工業屬性。2023年，世界銀礦產量增至8.421億盎司，為過去五年來的最高水平，但供應缺口依然存在。儘管世界經濟面臨俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列哈馬斯戰爭、紅海危機以及許多主要經濟體持續高通脹和高利率帶來的諸多風險和不確定性，但2023年全球工業白銀需求仍創下歷史新高 。這主要歸因於結構性原因，特別是快速發展和繁榮的光伏產業。白銀的價格一方面受到工業需求增加的支撐，另一方面也受到投資需求下降以及美元指數和美國國債收益率強勁的壓力。於年內，上海期貨交易所白銀的起步價為每公斤人民幣5,372元(779美元)，並於2023年3月跌至每公斤人民幣4,756元(656美元)的年度低點。此後，白銀價格出現了明顯的反彈，一直持續到年底。2023年底的收盤價為每公斤人民幣5,976元(759美元)，年漲幅約為11.43%。
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下表顯示了過去五年的全球白銀供應和需求情況：
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 世界礦山產量(百萬盎司) | 836.6 | 782.2 | 827.6 | 822.4 | 842.1 | |||||||||||||||
| 世界總供應量(百萬盎司) | 999.5 | 957.9 | 1,004.5 | 1,004.7 | 1,024.9 | |||||||||||||||
| 世界總需求(百萬盎司) | 990.0 | 901.9 | 1,055.6 | 1,242.4 | 1,167.0 | |||||||||||||||
| COMEX平均價格(美元/盎司) | 17.9 | 26.4 | 23.4 | 24.0 | 24.1 | |||||||||||||||
| 上海期貨交易所均價(元/公斤) | 4,368 | 5,585 | 4,845 | 5,349 | 6,012 | |||||||||||||||
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資料來源：白銀研究所、COMEX、上海期貨交易所。
銅(化學元素代碼 銅)是一種延展性金屬，具有良好的導電性，在純狀態下相當柔軟，具有略帶粉紅色的光澤。銅是人類最早使用的金屬之一。它現在主要用作導熱體、導電體、建築材料和各種金屬合金的成分。銅合金具有優異的力學性能和低的電阻率，其中青銅和黃銅是最重要的。銅也是一種耐用的金屬，可以多次回收，而不會損失其機械性能。銅具有高導電性和導熱性，再加上良好的加工性，因此可廣泛應用於各種用途，其中電線電纜和其他電氣用途是目前最普遍的用途。銅的主要用途是電氣和電子產品、建築和建築業，其次是工業機械和設備、消費品和一般產品以及交通運輸。
銅是一種國際交易的大宗商品，其價格由世界各地的大宗商品市場決定。傳統上，銅價與經濟週期密切相關，主要由供求決定。中國的銅儲量相對較少，但卻擁有全球最大的銅需求，因此它依賴銅進口來滿足需求。中國和美國對銅的需求在全球價格決定中扮演着重要角色。全球精煉銅消費量逐年增加，供應持續短缺。 2023年期間，上海期貨交易所銅價在相對較高的水平上波動，這得益於蓬勃發展的光伏產業，但也受到中國不確定的經濟前景，特別是房地產行業、強勢美元和高利率的壓力。上海期貨交易所銅價在2023年上半年強勁上漲，從每噸66,160元(9,590美元)上漲到1月中旬每噸71,500元(10,099美元)的全年高點，然後價格呈現V型，並在2023年第二季度達到每噸62,690元(8,643美元)的年度低點 。價格自9月中以來再次下跌，但第四季度的增長使上海期貨交易所銅價於年底收於每噸人民幣68,920元(9,735美元)，年漲幅約為4.01%。
下表顯示了過去五年世界精煉銅的產量和使用量：
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 世界礦山產量(千噸) | 20,669 | 20,768 | 21,301 | 21,950 | 22,063 | |||||||||||||||
| 世界精煉產量(千噸) | 24,159 | 24,672 | 24,964 | 25,401 | 26,927 | |||||||||||||||
| 世界精煉使用量(千噸) | 24,321 | 24,953 | 25,216 | 25,835 | 27,013 | |||||||||||||||
| 中國的精品生產(千噸) | 9,784 | 10,025 | 10,487 | 11,063 | 12,988 | |||||||||||||||
| 中國的精細化用法(千噸) | 12,800 | 14,229 | 13,840 | 14,027 | 14,703 | |||||||||||||||
| LME均價(美元/噸)* | 6,174 | 7,766 | 9,721 | 8,372 | 不適用 | |||||||||||||||
| 上海期貨交易所均價(元/噸) | 49,280 | 57,970 | 70,120 | 66,120 | 68,970 | |||||||||||||||
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資料來源：國際銅研究小組，倫敦金屬交易所，上海期貨交易所。
*未提供2023年LME均價。
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巴彥瑙爾礦業概況
巴彥瑙爾礦業 成立於2005年，在位於中國內蒙古自治區的巴彥瑙爾市從事礦產勘探活動。 巴彥瑙爾礦業註冊資本為人民幣5948萬元。
2005年，巴彥瑙爾礦業 從內蒙古自治區國土資源廳獲得了11項探礦權。在完成初步 勘探活動和評估後，管理層決定僅保留Moruogu Tong礦的勘探權；迄今為止， 已收到一系列許可證續期。巴彥瑙爾礦業迄今承擔的與這11項勘探權相關的勘探費用總額（不包括尚未完全折舊或攤銷的資本化 費用以及行政費用）約為人民幣3560萬元（516萬美元）。莫若古通礦目前的勘探許可證有效期至二零二六年九月，佔地面積為7. 81平方公里。
莫若古通礦 位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市烏拉特後旗。2006年，巴彥瑙爾礦業聘請內蒙古國土資源勘探開發研究院進行勘探，包括地球物理和鑽探工作。 迄今為止，勘探費用約為人民幣2354萬元（341萬美元），包括吉金城礦業支付的款項， 已就莫若古通礦產生，由巴彥瑙爾礦業以自有資本、關聯方貸款支付， 以及根據與吉金城礦業的合作協議收到的資金約人民幣672萬元（97萬美元）。
根據合作協議 ，吉錦城礦業負責聘用莫若古通礦北部的勘探團隊，並提供 所需資金。在野外勘探過程中，巴彥瑙爾礦業沒有自己的勘探設備。Moruogu Tong礦使用的勘探 設備—鑽機—由第三方承包商提供和操作，直到鑽探 工作完成。礦井的鑽機主要由柴油發電機組和礦區附近的國家變電站供電 。迄今為止，莫若古通礦北部的勘探項目主要涉及1：2000完成礦山地質測繪，覆蓋面積為3.22平方公里，其中包括16個溝道和76個鑽孔（其中55個在合作協議前），總面積為2291.88立方米的挖溝勘探工程。1，641個不同的樣品，包括基礎分析樣品、化學分析樣品、光譜樣品和水性分析樣品等， 迄今為止在勘探計劃期間收集。
北部勘探計劃的初步結果表明存在鉛和銀，進一步的勘測和勘探可能 表明存在銅等其他礦石。勘探報告已完成並獲得政府批准。該報告回顧了 礦山地質情況和以前的勘探工作，並對礦山內13個礦體的資源進行了評估，這些礦體被證實 含有鉛和銀。在勘探活動的這一階段，我們無法預測Moruogu Tong礦是否會找到足夠的質量可接受的礦石，以保證進一步勘探和/或開採。
摩若古通礦北部目前的勘探工作階段已經完成。勘探項目的未來金額，包括鑽探費用、場地建設費用、草原補償費和申請採礦權許可證的簡單基礎設施建設費用，預計約為人民幣1138萬元（165萬美元）。巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業打算 尋找其他投資者扮演類似於吉金城礦業的角色，以便繼續對莫若古通礦北部進行進一步勘探和分析 ，目的是申請採礦權許可證。本勘探項目預計將 由根據合作協議和/或任何新的或類似的合作協議收到的資金以及來自關聯方 的貸款提供資金。雖然初步勘探結果表明Moruogu Tong礦的北部含有可開採數量的 鉛和銀，但在進一步勘探和分析完成之前，公司無法預測礦中所含 礦物質的性質和範圍，也無法預測開採計劃的商業可行性。進一步的勘探和分析可能無法 證實初步發現，為推進採礦作業而繼續進行的活動將停止。
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2013年進行的勘探發現了莫若古通礦南部與鎳和金有關的地球化學異常，但未顯示出任何 濃度。自2013年以來，在礦區南部存在鎳和金異常的地區沒有進行任何勘探工作。 巴彥瑙爾礦業計劃加快勘探進度並增加資本支出，在莫若古通礦南部再挖6個600米深的鑽孔 ，預計初始投資為人民幣216萬元，以繼續勘探鎳和其他礦物的存在 。
摩若古洞礦
莫若古通礦為隱蔽礦牀或地下礦山，最小深度約為地下40米。
礦區及周邊地區主要露頭地層 為中、上元古界扎爾台山羣阿古魯溝組第三巖性段， 其次為第四紀全新統地層。勘探區無巖漿巖，局部發現二疊紀花崗閃長巖。 此外，區內還發現輝長巖脈、輝長巖脈和石英脈。礦區大地構造位置位於狼山背斜北翼，構造活動頻繁，巖漿侵入期多。礦區地層 改造破壞，褶皺構造不完整。礦區露頭地層相對簡單，為單斜構造，走向為東北—西南，東南傾斜。
莫若古通礦位於豪日格山向斜北翼霍各奇穹隆斷裂束中。以單斜構造為主 ，走向為東北方向。鉛礦（礦化）體產於阿古魯溝組第三巖性段， 該區主要容礦巖石為石英巖和石英片巖，硅化程度較強。礦體分佈在東西長3000米、南北寬1000米的區域內，共劃定14個礦體，礦體編號 為I—1、I—2、II—1、II—2、II—3、III、IV—1、IV—2、IV—3、IV—4、IV—5、IV—6、IV—7、V。
莫若古通礦主要為伴生銀的鉛礦牀。礦體產於一定的地層中，成因類型為噴氣沉積型，鉛礦牀經熱液作用轉化。礦石礦物成分主要為方鉛礦、閃鋅礦、黃鐵礦、黃銅礦、毒砂及脈礦礦物石英、方解石、雲母等，礦區氧化帶和混合帶深度約為地下15米。原生區位於地下15米以下。該礦牀所描繪的鉛礦體 均位於原生帶，礦石自然類型為原生硫化鉛礦石。由於該礦牀的主要有用成分是鉛，伴隨着銀的相關有用成分，它被歸類為鉛和銀礦牀。
礦牀的主要工業指標 如下所示：
| · | 截止品位：Pb> 0.3%； |
| · | 最低工業品位：Pb> 0.7%； |
| · | 最小可開採厚度：> 1.0m； |
| · | 礦牀平均品位：鉛>1.81%； |
| · | 帶阻厚度：>2m； |
| · | 當礦體厚度小於可採厚度且品位較高時，以米含量 為指標：鉛>0.70米； |
| · | 伴生有用組分工業品級：銀>2g/t。 |
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合作協議
2017年8月20日，巴彥腦爾礦業與非關聯方吉金城礦業簽訂《合作協議》。合作協議旨在 為吉金城礦業在勘探階段對莫羅古洞礦北部的勘探和運營費用提供財務支持，從而使巴彥瑙爾礦業無需為勘探活動作出任何進一步出資，並在巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業之間分配權利和責任。根據合作協議，吉金城礦業還負責聘用勘探團隊並指導他們的活動。根據合作協議：(I)巴彥瑙爾礦業貢獻了莫羅古洞礦北部的現有勘探成果；(Ii)吉金城礦業為該礦的進一步勘探提供了必要的資金；(Iii)巴彥瑙爾礦業享有在合作勘探項目開始前進行的獨立勘探工作已發現和確認的任何資源的全部權利； (Iv)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目前10個鑽孔中任何新發現資源的50%權益；及(V)巴彥瑙爾礦業和吉金城礦業將分別獲得合作勘探項目前10個鑽孔以外的任何新發現資源的30%和70%權益 。合作協議的其他細節，包括勘探工作完成後的分配和分配，仍是雙方繼續討論的主題。截至目前，吉金城礦業支付的勘探費用總額約為人民幣672萬元(93萬美元)。
以上對《合作協議》的説明 僅為摘要，僅限於參考《合作協議》全文，該《合作協議》的副本已被翻譯成英文，並作為附件4.5併入2022年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的2022年Form 20-F財政年度。
地理學
下面的地圖顯示了巴彥瑙爾礦業勘探地點及其周邊地區的地理位置：
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巴彥瑙爾礦業的莫羅古銅礦位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市烏拉特豪齊市。礦區距離朝格温都爾鎮約45公里，距離青山鎮約40公里。青縣路穿礦南路，交通十分便利。在礦山建設和開發時，將解決與水、電和其他必要服務的連接問題。
政府對礦產勘查活動的監管
根據《中華人民共和國礦產資源法》，中華人民共和國的所有礦產資源均為國家所有。國家授予的探礦權、採礦權 可以在規定的許可期內在特定礦區內進行勘探、採礦活動。儘管巴彥瑙爾礦業 相信其勘探許可證將在必要時繼續續期，但不能保證情況會是這樣，也不能保證巴彥瑙爾礦業未來能夠獲得採礦許可證並在許可期內開採莫羅古洞礦的全部礦產資源 。如果巴彥瑙爾礦業未能在探礦權到期時續期，或未能在許可期內獲得採礦許可證並有效開採資源，巴彥瑙爾礦業的經營和業績將受到不利影響 。
巴彥瑙爾礦業的勘探許可證使其有權在許可證有效期內按照適用的法律和法規在許可證涵蓋的特定 區域內從事勘探活動。國務院礦產儲量審批主管部門或者省、自治區、直轄市礦產儲量審批主管部門負責審批用於礦山建設設計的勘查報告，並在規定的期限內批覆報送單位。 未經批准，不得作為礦山建設設計的依據.採礦權許可證使持有者有權在許可證有效期內，依照適用的法律和法規，在許可證所涵蓋的特定區域內從事採礦活動。開採礦產資源的單位，必須按照中華人民共和國有關規定繳納資源税和資源費。
國務院環境保護主管部門統一監督管理全國的環境保護工作。縣級以上地方人民政府環境保護主管部門對本行政區域內的環境保護工作進行統一監督管理。
中華人民共和國政府實施建設項目環境影響評價制度。並根據建設項目的環境影響程度，按照下列規定對建設項目的環境保護實行分類管理： （一）對可能對環境造成重大影響的建設項目，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和環境影響進行 全面、詳細的評價；（二）對環境可能造成輕微影響的建設項目，應當編制環境影響報告書，對建設項目產生的污染和環境影響進行分析或者專門評價；（三）對環境影響較小，不需要環境影響評價的建設項目，應當填寫並提交登記表。建設項目環境影響評價分類管理目錄由國務院環境保護行政主管部門組織專家論證，徵求有關部門、行業協會、企事業單位和社會公眾意見後，制定並 公佈。
《環境保護法》要求，排放污染物的企業事業單位和其他生產經營者，應當採取措施， 防治生產過程中產生的廢氣、廢水、廢渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、光電磁輻射等對環境造成的污染和其他危害，建設或其他活動。排放污染物的企事業單位應當建立環境保護責任制，明確單位負責人和有關人員的責任。
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中華人民共和國政府依法實行排污許可證管理制度。實行排污許可證管理的企事業單位和其他生產經營者，應當按照排污許可證的要求排放污染物；未取得排污許可證的，不得排放污染物。對未取得排污許可證，違法排放污染物的企事業單位和其他生產經營者，責令停止排污，拒不停止，尚不構成犯罪的， 除依照有關法律、法規的規定處罰外，縣級以上人民政府環境保護主管部門和其他負有環境保護監督管理職責的部門 移送公安機關，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處十日以上十五日以下拘留；情節較輕的，處五日以上十日以下拘留。
管理層認為， 巴彥瑙爾礦業實際上符合國家所有適用的環境保護要求。
銅交易活動
我們不再交易銅礦，這是我們從事農村污水處理業務之前唯一的創收業務。自二零一九年開始， 我們已買賣銅礦石，二零一九年相關收入為人民幣1，297萬元，二零二零年上半年約人民幣687萬元。由於銅價波動劇烈，我們於二零二零年下半年終止了銅礦石貿易活動。 我們的銅礦石交易活動不受季節性影響。
農村廢水處理活動
購買和銷售PST技術
在出售PST Technology後，我們不再經營 農村廢水處理部門，該部門是我們除勘探和採礦之外的兩個可報告經營部門之一。
我們於2021年通過收購PST Technology進入環保領域，實現業務多元化 。PST科技通過其全資子公司 擁有上海昂威及其子公司51%的股權，該子公司主要從事 農村污水處理技術開發、提供農村污水處理設備和材料、 承接農村污水處理相關EPC和PPP項目，以及提供諮詢和專業技術 服務。PST Technology的處置後，公司停止了廢水處理部門的業務，並繼續 從事勘探和採礦業務。有關詳細信息，請參閲"公司歷史和結構 — 收購和銷售PST技術。"
上海Onway概況
上海昂威是一家於2015年7月在中國註冊成立的環保科技企業。上海昂威的註冊資本約為人民幣20. 41百萬元。其目前由深圳前海（於二零二三年七月出售PST Technology前為本公司間接全資附屬公司 ）擁有51%權益，由Anxon Envirotech Pte擁有25%權益。有限公司（AnnAik Limited的直接全資子公司，該公司在新加坡證券交易所上市，股票代碼為"A52"），上海星宇環境工程有限公司擁有24%股權，上海昂威有限公司主要從事農村污水處理技術開發、農村污水處理設備和材料的提供、承接農村污水處理相關的EPC和PPP項目、提供諮詢和專業技術服務 。
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作為本公司子公司 期間，上海昂威擁有一支在廢水處理領域具有深厚行業經驗的知名專家團隊 ，並使用專利廢水處理技術開展農村廢水處理業務，包括五項專利，即 （i）均勻布水和自動復氧效果的生物滴濾填料框架；（ii）廢水強化除磷填料及其製備方法；（iii）河岸階梯組合配方面源污染控制系統；（iv）具有一、二級連接器連接的模塊化生態基質複合生物Chinampa；（v）配水器。
自 成立以來，上海昂威已利用其專有的污水處理技術承擔了258個EPC項目，主要 位於浙江省、江蘇省和上海市，其中3個項目截至2023年7月（ 上海昂威不再是我們的子公司之日）目前正在進行中。2018年7月，上海昂威獲中國廣東省韶關市吳江區住房和城鄉建設局 （“住房和城鄉建設局”）授予首個PPP項目吳江區 農村生活垃圾及污水處理基礎設施（“吳江項目”）。 2020年、2021年、2022年及2023年上半年，EPC項目收入分別為人民幣1123萬元、人民幣1239萬元、人民幣1463萬元（212萬美元）和910萬人民幣（125萬美元），來自烏江 項目的資金分別為2441萬元、635萬元、551萬元（80萬美元）和人民幣312萬元（43萬美元）。
農村污水處理行業的政府規制與國家政策
農村污水處理行業的發展受到中國國家政策的高度支持。下文概述了一些條例和政策。
2010年，為推進中國農村地區生活污水處理，住房和城鄉建設部發布了《農村生活污水分區域處理技術導則》。該文件列出了中華人民共和國各地區農村生活污水的特性、排放要求和排水系統，以及農村生活污水處理技術（包括 參數和示意圖）、技術選擇、設施管理和工程實例。
2010年，環保部發布了《農村生活污染防治技術規範》和《農村生活污染防治技術政策》。原文件介紹了控制農村生活污水污染的幾項技術，包括源頭控制、户用沼氣池、低能耗分散廢水處理、集中廢水處理和雨水收集排放。後一份文件提出，農村生活污染防治的技術路線是以源頭治理為基礎，分散治理，集中治理為支撐，資源再利用。
2014年，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂了《人民Republic of China環境保護法》。該文件規定，中國各級政府應在其 預算中劃撥資金支持環境保護工作，包括保護農村飲用水水源、處理生活污水和其他廢物、防治畜禽養殖污染、防治土壤污染和控制農村工礦污染。
2014年，《國務院辦公廳關於改善農村人居環境的指導意見》提出，加快推進以農村垃圾廢水治理為重點的農村環境綜合整治。在條件允許的情況下，可以將城市垃圾和廢水處理設施和服務擴展到農村地區。對於遠離城鎮的人口眾多的村莊，可以建設村級污水集中處理設施；對於人口較少的村莊，可以建設生活污水處理設施。
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2017年，《全國農村環境綜合整治第十三個五年規劃》強調了保護農村飲用水源地和處理生活垃圾廢水的重要性。2018年，《農村人居環境整治三年行動計劃》推動採用低成本、低能耗、易維護、高效率的技術治理農村生活污水，鼓勵採用生態處理技術。
2018年，生態環境部、住房和城鄉建設部印發了《關於加快制定農村生活污水分區域排放標準的通知》。鼓勵地方政府因地制宜加快制定農村污水處理排放標準。2019年，住房和城鄉建設部印發的《農村生活污水處理工程技術標準》優化了農村污水處理的具體技術參數 ，以適應中國農村污水的特點。
2020年，制定了《小型生活污水處理設備標準》、《小型生活污水處理設備評定規範》、《農村生活污水處理設施運行維護技術規程》三項標準。第一份文件列出了小型生活污水處理設備的一些標準化信息，包括註冊、設計、製造、運輸和安裝的信息。第二個文件在借鑑發達國家小型污水處理設備評估體系的經驗和中國不同地區的相關氣候、地理、經濟條件後， 制定了一套適合中國國情的小型污水處理設備評估的標準化程序。第三個文件規定了 設施(收集系統和處理設施)的運維標準、運維流程、運維人員、運維服務機構等標準。
2021年，《關於加快推進農村住宅和鄉村現代化的指導意見》強調了因地制宜推進農村生活污水治理的重要性。農村地區應採用小規模、生態、分散的污水處理模式和工藝，制定適當的排放標準，促進農村生活污水的就地資源化利用。
2022年，《中共中央、國務院關於全面完成2022年全面推進鄉村振興重點工作的意見》提出，繼續開展農村人居環境整治五年行動。 要根據農民的實際需要，對農村的供水設施進行改造，統籌抓好供水和污水處理。農村生活污水處理 要因地制宜推進。人口密集村應優先 污水處理，對不適宜集中處理的地區，應推廣小型化生態 處理和污水資源化利用。加快農村黑臭水體治理 。對生活垃圾進行源頭減量化分類，加強村莊有機垃圾綜合處置和利用設施建設，推進有機垃圾就地利用和處理。
網絡安全
作為一家勘探公司，我們的數字化運營有限，迄今為止我們的業務活動一直是識別、收購和勘探礦產資源， 我們尚未採用正式的網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們理解 管理網絡安全威脅的重大風險的重要性，並承諾實施 並維持適當的信息安全計劃，以管理此類風險並保護我們的系統和數據，作為我們持續發展的一部分。
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我們目前通過適用於我們信息技術和信息資產的所有用户（包括我們的 員工和承包商）的各種實踐來管理我們的網絡安全 風險。我們結合使用技術、策略、培訓和監控來提高安全意識並防止 安全事件。
我們相信，我們面臨的網絡威脅 ，除了電子郵件和項目數據存儲。金融事務處理是通過完善的金融機構執行的 ，會計和員工信息存儲外包給外部會計師事務所。
截至 本招股説明書之日，我們在過去三年內沒有經歷過對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響或 合理可能影響的網絡安全威脅或事件。但是，不能保證我們將來不會經歷這樣的事件。欲瞭解更多信息，
我們的董事會負責 網絡安全風險，這是其監督企業風險職責的一部分。
環境、社會及管治 （ESG）倡議
ESG對我們來説是一項重要的任務 。 我們已將環境、社會及管治措施重點放在以下領域：
| • | 環境：我們將密切關注 我們的運營對生物多樣性、生態系統服務、水資源管理、礦山廢棄物/尾礦、空氣、噪音、能源、氣候變化（碳 足跡、温室氣體）、危險物質和礦山關閉的影響； |
| • | 社交：我們將評估我們在 領域的行動的影響，例如人權、土地使用、重新安置、弱勢羣體、性別、勞工做法、工人/社區健康和安全、 安全、個體礦工以及礦山關閉/使用後。 |
| • | 治理：我們將從遵守法律、道德、反賄賂和反腐敗以及透明度的角度來評估我們的活動。 |
特別是，我們將考慮 是否存在環境、社會或治理風險，這些風險可能影響我們籌集資金、獲得許可證、與社區、 監管機構和非政府組織合作的能力，以及保護我們的資產不受損害。然後，我們可能會有機會減少能源和水費費用 或碳排放，改善運營績效，加強社區和監管關係，並管理關閉的可行性。
作為一家勘探公司，我們 不進行任何採礦作業。然而，我們優先考慮的是，不僅符合我們的企業價值觀，而且有助於 可持續發展、利益相關者信任和長期盈利能力的舉措。我們將實施對環境負責任的採礦做法， 例如減少水和能源消耗，最大限度地減少廢物產生，以及在開採後恢復礦區，以減緩 生態退化。我們還將實施有效的水資源管理戰略，包括回收和處理礦井水，以 最大限度地減少用水量並防止污染當地水源。此外，我們將投資於社區發展項目，以滿足迫切的社會需求，如教育、醫療保健、基礎設施和經濟多樣化。我們還將制定健全的 風險管理框架，以識別、評估和緩解與我們運營相關的ESG相關風險。
員工
截至本招股説明書日期， 我們總共僱用了9名全職員工，其中6名從事金屬勘探工作的員工，以及3名從事企業服務的行政人員 和行政人員。本公司相信其與僱員的關係總體上良好。
下表列出了 截至2020年、2021年和2022年12月31日的僱員人數，包括他們的主要活動類別和地理位置。
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 香港 | 會計、行政 和管理 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||
| 2 | 2 | 2 | ||||||||||||
| 中華人民共和國 | 會計、行政和管理（深圳） | 2 | 1 | 1 | ||||||||||
| 會計、行政和管理（巴揚瑙爾） | 4 | 4 | 4 | |||||||||||
| 會計、行政和管理（上海昂程） | 28 | 40 | 36 | |||||||||||
| 銷售和採購 | 5 | 4 | 3 | |||||||||||
| 收銀員 | 4 | 4 | 4 | |||||||||||
| 建設管理 | 16 | 19 | 16 | |||||||||||
| 礦業勘查 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||
| 60 | 73 | 65 | ||||||||||||
| 總計 | 62 | 75 | 67 | |||||||||||
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根據 中國法規的要求，我們參加了各種政府法定的社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們 必須按工資的規定百分比向社會保障計劃繳費，我們員工的獎金和某些津貼 ，最高金額由當地政府不時指定。根據中國法律法規，我們須為中國附屬公司的僱員繳納社會保險費 及住房公積金。
我們 與員工簽訂標準勞動合同。
物業、廠房及設備
本公司的行政辦事處及其主要子公司分別位於中國香港、深圳（廣東省）和巴彥瑙爾市（內蒙古自治區）。
2017年4月1日，公司 與關聯方安卡諮詢有限公司（簡稱"安卡"）簽署了辦公室共享協議，取代了雙方之前簽署的所有 協議，根據該協議，公司共享辦公室總面積的184平方米。該協議 還規定，除安嘉提供的某些會計 和祕書服務以及日常辦公室行政服務外，公司還分擔與使用辦公室有關的某些成本和開支。安嘉目前與無關聯 房東的租約為期兩年，從2022年7月1日到2024年6月30日。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向安嘉支付其應佔租金開支及差餉分別約人民幣930，000元、人民幣752，650元及人民幣776，086元（112，510美元）。
2018年1月1日，飛尚 管理層與飛尚企業簽署辦公室共享協議。2022年10月1日，飛尚管理與飛尚企業簽訂了新合同 ，合同將於2023年9月30日到期。根據協議，飛尚管理共享40平方米的辦公場地 ，年租金分別為165，600元、165，600元和165，600元截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為人民幣82，800元（11，415美元）及截至二零二三年六月三十日止六個月的人民幣82，800元（11，415美元）。
巴彥瑙爾礦業
巴彥瑙爾礦業的辦公室和勘探地點位於中國內蒙古自治區巴彥瑙爾市。巴彥瑙爾礦業的物業、廠房和設備 主要包括建築物、車輛、辦公設備和傢俱，截至2023年6月30日， 總淨值約為人民幣005萬元（001萬美元）。2022年4月22日，巴延諾爾礦業與私人 簽訂年度租賃協議，據此，巴延諾爾礦業租賃位於巴延諾爾市勝利北路華澳大廈9樓的辦公場所。辦公室佔地162平方米，年租金24，300元人民幣（3，523美元）。
莫若古通礦勘探 位於巴彥瑙爾市烏拉特後旗青山鎮西北部，佔地面積約7. 81平方公里。 正如中國的典型情況，中國政府擁有進行勘探活動的所有土地。2005年，巴彥瑙爾礦業 從內蒙古自治區國土資源廳獲得探礦權時，即承擔了該土地的使用權。我們仍處於開採摩若古通礦的勘探階段，尚未生產任何銀、鉛或銅。 到目前為止，勘探計劃已表明存在鉛和銀，進一步勘探和勘探 可能表明存在銅等其他礦石。
如果我們決定 申請採礦許可證，然後在Moruogu Tong礦進行採礦，我們將被要求（除其他事項外）建設 和開發礦山，包括道路和在礦區提供水電。這些項目和其他項目將有大量資本 支出。我們打算從我們的關聯方債務人的貸款所得款項、 （如有）根據合作協議支付的款項以及（如有必要）銀行借款為這些資本開支提供資金。
法律訴訟
不存在可能或在近期對 公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律或仲裁 程序（包括待決或已知將考慮的政府程序），包括與破產、接管 或類似程序有關的程序和涉及任何第三方的程序。此外，沒有任何董事、 任何高級管理層成員或我們的任何關聯公司是對我們或我們的子公司不利的一方或擁有對 我們或我們的子公司不利的重大利益的重大訴訟程序。
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法規
本節 概述了對我們的業務和運營產生重大影響的某些法律法規，以及這些法律法規的關鍵條款。
有關外國投資的法規
外國投資者在中國境內的投資 活動主要適用《鼓勵外商投資產業目錄》（ 《鼓勵類產業目錄》）和特別管理辦法《外商投資准入（負面清單）》 （“負面清單”），商務部頒佈並不時修訂（“商務部”） 及國家發展和改革委員會（“國家發改委”），連同《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”） 及其各自的實施細則及配套法規。《鼓勵類產業目錄》和《負面清單》為外商在華投資制定了 基本框架，按照允許外商投資的參與程度，將企業分為 鼓勵類、限制類和禁止類。未列入鼓勵 產業目錄的產業一般被視為屬於第四類“允許”產業，除非中國其他法律 有特別限制。
2022年10月26日，商務部和國家發改委發佈了《鼓勵類產業目錄（2022年版）》，該目錄自2023年1月1日起生效， 取代了當時的《鼓勵類產業目錄》。2021年12月27日，商務部和發改委發佈了負面清單（2021版）， 自2022年1月1日起生效，以取代當時的負面清單。負面清單（2021年版）列出了 限制或禁止外商投資的行業。未列入負面清單（2021年版） 的行業一般允許外商投資，除非中國其他法規另有特別限制。
2019年3月15日，全國人民代表大會（“人大”）頒佈了《外商投資法》，於2020年1月1日生效， 取代了當時管理外商投資的法律法規主體。根據《外國投資法》，"外國投資"是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一： （一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業的，（二）外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、財產權益或者其他類似權益的，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目的，（四）以法律規定的其他方式投資，行政法規或國務院規定的。
根據《外國投資法》，外國投資應享受進入前國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。FIL規定，在"限制"或"禁止"行業經營的外國投資實體將需要入境許可和其他批准。
2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。 實施細則進一步明確了國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益 ，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進 更高水平的開放。
2019年12月 30日，商務部和國家市場監督管理總局（以下簡稱“國家市場監督管理總局”）聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報送辦法》，外國投資者在中國境內直接或者間接進行投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送與投資有關的信息。
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與業務相關的法規 運營
中國有關 互聯網信息安全和隱私保護的法規
中華人民共和國政府 當局已經制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不受 任何濫用或未經授權披露的法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，2009年8月27日修訂，對下列行為構成刑事犯罪的，追究刑事責任：（一）不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家機密；（iv）傳播虛假商業信息；或（v）侵犯知識產權。公安部（“公安部”）已頒佈措施 ，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其所在地分支機構可以關閉其網站，必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。
根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的 《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得向用户收集個人信息或向第三方提供 個人信息，但法律、法規另有規定的除外。互聯網信息 服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户 個人信息的方法和目的，以及所收集和處理的個人信息的內容，並應僅在提供其服務所需的範圍內收集或使用此類信息 。互聯網信息服務提供者還應妥善維護 用户的個人信息，一旦發生個人信息泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向有關電信管理部門報告 。
此外， 根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和 用户個人信息的使用必須徵得用户同意，堅持合法、合理、必要的原則，在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供商還必須對此類信息 嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他方出售或提供 此類信息。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，以防止 未經授權的泄露、損壞或丟失所收集的任何個人信息。
On November 7, 2016, the SCNPC issued the Cyber Security Law of the PRC (the “Cybersecurity Law”), which took effect on June 1, 2017. The Cybersecurity Law is formulated to maintain the network security, safeguard the cyberspace sovereignty, national security and public interests, and protect the lawful rights and interests of citizens, legal persons and other organizations. Pursuant to the Cybersecurity Law, a network operator, which includes, among others, internet information services providers, must take technical measures and other necessary measures in accordance with applicable laws and regulations as well as mandatory requirements of national and industrial standards to safeguard the safe and stable operation of networks, effectively respond to network security incidents, prevent illegal and criminal activities, and maintain the integrity, confidentiality and availability of network data. The Cybersecurity Law reaffirms the basic principles and requirements as specified in then existing laws and regulations related to personal information protections, such as the requirements on the collection, use, processing, storage and disclosure of personal information, and the requirements that internet service providers should take technical and other necessary measures to ensure the security the personal information they have collected and prevent such personal information from being divulged, damaged or lost. Any violation of the Cybersecurity Law could subject the internet service provider to warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licenses, shutdown of websites as well as criminal liabilities.
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2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、總局聯合發佈《關於開展 專項打擊利用App非法收集和使用個人信息行為的公告》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵App運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎 和應用商店清楚地標記和推薦那些經過認證的應用程序。
2019年11月28日，中國廉政公署、工信部、公安部、總局聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息行為認定辦法》，對六種非法收集和使用個人信息行為進行了描述，包括"未公開收集和使用規則"、"未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍"、 "未經用户同意收集或使用個人信息"，"違反必要性原則收集與 其提供的服務無關的個人信息"，"未經 同意向他人提供個人信息"和"未提供依法刪除或更正個人信息的功能" 或"沒有披露投訴和舉報報告的資料"。
On May 28, 2020, the NPC adopted the Civil Code of the PRC which became effective on January 1, 2021. According to the Civil Code, individuals have the right of privacy. No organization or individual shall process any individual’s private information or infringe on an individual’s right of privacy, unless otherwise prescribed by law or with the consent of such individual or such individual’s guardian. The Civil Code also offers protection to personal information and provides that the processing of personal information shall be subject to the principles of legitimacy, legality and necessity. An information processor must not divulge or falsify the personal information collected and stored by it, or provide the personal information of an individual to others without the consent of such individual. On March 12, 2021, the CAC, the MIIT, the MPS and the SAMR jointly issued the Rules on the Scope of Necessary Personal Information for Common Types of Mobile Internet Applications (the “Necessary Personal Information Rules”), which came into effect on May 1, 2021. According to the Necessary Personal Information Rules, mobile App operators shall not deny a user’ access to the basic functions and services of an App on the basis that such user refuses to provide his or her personal information which is not necessary for such use. The Necessary Personal Information Rules further stipulates the relevant scopes of necessary personal information for different types of mobile Apps.
2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度，根據該制度，影響或可能影響國家安全的數據處理活動將受到審查。此外， 它明確了保護數據安全的義務，適用於開展數據活動並履行 數據安全保護職責的組織和個人。數據處理者應當按照法律法規的規定，建立和完善全過程的數據安全管理制度 ，組織實施數據安全培訓，採取相應的 技術措施和其他必要措施保護數據安全。如果任何組織或個人數據的處理違反了 《數據安全法》，責任方應承擔相應的民事、行政或刑事責任。
On July 30, 2021, the State Council promulgated the Regulation on Protecting the Security of Critical Information Infrastructure (“CII Regulations”), effective on September 1, 2021. According to the CII Regulations, “critical information infrastructure” has the meaning of an important network facility and information system in important industries such as, among others, public communications and information services, energy, transport, water conservation, finance, public services, e-government affairs and national defense science, as well as other important network facilities and information systems that may seriously endanger national security, the national economy, the people’s livelihood, or the public interests in the event of damage, loss of function, or data leakage. The competent governmental authorities as well as the supervisory and administrative authorities of the aforementioned important industries and sectors will be responsible for (i) organizing for the identification of critical information infrastructures in their respective industries in accordance with certain identification rules, and (ii) promptly notifying the operators so identified and the public security department of the State Council of the results of identification. As of the date of this prospectus, the Company has not received any notification from any PRC governmental authority that it is operating any “critical information infrastructure.”
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2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求，除其他外，（i）個人信息的處理應具有明確合理的目的，且應 與處理活動的目的直接相關，以對個人權益影響最小的方式，以及 （ii）個人信息的收集應限於實現處理目的所需的最低範圍 避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理 將遵守關於同意要求、傳輸和安全性的不同規則。處理個人信息的實體應對其所進行的與此類個人信息相關的活動承擔 責任，並應採取必要措施保障 其處理的個人信息的安全。否則，這些實體可能會被責令改正、暫停或終止提供其服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
On November 14, 2021, the CAC published a discussion draft of the Regulations for the Administration of Network Data Security (the “Draft Data Security Regulations”), which provides that the undertaking of the following activities shall be subject to a cybersecurity review: (i) the merger, reorganization or separation of network platform operators that have gathered and mastered a large number of data resources related to national security, economic development or public interests affects, which may affect national security; (ii) overseas listing of data processors processing the personal information of over one million users; (iii) the listing in Hong Kong of data processors processing conducting data processing activities which affect or may affect national security; (iv) other data processing activities that affect or may affect national security. The Draft Data Security Regulations also provides that operators of large internet platforms that set up headquarters, operation centers or research and development centers overseas shall report to the national cyberspace administration and other competent authorities. The Draft Data Security Regulations also states that data processors processing important data or listing overseas shall conduct an annual data security assessment by themselves or by engaging a data security service institution, and shall submit the assessment report of the previous year to the relevant CAC municipal office before January 31 of each year. In addition, the Draft Data Security Regulations also requires network platform operators to enact platform rules, privacy policies and algorithm strategies related to data, and to solicit public comments on their official websites for no less than 30 working days when they formulate such platform rules or privacy policies or makes any amendments that may have a significant impact on users’ rights and interests. Further, platform rules and privacy policies formulated by operators of large internet platforms with more than 100 million daily active users, or amendments thereto that may have significant impacts on users’ rights and interests shall be evaluated by a third-party organization designated by the CAC and submitted to relevant CAC provincial office for approval. As of the date of this prospectus, the Draft Administrative Regulation on Network Data Security has not come into effect yet.
On December 31, 2021, the CAC together with other regulatory authorities published the Administrative Provisions on Algorithm Recommendation for Internet Information Services, which took effect on March 1, 2022. The Administrative Provisions on Algorithm Recommendation for Internet Information Services provides, among others, that algorithm recommendation service providers shall (i) establish and improve the management systems and technical measures for algorithm mechanism and principle review, scientific and technological ethics review, user registration, information release review, data security and personal information protection, anti-telecommunications and internet fraud, security assessment and monitoring, and security incident emergency response, formulate and disclose the relevant rules for algorithm recommendation services, and employ appropriate professional staff and technical support considering the scale of the algorithm recommendation service provided; (ii) regularly review, evaluate and verify the principle, models, data and application results of algorithm mechanisms, (iii) strengthen information security management, establish and improve a feature database for the identification of illegal inappropriate information, and improve entry standards, rules and procedures; (iv) strengthen the management of user models and user labels, and improve the rules on points of interest recorded into user models and user label management, and refrain from recording illegal or harmful keywords information into the points of interest of users or use them as user labels to push information.
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On December 28, 2021, thirteen regulatory authorities jointly released the Cybersecurity Review Measures. The Cybersecurity Review Measures provides that: (i) network platform operators that are engaged in data processing activities which have or may have an implication on national security shall undergo a cybersecurity review; (ii) the CSRC is one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review mechanism; (iii) network platform operators that possess personal information of more than one million users and seeking to be listed overseas shall file for a cybersecurity review with the Cybersecurity Review Office; and (iv) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or transmitted to overseas parties, and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously by foreign governments after overseas listing shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process. The distinction made under the discussion draft of the Draft Data Security Regulations between “listing overseas” and “listing abroad” further clarifies that the obligations to proactively apply for cybersecurity review by an entity seeking listing in a foreign country.
中國有關股息分配的法規
中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括最近一次於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和FILL。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外，中國公司，包括外商投資企業，至少應按其税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到其註冊資本的50%，並在抵消上一會計年度的虧損之前不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
中國知識產權相關法規
專利
中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》的保護，該法於2020年10月17日進行了最新修訂（該修訂案 於2021年6月1日生效）。發明專利權的有效期為二十年，實用新型專利權的有效期為十年，外觀設計專利權的有效期為十五年，均自申請之日起計算。
版權所有
中國的版權（包括受版權保護的軟件）主要受《中華人民共和國著作權法》（於 2020年11月11日進行了最新修訂，並於2021年6月1日生效）以及相關規則和法規的保護。根據《著作權法》，受著作權保護的軟件的保護期 為50年。最近一次 修訂的《信息網絡傳播權保護條例》於2013年1月30日對《信息網絡傳播權保護條例》作出了具體規定，其中包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商，其中包括著作權人、 管理技術的合理使用、法定許可和安全港等。
商標
註冊 商標受1982年8月23日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及相關法規 的保護。商標在中國知識產權局商標局註冊，前身為工商總局商標局。申請註冊的商標與 已經註冊或者初步審定用於同一種或者類似的商品或者服務的另一個商標相同或者近似的， 可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年，自注冊之日起， 除非另行撤銷。
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域名
域名 受工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。域名註冊通過 相關規定設立的域名服務機構辦理，申請人註冊成功後即成為域名持有人。
與外匯有關的法規
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及國家外匯管理局(“外匯局”)和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收款和付款、利息和股息的支付。以直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目為目的，在中國境外進行人民幣兑換和外幣匯出，需經外匯局或其所在地分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。 除非法律法規另有規定，中國企業可以將從海外收到的外幣付款匯回國內或在海外保留 。根據中國的有關規定，經常項目下的外匯收入可以留存，也可以出售給從事結售匯業務的金融機構。
2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《59號通知》，大幅完善和簡化了以往的外匯管理程序。根據第59號通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立和存放，境外投資者在中國取得的人民幣收益再投資，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實， 取消了此前不允許的外幣資本賬户、資產變現賬户的開立限制。
2013年5月10日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定及配套文件的通知》，最近一次修訂是在2019年12月30日，明確了外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理，必須以登記的方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》，最近一次修訂是在2019年12月30日。單位和個人可向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不向外匯局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告職責。
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2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，或最新於2023年3月23日修訂的第19號通知，將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續，取消了以往規章制度的一些限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，《通知》於2016年6月9日起施行，最近一次修訂是在2023年12月4日，重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定，自由結匯適用於外匯 資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款。然而，16‘S通知在實踐中的解釋和執行存在很大的不確定性。
In January 26, 2017, SAFE promulgated the Circular on Further Improving Reform of Foreign Exchange Administration and Optimizing Genuineness and Compliance Verification, or Circular 3, which stipulates several capital control measures with respect to the outbound remittance of profits from domestic entities to offshore entities, including (i) where a bank handles outward remittance of profits for a domestic institution equivalent to more than US$50,000, the bank shall check whether the transaction is genuine by reviewing board resolutions regarding profit distribution, original copies of tax filing records, audited financial statements and stamp with the outward remittance sum and date on the original copies of tax filing records and (ii) domestic entities must make up for previous years’ losses before remitting any profits. Moreover, pursuant to Circular 3, domestic entities must explain in detail the sources of capital and how the capital will be used, and provide board resolutions, contracts and other proof as a part of the registration procedure for outbound investment. Circular 3 also relaxes the policy restriction on foreign exchange inflow to further enhance trade and investment facilitation, including (i) expanding the scope of foreign exchange settlement for domestic foreign exchange loans; (ii) allowing the capital repatriation for offshore financing against domestic guarantee; (iii) facilitating the centralized management of foreign exchange funds of multinational companies; and (iv) allowing offshore institutions within pilot free trade zones to settle foreign exchange in domestic foreign exchange accounts.
中國居民境外投資外匯登記
根據 國家外匯管理局關於中國居民通過 特殊目的工具融資和往返外匯管理有關問題的通知（“外匯局第75號文”），自2005年11月1日起生效，境內居民，包括境內 個人和境內公司，必須在外管局的地方分支機構登記，以證明其直接或間接境外投資於境外特殊目的機構 （“海外SPV”），用於海外股權融資活動的目的，並 在該離岸公司發生任何重大變化時更新此類註冊。
2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於 境外投融資和中國居民通過特殊目的機構往返外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱"外匯管理局37號文"）， 為簡化審批流程，促進跨境投資。外匯局37號文取代外匯局75號文，對往返投資外匯登記事項進行了修訂和規範。根據 外匯管理局第37號通告，境內居民在為進行投資 或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的機構中出資 資產或股權之前，必須向當地外匯管理局進行登記。此外，境外特殊目的載體的個人股東、名稱、 經營期限等基本信息發生變更時，或者發生增資、減資、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項變更的，境內居民應當辦理境外投資外匯登記變更手續。根據 外匯局第37號文所附程序指南，審查原則已變更為"境內個人 居民僅可登記直接設立或控制的境外特殊目的機構（第一級）"。
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同時，外匯局已就外匯局37號文規定的外匯局註冊程序 發佈了《往返投資外匯有關問題操作指引》，作為外匯局37號文的附件，於2014年7月4日起施行。 根據相關規則，不遵守國家外匯管理局第37號通告中規定的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到 限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配 ，還可能導致相關中國居民受到中國外匯管理條例 的處罰。不時持有公司任何股份的中國居民必須就其在公司的投資向國家外匯管理局登記。
2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂，進一步修改了國家外匯管理局第37號通告，要求國內 居民在符合條件的銀行而不是國家外匯管理局或其當地分支機構就其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的境外實體進行登記。
與税收相關的法規
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》(統稱為《企業所得税法》)分別於2007年3月16日和2007年12月6日公佈，最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依法設立，或依照外國法律設立，但實際控制或實際控制由中國內部管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的，實際管理工作在中國境外進行，在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例，適用25%的統一企業所得税税率 。但非居民企業在中國境內未設立常設機構或場所，或者在中國境內已 設立常設機構或場所但其在中國取得的有關所得與其設立的機構或場所沒有實際關係的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於根據實際組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》規定了確定由中國企業或中國企業集團控制的在中國境外註冊的企業的“事實上的管理機構”是否在中國境內的標準和程序。
根據《第82號通知》，中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入僅在滿足以下所有條件的情況下才應繳納中華人民共和國個人所得税：(1)日常經營管理的主要所在地在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國；以及 (4)50%以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
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國家統計局於2015年2月3日發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《公報7》)，最近一次修訂是根據國家統計局於2017年10月17日發佈的《關於非中國居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》(修訂於2017年12月1日生效)。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如安排 沒有合理的商業目的，併為避免支付中國的企業所得税而設立，則可重新定性，並將其視為直接轉讓中國應納税資產。因此，間接轉讓產生的收益 可能在中國中計入企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資 。就間接將中國機構或營業地點的資產轉移至海外而言，有關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關連，並因此計入其企業所得税申報文件，因此將按25%的税率繳納中國的企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或 中國居民企業的股權投資，而該中國居民企業與中國機構或非居民企業的營業地點並無有效聯繫，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税務優惠下，適用10%的企業所得税税率，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施存在不確定性 。
增值税
根據 國務院於1993年12月13日公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，在中國境內銷售貨物，提供加工、修理或維修勞務，銷售勞務，無形資產，不動產，並向中國進口貨物，應確定為增值税（“增值税”）納税人。除法律另有規定外，增值税税率為：納税人銷售 貨物、勞務、有形動產租賃服務或進口貨物的，税率為17%；納税人銷售交通運輸、郵政、 基礎電信建設或不動產租賃服務，銷售不動產、轉讓土地使用權或者銷售 、進口特定貨物的，税率為11%；納税人銷售服務或者無形資產的，為6%；境內單位和個人在國務院規定範圍內銷售服務或者無形資產的，為零；出口貨物為零，但國務院另有規定的除外。
根據 財政部、國家税務總局於2016年3月23日發佈 的《關於全面推進增值税代徵營業税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日、2017年12月25日、2019年3月20日修訂 ，分別在全國範圍內全面推開以增值税代營試點，將從事建築業、房地產業、金融業和生活服務業的所有營業税納税人納入試點範圍， 以增值税代營。
根據 財政部、國家税務總局 2017年4月28日發佈的《關於簡化和鞏固增值税税率政策的通知》，自2017年7月1日起，將簡化增值税税率結構，取消13%的增值税税率 。具體規定了税率為11%的貨物範圍和抵扣抵扣分錄税的規定。根據財政部、國家税務總局2018年4月4日公佈的《關於調整增值税税率的通知》 ， 自2018年5月1日起，納税人從事增值税應税銷售活動或進口貨物的，以前適用的17%和11%税率 分別調整為16%和10%。根據2019年3月20日財政部、國家税務總局、海關總署公佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，增值税一般納税人增值税應税銷售額或進口貨物，原適用增值税税率16%調整為13%； 原適用的增值税税率10%調整為9%。
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與就業有關的法規 和社會福利
《勞動合同法》
According to the Labor Law of PRC promulgated on July 5, 1994 and most recently amended on December 29, 2018, enterprises and institutions shall establish and improve their system of workplace safety and sanitation, strictly abide by state rules and standards on workplace safety, educate laborers in labor safety and sanitation in China. Labor safety and sanitation facilities shall comply with state-fixed standards. Enterprises and institutions shall provide laborers with a safe workplace and sanitation conditions which are in compliance with state stipulations and the relevant articles of labor protection. The PRC Labor Contract Law, which took effect on January 1, 2008 and amended on December 28, 2012, is primarily aimed at regulating employee/employer rights and obligations, including matters with respect to the establishment, performance and termination of labor contracts. Pursuant to the PRC Labor Contract Law, labor contracts shall be concluded in writing if labor relationships are to be or have been established between enterprises or institutions and laborers. Enterprises and institutions are prohibited from compelling laborers to work beyond specified time limit and employers shall pay laborers for overtime work in accordance with laws and regulations. In addition, labor wages shall not be lower than the local minimum wages and shall be paid to laborers in a timely manner.
社會保險 和住房公積金
根據 2004年1月1日實施並2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、7月16日國務院《關於建立統一企業職工基本養老保險方案的決定》的要求，1997年，1998年12月14日發佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》，1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》，2011年7月1日實施，2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業 有義務為其在華員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃。這些款項將支付給當地行政當局，任何未 繳納所需費用的僱主都可能被處以罰款，並責令其在規定的時間內彌補該費用。
根據 國務院於1999年4月3日發佈並於2019年3月24日修改的《住房公積金管理條例》，企業必須在住房公積金管理中心登記，經住房公積金管理中心審核，企業應當在有關銀行辦理職工住房公積金存款開户手續。企業還需代員工足額、及時地支付和存放住房公積金。
與併購相關的法規 和海外上市
On 8 August 2006, six PRC governmental and regulatory agencies, including the Ministry of Commerce and the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, promulgated the Rules on Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, governing the mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors that became effective on 8 September 2006 and was revised on 22 June 2009. The M&A Rules, among other things, requires that if an overseas company established or controlled by PRC companies or individuals intends to acquire equity interests or assets of any other PRC domestic company affiliated with such PRC companies or individuals, such acquisition must be submitted to the Ministry of Commerce for approval. The M&A Rules also requires that an offshore special vehicle, or a special purpose vehicle formed for overseas listing purposes and controlled directly or indirectly by the PRC companies or individuals, shall obtain the approval of the CSRC prior to overseas listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. The M&A Rules also establish procedures and requirements that could make some acquisitions of PRC companies by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that the Ministry of Commerce be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In addition, Notice on Establishment of Security Review System Pertaining to Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors issued by the General Office of the State Council in 2011 and the Rules on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors issued by the Ministry of Commerce in 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and prohibit any activities attempting to bypass such security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.
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《關於嚴厲打擊非法證券活動的規定》
2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
境外證券發行上市相關規定
On February 17, 2023, the CSRC published the Overseas Listing Measures which took effect on March 31, 2023. Under the Overseas Listing Measures, a filing-based regulatory system applies to “indirect overseas offerings and listings” of companies in mainland China, which refers to securities offerings and listings in an overseas market made under the name of an offshore entity but based on the underlying equity, assets, earnings or other similar rights of a company in mainland China that operates its main business in mainland China. The Overseas Listing Measures states that, any post-listing follow-on offering by an issuer in an overseas market, including issuance of shares, convertible notes and other similar securities, shall be subject to filing requirement within three business days after the completion of the offering. Therefore, any of our future offering and listing of our securities in an overseas market may be subject to the filing requirements under the Overseas Listing Measures. In connection with the Overseas Listing Measures, on February 17, 2023 the CSRC also published the Notice on Overseas Listing Measures. According to the Notice on Overseas Listing Measures, issuers that have already been listed in an overseas market by March 31, 2023, the date the Overseas Listing Measures became effective, are not required to make any immediate filing and are only required to comply with the filing requirements under the Overseas Listing Measures when it subsequently seeks to conduct a follow-on offering.
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的執行官和董事的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| Wong華論愛德華 | 60 | 董事會主席總裁和首席執行官 | ||
| 譚卓豪 | 61 | 董事 | ||
| 朱友義 | 43 | 首席財務官兼公司祕書 | ||
| 鄒瑜 | 45 | 美國副總統 | ||
| 彭文烈 | 56 | 美國副總統 | ||
| 林羣星 | 54 | 非員工董事 | ||
| 吳健成 | 61 | 非員工董事 | ||
| 葉榮坑 | 57 | 非員工董事 | ||
| Li飛烈 | 58 | 子公司的董事 |
Wong華安先生於2015年4月被任命為董事的董事，2016年8月被任命為董事會主席總裁兼首席執行官。Wong先生自2013年2月起擔任肥商無煙煤董事。1999年1月至2014年1月擔任董事，2004年12月至2008年1月擔任財務總監，1999年2月至2014年1月擔任祕書，2008年1月至2014年1月擔任首席財務官。Wong先生為聯名所有人，自2008年4月起主要受聘為私人持股公司安卡的董事 。Wong先生還擔任董事的獨立非執行董事，該公司自2015年9月起在香港上市。他獲香港理工大學頒發公司祕書及行政管理專業文憑。他是香港會計師公會和特許會計師公會的資深會員，以及香港特許祕書公會的準會員。他也是香港的註冊會計師(執業)。
譚卓豪先生於2015年4月獲委任為董事。譚先生自二零一三年二月起擔任飛上無煙煤董事。彼於1993年12月至1994年12月及1997年12月至2014年1月擔任本公司董事。彼亦分別於二零零四年十二月至二零零八年一月及二零零八年一月至二零一四年一月擔任本公司首席財務官及執行副總裁。先生 Tam也是安嘉的董事和共同擁有人。彼為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。彼亦為香港註冊會計師（執業）。彼持有香港中文大學工商管理學士學位。
朱友義先生於2009年加入本公司，並在本公司服務超過10年，擔任會計、內部審計及合規職能的多個職務。 彼於二零二零年七月獲委任為首席財務官兼公司祕書。在加入本公司之前，朱先生在一家國際註冊會計師事務所的審計部門工作，為多個業務領域的客户提供審計服務。 朱先生持有西南財經大學會計學學士學位，是中國 註冊會計師協會會員。
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鄒宇先生於2020年10月加入 公司，擔任副總裁。2015年3月至2020年9月，鄒先生擔任飛尚企業投資 管理中心總經理，負責醫療保健領域的併購，涉及金額約人民幣8億元的項目 。2011年5月至2014年5月，他擔任上海美華醫療集團董事長助理兼業務發展部主管，負責頂級私立醫院的投資和運營。鄒先生還曾與多傢俬募股權基金合作。鄒先生在醫療保健行業擁有超過10年的工作和投資經驗，並參與了涉及收購、合併和剝離的項目，總價值超過 人民幣30億元。鄒先生於二零零七年六月畢業於中山大學，獲工商管理碩士學位。他還擁有天津商業大學經濟學學士學位。
彭文烈博士於2021年3月加入 公司擔任副總裁。彭博士從事天然藥物開發和投資諮詢工作已超過20年 。現任上海昂威董事長，廣西華夏藥材有限公司董事，任廣西華夏藥材銷售有限公司董事，曾任飛尚企業生物醫藥投資 部部長。在飛尚企業期間，彭博士領導了 生物醫學領域投資的目標公司的選擇，並在投資決策中進行盡職調查並評估風險和回報。彭博士早年是中山大學生命科學學院教授。1999年獲中山大學理學博士學位，1996年獲理學碩士學位。
Lam Kwan Sing先生 自2004年12月以來一直擔任CHNR的非僱員董事和審計委員會以及提名和治理委員會成員，自2007年11月以來一直擔任其薪酬委員會成員。林先生自二零一九年六月起擔任香港上市公司頂峯 升升控股有限公司的獨立非執行董事。2016年11月至2022年6月，林先生曾擔任新加坡基金國際控股有限公司的首席執行官兼執行董事，香港上市公司。彼亦自二零一二年八月起擔任香港上市公司Aceso Life Science Group的獨立非執行董事。林先生持有香港城市大學會計學學士學位 。
Ng Kin Sing先生 自2004年12月以來一直擔任CHNR的非僱員董事和審計委員會以及提名和治理委員會成員， 自2007年11月以來一直擔任其薪酬委員會成員。自2012年3月至今，吳先生一直擔任私人投資公司Sky Innovation Limited的董事。吳先生持有香港中文大學工商管理學士學位 。
葉永恆先生 自2006年6月以來一直擔任CHNR的非僱員董事和審計委員會以及提名和治理委員會成員，並自2007年11月以來一直擔任其薪酬委員會成員。自2018年1月至今，葉先生一直擔任榮盛資產管理有限公司的高級董事 ，負責全權管理高淨值客户的資產。 葉先生自2013年起擔任香港大學中國商業研究所兼職副教授。從 2010年10月至2017年12月，葉先生擔任雅典娜金融服務有限公司的市場總監，負責 金融產品的銷售和分銷。葉先生持有劍橋大學可持續發展碩士學位 和英國蘭開斯特大學會計和金融碩士學位。他也是英國的特許銀行家。
Li飛烈先生於2006年2月至2016年8月擔任董事首席執行官兼董事會主席。他目前擔任肥商礦業、紐霍爾德、松木、中國煤炭、肥商大運、肥商永富和FMH服務公司的董事 ，這些公司都是中國北車的子公司 。雖然Mr.Li不是本公司的高級管理人員或董事，但他最終通過他作為本公司某些子公司的高級管理人員和/或董事的服務、他對本公司股票的實益所有權、他選舉董事會的能力以及他對公司大量債務的直接所有權來最終控制本公司。除了擔任董事職務外，Mr.Li 還為他和他控制的公司投資的各種業務提供戰略指導。Mr.Li亦透過其關聯公司提供資金以支持本公司的營運開支，並間接持有本公司的一大筆債務(見本招股説明書下文“關聯方交易”一節)。Li先生自2000年6月、2001年12月至2011年7月和2002年10月起分別擔任其實益擁有的肥商企業、蕪湖市肥商實業有限公司和蕪湖肥商港務有限公司的董事長。Li先生畢業於北京大學，獲經濟學學士和碩士學位。
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關鍵員工
下表列出了巴彥瑙爾礦業的高級管理人員及其年齡和職位：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 喻軍 | 56 | 巴彥瑙爾礦業公司總經理 | ||
| 姚楊麗 | 59 | 巴彥瑙爾礦業副總工程師 |
2015年1月，Mr.Yu被任命為巴彥瑙爾礦業總經理。他自2005年以來一直擔任巴彥瑙爾礦業的財務經理兼首席財務官 。Mr.Yu擁有超過25年的企業融資經驗。在加入巴彥瑙爾礦業之前，他曾在四川大學附屬公司等多家公司擔任財務經理和財務總監。Mr.Yu 1989年畢業於中國電子科技大學，2004年獲西南財經大學學士學位。
姚陽利先生於2012年4月被任命為巴彥瑙爾礦業副總工程師，負責勘探工作。姚先生在礦產勘探方面有近30年的經驗。在加入巴彥瑙爾礦業之前，他曾在多家公司擔任總地質勘查工程師、勘探項目負責人和總工程師。姚先生自2012年起被任命為巴彥瑙爾市政府國土資源廳的傑出地質師顧問。姚先生1988年畢業於桂林地質學院(現為桂林理工大學)，獲得學士學位，並持有高級工程師資格證書。
家庭關係和其他安排
上述個人之間沒有家庭關係 。大股東、 客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述任何個人被選為董事或高級管理人員，但每個人都是由李飛烈先生選出的。
董事會
我們的董事會 由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名非執行董事。 董事的權力和職責包括召開股東大會並在股東大會上報告董事會的工作，宣佈股息 和分配，決定我們的業務和投資計劃，任命高級管理人員並決定高級管理人員的任期， 編制年度財務預算和財務報告，制定增加或減少法定資本的建議 以及行使本公司章程所賦予的其他權力、職能和職責。我們的董事可以行使我們公司的所有 權力，借款並抵押或抵押其業務和財產或其中的任何部分，發行債券、 債權股票和其他證券（無論何時借款），或作為我們公司或 任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。
如果 董事意識到他或她對本公司已訂立或將要訂立的交易感興趣，（董事與本公司之間的交易或建議交易除外，該交易或建議交易是在本公司的正常業務過程中 並按通常條款和條件進行），他或她必須向我們的董事會披露這些利益。 為此目的，向董事會作出一般性披露，説明董事是另一個 指定公司或其他人的成員、董事、高級管理人員或受託人，並被視為在記錄或披露日期後與該公司或人簽訂的任何交易中有利害關係，即充分披露與該交易有關的利害關係。
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本公司訂立的交易 中，董事擁有權益的交易由本公司決定，除非董事的權益 已向本公司董事會披露（如要求披露）。但是，如果（a）董事在該交易中利益的重要事實 已被有權在股東會議上投票的股東所知，且該交易已由股東決議批准或批准； 或（b）公司收到交易的公允價值，則該公司將不對該交易進行表決。
根據納斯達克規則，在本公司已訂立或將訂立的交易中有利害關係的董事可（a）就與交易有關的事項進行表決 ；（b）出席發生與交易有關的事項的本公司董事會議，併為法定人數之目的被包括 出席會議的董事；以及（c）代表公司簽署與交易有關的文件，或以其董事的身份進行任何其他 與交易有關的事情。.
根據我們的備忘錄和細則 的規定，每名董事的任期為三年，在當選股東的年度大會後三年舉行的年度大會後立即屆滿 。在 2023年的股東周年大會上，吳建星先生當選為第一類董事，直至緊接2026年舉行的週年大會後，以及直至其繼任者正式當選並符合資格為止。林均星先生及葉永恆先生擔任第二類董事 ，直至緊接2024年舉行的週年大會後，以及直至彼等的繼任者獲正式選出並符合資格為止。Messrs. 黃華安先生及譚卓豪先生擔任第三類董事，直至緊接2025年舉行的週年大會後，及直至彼等的繼任人獲正式選出並符合資格為止。
林先生 、葉永恆先生及吳建星先生均為“獨立董事”，因為該術語在美國證券交易委員會的適用規則及條例 以及納斯達克市場規則第5605（a）（2）條中使用。根據適用於外國私人發行人的納斯達克要求的豁免，我們不需要維持由獨立董事佔多數的董事會 組成的董事會，其本國司法管轄區不要求董事會由獨立董事佔多數。
我們的高級管理人員 每年在股東年度會議後的董事會會議上選舉產生，任期直至其 各自的繼任者被正式選出並符合資格為止，但其提前去世、辭職或免職以及適用的 僱傭協議的條款除外。
董事會委員會
我們在董事會下有 幾個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們為每個委員會通過了章程。審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會的成員和職能如下所述。
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審計委員會.
我們的董事會 已經建立了一個審計委員會，該委員會根據書面章程運作。我們的審核委員會（其成員現時 包括葉永亨（主席）、林君星及吳建星）主要負責確保財務報表年度審核的準確性及有效性 。審核委員會之職責包括但不限於：
| • | 任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所； |
| • | 評估公司中期審計職能的組織和範圍； |
| • | 審查擬進行的審計範圍及其結果； |
| • | 批准我們的獨立註冊公共 會計師事務所向我們提供的審計和非審計服務；以及 |
| • | 監督我們的財務報告活動，包括我們的內部控制和程序 以及所應用的會計準則和原則。 |
審計委員會 的每一名成員都是"獨立"董事，因為該術語在美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例以及納斯達克上市規則5605（a）（2）中使用。我們的審核委員會於2023財政年度共舉行了五次 會議，委員會全體成員均有出席。
提名和公司治理委員會； 股東提名董事
我們的董事會已經成立了 一個提名和公司治理委員會，該委員會根據書面章程運作。提名及 企業管治委員會現任成員為吳健星、林君星及葉永恆（主席）。提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立董事，因為該術語在納斯達克上市規則5605（a）（2）中使用。
提名和公司治理 委員會負責對圍繞我們 董事會的組成和運作的廣泛問題提供監督。提名及企業管治委員會的職責尤其包括：
| • | 確定有資格成為董事會成員的個人； |
| • | （四）董事會會議的董事會會議； |
| • | 審查適用於我們的公司治理原則，包括向董事會推薦公司治理原則，並執行我們的道德準則； |
| • | 確保至少有一名審計委員會成員是監管要求所指的"審計委員會財務專家"；以及 |
| • | 履行 董事會可能確定的其他職責和責任。 |
提名和公司治理 委員會必須每年至少開會一次，如果委員會認為合適，則應更頻繁地開會。委員會可 將權力授予委員會的一名或多名成員；但根據該授權作出的任何決定 在其下次預定會議上提交給全體委員會。與董事提名有關的討論需要 在執行會議上進行。
The Nominating and Corporate Governance Committee will consider candidates for directors proposed by shareholders, although no formal procedures for submitting the names of candidates for inclusion on management’s slate of director nominees have been adopted. Until otherwise determined by the Nominating and Corporate Governance Committee, a member who wishes to submit the name of a candidate to be considered for inclusion on management’s slate of nominees at the next annual meeting of shareholders must notify our Corporate Secretary, in writing, no later than June 30 of the year in question of its desire to submit the name of a director nominee for consideration. The written notice must include information about each proposed nominee, including name, age, business address, principal occupation, telephone number, shares beneficially owned and a statement describing why inclusion of the candidate would be in our best interests. The notice must also include the proposing member’s name and address, as well as the number of shares beneficially owned. A statement from the candidate must also be furnished, indicating the candidate’s desire and ability to serve as a director. Adherence to these procedures is a prerequisite to the Board’s consideration of the shareholder’s candidate. Once a candidate has been identified, the Nominating and Corporate Governance Committee reviews the individual’s experience and background, and may discuss the proposed nominee with the source of the recommendation. If the Nominating and Corporate Governance Committee believes it to be appropriate, committee members may meet with the proposed nominee before making a final determination whether to include the proposed nominee as a member of management’s slate of director nominees to be submitted for election to the Board.
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薪酬委員會
我們的董事會已經 成立了一個薪酬委員會，該委員會根據書面章程運作。薪酬委員會現任成員為 吳健星、林君星及葉永恆（主席）。薪酬委員會的每一名成員均為獨立董事，因此 在納斯達克上市規則5605（a）（2）中使用了這一術語。
薪酬委員會 負責：
| • | 制定與支付給首席執行官和 其他執行官的薪酬相關的公司目標和目標； |
| • | 根據這些目標 和目標，評估CEO和其他執行官的績效； |
| • | 建議董事會通過和批准支付給首席執行官 和其他執行官的薪酬，包括（a）年度基本工資水平、（b）年度獎勵機會水平、（c）長期獎勵機會水平、（d）僱傭協議、離職安排和控制協議/規定變更，在每種情況下， 和如果適當，及（e）任何特別或補充利益； |
| • | 管理和監督我們的激勵薪酬計劃，包括股權薪酬 計劃； |
| • | 建議董事會採納和批准根據我們的激勵 薪酬計劃（包括股權薪酬計劃）作出的獎勵；以及 |
| • | 一般支持董事會履行其與高管薪酬有關的總體職責 。 |
薪酬委員會需要 每年至少舉行一次會議，如果委員會認為適當，還需要更頻繁地舉行會議。委員會可將授權 授予委員會的一名或多名成員；但根據該授權作出的任何決定應立即傳達 至所有其他委員會成員。
就業協議及有關事項
2015年4月2日，我們與譚卓豪（董事）和黃華安（我們的主席、首席執行官兼總裁）簽訂了 服務協議。我們分別於2020年7月14日、2020年10月22日及2021年3月22日與朱友義（我們的首席財務官兼公司祕書）、鄒宇（我們的副總裁） 及彭文烈（我們的副總裁）訂立了 條款相同的服務協議。每份協議的初始期限為 一年，此後將繼續有效，除非且直至任何一方在不少於一個月的通知下終止。每份協議還規定向個人支付1美元的年費，外加 我們的薪酬委員會可能不時確定的股權獎勵。
於2019年3月7日，我們與餘軍先生就其擔任巴彥瑙爾礦業總經理訂立了 僱傭協議，任期一年， 於2020年3月6日屆滿。該協議分別於二零二零年三月七日、二零二一年三月七日及二零二二年三月七日重續，初步條款相同。 餘先生的基本工資為每月人民幣5，000元（725美元），並有資格獲得獎金。餘先生 還享有某些特權，並有資格獲得獎金。這些數額列於上表。
| 98 |
2019年4月23日，我們與姚楊利先生簽訂了 僱傭協議，以擔任巴顏諾爾礦業副總工程師，任期一年 ，至2020年4月22日屆滿。該協議分別於2020年4月23日、2021年3月23日和2022年3月23日續簽，初始條款相同。姚先生的基本工資為每月人民幣14，666元（2，126美元），並有資格獲得 獎金。姚先生還享有某些特權，並有資格獲得獎金。這些數額列於上表。
2019年1月1日，我們 與馬雄兵先生簽訂僱傭協議，以擔任上海昂威總經理，任期五年 ，至2024年12月31日屆滿。馬先生的基本工資為每月人民幣31，200元（4，523美元）。這些金額 包含在上表中。
2020年7月14日，我們與朱友義先生（我們的首席財務官兼公司祕書）簽訂了 服務協議。本協議的初始期限為一年，此後將繼續有效，除非任何一方在不少於一個月的通知下終止。該協議 還規定支付1美元的年費，外加我們的薪酬 委員會不時確定的股權獎勵。
2020年10月22日，我們 與鄒宇先生（副總裁）簽訂了服務協議。本協議的初始期限為一年，此後繼續 ，除非且直至任何一方在不少於一個月的通知下終止。該協議還規定支付 1美元的年費，外加我們的薪酬委員會不時確定的股權獎勵。
2021年3月22日，我們與彭文烈博士（副總裁）簽訂了 服務協議。本協議的初始期限為一年，此後繼續 ，除非且直至任何一方在不少於一個月的通知下終止。該協議還規定支付 1美元的年費，外加我們的薪酬委員會不時確定的股權獎勵。
目前沒有 合同、協議或諒解，以增加支付給我們任何執行董事的年度現金報酬 。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的三個年度， 薪酬委員會沒有根據服務協議授權增加現金薪酬，我們分別向 執行人員支付或累計支付4美元、5美元和5美元現金薪酬。
我們與任何高級管理人員或董事沒有其他 服務協議或類似合同，也沒有為高級管理人員或董事的利益維持退休、附帶福利或類似計劃 。然而，我們可能會與我們的管理人員和主要員工簽訂僱傭合同，採用 各種福利計劃，並開始支付報酬給我們的管理人員和董事，以吸引和保留這些人員的服務 。本公司及其子公司尚未預留或累計任何款項以向本公司董事提供退休金、退休金或類似 福利。
非員工董事薪酬
我們每月向獨立董事支付相當於10，000港元的董事費。我們不向董事支付出席董事會或委員會會議的費用；但是，我們可能會在未來採取支付此類費用的政策。我們補償董事出席董事會和委員會會議所產生的自付費用。截至本招股説明書日期，本公司任何行政人員或董事均無長期激勵計劃 或退休金計劃生效。
| 99 |
補償
下表列出了 2023財政年度根據公司股權薪酬計劃向董事和執行官支付、賺取和/或應計的薪酬金額以及獎勵。
| 名字 | 工資和獎金 (美元) | 所有其他補償 | ||||||
| 董事及高級人員 | ||||||||
| Li飛烈1 | 1 | — | ||||||
| Wong華論愛德華2 | 1 | — | ||||||
| 譚卓豪2 | 1 | — | ||||||
| 朱友義 | 13,890 | — | ||||||
| 鄒瑜 | 1 | — | ||||||
| 彭文烈 | 1 | — | ||||||
| 林羣星 | 7,692 | — | ||||||
| 吳健成 | 7,692 | — | ||||||
| 葉榮坑 | 7,692 | — | ||||||
| 關鍵員工 | ||||||||
| 喻軍 | 5,342 | — | ||||||
| 姚楊麗 | 13,172 | — | ||||||
| ——————— |
| 1 | 李先生為本公司若干附屬公司之董事。該金額不包括 辦公室共享協議項下的付款，根據該協議，由李先生控制的飛尚企業向我們的子公司深圳飛尚管理諮詢有限公司提供服務，有限公司（“飛尚管理”）擁有若干共享辦公空間（見下文“某些 關係及相關交易”）。 |
| 2 | 該金額不包括根據辦公室共享協議向安嘉支付的款項，根據該協議，安嘉 向公司提供某些共享辦公室空間、會計、行政和祕書服務（見下文“某些關係 及相關交易”）。安嘉由黃華安先生及譚卓豪先生共同擁有。 |
年終傑出股票獎
下表提供了 截至2023年6月30日， 薪酬彙總表中列出的每個人員的未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的信息：
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||
| 名字 | 數量： (#) |
數量： (#) |
權益 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 過期 日期 |
數 共 股 個單位或單位 庫存 我們有 未授權 (#) |
市場 價值評估 股票或 個單位： 庫存 我們有 未授權 ($) |
權益 獎勵 獎勵計劃： 數量 不勞而獲 個共享， 個單位或 其他權利 我們有 未授權 (#) |
權益 獎勵 獎勵計劃： 市場需求或 支出 價值評估 不勞而獲 個共享， 個單位或 其他權利 我們有 未授權 (#) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||
| Li飛烈 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 譚卓豪 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| Wong華論愛德華 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 朱友義 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 鄒瑜 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 彭文烈 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 林羣星 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 吳健成 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 葉榮坑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 100 |
股份獎勵計劃
2014年計劃於2014年6月20日由 董事會授權，並於2014年7月21日由成員批准和批准。
2014年計劃的目的是：
| o | 鼓勵我們的管理人員、董事、員工 和顧問擁有我們的普通股； |
| o | 為他們提供額外的激勵，以促進我們的成功和業務； 和 |
| o | 通過為他們提供機會 從我們普通股的增值中受益，鼓勵他們繼續留在我們的工作。 |
2014年計劃由董事會或董事會指定的委員會（“計劃委員會”）管理。2014年計劃允許董事會或 計劃委員會授予各種激勵股權獎勵，但不限於股票期權。本公司已不時保留相當於本公司已發行及發行在外普通股20%的普通股數量，以供根據2014年計劃下授出的購股權（“計劃 購股權”）或授出的限制性股票（“股票授出”）發行。可授予股票增值權 作為允許參與者支付計劃期權的行使價的一種方式。可根據董事會或計劃委員會決定的條款和條件 進行股票授予。股票授予可包括遞延股票獎勵，根據該股票授予的接收被推遲， 歸屬將在董事會或計劃委員會確定的條款和條件下發生。
董事會或計劃委員會可 不時決定將獲授股票授予和計劃期權的我們的高級職員、董事、僱員和顧問， 相應股票授予和計劃期權的條款和規定，該等計劃期權將被行使的日期， 每個計劃期權所涉及的股份數量，該等股份的購買價及該等購買價的支付方式。計劃 期權和股票授予將根據授予時我們普通股的公平市場價值授予。所有與2014年計劃的管理和解釋有關的問題 應由董事會或計劃委員會自行決定 解決。
根據2014年計劃，共保留1，637，923股普通股 （經2023年4月3日五比一股份合併調整）供發行。於2022年7月14日， 購股權獎勵已授予若干合資格人士，涵蓋2014年計劃項下的本公司普通股合共1，620，000股（經2023年4月3日的五比一股合併 調整）。2014年計劃於2024年6月19日終止。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表載列了截至本招股説明書日期與我們尚未行使的股票期權計劃有關的 信息：
| 計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (a) |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃可供今後發行的證券數目（不包括（a）欄所列證券） | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||
| 2014年股權薪酬計劃 | 1,620,000 | $3.115 | 353,153 | |||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | 不適用 | — | |||
| 總計 | 1,620,000 | $3.115 | 353,153 |
| 101 |
主要股東
下表載列了截至本招股説明書日期，我們普通股實益擁有權的信息 ：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每名實益擁有我們普通股5%以上的人士。 |
截至本招股説明書日期， 已發行和流通普通股9，865，767股。除非另有説明，每個人對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一投資和投票權 。證券的“受益所有人”一詞是指任何人， 即使不是證券的記錄所有人，也擁有或分享所有權的潛在利益。這些利益包括 指導證券的投票或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。一個人也被視為是該人有權在60天內通過期權 或其他協議獲得的證券的"受益所有人"。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法定代表人 或其他中間人，或通過他們擁有"控股權益"的公司持有其證券的人，這意味着直接或間接 指導實體的管理和政策的權力。本公司董事、執行人員以及李飛烈先生與本公司其他股東的投票權並無不同。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 受益所有權的數量和性質 | 班級百分比† | ||||||
| 董事和執行官 | ||||||||
| Li飛烈 | 5,371,553 | (1) | 54.45 | % | ||||
| Wong華論愛德華 | 80,000 | 0.81 | % | |||||
| 譚卓豪 | 56,386 | 0.57 | % | |||||
| 林羣星 | — | — | ||||||
| 吳健成 | — | — | ||||||
| 彭文烈 | — | — | ||||||
| 姚楊麗 | — | — | ||||||
| 葉榮坑 | — | — | ||||||
| 喻軍 | — | — | ||||||
| 朱友義 | — | — | ||||||
| 鄒瑜 | — | — | ||||||
| 作為一個羣體的高級管理人員和董事 (12人） | 5,507,939 | 55.83 | % | |||||
主要股東： | ||||||||
| Alto商機主基金，SPC—獨立主投資組合 B | 1,012,411 | (2) | 9.99 | % | ||||
| 薩比波動率權證大師基金有限公司。 | 743,935 | (3) | 7.54 | % | ||||
_____________________________
備註：
† 對於本 欄中包含的每個個人和團體，其所有權百分比計算方法是，將該個人或團體實益擁有的股份數除以 已發行股份總數和該個人或團體在本招股説明書日期後60天內行使期權、認股權證 或其他權利時有權獲得的股份數。
除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國香港上環幹諾道中168—200號信德中心西座22樓2205室。
| (1) 李先生並非中國天然資源的高級管理人員或董事，而是我們若干附屬公司的高級管理人員及╱或董事，並通過其實益擁有我們股份、選舉董事會的能力以及擁有大量公司債務來最終控制本公司。該數目包括（a）以飛尚集團名義持有的5，311，553股已發行普通股，該公司由李先生全資擁有，及（b）李先生持有的60，000股已發行普通股。李先生的辦公地址為中國廣東省深圳市福田中心區益田路5033號平安金融中心79樓，郵編518048。 | |
| (2) 此 數字代表（a）以Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B（Ayrton Capital LLC募集的對衝基金）名義持有的743，935股已發行普通股，以及（b）Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B持有的某些認股權證被行使後可發行的268，476股普通股。Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B的營業地址為Ayrton Capital LLC 55 Post Rd W，2nd Floor Westport，CT 06880，United States。289，475股普通股將在行使通知 後的61天內，行使Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B持有的某些認股權證時發行。 | |
|
(3) 這 該數字代表以Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的名義持有的743，935股已發行普通股，有限責任 在美國註冊成立的公司。Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的營業地址為Sabby Management，LLC，115 Hidden Hills Dr，Spicewood TX，78669，United States. 557，951股普通股將在行使由 持有的某些認股權證時發行 Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.在向本公司提供行使通知後61天內。
|
沒有 我們的股東通知我們，它與註冊經紀—交易商有關聯，或從事證券承銷業務。 我們的現有股東將不會擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
| 102 |
售股股東
本招股説明書 涉及出售股東可能不時轉售最多1，190，297股無面值普通股（"普通股 "），這些普通股在行使某些尚未行使的認股權證（"認股權證"）以購買普通股時發行。
出售股東 可不時發售及出售本招股説明書所發售之任何或全部轉售證券。請參閲 標題為"手令的説明"有關這些轉售證券的權利和限制的進一步信息。
在本招股説明書中， 術語“出售股東”包括（i）下表中所列的實體（該表可不時 借修訂本招股章程的一部分或借本招股章程的補充而修訂） 及（ii）任何獲授權人、質押人，受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書日期後，從指定的出售股東處作為禮物、質押，合夥分銷或其他與銷售無關的 轉讓。
某些出售 股東以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此，即使我們的公眾股東的投資回報率為負，他們的投資回報率也可能為正。因此， 出售股東能夠從其投資中獲得比在 公開市場上獲得的認股權證的股東或持有人更大的回報。此外，即使普通股價格大幅下跌 ，出售股東仍可賺取正回報率。因此，出售股東可能願意以低於在公開市場上購買 普通股的股東的價格出售其股份，或以高於該等出售股東支付的價格出售其股份，出售這些股票將 導致出售股東實現重大收益，即使其他CHNR股東經歷負回報率。
出售或可能出售普通股（包括根據本招股説明書），可能會增加普通股價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。根據本招股説明書， 出售股東提供轉售的普通股約佔本公司已發行及發行在外普通股總數的10.77%（按 完全攤薄基準計算）（假設及在所有尚未行使的認股權證行使後發行1，190，297股普通股生效）。
下表列出了 截至本招股説明書日期，我們正在登記轉售證券以向公眾出售的出售股東的名稱，以及出售股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據SEC 規則，以下個人和實體顯示為對他們擁有或有權在 60天內獲得的證券以及他們有權投票或處置此類證券的證券擁有實益所有權。此外，根據SEC規則， 為了計算實益所有權的百分比，一個人有權在 本招股説明書日期後60天內獲得的證券，包括在該人的實益所有權以及 已發行和未發行證券總數中，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算 其他人。在某些情況下，同一證券可能在下表中不止一次反映，因為不止一個持有人可能 被視為同一證券的受益所有人。我們已根據 本招股説明書日期已發行的9，865，767股普通股按完全攤薄基準計算所有權百分比。
由於各銷售股東 可以出售全部、不出售或部分轉售證券，因此無法估計出售股東在本次發行終止時將實益擁有的轉售證券數量。然而，出於下表的目的，吾等 假設在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的轉售證券將不會由 出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東不會在發行期間獲得任何額外證券的實益所有權 。此外，在表中的信息呈現日期之後，出售股東可能隨時出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓 或以其他方式出售、轉讓 或以其他方式處置我們的證券，這些交易被豁免 證券法的登記要求。請參閲標題為" 配送計劃"有關出售股東分配這些轉售證券的方法的進一步信息。
| 名字 | 編號 普通股 有益的 在此之前擁有 供奉 | 最大值 登記的普通股數量 * |
普通股數量 權證行使後立即實益擁有** | |||||||||
| Alto商機主基金，SPC—隔離主 組合b | 743,935 | 557,951 | 1,301,886 | (1) | ||||||||
| 薩比波動率權證大師基金有限公司。 | 743,935 | 557,951 | 1,301,886 | (2) | ||||||||
| 建科 | — | 59,394 | 59,394 | (3) | ||||||||
| Fuad Alex Orudjey | — | 15,000 | 15,000 | (3) |
|
* 代表每個 持有的權證相關普通股總數 （三）以銷售股東的名義，假設在此提供的認股權證全部行使。
** 出售股東持有的認股權證的條款包括阻止條款 在銷售股東及其關聯公司實益擁有的證券將代表的範圍內限制行使 在生效後立即擁有超過4.99%或9.99%（視具體情況而定）的已發行普通股的實益所有權 但持有人在通知我們後可選擇增加或減少該實益所有權限制； 條件是，對該受益限額百分比的任何增加或減少僅應在提前61天生效 通知我們，且該增加的實益所有權百分比不得超過我們普通股的9.99%（此類限制，即"實益 所有權限制”）。因此，本欄中反映的每名銷售人員實益擁有的普通股數量 股東包括普通股的數量，受認股權證的限制，可行使本協議所提供的普通股， 出售股東有權於2021年2月9日或其後60日內收購。
(1) 這 數字代表（a）以Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.名義持有的743，935股流通普通股，有限責任 在美國註冊成立的公司，和（b）557，951 Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有的某些認股權證在收到 的通知後61天內行使時發行的普通股 行使是為公司提供的。Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的營業地址為Sabby Management，LLC， 115 Hidden Hills Dr，Spicewood TX，78669，United States |
|
(2) 這 編號代表（a）以Alto Opportunity Master Fund，SPC名義持有的743，935股已發行普通股—隔離主投資組合 B，由Ayrton Capital LLC籌集的對衝基金，（b）268，476股普通股可發行 在行使Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B.持有的某些認股權證時，及（c）289，475股普通股 在行使Alto Opportunity Master Fund，SPC持有的某些認股權證時，可發行61天 在向本公司發出行使通知後。Alto Opportunity Master Fund，SPC的營業地址—隔離主投資組合 B是c/o Ayrton Capital LLC 55 Post Rd W，2nd Floor Westport，CT 06880，United States.
|
| (3) 這些 數字代表行使總裁和 FT Global Capital，Inc.員工持有的某些認股權證時可發行的總計74，394股普通股。FT Global Capital，Inc.是5 Concourse Parkway，Suite 3000 Atlanta，GA，30328，United States. |
| 103 |
相關的 方交易
僱傭協議和賠償協議 協議
見"管理—僱用 協議及相關事項"。
股票激勵計劃
請參閲"管理—共享 激勵計劃"。
其他關聯方交易
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別以無息貸款的形式從我們的主要股東之一飛尚集團分別收到合共人民幣46萬元、人民幣1405萬元及零元。
我們已收到飛尚集團和飛尚企業（由本公司主要實益股東李飛烈先生控制的實體） 的信函，日期均為2023年5月15日，聲明飛尚集團和飛尚企業將提供持續的財務支持（以無息貸款形式 ）就我們的業務持續經營向我們提供，包括在 我們能夠結清到期款項而不會對我們的財務資源造成不利影響之前，不收回任何應付款項，並且飛尚企業 將在需要時代我們償還債務。據本公司所知，飛尚集團或飛尚企業的支持數量、提供或持續時間 沒有限制。
飛尚企業及 飛尚集團各自由本公司主要實益擁有人李飛烈先生及其家族成員實益擁有。 李先生亦為本公司前首席執行官兼主席，目前擔任本公司若干附屬公司的董事 。本公司首席執行官兼主席黃華安先生亦為 飛尚集團若干聯屬公司之董事。
收購飛商無煙煤 股份換取新發行公司股份
於2020年8月17日， 本公司與飛尚集團訂立買賣協議，據此，本公司向飛尚集團發行9，077，166股無面值普通股，以換取1.2億股飛尚無煙煤， 總價值約為87，522港元，000（按每股1. 006港元的價格釐定，即飛商無煙煤於二零二零年八月十七日前五個交易日的平均收市價，並根據獨立估值報告作出27. 5%折讓調整）。飛商 集團是本公司最大的股東，由李飛烈先生全資擁有，李飛烈先生同時實益擁有飛商無煙煤53.53%的股權。
洋浦 聯眾股權轉讓
2021年4月28日， 本公司子公司中煤訂立股權轉讓協議，轉讓楊浦 聯眾礦業有限公司100%股權，有限公司（“洋浦聯眾”）向本公司的外部關聯方深圳市飛尚能源投資有限公司，有限公司（“飛尚能源”），總代價為人民幣10376. 7百萬元（1607萬美元）。該對價並非 因本次交易而收到現金，而是抵消了一系列債權 轉讓協議項下應付飛尚能源的款項。有關更多信息，請參閲我們2022財年表格20—F的年度報告中的經審核綜合財務報表附註28。飛尚能源是飛尚企業的全資子公司，飛尚企業由我們的主要實益擁有人 李飛烈先生控制。由於轉讓股權，洋浦聯眾不再為本公司的附屬公司。
| 104 |
購買PST技術
2021年7月27日， 公司與李飛烈先生簽訂買賣協議，據此，公司發行了300萬股受限制的 公司普通股，並轉讓了1.2億股飛上無煙煤，以及約人民幣1030萬元（150萬美元），以換取PST科技的全部流通股，並向本公司轉讓約 人民幣1.30億元PST Technology先前欠李先生的未償債務（1，880萬美元），該債務已 在合併時消除。PST科技通過其全資子公司擁有上海昂威環境發展有限公司51%的股權，有限公司（“上海昂威”）。上海昂威主要從事農村污水處理技術的開發、農村污水處理設備和材料的提供、承接與農村污水處理有關的EPC項目和PPP項目 ，以及提供諮詢和專業技術服務。本公司向李先生提供的 代價總額約為人民幣104.1百萬元（15.1百萬美元），該金額較獨立估值公司提供的PST Technology估值（包括轉讓債務）折讓 20%。
收購Williams Minerals（Pvt） Ltd（"Williams Minerals"）
2023年2月27日， 公司與飛尚集團、Top Pacific（China）Limited（“Top Pacific”）、李飛烈先生和姚宇光先生簽訂買賣協議（“津巴布韋SPA”），間接收購Williams Minerals的所有權益，Williams Minerals擁有津巴布韋一個鋰礦的採礦許可證 。在加入津巴布韋SPA時，飛尚集團擁有威廉姆斯礦業公司70%的股份，而非附屬公司Top Pacific擁有剩餘的30%。根據津巴布韋SPA，預計公司將在2023年第二財政季度間接收購威廉姆斯礦業的所有 權益，公司的"所有權"津巴布韋鋰礦（根據津巴布韋SPA中的定義 ，涉及其合法擁有和控制）將於2024年至2026年逐區域累計歸屬， ，取決於獨立技術報告的發佈以及公司以現金和限制性股份全額結算 購買對價。對於鋰礦的每個相關區域，在公司合法擁有 和控制權歸屬之前，賣方將保持合法擁有和控制權，包括勘探權、鋰銷售和由此獲得的 收入，以及運營成本和第三方索賠的責任。
根據津巴布韋收購協議的條款和條件，公司計劃發行限制性股份，作為收購代價的50%，剩餘的50%的代價包括承兑票據和/或現金，最高代價為17.5億美元（350萬 估計噸的測量、指示和推斷的鋰氧化物資源（根據 澳大利亞勘探結果報告規則的標準，品位為1.06%或以上），礦產資源和礦石儲量（每噸500美元）。本公司 可按低於市價的折扣發行受限制CHNR股份，以獲得部分所需資本。2023年4月14日， 公司宣佈完成盡職調查，結果令人滿意，並決定繼續進行收購。 本公司於2023年4月21日以本票（而非現金）的方式支付了總計3500萬美元的押金， 並將以本票和/或現金的方式支付總計1.4億美元的首期分期付款。
收購的完成 取決於多項條件的滿足，其中包括（除其他外）將 Williams Minerals的所有權權益從賣方轉讓給中間控股公司；獨立技術報告的發佈，相關報告涵蓋的每個礦區中已證實或估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量 ，以及公司 以現金和限制性股份全額結算收購對價。概不保證收購將按預期估值和條款完成或完全完成。
於2023年12月22日，本公司由飛尚集團 與Top Pacific（China）Limited（統稱“賣方”）以及賣方各自的實益擁有人李飛烈先生 先生及姚宇光先生與雙方訂立日期為2023年2月27日的買賣協議的修訂協議 （“修訂協議”）。由於賣方仍在滿足根據津巴布韋SPA完成收購的先決條件（包括但不限於獲得必要的政府批准），因此雙方簽署了修訂協議，將完成收購的最長截止日期從2023年12月31日延長至2024年12月31日。
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上述津巴布韋SPA和修訂協議的描述 僅為摘要，並參照中國自然資源股份有限公司（China Natural Resources，Inc.）之間的買賣協議 ，飛尚集團有限公司、Top Pacific（China）Limited、李飛烈和姚宇光，日期為2023年2月27日，其副本以引用方式併入截至2022年12月31日的財政年度2022表格20—F，該表格於5月15日向SEC提交，2023年12月22日向SEC提交的表格6—K的當前報告的附件99.1， 。
銷售PST技術
2023年7月28日， 公司簽訂了一份買賣協議（“PSTT SPA”），據此，飛尚將向公司支付 人民幣95，761，119元（約1320萬美元，“基本購買價”），以換取PST技術的所有流通股 ，及PST Technology欠本公司的未償應付款人民幣129，958，419元。基礎採購 價格可根據截至2023年6月30日的未經審計合併 資產負債表中的PSTT淨資產與基礎淨資產之間的差額進行向上調整（確定為CNY—49，074，962，PST科技 截至2022年12月31日的合併淨資產與CNY—34，197，300之間的較高者，PST Technology的價值由日期為2023年7月28日的估值報告 確定），如PSTT SPA中所述。該交易於2023年7月31日結束。
PSTT SPA的描述完全符合條件，參考PST SPA和飛尚集團與公司之間日期為2023年7月28日的信函，該信函的副本已作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件2.1存檔。
與 相關公司的商業交易
與關聯公司的商業交易 （千）彙總如下：
| 截至2013年12月31日的年度， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| 利息 從飛尚企業收到的收入 (1) | 6,792 | 3,396 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| CHNR的 辦公室租金、差餉及其他方面的份額 (2) | 1,368 | 1,343 | 1,175 | 162 | 217 | 218 | 30 | |||||||||||||||||||||
| 30飛尚 管理層對飛尚企業的辦公室租金份額 (3) | 166 | 166 | 166 | 23 | 84 | 84 | 11 | |||||||||||||||||||||
| 深圳 新精密時空科技有限公司有限公司（“深圳新PST”）出租給飛尚企業的辦公室份額 (4) | 90 | 90 | 90 | 12 | 15 | 45 | 6 | |||||||||||||||||||||
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| (1) | 公司的子公司Shanghai Onway簽訂了一系列合同，以提供 向飛尚企業提供金額為人民幣80，000元的貸款，年利率為9%，自 2018年3月2日至2021年6月30日。 |
| (2) | 公司與安嘉簽訂合同，租賃184平方米的辦公場地， 2年，由2018年7月1日至2020年6月30日，隨後延長至2024年6月30日。 協議還規定，公司分擔與此相關的某些成本和開支 除某些會計和祕書服務外， 以及安嘉提供的日常辦公室管理服務。此處列出的成本包括 租金和服務。 |
| (3) | 在 2018年1月1日，飛尚管理與飛尚企業簽署辦公室共享協議。 根據協議，飛尚管理共享40平方米辦公場地 33個月了飛尚管理於10月與飛尚企業簽訂了新合同 2022年，將於2023年9月30日到期。 |
| (4) | 深圳 新PST與飛尚企業簽約租賃96平方米辦公場地 從2021年3月14日至2022年13日，為期12個月，並與相同的合同續約 從2022年3月14日至2023年3月13日，為期12個月。 |
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與關聯方的餘額
與關聯公司的餘額彙總如下 ：
| （千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2013年12月31日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美國航空母艦 | ||||||||||||||||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成立了西藏興旺投資有限公司(以下簡稱西藏興旺)。(1)(5) | 44,668 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 北京飛尚企業集團有限公司(1)(6) | 79,225 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 對關聯方的應付款項 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 肥商企業(1)(2) | 6,646 | 3,019 | 495 | 68 | 3,068 | 2,262 | 312 | |||||||||||||||||||||
| 肥商集團(1)(3) | 7,149 | 14,050 | 7,153 | 986 | 14,050 | 184,054 | 25,375 | |||||||||||||||||||||
| 安卡資本有限公司(“安卡資本”)(4) | 2,780 | 2,691 | 2,913 | 402 | 2,818 | 3,055 | 421 | |||||||||||||||||||||
| 楊浦聯眾礦業有限公司(1) | — | — | — | — | 100 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 貴州肥商能源有限責任公司(1) | — | — | — | — | — | 800 | 110 | |||||||||||||||||||||
| 深圳市前海飛尚實業投資有限公司(“前海實業”)(1)(7) | 70,033 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 應支付給關聯方的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 前海實業(1)(8) | — | 5,048 | — | — | 5,048 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 對關聯方的租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安卡(4) | 1,092 | 372 | 1,022 | 141 | — | 725 | 100 | |||||||||||||||||||||
———————
| (1) | 肥商企業、肥商集團、西藏興旺、洋浦聯眾礦業有限公司、貴州肥商能源有限公司和前海實業是由Li飛烈先生控制的實體， 本公司主要實益擁有人。 |
| (2) | 飛尚管理應付飛尚企業的款項代表預付款淨額 飛尚企業結餘為無抵押及免息。餘額應償還 當 集團能夠解決 本集團之財務資源並無不利影響. |
| (3) | 應付飛尚集團的款項指飛尚集團的墊款淨額。 結餘為無抵押及免息。餘額應在下列情況下償還： 集團能夠結清到期款項，而不會對 本集團財務資源. |
| (4) | 安卡 Capital和Anka分別由黃華安先生和譚卓豪先生共同擁有， 是公司的官員。應付Anka Capital的款項代表預付款淨額 安卡資本結餘為無抵押及免息。餘額應在 本集團能夠在不造成不利影響的情況下結清應付款項 本集團的財務資源。 |
| (5) | 截至2020年12月31日，應收西藏興旺的應收款為無抵押、免息 深圳前海提供人民幣4500萬元的貸款。相應的預期 截至2020年12月31日的信用損失撥備為人民幣332，000元。深圳前海收到全部 2021年5月17日向西藏興旺償還人民幣CNY 4500萬元。 |
| (6) | 截至2020年12月31日應收飛尚企業款為提供的貸款 由本集團通過上海昂程，本金額為人民幣8000萬元，利息 年利率為9%。截至12月31日的相應預期信貸損失準備金， 二零二零年分別為人民幣775，000元。2021年7月1日，飛尚企業償還了拖欠款 透過上海昂威之直接母公司深圳前海欠本集團之款項。 |
| (7) | 深圳前海應付給前海實業的款項指 前海工業。結餘為無抵押及免息。在截至12月的年度內 2021年31日，深圳前海以現金償還人民幣5010萬元。 的剩餘債務 人民幣20.0百萬元變更為通過收購 而欠本公司的債務 PST技術於2021年7月。 |
| (8) | 應付給前海實業的股息指已批准的宣派股息 在2021年6月22日深圳前海股東大會上，收購前 本集團於深圳前海之投資。該筆款項由深圳前海於2022年12月31日支付。 |
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股本説明
一般信息
我們目前被授權 發行最多210，000，000股股票，包括（a）200，000，000股普通股（無面值）和（b）10，000，000股優先股（無面值）。截至本招股説明書日期，共有9，865，767股普通股已發行及已發行，且無優先股 已發行或已發行。
普通股
根據優先證券持有人的股息 權利，普通股持有人按比例參與股息， 董事會可能宣佈。公司清算、解散或清盤後，在向債權人和已發行 優先股持有人（如有）付款後，我們的剩餘資產（如有）將按每股比例分配給 普通股持有人。
每個普通股有 一票。本公司股份持有人並無累積投票權。這意味着，在任何股東大會上， 多數票的持有人可以通過成員決議，包括任命董事的決議。在這種情況下，剩餘股份的持有人 將無法任命任何董事。我們的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則（我們的“條款”）規定，除有限情況外，股東（也稱為“成員”）有權行使作為一個類別或系列有權投票的每一類別或系列股份中至少50%的投票權， 和其餘有權投票的股份的相同比例的投票權，構成在成員會議上處理事務的法定人數。我們的普通股沒有優先購買、認購或轉換權。
股份可按可贖回或可由本公司選擇贖回的條款發行，發行條款及方式由 董事在發行股份前或發行時釐定。公司可以購買、贖回或收購自己的股份 ，代價由董事決定，但須經將購買、贖回或以其他方式收購股份的所有成員的書面同意，該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫藏股持有；但條件是，本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非緊隨購買、贖回或收購後(A)本公司資產價值超過其負債，且(B)本公司有能力償還到期債務。
優先股
我們的條款規定，優先股應帶有 董事會在發行相關優先股或優先股類別或系列(視情況而定)時確定的指定、權力、優先和權利、資格、限制和限制。如果我們的董事會指定發行優先股，我們可以發行在本招股説明書涵蓋的交易中得到適當授權的任何此類優先股 。
認股權證
於本招股説明書日期，有(I)可按行使價每股普通股3.00美元購入最多1,115,903股本公司普通股的流通權證(“2024年認股權證”)，及(Ii)可按行使價每股2.20美元購入最多74,394股 公司普通股的已發行認股權證(“2024年配售代理權證”，與2024年認股權證統稱為“認股權證”)。2024年權證和2024年配售代理權證於2024年2月21日開始可行使，並將於2027年8月21日到期。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目會因某些事件的發生而作出適當調整，包括但不限於派發股息或分拆、業務合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們以低於認股權證適用行使價格的價格發行普通股，認股權證的行使價格 可能會進行調整。認股權證持有人 有資格參與普通股持有人的分派，猶如他們在分派前已行使認股權證一樣。
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認股權證持有人 可於該等認股權證到期日或之前行使其認股權證，以購買普通股，方法是遞交一份經適當填寫及正式簽署的行使通知。在每次行使認股權證後，持有人須為行使認股權證以現金方式行使的普通股數目支付行使價。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，條件是認股權證內所載的登記聲明或招股説明書不能轉售在行使認股權證後可發行的普通股。可全部或部分行使認股權證，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效及無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。
於持有人行使認股權證後，吾等將於接獲行使認股權證通知後兩個交易日內發行於行使認股權證時可發行的普通股，惟須於收到行使認股權證的總行使價格付款後方可發行。
於行使認股權證時可發行的普通股 已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時，為有效發行及繳足股款及不可評估。
如果於任何時間，認股權證 仍未清償，吾等完成任何基本交易，如認股權證所述，一般包括任何合併或合併 至另一公司，或出售吾等全部或幾乎所有資產，或其他交易，其中我們的普通股轉換為或交換其他證券或其他代價，任何認股權證持有人此後將收到證券或其他 持有人將有權在該等合併或合併或其他交易後可交付的普通股數量持有人將有權獲得的證券或其他代價。此外，如果發生基本交易，每個認股權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者根據認股權證中規定的條款回購認股權證，金額等於認股權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯值 。
認股權證的可行使性在某些情況下可能受到限制，條件是持有人或其任何關聯公司在持有人的選擇下，將(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規)實益擁有超過4.99%或9.99%的普通股。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119。
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課税
以下英屬維爾京羣島、中國及美國聯邦所得税有關普通股投資的考慮事項摘要 以截至本登記聲明日期生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些法律及相關解釋均可能有所更改。 本摘要並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務考慮事項，例如根據美國州及地方税法或根據英屬維爾京羣島、中國中華人民共和國及美國以外司法管轄區的税務考慮事項 。就英屬維爾京羣島税法事宜而言，討論僅代表我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意見；就與中國税法有關的範圍而言，則代表我們的中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
一般信息
以下是對適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論 ，涉及他們對普通股的所有權和處置。本摘要僅限於與持有普通股作為“資本資產”的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素。
內部 經修訂的1986年收入法(“法”)(一般指為投資而持有的財產)。在本討論中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
| · | 根據美國法律創建或組織的公司（或為 美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體），其任何州或哥倫比亞特區； |
| · | 遺產的收入須受美國聯邦所得税 ，不論其來源為何；或 |
| · | （a）受美國境內 法院的主要監督，且所有實質性決定由一名或多名美國人控制，或（b）根據適用的財政條例，有有效的選擇 被視為美國人的信託。 |
本 討論的依據是《守則》的現行條款、現行的、臨時的和擬議的《財政條例》、美國國税局（“IRS”）公佈的 行政公告以及其他適用當局，所有這些 都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能 改變本討論中描述的税務後果。我們無法保證國税局不會質疑本文所述的一個或多個 税務後果，並且我們沒有獲得，也不打算獲得有關美國聯邦所得 税務後果的裁決，對普通股所有權或處置的美國持有人。
This summary does not address the U.S. federal income tax considerations of ownership or disposition of Common Shares by U.S. Holders that are subject to special provisions under the Code, including, but not limited to, the following: (a) tax-exempt organizations, qualified retirement plans, individual retirement accounts, or other tax-deferred accounts; (b) financial institutions, underwriters, insurance companies, real estate investment trusts, or regulated investment companies; (c) broker-dealers, dealers, or traders in securities or currencies that elect to apply a “mark-to-market” accounting method; (d) U.S. Holders that have a “functional currency” other than the U.S. dollar; (e) U.S. Holders that own Common Shares as part of a straddle, hedging transaction, conversion transaction, constructive sale, or other arrangement involving more than one position; (f) U.S. Holders that acquire Common Shares in connection with the exercise of employee stock options or otherwise as compensation for services; (g) U.S. Holders that hold Common Shares other than as a capital asset within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment purposes); (h) U.S. Holders that own directly, indirectly, or by attribution, 10% or more, by voting power or value, of the outstanding stock of the Company; (i) U.S. Holders subject to Section 451(b) of the Code; and (j) U.S. expatriates or former long-term residents of the U.S. U.S. Holders that are subject to special provisions under the Code, including U.S. Holders described immediately above, should consult their own tax advisors regarding all U.S. federal, U.S. state and local, and non-U.S. tax consequences (including the potential application and operation of any income tax treaties) relating to the acquisition, ownership, or disposition of Common Shares. Except to the extent described below, this summary also does not address the U.S. federal income tax considerations of ownership or disposition of the Warrants by U.S. Holders.
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如果 被分類為合夥企業的實體或安排（或其他"轉付"實體）為美國聯邦所得税 目的持有普通股，美國聯邦所得税考慮因素給予該合夥企業和合夥人（或其他所有者）的所有權合夥關係，或處置普通股一般將取決於合夥企業的活動和此類合夥人（或其他所有者）的地位 。本摘要不涉及任何此類合夥人或合夥企業 （或其他"傳遞"實體或其所有者）的美國聯邦所得税考慮因素。就美國聯邦所得税目的而言，被分類為合夥企業（或 其他"傳遞"實體）的實體和安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問， 普通股所有權或處置的聯邦所得税考慮因素。
本 摘要並不旨在全面分析或描述所有可能的美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的考慮。普通股持有人應就購買、擁有和處置普通股的特定税務考慮事項（包括美國聯邦、州、 聯邦和其他税法的適用性和影響）諮詢其税務顧問。
分派的課税
在 以下討論的PFIC規則可能適用的情況下，美國持有人通常需要在總收入中將支付普通股的任何分配金額作為 股息，但該分配金額是從我們的當前或累計 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。我們支付的該等股息將按常規税率向公司 美國持有人徵税，且不符合就從其他國內公司收到的股息而言，國內公司 一般允許的已收股息扣除的資格。根據下文所述的PFIC規則，超出該等收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的普通股基準（但不低於 零），如果超出該基準，則將被視為收益
（一）出售或交換這些普通股。我們預期不會維持根據美國《美國會計準則》計算盈利及溢利。 聯邦所得税原則。因此，您應預期，分配通常將被視為美國聯邦 所得税目的的股息。
對於 非公司美國持有人，根據現行税法，但有某些例外情況（包括但不限於 ，為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息），股息通常將按較低的適用長期資本利得税率徵税 ，條件是普通股在美國已建立的證券市場上可隨時交易 ，我們在派發股息的年度或上一年度不被視為私人金融公司，
滿足一定 持有期限和其他要求。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票（普通股上市）將被視為可在美國成熟的證券市場上交易。即使普通股 在納斯達克上市，也不能保證普通股在未來幾年將被視為可在已建立的證券市場上交易 。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解就普通股支付的任何股息 是否有此較低税率。
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普通股的銷售或其他應納税處置
根據 下文討論的PFIC規則，在出售或其他應納税處置普通股時，美國持有人通常將確認 資本收益或損失，其金額等於該等普通股的已變現金額與該美國持有人調整後的税基之間的差額 。如果美國持有人持有此類普通股的 期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益目前有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除受到某些限制。
認股權證的行使或失效
根據 下文討論的PFIC規則，且除下文討論的無現金行使認股權證外，美國持有人一般 不會確認因認股權證行使而收購普通股的收益或損失。認股權證行使時收到的 普通股美國持有人的税基一般等於認股權證中美國持有人的税基 與行使價之和。美國持有人對因行使認股權證而收到的普通股的持有期 將自行使認股權證之日（或可能行使之日）的次日開始，且不包括美國持有人持有認股權證的期間 。如果認股權證被允許失效而未行使，美國持有人通常將確認 與認股權證中持有人的税基相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組” 。儘管我們預計美國持有者對認股權證的無現金行使(包括在我們提供我們打算贖回認股權證以換取現金的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為應納税交換，其中將確認收益或損失。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，美國持有者應就無現金行使的税務後果諮詢其税務顧問 。
公司的PFIC狀況
該公司並未就其本課税年度是否會被視為守則第1297節(“PFIC”)所指的“被動外國投資公司”作出分析。如果本公司是或成為PFIC，上述對收購、擁有和處置普通股的美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項的描述可能會有實質性的不同 。如果公司是或 成為PFIC，則擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在以下標題“如果本公司是PFIC的税收後果”下描述。
非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦 所得税目的定義)(“收入測試”)或(Ii)50%或以上(按價值計算)其資產(基於該納税年度內資產的季度價值的平均值)產生或持有以產生被動收入(“資產測試”)的每個納税年度的PFIC。 就《準則》的PFIC條款而言，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從商品或證券交易中獲得的某些收益以及出售產生被動收入的某些資產的收益超過損失的部分。如果一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則為了收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額 ，並被視為直接接受其在另一公司收入中的比例份額。
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根據 某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有其比例的公司直接或間接股權的 份額，並將就其在(A)任何“超額分配”中的比例份額繳納美國聯邦所得税，如下所述 。(B)本公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置，兩者均視為該等美國持有人直接持有該附屬公司PFIC的股份。此外，美國持有者可能因出售或處置普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益 繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，即使沒有收到任何分派，也沒有贖回普通股或進行其他普通股處置，他們也可能要納税。
對PFIC地位的確定本質上是事實，受許多不確定因素的影響，只能每年在有關納税年度結束時確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或任何以前或未來納税年度的個人私募股權投資公司，也不能獲得或將要求國税局就本公司作為個人私募股權投資公司的地位 提供法律顧問意見或裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位向其本國的美國税務顧問諮詢。
如果公司是PFIC，則會產生税收後果
如果我們被確定為包括在普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，並且在普通股的情況下，美國持有人沒有進行合格的選舉基金(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉 (符合守則第1296節的含義)，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配” (通常，在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則為該美國持有人的普通股持有期)。
在默認PFIC規則下：
| · | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有普通股的期間內按比例分配； |
| · | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度 ，或分配給美國持有人持有的 期間在我們作為PFIC的首個應納税年度的第一天之前的期間的金額，將作為普通收入徵税； |
| · | 分配給美國持有人的其他應納税年度（或其部分） 幷包含在其持有期內的金額，將按該年度有效且適用於 美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| · | 對於美國持有人的其他每個應課税年度的税項，將向美國持有人徵收相當於利息費用的額外税項， 一般適用於少繳税款。 |
一般而言， 美國持有人可通過作出並保持 及時有效的QEF選擇，避免上述與普通股有關的不利PFIC税務後果（如有資格這樣做）將其在我們的淨資本收益中的比例份額計入收入（作為長期 資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入），在我們應納税年度結束的 美國持有人應納税年度的 應納税年度內，在每種情況下，無論是否分配。美國持有人必須為公司和 每個子公司PFIC進行QEF選擇，如果它希望獲得這種待遇。要進行QEF選擇，美國持有人將需要獲得公司的年度信息 聲明，其中列明該年度的普通收益和淨資本收益，而公司可能不提供此 聲明，在這種情況下，不能進行QEF選擇。
| 113 |
一般而言，美國持有人必須在提交 QEF選擇適用的第一年所得税申報表的到期日或之前進行QEF選擇。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在 特定但有限的情況下進行追溯性選擇，包括如果其有理由相信公司不是PFIC並提交了保護性 選擇。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須為 美國持有人是直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選擇，以使QEF規則適用於兩個PFIC。美國持有人應意識到， 無法保證公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或 公司已向或將向美國持有人提供此類美國持有人在 任何納税年度為PFIC的情況下根據QEF規則進行報告的信息。
或者，如果我們是PFIC，且普通股構成"適銷 股票"，則如果美國持有人在其持有（或被視為持有）普通股的首個 應課税年度結束時，就 該應課税年度的此類股票作出按市價計價選擇，則美國持有人可以避免上述不利PFIC税務後果。該美國持有人通常將其每一個應納税年度的普通股公允市值超過其普通股調整基準的差額（如有）作為普通收入。美國持有人還將 就其普通股調整基準超出其應課税年度末的 普通股公平市值的差額（如有）確認普通損失（但僅限於先前因 按市價計值選擇而計入的收入淨額）。美國持有人的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或損失 金額，在出售或其他應納税處置其普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。 目前，認股權證不得按市價計價選擇。
按市值計價選擇 僅適用於"有價股票"，通常是指在美國證券交易委員會（SEC）註冊的國家證券交易所（包括納斯達克（普通股上市）定期交易的股票，或在美國國税局（IRS）確定的外匯交易所或市場上 具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則的股票。然而，無法保證 普通股將為此目的保持“定期交易”。此外，就普通股作出的按市值計價選擇不適用於美國持有人在我們擁有股權的任何子公司PFIC中的間接權益。 美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解 在其特定情況下對普通股進行按市價計價選擇的可用性和税務後果。
每個 美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解為公司和任何子公司PFIC進行及時和 有效的QEF選擇（包括必要時的"血統"QEF選擇）的可用性、可取性和程序。
外幣收據
以美元以外的任何貨幣向美國持有者支付的與普通股所有權或普通股出售或其他應税處置相關的任何分派或收益的 金額將計入美國持有者的總收入中，作為 根據實際或推定收到付款之日的匯率計算的美元，無論當時該貨幣是否已兑換成美元。如果收到的貨幣在收到之日未兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的貨幣基數。任何接受非美國貨幣付款的美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置貨幣 時，可能會有外幣匯兑損益，這些損益通常會被視為普通收入或損失，並且通常將 作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。對於對外幣使用權責發生制的美國持有者，適用不同的規則。
每個美國持有者應就接收、擁有和處置 非美國貨幣的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。
| 114 |
信息報告；後備扣繳
根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交有關其在非美國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者 。“指定的外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券，如果該賬户是為投資而持有的，而不是由某些金融機構開立的賬户， 發行人或交易對手不是美國人並且在非美國實體中擁有任何權益的任何金融工具或合同。 美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非這些美國持有人的普通股是在某些金融機構的賬户中持有的。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交IRS表格8938的信息申報單的要求諮詢其自己的税務顧問，如果適用，還應提交與PFIC規則相關的義務 ，包括可能的IRS表格8621報告。如果需要，如果不這樣做，將延長 訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。
普通股的美國持有者可能受到信息報告和“備用扣繳”的約束，目前税率為24%。 涉及(A)普通股支付的分派和(B)普通股出售或其他應税處置所產生的收益，在這兩種情況下，如果分派或收益是由美國境內的付款代理、經紀人或其他中間人或 由美國經紀人或某些與美國有關的經紀人支付給美國以外的持有者。普通股持有人在下列情況下可以避免備用扣留：
| · | 是一個公司或屬於其他豁免類別；或 |
| · | 提供正確的納税人識別碼，證明該持有人不受備用扣繳規則的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則。 |
備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向持有人的付款中預扣的任何金額將被退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是該預扣金額被申報為與備份預扣發生的年份有關的美國持有人的美國聯邦所得税申報單上預扣的聯邦税 ，並及時向美國國税局提供必要的信息。不需要提交美國所得税申報單的美國持有者通常必須提交退税申請。
以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份 預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並非針對美國持股人在普通股所有權、行使或處置方面適用的所有美國税務考慮事項的完整分析。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於他們的特殊情況的税務考慮因素。
英屬維爾京羣島税收
本摘要是根據管理層對適用税務後果的理解編寫的，但未經法律顧問或美國或英屬維爾京羣島税務方面的其他專家審查。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，也不打算處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、保險公司和免税實體，可能受到特殊規則的約束。特別是，討論沒有涉及非英屬維爾京羣島税法的税收，除非達到上述“税收--美國聯邦所得税”的範圍。因此，每個潛在投資者應就投資普通股對其產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問。以下討論基於截至本招股説明書 日期生效的法律和相關解釋，這些法律和相關解釋可能會有所更改。根據現行的《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或註冊的公司可獲豁免所得税和公司税。此外，英屬維爾京羣島 目前不對根據《商業公司法》註冊或註冊的公司徵收資本利得税。
| 115 |
非英屬維爾京羣島居民的本公司普通股持有人可豁免就普通股支付的股息及任何普通股變現的資本收益繳納英屬維爾京羣島所得税。此外，只要我們不在英屬維爾京羣島持有房地產權益，普通股就不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。
英屬維爾京羣島不向根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或註冊的公司徵收遺產税、贈與税或遺產税。
美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約，適用於根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或註冊的公司支付的任何款項 。
中華人民共和國税收
如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，本公司可對本公司普通股的非中國居民持有人從本公司獲得的任何股息以及出售或以其他方式處置普通股實現的收益徵收10%的預扣税 ，前提是該等收入被視為來自中國境內的收入。
| 116 |
配送計劃
我們代表出售股東登記本招股説明書提供的股份。出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或在本招股説明書日期後出售普通股或普通股權益的其他利益繼承人 作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓而從出售股東那裏收到的，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售股東可不時質押或授予該股東所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂， 將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東 。出售股份的股東可以採取下列方式之一或者多種方式處置其股份：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 在本招股説明書構成部分的登記説明書生效日期後進行的賣空交易 ； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 經紀自營商可以與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
在出售 普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀商或其他金融機構又可以在套期保值其所承擔的頭寸的過程中進行普通股賣空。出售 股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將 普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商繼而可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或創建一種或多種衍生證券，這些證券需要向 此類經紀商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股份，此類經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經修訂以反映此類交易）轉售這些股份。
如果普通股通過經紀商出售 ，則出售股東將負責折扣或佣金或代理佣金。出售股東從出售其提供的普通股所得的 總收益將是普通股的購買價 減去折扣或佣金（如有）。出售股東保留接受並與其各自代理 不時拒絕任何直接或通過代理購買普通股的建議。我們將不會 收到任何從這次發售中獲得的收益。
| 117 |
出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，條件是 這些股票必須符合標準並符合該條規則的要求。
出售股東和參與銷售我們普通股或其中權益的任何 承銷商、經紀商或代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的"承銷商" 。根據《證券法》，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可被視為承銷折扣和佣金。如果出售股東被視為 證券法第2（a）（11）節所指的"承銷商"，則他將遵守證券法的招股説明書交付 要求。為了滿足《證券法》的招股説明書交付要求，我們將向出售 股東提供本招股説明書（可能不時修訂）的副本。
在需要的範圍內，擬出售的普通股 、各自的購買價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何 適用的佣金或折扣將在包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂 中列出（如適用）。
出售股東和參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的任何 其他人員將遵守交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括條例M，這些條款可能限制出售股東和任何其他此類人員購買和出售任何普通股的時間 。在適用的範圍內，條例M還可以限制 從事普通股分銷的任何人從事與普通股有關的做市活動的能力。
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法律事務
我們由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP代表有關美國聯邦證券和 紐約州法律的某些法律事務。有關BVI法律的某些法律事項將由我們的BVI律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP為我們傳遞。有關中華人民共和國法律的某些法律事項將由 商業與金融 律師事務所.
專家
本招股説明書中包含的本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合財務報表 乃基於獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊合夥）根據該事務所作為審計及會計專家的授權而作出的報告而納入。
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您可以在哪裏找到其他信息
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期 報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們 需要向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們需要在每個財政年度結束後的四個 個月內每年提交一份表格20—F。所有提交給SEC的信息都可以通過互聯網從SEC網站 獲取，網址是 Www.sec.gov.作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定季度報告和委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告 和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》 要求我們向SEC提交定期報告和財務報表，與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。
此外，在提出書面或口頭請求時，我們將免費向任何人，包括任何已收到本招股説明書副本的實益擁有人，提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部信息的副本。您可致函香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室或致電011-852-2810-7205向我們提出上述要求。
| 119 |
合併財務報表索引
目錄
| 書頁 | |
| 合併財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：1408） | F—2—F—3 |
| 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合損益表 | F-4 |
| 各年綜合全面收益表 截至2020年、2021年及2022年12月31日止 | F-5 |
| 截至2021年12月31日的合併財務狀況表及 2022 | F-6-F-7 |
| 截至12月31日止年度的合併權益變動表， 2020、2021和2022年 | F-8 |
| 截至12月31日止年度的合併現金流量表， 2020、2021和2022年 | F—9—F—10 |
| 合併財務報表附註 | F—11—F—88 |
| 未經審計的中期財務報表 | |
| 截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月之簡明綜合損益表（未經審核） | F-89 |
| 截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月之簡明綜合全面收益表（未經審核） | F-90 |
| 截至2023年6月30日（未經審核）及2022年12月31日的簡明綜合財務狀況表 | F—91—F—92 |
| 截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月之簡明綜合權益變動表（未經審核） | F-93 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-94 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F—95—F—128 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致中國自然資源股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的中國自然資源股份有限公司的綜合財務狀況報表 。(the於二零二二年十二月三十一日止三年各年之相關合並損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止三年各年的經營業績和現金流量， 符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| F-2 |
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項 為已傳達或須 傳達給審核委員會的綜合財務報表本期審計所產生的事項，且（i）與對綜合財務報表 屬重大的賬目或披露有關，及（ii）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表整體的意見，且吾等不會透過傳達 以下重要審計事項，對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項 提供單獨意見：
| 應收貿易賬款及合約資產的可收回性 | |
| 有關事項的描述 | 截至2022年12月31日， 公司應收貿易賬款57，280，000元，合同資產111，360，000元，淨額 預期信用損失（“預期信用損失”）撥備人民幣13，625，000元和人民幣733，000元， 並確認預期信貸虧損淨額撥回人民幣3，818，000元 截至二零二二年十二月三十一日止年度。如註釋2.5所述(k), 14和15至合併 財務報表，公司估計應收貿易賬款的預期信貸損失 和合同資產，使用基於過往收款歷史記錄、年限的撥備矩陣 並根據每個債務人集團的前瞻性因素進行調整， 類似的風險特徵。
|
審計預期信用損失準備金 由於高度判斷，貿易應收款和合同資產是複雜和主觀的 確定每個債務人集團的組成和量化影響的性質 預期信用損失的前瞻性因素。
| |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解了管理層的相關流程 監察及評估應收貿易賬款及合約資產之可收回性。
測試相關損失準備金的充分性 對於應收貿易賬款和合同資產，我們的審計程序包括（除其他外）評估所使用的方法，重要 假設和本公司使用的基礎數據。我們評估了管理層確定細分的方法 根據信用風險特徵，對債務人羣體進行了分類。我們評估了公司用於 衡量預期信貸損失，並評估管理層對預期信貸中使用的前瞻性因素的分析 損失模型我們還請內部精算專家來評估方法和期望的適當性 以估計信貸虧損撥備的前瞻性因素。此外，我們還測試了信用證中使用的基礎數據 風險分析和計量預期信貸損失。 |
/安永華明律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北京， 人民Republic of China
2023年5月15日
| F-3 |
中國天然資源股份有限公司
合併利潤表或 虧損表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
| 備註 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 3 | |||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 金融工具公允價值收益/(虧損)淨額 | 6 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 融資成本 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 財政收入 | 5 | |||||||||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 年內溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||||||||||
| 本公司的業主 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 年內（虧損）╱溢利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 本公司所有人應享有的每股盈利/（虧損）： | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||||||
| - 每股收益/（虧損） | 9 | ) | ) | ) | ||||||||||||||||
| F-4 |
中國天然資源股份有限公司
綜合損益表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 年內溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 將重新分類的其他全面收益/（虧損） 於其後期間計入損益： | ||||||||||||||||
| 子公司外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不會重新分類的其他全面（虧損）/收益 於其後期間計入損益： | ||||||||||||||||
| 外幣換算調整 本公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面收益/（虧損）合計 年內，扣除税項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年內綜合（虧損）╱收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||||||
| 本公司的業主 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年內綜合（虧損）╱收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F-5 |
中國天然資源股份有限公司
綜合財務狀況表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千為單位)
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 11 | |||||||||||||||
| 無形資產 | 12 | |||||||||||||||
| 使用權資產 | 13 | |||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 14 | |||||||||||||||
| 合同資產 | 15 | |||||||||||||||
| 遞延税項資產 | 24 | — | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 盤存 | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 14 | |||||||||||||||
| 應收票據 | 22 | |||||||||||||||
| 合同資產 | 15 | |||||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | 16 | |||||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| F-6 |
中國天然資源股份有限公司
綜合財務狀況表（續）
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千為單位)
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | ||||||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 貿易應付款 | 18 | |||||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | 19 | |||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 條文 | 20 | |||||||||||||||
| 應付股息 | 10 | — | ||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 21 | |||||||||||||||
| 衍生金融負債 | 22 | |||||||||||||||
| 租賃負債 | 13 | |||||||||||||||
| 因關聯公司 | 26 | |||||||||||||||
| 欠股東的錢 | 26 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | 24 | |||||||||||||||
| 租賃負債 | 13 | |||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 21 | |||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||||||
| 已發行資本 | 25 | |||||||||||||||
| 其他資本儲備 | 25 | |||||||||||||||
| 累計損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司股東應佔權益 | ||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||||||
| F-7 |
中國天然資源股份有限公司
權益變動綜合報表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 屬性 本公司擁有人 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 其他
資本 儲量 | 累計 損失 | 其他 全面 （損失）/收入 | 總計 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 視為對控股股東的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 權益結算的股份支付 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合(虧損)/收益合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以權益結算以股份為基礎的付款（附註27） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額(美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F-8 |
中國天然資源股份有限公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
| 備註 | ||||||||||||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||||||||||
| 年內除所得税前溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 對以下各項進行調整： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 顧問購股權費用 | 6 | |||||||||||||||||||
| 與發行股份有關的費用 | 6 | — | ||||||||||||||||||
| 金融工具公允價值（收益）/虧損，淨額 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | 6 | |||||||||||||||||||
| 使用權資產折舊 | 6 | |||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 6 | |||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款減值虧損╱（撥回） | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 合同資產減值損失 | 6 | |||||||||||||||||||
| 其他應收款減值損失 | 6 | |||||||||||||||||||
| 應收金額的減值轉回 相關企業 | 6 | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
| 營運資金的變動 | ||||||||||||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 貿易應收款項及應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 提前還款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 條文 | ||||||||||||||||||||
| 運營中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已繳納所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||||||||
| 收到的利息 | ||||||||||||||||||||
| 服務特許權的增加 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 預付使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買結構性存款產品 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 財產、廠房和設備的處置 | ||||||||||||||||||||
| 出售附屬公司 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 借給無關公司的貸款 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 償還關聯公司到期的貸款 | — | |||||||||||||||||||
| 結構性存款產品到期收益 | — | |||||||||||||||||||
| 淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| F-9 |
中國天然資源股份有限公司
合併現金流量表(續)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
| 備註 | ||||||||||||||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||||||||||
| 發行股份所得款項 | — | |||||||||||||||||||
| 銀行貸款收益 | — | |||||||||||||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯公司的預付款 | — | |||||||||||||||||||
| 股東墊款 | — | |||||||||||||||||||
| 償還關聯公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 向股東還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付租賃負債的主要部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租賃負債利息支出的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 視為對控股股東的分配 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 與發行股份有關的付款 | ( | — | ||||||||||||||||||
| 支付給非控股股東的股息 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 支付給前非控股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 來自/（用於）融資的淨現金流量 活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金及現金等值淨額（減少）/增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨外匯差額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||
| 結束時的現金和現金等價物 年 | 17 | |||||||||||||||||||
| F-10 |
中國天然資源股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 1. | 組織機構 及主要業務 |
中國 自然資源公司（“CHNR”或“公司”）是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）控股公司 於1993年註冊成立。主要行政辦事處地址為香港上環幹諾道中168—200號信德中心西座22樓2205室。本公司的主要業務為投資控股。本公司的附屬公司（ 與中國天然氣集團統稱為“本集團”）主要在中華人民共和國（“中國”）從事勘探、採礦和廢水處理業務。
CHNR的 主要股東是飛尚集團有限公司（簡稱"飛尚集團"或"股東"），一家英屬維爾京羣島公司。先生 李飛烈是飛尚集團的控股股東。本公司董事（“董事”）認為， CHNR的最終母公司為萊坦投資有限公司，一家英屬維爾京羣島公司。
於本報告日期 ，本公司於下列附屬公司擁有直接及間接權益，詳情 載列如下：
放置
個 註冊
和 | 已發行債券面值 常見/ 註冊 股本 | 百分比 權益的
| 本金 活動 | |||||||||||
| 名字 | 直接 | 間接法 | ||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| * | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 港幣$ | ||||||||||||||
| 美元 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | |||||||||||||
| 元人民幣 | — | ** | ||||||||||||
* 微不足道
* * 韶關昂瑞是本公司一間非全資附屬公司的附屬公司，但由於本公司對其擁有控制權而作為附屬公司入賬。
本集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表已根據董事於2023年5月15日簽署的決議案授權刊發。
| F-11 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.1 | 基礎 製備 |
綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（“IASB”）頒佈的國際財務報告準則（“IFRS”） 編制。
綜合財務報表乃按歷史成本基準編制，惟結構性存款、衍生金融 負債及股本金融資產乃按公平值計量。綜合財務報表以 人民幣（"CNY"）呈列，所有數值均四捨五入至最接近的千位，另有指明者除外。美元表示美元。 美元。
本集團已根據其將繼續按持續經營基準編制財務報表。
| 2.2 | 基礎 固結 |
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務報表。
子公司是指由本公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。 當本集團因參與被投資方而承擔或有權獲得可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力影響該等回報（即，現有的權利，使集團有能力指導被投資方的相關活動 ）。
一般來説， 有一個假設，即多數投票權產生控制權。當本公司直接或間接擁有少於被投資方大多數投票權或類似權利時，本集團在評估其是否 對被投資方擁有權力時會考慮所有相關事實及情況，包括：
| (a) | 與被投資單位其他表決權持有人的合同安排； |
| (b) | 其他合同安排產生的權利；以及 |
| (c) | 本集團的投票權及潛在投票權。 |
子公司的 財務報表是在與本公司相同的報告期間編制的，採用一致的會計政策。 附屬公司之業績自本集團取得控制權當日起綜合 ，並繼續綜合直至該控制權終止當日為止。
損益及其他全面收益之各組成部分歸屬於本公司擁有人及非控股權益， 即使此舉導致非控股權益出現虧絀結餘。與本集團成員公司間交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、 開支及現金流量均於綜合賬目時悉數對銷。
如果事實和情況表明上述三個 控制因素中的一個或多個因素髮生變化， 本集團將重新評估其是否控制被投資方。子公司所有權權益的變動，在沒有失去控制權的情況下，作為權益 交易入賬。
如果 本集團失去對子公司的控制權，則終止確認（i）資產（ii） 任何非控股權益的賬面值及（iii）計入權益的累計換算差額；並確認 （i）所收到代價的公允價值，（ii）任何保留投資的公允價值及（iii）損益中產生的任何盈餘或赤字 。本集團先前於其他全面收益中確認之應佔部分重新分類至損益或保留盈利（如適用），其基準與本集團已直接出售相關 資產或負債所需基準相同。
| F-12 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.3 | 更改 會計政策和披露的 |
本集團已於本年度的綜合財務報表首次採納以下經修訂國際財務報告準則：
| 《國際財務報告準則3》修正案 | 參考概念框架 |
| 《國際會計準則》第16條修正案 | 不動產、廠房和設備：預期用途前的收益 |
| 對《國際會計準則》第37條的修正 | 繁重的合同-履行合同的成本 |
| 2018—2020年國際財務報告準則的年度改進 | IFRS 1、IFRS 9的修訂，IFRS 16附帶的説明性示例， 及國際會計準則第41 |
適用於本集團的經修訂國際財務報告準則的性質及影響如下：
| (a) | 修正案 國際財務報告準則第3號取代前一項 準備和演示框架 財務報表的引用 財務概念框架 報告 (the“概念框架”）於2018年3月發佈，沒有顯著 改變其要求。該等修訂還在國際財務報告準則3中增加了一項確認例外情況 實體參考概念框架以確定構成要素的原則 資產或負債該例外規定，對於負債和或有負債 這將屬於IAS 37或國際財務報告解釋的範圍 委員會解釋（“IFRIC”）第21條，如果它們是單獨發生的，而 與企業合併中的假設相比，應用IFRS 3的實體應參考IAS 37 或IFRIC 21，而不是概念框架。此外，修正案 澄清或有資產於收購日期不符合確認資格。 本集團已就 年發生的業務合併前瞻性應用該等修訂 或在2022年1月1日之後。由於年內並無業務合併，修訂 對本集團之財務狀況及表現並無任何影響。 |
| (b) | 修正案 根據IAS 16，禁止實體從財產、廠房和 設備銷售在將資產運到現場時生產的物品所得的任何收益 以及使其能夠以管理層預期的方式運作所需的條件。 相反，實體確認銷售任何此類項目的收益以及這些項目的成本 國際會計準則第2號確定的項目 盤存利潤或損失。集團已申請 對可用於 的不動產、廠房和設備項目的追溯修訂 2021年1月1日或之後使用。由於在該房產之前沒有出售生產的物品， 工廠和設備可供使用，修正案對 本集團的財務狀況或業績。 |
| (c) | Amendments to IAS 37 clarify that for the purpose of assessing whether a contract is onerous under IAS 37, the cost of fulfilling the contract comprises the costs that relate directly to the contract. Costs that relate directly to a contract include both the incremental costs of fulfilling that contract (e.g., direct labor and materials) and an allocation of other costs that relate directly to fulfilling that contract (e.g., an allocation of the depreciation charge for an item of property, plant and equipment used in fulfilling the contract as well as contract management and supervision costs). General and administrative costs do not relate directly to a contract and are excluded unless they are explicitly chargeable to the counterparty under the contract. The Group has applied the amendments prospectively to contracts for which it has not yet fulfilled all its obligations at January 1, 2022 and no onerous contracts were identified. Therefore, the amendments did not have any impact on the financial position or performance of the Group. |
| (d) | 年度 2018—2020年國際財務報告準則的改進列出了對IFRS 1、IFRS 9的修訂，示例性示例 IFRS 16和IAS 41。適用於本集團的修訂詳情 具體情況如下： |
| • | IFRS 9 金融工具澄清實體在評估 新的或修改的金融負債的條款是否與原始金融負債的條款有很大不同時包括的費用。這些費用僅包括借款人和貸款人之間 支付或收到的費用，包括借款人 或貸款人代表對方支付或收到的費用。本集團已於2022年1月1日起實施該項修訂 。由於年內本集團的財務負債並無修訂或交換，修訂對本集團的財務狀況及業績並無任何影響。 |
| F-13 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.4 | 已發佈但尚未生效的國際財務報告準則 |
本集團尚未於該等財務報表中應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則：
| 對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 | 之間的資產出售或貢獻 投資者及其聯營或合營企業3 |
| “國際財務報告準則”第16號修正案 | 銷售回租中的租賃責任2 |
| 國際財務報告準則第17號 | 保險合同1 |
| 對“國際財務報告準則”第17號的修正 | 保險合同1,4 |
| IFRS 17的修訂 | 國際財務報告準則第17號和第9號的初步應用--比較信息5 |
| 《國際會計準則》第1號修正案 | 負債分類為流動或非流動 (the《2020年修正案》）2 |
| 《國際會計準則》第1號修正案 | 帶有契諾的非流動負債（ 《2022年修正案》） 2 |
國際會計準則第1號及 國際財務報告準則實務聲明2 |
會計政策的披露1
|
| 《國際會計準則》第8號修正案 | 會計估計的定義1 |
| 《國際會計準則》第12號修正案 | 與單一資產和負債相關的遞延税項 交易記錄1 |
———————
| 1 | 生效 2023年1月1日或之後開始的年度期間 |
| 2 | 生效 2024年1月1日或之後開始的年度期間 |
| 3 | 否 強制性生效日期尚未確定，但可供採納 |
| 4 | 作為 由於2020年6月頒佈的《國際財務報告準則第17號》修訂，《國際財務報告準則第4號》修訂以延長 允許保險公司在年度應用IAS 39而非IFRS 9的臨時豁免 2023年1月1日之前開始的期間 |
| 5 | 安 選擇應用與分類覆蓋相關的轉換選項的實體 本修訂所載之修訂應於首次應用IFRS 17時應用 |
有關預期適用於本集團的國際財務報告準則的進一步 信息如下所述。
| (a) | Amendments to IFRS 10 and IAS 28 address an inconsistency between the requirements in IFRS 10 and in IAS 28 in dealing with the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. The amendments require a full recognition of a gain or loss resulting from a downstream transaction when the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture constitutes a business. For a transaction involving assets that do not constitute a business, a gain or loss resulting from the transaction is recognized in the investor’s profit or loss only to the extent of the unrelated investor’s interest in that associate or joint venture. The amendments are to be applied prospectively. The previous mandatory effective date of amendments to IFRS 10 and IAS 28 was removed by the IASB in December 2015 and a new mandatory effective date will be determined after the completion of a broader review of accounting for associates and joint ventures. However, the amendments are available for adoption now. The amendments are not expected to have any significant impact on the Group’s financial statements. |
| (b) | 修正案 國際財務報告準則第16號中規定了賣方—承租人在計量租賃負債時使用的要求 在售後回租交易中產生，以確保賣方—承租人不承認 與其保留的使用權有關的任何數額的收益或損失。修正案 在2024年1月1日或之後開始的年度期間生效，並應適用 追溯至初始日期之後訂立的售後租回交易 國際財務報告準則第16號（即，2019年1月1日）。允許提前申請。修正案 預計不會對本集團的財務報表造成任何重大影響。 |
| F-14 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.4 | 已發佈但未 國際財務報告準則（續） |
| (c) | 修正案 國際會計準則第1 負債分類為流動負債或非流動負債澄清將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求，特別是確定一個實體是否有權在報告期後至少推遲12個月清償負債 。負債的分類不受實體行使推遲清償負債的權利的可能性的影響。修正案 還澄清了被認為是債務清償的情況。2022年，國際會計準則理事會發布了2022年修正案，以進一步澄清，在貸款安排產生的負債契約中，只有實體必須在報告日期或之前遵守的契約才會影響該負債的流動或非流動分類。此外, 《2022年修正案》要求將因貸款安排而產生的負債歸類為非流動負債的實體進行額外披露，該實體有權在12年內推遲清償受該實體遵守未來契約約束的負債。在報告所述期間之後的幾個月。該修正案自2024年1月1日或之後的年度期間起生效，並追溯適用。允許更早的應用程序 。提前實施2020年修正案的實體必須同時適用2022年修正案，反之亦然。本集團目前正在評估修訂的影響 以及現有貸款協議是否需要修訂。根據初步評估，該等修訂預期不會對本集團的財務報表造成任何重大影響。 |
| (d) | 修正案 國際會計準則第1 會計政策的披露要求實體披露其重要的會計政策信息，而不是其重要的會計政策。如果將會計政策信息與實體財務報表中包含的其他信息一起考慮，可以合理地預期，它將影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定。《國際財務報告準則實務報表2》修正案就如何將重要性概念應用於會計政策披露提供了非強制性指導。對《國際會計準則1》的修訂在2023年1月1日或之後的年度期間生效，並允許更早的 申請。由於《國際財務報告準則》慣例修正案 報表2中提供的指導意見是非強制性的，因此沒有必要為這些修正案設定生效日期。 集團目前正在重新審查會計政策披露，以確保與 修正案保持一致。 |
| (e) | 《國際會計準則》第8號修正案 澄清了會計估計數變動和會計政策變動之間的區別。會計估計是指財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額。修正案還澄清了各實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計數。該修正案適用於自2023年1月1日或之後開始的年度報告期間，並適用於在該期間開始或之後發生的會計政策變更和會計估計變更。 允許更早的申請。預計該等修訂不會對本集團的財務報表造成任何重大影響。 |
| F-15 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.4 | 已發佈但未 國際財務報告準則（續） |
| (f) | Amendments to IAS 12 narrow the scope of the initial recognition exception in IAS 12 so that it no longer applies to transactions that give rise to equal taxable and deductible temporary differences, such as leases and decommissioning obligations. Therefore, entities are required to recognize a deferred tax asset (provided that sufficient taxable profit is available) and a deferred tax liability for temporary differences arising from these transactions. The amendments are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2023 and shall be applied to transactions related to leases and decommissioning obligations at the beginning of the earliest comparative period presented, with any cumulative effect recognized as an adjustment to the opening balance of retained profits or other component of equity as appropriate at that date. In addition, the amendments shall be applied prospectively to transactions other than leases and decommissioning obligations. Earlier application is permitted. |
本集團未應用初始確認例外情況，並就首次應用該等修訂之前與租賃相關的交易的暫時差異確認遞延税項資產和遞延税項負債。本集團將在所列最早比較期間開始時就與租賃有關的所有暫時差異持續確認 遞延税項。年內，本集團已就國際會計準則第12號修訂本的影響進行詳細評估。預計該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何 重大影響。
| F-16 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.5 | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 業務合併和 商譽 |
業務合併採用收購法 入賬。所轉讓代價按收購日期之公平值計量，該公平值為本集團轉讓資產、本集團向被收購方前擁有人承擔之負債及本集團為換取被收購方控制權而發行之股本權益於收購日期之公平值總和。對於每項業務合併，本集團選擇是否按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量 被收購方的非控股權益，這些非控股權益為現有所有權權益，並賦予其持有人在清算時按比例份額 的權利。 非控股權益之所有其他組成部分均按公平值計量。收購相關成本於產生時支銷。
當所收購的一組活動和資產包括共同對創造產出能力作出重大貢獻的輸入和實質性過程時，本集團確定其已收購 一項業務。
當本集團收購一項業務時，會根據合約條款、 經濟環境及截至收購日期的相關條件，評估 承擔的金融資產及負債以進行適當分類及指定。這包括分離被收購方主 合同中的嵌入式衍生工具。
如果業務合併 分階段實現，則先前持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量，而產生的任何收益或虧損在損益中確認 。
收購方將轉讓 的任何或然代價按收購日期的公允價值確認。分類為資產或負債的或然代價 按公允價值計量，公允價值變動於損益確認。如果或然代價不在國際會計準則第39號的範圍內 ，則根據適當的國際財務報告準則計量。分類為權益的或然代價不會重新計量 ，其後結算在權益內入賬。
商譽初步按成本計量， 為所轉讓代價、就非控股權益確認的金額及本集團先前持有的被收購方股權的任何公允價值 總和超出所收購可識別資產及所承擔負債的差額。 如果此代價與其他項目之總和低於所收購子公司淨資產之公允價值，則差額 經重新評估後，於損益確認為議價收購收益。
初始確認後，商譽按成本減任何累計減值虧損計量 。商譽每年進行減值測試，如果事件或 情況變化顯示賬面值可能出現減值，則會更頻繁地進行減值測試。本集團於 31年12月執行年度商譽減值測試。就減值測試而言，於業務合併中收購的商譽自收購日期起分配至本集團各 現金產生單位或現金產生單位組別（預期可從合併的協同效益中獲益），而不論本集團的其他資產或負債是否分配至該等單位或單位組別。
減值乃透過評估與商譽有關之現金產生單位（現金產生單位組別）之 可收回金額而釐定。倘現金產生單位（現金產生單位組別）之可收回金額少於賬面值，則確認減值虧損。 就商譽確認的減值虧損不會在後續期間撥回。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (a) | 業務合併及商譽（續） |
倘商譽已分配至現金產生單位（或現金產生單位組別），且該單位內的部分業務已出售，則於釐定出售收益或虧損時，與所出售業務有關的商譽計入業務的賬面值。在這些情況下出售的商譽 是根據出售的業務和保留的現金產生單位 部分的相對價值計量的。
| (b) | 公允價值計量 |
本集團於各報告期末按公平值計量股本投資及衍生金融負債。公允價值 是指市場參與者之間於計量日期的有序交易中出售資產所收取的價格 或轉讓負債所支付的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉讓 負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場。主要或最具優勢的市場必須為本集團所能進入。資產或負債的公允價值 使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行計量， 假設市場參與者以其最佳經濟利益行事。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
集團採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產 及負債，根據對公允價值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據，分類如下：
級別 1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)
2級—基於估值技術，其最低層輸入對公允價值具有重大意義
測量 可以直接或間接觀察
第3級—基於對公允價值具有重大意義的最低級別輸入的估值技術
測量 不可觀察
對於按經常性基準在財務報表中確認的資產 和負債，本集團在每個報告期末通過重新評估分類（基於對整個公允價值 計量具有重大意義的最低層輸入），確定是否在層級結構中的級別之間發生了轉移 。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (c) | 相關的 方 |
如果出現以下情況，一方被視為 與本集團有關聯：
| (1) | 當事人是個人或親密成員 那個人的家庭和那個人 |
| (i) | 對本集團擁有控制權或共同控制權； |
| (Ii) | 對集團有重大影響力； 或 |
| (Iii) | 是關鍵管理人員的一員 本集團或本集團母公司的任何一方； |
或
| (2) | 當事方是一個實體，其中任何 以下條件適用： |
| (i) | 實體和集團是 的成員 同一組； |
| (Ii) | 一個實體是另一個實體(或另一個實體的母公司、子公司或同系子公司)的聯營或合資企業。 |
| (Iii) | 實體和集團為同一第三方的合資企業 ； |
| (Iv) | 一個實體是第三個實體的合資企業，另一個實體是第三個實體的關聯企業； |
| (v) | 該實體是為本集團或與本集團相關的實體的員工的離職後福利 計劃； |
| (Vi) | 該實體由(1)中確定的人控制或共同控制。 |
| (Vii) | 第(1)(I)項中確定的人對該實體有重大影響，或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員；以及 |
| (Viii) | 實體或其所屬集團的任何成員為集團或集團的母公司提供關鍵管理人員服務。 |
| (d) | 財產、廠房和設備以及折舊 |
物業、廠房和設備包括建築物、機器和設備、機動車輛和辦公及其他設備。一項財產、廠房和設備的成本 包括其購買價格和將資產帶到其工作狀態和位置以供其 預期用途的任何直接歸屬成本。
建築物、機器及設備、機動車輛及辦公室及其他設備按成本減去累計折舊及任何減值損失列賬。日常維修和維護費用 計入已發生費用。
下列項目的折舊按每項資產的估計使用年限至每項資產的估計剩餘價值按直線計算。
預計使用壽命如下：
| 建築物 | ||
| 機器和設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 辦公室和其他設備 |
剩餘價值， 有用 年期及折舊方法於各報告日期檢討及調整（如適用）。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (d) | 物業、廠房及設備及折舊（續） |
物業、廠房及設備項目投入運作後產生的開支 （例如維修及保養）通常於產生期間在損益表扣除 。在符合確認標準的情況下， 主要檢查的支出在資產的賬面值中資本化，作為重置。當 物業、廠房和設備的重要部分需要定期更換時，本集團將這些部分確認為具有特定 使用年限的個別資產，並相應折舊。
物業、 廠房和設備項目（包括最初確認的任何重要部分）在出售時或預期不會從其使用或出售中獲得未來經濟利益 時終止確認。於資產終止確認年度，在損益表中確認的任何出售或報廢收益或虧損為銷售所得淨額與相關資產賬面值之間的差額。
| (e) | 無形 資產（商譽除外） |
單獨收購的無形資產 於初始確認時按成本計量。在業務合併中收購的無形資產的成本為 收購日期的公允價值。無形資產之可使用年期評估為有限。使用壽命有限的無形資產隨後 在可使用經濟壽命內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能出現減值時進行減值評估。使用壽命有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每個財政年度末進行 審查。
下列無形資產自可用之日起攤銷，其預計使用年限如下：
| 特許權 | ||
| 專利 | ||
| 計算機軟件 | |
本集團專利的使用年限是根據其法定有效期及預期受惠期中較短者而釐定。
無形資產在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與相關無形資產的賬面價值之間的差額計算)計入損益表。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (f) | 租契 |
本集團在合同開始時評估 合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是或包含租賃。
作為承租人的集團
除短期租約及低價值資產租約外，本集團對所有租約採用單一確認及計量方法。本集團確認租賃負債 支付租賃款項的責任及代表標的資產使用權的使用權資產。
在開始或重新評估包含租賃組成部分和非租賃組成部分的合同時，本集團採取實際的權宜之計，不將非租賃組成部分分開，而將租賃組成部分和相關的非租賃組成部分(例如物業租賃 的物業管理服務)作為單一租賃組成部分進行核算。
(1)使用權資產
使用權資產 在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認。使用權資產 按成本減去任何累計折舊和任何減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。 使用權資產的成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款 減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期限和資產的估計使用年限中較短的部分按直線折舊，具體如下：
| 辦公室和倉庫 | ||
| 機動車輛 |
如果租賃資產的所有權在租賃期結束時轉讓給本集團，或成本反映了購買選擇權的行使，則折舊 按資產的估計使用年限計算。
(2)租賃負債
租賃負債於租賃開始日按租賃期內支付的租賃款項現值確認。租賃付款包括固定 付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理地確定將行使的購買選擇權的行使價及支付終止租約的罰金(如租期反映本集團行使終止租約的選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。
在計算租賃 付款的現值時，本集團使用租賃開始日的增量借款利率，因為租賃 隱含的利率無法輕易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加 ，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，指數或利率的變化導致未來租賃付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面金額。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (f) | 租約(續) |
作為承租人的組 (續)
(3)短期租約
本集團將短期租約 豁免適用於其短期樓宇租約(即租期自開始日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。
短期租賃的租賃付款 在租賃期限內按直線原則確認為費用。
| (g) | 勘探 和評估成本 |
勘探和評估資產包括地形和地質調查、勘探鑽探、取樣和挖溝、與商業和技術可行性研究有關的活動，以及確保現有礦體進一步礦化和擴大礦山產能所產生的支出。在取得勘探區的合法權利之前發生的支出在發生時計入費用。
取得探礦權後，勘探和評估費用計入損益表已招致， 除非未來的經濟效益更有可能實現。在業務組合中收購的勘探和評估資產 初步按公允價值確認。它們隨後按成本減去累計減值列報。
當 可以合理地確定某一採礦資產能夠進行商業生產時，勘探和評估成本將根據勘探和評估資產的性質 轉移至有形或無形資產。如果任何項目在評估階段被放棄，則該項目的總支出將被註銷。
| (h) | 非金融資產減值 |
如果存在減值跡象，或需要對一項資產(庫存、金融資產、遞延税項資產和合同資產除外)進行年度減值測試，則估計該資產的可收回金額。一項資產的可收回金額為該資產或現金產生單位的使用價值及其公允價值減去處置成本兩者中較高者，並按個別資產釐定 ，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組別的現金流入，在此情況下，可收回金額為該資產所屬的現金產生單位而釐定。在對現金產生單位進行減值測試時，公司資產(例如總部大樓)的賬面價值的一部分，如果能夠在合理和一致的基礎上分配給單個現金產生單位，則分配給一個現金產生單位，否則，分配給最小的現金產生單位組。
只有當資產的賬面金額超過其可收回金額時，才會確認減值損失。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。減值損失計入與減值資產功能相符的費用類別中發生減值損失時的損益表。
於每一報告期結束時作出評估，以確定是否有跡象顯示先前確認的減值損失可能已不復存在或已減少。如果存在這樣的跡象，則估計可收回的金額。以前確認的減值 商譽以外的資產的損失只有在用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化的情況下才會被沖銷 ，但變化的金額不會高於本應確定的賬面金額(扣除任何折舊/攤銷) 如果該資產在以前幾年沒有確認減值損失，則該損失才會被沖銷。此類減值虧損的沖銷計入發生減值虧損期間的損益報表 。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (i) | 投資 和其他金融資產 |
初始確認和測量
金融資產在初始確認時進行分類，隨後按攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值和通過利潤或虧損的公允價值計量。
初步確認時對金融資產的分類 取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式 。除不包含重大融資組成部分的應收賬款或本集團已運用實際權宜之計不調整重大融資組成部分的影響外，本集團最初按公允價值計量金融資產，如果金融資產不按公允價值計入損益，則按交易成本計量。 不包含重大融資組成部分或本集團已運用實際權宜之計的應收貿易賬款， 按照國際財務報告準則15按照附註2.5所載政策確定的交易價格計量(Aa)下面。
為使一項金融資產分類並通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量，它需要產生僅為未償還本金的本金和利息(“SPPI”)支付的現金流。現金流不是SPPI的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量，與業務模式無關。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定了現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產，還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產按商業模式持有，目的是持有金融資產以收集合同現金流量，而通過其他全面收益按公允價值分類和計量的金融資產按業務 模式持有，目標是持有以收集合同現金流和出售。未按上述業務模式持有的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量。
所有以正常方式買賣金融資產的交易均於交易日，即本集團承諾購買或出售資產之日確認。常規方式 購買或出售金融資產，要求在市場法規或慣例通常確定的期限內交付資產。
後續測量
隨後對金融資產的計量取決於其分類如下：
按攤銷成本計算的金融資產 (債務工具)
按攤銷成本計提的金融資產於其後採用實際利息法計量，並須計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益表中確認。
通過 其他綜合收益(債務工具)按公允價值計算的金融資產
對於通過 其他全面收益按公允價值進行的債務投資，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認，其計算方式與按攤餘成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動 在其他全面收益中確認。終止確認後，在其他全面收益中確認的累計公允價值變動將重新計入損益表。
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (i) | 投資和其他金融資產 (續) |
按公允價值計入損益的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動計入損益表。
此類別包括衍生工具 及股本投資，而本集團並無無可爭議地選擇按公平值計入其他全面收益分類。分類為按公平值計入損益之金融資產之股本投資之股息 亦於支付權確立、與股息有關之經濟利益很可能流入本集團且股息金額能可靠計量時於 損益表確認為其他收入。
| (j) | 取消識別 金融資產 |
金融資產（或（如適用） 金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）主要被終止確認（即，從集團的 財務狀況表中刪除）：
| • | 從該資產獲得現金流的權利已到期；或 |
| • | 集團已轉讓其從資產收取現金流量的權利或已承擔義務 根據"轉付"將收到的現金流全額支付給第三方，而不會出現重大延誤 安排；以及（a）本集團已轉讓絕大部分風險和回報 或者（b）本集團既沒有轉讓也沒有保留絕大部分 該資產的風險和回報，但已轉移該資產的控制權。 |
當本集團轉讓其從資產收取現金流的權利 或訂立轉賬安排時，本集團會評估其是否及在多大程度上保留了資產所有權的風險及回報。如本集團既未轉移或保留資產的全部風險及回報，亦未轉移資產的控制權，則在本集團持續參與的範圍內，本集團將繼續確認已轉移的資產。在這種情況下，專家組還確認了一項關聯負債。轉讓資產及相關負債 按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。
以擔保方式 已轉讓資產的持續參與按資產的原賬面值與本集團可能被要求償還的最高代價 兩者中的較低者計量。
| (k) | 金融資產減值 |
本集團就並非按公平值計入損益的所有債務工具確認預期信貸虧損（“預期信貸虧損”）撥備。預期信貸虧損乃基於 根據合約到期之合約現金流量與本集團預期 收取之所有現金流量之間之差額，並按原實際利率之近似值貼現。預期現金流量將包括 出售所持抵押品或合同條款不可或缺的其他信用增強所產生的現金流量。
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| (k) | 金融資產減值 （續） |
一般方法
預期信貸虧損分兩個階段確認。對於 自初始確認以來信貸風險並無顯著增加的信貸風險，就 未來12個月內可能發生的違約事件導致的信貸虧損（12個月預期信貸虧損）計提預期信貸虧損撥備。對於自初始確認以來信貸風險顯著增加的信貸風險 ，無論違約時間如何，均需就風險剩餘存續期內的預期信貸虧損 計提虧損撥備（存續期預期信貸虧損）。
於各報告日期，本集團評估 金融工具的信貸風險自初始確認以來是否顯著增加。在進行評估時， 本集團將金融工具於報告日期發生違約的風險與金融工具於初始確認日期發生違約的風險 進行比較，並考慮無需付出不必要成本或努力即可獲得的合理且有支持的信息 ，包括歷史和前瞻性信息。
本集團根據過往模式及本集團之信貸風險管理慣例考慮違約金融資產 。然而，在某些情況下，當內部或外部資料顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信用增強措施之前全額收到 未償還合約金額時，本集團也可能 認為金融資產違約。當沒有合理預期可收回合約現金流量時，將撇銷金融資產。
按攤餘成本計量的金融資產（不包括 應收貿易賬款及合約資產）根據一般方法須予減值，並於以下 階段分類以計量預期信貸虧損，惟應用簡化方法的應收貿易賬款及合約資產除外，詳情如下：
第一階段--信用風險自初始確認以來未顯著增加的金融工具，其損失準備金按相當於12個月ECL的金額計算
階段2-信用風險自初始確認以來顯著增加但不是信用受損金融資產的金融工具，以及損失準備金按等同於終身ECL的金額計量的金融工具
階段3-在報告日期 為信用減值(但不是購買或產生信用減值)的金融資產，其損失準備 的計量金額等於終身ECL
簡化方法
對於貿易應收賬款和合同資產，包括包含重大融資組成部分的資產，本集團在計算ECL時採用簡化方法。因此，本集團並不追蹤信貸風險的變動，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。 本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備矩陣，並根據債務人及經濟環境的前瞻性因素作出調整。
| (l) | 財務負債 |
初始識別和測量
金融負債於首次確認時被分類為按公允價值透過損益、貸款及借款、應付款項或指定為有效對衝工具的衍生工具的金融負債(視情況而定)。
所有金融負債最初均按公允價值確認，就貸款及借款及應付款項而言，則按直接應佔交易成本淨額確認。
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| (l) | 財務負債(續) |
本集團的金融負債 包括應付貿易款項、其他應付款項及應計項目所包括的金融負債、應付股息、衍生金融負債、應付予關聯公司及股東的計息貸款及借款。
後續測量
隨後對財務負債的計量取決於其分類如下：
按公允價值計入損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和通過損益按公允價值計入初始確認時指定的金融負債。
如果金融負債是為了在短期內回購而產生的，則被歸類為 持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具，而該等衍生金融工具並未被指定為IFRS 9所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易，除非它們被指定為有效的對衝工具。為交易而持有的負債的損益 在損益表中確認。損益表中確認的公允價值淨收益或虧損不包括就這些金融負債收取的任何利息。
按按公允價值計提損益確認的財務負債在初始確認日確認，且只有在滿足IFRS 9中的標準時才予以確認。按公允價值透過損益確認的負債的損益於損益表中確認，但本集團本身的信貸風險所產生的損益則於其他全面收益中列報 ，其後並無重新分類至損益表。損益表中確認的公允價值淨收益或虧損不包括就這些金融負債收取的任何利息。
攤銷成本下的財務負債
在初步確認後，租賃負債 隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現的影響微乎其微， 在這種情況下，租賃負債按成本計量。當負債不再確認時，損益在損益表中確認 以及通過有效利率攤銷過程確認。
攤銷成本是通過計入收購的任何折扣或溢價以及作為實際利率組成部分的費用或成本來計算的。實際利率攤銷計入損益表的財務成本。
| (m) | 取消確認金融負債 |
當金融負債項下的義務被解除、取消或到期時，該負債即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項 以顯著不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認和對新負債的確認，並且各自賬面金額之間的差額在損益表中確認。
| (n) | 抵消金融工具的 |
金融資產和金融負債 如果有當前可執行的法定權利來抵銷已確認的金額，並打算按淨額結算，或同時變現資產和清償負債，則金融資產和金融負債被沖銷，淨額在財務狀況表中報告。
| F-26 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (o) | 盤存 |
庫存包括材料和備件，按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是在加權平均成本基礎上確定的，包括採購成本和運輸成本。可變現淨值按預計銷售費用減去完成和處置前將產生的任何預計成本 計算。
| (p) | 現金 和現金等價物 |
就現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款，以及短期高流動性投資，該等投資可輕易轉換為已知數額的現金，價值變動風險不大，且短期到期日一般為收購時三個月內的 ，減去可按需償還並構成本集團現金管理組成部分的銀行透支。
就財務狀況表而言，現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金，包括定期存款，以及性質類似現金的資產，其用途不受限制。
| (q) | 員工 福利 |
養卹金義務
本集團每月向多個由中國政府管理的定額供款退休福利計劃供款 。相關政府機構承諾 承擔根據該等計劃應付所有現有及未來退休僱員的退休福利責任，且本集團 除作出的供款外，並無就退休後福利承擔任何其他責任。進一步資料載於綜合 財務報表附註7。
住房公積金
本集團在中國大陸的所有全職員工均有權參與各種政府資助的住房基金。本集團按僱員薪金的若干百分比每月向 這些基金供款。本集團對這些基金的負債僅限於 每年應付的供款。
| (r) | 基於共享 付款 |
本公司實施了一項購股權計劃 ，目的是向對 集團業務成功作出貢獻的員工（包括董事）和顧問提供獎勵和獎勵，並授予本公司股份的認股權證，目的是向在本公司私募期間提供專業服務的配售代理支付費用。員工和顧問（與安置代理人一起， "受贈人"）本集團的任何一名僱員以股份為基礎的付款形式收取酬金， 據此，承授人提供服務以換取股本工具（“股本結算交易”）。
於二零二一年及二零二二年與承授人就授出之股權結算交易 之成本乃參考授出日期之公平值計量。 公平值由外聘估值師採用二項式模型釐定，有關詳情載於綜合 財務報表附註27。
| F-27 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (r) | 以股份為基礎的付款（續） |
股權結算交易的成本 在履行績效和/或 服務條件的期間內，連同相應的股權增加一起確認為行政費用。於每個報告期末 直至歸屬日期，就股權結算交易確認的累計開支反映了歸屬期屆滿的程度以及本集團對最終歸屬的股權工具數量 的最佳估計。某一期間損益表的支出或貸記表示 在該期間開始和結束時確認的累計費用的變動。
在確定獎勵的授出日期公允價值時，不考慮服務和非市場表現條件 ，但滿足條件的可能性 作為本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計的一部分進行評估。市場表現條件 反映在授出日期公允價值內。獎勵附帶的任何其他條件，但沒有相關服務要求， 被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在獎勵的公允價值中，並導致獎勵立即 費用化，除非同時存在服務和/或績效條件。
對於因未滿足非市場績效和/或服務條件而最終未授予 的獎勵，不確認任何費用。如果獎勵包括市場或 非歸屬條件，則無論市場或非歸屬條件是否得到滿足，交易均被視為歸屬， 前提是所有其他績效和/或服務條件得到滿足。
如果修改了股權結算獎勵的條款 ，如果符合獎勵的原始條款，則至少確認一項費用，就如同條款未被修改一樣。 此外，任何修改增加了基於股份的付款的總公允價值，或以其他方式 在修改日期計量時對員工有利，則會確認費用。
如果股權結算獎勵被取消， 將其視為在取消日期已歸屬，並且尚未確認獎勵的任何費用將立即確認。 這包括未滿足本集團或僱員控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果 新的獎勵被替換為取消的獎勵，並且在授予之日被指定為替代獎勵，則取消的 和新的獎勵將被視為對原始獎勵的修改，如上段所述。
未行使購股權的攤薄影響 在計算每股盈利時反映為額外股份攤薄。
| (s) | 借款成本 |
借貸成本包括利息和 實體因借貸資金而產生的其他成本。與收購、建設 或生產符合條件的資產直接相關的借貸成本（需要相當長的時間才能準備投入其擬定用途或銷售）， 將資本化為相關資產成本的一部分。當資產基本上 可用於其預定用途或出售時，該等借貸成本的資本化停止。所有其他借貸成本於產生期間支銷。借款成本 包括實體發生的與借款資金有關的利息和其他成本。
| F-28 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (t) | 所得税 税 |
所得税 包括當期和遞延税。與損益外確認的項目有關的所得税於損益外確認，作為其他全面收益或虧損，或直接在權益中確認。
本期 税項資產及負債按預期可從税務機關收回或支付予税務機關的金額計量。計算金額所用的税率 及税法為於報告日期結束時已頒佈或實質上頒佈的税率及税法，並考慮 本集團經營所在國家的現行詮釋及慣例。
遞延 税項是使用負債法就資產和負債的税基與其在財務報告中的賬面值之間的所有臨時差異 計提撥備。
遞延 税項負債將就所有應課税暫時性差異確認，但以下情況除外：
| · | 當 遞延税項負債源自於 交易不是業務合併，且在交易發生時影響 會計利潤和應納税損益； |
| · | 在 與 相關的應課税暫時性差異 在子公司的投資，其中暫時性差異的轉回時間 暫時性差異很可能不會在 可預見的未來。 |
遞延 税項資產會就所有可扣減暫時性差異以及未動用税項抵免和未動用税項虧損的結轉確認， 以很可能有應課税溢利可用於抵銷可扣減暫時性差異以及未動用税項抵免和未動用税項虧損的結轉 為限，但下列情況除外：
| · | 其中 與可抵扣暫時性差異相關的遞延税項資產源自初始 在非企業合併的交易中確認資產或負債 且在交易時不影響會計利潤和應税利潤 或損失；及 |
| · | 就 與附屬公司投資有關的可扣減暫時性差異而言，遞延税項資產僅 於暫時性差異在可預見的將來很有可能逆轉且有應課税 利潤可供抵銷暫時性差異時予以確認。 |
遞延税項資產的賬面值在每個報告日期進行檢討，並在不再可能有足夠的 應課税溢利以動用全部或部分遞延税項資產時予以扣減。未確認的遞延税項資產 在每個報告日期重新評估，並在有可能有足夠應課税溢利 可收回全部或部分遞延税項資產時予以確認。
遞延 税項資產及負債乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率（及税法），按變現資產或清償負債 期間預期適用的税率計量。
當且僅當本集團有合法可執行的權利抵銷即期税項資產 和即期税項負債，且遞延税項資產和遞延税項負債涉及同一税務機關對同一應課税實體或擬結清即期税項負債和資產的不同應課税實體徵收的所得税 時，遞延税項資產和遞延税項負債才可抵銷以淨額為基礎，或在預期將清償或收回大量遞延税項負債或資產的未來每個期間同時變現資產和清償負債。
| F-29 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (u) | 外國 貨幣 |
本公司的功能貨幣為 港元。本集團幾乎所有業務的功能貨幣均為CNY，即中國的國家貨幣。本集團各實體記錄的以CNY以外的貨幣計值的交易，最初使用 其各自在交易日期的現行功能貨幣匯率記錄。以 其他貨幣計值的貨幣資產及負債已按報告期末的功能貨幣匯率換算為CNY。 所產生的匯兑收益或虧損計入綜合損益表或扣除。 按歷史成本計量的外幣非貨幣項目使用初始交易日期的匯率換算。
若干境外子公司業務的功能貨幣為CNY以外的合併財務報表已換算為CNY。該等實體之資產及負債 已按報告日期之現行匯率換算，而其綜合損益表 已按年內加權平均匯率換算。所產生的匯兑調整作為其他全面收益的單獨組成部分報告 。
在出售海外業務時， 與該特定海外業務相關的權益中確認的累計金額在 綜合損益表中確認。
| (v) | 便利性 翻譯 |
合併財務報表
以CNY列報。金額從CNY轉換為美元為補充信息，僅為方便
讀者而包含，並已按www.example.com於2022年12月31日公佈的匯率進行
| (w) | 條文 |
當由於過去的事件而產生現有 義務（法律或推定），並且很可能需要 未來資源流出來清償該義務，則確認撥備，前提是能夠可靠地估計該義務的金額。
當貼現的影響重大時， 確認撥備的金額為 清償債務預計需要的未來支出在報告期末的現值。因時間流逝而產生的貼現現值金額增加計入 損益表的融資成本。
| (x) | 分紅 |
末期股息於董事於股東大會上批准時確認為負債 。
中期股息 是同時建議和宣派的，因為公司的組織章程大綱和章程細則授予董事宣派中期股息的權力。因此，中期股息於建議及宣派時即時確認為負債。
| F-30 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (y) | 政府撥款 |
政府補助按其 公平值確認，倘有合理保證將收到補助，且所有附帶條件將得到遵守。當 補助金與支出項目有關時，在其 擬補償的成本支出的期間內，將其系統地確認為收入。
| (z) | 服務 特許權安排 |
本集團已與廣東省韶關市吳江區政府實體訂立公私營合作（“PPP”）項目，並根據建設—運營—移交（“BOT”）安排。 BOT安排是國際財務報告詮釋委員會第12號服務特許權安排項下的一項服務特許權安排，因為當地政府控制 並監管本集團必須以預定服務費用提供基礎設施的服務，且在特許權協議到期後 ，基礎設施必須無償轉讓給當地政府。
在此服務 特許權安排下：
- 授予人控制 或監管集團必須提供的基礎設施服務、必須提供給誰以及價格；以及
- 設保人 通過所有權、受益權利或其他方式控制在安排期限結束時基礎設施中的任何重大剩餘權益 ，或者基礎設施在安排下的整個使用壽命內使用，或集團出售或質押基礎設施的實際能力受到限制，且授予授予人繼續使用基礎設施的權利 在整個安排期間。
金融資產（ 服務特許權安排下的應收款項）在以下情況下確認：（a）本集團有無條件權利就提供的建築服務向授予人或按授予人的指示收取現金或其他 金融資產，及╱或本集團就向公共服務使用者收費的權利支付及應付 的代價；以及（b）設保人幾乎沒有（如果有的話）避免付款的自由裁量權， 通常是因為協議可依法強制執行。本集團擁有無條件權利收取現金或其他金融資產 ，如果在支付代價到期前，除時間流逝外，且授予人以合同方式保證 向本集團支付（a）指定或可確定金額或（b）從公共服務用户收到的金額與指定或可確定金額之間的差額（如有），即使付款取決於集團確保基礎設施符合 指定的質量和效率要求。金融資產（服務特許權安排項下的應收款）根據“(i)投資及其他金融資產”.
無形資產 （特許權）在本集團獲得向公共服務使用者收費的權利時予以確認，但並非 無條件收取現金的權利，因為有關金額取決於公眾使用服務的程度。無形 資產（特許權）根據"(e)無形資產（商譽除外）”.
建築服務
如果本集團 部分以金融資產支付，部分以無形資產支付，則代價的每個組成部分單獨入賬， 兩個組成部分的已收或應收代價將初步按已收或應收代價的公允價值確認。
與 建築相關的收入根據下文“客户合同收入—建築服務” 中所載的政策入賬。
| F-31 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (z) | 服務特許權安排 (續) |
運營服務
與運營服務有關的收入按照以下政策入賬：“(Aa)收入確認-與客户的合同收入 -服務特許權安排的運營服務“見下文。運營服務成本在發生運營服務的期間 計入費用。
| (Aa) | 收入 確認 |
與客户簽訂合同的收入
於將貨品或服務控制權轉移至客户時，確認來自與客户的合約收入 ，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價 。
當合同中的對價 包括可變金額時，對價金額估計為本集團在向客户轉讓貨物或服務時在 交換中有權獲得的對價金額。可變對價在合同開始時進行估計，並受到約束 ，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入極有可能不會發生重大的收入逆轉。
如合同包含為客户提供超過一年的貨物或服務轉讓融資的重大利益的融資部分 ，收入按應收金額的現值計量，並使用貼現率進行貼現，該貼現率將在合同開始時反映在集團與客户之間的單獨融資交易中。當合同包含為本集團提供超過一年的重大財務利益的融資部分時，根據合同確認的收入包括按實際利息法在合同負債上增加的利息支出。對於從客户付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的期間為一年或更短的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響進行調整，使用IFRS 15中的實際權宜之計。
如果滿足以下標準之一，本集團將履行業績義務並確認一段時間內的收入：
-客户 在集團業績的同時獲得和消費集團業績帶來的好處。
-集團的 業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產。
-本集團的業績 不會為本集團創造替代用途的資產，本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款 。
倘不符合上述 條件，本集團於履行履約責任的時間點確認收入。
完全履行履約責任的進度乃根據本集團為履行 履約責任而作出的努力或投入，並參考測量師對截至 報告期末已完成工作及已產生成本的評估（佔每份合約總估計成本的百分比）進行計量。
當本集團在服務特許權安排中提供 以上服務時，交易價格將參考 各自的相對獨立售價分配至各履約責任。於釐定交易價格時，本集團會就融資成分（倘屬重大）之影響調整 代價之承諾金額。
| F-32 |
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| 2.5 | 重要內容摘要 會計政策（續） |
| (Aa) | 收入確認(續) |
與客户簽訂合同的收入 (續)
建築服務
本集團在建築服務方面的履約 創建或增強了資產或在製品創建 或增強時客户控制的資產或在製品。本集團履行履約責任並隨時間確認收益，參考特定 交易的完成情況（根據測量師對工程採購建設 （EPC）合同已完成工作的評估或截至報告期末已產生的成本佔僅與設備安裝有關的若干合同的總估計成本的百分比）進行評估。
在某些情況下， 本集團作為建築服務的分包商可能無法在合同早期階段合理計量履約責任的結果 。本集團確認收入的範圍僅限於已產生的成本，直至其能夠 合理計量履約責任的結果為止。
服務特許權安排項下建築服務的公平值 乃於協議日期根據成本加利潤基準初步估計，並參考 適用於所提供類似建築服務的現行市場毛利率
服務特許安排的運營服務
服務特許權安排的經營收入在提供服務的期間內確認，且客户同時收到和 利益。
水處理設備的銷售
水處理設備銷售收入 於資產控制權轉移至客户時確認。控制權 一般於：（i）客户取得水處理設備的實際擁有權或合法所有權；及（ii） 本集團擁有現時付款權且很可能收回代價時轉移。
維修服務
維護 服務的收入在提供服務的期間內確認，並且客户同時接收和消耗利益 。
銅 礦石貿易
本集團向第三方供應商購買 銅礦，然後轉售給第三方貿易公司。本集團在 將銅礦出售給客户之前控制了這些銅礦。收入按總額基準確認，並於資產控制權轉移 至客户的時間點，在銅礦石交付給客户時確認。
| F-33 |
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2.5重要 會計政策概要（續）
| (Aa) | 收入確認(續) |
其他收入
服務特許權安排項下的估算融資收入 採用實際利率法按應計基準確認，方法是將金融工具預計年期或較短期間（如適用）內的估計未來現金收入貼現 至金融資產的賬面淨值。
利息收入是 採用實際利率法按應計制確認的，方法是將金融工具預計壽命或較短期間（如適用）內的估計未來現金收入 貼現至金融資產的賬面淨值。
| (AB) | 合同 資產及合約負債 |
合同資產
合同資產是 為換取轉讓給客户的服務或貨物而收取對價的權利。如果本集團通過在客户支付代價之前或在付款到期之前將服務 或貨物轉讓給客户來履約，則按有條件的已賺取 代價確認合同資產。
合同資產 根據"(k)金融資產減值" 上面。
合同責任
合同負債 是指本集團已從客户處收取代價（或無條件到期的代價金額 ）的向客户轉讓服務或貨物的義務。如果客户在本集團將服務或貨物轉讓給客户之前支付代價 ，則在付款或付款無條件到期時（以較早者為準）確認合同負債。 合同負債於本集團根據合同履約時確認為收入。
| (AC) | 比較句 |
某些前期金額已 重新分類，以符合本期列報方式。
| F-34 |
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| 2.6 | 重要 會計判斷和估計 |
按照國際財務報告準則編制綜合財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的判斷、估計和假設 。有關這些假設和估計的不確定性 可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面值進行重大調整的結果。
判決
在 應用本集團會計政策的過程中，除涉及 估計的判斷外，管理層作出了以下判斷，這些判斷對財務報表中確認的金額有最大影響。
所得税 税
本集團須繳納香港及中國的所得税。本集團根據現行税務法規仔細評估其交易的税務影響，並相應作出税務撥備。然而，在確定本集團的所得税撥備時，需要作出判斷，因為在正常 業務過程中，有許多交易和計算，其最終税項確定尚不確定。倘該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差異 將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。於2021年及2022年12月31日，於綜合財務狀況表列作負債的 即期應付税項的賬面值分別為 9，254元及10，732元（1，556美元）。
估計 不確定性
根據IFRIC第12號合同 資產和無形資產 服務優惠安排
本集團將換取建築服務的已收或應收代價確認為服務特許權安排項下的合同資產及無形 資產。然而，倘本集團部分以現金代價 及部分以無形資產支付建築服務，則有必要將經營者代價的各組成部分單獨入賬。 已收或應收代價的兩個組成部分最初按各自的公允價值確認。
將服務特許權安排的代價在合約資產部分與無形資產部分（如有）之間分開，需要本集團對多項因素作出估計，其中包括：建築服務的公允價值、相關水處理廠於其服務特許權期內的預期 未來水處理量，未來擔保收入和 非擔保收入，以及貼現率，以計算這些現金流的現值。該等估計（包括收入 合同資產和無形資產部分的確認）由本集團管理層根據其經驗 以及對當前和未來市場條件的評估確定。無形資產之賬面值（“特許權 ”）及合約資產於報告期末分別披露於附註12及15。
| F-35 |
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| 2.6 | 重要 會計判斷及估計（續） |
估計 不確定性（續）
按攤餘成本計算的金融資產和合同資產的預期信用損失準備
合約 資產及按攤銷成本計量的金融資產（包括應收貿易賬款、其他應收款項及應收關聯方款項）的預期信貸虧損撥備政策 基於預期信貸虧損模式。在評估可用信息（包括過往收款歷史、結餘賬齡、客户類型及未來經濟狀況預測）時，需要進行大量估計，以估計預期信貸虧損。預期信貸虧損的金額 對環境和預測經濟狀況的變化很敏感。本集團的歷史信貸損失經驗和 經濟狀況預測也可能不能代表客户未來的實際違約情況。有關本集團合約資產及按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸虧損 的資料於附註14、15及16披露。
| 3. | 細分市場 信息 |
經營 分部是根據有關本集團組成部分的內部報告確定的，這些報告由本集團的 管理層和公司的董事會定期審閲，以進行資源分配和績效評估。
管理層根據相關期間的所得税前利潤或虧損來評估經營部門的業績。評估方式 與這些財務報表中採用的方式一致。
截至2022年12月31日，本集團的兩個可報告經營分部概述如下：
- 污水處理 部門，包括銷售組裝設備、提供建築服務和作為運營商參與PPP項目；
- 勘探及 採礦分部，包括中國內蒙古自治區的鉛、銀及其他金屬的勘探 及銅礦產品的貿易；
遞延 税項資產、應付所得税及遞延税項負債不包括在分部資產及分部負債內。本集團在經營分部之間並無 產品銷售或提供服務。
| F-36 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 分部信息 (續) |
截至2020年12月31日的年度，分部業績如下：
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 分部(虧損)/所得税前利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本年度利潤 | ||||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
| - 合約資產 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
| - 應收關連公司款項 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 未分配資產： | ||||||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-37 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 分部信息 (續) |
截至2021年12月31日的年度，部門業績如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 税前分部 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本年度(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| -合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 應收關連公司款項 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 分部間應收款核銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配資產： | ||||||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-38 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 分部信息 (續) |
截至2022年12月31日的 年度，部門業績如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 段 除所得税前利潤/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本年度(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ||||||||||||||||
| -合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融工具公允價值收益 | ||||||||||||||||
| 顧問股份期權費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 消除段間 應收款項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-39 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 分部信息 (續) |
截至二零二二年十二月三十一日止年度，分部業績如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 段 除所得税前利潤/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| （虧損）/利潤 年 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ||||||||||||||||
| - 合約資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融工具公允價值收益 | ||||||||||||||||
| 顧問股份期權費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 消除段間 應收款項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-40 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 分部信息 (續) |
地理信息
(a)非流動資產
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
上述非流動資產資料 乃基於資產所在地，不包括金融工具及遞延税項資產。
關於主要客户的信息
截至2020年12月31日止年度，收入
約為CNY
截至2021年12月31日止年度，收入
約為CNY
截至2022年12月31日止年度，收入
約為CNY
| F-41 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 4. | 收入 來自客户合約 |
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索和 採礦 | 總計 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||
| 銅礦銷售 | ||||||||||||
| 建築合約收益 | ||||||||||||
| 運維服務 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的運營服務 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的施工服務 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||
| 在某個時間點 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索和 採礦 | 總計 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||
| 建築合約收益 | ||||||||||||
| 運維服務 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的運營服務 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的施工服務 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| F-42 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 4. | 收入來自業務 與客户（續） |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索和 採礦 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||||||
| 建築合約收益 | ||||||||||||||||
| 污水處理設備的銷售 | ||||||||||||||||
| 服務特許經營服務 佈置 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點 | ||||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||||||
（i） 分類收入信息
如 財務報表附註2.5（aa）所述，建築合同收入、運營和維護服務、 服務特許權安排的運營服務以及服務特許權安排的建築服務的收入在 一段時間內確認。銷售收入 水處理設備 而銅礦是在某個時間點被識別出來的。
| F-43 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 4. | 收入來自業務 與客户（續） |
（ii） 履約義務
截至 31年12月，分配給剩餘履約義務（未履行或部分未履行）的 交易價格金額如下：
| ||||||||||||
| 12月 31 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 預計確認為收入的金額： | ||||||||||||
| 一年內 | ||||||||||||
| 一年後 | ||||||||||||
| 預期收入數額 | ||||||||||||
分配至剩餘履約責任的交易價格金額 預計在一年後確認為收入，涉及 建築服務、運營服務和其他服務，其中履約責任將在27年內完成。上文披露的金額不包括 受約束的可變代價。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，於期初期間並無合約負債產生收益。
（iii） 重要的融資組成部分
本集團的大部分客户是鎮/村政府實體或政府基礎設施項目的主要承包商
，其從本集團收到的服務或貨物的付款時間取決於資金的撥款和批准。建築服務、污水處理設備銷售和維護服務的某些客户
一般將以多個指定的分期償還欠
本集團的款項，期限為一年至五年不等。因此，本集團管理層
認為與客户（即鎮/村政府實體或政府基礎設施項目的主承包商）簽訂的合同包含重大融資成分。截至2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度的每一年，根據估算利率，
| F-44 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 5. | 財務 收入和費用 |
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 貸款給 的利息收入 關聯方/第三方 | ||||||||||||||||
| 具有重大融資成分的收入合同的利息收入 | ||||||||||||||||
| 服務特許權安排的利息收入 | ||||||||||||||||
| 結構性存款利息收入 | ||||||||||||||||
| 銀行存款之利息收入 | ||||||||||||||||
| 財務收入 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||
| 貸款利息支出 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息開支 | ||||||||||||||||
| 其他融資成本* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減：資本化為無形資產的利息費用—特許權** | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||
| * |
| ** |
| F-45 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 6. | 所得税前利潤/(虧損) |
集團的 税前利潤/(虧損)是在(計入)/計入費用後得出的：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 貸方： | ||||||||||||||||
| 財務收入(附註5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收費： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| --銅礦銷售 | ||||||||||||||||
| -水處理設備的銷售 | ||||||||||||||||
| - 建設服務 | ||||||||||||||||
| - 運維服務 | ||||||||||||||||
| - 與服務特許權安排有關的運營服務 | ||||||||||||||||
| - 與服務相關的建築服務 特許權安排 | ||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| -房地產、廠房和設備(注11) | ||||||||||||||||
| - 使用權資產（附註13） | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷*(注12) | ||||||||||||||||
| 與短期租賃有關的費用(注13) | ||||||||||||||||
| 金融資產減值虧損╱（撥回）： | ||||||||||||||||
| -貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| -合同資產 | ||||||||||||||||
| -其他應收款 | ||||||||||||||||
| - 應收關連公司款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融工具之公平值（收益）╱虧損： | ||||||||||||||||
| - 按公平值計入損益的金融資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| - 衍生金融負債s（附註22（b）） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 顧問購股權開支（附註27） | ||||||||||||||||
| 與配售有關的發行費用 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）/損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用（附註5） | ||||||||||||||||
| 員工福利支出**(注7) | ||||||||||||||||
| * |
| ** |
| F-46 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 7. | 員工 福利 |
集團的員工福利包括以下內容：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 工資、薪金和津貼 | ||||||||||||||||
| 住房基金 (a) | ||||||||||||||||
| 養卹金計劃繳款 (a) | ||||||||||||||||
| 福利和其他費用 | ||||||||||||||||
| 減：職工福利支出資本化 無形資產—特許權 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||
| 總僱員福利 | ||||||||||||||||
| (a) |
僱員福利開支包括應付董事及高級管理層之薪酬 （載於附註26（c））。
| F-47 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
8. 收入 税費
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立 ，並通過其在中國的附屬公司開展其主要業務運營。它還在英屬維爾京羣島 和香港設有中間控股公司。根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司及其在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需就 收入或資本收益納税。香港利得税税率為16.50%。本公司的香港子公司有來自香港的 和非香港的收入。後者毋須繳納香港利得税，而相關開支亦不可扣税。 就源自香港的收入而言，並無就香港利得税作出撥備，原因是該等業務於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度錄得税項虧損。此外，香港並無就股息匯出繳納預扣税。
中國
根據中國企業所得税法及企業所得税法實施條例（統稱“企業所得税法”），本公司的中國附屬公司一般須就其截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的估計應課税溢利按25%的法定税率繳納中國企業所得税。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司若干從事環保項目的中國附屬公司須按12. 5%的優惠税率繳納税項或根據企業所得税法的優惠政策 獲全面豁免繳納所得税。
根據現行的企業所得税法及其 相關法規，本公司中國子公司從2008年1月1日以後的盈利中支付給本公司香港子公司的任何股息，均須繳納5%或10%的中國股息預扣税，具體取決於 中港税務協定的適用性。
所得税費用的本期和 遞延部分如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 當期所得税（福利）/支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遞延所得税費用/(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
所得税前利潤/（虧損）包括以下各項：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 英屬維爾京羣島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年內除所得税前溢利╱（虧損）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F-48 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 8. | 收入 税費(續) |
按中國法定税率25%計算的所得税與實際所得税支出的對賬如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 年內除所得税前溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 按法定税率繳税 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 計算所得税支出/(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 本公司及若干附屬公司不同税率的影響 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未確認遞延税項資產的税務損失 | ||||||||||||||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||||||||||
| 法定收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未確認遞延税項資產的可抵扣暫時性差異 | ||||||||||||||||
| 使用以前未識別的免賠額臨時 差額及税項虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以前核銷無法收回的遞延所得税資產 承認 | ||||||||||||||||
| 優惠税率 | ||||||||||||||||
| 當期税率和遞延税率差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ( | )* | ||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| * |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司就與不確定税務狀況有關的所得税撥備（包括在應付税項內）如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 1月1日起 | ||||||||||||
| 根據税收狀況增加 | ||||||||||||
| 截至12月31日 | ||||||||||||
| F-49 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 9. | 每股收益/(虧損) |
基本 每股收益/(虧損)計算方法為本公司普通股持有人當期應佔利潤/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。
攤薄每股虧損的計算方法為：將本公司普通股持有人應佔利潤/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上將所有已發行稀釋性證券轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數。
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度的基本 和稀釋後每股淨收益/(虧損)如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 利潤/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 公司普通股東應佔利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 年度已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的加權平均普通股數量 * | ||||||||||||||||
| 每股收益/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 每股基本收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| * | 普通股基本和稀釋後每股收益/(虧損)已針對股票組合進行了追溯調整，並於2023年4月3日生效。有關詳細信息，請參閲附註31。 |
截至2020年12月31日止年度，本公司並無任何潛在攤薄股份。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，已發行認股權證及購股權的影響為反攤薄性質，不計入每股攤薄虧損 。因此，稀釋後每股收益/(虧損)金額與列示期間的基本每股收益/(虧損)金額 相同。
| 10. | 分紅 |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司並無派發或宣派任何股息。公司子公司深圳前海宣佈派發股息，金額為人民幣
| F-50 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 11. | 財產、 廠房和設備 |
| 建築物 | 機器和設備 | 機動車輛 | 辦公室 等設備 | 總計 | ||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外匯差價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置 | ||||||||||||||||||||
| 外匯差價 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置 | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日（美元） | ||||||||||||||||||||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，物業、廠房及設備並無減值虧損。
| F-51 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 12. | 無形資產 |
| 專利 | 特許權 正確的 | 軟件 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 轉接進來 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷和減值 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賬面淨額 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷和減值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賬面淨額 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日（美元） | ||||||||||||||||
於
2021年及2022年12月31日，本集團與環境水務項目相關的特許權及資產（包括
無形資產、合約資產及應收貿易賬款）總賬面值為CNY
有
| F-52 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 13. | 租契 |
(a)使用權資產
本集團使用權資產的 賬面值及所示年度變動如下：
馬達 車輛 | 辦公室 和 倉庫 | 總計 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 折舊費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 折舊費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算差額 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日（美元） | ||||||||||||
曾經有過
(b)租賃負債
租賃負債之賬面值 及年內變動如下：
馬達 車輛 | 辦公室 和倉庫 | 總計 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 年內確認的利息累計 | ||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 分析結果如下： | ||||||||||||
| 當前部分 | ||||||||||||
| 非流動部分 | ||||||||||||
| F-53 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 13. | 租約(續) |
| (b) | 租賃負債 （續） |
馬達 車輛 | 辦公室 和倉庫 | 總計 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 年內確認的利息累計 | ||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算差額 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 分析結果如下： | ||||||||||||
| 當前部分 | ||||||||||||
| 非流動部分 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日（美元） | ||||||||||||
| 本期部分（美元） | ||||||||||||
| 非流動部分（美元） | ||||||||||||
| (c) | 租賃相關 費用 |
在損益中確認的與租賃有關的 金額如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 使用權資產折舊費用 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 與短期租賃有關的費用 | ||||||||||||||||
| 在損益中確認的總金額 | ||||||||||||||||
| (d) | 現金總額 租賃流出於財務報表附註29（c）披露。 |
| F-54 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 14. | 交易 應收賬款 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 建築合同應收貿易賬款 | ||||||||||||
| 減去：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非流動貿易應收賬款合計 | ||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||
| 服務特許權協議應收貿易款項 | ||||||||||||
| 建築合同應收貿易賬款 | ||||||||||||
| 減去：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 當前貿易應收賬款合計 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
集團的貿易應收賬款來自提供廢水處理項目建設服務、銷售廢水處理設備以及服務特許權安排的運營服務。本集團的大多數客户為鎮/村政府實體或政府基礎設施項目的主要承包商，其從本集團獲得的服務或貨物的付款時間取決於財政資金的撥款和批准。因此，本集團根據客户和項目的性質和背景，向不同的
客户授予不同的信貸條款。本集團一般給予客户一個月至三個月的信貸期
，但建築服務、廢水處理設備銷售及維修服務的部分客户除外，該等客户一般會分若干指定分期清償欠本集團的款項，期限由一年至五年不等。除與服務特許權安排有關的應收賬款不計息外，建築服務、運維服務和污水處理設備銷售的應收賬款的計提利率為
於報告期末，貿易應收款項根據發票日期及扣除虧損撥備之賬齡分析 如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 1年內 | ||||||||||||
| 1-2年之間 | ||||||||||||
| 2—3年 | ||||||||||||
| 超過3年 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-55 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 14. | 貿易應收款 （續） |
貿易應收款項虧損撥備於所示年度 變動如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 年初 | ||||||||||||
| （退款）/預期信貸準備金 虧損淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年終 | ||||||||||||
損失準備金減少CNY
本集團選擇應用國際財務報告準則第9號規定的簡化方法為預期信貸虧損計提減值，該方法允許對所有貿易應收款項使用存續期 預期虧損撥備。為計量預期信貸虧損，貿易應收款項根據共同信貸風險 特徵和逾期天數進行分組。以下預期信貸虧損亦包括前瞻性資料。2021年及2022年12月31日的減值確定如下：
| 過去 由於 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 | 內 1年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 超過 3年 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 預期信用損失率： | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 賬面總額(元) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值準備(元) | (i) | (Ii) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 預期信用損失率： | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 賬面總額(元) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值準備(元) | (Ii) | |||||||||||||||||||||||
| 減值準備(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| F-56 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 15. | 合同 資產 |
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||
| 服務特許經營權資產 | (a) | |||||||||||||||
| 減：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 服務特許經營權資產 | (a) | |||||||||||||||
| 其他合同資產 | (b) | |||||||||||||||
| 減：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| (a) |
服務特許權安排的金額尚未到期支付，將通過服務特許權安排的經營期內產生的收入結算 。發票金額將轉撥至貿易應收款項。
截至2021年12月31日
及2022年12月31日，本集團與環境水務項目相關的特許權及資產（包括無形
資產、合同資產及應收貿易賬款）賬面總值為CNY
| (b) |
| F-57 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 15. | 合同資產 （續） |
合同資產減值準備 變動如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 年初 | ||||||||||||
| 預期信貸損失準備金， 淨 | ||||||||||||
| 年終 | ||||||||||||
於每個報告日期使用違約概率法進行減值分析，以計量預期信貸虧損。
違約率的概率是根據具有已公佈信用評級的可比實體估計的。該計算反映了概率加權
結果、貨幣時間價值以及在報告日期可獲得的有關過往事件、
當前狀況和前瞻性信貸風險信息的合理且有支持性的信息。截至2021年12月31日和2022年12月31日，假設違約率範圍為
| 16. | 其他 應收賬款 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 向無關連公司貸款（i） | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 員工預支 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總金額 | ||||||||||||
| 減損津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (i) |
| F-58 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 16. | 其他應收款 （續） |
其他應收款虧損撥備於所示年度 變動如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 年初 | ||||||||||||
| 預期信貸損失準備金淨額 | ||||||||||||
| 年終 | ||||||||||||
就 上述金融資產而言，於各報告日期採用違約概率法進行減值分析 以計量預期信貸虧損。違約率之概率乃根據已公佈信貸評級之可比公司估計。計算 反映了概率加權結果、貨幣時間價值以及在 報告日期可獲得的有關過往事件、當前狀況和前瞻性信貸風險信息的合理且可支持的信息。截至2022年12月31日，適用的違約概率 為5. 51%（截至2021年12月31日為0. 45%），違約損失率為62. 26%（截至2021年12月31日為61. 6%）。
| F-59 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 現金 和現金等價物 |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的現金 及現金等價物載列如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| - 手頭現金 | ||||||||||||
| - 銀行現金 | ||||||||||||
| - 短期存款 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物共計 | ||||||||||||
本集團現金及現金等價物的 賬面值以下列貨幣計值：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 元人民幣 | ||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||
| 港幣$ | ||||||||||||||
銀行現金 根據每日銀行存款利率以浮動利率計息。銀行結餘和定期存款存放於信譽良好且近期無違約記錄的 銀行。
截至2022年12月31日，本集團已抵押其短期存款，以滿足與建築項目潛在商機相關的新投標有關的銀行擔保的抵押品要求。
| F-60 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 18. | 貿易 應付款項 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的 貿易應付款項賬齡分析如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 1年內 | ||||||||||||
| 1至2年 | ||||||||||||
| 超過2年 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
貿易應付賬款主要由建築服務分包商和勞務供應商承擔。貿易應收賬款不計息，一般在一年內結清。
| 19. | 其他 應付款和應計項目 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||||||
| 其他應付賬款(金融負債) | ||||||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||||||
| 與所得税有關的處罰 | ||||||||||||
| 除應付所得税外的其他税項(A) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 其他應付款(非金融負債) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (a) |
| F-61 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 20. | 條文 |
| 洪災後 修復 | ||||
| 元人民幣 | ||||
| 截至2022年1月1日 | — | |||
| 額外撥備 | ||||
| 本年度已動用金額 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 截至2022年12月31日（美元） | ||||
| 本期部分（美元） | ||||
2022年6月，本公司子公司韶關昂瑞經營的服務特許權安排的污水處理基礎設施因洪水而部分被毀。韶關安瑞承諾明年修復基礎設施，恢復基礎設施原有產能 。已確認與維修相關的預期支出 。
| 21. | 有息貸款和借款 |
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||
| 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||||||
| 非活期生息貸款 | ||||||||||||||||||||
| 銀行貸款--有擔保和擔保 | % | | ||||||||||||||||||
| 活期計息貸款 | ||||||||||||||||||||
| 銀行貸款--有擔保和擔保 | % | | ||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
這筆 銀行貸款以人民幣計價，到期給交通銀行。
貸款以與本集團的 服務特許安排(附註12、14及15)有關的收款權(包括合同資產、無形資產及貿易應收款項)及本公司附屬公司韶關昂瑞的80%股權作抵押。這筆貸款也由上海安威擔保, 本公司的子公司，以及本集團的關聯公司肥商企業集團有限公司(“肥商企業”)。
| F-62 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 22. | 金融工具 |
(a)金融資產
下文載列本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日持有之金融資產（現金及短期存款除外）概覽：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 按攤銷成本計算的債務工具： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款：流動 | ||||||||||||
| 應收貿易賬款：非流動 | ||||||||||||
| 計入其他應收款的金融資產 | ||||||||||||
| 按公允價值計入其變動計入 的金融資產 其他全面收益： | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 總電流 | ||||||||||||
| 總非流動 | ||||||||||||
| F-63 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 22. | 金融工具 (續) |
(B) 金融負債
以下為集團截至2021年12月31日及2022年12月31日的財務負債概覽：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 衍生品未被指定為對衝工具 ： | ||||||||||||
| 衍生金融負債(i) | ||||||||||||
| 攤銷成本的財務負債 ： | ||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||
| 應付股息 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 總電流 | ||||||||||||
| 總非流動 | ||||||||||||
| (i) |
本公司將向投資者發行的權證確認為衍生金融負債（未指定為套期保值工具），
公允價值為CNY
| * | 由於股權變動 本次私募交易中以美元計值，以美元計值的金額為 實際交易金額和相應的CNY金額是在 從美元換算成的 交易日期（2021年1月22日）的適用匯率。 |
| F-64 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 22. | 金融工具 (續) |
(C)公允價值
下文載列 按類別劃分的本集團金融工具（賬面值與公允值合理近似者除外）的賬面值及公允值的比較：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公平 價值 | 攜帶 金額 | 公平 價值 | 攜帶 金額 | 公平 價值 | |||||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||||||
下表提供本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的金融資產及金融負債的公允價值計量層級：
| 截至2021年12月31日 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||
| F-65 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 22. | 金融工具 (續) |
（c） 公允價值（續）
| 截至2022年12月31日 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||
級別 2：
應收票據
應收票據的公允價值估值是基於直接或間接可觀察的輸入(如最近的票據貼現率)通過 估值技術進行的。
衍生金融負債
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。這些估值技術最大限度地利用了相關的可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。如果公允價值工具所需的所有重要輸入均可觀察到，則該工具包括在級別2中。
2021年1月22日向投資者發行的權證沒有既定的公開交易市場。於2022年12月31日，本集團採用二項點陣定價模型以經常性基礎計量該等認股權證的公允價值，其重大投入包括(除其他相關可見投入外)本公司普通股的相關現貨價格、行使價、到期時間、無風險利率及股票波動率。
於截至2021年及2022年止年度內，第1級與第2級之間並無公允價值計量轉移，亦無金融資產及負債轉移至第3級或移出第3級。
| F-66 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 23. | 財務 風險管理目標和政策 |
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、通過 其他全面收益按公允價值計算的應收票據、其他應收賬款、合同資產、貿易應付款項、其他應付款項、應付關連公司款項、應付股東款項、衍生金融負債及有息貸款及借款。
集團面臨信用風險、外幣風險、商業和經濟風險以及流動性風險。本集團並無使用任何衍生工具及其他工具進行對衝。本集團並無為交易目的持有或發行衍生金融負債。 小組審查並同意管理每個風險的政策，這些政策總結如下。
| (a) | 信用風險 |
管理層 制定了信用政策，並持續監測信用風險敞口。債務通常在開票之日起30至90天內到期。
本集團的貿易應收賬款主要指按季結算的污水處理廠建設服務收入及污水處理設備銷售收入 ，以進度賬單結算，以及服務優惠安排營運服務的應收賬款。此外，本集團擁有與服務特許權安排和建築服務相關的合同資產。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，扣除減值前的“貿易應收賬款”和“合同資產”合計為人民幣
管理層 根據共同的信貸風險特徵（如工具類型和信貸風險評級）對金融工具進行分組，以確定信貸風險的顯著增加和計算減值。 綜合財務狀況表中各項金融資產的賬面值代表本集團就其金融資產 面臨的最大信貸風險。
| F-67 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 23. | 財務風險 管理方針及政策（續） |
| (a) | 信貸風險 （續） |
當發生一個或多個對 金融資產的估計未來現金流量產生不利影響的事件時，該金融資產即出現信貸減值。金融資產出現信貸減值的證據包括有關下列事件的可觀察數據：
— 債務人的重大財政困難；
— 違反合同，如違約或逾期事件；
— 債務人很可能會破產或進行其他財務重組
為 管理應收貿易賬款及合約資產產生的信貸風險，本集團會考慮 債務人的財務狀況、過往結算記錄、過往經驗及其他因素，評估債務人的信貸質素。本集團應用簡化 方法就國際財務報告準則第9號規定的預期信貸虧損作出撥備，該準則允許就所有應收貿易賬款使用全期預期虧損撥備。 預期信貸虧損還納入了前瞻性信息
對於 根據一般方法評估減值的金融資產，本集團制定政策，通過考慮金融工具剩餘年期內發生的違約風險變化，於 各報告期末執行評估金融工具的信貸風險自初始確認以來是否顯著增加。本集團將其 其他應收款分為第一階段、第二階段和第三階段，如下所述：
階段 1—當首次確認其他應收款項時，本集團根據12個月的預期信貸虧損確認撥備。
階段 2—當其他應收款自產生以來信貸風險顯著增加時，本集團記錄 全期預期信貸虧損的撥備。
階段 3—其他應收款被視為信貸減值。本集團就全期預期信貸虧損計提撥備。
管理層 還根據歷史結算記錄、過往經驗和其他因素，對其他應收款和應收關聯公司款項進行定期集體評估，並對其他應收款的可收回性進行個別評估 。本集團將 其他應收款項及應收關連公司款項分類為第一階段，並持續監控其信貸風險。管理層相信 於2021年及2022年12月31日，本集團其他應收款項未償還餘額並無固有重大信貸風險。
本集團不提供任何會使本集團面臨信貸風險的擔保。有關 本集團因金融資產而承受之信貸風險之進一步量化披露載於財務報表附註14、15及16。
現金 和現金等價物
本集團主要與多家中國國有銀行和香港金融機構保持現金及現金等價物， 管理層認為這些機構的信貸質量較高。本集團對這些 金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
| F-68 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 23. | 財務風險 管理方針及政策（續） |
| (b) | 外幣 風險 |
外匯 風險主要來自以美元及港元計值的若干重大外幣存款，相關風險 於附註17披露。本集團庫務會密切監察國際外匯市場匯率的變動， 投資於外幣存款及借貸時會考慮這些變動。
CNY不能自由兑換為外幣。國家外匯管理局受中國人民銀行 管轄，對CNY兑換外幣進行管理。CNY的價值取決於中國政府 政策的變化以及影響中國外匯交易 系統市場供求的國際經濟和政治發展。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權 按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。
於二零二二年十二月三十一日，本集團僅對美元持有重大風險。倘CNY兑美元升值╱貶值5%，而所有其他 變量保持不變，年內虧損將增加╱減少約人民幣313元（ 截至二零二一年十二月三十一日止年度增加╱減少人民幣1，001元），主要由於換算以美元計值存款產生的外匯收益及虧損所致。 2022年，溢利對CNY ╱美元匯率波動的敏感度較2021年低，主要由於以美元計值的現金存款減少所致。
| (c) | 利率 風險 |
本集團之 公允值利率風險主要來自固定利率之長期貸款（見附註21）。由於具有類似條款的可比 利率（中國市場貸款優惠利率）的波動相對較低，董事認為，本集團 於二零二一年及 二零二二年十二月三十一日持有的固定利率借貸並無承受任何重大公允值利率風險。
| (d) | 業務和 經濟風險 |
本集團的運營可能會受到中國重大政治、經濟和社會不確定因素的不利影響。雖然中國 政府已推行經濟改革政策超過40年，但不能保證中國政府 將繼續推行該等政策，或該等政策不會大幅改變，特別是在領導層變動、 社會或政治動盪或影響中國政治、經濟和社會狀況的不可預見情況下。 也不能保證中國政府對經濟改革的追求是一貫的或有效的。
| F-69 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 23. | 財務風險 管理方針及政策（續） |
| (e) | 流動性風險 |
本集團通過定期監控其流動資金需求及其對債務契約的遵守情況來管理其流動資金風險，以確保 維持充足的現金和現金等價物以及充足的定期存款，以滿足其短期和長期的流動資金需求。
下表 根據合同未貼現 付款彙總了本集團金融負債和租賃負債的到期情況：
| 2021年12月31日 | 按需 | 不足 1年 | 1至5年 | 多過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| 貿易及其他應付款項 | ||||||||||||||||||||
| F-70 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 23. | 財務風險 管理方針及政策（續） |
| (e) | 流動性風險 （續） |
| 2022年12月31日 | 按需 | 不足 1年 | 1至5年 | 多過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| 貿易及其他應付款項 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 按需 | 少於 1年 | 1至5年 | 多過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| (f) | 資本管理 |
本集團根據債務資本比率（資產負債比率）監控資本，其計算方法為計息債務除以總資本。計息債務主要包括租賃負債及計息貸款及借貸。資本包括
總股本和計息債務。資本負債比率為
| F-71 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 24. | 延遲 税項資產及負債 |
| (a) | 延期 税務資產負債 |
於綜合財務狀況表確認之遞延税項資產及負債淨額如下：
| 自.起 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
| 偏移量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 抵銷後的遞延所得税資產 | ||||||||||||
| 抵銷前遞延税項負債 | ||||||||||||
| 偏移量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 抵銷後的遞延税項負債 | ||||||||||||
| (b) | 毛 遞延税項帳户的變動 |
遞延所得税賬户的 變動總額如下：
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 截至1月1日 | ||||||||||||
| 計入其他資本公積金 | ( | ) | ||||||||||
| （貸記）/計入綜合利潤表 或虧損（附註8） | ( | ) | ||||||||||
| 貨幣折算差異 | ( | ) | ||||||||||
| 截至12月31日 | ||||||||||||
| F-72 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 24. | 延遲 税項資產及負債 (續) |
| (c) | 遞延 納税資產 |
遞延税項資產的 組成部分及其在所示年度內的變動（未考慮相同税務管轄區內的 結餘抵銷）如下：
| 虧損撥備 | 重大融資 與客户簽訂合同的組成部分 | 租賃負債 | 可用於抵消未來應税利潤的虧損 | 總計 | ||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| (記入)/記入本年度合併損益報表的貸方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 計入 年度損益合併報表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日美元 | ||||||||||||||||||||
| (d) | 遞延納税義務 |
在不考慮同一税務管轄區內餘額抵銷的情況下，遞延税項負債的 組成部分及其在所示年度的變動情況如下：
| 按公允價值計提損益的金融資產 | 根據IFRIC 12確認的資產臨時差異 | 使用權資產 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| （貸記）/計入綜合利潤表或 於年內損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他資本準備金貸項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯差價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 計入 的合併報表 年內損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日美元 | ||||||||||||||||
| F-73 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 24. | 延遲 税項資產及負債 (續) |
| (e) | 未確認遞延的 税 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司在內地、中國和香港設立的子公司在內地設立的中國和香港子公司的部分可抵扣暫時性差異和累計税項虧損，未確認遞延税項資產的可抵扣暫時性差異和未使用税項虧損總額如下
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 未確認遞延納税資產的可抵扣暫時性差異 | ||||||||||||
| 未確認遞延税項資產的税損 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (f) | 税損到期日 |
中國在內地的税務虧損可以結轉五年，以抵消未來的應税利潤。中國在內地設立的未確認遞延税項資產的子公司未使用的 税項損失的到期日摘要如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 到期年份 | ||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| F-74 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 25. | 股權 |
| (a) | 已發行資本 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 授權： | ||||||||||||
| 10，000，000股優先股，無面值 | ||||||||||||
| 200，000，000普通股，無面值 | ||||||||||||
| 已發行及繳足普通股： | ||||||||||||
| 2022年12月31日：40，948，082 *（2021年12月31日：40，948，082）普通股， 無面值 | ||||||||||||
| * |
| (b) | 其他資本 儲備 |
| 其他 資本儲備 | ||||||||
| 元人民幣 | 美元 | |||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||
| 視為對控股股東的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權結算股份支付 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||
| 股權創造性股份支付(注： 27) | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||
本公司的其他 資本儲備主要用於股權結算的股份補償、行使股票期權、行使認股權證、業務合併和股東及關聯公司的視為出資。
| (c) | 股息限制 和準備金 |
由於本集團的架構，股息的支付須受中國法律施加的多項管制所規限，包括外匯管制將本地貨幣兑換成美元及其他貨幣。
根據中國相關法規，其中國法定財務報表所反映的淨收入撥款將根據董事會年度決議分別分配給一般儲備和企業發展儲備。
| F-75 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 26. | 相關的 交易方餘額和交易 |
除綜合財務報表內其他詳細列明的交易外，本集團與相關公司的交易及餘額如下：
| (a) | 與關聯公司的商業交易 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
收到飛尚企業利息 收入(a) | (i) | |||||||||||||||||||
| CHNR的辦公室租金份額， 安卡顧問有限公司（"安卡"）(b) | (Ii) | |||||||||||||||||||
| 飛尚管理的辦公室份額 出租給飛尚企業(a) | (Iii) | |||||||||||||||||||
| 深圳新PST的份額 辦公室出租給飛尚企業(a) | (Iv) | |||||||||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (a) |
| (b) |
| F-76 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 26. | 相關方 結餘及交易（續） |
| (b) | 與 的餘額 相關企業 |
本集團與關聯公司的結餘為無抵押且不計息。飛尚企業及股東已提供 函件，説明彼等對本集團的持續財務支持，且彼等將不會收回任何應付彼等款項，直至本集團 有足夠流動資金為其營運提供資金。餘額彙總如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 應付相關公司： | ||||||||||||||||
| 飛尚企業(a) | (i) | |||||||||||||||
| 安嘉資本有限公司（“安嘉資本”）(b) | (Iii) | |||||||||||||||
| 應付股東： | ||||||||||||||||
| 飛尚集團(a) | (Ii) | |||||||||||||||
| 應付關連公司股息： | ||||||||||||||||
| 前海實業(c) | (Iv) | |||||||||||||||
| 對關連人士之租賃負債： | ||||||||||||||||
| 安卡(b) | ||||||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| F-77 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 26. | 相關方 結餘及交易（續） |
| (c) | 補償 本集團主要管理人員的情況 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 工資、薪金和津貼 | ||||||||||||
| 住房公積金 | ||||||||||||
| 對退休金計劃的供款 | ||||||||||||
表中披露的 金額是在各自期間確認為與關鍵管理人員有關的費用的金額。
向安置代理提供 授權書
該公司共發行和銷售了以美元的價格出售其普通股2021年1月22日通過私募方式向某些機構投資者出售每股。在同時進行的私募中，公司發行了以下認股權證：
| (i) | 給 機構投資者(“投資者認股權證”)，使其有權購買總計行權價格為美元的公司普通股。每股。投資者認股權證可在2021年1月22日之後的三年內行使。本公司確認所發行的投資者權證為衍生金融負債，因投資者有權根據協議條款以無現金方式行使其認股權證 ，詳情請參閲附註22(B)。 |
| (Ii) | 作為安置服務費的一部分， 作為安置服務費的一部分， 有權購買行權價為美元的普通股每股。代理認股權證可在2021年7月21日之後的三年內執行。沒有現金結算的選擇。本集團 過往並無認股權證現金結算的慣例。本集團以股權結算股份支付方式入賬 認股權證。 |
代理權證的公允價值在授權日使用二項式期權定價模型進行估計。按發行當日的公允價值分配給
普通股和投資者權證的發行，人民幣
| * | 由於本次私募交易的股權變動 以美元計值，則本披露段落中所有以美元計值的金額均為實際交易金額，且相應 CNY金額乃按交易日期（二零二一年一月二十二日）之適用匯率換算為美元。 |
| F-78 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 27. | 基於共享的支付 （續） |
共享 選項
於二零二二年七月十四日，本公司董事會批准向中國自然資源股份有限公司（“中國自然資源股份有限公司”）項下之若干個人授出合共8，100，000股本公司普通股（無面值）之購股權獎勵（“購股權”）。某些 戰略顧問服務的2014年股權補償計劃。購股權於授出後即時歸屬，並可於二零二二年七月十九日起計三年內行使。 購股權的行使價為每股0.623美元。
購股權之公平值乃 於授出日期採用二項式期權定價模式估計，並計及購股權授出之條款及條件 。沒有現金結算替代品。本集團過往並無現金結算該等購股權之慣例。 本集團將二零二二年購股權入賬為以權益結算的股份支付，並確認與 顧問服務獎勵相關的行政開支，並相應增加權益。
| (a) | 出現問題 以股份為基礎的支付交易 |
年內確認的上述以股份為基礎的付款的 費用如下表所示：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 與代理權證有關的發行費用 | — | — | ||||||||||
| 顧問購股權費用（附註 6） | — | |||||||||||
| 總計 | | | ||||||||||
| (b) | 期間的移動 年度 |
下表説明瞭本年度代理認股權證的數量和變動情況：
| 共享數量： | 行權 每股價格 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 截至2021年1月未償還 | ||||||||
| 年內批出 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | * | |||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，代理商認股權證的剩餘合同期限為年和分別為5年和9年。
| * |
| F-79 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 27. | 基於共享的支付 （續） |
| (b) | 年內變動 (續) |
下表列示年內購股權數目 及變動：
| 共享數量： | 行權 每股價格 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 2022年1月未償還 | ||||||||
| 年內批出 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||||||
截至2022年12月31日， 購股權的剩餘合同年期為 好幾年了。
| * | 上述購股權編號為於二零二三年四月三日生效之股份合併生效前。請參閲註釋 31更多細節 |
| (c) | 輸入 模型 |
下表分別列出截至2021年及2022年12月31日止年度代理權證及購股權所用模型的輸入數據， ：
| 代理搜查令 | 股票期權 | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 於計量日期之公平值。 | ||||||||
| 計量日的公允價值（CNY） | ||||||||
| 預期波動率(%) | ||||||||
| 無風險利率(%) | ||||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 股價(美元) | ||||||||
代理認股權證及購股權的 預期年期乃基於歷史數據及當前預期，並不一定指示 可能發生的行使模式。預期波動率反映了一個假設，即與期權有效期相似的時期 的歷史波動率可指示未來趨勢，而這未必是實際結果。
| F-80 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 28. | 部分 擁有重大非控股權益的附屬公司 |
2021年7月27日，公司收購了
擁有重大非控股權益的上海昂威集團的財務資料如下：
非控股權益持有的股權比例 ：
| 名字 | 國家 成立和運作 | 2021 | 2022 | |||||||
| 上海昂威集團 | 中華人民共和國/中國大陸 | % | % | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 分配給非控股權益的年度利潤/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 上海昂威集團 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支付給非控股權益的股息： | ||||||||||||||||
| 上海昂威集團 | ||||||||||||||||
| 非控股權益累計餘額： | ||||||||||||||||
| 上海昂威集團 | ||||||||||||||||
| F-81 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 28. | 擁有部分股權的 擁有實質性非控股權益的子公司(續) |
以下是上海安威集團的財務信息摘要。此信息基於公司間 抵銷之前的金額。
| 2020 | 上海安威集團 | |||||||
| 元人民幣 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 其他（收入）/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年內全面收益虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021 | 上海安威集團 | |||||||
| 元人民幣 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 其他（收入）/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年內全面收益虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-82 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 28. | 擁有部分股權的 擁有實質性非控股權益的子公司(續) |
| 2022 | 上海安威集團 | |||||||
| 元人民幣 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 其他（收入）/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本年度利潤 | ||||||||
| 年內全面收益虧損總額 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-83 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 29. | 註釋 現金流量綜合報表的編制 |
| (a) | 主要非現金 交易 |
年內，本集團對使用權資產和租賃負債的非現金增加為CNY
| (b) | 負債變動 融資活動產生 |
| 截至2021年12月31日的年度 | 有息貸款和借款 | 分紅 應付 | 欠關聯公司 | 欠股東的債務 | 租賃 負債 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 融資現金流的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 新租約 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 其他變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至12月的年份 2022年31月31日 | 有息貸款和借款 | 分紅 應付 | 由於 相關企業 | 由於 股東 | 租賃 負債 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 融資現金流的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 新租約 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 其他變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | 有息貸款和借款 | 分紅 應付 | 欠關聯公司 | 欠股東的債務 | 租賃 負債 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 融資現金流的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 新租約 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 其他變化 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| F-84 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 29. | 註釋 現金流量綜合報表的編制 (續) |
| (c) | 租賃現金流出總額 |
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 在經營活動中 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在融資活動中 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| *租賃現金流出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 30. | 承諾 |
有
| 31. | 後續 事件 |
將 條目加入材料最終協議
於2023年2月27日，本公司與飛尚集團及Top Pacific (中國)有限公司(合稱“賣方”)以及賣方各自的實益擁有人Mr.Li飛烈及姚宇光先生訂立買賣協議(“SPA”)，收購擁有Williams Minerals(PVT) Ltd(“Williams Minerals”)(“Williams Minerals”)的100%股權。Williams Minerals擁有津巴布韋鋰礦的開採許可證。本公司因收購而須支付的代價將以經獨立技術報告證實該礦山存在的合格計量、顯示及推斷的氧化鋰資源量乘以單價美元計算。每噸減去公司為發佈獨立技術報告而產生的某些盡職調查成本和費用。 目前，收購的最高對價約為美元據估計， 津巴布韋地質和地球物理報告推斷津巴布韋礦中有百萬噸的鋰氧化物資源。2023年4月14日，本公司發行美元， 百萬元本票作為繼續進行收購的承諾。
交易協議所預期的交易 的完成取決於多項條件的滿足，其中包括 獨立技術報告的發佈、相關報告所涵蓋的每個礦區中已證實或 估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量，以及公司全額支付購買 對價。概不保證收購事項將按預期估值及條款完成或完全完成。
五比一股權組合
2023年3月31日，本公司董事會批准本公司已發行及發行在外普通股 的五比一股份合併。該股份合併於2023年4月3日開市時生效，當時公司的 普通股開始在納斯達克資本市場交易，經合併調整後。公司的普通股 繼續以"CHNR"代碼交易，但使用了新的CISIP編號G2110U117。所有尚未行使的購股權、認股權證和購買公司普通股的其他權利均因股份合併而按比例調整。 因此，本公司尚未行使的購股權及認股權證項下的股份數目作出調整， 和， ，所有未行使購股權及認股權證的行使價均調整至美元 2023年4月3日
| F-85 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 32. | 冷凝 本公司財務資料 |
以下為本公司按非綜合基準編制的簡明財務資料：
| (a) | 精簡語句 財務狀況 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 子公司的應收款項 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| F-86 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 32. | 公司簡明財務信息 (續) |
| (a) | 財務狀況簡明報表 (續) |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | ||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||
| 已發行資本 | ||||||||||||
| 其他資本儲備 | ||||||||||||
| 累計損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||
| F-87 |
中國天然資源股份有限公司 合併財務報表附註 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度 (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 32. | 公司簡明財務信息 (續) |
| (b) | 精簡語句 於損益 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 金融工具的公允價值收益/（損失）， 淨 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(費用)/福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本年度利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (c) | 精簡語句 現金流量 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 籌資活動產生/（使用）的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 現金淨額（減少）/增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 年初現金 | ||||||||||||||||
| 淨匯差 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年終現金 | ||||||||||||||||
上述財務報表是根據條例S—X第12—04（a）和4—08（e）（3）條的要求提供的，
這兩條要求提供關於財務狀況的簡明財務信息，母公司截至已審計合併財務報表所列日期和同期的經營成果和現金流量
當合並子公司和未合併子公司的受限制淨資產以及母公司在未分配收益中的權益
，按權益法計算，合計超過
最近一個會計年度末合併淨資產的25%時。截至2022年12月31日，CNY
在 僅母公司財務報表中，本公司在子公司的投資按成本減累計減值列賬。 於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，於附屬公司的投資賬面值為零。母公司專用財務報表 應與公司的合併財務報表一併閲讀。
除綜合財務報表中披露者外， 本公司於任何呈列年度並無任何重大承擔或長期責任。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，
| F-88 |
中國自然資源有限公司和子公司
簡明綜合損益表 （未經審計）
截至2023年6月30日及 2022年6月30日止六個月
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | 4 | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值收益╱（虧損） | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 金融資產減值損失 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 融資成本 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 財政收入 | 5 | |||||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税費用 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||||||
| 本公司的業主 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本公司所有人應享有的每股盈利/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| - 每股收益/（虧損） | 8 | ) | ) | |||||||||||||
| F-89 |
中國自然資源有限公司和子公司
綜合收入（未經審計）簡明綜合報表
截至2023年6月30日及 2022年6月30日止六個月
(金額以千為單位)
| 六個月 6月30日結束 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 期內溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將於其後期間重新分類至損益的其他全面虧損： | ||||||||||||
| 子公司外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不在以後各期重新計入損益的其他全面收益： | ||||||||||||
| 本公司外幣換算調整 | ||||||||||||
| 期內其他全面收益╱（虧損）總額（扣除税項） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本期綜合收入/（損失）共計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||
| 本公司的業主 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||
| 年內綜合收入╱（虧損）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F-90 |
中國自然資源有限公司和子公司
簡明綜合財務狀況表
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日
(金額以千為單位)
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 9 | |||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 10 | |||||||||||||||
| 合同資產 | 11 | |||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 12 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 盤存 | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 10 | |||||||||||||||
| 應收票據 | 10 | |||||||||||||||
| 合同資產 | 11 | |||||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | 13 | |||||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 14 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| F-91 |
中國自然資源有限公司和子公司
簡明綜合財務狀況表 （續）
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日
(金額以千為單位)
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||||||
| 其他應付款和應計項目 | 15 | |||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 規定 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | 16 | |||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 18 | |||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||
| 因關聯公司 | 20 | |||||||||||||||
| 欠股東的錢 | 20 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | 18 | |||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||||||
| 已發行資本 | 19 | |||||||||||||||
| 其他資本儲備 | 19 | |||||||||||||||
| 累計損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於本公司所有者的股權 | ||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||||||
| F-92 |
中國天然資源股份有限公司
簡明合併權益變動表(未經審計)
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月
(金額以千為單位)
可歸於本公司所有人
| 已發行資本 | 其他資本 儲量 | 累計 損失 | 其他 綜合(虧損)/收益 | 總計 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期(虧損)/利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合(虧損)/收益合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日（美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F-93 |
中國自然資源有限公司和子公司
現金流量簡明綜合報表（未經審計）
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月
(金額以千為單位)
| 截至6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 經營活動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財產、廠房和設備的處置 | ||||||||||||||||
| 地雷開發支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 關聯公司的預付款 | ||||||||||||||||
| 支付租賃負債的主要部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 租賃負債利息支出的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨外匯差額 | ||||||||||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | 13 | |||||||||||||||
| F-94 |
中國自然資源有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 1. | 組織和主要活動 |
中國自然資源公司（“CHNR”或“公司”）是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）控股公司，於1993年註冊成立。 主要行政辦事處地址為香港上環幹諾道中168—200號信德中心西座22樓2205室。 公司的主要業務是投資控股。本公司的子公司（與中國天然氣集團統稱為“集團”） 主要在中華人民共和國（“中國”）從事勘探、採礦和廢水處理業務。
CHNR的主要股東是飛尚 集團有限公司（“飛尚集團”或“股東”），一家英屬維爾京羣島公司。李飛烈先生為飛尚集團控股股東 。本公司董事（“董事”）認為，CHNR的最終母公司為萊坦投資有限公司，一間英屬維爾京羣島公司。
| 2.1 | 陳述的基礎 |
截至2023年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表 已根據國際會計準則（“IAS”） 34編制 中期財務報告.
本集團已根據其將繼續按持續經營基準編制財務報表。截至2023年6月30日，本集團淨流動
負債為CNY
中期簡明綜合財務報表 並不包括國際財務報告準則（“IFRS”） 所要求的完整財務報表的所有信息和腳註，應與本集團截至12月31日止年度的20—F表格年報中的綜合財務報表及其腳註一併閲讀，二零二二年（“二零二二年年報”）。
簡明綜合財務報表 包括中國天然氣及中國天然氣擁有直接或間接控股權益的附屬公司的賬目。截至2023年6月30日，本公司的子公司 如2022年年報所述。
為方便讀者，
人民幣（中國貨幣（"CNY"）金額已按適用的
匯率換算為美元（"US $"），
| F-95 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.2 | 會計政策和披露的變化 |
編制中期簡明綜合財務資料所採納的會計政策與編制本集團截至2022年12月31日止年度的 年度綜合財務報表所應用者一致，惟本期財務資料首次採納以下新訂及經修訂 國際財務報告準則除外。
| 對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 | 會計政策的披露 | |
| 《國際會計準則》第8號修正案 | 會計估計的定義 | |
| 《國際會計準則》第12號修正案 | 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 | |
| 《國際會計準則》第12號修正案 | 國際税制改革--兩大支柱示範規則 |
適用於本集團的經修訂國際財務報告準則 的性質及影響如下：
| (a) | 國際會計準則第1號的修訂要求實體披露其重大會計政策信息，而不是其重大會計政策。如果會計政策信息 與實體財務報表中包含的其他信息一起考慮，可以合理預期該信息會影響 通用財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決策，則該信息為重大。《國際財務報告準則實務聲明》 2的修訂為如何將重要性概念應用於會計政策披露提供了非強制性指導。本集團自二零二三年一月一日起應用 修訂本。該等修訂對本集團中期簡明綜合財務資料並無任何影響，惟預期會影響本集團年度綜合財務報表中的會計政策披露。 |
| (b) | 國際會計準則第8號的修訂澄清了會計估計變更和會計政策變更之間的區別。會計估計定義為財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額。該等修訂亦澄清實體如何使用計量技術及輸入數據以發展會計估計。 本集團已就二零二三年一月一日或之後發生的會計政策變動及會計估計變動應用該等修訂 。由於本集團確定會計估計的政策與該等修訂一致，因此該等修訂對本集團的財務狀況或表現沒有任何影響 。 |
| (c) | 《國際會計準則》第12號修正案與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金縮小國際會計準則 12中初始確認例外的範圍，使其不再適用於產生相等應課税和可扣減暫時性差異的交易，如租賃和 退役債務。因此，實體必須確認遞延税項資產（前提是有足夠的應課税利潤 ）和遞延税項負債，以確認這些交易產生的暫時性差異. 本集團未應用初始確認例外情況，並就首次應用該等修訂之前與租賃相關的交易確認了遞延税項資產和遞延税項負債 。該等修訂對本集團的財務報表沒有任何重大 影響。 |
| F-96 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2.2 | 會計政策變動及披露（續） |
| (d) | 《國際會計準則》第12號修正案國際 税務改革—第二支柱示範規則引入強制性的臨時例外情況，不承認和披露因實施經濟合作與發展組織發佈的第二支柱示範規則而產生的遞延 税款。 這些修訂還對受影響實體引入了披露要求，以幫助財務報表的使用者更好地瞭解 實體對支柱二所得税的風險，包括在支柱二立法生效期間單獨披露與支柱二所得税相關的當期税務 ，以及披露其風險的已知或合理估計信息 在立法頒佈或實質性頒佈但尚未生效的期間，向第二支柱所得税徵收。實體須 在2023年1月1日或之後開始的年度期間 披露與其第二支柱所得税風險相關的信息，但無需披露截至2023年12月31日或之前的任何中期期間的此類信息。由於本集團 不屬於第二支柱示範規則的範圍，因此修訂對本集團沒有任何影響。 |
| F-97 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 細分市場信息 |
經營分部是根據 集團管理層和公司 董事會為資源分配和績效評估而定期審閲的有關集團組成部分的內部報告確定的。
管理層根據相關期間的除所得税前損益評估經營 分部的表現。評估方式與本 財務報表所採用的方式一致。
截至2023年6月30日，本集團的兩個 可報告經營分部概述如下：
-污水處理部門，包括銷售組裝設備、提供建築服務和作為運營商參與PPP項目；
-勘探和採礦部門，包括鉛銀勘探 ,鋰和其他金屬；
遞延税項資產、應付所得税及遞延税項負債不包括在分部資產及分部負債內。本集團於各營運部門之間並無銷售產品或提供服務。
截至2022年6月30日的6個月，部門業績如下：
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月(未經審計) | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前利潤 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期利潤 | ||||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 合約資產 | ||||||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值收益 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| F-98 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 細分市場信息(續) |
截至2023年6月30日止六個月， 分部業績如下：
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 合約資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| F-99 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 細分市場信息(續) |
截至2023年6月30日止六個月， 分部業績如下（續）：
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 除所得税前分部溢利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融資產減值（虧損）/轉回 | ||||||||||||||||
| - 貿易應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 合約資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 其他應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 金融工具公允價值虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| F-100 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 細分市場信息(續) |
下表呈列本集團於2022年12月31日及2023年6月30日經營分部的資產及負債資料：
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日止。 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 分部間應收款核銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 分部間應收款核銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| F-101 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 3. | 細分市場信息(續) |
下表呈列本集團於2022年12月31日及2023年6月30日經營分部的資產及負債資料 （續）：
| 廢水 治療 | 探索 和採礦 | 企業活動 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 分部間應收款核銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 分部負債 | ||||||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債： | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 4. | 客户合約收益 |
以下為 本集團來自客户合約的收入的分解：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 貨物或服務類型 | ||||||||||||
| 建築合約收益 | ||||||||||||
| 運維服務 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的運營服務 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| 地理市場 | ||||||||||||
| 內地中國 | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
| F-102 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
4.與客户的合同收入（續）
| (i) | 截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月，本集團並無勘探及採礦分部之收益，亦無分部間收益。本報告期內未確認 在報告期初計入合同負債並從 前期履行的履約義務確認的收入。 |
(ii)履約責任
建築服務
本集團在 建築服務方面的表現創建或增強了資產或在製品創建或增強時由客户控制的資產或在製品。 本集團履行履約責任並隨時間確認收益，參考特定交易的完成 （根據測量師對每份合約已完成工作的評估）。
操作和維護 服務
維護服務的收入在提供服務的期間內確認 ，並且客户同時接收和消耗利益。
服務特許權安排的運營服務
服務特許權 安排的經營收入在提供服務的期間內確認，且利益 由客户同時接收和消耗。
(iii)重大融資成分
集團的大多數 客户是鎮/村政府實體或政府基礎設施項目的主要承包商，其 從集團收到的服務或貨物的支付時間取決於資金的撥款和批准。建築 服務、銷售污水處理設備及維護服務的某些客户一般將以 若干指定分期償還欠本集團的款項，期為一年至五年不等。因此，本集團管理層 認為與客户（即鎮/村政府實體或政府基礎設施項目的主承包商）簽訂的合同包含重大融資成分。截至2022年及2023年6月30日止六個月各月， 已根據估算年利率4. 75%調整該融資部分的相應收益考慮，本集團的收益分別調整至人民幣771元及人民幣597元（82美元）。與 重大融資部分有關的利息收入在財務報表附註5中披露。
| F-103 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 5. | 財務收入及費用 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||
| 第三方貸款利息收入 | ||||||||||||
| 具有重大融資成分的收入合同的利息收入 | ||||||||||||
| 服務特許權安排的利息收入 | ||||||||||||
| 銀行存款之利息收入 | ||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||
| 貸款利息支出 | ||||||||||||
| 租賃負債利息開支 | ||||||||||||
| 其他融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| F-104 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 6. | 所得税前利潤/(虧損) |
集團税前利潤/(虧損) 計入(計入)/計入費用後：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 貸方： | ||||||||||||
| 財務收入(附註5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收費： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| - 建設服務 | ||||||||||||
| - 運維服務 | ||||||||||||
| -與服務特許權安排有關的運營服務 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| -房地產、廠房和設備 | ||||||||||||
| -使用權資產 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||
| 與短期租賃有關的費用 | ||||||||||||
| 金融資產減值虧損╱（撥回）： | ||||||||||||
| -貿易應收賬款 | ||||||||||||
| -合同資產 | ( | ) | ||||||||||
| -其他應收款 | ||||||||||||
| 金融工具之公平值（收益）╱虧損： | ||||||||||||
| - 衍生金融負債s（附註16（b）） | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財務費用（附註5） | ||||||||||||
| F-105 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 7. | 所得税費用 |
本公司
在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過其在中國大陸的子公司開展其主要業務運營。它還在英屬維爾京羣島和香港設有中間控股公司
。根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司及其在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需
就所得或資本收益納税。香港利得税税率為
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》
及《企業所得税法實施條例》（統稱“企業所得税法”），
本公司的中國附屬公司一般須按法定税率繳納中國企業所得税，
根據現行的企業所得税法
及其相關法規，本公司中國大陸子公司從
2008年1月1日以後的盈利中向本公司香港子公司支付的任何股息須繳納中國股息預扣税，
所得 税項支出的本期和遞延部分如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 當期所得税支出 | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-106 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 8. | 每股收益/(虧損) |
基本收入/（虧損） 每股收益除以/本公司普通股 持有人應佔期內（虧損）按期內已發行普通股加權平均數計算。
攤薄後收益/（虧損） 每股收益除以/本公司普通股持有人應佔的（虧損）按期內已發行普通股加權平均數加上將所有未發行的攤薄性證券轉換為普通股而發行的普通股加權平均數 。
基本和攤薄淨利潤/截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月之每股（虧損） 如下：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 利潤/(虧損)： | ||||||||||||
| 本公司普通股權益持有人應佔溢利╱（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期間 | ||||||||||||
| 基本和 普通股加權平均數 每股攤薄盈利/（虧損）* | ||||||||||||
| 每股收益/(虧損)： | ||||||||||||
| 基本的和稀釋的* | ) | ) | ||||||||||
| * |
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月，本公司並無任何 潛在攤薄股份。截至2022年及2023年6月30日止期間，尚未行使認股權證及購股權之影響 具反攤薄影響，並不包括在計算每股攤薄盈利╱（虧損）時。因此， 所有呈列期間的每股攤薄盈利╱（虧損）金額與每股基本盈利╱（虧損）金額相同。
| 9. | 財產、廠房和設備 |
截至二零二三年六月三十日止六個月
，本集團以CNY的成本收購資產
| F-107 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 10. | 應收貿易賬款 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 來自第三方的貿易應收款項 | ||||||||||||
| 減去：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非流動貿易應收款總額 | ||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||
| 服務特許權協議應收貿易款項 | ||||||||||||
| 建築合同應收貿易賬款 | ||||||||||||
| 減去：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 流動應收賬款總額 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
於報告期末，貿易應收款項 按發票日期及扣除虧損撥備後之賬齡分析如下：
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 1年內 | ||||||||||||
| 1-2年之間 | ||||||||||||
| 2—3年 | ||||||||||||
| 超過3年 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-108 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 10. | 應收貿易賬款（續） |
年╱期內虧損撥備變動 分析如下：
| 截至 12月31日的年度， | 六個月 截至6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 年初/期間 | ||||||||||||
| 預期信貸虧損撥備（“預期信貸虧損”）。 | ( | ) | ||||||||||
| 年終/期末 | ||||||||||||
本集團選擇採用簡化 方法就國際財務報告準則第9號規定的預期信貸虧損計提減值，該方法允許對所有 應收貿易賬款使用全期預期虧損撥備。為計量預期信貸虧損，貿易應收款項根據分擔信貸風險的特徵及逾期天數 分類。下文預期信貸虧損亦包括前瞻性資料。截至2022年12月31日及2023年6月30日的減值確定如下 ：
| 過去 由於 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 | 內 1年 | 1-2年 | 2-3年 | 超過3 年 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 預期信用損失率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 賬面總額(元) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值準備(元) | (i) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日： | ||||||||||||||||||||||||
| 預期信用損失率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 賬面總額(元) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值準備(元) | (i) | |||||||||||||||||||||||
| 減值準備(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| (i) |
| F-109 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 11. | 合同資產 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||
| 服務特許經營權資產 | (a) | |||||||||||||||
| 減：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 服務特許經營權資產 | (a) | |||||||||||||||
| 其他合同資產 | (b) | |||||||||||||||
| 減：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| (a) |
服務特許權 安排的金額尚未到期支付，並將通過服務特許權 安排的經營期內產生的收入結算。發票金額將轉撥至貿易應收款項。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，本集團與環境水項目相關的特許權（包括無形資產、合同資產和應收貿易賬款）總賬面值分別為人民幣139，060元和人民幣144，415元， 已抵押以獲得交通銀行貸款，未償還餘額分別為人民幣74，000元和人民幣72，500元。 有關更多詳情，請參閲附註18。
| (b) |
| F-110 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
11. 合同資產（續）
合同資產減值撥備的變動如下：
| 截至 12月31日的年度， | 六個月 截至6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 年初/期間 | ||||||||||||
| 預期信貸損失準備金，淨額 | ||||||||||||
| 年終/期末 | ||||||||||||
在每個報告日期使用違約概率法進行減值分析，以衡量預期的信貸損失。違約概率
是根據具有已公佈信用評級的可比實體估算的。該計算反映了概率加權結果、
貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的有關過去事件、當前情況和前瞻性信用風險信息的合理和可支持的信息。截至2022年12月31日和2023年6月30日，假設違約率範圍為
| 12. | 其他非流動資產 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 津巴布韋鋰礦藏(i) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (i) |
| F-111 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 13. | 其他應收賬款 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 貸款給不相關的 公司 (i) | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 員工預支 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總量 | ||||||||||||
| 減損津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (i) |
| F-112 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 14. | 現金和現金等價物 |
截至2022年12月31日及2023年6月30日的現金及現金等價物載列如下 ：
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| - 手頭現金 | ||||||||||||
| - 銀行現金 | ||||||||||||
| - 短期存款 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物共計 | ||||||||||||
本集團現金及現金等價物的賬面值 以下列貨幣計值：
| 12月31日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | |||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 元人民幣 | |||||||||||||
| 美元 | |||||||||||||
| 港幣$ | |||||||||||||
銀行現金根據每日銀行存款利率以浮動 利率計息。銀行結餘和定期存款存放於信譽良好且近期無違約記錄的銀行。
| F-113 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 15. | 其他應付款和應計項目 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 採礦權收購交易保證金 (Note 20（b）） | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 與所得税有關的處罰 | ||||||||||||
| 除應付所得税外的其他税項(a) | ||||||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 其他應付款合計。 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (a) |
| F-114 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 16. | 金融工具 |
(a)金融資產
以下為本集團截至2022年12月31日及2023年6月30日持有的金融資產(現金及短期存款除外)概覽：
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 按攤銷成本計算的債務工具： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款：流動 | ||||||||||||
| 應收貿易賬款：非流動 | ||||||||||||
| 計入其他應收款的金融資產 | ||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產： | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 總電流 | ||||||||||||
| 總非流動 | ||||||||||||
(b)金融負債
下文載列 本集團於2022年12月31日及2023年6月30日的金融負債概覽：
| 十二月三十一日， | 6月30日， | 6月30日 | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||
| 衍生金融負債(i) | ||||||||||||
| 按攤銷成本計算的財務負債： | ||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 總電流 | ||||||||||||
| 總非流動 | ||||||||||||
| F-115 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
16.金融工具(續)
(B)財務負債(續)
| (i) |
本公司確認向投資者發行的權證為衍生金融負債(非指定為對衝工具)，公允價值為人民幣
*於2022年7月14日，公司已發行認股權證的行使價降至
**由於本次私募配售交易的股本變動以美元計價，以美元為單位的金額為實際交易金額，以人民幣為單位的相應金額為按交易日期(2021年1月22日)的適用匯率從美元折算而來的金額。
(C)公允價值
下文載列本集團金融工具（賬面值與公允值合理近似值的金融工具除外）的賬面值及公允值按類別進行的比較：
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公平 價值 | 攜帶 金額 | 公允價值 | 攜帶 金額 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| F-116 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
16.金融工具(續)
(c)公允價值 （續）
下表提供 本集團於2022年12月31日及 2023年6月30日的金融資產及金融負債的公允價值計量層級：
| 截至2022年12月31日 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 （未經審計） | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | |||||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 （未經審計） | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||
引用 活躍市場價格 (第 1級) | 重要 可觀察輸入數據 (級別 2) | 意義重大 無法觀察到的 輸入 (第 3級) | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 經常性公平值計量： | ||||||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||
| F-117 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
16.金融工具(續)
(c)公允價值 （續）
第2級：
應收票據
應收票據的公允價值估值 是基於直接或間接可見的輸入(如最近的票據貼現率)通過估值技術進行的。 由於期限較短，應收票據的公允價值接近其賬面價值。
衍生金融負債
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值通過使用估值技術確定。這些估值技術最大限度地利用了相關可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到，則該工具計入第2級。
2021年1月22日向投資者發行的權證尚未建立公開交易市場。截至2023年6月30日，本集團採用二項點陣定價模型按經常性基礎計量該等認股權證的公允價值 ，其重大投入包括本公司普通股的標的現貨價格 、行使價、到期時間、無風險利率及股權波動率等，這些都是相關的可觀察投入。
| F-118 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 金融風險管理目標和政策 |
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收貿易及票據、其他應收款項、合同資產、衍生金融負債、貿易應付款項、其他應付款項、應付股息、應付關連公司款項、應付股東款項、租賃 負債及有息貸款及借款。
本集團面臨信貸風險、外幣風險、業務及經濟風險及流動資金風險。本集團並無使用任何衍生工具或其他 工具作對衝用途。本集團並無為交易目的持有或發行衍生金融負債。本集團審查並同意管理每一項風險的政策，現彙總如下。
(A)降低信用風險
管理層有適當的信貸政策 ，並持續監測信貸風險敞口。債務通常在開票之日起30至90天內到期。
本集團的貿易應收賬款主要指通過按季度結算的進度賬單和服務特許權安排的運營服務結算的污水處理廠建設服務收入和污水處理設備銷售收入的應收賬款 。此外，集團擁有與服務特許權安排和建築服務有關的合同資產。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，“應收貿易和票據”和“合同資產”合計為人民幣
管理層根據共同的信用風險特徵(如工具類型和信用風險評級)對金融工具進行分組，以確定信用風險的顯著增加和減值計算。簡明中期綜合財務狀況表內各項金融資產的賬面值代表本集團與其金融資產有關的最大信貸風險敞口。
| F-119 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 金融風險管理目標和政策(續) |
(A)控制信用風險 風險(續)
當一項金融資產發生了一個或多個對該金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件時，該金融資產為信用減值。金融資產信用減值的證據包括有關下列事件的可觀察數據：
-債務人的重大財務困難；
-違約或逾期事件等違約行為；或
-債務人有可能進入破產或其他財務重組程序。
為管理因交易應收賬款和合同資產而產生的信用風險，對債務人的信用質量進行評估，同時考慮其過去的結算記錄、過去的經驗和其他因素。本集團採用簡化的方法為IFRS 9規定的ECL計提準備金，允許對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。ECL還納入了前瞻性信息。
對於根據一般方法評估減值的金融資產 ，本集團制定了一項政策，通過考慮金融工具剩餘壽命內違約風險的變化，在每個報告期結束時對金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加進行評估。本集團將其他應收賬款分為第一階段、第二階段和第三階段，如下所述：
第一階段-當首次確認其他應收賬款時，本集團根據12個月的ECL確認了一項備抵。
階段2-當 其他應收賬款自產生以來信用風險顯著增加時，本集團將計入保證金。
階段3-其他 應收款被視為信用減值。本集團記錄了ECL的終身免税額。
管理層還根據歷史結算記錄、過去經驗和其他因素，對其他應收賬款和相關公司的應收賬款進行定期集體評估，並對其他應收賬款的可回收性進行單獨評估。本集團於第一階段將其他應收賬款及相關公司應付款項 分類，並持續監察其信用風險。管理層相信，截至2022年12月31日及2023年6月30日，本集團其他應收賬款的未償還餘額並無重大信貸風險。
本集團不會提供任何會令本集團面臨信貸風險的擔保 。有關本集團因金融資產而承擔的信貸風險的進一步量化披露載於財務報表附註10、11、13。
現金和現金等價物
本集團維持其現金及現金等價物 主要與多家中國國有銀行及以香港為基地的金融機構，管理層認為該等機構具有高信貸質素 。專家組定期對這些金融機構的相對信用狀況進行評估。
| F-120 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 金融風險管理目標和政策(續) |
（b） 外匯 貨幣風險
外幣風險主要來自以美元及港元計值的若干重大外幣存款，相關風險於附註14披露。本集團 財務部密切監察國際外匯市場匯率變動，並在投資外幣存款及借貸時考慮 。
CNY不能自由兑換為外國 貨幣。國家外匯管理局受中國人民銀行授權，對CNY兑換外幣進行 管理。CNY的價值取決於中國政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治 發展。所有外匯交易 繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。
於二零二三年六月三十日，本集團僅承受重大美元風險。如果CNY兑美元升值/貶值 5%，而所有其他變量保持不變，則截至2023年6月30日止期間的虧損（利潤）將增加/減少約12，472元人民幣（截至2022年6月30日止期間的收入將減少/增加約951元），主要是 換算以美元計值的負債和存款產生的外匯損失和收益。截至2023年6月30日止期間，虧損（溢利）對CNY/美元匯率波動的 較截至2022年6月30日止期間更為敏感，主要 由於以美元計值的負債增加。
(c)利率風險
本集團之公平值利率風險主要來自按固定利率計息之長期貸款（見附註18）。由於類似期限的可比利率（中國市場貸款優惠利率 ）波動相對較低，董事認為，本集團於2022年12月31日及2023年6月30日持有的固定利率借款並無承受任何重大 公允值利率風險。
(d)商業和經濟風險
本集團的營運可能受到中國重大政治、經濟及社會不確定因素的不利影響。雖然中國政府已推行經濟改革政策超過40年，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，或 這些政策不會發生重大改變，特別是在領導層變動、社會或政治混亂或影響中國政治、經濟和社會狀況的不可預見的 情況下。也不能保證中國政府追求的經濟改革將是一貫的或有效的。
| F-121 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 金融風險管理目標和政策(續) |
(e)流動性風險
本集團通過 定期監控其流動資金需求及其遵守債務契約的情況來管理其流動資金風險，以確保其維持充足現金及 現金等價物以及充足定期存款，以滿足其短期和長期的流動資金需求。
下表概述了本集團基於合同未貼現付款的金融負債和租賃負債的到期情況：
2022年12月31日 (經審計) |
按需 | 不足 1年 | 1至5年 | 多過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| *總計 | ||||||||||||||||||||
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中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 17. | 金融風險管理目標和政策(續) |
(e)流動性 風險（續）
2023年6月30日 (未經審計) | 按需 | 不足 1年 | 1至5年 | 多過 5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | 元人民幣 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日 (未經審計) | 按需 | 不足1年 | 1至5年 | 超過
5年 | 總計 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 衍生金融負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計項目中的財務負債 | ||||||||||||||||||||
| 因關聯公司 | ||||||||||||||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 計息貸款和借款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
(f)資本管理
本集團按債務資本比率
監控資本，債務資本比率按計息債務除以資本總額計算。附帶債務主要
包括租賃負債和計息貸款和借款。資本總額包括總權益和計息
債務。債務資本比率為
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中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 18. | 計息貸款及借貸 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||
利息 速率 | 成熟度 | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
| 非活期生息貸款 | ||||||||||||||||||||
| 銀行貸款--有擔保和擔保 | % | |||||||||||||||||||
| 活期計息貸款 | ||||||||||||||||||||
| 銀行貸款--有擔保和擔保 | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
銀行貸款到期 交通銀行，以CNY計值。
該貸款以收款權、 合同資產、無形資產和與本集團服務特許權安排有關的應收貿易賬款以及本公司子公司韶關昂瑞的80%股權 作抵押。該筆貸款還由上海昂威環境發展有限公司擔保，本公司之附屬公司上海昂威有限公司（“上海昂威”）及本集團之關連公司飛尚企業。
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中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 19. | 股權 |
| (a) | 已發行資本 |
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 授權： | ||||||||||||
| 10，000，000股優先股，無面值 | ||||||||||||
| 200，000，000普通股，無面值 | ||||||||||||
| 已發行及繳足普通股： | ||||||||||||
| 2023年6月30日：8,197,897*，(2022年12月31日：40,948,082)普通股，無面值 | ||||||||||||
| 股份數量： | 股份 資本 | |||||||||||
| 元人民幣 | 美元 | |||||||||||
| 截至2022年1月1日 | ||||||||||||
| 通過定向增發發行的普通股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月1日 | ||||||||||||
| 五比一股權合併的影響 * | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| * |
| (b) | 其他資本儲備 |
本公司的其他資本儲備 主要用於以權益結算的股份報酬、行使股票期權、行使認股權證、企業合併 以及視為本公司股東及關聯公司的出資。
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20. 關聯方餘額和交易
除綜合財務報表其他部分詳述的交易 外，本集團於期內與關聯方進行以下交易：
| (a) | 承租人辦公室租金 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| CHNR應佔辦公室租金、差餉及其他予安卡顧問有限公司（“安卡”） (a) | i | |||||||||||||||
| 飛尚管理向飛尚企業出租辦公室的份額(b) | II | |||||||||||||||
| 深圳新精準時空 科技有限公司，有限公司（“深圳新PST”）向飛尚企業出租辦公室的份額(b) | 三、 | |||||||||||||||
| (i) | 公司與安嘉簽訂合同，租賃184平方米的辦公場地，為期兩年，從2022年7月1日至2024年6月30日。該協議還規定，除安嘉提供的部分會計和祕書服務以及日常辦公室管理服務外，公司還分擔與使用辦公室有關的某些成本和開支。 |
| (Ii) | 2021年10月1日，飛尚管理與飛尚企業簽署辦公室共享協議 ，該協議將於2023年9月30日到期。根據該協議，飛尚管理共享40平方米 辦公場地，為期兩年。 |
| (Iii) | 深圳新PST與飛尚企業簽訂合同，每年租賃96平方米辦公場地。最新的合同期限為2023年3月14日至2024年3月13日。 |
| (b) | 與關聯方的其他交易 |
| 2023年2月27日， 公司簽訂了一份買賣協議與飛尚集團及託普太平洋（中國）有限公司（“買賣協議”）（統稱 "賣方"），以及賣方各自的實益擁有人李飛烈先生及姚宇光先生，以收購Greatfame Investments Limited的100%股權，該公司擁有Williams Minerals（Pvt）Ltd（以下簡稱"Williams Minerals"） （以下簡稱"收購"）的100%股權。Williams Minerals擁有津巴布韋鋰礦的採礦許可證。本公司就收購事項支付的 代價將通過獨立技術報告證明在礦山中的合格測量、指示和推斷的鋰氧化物資源量 乘以單價美元來計算每噸，減去公司為發佈獨立技術報告而發生的特定盡職調查 成本和開支。 |
| 根據 SPA，該公司發行了美元，期票和美元於2023年4月14日分別向飛尚集團及託普太平洋（中國）有限公司發出承兑票據，以進行收購。本公司 確認應付股東的負債金額為美元（CNY， 附註20（c））*及其他應付款金額為美元（CNY， 附註15）*分別就這兩個期票的現有債務與相應的非流動資產為 美元（CNY， 注12）*。 |
* 由於交易 以每份交易協議美元計值，相應交易金額已換算為港元（ 本公司的功能貨幣），並於二零二三年六月三十日呈報為CNY。
| (a) | 安嘉由黃華安先生和譚卓豪先生共同擁有，他們是本公司的高級管理人員。 |
| (b) | 飛尚企業由李先生控制 本公司之控股股東。 |
| F-126 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
20. 關聯方結餘及交易（續）
(b)與關連人士的其他交易。
SPA按預期完成交易 取決於多項條件的滿足，其中包括獨立技術 報告的發佈、 相關報告涵蓋的每個礦區中已證實或估計存在的合格鋰氧化物金屬資源的實際數量，以及公司全額支付購買對價。
(c)與關聯公司的餘額
本公司與相關 公司的餘額為無抵押且不計息。飛尚企業及股東已提供函件，説明其持續 向本集團提供財務支持，且在本集團有足夠流動資金支持 其營運之前，他們不會收回任何應付他們的款項。餘額彙總如下：
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| 備註 | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 當前： | ||||||||||||||||
| 應付相關公司： | ||||||||||||||||
| 飛尚企業(a) | i | |||||||||||||||
| 貴州飛尚能源有限公司（“貴州飛尚”） (a) | II | |||||||||||||||
| 安嘉資本(b) | ||||||||||||||||
| 應付股東： | ||||||||||||||||
| 飛尚集團(a) | 三、 | |||||||||||||||
| 飛尚集團(a) | 四. | |||||||||||||||
| 對關聯方的租賃負債 | ||||||||||||||||
| 安卡(b) | ||||||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (a) |
| (b) |
| F-127 |
中國自然資源有限公司和子公司 簡明合併財務報表附註(未經審計) (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 20. | 關聯方餘額和交易(續) |
(D)集團主要管理人員的薪酬
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 元人民幣 | 元人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 工資、薪金和津貼 | ||||||||||||
| 住房補貼 | ||||||||||||
| 對退休金計劃的供款 | ||||||||||||
表中披露的金額是確認 為相關期間與關鍵管理人員相關的費用的金額。
21. 承諾
於2023年6月30日，本公司有
資本承諾為CNY
22. 後續事件
於2023年7月28日，本公司與飛尚集團訂立買賣協議（“買賣協議”）。根據買賣協議，本公司同意向飛尚集團出售Precise Space—Time Technology Limited（以下簡稱"PSTT"）的100%股權，連同PSTT欠本公司的未償還應付款，代價約為CNY
PSTT通過其全資子公司，
擁有
23. 批准中期財務報表
該等中期簡明綜合財務報表已於二零二三年十二月二十二日獲董事會批准。
F-128
第II部
招股説明書中不需要的資料
項目6.董事及高級職員的彌償。
英屬維爾京羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但 公司不得賠償董事，除非該董事誠實、真誠地行事，並且 他或她認為符合公司的最大利益，而且，在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的經修訂及重訂組織章程細則規定如下：
“Subject to the provisions of the Act, every director and officer of the Company (which for the avoidance of doubt, shall not include auditors of the Company), together with every former director and former officer of the Company (each an "Indemnified Person") shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability, action, proceeding, claim, demand, costs, damages or expenses, including legal expenses, whatsoever which they or any of them may incur as a result of any act or failure to act in carrying out their functions other than such liability (if any) that they may incur by reason of their own actual fraud or willful default. No Indemnified Person shall be liable to the Company for any loss or damage incurred by the Company as a result (whether direct or indirect) of the carrying out of their functions unless that liability arises through the actual fraud or willful default of such Indemnified Person. No person shall be found to have committed actual fraud or willful default under this Article unless or until a court of competent jurisdiction shall have made a finding to that effect.
公司 應向每位賠償人預付合理的律師費以及與涉及該賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護有關的其他費用和開支， 將尋求或可能尋求賠償。關於 本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終判決確定賠償人無權根據本條獲得賠償，則賠償人應簽署一項承諾，向公司償還預付款 。如果最終判決或其他最終判決確定該賠償人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該方不應就該判決、費用或開支獲得賠償，且賠償人應將任何預付款退還給公司（不計利息）。
董事 代表公司，可以為公司任何董事或其他高級管理人員的利益購買和維持保險，以對抗因任何法律規則而導致該人員因與公司有關的任何疏忽、失責、違反職責 或違反信託而承擔的任何責任。"
根據上述規定或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控制人員（在 交易法的含義內）就根據《證券法》產生的 責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策，因此，不可強制執行。
| II-1： |
項目7.最近出售的未登記資產。
在過去的三年中， 我們發行了以下證券，這些證券未經《證券法》登記。我們認為，根據證券法下的法規D或根據證券法第4（2） 節關於不涉及公開發行的交易，或根據證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的法規S，以下每一個發行 都免於登記。概無承銷商參與該等證券發行。
| 證券 | 簽發日期 | 不是的。普通股 | 考慮事項 | |||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 飛尚集團 | 七月 2021年27日 | 3,000,000 | 446，000美元 | |||||||||
| 建科 | 十月 2023年25日 | 130,000 | 不適用 | |||||||||
| Li源祥 | 十月 2023年25日 | 50,000 | 不適用 | |||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 薩比波動率權證大師基金有限公司。 | 2024年2月21日 | 557,951 | * | 不適用 | ||||||||
| Alto商機主基金，SPC—隔離主 組合b | 2024年2月21日 | 557,951 | * | 不適用 | ||||||||
| 建科 | 2024年2月21日 | 59,394 | * | 不適用 | ||||||||
| 福阿德·亞歷克·奧魯吉 | 2024年2月21日 | 15,000 | * | 不適用 | ||||||||
*普通股數量表示 假設所有認股權證以現金且不作調整地行使，將發行的普通股的最大數量。
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
見本註冊説明書第II-4頁上以 開頭的附件索引，通過引用將其併入本文。
(B)財務報表附表
附表被省略了 因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
項目9.承諾
如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第6項所述的條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償，則美國證券交易委員會已告知註冊人，該賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的 修正案： |
| (i) | 包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果證券總價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及 |
| II-2： |
| (Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改； |
| (2) | 為了確定修訂後的1933年《證券法》下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意的。報價 ； |
| (3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券中的任何證券從登記中刪除； |
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)條另有要求的信息不需要提供，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期 一樣新； |
| (5) | 為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應被視為本註冊説明書的一部分，該信息應視為本註冊説明書的一部分。 |
| (6) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或代表 準備的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| (Ii) | 任何其他與發行有關的免費撰寫招股説明書的部分 ，其中包含由或代表下述簽署的註冊人提供的關於下述簽署的註冊人或其證券的重要信息； 和 |
| (Iii) | 以下簽名 註冊人向買方發出的要約中的任何其他通信。 |
| II-3： |
中國自然資源有限公司
展品索引
|
展品 數 |
文檔描述 | |
| 1.1 | 本公司與FT Global Capital，Inc.於2024年2月15日訂立配售代理協議。（通過引用我們2024年2月21日提交的表格6—K的附件4.2併入) | |
| 2.1† | 本公司與飛尚集團有限公司（通過引用我們2023年7月28日提交的表格6—K中的附件99.1併入) | |
| 3.1 | 經修訂及重訂註冊人的組織章程大綱及章程細則（2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件1.1納入) | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（通過引用2022年11月18日提交的表格F—3中的附件4.1併入本公司) | |
| 4.2 | 投資者認股權證格式（通過引用我們2024年2月21日提交的表格6—K中的附件2.1併入) | |
| 4.3 | 配售代理人授權書表格(通過引用我們2024年2月21日提交的表格6—K中的附件2.2併入) | |
| 5.1 | Maples and Calder（Hong Kong）LLP | |
| 10.1 | 2014年股權薪酬計劃 （包含在2014年8月13日提交的 表格6—K當前報告的附件99.1中，並通過引用併入本文） | |
| 10.2 | 本公司與譚卓豪（通過引用我們於2023年5月15日向委員會提交的表格20—F年度報告的附件4.2納入） | |
| 10.3 | 本公司與Wong Wah An Edward簽訂的服務協議，日期為2015年4月2日 2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告中，) | |
| 10.4 | 本公司與投資者簽訂的證券購買協議格式（通過引用我們2024年2月21日提交的表格6—K的附件4.1併入) | |
| 10.5 | 2017年4月1日，安嘉顧問有限公司與中國自然資源股份有限公司簽訂的許可協議。（2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件4.4納入) | |
| 10.6 | 內蒙古烏拉特後旗莫若古通礦山合作協議書，由巴彥瑙爾市飛上礦業有限公司與巴彥瑙爾市吉金城礦業有限公司於2017年8月20日簽訂，Ltd.（2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件4.5納入) | |
| 10.7 | 交通銀行股份有限公司與上海飛尚企業集團有限公司、有限公司，2019年8月29日（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.11納入). | |
| 10.8 | 交通銀行股份有限公司與上海昂威環境發展有限公司，有限公司，2019年8月29日（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.12納入) | |
| 10.9 | 交通銀行股份有限公司應收賬款質押合同，韶關昂瑞環境科技開發有限公司，有限公司，2019年8月29日（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.13納入) | |
| 10.10 | 交通銀行股份有限公司股權質押合同，上海昂威環境發展有限公司，有限公司，2019年8月29日（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.14納入) |
| II-4： |
| 10.11 | 深圳市前海飛尚環境投資有限公司深圳市超鵬投資有限公司，2021年6月30日（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.15納入) | |
| 10.12 | 深圳市飛尚投資有限公司2021年6月30日出具的不可撤銷連帶責任保函，Ltd.（通過引用2023年5月15日提交的表格20—F年度報告的附件4.16納入) | |
| 10.13 | 中國自然資源股份有限公司財政支持的確認書，2023年5月15日，飛尚集團有限公司（2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件4.7) | |
| 10.14 | 中國自然資源股份有限公司財政支持的確認書，日期為2023年5月15日，來自飛尚企業集團股份有限公司，Ltd.（2023年5月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件4.8納入) | |
| 10.15 | 本公司、飛尚集團有限公司、Top Pacific（China）Limited、李飛烈及姚宇光（包括在2023年2月28日提交的表格6—K中的附件99.2中) | |
| 10.16 | 本公司、飛尚集團及託普太平洋（中國）有限公司、李飛烈及姚宇光（通過引用我們2023年12月22日提交的表格6—K中的附件99.1併入) | |
| 20.1 | 註冊人的子公司 | |
| 23.1 | 安永華明律師事務所同意 | |
| 23.2 | 梅普爾斯及考爾德（香港）有限責任公司（見表5.1) | |
| 23.3 | 商業和金融律師事務所的同意（表99—2) | |
| 24.1 | 授權書（包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
| 99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則（2023年3月15日提交給歐盟委員會的表格20—F年度報告的附件11) | |
| 99.2 | 商業金融律師事務所關於某些中國法律事項的意見 | |
| 107 | 備案費表 |
† 根據《證券法》第406條，本附件的部分內容已被省略 。
| II-5： |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—1備案的所有要求，並已於2024年3月15日在香港市正式促成以下籤署人 正式授權其代表其簽署本註冊聲明。
| 中國天然資源股份有限公司 | |||
| 發信人： | /S/Wong華談愛德華 | ||
| 姓名： | Wong華論愛德華 | ||
| 標題： | 主席、首席執行官及首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/朱幼儀 | ||
| 姓名： | 朱友義 | ||
| 標題： | 首席財務官和首席會計官 | ||
| II-6： |
授權委託書
請通過這些文件瞭解所有人， 以下簽名的每個人構成並任命黃華安和朱友宜，以及他們中的每個人，其 真實合法的代理人和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代權，並以其 的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署任何或所有修正案（包括生效後的修訂）本註冊聲明 以及根據經修訂的1933年證券法第462（b）條的任何和所有相關注冊聲明，並將 其連同其所有附件以及與之相關的其他文件存檔，與證券交易委員會，授予 這些實際律師和代理人充分的權力和授權，以在處所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地實現他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准和確認 所有上述實際律師和代理人，或其替代者，可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據美國1933年證券法（經修訂）的要求 ，本表格F—1註冊聲明已由下列人員以 的身份在所示日期簽署。
| 名字 | 位置 | 日期： | ||||
| /S/Wong華談愛德華 |
董事會主席、首席執行官 (首席行政主任) |
2024年3月15日 | ||||
| 黃華安 | ||||||
| /s/朱幼儀 |
首席財務官（首席會計官）
|
2024年3月15日 | ||||
| 朱友義 | ||||||
| /s/譚卓浩 | 董事： | 2024年3月15日 | ||||
| 譚卓豪 | ||||||
| /s/Ng Kin Sing | 董事： | 2024年3月15日 | ||||
| 吳建成 | ||||||
| /s/Lam Kwan Sing | 董事： | 2024年3月15日 | ||||
| 林羣星 | ||||||
| /s/葉永恆 | 董事 | 2024年3月15日 | ||||
| 葉榮坑 | ||||||
| II-7： |
美國授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法 ，下列簽署人，即美國正式授權代表，已於2024年3月18日簽署本註冊 聲明或其修訂。
普格利西律師事務所
| 發信人： | /S/ 唐納德·J·普格利西 | ||
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題： | 管理董事 | ||
II-8