正如 於 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

INTELLIGENT 生物解決方案有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 紐約，紐約 10019

(646) 828-8258

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Harry Simeonidis

主管 執行官兼總裁

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 紐約，紐約 10019

(646) 828-8258

（訴訟服務代理人的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Ralph V. De Martino，Esq

Johnathan 鄧肯，Esq

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓州， DC

電話： (202) 857-600

傳真： (202) 857-6395

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊 聲明生效之後的不時日期。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據經修訂的1933年 證券法案第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請 勾選以下複選框。

如果 根據經修訂的《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據經修訂的《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 1.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的根據第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 證券交易委員會生效之日為止，可能決定

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 3 月 18 日

招股説明書

智能 生物解決方案有限公司

6,781,166股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）將在轉售基礎上 共發行6,781,166股普通股。

在 中，根據我們與賣出股東於2024年3月8日簽訂的證券購買協議（ “購買協議”），某些賣出股東通過私下 配售交易收購了特此出售的6,669,999股普通股，其中（i）675,183股普通股（“股份”）已流通和持有 } 由賣出股東提出，(ii) 在行使我們的第一系列預融資普通股 購買權證（“預先注資”）後，可發行1,548,150股普通股認股權證”），（iii）2,223,333股普通股可在行使賣出股東持有的H-1系列普通股購買權證（“H-1系列認股權證”）後發行， 和（iv）2,223,333股普通股可在行使我們的H-2系列普通股購買權證（“系列普通股購買權證”）後發行 H-2 認股權證”）由賣方股東持有。此外，通過行使我們在交易中向我們的配售代理拉登堡塔爾曼公司發行的 認股權證（“配售代理認股權證”），可發行111,167股普通股。 Inc.（“拉登堡” 或 “配售代理”）及其與購買協議相關的指定人。配售 代理人及其指定人也是賣出股東。參見”招股説明書摘要 — 普通股 股票和認股權證的私募配售”獲取有關私募交易和購買協議的更多信息。

預融資認股權證、H-1認股權證、H-2認股權證和配售代理認股權證在此統稱為 “認股權證”。 我們正在登記代表賣出股東行使認股權證時可發行的股票和普通股， 將由賣出股東不時發行和出售。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從賣出股東 出售此類股票中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。我們 打算將這些收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格和/或出售時確定的不同價格出售 股票。賣出股東可以 直接出售股票，也可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人以折扣、 優惠或佣金的形式獲得補償。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何 全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書構成的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售 普通股。 我們在第 15 頁標題為 “分配計劃” 的 部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。

我們 正在支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售 股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售相關的費用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INBS”。2024年3月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股4.39美元。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請參閲第9頁開頭的 “風險因素” 和我們最新的10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素” ，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。在不允許 要約的任何司法管轄區均不提供證券。

本招股説明書的 日期為 2024 年 __________。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處列出的賣方股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的 其他信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的 在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。 在作出 您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有、賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區向非法向該司法管轄區提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於 各種因素，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的部分信息，並不包含 您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書， ，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險、 此處以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 的附件。除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“INBS”、 “公司” 及類似名稱均指Intelligent Bio Solutions Inc.。

我們公司的概述

我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和提供非侵入性、快速和創新的檢測和篩查解決方案。 我們在全球開展業務，目標是提供智能、無痛且易於使用的解決方案，以改善生活質量。

根據特拉華州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身為GBS Inc.）及其在特拉華州的全資子公司GBS Operations Inc.均於2016年12月5日成立。根據澳大利亞新南威爾士州的法律，我們的澳大利亞子公司智能生物解決方案（亞太地區）私人有限公司（原名 ，即葡萄糖生物傳感器系統（大中華區）私人有限公司）於2016年8月4日成立， 於2023年1月6日更名為智能生物解決方案（亞太地區）有限公司。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的智能指紋識別有限公司（“IFP”）。我們的總部位於紐約市。

我們的 當前產品組合包括：

這些 平臺技術有可能開發一系列POCT，包括臨牀化學、免疫學、腫瘤 標誌物、過敏原和內分泌學的模式。

我們 是以下技術許可協議的當事方：

除上述外，我們還持有BioSensX（北美）公司50％的股權，該公司與許可方 簽訂了單獨的技術許可協議，涵蓋北美地區的葡萄糖/糖尿病管理領域。

我們 的主要目標是：

我們 計劃進一步開發這些平臺，以測試免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和 核酸檢測等診斷模式。

我們的 市場機會

根據MarketsandMarkets Inc. 2022年12月 發佈的《按產品、平臺、購買、樣本、用户劃分的醫療點/快速診斷市場——到2027年的全球預測》 ，據估計，2022年的全球即時醫療診斷市場為454億美元，從2022年到2027年的複合年增長率（CAGR）為10.7％。該公司目前打算利用現有技術和技術，開發 進入醫學診斷領域的途徑，以利用與傳統 測試方法相比的競爭優勢。

休閒藥物監測行業

糖尿病 自我監測血糖市場

產品 增長策略

我們的 目標是增加我們市售 IFP 產品的全球影響力。我們目前擁有超過360個客户 ，專注於增加當前市場的市場份額，並通過間接分銷商向新地區擴張。

此外，我們還希望通過以下方式擴大和擴大我們目前的產品組合：

私下 普通股和認股權證配售

購買 協議

2024 年 3 月 8 日，我們與 多家機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱 “購買協議”），由公司以私募發行方式出售 (i) 股票、(ii) I 系列預融資認股權證、 (iii) H-1 系列認股權證，以及 (iv) H-2 系列認股權證（“私募配售”）”）。 一股普通股（或一份預籌認股權證）及隨附的H-1系列認股權證和 H-2系列認股權證的總購買價格為4.55美元。私募於 2024 年 3 月 12 日結束。

受某些所有權限制的約束，認股權證可在發行時行使。每份預籌認股權證均可行使為一股 普通股，每股價格為0.01美元（根據其條款不時調整），並且可以在預融資認股權證全部行使之前隨時行使 。每份H-1系列認股權證和H-2系列認股權證均可行使為一股 股普通股，每股價格為4.55美元（根據其條款不時調整）。 H-1系列認股權證的有效期為自美國證券交易委員會宣佈H-1系列認股權證 所有標的認股權證股份的註冊聲明生效之日起十八個月。H-2系列認股權證的行使期等於五（5）年，在公司公開宣佈美國食品和藥物管理局批准該公司的 智能指紋藥物篩選系統51萬份之日起， 該期限將縮短至20個日曆日。

公司從私募中獲得的 總收益約為1,010萬美元，扣除配售代理人的 費用和其他發行費用，如下文所述，不包括認股權證現金行使的收益（如果有）。 公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

在 與購買協議有關的 中，公司簽訂了註冊權協議，並同意在2024年3月18日之前向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”），涵蓋出售給賣方股東的所有普通股 和行使認股權證後可發行的普通股，並盡最大努力促成轉售註冊聲明不遲於 2024 年 4 月 22 日宣佈生效。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 股票、認股權證和行使認股權證時可發行的股票是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券 法》第4 (a) (2) 條規定的不涉及公開發行交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的D條例第506條作為向經認可的 的銷售 } 投資者，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

購買協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為 購買協議各方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾：(i) 旨在作為在 購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述；(ii) 可能以不同於公司股東或其他投資者可能認為的實質性標準 的方式適用實質性標準。因此，購買協議 隨本招股説明書一起提交，只是為了向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者 提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議簽訂之日後，與陳述和擔保 主題有關的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

配售 代理協議

2024 年 3 月 8 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了配售代理協議。Inc.（“Ladenburg” 或 “配售代理”），根據該協議，公司同意向配售代理人（i）支付相當於公司在私募中獲得的總收益的8.0％的現金費，（ii）相當於公司在私募中獲得的總收益的1.0％的管理費，（iii）購買此類數量的普通股認股權證等於私募中出售的股票和預籌認股權證總數的5％的普通股中， 哪些認股權證的行使價應等於每股發行價格的125％，自 發行之日起，到期日為5年（“配售代理認股權證”）；（iv）現金費等於公司從 任何H-1認股權證和H-2認股權證的現金行使中獲得的總收益的9.0％；以及（vi）償還配售代理人的費用，金額不超過14.5萬美元。配售代理認股權證和行使配售代理認股權證後可發行的股票是依據 根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免作為不涉及公開發行 的交易發行的，也依賴適用的州法律規定的類似豁免。

最近的事態發展

反向 股票拆分

2024 年 1 月 反向股票拆分

2024年1月26日 ，公司提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該修正書將於2024年1月26日下午5點生效，公司普通股的1比12反向拆分（“2024年1月反向股票拆分”）。 該公司的普通股於2024年1月29日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克資本 市場”）按反向股票拆分調整後的基礎上交易。

2023 年 2 月 反向股票拆分

2023年2月9日 ，公司提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該修正證書將於2023年2月9日下午5點生效，公司普通股的1比20反向拆分（“2023年2月反向股票拆分”）。 該公司的普通股於2023年2月 10日開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後進行交易。

除另有説明的 外，本招股説明書中的所有股票和每股信息均將於 2023 年 2 月 9 日進行 1 比 20 的反向股票拆分，以及 2024 年 1 月 26 日的 1 比 12 反向股票拆分生效。2023年2月的反向股票拆分和2024年1月的反向 股票拆分在此統稱為 “公司反向股票拆分”。

公司實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求。

納斯達克 合規

遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)

2023年11月16日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的通知信（“投標價格通知”），通知公司，由於其普通股 股票的收盤價在投標價格通知發佈之日前連續30個工作日低於1.00美元，因此公司沒有達到規定的每股1.00美元的最低出價要求在《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“最低出價要求”）中。

2024年2月13日，公司收到納斯達克的書面通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (2)，原因是該公司在過去的連續11個工作日（從2024年1月29日至2024年2月12日）普通股的收盤價為每股1.00美元或以上 。因此，公司現在遵守了 納斯達克上市規則5550（a）（2），納斯達克認為此事已結案。

遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)

2023年11月16日，公司收到了納斯達克的一封信（“股東權益信”） ，內容涉及其未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。 該信通知公司，截至2023年9月30日的 10-Q表季度報告中報告的股東權益為1,236,558美元，未達到納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股東權益要求”）對繼續上市的250萬美元的最低股東權益要求。納斯達克 允許公司在2024年1月2日之前提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下的最低股東權益要求 。

2023年12月15日，公司向納斯達克提交了一份合規計劃，其中包括截至2023年10月31日的預計資產負債表（ “資產負債表”）。資產負債表顯示，截至2023年10月31日，公司的股東權益為 4,240,629美元，這主要是2023年10月4日結束的公司證券公開發行的結果。 資產負債表還附在公司於2023年12月18日提交的8-K表最新報告（“12月8-K”）中。

2024年1月2日，公司收到了納斯達克的一封信（“一月份信函”），信中指出，根據12月8日至K日的情況， 員工已確定公司遵守了上市規則5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表格時未能證明合規 ，則公司可能會被退市。一月份的信函還指出， 與《股東權益信函》一樣，截至2023年11月15日，公司尚未滿足股東 股權要求的任何替代方案，該替代方案分別要求上市證券的市值為3500萬美元或來自持續經營的50萬美元淨收入，如《上市規則》第5550 (b) (2) 或5550 (b) (3) 條所規定。

2024年2月13日，納斯達克證實，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度報告時，公司在該期間證明遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1)、股東權益要求； 以及根據納斯達克合規 的決定，遵守股東權益要求的條件已得到滿足一月的信。

清算人 被指定為許可人

根據 2023 年 7 月 21 日舉行的債權人會議，LSBD 的外部 管理人（我們 SGT 和 COV2T 產品的許可方）於 2023 年 7 月 24 日向債權人發出通知 ，稱 LSBD 已於 2023 年 7 月 21 日任命了清算人。我們的理解是，我們許可的知識產權的所有權 歸紐卡斯爾大學。因此，該公司計劃與紐卡斯爾大學討論 SGT產品的未來許可。截至本招股説明書發佈之日，我們的理解是 知識產權尚未歸還給紐卡斯爾大學。

存在與修改我們對許可 產品的權利或公司使用許可 產品的能力可能相關的固有風險，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

認股權證 行使激勵交易

2024年2月4日，我們與某些認股權證持有人 （“現有認股權證持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），他們共同持有某些現有的E系列普通股購買權證，用於購買 最多6064股公司普通股（“現有認股權證”）。根據激勵協議， 現有認股權證持有人同意：（a）獲得G系列普通股購買權證（“激勵認股權證”），以購買 最多等於行使現有 認股權證後發行的認股權證數量的100％的普通股；以及（b）以現金方式行使現有認股權證，最多購買606,064份公司普通股 ，每股2.9232美元，以換取公司同意發行激勵認股權證，購買最多606,064股股票 公司普通股。激勵協議（統稱為 “權證激勵 交易”）中設想的交易已於2024年2月7日結束。在扣除成交費用和配售代理費之前，公司通過行使現有認股權證獲得的總收益約為 177萬美元，如下文所述。由於現有認股權證 持有人行使現有認股權證，公司共發行了606,064股普通股。激勵認股權證 於 2024 年 2 月 7 日發行。

在 與認股權證激勵交易有關的 中，公司同意向其交易配售代理拉登堡支付一定的 補償，包括 (i) 相當於公司在認股權證激勵交易中獲得的總收益的8.0％的現金費， (ii) 相當於公司在認股權證激勵交易中獲得的總收益的1.0％的管理費，(iii) 合法 費用以及35,000美元的自付費用以及（iv）購買如此數量普通股的普通股購買權證 等於根據行使現有認股權證（30,303股）發行的股票總數的5％，行使價 為每股4.50美元，期限為五年半（“現有配售代理認股權證”）。現有配售 代理認股權證於2024年2月7日發行。

成為新興成長型公司的啟示

由於 是一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們希望利用 降低的報告要求，而這些要求本來適用於上市公司。這些規定包括但不限於 ：

我們 可以在我們完成首次公開募股 五週年之後的財政年度的最後一天之前使用這些條款。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年 期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。《就業法》規定，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的 成長型公司，我們打算利用延長的過渡期來遵守《喬布斯法案》允許的新會計準則或修訂後的會計準則。

就 而言，如果我們繼續符合 “小型申報公司” 的資格（該術語在 1934 年 證券交易法第 12b-2 條中定義），在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們作為一家小型申報公司 可以繼續獲得某些豁免，包括：(i) 無需遵守 《薩班斯·奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求；(ii) 縮減了高管薪酬披露； 和 (iii)要求只提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於紐約州紐約市第 57 街西 142 號 11 樓 10019。我們的電話號碼是 (646) 828-8258，我們的網站地址是 www.ibs.inc。我們不會以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險 因素

在 做出投資決策之前，除了下述風險外，您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第1A項下的 以及我們在 10-Q表季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些風險因素均以引用方式納入本招股説明書，並將在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中更新。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易 價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述” ，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

與本次發行相關的風險

相對於我們的已發行普通股數量， 註冊轉售的股票數量非常可觀。

我們 已提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，用於註冊賣出股東根據本協議向公開 市場出售的股票。這些股票代表了我們普通股的大量股票，如果同時或大約同時在市場上出售所有 ，可能會在註冊聲明保持有效期間壓低我們普通股的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。

與納斯達克合規相關的風險

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求以維持我們的普通 股票的上市。

最低出價要求

2023 年 11 月 16 日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“投標價格通知”），通知公司，在出價通知發佈之日之前的連續 30 個 個工作日內，其普通股的每股最低收盤價低於1.00美元，而且公司沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的每股1.00美元的最低出價要求 ）。

在2023年12月13日舉行的 年度股東大會上，公司股東批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“一月修正案”）的修正案（“一月修正案”），在股東批准之日起的12個月內，以不低於1比2和不超過l比12的比率進行反向股票拆分， 的確切比率為未經股東進一步批准或授權 ，由公司董事會自行決定設定在此範圍內。反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股市場價格。

根據 公司股東授予的授權，董事會批准了公司 普通股的每12股反向拆分，並提交了1月修正案以實現反向股票拆分。該修正案已提交給特拉華州國務卿 ，2024年1月的反向股票拆分於美國東部時間2024年1月26日下午5點生效，公司普通股於2024年1月29日開始在納斯達克資本市場 按反向股票拆分調整後的基礎上交易。

儘管 2024 年 1 月的反向股票拆分使我們的普通股價格回升至每股 1.00 美元以上，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的要求，但無法保證我們 普通股的收盤價在 2024 年 1 月反向股票拆分後將保持在 1.00 美元或以上。如果我們未能滿足納斯達克 的任何持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們 籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生重大不利影響。

股東 股權要求

2023 年 11 月 16 日，公司收到了納斯達克的一封信（《股東權益信函》），內容涉及其 未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。該信函 通知公司，截至2023年9月30日的 期10-Q表季度報告中報告的股東權益為1,236,558美元，未達到納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（股東權益要求）對繼續上市的250萬美元的最低股東權益要求。納斯達克允許該公司在2024年1月2日之前 提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 下的最低股東權益要求。

2023年12月15日，公司向納斯達克提交了一份合規計劃，其中包括截至2023年10月31日的預計資產負債表（ 資產負債表）。資產負債表顯示，截至2023年10月31日，公司的股東權益為4,240,629美元， 這主要是2023年10月4日結束的公司證券公開發行的結果。資產負債表 也附在公司於2023年12月18日（12月8日-K）提交的8-K表最新報告中。

2024年1月2日，公司收到了納斯達克的一封信（一月份的信函），信中指出，根據12月8日K號，工作人員已確定公司遵守了上市規則5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表時未能證明合規，則公司可能會被退市。一月份的信函還指出，與 股東權益信函一樣，截至2023年11月15日，公司尚未滿足股東權益 要求的任何一種替代方案，該替代方案分別要求上市證券的市值為3500萬美元，或來自持續 業務的50萬美元淨收入，分別載於《上市規則》5550 (b) (2) 或5550 (b) (3)。

2024年2月13日，納斯達克證實，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度報告時，公司在該期間證明遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1)、股東權益要求； 以及根據納斯達克合規 的決定，遵守股東權益要求的條件已得到滿足一月的信。

儘管 納斯達克證實，公司在截至2023年12月31日的期間已證明遵守了股東權益要求，但 無法保證公司的最低股東權益將繼續保持在250萬美元並滿足納斯達克根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（股東權益要求）繼續上市的 要求。如果我們未能滿足 納斯達克的任何持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生重大不利影響。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對 未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述 的討論 除其他地方外，可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度 報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和 我們做出的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制， ，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績 以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的關於我們的戰略、未來運營、財務 狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有 陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“估計”、 “思考”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“繼續”、 “潛力”、“可能”、“機會” 之類的詞語以及此類詞語的類似表達或變體意圖 陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受各種風險、不確定性 和假設的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述 中的預期或暗示存在重大差異，原因包括但不限於上文本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們認為 沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展 ，即使將來有新的信息。

使用 的收益

我們 未在本次發行中出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股 中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股 的所有收益。

我們 將在行使認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。根據認股權證的條款， 如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書無法轉售認股權證所依據的普通股，則也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使認股權證。我們目前打算將此類收益（如果有）用於一般公司 和營運資金用途。認股權證持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否 會選擇全部或部分行使認股權證（如果有的話）。

我們 將承擔與出售股東根據本招股説明書註冊出售普通股相關的自付成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克 資本市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。賣出股東將承擔與出售我們的普通股相關的承保 折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

出售 股東

賣出股東發行的 6,781,166股普通股是先前向賣出股東發行的普通股， 以及行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關 這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲”招股説明書摘要 — 普通股 和認股權證的私募配售” 以上。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時出售 股進行轉售。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月15日第一欄中確定的每位賣出股東 實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設賣方股東在該日行使 持有的認股權證，不考慮行使的任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋標題為” 的章節中向賣出股東發行的 (i) 普通股數量總和 的轉售招股説明書 摘要 —普通股和認股權證的私募配售” 如上所述，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大 普通股數量，其確定方式是截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一個交易日全部行使 ，每份權證均在適用決定日期之前的交易日 ，均可根據註冊 權利協議的規定進行調整，不加考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售的所有 普通股。

根據 賣出股東持有的認股權證和其他認股權證的條款，賣出股東不得在 行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益 擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括此類決定的目的 在行使此類認股權證時可發行的普通股行使。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

賣方股東或任何控制賣出股東的人在過去三年內均未在我們或我們的 關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係，除非是由於我們的股份、認股權證或其他證券的所有權； 但是，前提是，(a) 拉登堡曾擔任（i）本公司收購IFP的財務顧問，拉登堡因此獲得了 薪酬；（ii）承銷商的代表，參與我們於2023年3月10日結束的公開發行，拉登堡因此獲得了 薪酬；（iii）我們在2023年10月4日結束的公開募股中擔任承銷商的代表，拉登堡因此獲得了 的報酬 br} 補償，(iv) 公司在認股權證激勵交易中的配售代理，拉登堡因此獲得了補償， 和 (v)公司的私募配售代理人，拉登堡因此獲得了補償；以及（b）尼古拉斯·斯特吉斯、 大衞·科赫德、安德魯·摩爾菲爾德和丹尼爾·戴利是拉登堡的員工。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享 在該日對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在該日起的60天內獲得投票權或處置權 ，則該人自該日起 “實益擁有” 我們的普通股 。實益所有權百分比是根據截至2024年3月15日已發行的2,844,254股 普通股計算得出的。

^† 包括行使認股權證時可發行的普通股。

*小於 小於 1%。

(1) 包括 ADAR1 Partners, LP（“ADAR1”）直接持有的108,250股股票、331,310股標的預籌認股權證、 439,560股標的H-1認股權證和ADAR1 持有的439,560股H-2認股權證標的股票。此類證券 可能被視為由 ADAR1 的普通合夥人丹尼爾·施內伯格實益持有。ADAR1 的主要地址是德克薩斯州奧斯汀 78738 號 Wild Cherry Drive 9 號樓 3503 號。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制 限制賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(2) 包括安德魯·摩爾菲爾德直接持有的6,750股股票、H-1認股權證的6,750股標的股票和摩爾菲爾德先生持有的6,750股標的H-2認股權證；以及摩爾菲爾德先生直接持有的另外1,250股普通股和 2,500份其他認股權證。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了出售 股東行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使 後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(3) 包括Altium Growth Fund, LP直接持有的108,250股股票、標的預籌認股權證的331,310股、標的 H-1認股權證的439,560股以及Altium Growth Fund, LP持有的439,560股H-2認股權證。Altium Growth Fund, LP, LP， 的投資經理，Altium Capital Management, LP 對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約州紐約市西 57 街 152 號 20 樓 10019 號。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制 限制賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(4) 包括Alyeska Master Fund, LP（“Alyeska”）直接持有的216,650股股票、222,910股標的預融資認股權證、 439,560股H-1認股權證標的股票以及Alyeska持有的439,560股H-2認股權證標的股票。Alyeska的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的 首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生 否認出售股東持有的股票的任何實益所有權。Alyeska Master Fund， L.P. 的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309，郵政信箱309，大開曼羣島喬治敦南教堂街，KY1-1104， 開曼羣島。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。認股權證受9.99％的 實益所有權限制，該限制限制了賣出股東行使認股權證 中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限額的 部分普通股。

(5) 包括CVI Investments, Inc.（“CVI”）直接持有的108,250股股票、預籌認股權證的331,310股標的股票、H-1認股權證的439,560股標的H-1認股權證以及CVI持有的439,560股H-2認股權證標的股票。CVI的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為 是這些股票的受益所有人。馬丁·科賓格以Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的身份， 也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益 所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據投資者 在本次發行中購買的股票註冊聲明中包含的招股説明書，目前預計他們都不會參與 的出售。CVI 的主要地址是 c/o Heights Capital Management, Inc.。加利福尼亞街 101 號，3250 套房，舊金山， CA 94111。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。

(6) 包括丹尼爾·戴利直接持有的2300股股票、H-1認股權證的2300股標的股票和戴利先生持有的2300股 H-2認股權證。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(7) 包括哈德遜灣萬事達基金有限公司（“哈德遜灣”）直接持有的108,250股股票、預籌資金 認股權證的331,310股標的股票、H-1認股權證標的439,560股以及哈德遜灣持有的H-2認股權證標的439,560股股票。 哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。 桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。 哈德遜灣萬事達基金有限公司和桑德·格柏均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣的主要地址 是哈德遜灣資本管理有限責任公司，位於康涅狄格州格林威治哈維邁爾廣場二樓 28 號 06830。認股權證受 4.99％的受益所有權限制，該限制限制了賣出股東行使認股權證 中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限額的 部分普通股。

(8) 包括 (i) 尼古拉斯·斯特吉斯和詹妮弗·斯特吉斯直接持有的16,483股股份 全部租賃（“NSJS”）、16,483股H-1認股權證標的股票和NSJS持有的H-2認股權證基礎的 16,483股股票；以及NSJS持有的其他認股權證基礎的15,152股股票。 認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使 認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。

(9) 包括尼古拉斯·斯特吉斯持有的55,583股標的配售代理認股權證，以及斯特吉斯先生持有的39,723股標的 其他認股權證。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(10) 由大衞·科赫德直接持有的11,117股標的私募認股權證股票組成。認股權證的受益 所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中會導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益 所有權限制的部分普通股。

(11) 包括拉登堡直接持有的私募認股權證基礎的44,467股股票，以及拉登堡持有的其他 認股權證基礎的26,482股股票。此類證券可能被視為拉登堡聯席首席執行官戴維·羅森伯格實益持有。拉登堡的主要 地址是紐約第五大道640號4樓，紐約10019。認股權證的受益所有權限制 限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售 股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

分配計劃

每位 賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義， 出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他類似於 效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

專家們

公司截至2023年6月30日和截至2023年6月30日止年度的合併財務報表參照截至2023年6月30日的10-K表年度報告納入本 招股説明書中的公司截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度財務報表，是依據 獨立註冊會計師事務所UHY LLP作為審計專家和 的授權提交的報告而納入的會計。合併財務報表報告包含一段關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日止年度的合併財務報表參照截至2023年6月30日的10-K表年度報告納入本 招股説明書的 合併財務報表是根據上述 授權在此註冊的獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd. 的報告 公司是審計和會計方面的專家。合併財務報表報告包含一個關於 公司繼續經營能力的解釋性段落。

法律 問題

華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將在本招股説明書所發行證券的有效性後移交給我們。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本次 發行中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會 華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號公共參考室提交的註冊聲明和任何其他文件。請致電 1-800-SEC-0330 與證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開 。

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該參考文獻可能不完整，對於 合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式合併

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代 此信息。

我們 以引用方式納入以下文件、我們在本招股説明書構成初始註冊聲明之日後根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條或第 14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以供參考或 出售本招股説明書涵蓋的所有證券或以其他方式終止發行之前的《交易法》第 15 (d) 條；但是，前提是我們不是 包括根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

我們 將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人，不收取 費用。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取 這些文件的副本：

Intelligent 生物解決方案公司

收件人： 公司祕書

142 West 57^第四街，11^第四地板

new 紐約，紐約 10019

電話： (646) 828-8258

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了與Intelligent Bio Solutions Inc. 的證券 的發行和分銷相關的估計成本和支出，這些證券是根據本註冊聲明在S-3表格上註冊的，但承保折扣 和佣金除外。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

公司的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”） 以及經修訂和重述的章程（經修訂的 “章程”）允許我們在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員 進行賠償。

公司的公司註冊證書在相關部分規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向 公司或任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 違反董事對公司或任何股東的忠誠義務的責任除外，（ii）非善意的作為或不作為的責任或涉及 故意不當行為或明知違法行為，(iii) 特拉華州通用公司法第 174 條規定的違法行為，或 (iv) 來自 的任何 交易董事從中獲得了不當的個人利益，如果在我們公司註冊證書頒發之日之後 對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制 董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

公司章程的相關部分規定，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 （由於他現在或曾經是董事、高級管理人員而由公司提起或行使的權利的訴訟除外）公司的員工或代理人 ，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司 合夥企業的董事、高級職員、員工或代理人、合資企業、信託或其他企業，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，且在任何刑事 訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信 的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和 與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟 本身不應推定 該人沒有本着誠意行事，也沒有以他有理由認為符合或不反對公司最大利益 的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他的行為是非法的。

公司的章程還規定，對於任何曾經或正在或可能成為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，公司應賠償任何人因其目前或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人而獲得 有利於公司的判決應 公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用為 （包括律師費）如果他本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對 公司的最大利益，則他在辯護或和解這些 訴訟或訴訟時所產生的實際和合理的費用，但不得就該人 被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償而且僅限於大法法院或提起此類訴訟 或訴訟的法院應就此作出裁決申請稱，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況 ，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院 認為適當的費用賠償。如上所述，只有在特定案件中獲得授權後，公司才能作出賠償，前提是 確定，由於董事、高級職員、員工或代理人符合適用的行為標準，因此在這種情況下對該董事、高級職員、員工或代理人進行賠償是適當的。

公司的章程進一步規定，由 公司章程提供或根據 公司章程授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方 身份採取行動還是採取行動在擔任該職務時以另一種身份。

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了慣例賠償協議。

關於高管、董事、僱員和代理人賠償的《特拉華州通用公司法》第 145 節載述如下。

“第 145 節。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a) 公司有權對曾經或現在是任何受威脅的、待審的 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司 採取的行動或屬於 權利的行動），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司， 或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、 聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 ，前提是該人本着誠意行事， 以其合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、 訴訟或訴訟程序本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以該人有理由認為符合或不反對 符合公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

(b) 公司有權對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人、正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人、正在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人或公司已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，或有權獲得有利於自己的判決公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人要求支付費用（包括 律師費）如果該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司 的最大利益，則該人為辯護或和解此類訴訟或 訴訟所產生的實際和合理費用，但不得就該人 被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於大法法院或進行此類 訴訟或訴訟的法院被告應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況 ，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院 認為適當的費用獲得賠償。

(c) (1) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護 本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護 ，則應向該人賠償費用（包括律師費）這些 人為此承擔的合理費用。為了對2020年12月31日之後發生的任何作為或不作為進行賠償，就本節第 (c) (1) 和 (2) 段而言， 提及的 “官員” 僅指在發生此類行為 或不作為時 § 3114 (b) 被視為同意通過向公司註冊代理人交付程序來提供服務的人第 10 章（僅出於本句的目的，將本州的居民視為非居民，對本句適用 第 10 章第 3114 (b) 節）。(2) 公司可以向非公司現任或前任董事 或高級管理人員的任何其他人在 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時根據案情或以其他方式成功辯護或為任何索賠、問題或問題或辯護而實際和合理產生的費用（包括律師費），賠償該人實際和合理的費用（包括律師費）其中的重要性。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人 的賠償在這種情況下是適當的，因為該人符合第 (a) 小節中規定的適用行為標準，因此只能由公司在特定案件中授權的情況下作出以及 本節的 (b)。對於在作出此類裁決時 擔任公司董事或高級管理人員的人，應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出此類決定，即使少於 法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會通過多數票指定的董事委員會作出，儘管低於法定人數， 或 (3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或 (4) 由 股東提出。

(e) 公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政 或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或高級管理人員承諾償還此類款項後，在最終處置此類訴訟、訴訟或 訴訟之前支付，前提是該董事或高級管理人員承諾償還此類款項（如果最終確定）該人無權獲得本節授權的公司賠償。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括 律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、 協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動還是 的行動在擔任該職務時以另一種身份。在作為賠償或預支費用的民事、刑事、 行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂、廢除或取消 公司註冊證書或章程的 條款所產生的賠償權或預支費用的權利，不得因修訂、廢除或取消 而取消或削弱 是尋求的，除非該行為或不行為發生時有效的 條款有明確規定授權在此類作為或不作為發生後進行此類消除或減損 。

(g) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以應對該人提出並由 此類企業產生的任何責任以任何此類身份行使的人，或因該人的身份而產生的人，無論公司是否有賠償權該人應承擔本節規定的此類責任。就本小節而言，保險應包括由根據任何司法管轄區的法律組織和許可的專屬保險 公司直接或間接（包括根據任何前期或再保險安排）提供的任何 保險，包括根據第 18 章 第 69 章獲得許可的任何專屬保險公司，前提是任何此類專屬自保的條款應：

(1) 排除在該保險項下的承保範圍內，並規定保險公司不得為因任何 (i) 該人 在法律上無權獲得的個人利潤或其他經濟利益，或 (ii) 該人故意的犯罪或故意的欺詐行為或該類 人故意違法而向任何人提出的任何索賠支付任何損失，並規定保險公司不得支付任何損失，如果（就本節前述第 (g) (1) (i) 或 (ii) 段而言）由不可上訴的最終裁決確定 與此類索賠有關的基本程序（不包括保險公司或 被保險人為確定保單的承保範圍而提起的訴訟或程序），除非且僅限於該人根據本節 有權獲得賠償；

(2) 要求就針對公司現任董事或高級職員（定義見本節第 (c) (1) 段的 ）索賠，根據此類保險作出的任何付款的決定均應由獨立理賠管理人或根據 本節第 (d) (1) 至 (4) 段的規定作出；以及

(3) 要求，在根據此類保險支付任何與解僱或妥協有關的公司提起或根據其權利提起的訴訟、訴訟或程序 之前，該公司應在通知中包括 提議根據此類保險支付與此類解僱或折衷有關的款項。

出於本節第 (g) (1) 段的目的 ，不得將受保人的行為歸咎於任何其他被保險人。成立或維持根據本節提供保險的專屬保險公司的公司 不應僅憑其 受第 18 章規定的約束。

(h) 就本節而言，提及的 “公司” 應包括由此產生的公司外，在合併或合併中吸收的任何 組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在 繼續存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此 的任何人現在或曾經是董事該組成公司的所長、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應組成公司 的要求任職根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 對於由此產生的或尚存的公司，應與該人在該組成公司繼續存在的情況下其所處的地位相同。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司 要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人而對服務徵收 義務或涉及服務的任何服務由員工福利計劃的董事、高級職員、員工或代理人、其參與者 或受益人撰寫；以及個人如果本着誠意行事，並以合理認為符合員工福利計劃參與者 和受益人利益的人的方式行事，則應被視為以本節所述 “不違反 公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在 獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保險。

(k) 特此賦予衡平法院專屬管轄權，可以審理和裁定根據本節或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定提起的所有預支費用或賠償訴訟 。 Chancery法院可以即決裁定公司預支費用（包括律師費）的義務。”

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的 此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護 所產生或支付的費用除外）提出賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提出，向具有 適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題《證券法》 中規定的政策，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 16.展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體上發生變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中數量和價格表示與 “” 中規定的最大合計 報價的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中的 “註冊費的計算” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

i. 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

二。 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條 所要求的信息）自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約的日期 所述之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

三。 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書（依賴第 430B 條的註冊聲明或依據 規則 430A 提交的招股説明書除外）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 之後首次使用之日有效性。 但是，提供了，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊 聲明的一部分或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明使用。

5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 按照《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度 報告）均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為初始註冊聲明其真誠的供應。

6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月18日在澳大利亞悉尼市正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物瞭解 所有男性和女性，簽名如下所示的每個人都構成並任命了哈里·西蒙尼迪斯 或斯皮羅·薩基里斯，即他的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以 他的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊的所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明，以及根據1933年《證券法》第462條提交的任何後續註冊聲明，並將該聲明提交給所有 其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們在場所內和周圍採取和執行 的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認 的所有意圖和目的上述事實上的律師或其代理人或替代人可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據 根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署：