第三次修訂和重述
有限責任公司經營協議 *
的
國家電影傳媒有限責任公司
* 符合要求，包括：
·2009年3月16日第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議的第一次修訂（“第一次修訂”），
·2010年8月6日第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議的第二次修訂（“第二次修訂”），
·2013年9月3日第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議的第三次修訂（“第三次修訂”），
·2019年1月23日第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議的第四次修訂（“第4號修訂案”），以及
·2023年8月7日第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議的第五次修訂（“第五次修訂”，以及第一次修訂、第二次修訂、第三次修訂和第四次修訂，統稱“修訂”）
本第三次修訂和重申的有限責任公司經營協議（本“協議”）National CineMedia，LLC，特拉華州有限責任公司（“公司”），由雙方於2007年2月13日簽署，並對第二次修訂的協議進行了全面修訂和重申。
獨奏會
a.全國電影網公司，本公司由一間特拉華州法團（“NCN”）及Regal CineMedia Holdings，LLC（一間特拉華州有限責任公司）（“Regal”或“Regal創始成員”）組成，並於二零零五年三月二十九日訂立National CineMedia，LLC有限責任公司經營協議（“原協議”）。
B. Cinemark Media，Inc.，一家特拉華州公司（“Cinemark Media”或“Cinemark創始成員”），根據日期為2005年7月15日的某項貢獻協議，（“貢獻協議”），以及日期為7月15日的國家電影媒體有限責任公司經營協議，2005年（第一次修訂協議）。
C. NCN與美國多電影公司合併，密蘇裏公司（“AMC”或“AMC創始成員”），AMC為存續實體。
D.根據2006年12月12日修訂和重述的National CineMedia，LLC有限責任公司經營協議的第一修訂，（“第一修正案”），修訂和重述的國家電影媒體有限責任公司經營協議的第二修正案，日期為1月23日，2007年2月7日修訂和重述的National CineMedia，LLC有限責任公司經營協議的第三修訂（“第三修訂”），以及2007年2月7日修訂和重述的National CineMedia，LLC有限責任公司經營協議的第三修訂（“第三修訂”，以及第一修訂協議、第一修訂協議和第二修訂協議一起，“第二修訂協議”）。
e.該公司和National CineMedia，Inc.，特拉華州公司（"NCM Inc."），本公司已於二零零七年二月十三日訂立一份普通單位認購協議（“認購協議”），據此，本公司已同意向NCM Inc.發行普通單位。其中更有充分的體現。
F. AMC、富豪和Cinemark Media希望修訂和重申第二次修訂協議，以反映NCM Inc.的加入。作為本公司的成員，並指定其作為本公司的唯一經理。
G. AMC、Regal及Cinemark Media各自之董事會及經理，以及NCM Inc.（“NCM Inc.”）之董事會。已批准本協議。
第5號修正案的補充朗誦：
鑑於，AMC ShowPlace Theatres，Inc.，特拉華州的一家公司(AMC Showplace)，美國多影院，Inc.，密蘇裏州的一家公司(連同AMC Showplace，“AMC”)Cinemark Media，Inc.，特拉華州的一家公司(“Cinemark Media”)，Cinemark USA，Inc.，德克薩斯州的一家公司(“Cinemark USA”，與Cinemark Media，“Cinemark”一起)，Regal CineMedia Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Regal”)，Regal Cinemas，Inc.，田納西的一家公司(連同Regal，“RineMedia”)，National CineMedia，Inc.，Inc.特拉華州的一家公司(“NCM Inc.”)和特拉華州的一家有限責任公司NCMI II，LLC(“NCMI II”)是有限責任協議的當事方；
鑑於，自本計劃完成之日(“計劃生效日期”)起，AMC、Cinemark和Regal不再是LLC協議項下的創始成員或成員，NCM Inc.、NCMI II和本公司希望根據本協議的條款和條件修訂LLC協議；
鑑於，(I)2023年6月27日，美國德克薩斯州南區破產法院根據破產法第11章發佈命令，確認修改後的第一次修訂的National CineMedia，LLC重組計劃[案卷編號428](Ii)根據計劃，於計劃生效日期前，受阻持有人(定義見重組交易備忘錄)與受阻第二附屬公司(定義見重組交易備忘錄)的股份交換其容許有擔保債務債權(定義見重組交易備忘錄)，以收取該等獲準有擔保債務債權；及(Iii)於計劃生效日期，本公司完成計劃，據此(A)容許受阻第二附屬公司持有的有擔保債務債權交換為共同單位，及，在收到該等共同單位時，本公司同意接納BLOCKER Sub 2為成員，並同意受本協議所有條款及條件(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的約束，符合第3.1(C)節：(B)BLOCKER母公司與合併子公司合併並併入合併子公司(定義見重組交易備忘錄)，受阻股東以其持有的BLOCKER母公司股份換取NCM Inc.的普通股，該等NCM Inc.的普通股股份將於當日或之後在合理可行的情況下儘快交付予受阻持有人，計劃生效日期，(C)允許擔保債務債權的所有其他持有人收到共同單位，以換取其允許的擔保債務債權，並立即向NCM Inc.出資，以換取NCM Inc.的普通股，該NCM Inc.的普通股將於計劃生效日或計劃生效日期後在合理可行的情況下儘快交付給該持有人，(D)NCM Inc.以其手頭現金向本公司出資，以換取某些共同單位，並向NCMI II提供某些共同單位的出資，和(E)NCM Inc.發行了50股無投票權B系列優先股(每股清算價值為1,000美元)，遵守並符合NCM，Inc.的B系列不可轉換優先股指定證書(日期為本協議日期)的條款，相應地，根據計劃，公司向NCM Inc.發行了本公司的無投票權優先股權益，條款與(由NCM Inc.以公司唯一管理人的身份真誠確定的)基本相同，但包括條款，分配的權利和沒有投票權)B系列優先股的50股的條款。
鑑於，允許擔保債務債權的持有人(包括被凍結的持有人)將根據上文(A)-(D)項所述的交易，在計劃生效日期當日或在合理可行的情況下儘快收到NCM Inc.普通股85,868,037股；
鑑於緊接計劃預期及重組交易備忘錄所載交易完成前，截至計劃生效日期，NCM Inc.已發行普通股的總股本將為103,296,201股；及
鑑於，在完成計劃預期和重組交易備忘錄中規定的交易後，NCM Inc.普通股的流通股總數將為96,779,983股，其中允許擔保債務債權的持有人持有的普通股總數為83,420,199股。
雙方協議如下：
第一條
定義
1.1定義的術語。下列術語在本協議中具有下列含義：
“2023年信貸安排”指由本公司、不時作為借款人的其他債務人、不時作為出借人的金融機構以及作為擔保方的代理人(定義如下)的特拉華州有限責任公司CIT Northbridge Credit LLC簽訂的、日期為2023年8月7日的貸款、擔保和擔保協議，以及其任何延期、再融資、再融資或替換(全部或部分)。
“調整後的資本賬户餘額”對任何成員來説，是指在實施下列調整後該成員資本賬户的餘額：(A)借記《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4-6)節所述項目的資本賬户，以及(B)貸記該成員在合夥企業最低收益或合夥人無追索權債務最低收益中所佔份額的貸方，或根據本協定或以其他方式要求該成員恢復的任何金額。上述經調整資本賬户結餘的定義旨在符合《財務處條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。
“附屬公司”是指對任何人而言，任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與其共同控制的人。儘管有上述規定，(I)任何成員不得被視為本公司的聯屬公司，(Ii)本公司不應被視為任何成員的聯屬公司，(Iii)REG的股東或任何該等股東的聯屬公司(REG及其附屬公司除外)不得被視為任何成員或本公司的聯屬公司，(Iv)Marquee Holdings的任何股東或該等股東的任何聯屬公司(Marquee Holdings及其附屬公司除外)不得被視為任何成員或本公司的聯屬公司，(V)Cinemark的任何股東，或任何該等股東的聯屬公司(Cinemark及其附屬公司除外)應被視為任何成員或本公司的聯屬公司；(Vi)NCM Inc.的任何股東不得被視為NCM Inc.的聯屬公司；及(Vii)NCM Inc.不得被視為NCM Inc.的任何股東的聯屬公司。
“協議”具有本協議序言中規定的含義，可隨時予以修改、補充或以其他方式修改。
“AMC”具有本協議或其後繼者的摘要中所規定的含義。
“AMC創始成員”的含義見本協議的陳述。
“適用税率”是指（i）40%或（ii）在相關許可税分配時，（定義見2023年信貸安排），適用於居住在紐約州紐約市的企業納税人的最高聯邦，州和地方邊際税率，考慮到州和地方所得税為聯邦所得税目的的可扣除性，應超過40%，這麼高的比率。
“可用現金”是指在特定時期內：（i）公司的利息、税項、折舊和攤銷前的收益。（根據公認會計原則確定）；加上（ii）扣除或損失的非現金項目（與易貨交易有關的項目除外）在根據第（i）條確定公司的收益時減去；加上（iii）本公司收到的利息收入，但該收入不包括在根據第（i）條確定本公司盈利時；加上（iv）本公司根據Loews協議或其他類似協議收到的款項，但該等款項不包括在第（i）款下確定本公司收益時；加上（v）公司根據共同單位調整協議收到的款項，但該等款項不包括在第（i）條下確定公司盈利時；加上（vi）公司根據第3.5（c）條收到的款項，但該等款項不包括在第（i）條下確定公司盈利時；加㈦淨收益（扣除出售應佔的費用後）出售公司資產的所得，但該等所得款項不包括在根據第（i）條確定公司收益時；加上（viii）每個財政年度的第二個財政期間，歸屬於分配年度的任何分配增加額；加上（ix）每個財政年度的第四個財政期間，由於2023年信貸額度第10.2.4條的適用，公司不得在該財政年度的前三個財政期間分配給股東的任何金額（在截至第四個財政期間最後一天，該等金額不受二零二三年信貸額度第10.2.4條限制的情況下）；減（x）非現金收入項目，或
增益（與易貨交易有關的項目除外）根據第（i）條確定公司收益時增加的；減去（Xi）本公司根據參展商服務協議、管理服務協議或其他類似協議支付的金額，但該等金額在根據第（i）條確定公司收益時並未扣除；減去（xii）公司根據共同單位調整協議支付的金額，但該金額在確定第（i）款下公司收益時未扣除；減去（xiii）公司支付的税款；減去（xiv）公司作出的資本支出；減（xv）每個財政年度的第二個財政期間，歸屬於分派年度的任何分派減少額；減（xvi）本公司就已注資債務支付的利息；減（十七）本公司就有資金的債務作出的強制性本金支付，只要該等本金支付是從基金以外的基金，2023年信貸額度的10.2.4；減去（xviii）金額公司就出資債務支付的（利息和本金除外），但在確定公司根據第（i）款的收益時，該等金額未扣除；但條件是：（a）於釐定可用現金時，不得考慮根據二零二三年信貸融資借入的金額及就該等融資作出的選擇性本金付款；（b）本公司根據應收税款協議的條款收取或支付的款項不得在釐定可用現金時計入；及（c）包括本協議日期在內的財政期間，可用現金應自本協議日期的次日起至該財政期的最後一天確定。
"受益所有人"或"受益所有人"（包括，相關含義，術語“實益擁有權”和“實益擁有權”）具有交易法第13d—3和13d—5條所賦予的含義，無論是否適用，但一個人應被視為擁有任何該人有權獲得的所有單位的實益擁有權，不論該權利是可立即行使的，或只可在時間過去後行使的，或只可在其後的條件出現時行使的。
“董事會”具有第一修訂協議第1.1條所述的含義。
“預算”是指公司的年度經營和資本預算，其中包括（除其他外）公司下一年度的預期收入、支出（資本和經營）以及現金和資本需求（包括任何額外的資本出資）。
“營業日”是指除星期六、星期日、聯邦假日或其他紐約州商業銀行被授權或法律要求關閉的日子以外的日子。
“資本賬户”具有本協議第6.3（a）條所述的含義。
“出資額”是指股東向公司出資的所有其他資產的現金總額和商定的公平市場價值（扣除由公司根據《守則》第752條被視為承擔或承擔的資產擔保的所有負債）。
“資本支出”是指公司為收購或租賃（根據資本租賃）固定或資本資產或增加設備（包括更換、資本化維修和改進）而需要根據公認會計原則為財務報告目的資本化的所有支出。
“賬面價值”指，就公司任何資產而言，該資產為聯邦所得税目的的調整基準，但公司所有資產的賬面價值應根據規則、事件和時間進行調整，使其等於各自的公平市場價值，《財務條例》第l.704—l（b）（2）㈣（f）節所載和《財務條例》規定的資本賬户維持規則另有規定的其他規定，但本條例另有規定的除外；但只有當管理人合理地確定該等調整為反映股東的相對經濟利益所必需或適當時，方可作出該等調整。分配給任何成員的本公司任何資產的賬面值應在緊接該分配前調整至其公平市價，且當賬面值與税基不同時，應參考賬面值而非税基計算折舊。股東向本公司出資（或根據《財政條例》第1.704—1（b）（1）（iv）節視為出資）的任何資產的賬面價值將是該資產在出資日的公允市場價值。
“現金等價物”是指以美元計值的下列任何一種：（i）由美國政府或其任何機構發行或無條件擔保，並由美國充分信用和信用支持，自購買之日起一年內到期的可買賣直接債務；（ii）由合眾國任何州或任何該州的任何政治分區或其任何公共機構發行的可出售的直接債務，自獲得之日起一年內到期，並且在獲得之時，從任何標準普爾公司或任何後繼評級機構（“S & P”）或穆迪投資者服務公司獲得的最高評級。或任何後續評級機構（“穆迪”）；（iii）自發行日起到期不超過一年的商業票據，且在收購時具有從標準普爾或穆迪獲得的最高評級；（iv）定期存款、存款證或銀行承兑匯票，而到期日為自其發出日期起計不超過一年，資本和盈餘超過500，000，000美元的任何商業銀行或信託公司，以及其控股公司的商業票據，其評級為標準普爾或穆迪的最高；或（v）投資於符合規則2a—7或證券交易委員會根據《1940年投資公司法》的任何後續規則的風險限制條件的貨幣市場基金，在上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）條所規定的每種情況下，自收購日期起計一年內到期。
“現金結算”是指金額等於贖回單位等值的即時可用資金。
“證書”具有本協議第2.1（a）條所述的含義。
“控制權變更”對於非個人人士而言，是指（i）與任何其他實體的任何合併或合併，或任何其他類似交易，無論是單一交易還是一系列相關交易，（A）在緊接該交易之前，該人的成員或股東總數不再擁有超過50%的股份，該交易存續或產生的實體的一般投票權（或其股東或最終母公司）或（B）任何人士或集團成為該交易存續或產生的實體超過50%一般投票權的實益擁有人（或其股東或最終母公司），（ii）任何交易或一系列相關交易，其中超過該人士50%的一般投票權轉讓給任何其他人士或集團，或（iii）該人士出售或轉讓其全部或絕大部分資產。
“Cinemark”指Cinemark Holdings，Inc.或其繼承人或任何在未來直接或間接全資擁有Cinemark的人。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
"Cinemark USA"指Cinemark USA，Inc.，德州公司或其繼任者
“A類單位”具有第一修訂協議第1.1條所述的含義。
“法典”是指不時修訂的1986年《國內税收法典》，或任何後續法規及其不時生效的規則和條例。在此提及本法典的特定條款時，應酌情指任何後續法規中的相應條款。
“共用單元”是指擁有本協議第3.4（d）條所述權利的單元。
“共同單位調整協議”指AMC創始成員、富豪創始成員、富豪電影院、Cinemark創始成員、Cinemark USA、NCM Inc.於2007年2月13日訂立的共同單位調整協議。及本公司，其可不時修訂、補充或以其他方式修訂。
“共同單位採購”具有本協議第3.4（b）條所述的含義。
“公司”具有本協議序言所述的含義。
“保密信息”具有本協議第10.3（a）條所述的含義。
“供款協議”具有本協議內容中所述的含義，其可不時修訂、補充或修改。
“出資和單位持有人協議”是指由本公司、RCM和AMC（作為NCN的繼承人）於2005年3月29日簽訂的出資和單位持有人協議，該協議可不時修訂、補充或修改。
“繳款通知”具有本協議第9.1（b）條所述的含義。
“控制”（包括術語“受控制”和“受共同控制”），就兩個或多個人之間的關係而言，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導一個人的事務或管理，無論是通過擁有表決權股權，作為受託人或執行人，通過合同或其他方式。
“消費物價指數”是指美國勞工部、勞工統計局或任何後續機構公佈的城市工資收入者和文職人員平均消費價格指數的月度指數（所有項目；1982—84年等於100）。如消費物價指數因任何原因而停止，管理人應使用美國任何機構計算和公佈的美國城市地區生活費用的其他指數或可比統計數字，如美國任何機構沒有公佈該指數，則使用具有認可權威的負責任金融期刊。
“消費物價指數調整”是指（i）消費物價指數調整所針對的歷年中1月份的消費物價指數除以（ii）2007年1月份的消費物價指數的商。
“DCN”具有本協議第2.6（a）條所述的含義。
“董事指定協議”是指NCM Inc.於2007年2月13日簽署的董事指定協議。及所有創始會員國（如該等條文可不時修訂、補充或以其他方式修訂）。
“分配金額”是指，就一個財政期間而言，（i）本公司截至該財政期間最後一天的可用現金（減去本公司向NCM Inc.分配的任何金額）中的較小者。根據第3.5（c）（ii）條，或（ii）根據2023年信貸融資第10.2.4條就該財政期間可能分配的金額。
“分配減少”具有本協議第5.4（a）（iii）條所述的含義。
“分配增加”具有本協議第5.4（a）（iii）條所述的含義。
“分銷年度”具有本協議第5.4（a）（iii）條所述的含義。
“股權補償通知”具有本協議第3.5（c）（i）條所述的含義。
“股權激勵計劃”是指National CineMedia，Inc.。2007年股權激勵計劃，其內容可能不時修訂、補充或修改。
“股權”是指，就任何人而言，任何和所有股份、權益、參與權或其他等同物，（不論有表決權或無表決權）股本、合夥權益（無論是一般的還是有限的）有限責任公司權益或其發行的同等所有權權益，或權益，參與或其他等價物分享收入或收益（除在日常業務過程中訂立的包括收入分享部分的任何服務協議另有規定者外），該人或可轉換為該等股份、權益、參與者或其他等同物的證券，或可交換或可行使的證券，以及購買該等股份、權益、參與者或其他等同物的期權、認股權證或其他權利；但在日常業務過程中給予的折扣和回扣在任何情況下均不構成股權。
“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的規則和條例，該等規則和條例可能不時修訂。
“ESA一方”指（i）AMC，如AMC，（ii）Cinemark USA，如Cinemark Media，及（iii）富豪電影院。
“ESA相關税收優惠付款”具有應收税款協議第1.01節中規定的含義。
“ESA相關付款”具有應收税款協議第1.01條所述的含義。
"超額無追索責任"的含義見《財政條例》第1.752—3（a）（3）節。
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，該等規則和條例可能不時修訂。
“參展商服務協議”指於2007年2月13日（i）本公司與AMC簽訂的、（ii）本公司與富豪電影院簽訂的、及（iii）本公司與美國電影院簽訂的、於2007年2月13日簽訂的各單獨的參展商服務協議，所有協議均可能不時修訂、補充或修改。
“最終電路股份付款”指本公司根據日期為2007年2月13日的某些書面協議條款，由本公司、AMC、Cinemark USA和富豪影院支付的付款。
“第一次修訂協議”具有本協議內容中所述的含義。
“第一修正案”的含義見本協議的敍述。
“財政月”是指公司財政年度內的每個財政月，由經理確定。
“財政期間”指每個財政季度，由三個財政月組成。
“財政年度”是指公司在每年12月25日之後的第一個星期四結束的財政年度。
「創始成員」指AMC創始成員、Cinemark創始成員及富豪創始成員，幷包括該等創始成員的每一位獲授權受讓人，只要符合第8.2（c）條；但如果創始成員及其所有獲授權受讓人不再擁有共同單位（例如，由於根據普通股調整協議交出普通股或根據行使贖回權贖回普通股，創始成員及其獲準受讓人將不再被視為本協議項下的創始成員，儘管創始成員或其獲準受讓人隨後可能收購本公司的額外普通股（例如，根據共同單位調整協議，在這種情況下，創始成員或其獲準轉讓者將被視為本協議項下的成員）。
“創始成員批准”是指每個創始成員的批准（由各創始成員自行決定）；但創始成員無權參與第4.3（c）條所規定的給予創始成員批准，如果所有創始成員都不再有權參與給予創始成員批准，則不需要對任何其他行動進行創始成員批准，需要這樣的創始成員批准。
“創始成員批准權”具有本協議第4.3（a）條所述的含義。
“創始成員代表函”具有《供款與單位持有人協議》第4.1（i）條所述的含義。
“融資債務”指（i）本公司根據二零二三年信貸融資的債務或任何再融資，加上（ii）本公司根據二零二三年信貸融資的條款允許的額外債務或任何再融資的總和。
“公認會計原則”是指在確定公認會計原則的相關日期生效的美國公認會計原則。
“政府當局”是指任何國家或政府，任何州或其其他政治分支機構，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。
“集團”具有《交易法》第13（d）（3）條和第13d—5條規定的含義。
“債務”指，就任何人而言，在任何日期，不得重複，（i）該人對借款的所有義務，（ii）該人以該人發行的債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，（iii）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，除正常業務過程中產生並符合以往慣例的應付貿易賬款外，（iv）該人有關信用證或其他類似票據的所有償還義務，（v）由任何留置權擔保的其他人的所有債務，（vi）擔保他人的所有債務；（不論是憑藉合夥安排，或通過協議，以保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，或採取或支付的方式，或維持最低淨值、財務比率或類似要求，或以其他方式）由該人。
“受償人”具有本協議第4.14（a）條所述的含義。
“獨立董事”指NCM Inc.的任何董事。如果NCM Inc.普通股在納斯達克股票市場交易，滿足納斯達克股票市場的市場規則適用規則中規定的"獨立董事"的定義，如該等規則可能不時修訂，或，如果NCM Inc.普通股然後在不同的交易所交易，該術語指NCM Inc.的任何董事。符合該交易所規則對獨立董事的定義。
“ESA修改初始付款”指公司根據參展商服務協議第2.05（a）（i）條支付的付款。
“知識產權”是指所有美國，國家和外國知識產權，包括但不限於所有（i）專利、發明、發現、工藝和設計；（b）任何媒體的版權和作者作品；（c）商標、服務商標、商號、商業外觀和其他來源指標以及由此象徵的企業商譽；（d）軟件；及（e）商業祕密及其他機密或專有文件、想法、計劃及資料；（ii）與此有關的註冊、申請及錄音；（iii）獲得續期、延期、延續或類似與此有關的法律保護的權利；及（iv）就該項侵犯或其他損害而在法律上或衡平法上提起訴訟的權利。
“權益”是指本協議和《有限責任公司法》規定的有限責任公司權益（優先單位除外），此外，成員根據本協議有權享有的任何和所有權利和利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務和受益權。
“合營協議”是指本協議、共同單位調整協議、出資協議、出資和單位持有人協議的統稱（及與此同時簽署的各種相關協議）、董事指定協議、參展商服務協議、創始成員代表函、Loews協議、管理服務協議、軟件許可協議，認購協議和應收税款協議。
“合營目的”具有本協議第2.6（c）條所述的含義。
“負債”具有本協議第4.15（a）條所述的含義。
“清算人”具有本協議第7.2條規定的含義。
“有限責任公司法”是指特拉華州有限責任公司法，第6頁。§ § 18—101，et seq.，及該等法規的任何繼承人。
“Loews協議”是指AMC和本公司於2007年2月13日簽訂的第一次修訂和重述的Loews屏幕集成協議，該協議可能不時修訂、補充或修改。
“多數成員投票”是指雙方的贊成票：（a）代表當時發行和尚未發行的所有共同單位的多數的共同單位持有人和（b）如果還有任何剩餘的創始成員，則每個創始成員。
"管理服務協議"是指公司和NCM Inc.之間於2007年2月13日簽訂的管理服務協議，而該等條文可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“管理人員”具有本協議第4.1條所述的含義。
“Marquee Holdings”指Marquee Holdings Inc.。或其繼承人或任何直接或間接全資擁有Marquee Holdings的人士。
“會員”是指根據《有限責任公司法》的規定成為本公司會員的每一個人，並且沒有根據本協議第3.1（d）條的規定停止成為本公司會員，以及該等會員的每一個受讓人，如適用。
“會員信息”具有本協議第10.3（c）條所述的含義。
NCM Inc.本協議的含義應在本協議的序言中予以規定。
"NCM Inc.贖回價”指NCM Inc.股份的成交量加權平均價的算術平均數。美國主要證券交易所或NCM Inc.的自動或電子報價系統的普通股。據彭博社報道，或其後繼者，在截至贖回日期前最後一個完整交易日（包括包括）的連續三個完整交易日的每一個完整交易日，但須就任何股票拆股、反向拆股、股票股息或影響NCM Inc.的類似事件進行適當和公平的調整。普通股如果NCM Inc.普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統交易，那麼NCM Inc.的大多數獨立董事。應確定NCM Inc.誠意贖回價格。
“NCN”的含義見本協議的概述。
“淨收入”或“淨虧損”，視情況而定，指任何期間，公司在該期間的聯邦所得税目的應納税收入或税收損失，根據公司為聯邦所得税目的使用的會計方法確定，在計及任何單獨列明的税項項目並增加任何税款的款額後─公司在該期間的免税收入，並減少任何代碼第705條（a）（2）（B）支出的數額。（在公司財務條例第1.704—1（b）（2）（iv）（i）節的含義內）；但是，前提是（i）公司的淨收入或淨損失的計算應不考慮根據第6.4（b）節特別分配的任何總收入、收益、損失或扣除項目的金額，及（ii）在釐定本公司的淨收益或淨虧損時，根據管理服務協議支付的任何金額及根據參展商服務協議支付的任何金額應視為根據守則第707條向非會員支付的款項。如果資本賬户根據公司資產賬面價值的調整或本協議另有規定進行調整，則此後實現的公司淨收入或淨損失（以及收入、收益、損失和扣除的組成項目）應按照《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（g）條的原則計算。如果資產的賬面價值被調整，該資產應被視為已出售，
在確定淨收益或淨虧損時，應考慮其公平市價和任何視為收益或虧損。
“提名委員會”具有董事指定協議第1.1條所述的含義。
“無追索權債務”是指公司的任何責任，但成員或相關人員不承擔根據《財政條例》第1.752—2節規定的此類責任的經濟損失風險。
“期權”是指根據NCM Inc.發行的期權。股權激勵計劃，收購NCM Inc.的普通股或其他股權等價物。
“原始協議”的含義見本協議的敍述。
“超額分配選擇權”具有本協議第3.4（c）條所述的含義。
“超額分配單位購買”具有本協議第3.4（c）條所述的含義。
“合夥人無追索權債務”指任何公司負債，但該負債為《財政條例》第1.1001—2節的目的，成員（或《財政條例》第1.752—4（b）條所指的相關人員）承擔《財政條例》第1.752—2條所指的損失經濟風險，例如，成員或相關人士是該等責任的債權人或擔保人。
“合夥人無追索權債務最低收益”具有《財政部條例》第1.704-2(I)(2)節中規定的含義，其中規定的金額一般應等於在將合夥人無追索權債務視為無追索權債務的情況下產生的合夥企業最低收益。
“合夥企業最低收益”具有《財務條例》1.704-2(B)(2)節規定的含義，其中規定的最低收益一般應通過計算公司每一筆無追索權債務的淨收入來確定，如果公司以全額償還債務以外的任何代價處置受該債務約束的財產，公司將實現的任何淨收入，然後將如此計算的淨收入的單獨金額相加。
“百分比權益”是指任何成員在任何時候以分數表示的百分比，其分子是該成員擁有的公用單位數，分母是當時未清償的公用單位總數，應根據本協定第3.4(F)、3.4(G)、3.5和9.1條以及本協定另有規定進行調整。
“獲準受讓人”指(I)如屬任何成員及任何成員的任何獲準受讓人、該成員的聯營公司或準許受讓人，或(Ii)如任何創始成員及創始成員的任何準許受讓人、該創始成員的非聯營公司或準許受讓人直接或間接地透過一個或多個實體直接或間接擁有超過50%的一般投票權，而這些實體與擁有該創始成員的最終母公司一般投票權50%或以上的實體相同。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體或組織，或上述任何兩個或兩個以上的集團。
“優先分銷”具有本協議第3.4(E)節規定的含義。
“首選單位”是指具有本協議第3.4(E)節所述權利的單位。
“首選單位金額”具有本協議第3.4(E)節規定的含義。
“優先單位負債”具有本協議第3.4(E)節規定的含義。
“專有信息”是指所有知識產權，包括但不限於技術或商業性質的信息，無論是書面的還是口頭的，如果是書面的，無論是從披露方或由披露方製作、複製、接收或以其他方式向接受方披露的，被標記為專有或機密的或帶有類似進口標記的，或披露方聲明將被視為專有或機密的，或合理的人在其披露的情況下將被視為專有或機密的。
“RCM”是指富豪影視傳媒公司，弗吉尼亞州的一家公司，或其繼任者。
“贖回單位”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。
“贖回單位等值”指(I)股份結算乘以(Ii)NCM公司贖回價格的乘積。
“贖回會員”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。
“贖回日期”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。
“贖回通知”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。
“贖回權”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。
“REG”是指富豪娛樂集團或其繼承人或任何在未來直接或間接全資擁有REG的人。
“富豪”一詞的含義與本協議或其後續協議的摘要中所規定的含義相同。
“富豪電影院”是指富豪電影院公司，田納西州的一家公司或其繼承人
“富豪創始成員”的含義見本協議的敍述。
“監管分配”具有本協議第6.4（c）條所述的含義。
“撤回通知”具有本協議第9.1（b）條所述的含義。
“第二次修訂協議”具有本協議或其後繼協議的概述中所述的含義。
“第二修正案”具有本協議或其繼承人陳述的含義。
“第704條（c）財產”是指公司的任何資產，如果該資產的賬面價值不同於其調整後的税基。
“高級信貸融資”是指本公司、多家銀行和其他金融機構或實體之間於2007年2月13日簽訂的信貸協議，不時作為協議的當事方，雷曼兄弟公司。和摩根大通證券公司，作為聯席首席執行官，摩根大通銀行，N.A.，作為銀團代理，瑞士信貸（美國）有限責任公司和摩根士丹利高級基金公司，作為共同文件代理，雷曼商業票據公司，作為行政代理人，並不時修訂、修改或補充，以及其任何延期、退款、再融資或替換（全部或部分）。
“B系列優先機組”是指具有第3.4（i）節所述權利的機組。
“服務”具有參展商服務協議第1條所述的含義。
“股份結算”指NCM Inc.的若干股份。普通股等於贖回單位的數量。
“重要股東”指權益百分比為10%或以上的股東（如有）。
“軟件許可協議”是指本公司、RCM、AMC和Cinemark USA簽訂的第二次修訂和重申的軟件許可協議，日期為本協議的同一日期，該協議可能不時修訂、補充或修改。
“認購協議”的含義見本協議的序言部分，其可不時修訂、補充或以其他方式修改。
“子公司”指，就任何人而言，（i）其股本的多數在一般情況下具有投票權的公司，（不論當時任何其他類別的證券是否具有或可能具有，因發生任何意外事件而產生的表決權）當時由該人實益擁有，由該人士的一個或多個子公司或由該人士及其一個或多個子公司或（ii）任何其他人士（除法團外），包括合營企業、普通合夥或有限責任公司，其中該人士、其一個或多個子公司或該人士及其一個或多個子公司於決定日期直接或間接地，實益擁有至少多數股權，有權在選舉董事、經理或受託人（或履行該等職能的其他人）中投票，或擔任該等其他人的普通合夥人或管理成員。
“税收分配額”是指（i）適用税率乘以（ii）公司在税收分配額相關期間的估計或實際應納税收入（為聯邦所得税目的確定）的乘積。
“税務事項成員”具有本協議第6.2條規定的含義。
"應收税款協議"是指本公司、NCM Inc.，所有創始成員、富豪電影院及美國電影馬克（Cinemark USA），其內容可不時修訂、補充或修改。
“應收税款分配額”是指（i）NCM Inc.根據應收税款協議第3.01條，有義務向創始成員支付，加上（ii）NCM Inc.根據本協議第5.1（b）條的規定，有義務在應收税款分配金額相關的期間向公司出資。
"TEFRA選擇"指根據《守則》第6231（a）（1）（B）（ii）條和《財政條例》第301.6231（a）（1）—1（b）條，選擇《守則》第63章C子章的規定和相應的財政條例適用於本公司。
“第三修正案”具有本協議或其繼承人陳述的含義。
“交易日”是指NCM Inc.的主要美國證券交易所。普通股上市或允許交易，或納斯達克股票市場，如果NCM Inc.。普通股未在任何該等證券交易所上市或獲準交易，視情況而定，開放進行交易（除非該交易已暫停一整天）。
"轉讓"（包括術語“轉讓”和“轉讓”）是指直接或間接出售、轉讓、給予、交換、遺贈、轉讓、質押或以其他方式處置，無論是自願或非自願的。（包括（i）除下文第（a）款規定外，直接或間接變更任何成員的控制權或許可傳輸（或任何直接或間接持有股東或獲準轉讓股權的股東），及（ii）在下文第（b）款允許的任何質押或質押下的止贖導致所有權變更時，於本公司的任何股權或由一名人士實益擁有的其他資產，或於本公司的任何股權或由一名人士實益擁有的其他資產的任何權益。儘管有上述規定：（a）ESA一方或其股東的控制權變更不應被視為本協議項下的轉讓，且（b）任何成員或其關聯公司善意質押單位或本公司其他股權不應被視為本協議項下的轉讓。
“轉讓成員”具有本協議第8.1（a）條所述的含義。
“財政條例”是指聯邦所得税條例，包括任何臨時條例，根據該條例頒佈，因為該財政條例可能不時修訂。本報告凡提及《財務條例》具體規定之處，均應視為指任何相應的後續規定。
“最終母公司”指（i）如AMC，則指（ii）如Cinemark Media，則指（iii）如富豪，則指REG。
“承銷商”具有單位購買協議第1.1節所述的含義。
“包銷協議”具有單位購買協議第1.1節所述的含義。
“單位”是指根據本協議條款發行的所有成員權益（優先單位除外）的零碎份額。未發行單位數量及其持有人應在附件A中列出，附件A可能根據本協議不時修訂。
"單元購買協議"是指NCM Inc.於2007年1月23日簽署的單元購買協議，AMC創始成員、Cinemark創始成員及富豪創始成員（兩者可不時修訂、補充或以其他方式修訂）。
"Unvested NCM Inc.股份”指NCM Inc.的股份。根據股權激勵計劃發行的普通股，未授予NCM Inc.。股
"Vested NCM Inc.股份"具有本協議第3.5（c）（ii）條所述的含義。
任何人的“全資子公司”是指該人直接或間接擁有100%的子公司。
1.2其他條款；解釋。
(a)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議整體，包括本協議所附的附件和附表，而不是本協議的任何特定條款。除非另有規定，條款、章節和小節均指本協議。
(b)在本協定中使用的"包括"和"包括"等詞語以及類似含義的詞語應被視為後面是"但不限於"等詞語。
(c)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(d)本文定義的大寫術語所賦予的含義將同樣適用於這些術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
第二條
編隊
2.1形成；資格。
(a)本公司成立證書（以下簡稱“證書”）已由授權人士簽署，並於2005年3月29日向特拉華州國務祕書備案，根據有限責任公司法，於該日期成立本公司為有限責任公司。會員的權利、義務和責任應按照有限責任公司法的規定，除非本協議另有規定。
(b)本公司應根據外國有限責任公司法規、假名或假名法規或本公司擁有財產或交易業務的任何司法管轄區的類似法律符合資格或註冊，但經理認為該資格或註冊是必要或可取的，以保護股東的有限責任或允許本公司合法擁有財產
或交易業務。管理人應在管理人判斷所需的範圍內，維持公司在每個該等司法管轄區的良好聲譽。
(c)管理人和管理人根據本協議授權的任何人應是《有限責任公司法》第18—204（a）條所述的"授權人"，並應有權簽署、歸檔和公佈任何證書、通知，報表或者其他文件（及其任何修訂或重述），以允許本公司在本公司選擇開展業務的每個司法管轄區作為有限責任公司開展業務。
2.2名字本公司成立的有限責任公司名稱為“National CineMedia，LLC”。然而，本公司的業務可在遵守所有適用法律的情況下以經理指定的任何其他名稱進行。
2.3 term.本公司的期限自提交證書之日起開始，並將永久持續下去；但本公司可以根據本協議或有限責任公司法的規定解散。
2.4總部辦公室。公司的總部辦公室最初應設在科羅拉多州百年。管理人可全權酌情決定隨時開設、關閉或搬遷任何辦事處。
2.5註冊代理人和辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司信託中心，地址為1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。本公司在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。管理人可隨時指定另一註冊代理人或註冊辦事處或兩者兼有。
2.6目的本公司的宗旨是：
(a)運營和維護一個數字內容網絡（“DCN”），該網絡能夠在全球範圍內分發廣告、營銷、促銷和其他數字內容，以在影院屏幕和視頻顯示器上顯示，並將與所有領域和形式的媒體競爭（包括有線和電視廣播公司）、廣告、營銷、促銷和/或通過任何媒體格式在全球範圍內的任何數字內容的任何分發；
(b)代表任何參與放映戲劇電影業務的人士提供廣告、營銷和促銷活動，包括但不限於創始會員及其關聯公司（包括參展商服務協議中規定的服務），無論是在DCN上展示，還是在非數字影院屏幕上展示的非數字內容，通過大廳或其他影院內促銷活動，或通過特別活動的贊助；
(c)擁有、經營和維護一家向健身中心、健身俱樂部和其他户外廣告場所（如航空公司和主題公園）提供廣告、營銷和宣傳材料以及其他活動的企業；以及
(d)從事所有活動和交易，以促進上述目的（統稱為“合資目的”）。
2.7權力公司應有權單獨或與其他人一起採取任何和所有必要的、適當的、可取的、適當的、可取的、附帶的或方便的行動，或為促進合營企業的目的而採取行動。
第三條
成員和利益
3.1成員。
(a)AMC、Regal及Cinemark先前獲接納為本公司股東，惟須受第二份經修訂協議規限。在本協議的執行中，NCM Inc.應被接納為公司成員。在共同單位購買和超額分配單位購買之後，每個被指定為
本協議附件A中的成員在本協議日期應被視為擁有附件A中規定的共同單位和優先單位的數量。
(b)本協議附件A包含截至本協議日期，共同單位購買和超額分配單位購買之後以及優先分配之前，各成員擁有的共同單位和優先單位的名稱、地址和數量。本公司應不時修訂附件A（i）以反映根據本協議條款以及對本協議所載信息的其他修改或變更發行、轉換或轉讓單位，以及（ii）根據第3.4（f）、3.5和9.1節的規定。根據本協議，為反映有關成員的信息或根據第3.4（f）、3.5或9.1條對附件A或公司記錄的任何修訂或修訂應被視為對本協議的修訂，但不需要經理或任何成員的批准。
(c)一名或多名額外人士僅可在以下情況下被接納為公司股東：（i）根據第3.4（f）或第3.5條發行基金單位或根據第8條轉讓基金單位，以及（ii）該人士簽署並交付本協議或其他書面協議的副本，格式令經理滿意，本協議的條款和條件適用。一旦簽署，公司應修訂附件A，並應修訂本協議，經理可能合理地認為是必要的，以反映附件A中所示的該名人士的接納為成員以及該名人士的其他信息。除非按照本第3.1條或第8.2條的規定被接納為公司成員，否則任何人都不屬於或將被視為成員。
(d)根據本第3.1條和第8.2條的其他規定，持有一個或多個單位的每個人都應是成員。當股東不再擁有本公司的任何單位時，該股東將不再是股東，在這種情況下，應修訂附件A以反映該人不再是股東。
(e)除有限責任公司法另有規定外，在任何情況下，任何股東（或任何前股東）均不因其作為股東（或前股東）的身份而對（i）本公司的債務、責任或任何其他義務，（ii）償還任何其他股東的任何出資或（iii）任何其他股東的任何作為或不作為承擔任何責任。
(f)如果創始成員及其一名或多名受讓人（根據第8.2（c）條擁有創始成員的權利和權力）同時持有公司的普通股，該創始成員及其受讓人應指定其中一名代表所有創始成員行事，並就任何需要創始成員批准的事項對所有普通股進行表決。
3.2成員會議。
(a)年會除第3.2（g）條另有規定外，股東周年大會應在下列日期和時間舉行：（i）經理不時指定，但在每個日曆年度不得少於一次，及（ii）會議通知中註明，有權投票的股東應在會議上處理適當提交會議的事務。在每次股東周年大會上，（i）管理人應討論本公司的事宜及事務，及（ii）股東應處理股東或管理人可能在會議上提出的其他事宜。
(b)特別會議。股東特別會議，無論為何種目的或多個目的，可由管理人召開，並應在管理人收到任何股東的書面要求後召開。該請求應説明擬舉行的會議的目的。
(c)會議的地點和舉行。股東大會應在管理人不時指定的時間和地點舉行，無論在特拉華州境內或境外，並在會議通知或正式簽署的棄權通知中註明。所有會議均須由經理人根據經理人或該等其他人認為適當的會議進行規則委任的人士主持。該等會議可親自舉行、電話會議或任何其他合理方式，在各情況下由管理人酌情決定。
(d)會議通知。會議召開日期、會議召開時間的通知。
（b）在會議日期前不少於五個日曆日，但不超過60個日曆日，給予有權在該會議上表決的每一成員，除非每一成員放棄。
(e)法定人數所有當時已發行及尚未發行並有權投票的普通股持有人的過半數出席，無論是親自出席或由有效書面代表代表出席，均構成所有處理事務的股東會議的法定人數。然而，倘未能出席或代表出席任何股東大會，則有權於會上投票的股東（親身出席或由受委代表）有權不時將會議延期，而無須發出通知（在會上公佈除外），直至達到法定人數出席或代表出席為止。
(f)投票所有提交會員表決的事項應由會員多數票決定。該等投票可以親自或由有效的書面代理人投票，但任何代理人不得在投票之日起三年後投票，除非該代理人有更長的期限。
(g)同意的行動。本協議要求的任何同意或要求在任何股東年度或特別會議上採取的行動，或在任何該等股東年度或特別會議上可能採取的任何行動，可不經會議、不經表決而採取，未經事先書面通知，並經持有未發行普通股且擁有不少於最低票數的股東簽署書面同意，在所有有權投票的共同單位都出席並投票的會議上，授權或採取這種行動。對於未在會議上以未達成一致書面同意的股東，應立即通知其採取行動，但未給予書面同意的股東；但未給予任何該等通知不應影響該等書面同意採取行動的有效性。
3.3會員的某些義務和義務。本協議不應被視為在各會員之間建立合夥、合營、代理或其他建立受託或準受託責任或類似責任與義務的關係，也不應使各會員承擔連帶或替代責任，或強加任何責任。因此，對於任何或所有成員或其關聯公司，將產生的義務或責任。除本協議另有規定外，任何會員均無權代表本公司、其財產或任何其他會員行事、承擔任何義務或責任。任何成員以本協議項下的成員身份對另一成員的任何債務或義務負責或承擔任何責任。本公司不對任何成員在執行和交付本協議之前或之後產生的任何債務或義務負責或承擔任何責任，但根據本協議、出資和單位持有人協議、出資協議和有限責任公司法的條款產生的責任、負債、債務或義務除外。
3.4單位
(a)資本重組。根據第三次修訂，（i）根據經第一次修訂及第二次修訂修訂的經第一次修訂協議已發行及尚未發行的各A類基金單位被拆分為44，291個A類基金單位，及（ii）在上文第（i）條所述的A類基金單位拆分後，每個已發行和未發行的A類單位被資本重組為1個共同單位和1個優先單位。
(b)共同單位採購。（i）本協議的執行。根據認購協議的規定，向公司提供所需的資本出資，以及（ii）以換取NCM Inc.。本公司向NCM Inc.發行股本。38，000，000個普通單位（統稱“普通單位採購”）。
(c)超額分配單位採購。根據單位購買協議之條款，創始成員已同意出售予NCM Inc.。股份的數量等於NCM Inc.的股份數量。根據承銷商購買額外4，000，000股NCM Inc.股份的選擇權，出售給承銷商的普通股。承銷協議下的普通股（“超額配售權”）。就包銷商行使額外配售權認購NCM Inc.的4，000，000股股份而言。在本協議簽訂之日及在共同單位購買後，各創始成員特此向NCM Inc.出售、轉讓、轉讓和轉讓普通股。本協議附件B中與創始成員名稱相對的普通單位數量（“超額分配單位購買”）。會員特此確認並同意NCM Inc.擁有會員的所有權利
(but非創始會員），就根據超額分配單位購買購買的共同單位而言。
(D)公共單位。共同單位應由相等的整體、分數單位組成，公司的權益將被分割成這些單位。共同單位應有權按照第5.4、6.4和7.3節的規定以及本協定另有規定的方式分享分配和分配。
(e)首選單位；首選分佈。與本協議的執行有關，在購買普通單位、超額分配單位和公司支付初始ESA修改付款後，公司應根據優先信貸安排承擔725，000，000美元的定期債務（定義見本協議，2007年2月13日生效）（“優先單位負債”），以贖回優先單位。為贖回及完全清償所有已發行及未行使優先單位而須支付的總額為769，525，602元（「優先分派」），按以下方式釐定：（i）優先單位負債額減（ii）15，250，000元（與優先單位負債有關的開支），加上（iii）59，775，602美元（NCM Inc.根據認購協議向本公司支付的款項超過初始ESA修改付款）。55，850，951個已發行及尚未行使的優先單位應平均分享優先分派，而各優先單位應有權收取13.7782美元（「優先單位金額」），以贖回及完全清償各優先單位根據本第3.4（e）條有權獲得的所有金額。於贖回優先單位時，各創始成員將收到一整美元金額，金額相等於（x）優先單位金額乘以（y）該創始成員持有的優先單位數目的乘積。為贖回和完全滿足所有該等創始成員優先單位而向各創始成員支付的金額見附件A。所有已發行及未償還優先基金單位應自動終止及於支付各優先基金單位根據本第3.4（e）條有權獲得的優先基金單位金額後不再到期。
(f)調整共同單位。創始成員及其附屬公司的共同單位應不時根據共同單位調整協議的規定進行調整，該協議以引用方式納入本協議。
(G)單位分割、比率和其他單位調整。公司應採取所有行動，包括但不限於，對共同單位進行重新分類、分配、分割或資本重組，以在任何時候保持NCM Inc.擁有的公共單位數量與NCM Inc.普通股流通股數量之間的一一比例，而不考慮NCM Inc.的未歸屬NCM Inc.股票、庫存股、優先股或其他不可轉換為NCM Inc.普通股的證券。如果NCM Inc.發行，在本協議未考慮的交易中從庫存股轉讓或回購NCM Inc.普通股時，經理應有權採取一切行動，以便在所有此類發行、轉讓或回購生效後，NCM Inc.擁有的已發行普通股數量將在一對一的基礎上等於NCM Inc.普通股的流通股數量。如果NCM Inc.在本協議未考慮的交易中發行、從庫存股轉讓或回購NCM Inc.優先股，經理應有權採取一切行動，使NCM Inc.在所有此類發行、轉讓或回購生效後，持有公司的鏡像股權(經理善意確定)合計相當於已發行的NCM Inc.優先股。公司不得對單位進行任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或合併(通過反向單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，如果沒有NCM Inc.普通股的相同拆分或組合，以始終保持NCM Inc.擁有的普通股數量與NCM Inc.普通股流通股數量之間的一對一比例，除非為使NCM Inc.擁有的普通股數量與NCM Inc.普通股流通股數量之間始終保持本節3.4(G)節第一句所設想的流通股數量的一對一比例而有必要採取這種行動。
(H)證書；轉讓。公用事業單位應由公司向公用事業單位持有人簽發的證書證明，並基本上採用本合同附件C的形式。該等證書須於發出時記入本公司簿冊，並須由本公司正式指定的高級職員簽署，並可加蓋本公司印章或其傳真。在本協議允許的任何轉讓後，(I)轉讓成員應向公司交出至少代表被轉讓通用單位數量的一份或多份證書，以及(Ii)公司應向受讓人頒發(X)該數量的證書
(Y)向轉讓成員提供一份證書，表示剩餘的公共單位數量，該證書等於根據第(I)款交出的證書所證明的公共單位數量與轉讓的公共單位數量之間的差額(如果有)。公用事業單位的轉讓對本公司無效，除非向本公司交出並註銷相應的一份或多份證書，並附上成員的轉讓或轉讓，但須遵守本協議中對轉讓的任何限制。公司可簽發新的通用單位證書，以取代公司先前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書，條件是該事實已作出宣誓書，並由聲稱該證書已遺失或銷燬的人以合理地令基金經理滿意的形式和實質作出彌償。
(I)B系列首選單位。B系列優先股應由50個公司單位組成，其條款與(由經理真誠決定，但包括期限、分配權利和沒有投票權)NCM，Inc.於本公告日期發行的B系列不可轉換優先股B系列指定證書中所載的50股B系列優先股的條款基本相同。為免生疑問，B系列優先股不應構成根據本協議以其他方式使用的“優先股”。經理應根據善意酌情決定對本協議的條款(包括根據本協議第5條和第6條進行的分配和分配)進行適當調整，以使B系列優先股的條款得到應有的實施。
3.5額外單位的授權和發放。
(A)概括而言。根據第3.4節和第3.5節規定的條款和條件，公司只能被允許向個人發行額外的單位或公司的其他股權。經理可安排公司在經理決定的時間和條款下發行根據本協議授權的額外通用單位。管理者應在必要時根據本第3.5節發放額外的共同單位和接納額外的成員來修改本協議。
(b)行使贖回權。關於行使第9.1（a）條下的贖回權，NCM Inc.應向公司貢獻贖回成員根據第9.1（b）條有權獲得的對價。NCM Inc.，根據第9.1（b）條的規定，可自行決定是否出資進行股份結算或現金結算。除非贖回會員已按照第9.1（b）條的規定及時送達撤回通知，否則在贖回日（緊接贖回日營業結束前生效）（i）NCM Inc.（ii）本公司應向NCM Inc.發行本公司發行本公司發行的《股份結算或現金結算的形式》。一個共同單位的數目，相等於贖回會員所交回的贖回單位數目。及時送達撤回通知應終止本公司和NCM Inc.'。根據本第3.5（b）條所產生的權利及義務。
(c)NCM Inc.發行的股權補償
(i)就行使期權而言，NCM Inc.有權向公司購買額外的普通單位。NCM Inc.在行使購股權後，應向本公司及所有股東發出書面通知（“股權補償通知”），行使其在本第3.5（c）（i）條下的權利。股權補償通知應列明NCM Inc.的股份淨額。NCM Inc.發行的普通股根據期權的行使。公司應發行NCM Inc.的普通單位。根據第3.5（c）（i）條，有權在股權補償通知送達後三（3）個營業日內（在該日營業結束前生效）。NCM Inc.的額外公共單位數量。根據本第3.5（c）（i）條，有權收取的金額應等於NCM Inc.的股份淨額。NCM Inc.發行的普通股根據期權的行使。NCM Inc.之股份淨額。NCM Inc.發行的普通股根據行使購股權，該等購股權將相等於（i）NCM Inc.的股份數目。行使購股權所涉及的普通股，減（ii）NCM Inc.的任何股份。轉讓給NCM Inc.或由NCM Inc.保留的普通股。(e.g.，就股票交換或其他方面而言），以支付行使價或因行使購股權而應付的税項。本公司向NCM Inc.發行的普通股。根據第3.5（c）（i）節，NCM Inc.應向本公司貢獻現金代價（如有）。以換取NCM Inc.的淨股份。根據期權的行使而發行的普通股。NCM Inc.在本公司向NCM Inc.發行普通股的同一日期（並在同一時間生效），
(ii)關於NCM Inc.的授予。根據股權激勵計劃（包括但不限於發行限制性和非限制性NCM Inc.）的普通股。普通股、NCM Inc.的獎金支付。普通股，發行NCM Inc.通過行使第3.5（c）（i）節中所設想的期權以外，NCM Inc.股東應在該等NCM Inc.的股份到期日後，向本公司和所有股東發出股權補償通知。普通股根據適用法律歸屬（“Vested NCM Inc.股份"）。股權補償通知應指明Vested NCM Inc.的數目。股於股權補償通知送達後三（3）個營業日內（緊接該日營業時間結束前生效）（i）本公司應（x）向NCM Inc.發出。公共單位的數量等於Vested NCM Inc.的數量。（y）向NCM Inc.進行特別分配。就該等普通單位從可用現金（在該等分派不受二零二三年信貸融資第10.2.4條限制的情況下）中分派，金額相等於NCM Inc.已付或應付的任何股息。就該等獲授權的NCM Inc.而言。（ii）NCM Inc.應向本公司貢獻NCM Inc.收到的任何現金對價。就該等獲授權的NCM Inc.股
(d)其他發行。如果NCM Inc.發行、轉讓或交付庫藏股或可用股份或回購NCM Inc.的股份。在本協議未考慮的任何交易（包括但不限於在市場上發行、登記發行或私募）中，管理人和公司應採取一切行動，以便在所有該等發行、轉讓、交付或回購生效後，NCM Inc.直接或間接擁有的未發行普通股的數量。在一對一的基礎上，將等於NCM Inc.的流通股數量。的普通股。 類似原則應比照適用於系列B優先機組。
3.6商業機會；非競爭。除非本協議另有規定，以及會員或其關聯公司為一方的與公司訂立的任何書面協議中可能另有規定。（包括參展商服務協議第12.07條），每個成員及其關聯公司可能有其他商業利益或從事任何性質或描述的其他商業冒險，無論它們是否與業務和目的競爭，第2.6節所述的公司。
第四條
管理和業務
4.1經理本公司應由一名經理（“經理”）管理，該經理應為NCM Inc.。NCM Inc.除第4.7條規定外，不得解除管理人員職務。任何根據第4.7條被適當免職的經理，應按照第4.8條規定的方式更換。除NCM Inc.認為適當的範圍外。根據1940年《投資公司法》，只要NCM Inc. NCM Inc.不得直接或間接從事或經營除以下事項外的任何業務：（i）作為成員單位的所有權、收購或處置，（ii）本協議規定的本公司業務管理，（iii）NCM Inc.。（四）上述事項所附帶的其他活動。
4.2管理權限除第4.3條規定外，經理應有權代表公司作出有關公司業務的所有決定，而無需股東批准。在管理人權限範圍內的任何事項的實施、完善或管理方面，管理人有權在管理人認為必要或可取的範圍內，不經股東批准，代表公司簽署和交付合同、文書、合同、支票、草稿和其他任何種類或性質的文件。管理人可通過書面授權，將上述任何或所有權力轉授給本公司或管理人的高級職員、僱員、代理人或代表，具體或一般地指明所轉授的權力或授權的行為。
4.3創始成員批准權。
(a)管理人不得在未經創始成員批准（“創始成員批准權”）的情況下就第4.3（b）條規定的事項採取或促使公司採取行動，如果（i）創始成員根據董事任命協議指定的個人未被提名或委任為NCM Inc.董事會成員。在構成違反董事指定協議的情況下，或（ii）該指定人（或如果指定人在以下情況下未被選舉，
創始成員可以指定繼任者，該繼任者指定者）不得當選為NCM Inc.董事會成員。根據《董事指定協議》被指定。在產生創始成員批准權的條件發生時，創始成員批准權應繼續有效，直至（x）產生創始成員批准權的條件不再存在的日期，或（y）未指定人或繼任指定人的創始成員發出放棄創始成員批准權的書面通知，任命或當選為NCM Inc.董事會成員。一個創始成員，指定一個人誰不是提名，任命或選舉為NCM Inc.董事會成員。在產生本第4.3條規定的創始成員批准權的情況下，可以通過向公司和其他創始成員發出書面通知，放棄創始成員批准權。創始成員對其創始成員批准權的任何放棄，應僅作為對導致創始成員批准權被放棄的特定條件的放棄，而不構成對本協議項下的任何其他權利以及創始成員未來可能由於存在導致以下情況的條件而擁有的任何創始成員批准權的放棄。創始成員的批准權在此類放棄之後。
(b)本第4.3（b）條規定的事項並非旨在更改經理人管理公司日常業務和事務的職責。除上述規定外，即使本協議有任何相反規定，在第4.3（a）條規定的時間內，未經創始成員批准，公司不得采取、促使採取或同意採取或授權任何下列行動：
(i)批准任何預算案或對預算案的任何修訂或修改；
(ii)發生任何債務或達成或完成任何其他融資交易，在任何情況下，其金額均未列入預算；
(iii)簽訂或完成涉及公司每年付款（包括任何易貨交易的公平市價）超過500萬美元（經消費物價指數調整調整）的任何協議或安排，除非預算另有規定，或任何該等協議或安排的任何重大修改；
(iv)訂立或完成任何涉及年收入（包括任何易貨交易的公平市值）超過2，000萬美元（經消費物價指數調整調整）的協議或安排，或對任何該等協議或安排的任何重大修改；
(v)除本協議所述者外，宣佈、撤銷或支付任何贖回、股息或就其任何單位或本公司其他股權（視情況而定）以現金、股票、財產或其他方式支付的任何其他分派，或其任何單位的任何重組或資本重組或拆分、合併或重新分類或類似交易，有限責任公司權益或股本（視情況而定）；
(vi)修訂本協議的任何條款，以授權和發行任何額外單位或單位類別或其他股權，及其指定、優先權和相關、參與或其他權利、權力和職責；
(vii)聘用或終止聘用公司首席執行官、首席財務官、首席技術官或首席銷售和標記官，或與任何與公司有書面僱傭協議的員工簽訂、修改或終止任何僱傭、離職、控制權變更或其他合同；
（viii）合營企業目的的任何變更，或公司提供超出服務範圍的任何服務或服務在美國或加拿大以外；
(ix)就構成本公司控制權變更的交易或該交易的提議訂立任何協議或採取任何重大步驟；
(x)租賃（作為出租人）、許可（作為許可人）或其他轉讓資產（包括證券）（x）具有公平市值或代價超過1000萬美元（經消費物價指數調整調整），
或（y）在任何一項交易或一系列相關交易中，其應佔收入或利潤整體超過1，000萬美元（經消費物價指數調整調整），在每種情況下，均採用公司最近季度綜合財務報表確定；
(xi)在任何一項交易或一系列相關交易中，無論是通過購買和出售、合併、合併、重組、資本重組或其他方式，就收購或完成任何業務或資產的任何協議，該等業務或資產的公允市值整體超過1，000萬美元（經消費物價指數調整調整後）；
(xii)公司作為一方的索賠或訴訟的和解，金額超出預算中的相關規定超過100萬美元（經消費物價指數調整調整），或其中包括公平或禁令救濟作為該和解的一部分；
（xiii）訂立、修改或終止任何重大契約或交易或系列相關交易（x）本公司或其任何子公司與（y）（1）任何成員或任何成員的任何關聯公司，或（2）任何創始成員已經或正在談判取得重大財務利益的任何人士之間的交易（包括以易貨方式），在每種情況下，但與本公司日常業務過程中購買或銷售產品或服務有關的事項除外；
(xiv)公司簽訂任何協議，向任何新會員或任何新會員的關聯公司提供與參展商服務協議中規定的服務類似的服務，或任何新會員加入公司；
(xv)訂立、修改或終止公司向任何人士（會員或會員的關聯公司除外）提供任何服務的任何協議，該協議要求每年超過100萬美元的資本支出或保證付款（經CPI調整調整）；
(xvi)公司解散；通過公司清算計劃；本公司根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律提起任何訴訟、案件、訴訟或其他訴訟（x）尋求就本公司訂立的救濟令，或尋求裁定本公司破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重組或其他濟助，或（y）為本公司或為本公司全部或任何重大部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似官員，或為本公司債權人的利益作出一般轉讓；
（xvii）根據第6.2條批准任何税務事項；
（xviii）根據第5.5節進行的估值確定；
(xix)對本第4.3條或第8條中任何條款的任何修訂或變更；以及
(xx)公司為更換、升級或修改任何創始成員或其關聯公司擁有的任何設備或軟件而進行的任何支出。
(c)如果創始成員在任何時候擁有少於5%的當時已發行和未發行的普通股，包括從另一個創始成員或另一個創始成員的關聯公司獲得的普通股（就本第4.3（c）條而言，計算應包括（i）NCM Inc.的所有股份），則該創始成員應永久停止參與給予創始成員批准。（ii）任何股份NCM Inc.的股份。與NCM Inc.的任何股息或分派有關的普通股發行。（iii）因行使創始成員的贖回權而收到的普通股，及（iii）NCM Inc.的任何股份。從另一個創始成員獲得的普通股，條件是該另一個創始成員獲得NCM Inc.的該等股份。（i）或（ii）所述交易中的普通股，但不包括（x）NCM Inc.的任何股份。由創始成員以其他方式收購的普通股，以及（y）發行給NCM Inc.的任何普通股。本公司根據第3.5（b）條就行使創始成員的贖回權（除非創始成員已出售NCM Inc.的任何股份。與行使有關的普通股
創始成員的贖回權（上文第（iii）條所述交易中的另一創始成員除外），在這種情況下，發行給NCM Inc.的若干普通單位。本公司根據第3.5（b）條就該等行使創始成員的贖回權，相當於NCM Inc.的股份數量。該創始成員出售的普通股應包括在確定該創始成員的所有權權益時）。
(d)除第4.3（b）條規定的事項外，創始成員批准權不應影響管理人根據本協議開展公司業務的權利。
4.4職責。經理應以其認為最符合公司利益的方式真誠履行其職責。經理應將其合理酌情決定為有效開展本公司業務所必需的時間用於本公司的業務和事務。
4.5第三方的信賴。與公司有業務往來的第三方無需確定經理是否按照本協議的規定行事。所有第三方可以依賴經理簽署的文件作為對公司的約束。上述規定不適用於作為會員或經理的關聯公司的第三方。如果經理擅自行事，它應對成員因其未經授權的行為而造成的任何損害負責。
4.6辭職。經理可隨時向會員發出書面通知而辭職。除非通知中另有規定，辭職應在成員收到辭職後生效，辭職不一定非要接受才能生效。
4.7刪除。該管理器只能由NCM Inc.刪除。
4.8個空缺。因任何原因出現的經理職位空缺應由NCM Inc.填補。
4.9與本公司有關的資料。應要求，經理應向成員提供：(I)根據有限責任公司法案必須向成員提供的任何信息，以及(Ii)該成員要求的關於本公司或其活動的任何其他信息，前提是獲得第(Ii)條所述的信息不會給經理帶來不必要的負擔。在正常營業時間內，每名成員及其授權代表均可查閲公司辦公室內與公司或其活動有關的所有賬簿、記錄和材料。
4.10保險。為保障本公司及股東的可保利益，本公司應隨時維持或安排維持該等保險，而經理相信該等保險是為所進行的業務而保證的。
4.11公司與經理之間的交易。基金經理可安排本公司與基金經理或基金經理的任何聯營公司訂立合約及進行交易，惟該等合約及交易的條款須與本公司可從其他與基金經理保持距離或經多數成員投票通過的合約及交易條款相若或具競爭力。各成員特此批准《共同單位調整協議》、《參展服務協議》、《LOEWS協議》、《管理服務協議》、《軟件許可協議》、《2023年信貸安排》、《認購協議》和《應收税金協議》。
4.12名軍官。
(A)經理可不時委任一名或多名人士填補本公司的一個或多個高級人員職位。任何如此指定的高級人員，均具有經理不時轉授給他們的頭銜和權力，並履行經理不時轉授給他們的職責。如果給予某一高級人員的頭銜是商業公司高級職員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位有關的權力和職責轉授給該高級人員，但須受該經理對該高級人員的任何具體的權力和職責的轉授或對其施加的限制所規限。每名官員應任職至其繼任者被正式指定為止，直至其去世，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)須由經理不時釐定。
(B)公司任何高級人員均可隨時以書面通知經理辭職。經理可在其認為符合本公司最佳利益的情況下將任何高級人員免職，不論是否有理由；但該項免職不得損害被免職人士的合約權利(如有)。指定官員本身不應產生合同權利。
4.13管理費；費用報銷。除《管理服務協議》另有規定外，經理無權因履行本協議項下的職責而獲得補償，除非該補償已經多數成員表決通過。經理應由公司報銷代表公司發生的任何合理的自付費用。
4.14責任限制；免責。
(A)本公司的經理、成員或高級管理人員，或其各自的任何附屬公司或聯營公司(包括REG、Marquee Holdings、Cinemark或NCM Inc.的任何股東，如非本聯屬公司定義第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的例外情況，或任何該等股東的聯營公司)，或其各自的任何直接或間接高級人員、董事、受託人、成員、合夥人、股權持有人、僱員或代理人，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人及受讓人(個別為“受償人”)，本公司或任何股東均須就該受彌償人在處理本公司事務方面的任何作為或不作為，或因本公司或本協議或本協議所述事項而招致的任何其他行為或不作為，向本公司或任何成員負責，除非該等作為或不作為是由於重大疏忽或故意行為不當所致，或構成違反或未能遵守(X)該受償人與(Y)本公司或其附屬公司及聯營公司之間的任何協議。
(B)儘管本協議有任何其他規定或其他適用的法律或衡平法規定，只要在本協議中允許或要求公司經理、成員或高級管理人員(I)以其“完全酌情決定權”或“完全酌情決定權”或在類似的授權或自由下作出決定，該經理、成員或高級管理人員應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且在適用法律允許的最大限度內，沒有義務或義務考慮影響公司或成員的任何利益或因素，或(Ii)出於“善意”或在另一明示標準下，該經理、成員或高級人員應按照該明示標準行事，而不受任何其他或不同標準的約束。
(c)公司的任何經理、成員、清算人或高級管理人員可以諮詢其選擇的法律顧問和會計師，費用由公司承擔，或者諮詢其費用由公司承擔。本公司的每一位經理、成員、清算人和高級管理人員應在真誠地依賴本公司的記錄以及其他經理、成員、清算人或高級管理人員、或本公司的僱員、或本公司、經理或成員的委員會或任何其他人提交的信息、意見、報告或聲明時受到充分保護（包括但不限於法律顧問和公共會計師）管理人、成員、清算人或高級管理人員合理認為屬於該其他人專業或專家能力範圍內的事項，包括信息、意見、關於本公司資產、負債、淨收入或淨虧損的價值和金額，或資產、儲備金或合同的價值和金額的報告或報表，協議或其他承諾將足以支付公司的索賠和義務，或為支付該等索賠作出合理準備或與資產的存在和數額有關的任何其他事實，可以適當地向成員或債權人支付分配。
4.15賠償。
(a)賠償權利。公司應賠償並使每個受償人免受任何及所有損失、索賠、要求、費用、損害賠償、責任、任何性質的費用（包括律師費和支出）、判決、罰款、和解（不論是個別或共同及個別）及任何及所有申索、要求、行動、訴訟或法律程序（不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，其中被賠償人作為一方或其他方參與或可能參與，或威脅參與，因公司業務，本協議，任何人作為公司經理，成員或高級管理人員的身份或任何經理採取的任何行動引起或與之有關的，本公司的成員或高級管理人員或根據本協議或以其他方式代表公司（統稱為“負債”），無論受償人是否繼續擔任本公司的經理、成員或高級管理人員，或附屬公司、高級管理人員，在有限責任公司法和所有其他適用法律允許的最大範圍內，公司董事、僱員、受託人、成員或合夥人或經理、成員或代理人；但受償人僅在受償人的行為造成以下情況下有權獲得本協議項下的賠償：
不是由於嚴重疏忽或故意不當行為造成的。通過和解、判決、命令、定罪或因無異議抗辯或其等同形式而終止任何訴訟程序，其本身不得推定受償人的行為是由重大過失或故意不當行為造成的。
(b)費用受償人在根據本第4.15條為任何責任或潛在責任辯護時發生的費用，應不時，在最終處置該等債務之前，公司在收到由受償人或代表受償人在形式和實質上合理接受的承諾後，向經理人支付該等款項，如果確定該人不是根據本第4.15條的規定，有權被授權進行仲裁。
(c)非排他性賠償權；賠償方的權利。本第4.15條規定的賠償應是除這些代理人根據任何協議、多數成員投票、作為法律或衡平法或其他事項而享有的任何其他權利之外的賠償。即使受償人已停止以任何特定身份服務，此類賠償仍應繼續適用，並應符合其繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人和其他法定代表人的利益。
(d)公司資產。第4.15條下的任何賠償應完全從公司的資產中支付，任何成員均不應因這些賠償條款而承擔個人責任或要求為任何義務提供資金或導致資金。
(e)其他責任保險。公司可以為經理合理確定的人員購買和維護保險，費用由公司承擔，以應對可能被主張的任何責任或可能引起的任何費用，該人與公司及其子公司或關聯公司的活動有關，無論公司是否有義務就該等責任向該人提供賠償，本協議的規定。
4.16資產的所有權。除非本公司特別授權或租賃，本公司資產的所有權，無論是真實的、個人的或混合的，無論是有形的還是無形的，應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何成員，單獨或集體不得對該等資產（許可或租賃資產除外）或其任何部分擁有任何所有權權益。
第五條
資本繳款；補助金
5.1資本貢獻。
(a)AMC創始成員（作為NCN的繼任者）及富豪創始成員已按出資及單位持有人協議所載向本公司作出所需出資，Cinemark Media已按出資協議所載向本公司作出所需出資及NCM Inc.（“NCN”）。已按認購協議向本公司作出所需的出資。除第3.5（b）、3.5（c）、5.1（b）條和本協議其他規定外，任何成員均不需要向公司提供任何其他出資或提供信貸支持。
(b)除NCM Inc.根據第5.1（a）節的規定，NCM Inc.向公司追加出資如下：
(i)在本公司根據應收税款協議第3.02（a）條規定的付款義務到期日或之前，NCM Inc.應向公司貢獻相當於任何ESA相關税收優惠付款的金額；以及
(ii)在本公司根據應收税款協議第3.02（b）條規定的付款義務到期日或之前，NCM Inc.應向公司貢獻的金額等於任何ESA相關税收優惠付款的任何增加。
(c)除本協定第9條另有規定外，任何成員均無權撤回或要求退還其任何部分出資或資本賬户。任何成員均無權就任何出資或資本賬户收取利息。
(d)除本協議另有規定外，任何人士均不得擁有任何優先、優先或類似權利認購或收購任何單位。
5.2會員貸款。股東向本公司的貸款不應視為對本公司資本的貢獻。如果任何成員向公司預付的資金超過公司資本所要求的出資額，該等預付款不得導致該成員資本賬户的金額增加，並應根據預付款的條款和條件支付或收取；任何該等貸款的條款不得低於本公司的整體利益，該等貸款須經管理人批准（或在管理人向公司提供貸款的情況下，多數成員投票）。
5.3第三方貸款。本公司可就任何目的與任何人士訂立債務，或訂立其他類似信貸、拿姆、融資或再融資安排，但本公司不得承擔任何向任何成員追索的債務，除非相關成員自行決定以書面方式另行同意。
5.4分發。除第3.5（c）（ii）條另有規定外，公司作出的所有分配（如有）應按照第5.4條進行。
(a)非清算分配。管理人將促使本公司按以下方式分派金額：
(i)在每個財政期間最後一天（或如第60個日曆日非營業日，則為下一個營業日）後的60個日曆日內，本公司應作出與該財政期間的分派金額相等的分派。
(Ii)除第5.4(B)款所規定的外，所有分配應根據各成員的百分比權益按比例分配；如果(I)本公司在任何出資債務下違約，(Ii)分配將導致本公司在任何出資債務下違約，或(Iii)根據任何出資債務對本公司資金施加限制，則導致(X)分配金額乘以NCM Inc.的S百分比利息的乘積小於(Y)税收分配金額乘以NCM Inc.的S百分比利息的乘積，然後，公司將按照成員之間的百分比權益按比例分配分税額，並將應收分税額分配給NCM Inc.。
(iii)公司應根據第6.9（c）節的規定，確定（i）每個財政期間的可用現金，以及（ii）每個財政年度（“分配年度”），以編制向股東提交的分配年度審計報告。如果分配年度的可用現金大於根據第5.4（a）（i）節就該分配年度的四個財政期間分配給股東的總分配金額（“分配增加”），則分配增加將被添加到分配年度下一財政年度的第二財政期間的可用現金中。如果分配年度的可用現金少於根據第5.4（a）（i）節就該分配年度的四個財政期間分配給股東的總分配金額（“分配減少”），則分配減少將從分配年度下一個財政年度的第二個財政期間的可用現金中扣除。第5.4（a）（iii）條規定的任何分配增加或分配減少應在分配年度下一個財政年度的第二個財政期間的最後一天之後根據第5.4（a）（i）條向股東作出的分配中考慮在內。
(iv)根據應收税款協議第3.02或5.03條，在收到或被視為收到ESA方的任何ESA相關付款後的三（3）個工作日內，公司應將該ESA相關付款分發給NCM Inc.。
(b)清算分配。所有與出售、交換或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產有關的分配，或與本公司的清盤和清算有關的分配，應根據股東的權益百分比按比例在股東之間進行。
(c)經理的唯一自由裁量權。除第3.4（e）、3.5（c）（ii）、4.3、5.4（a）、5.4（b）、7.3或9.1（a）條另有規定外，（i）本公司無義務向股東分派本公司的任何現金或其他財產，（ii）管理人應全權酌情決定是否分派本公司的任何現金或其他財產，及釐定任何及所有分派的時間、種類及金額，及（iii）除非及直至管理人宣佈，否則股東無權收取任何分派。
(d)種類的分配。任何會員均無權要求或收取現金以外的財產。然而，管理人可全權酌情選擇以本公司財產（現金除外）作出全部或部分分派。以實物方式分配的財產應被視為已出售，其估價根據第5.5節確定。
(e)限制分配。儘管本協議中有任何相反的規定，不得違反有限責任公司法進行分銷。
(f)開脱。成員特此同意並同意，除非本協議明確規定或適用法律要求，且除不符合本協議規定的分配外，任何成員均無義務退還公司支付或分配給該成員的現金或其他財產，無論該義務是否會根據《有限責任公司法》第18—502（b）條或其他規定產生。
5.5估值根據本協議作出的所有估值決定均應根據本節的條款作出，該決定應是決定性的，並對公司、所有股東、前股東、其繼承人、受讓人、法定代表人和任何其他人具有約束力，計算錯誤或欺詐除外，並在法律允許的最大範圍內，除計算錯誤或欺詐外，上述人員無權對公司或其任何繼承人的資產進行會計或評估。估值應按管理人釐定的合理估值方法釐定，其中可包括獨立評估、管理人的合理估計或其他合理估值方法。實物財產的分配應按公平市場價值估價；但如果任何創始成員要求，本節規定的任何估價應由管理人選擇的獨立估價師確定。
第六條
帳簿和記錄；税務；資本帳户；撥款
6.1一般會計事項。
(a)根據第6.4條的規定，應在每個會計期末、公司資產的賬面價值根據其定義進行調整的時間以及本協議要求的其他時間進行淨收入或淨損失的分配。
(b)應向每個成員提供公司必要的信息，以使其能夠及時（無論如何在公司財政年度結束後120天內）準備其聯邦、州和地方所得税申報表以及經理認為適當的其他財務或其他報表和報告。
(c)經理人應保存或安排保存與公司業務有關的賬簿和記錄，顯示公司所有資產和負債、收入和支出、淨收入和淨虧損、股東資本賬户和公司進行的所有交易。本公司的該等簿冊及紀錄須存放於本公司的辦事處，而股東及其代表應在任何合理時間自由查閲該等簿冊及紀錄，以查閲或複製該等簿冊及紀錄。
(d)公司的賬簿應按權責發生制或管理人另行規定的方式保存，並按照公認會計原則保存，但就所得税而言，該賬簿應按照適用的税務會計原則保存。
(e)公司應並應促使其各子公司（i）保持反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並保持適當和充分的“財務報告內部控制”（根據《交易法》頒佈的第13a—15（f）條和第15d—15（f）條對該術語進行了定義，因此，這些規則可能會不時修訂和補充）；（ii）立即交付任何成員，
有關公司及其子公司的請求、證明和聲明符合《交易法》第13a—l4（a）條或第15d—14（a）條的要求，以及18 U.S.C.第1350條（2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條）。
(f)在遵守本協議的保密規定的情況下，公司將允許成員及其附屬公司的代表自費獲取所有賬簿和賬目、文件和其他信息。（根據任何參展商服務協議收集的任何會員或其關聯公司的定價相關文件和信息或其他專有信息除外），如有，為使該成員能夠監控其在公司的投資並行使其在本協議項下的權利，以及在適用的範圍內，提供合理要求的其他訪問和信息，使該成員能夠説明在公司的投資並以其他方式遵守適用法律的要求，公認的會計原則和任何政府機構的要求。
6.2一些税務問題。
(a)公司應就公司所有應納税年度進行TEFRA選擇。第6231（a）（7）條所指的“税務事項合夥人”應為NCM Inc.。(the“税務委員”。税務事務成員應擁有本守則第6221條至第6232條規定的與公司有關的所有權利、責任、權力和義務。税務事項成員應在獲悉後十（10）天內通過發出通知其他重要成員以其身份可能注意到的所有重要事項，並應在此期間內向其他重要成員轉發其以該身份可能收到的所有重要書面通信的副本。本條款無意授權税務事務委員採取任何行動，留待個別成員根據《法典》第6222至6231條決定。本第6.2（a）節中所有對代碼部分的引用（包括TEFRA的定義）都是指2015年兩黨預算法案頒佈之前存在的這些部分。第114—74號法律。本第6.2條（a）款僅適用於2018年12月27日或之前結束的公司應納税年度，無論可能在哪一年發生有關該納税年度的審計或其他税務訴訟。
(b)本第6.2（b）條應適用於公司自2018年12月28日或之後開始的應税年度（上文第6.2（a）條所述應税年度的審計或其他税務程序除外）。本第6.2（b）節中所有提及的代碼部分均指2015年兩黨預算法案頒佈後存在的代碼部分。第114—74號法律，可不時修訂。公司應根據法典第6221（b）條在其聯邦所得税申報表上就公司有資格作出選擇的每個應納税年度作出選擇。就本公司並無作出該選擇或該選擇在其他方面不適用的任何應課税年度而言：
(i)公司將指定NCM Inc.。作為其“合夥代表”的意義內的代碼第6223條（和NCM Inc.，根據州、當地或外國法律，應以任何類似身份任職），通過在公司存在的每個納税年度的各自聯邦所得税申報表上作出此類指定，或以符合《守則》及其頒佈的法規的方式（“合夥代表”）。NCM Inc.在被重要股東按照本守則規定的程序和據此頒佈的法規一致通過的後續合夥代表取代之前，應繼續擔任合夥代表；但是，NCM Inc. (or任何繼任合夥人代表）可根據《守則》及據此頒佈的條例中規定的程序，全權酌情辭去合夥人代表的職務。根據本第6.2（b）條的規定，合夥企業代表應被授權代表公司採取第6221條至第6231條以及據此頒佈的財政條例規定的所有行動。合夥企業代表（如果合夥企業代表不是個人）應進一步指定一名個人代表合夥企業代表（“指定個人”），該指定個人可自行決定以符合《守則》及其頒佈的法規的方式罷免並由合夥企業代表替換。根據本第6.2（b）條的規定，合夥代表應被授權代表公司採取第6221至6231條以及據此頒佈的法規規定的所有行動。
(ii)如果審計或税務程序導致根據第6225條估算的少付，那麼合夥代表應促使公司在最後合夥調整通知發出之日後四十五（45）天內根據第6226（a）條作出選擇。合夥企業代表應促使公司向每個成員提供審計的一年或數年的任何部分的一份文件。
（c）根據最終合夥企業調整通知中確定的成員在調整項目中的可分配份額的聲明，每個成員應根據法典第6226（b）節的要求考慮這些調整，並應對任何相關利息、罰款、加税或額外金額負責。
(iii)reserved.
(iv)每一成員同意配合合夥企業代表提出的合理要求，以提供與任何税務審計或相關程序有關的有關該成員的信息，並提供這些信息（可向國內税務局或其他相關税務機關自由披露），（a）與該成員有關，（b）與該會員在本公司的投資無關，如果會員選擇提供該等信息，則該會員在本公司的投資，該等信息應被視為該成員的機密信息。
(v)合夥企業代表在審計或其他税務程序過程中以合夥企業代表身份發生的所有合理費用和開支應由股東根據其利益按比例承擔。
6.3資本賬户。
(a)公司應在公司賬簿上為每名股東保留一個資本賬户（“資本賬户”）。各成員國的資本賬户應按照《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）節的規定和本協定的規定維持。
(b)股東的資本賬户應記入該股東向公司的所有出資額。成員的資本賬户應增加任何淨收入的數額，（或總收入項目）根據本第6條分配給該成員，並減少（i）任何淨虧損額。（或損失或扣除項目）和（ii）分配給該成員的任何現金數額和（iii）以實物方式分配給該成員的任何資產的公允市場價值（扣除該成員根據《守則》第752條被視為承擔或承擔的所有由該資產擔保的負債）。成員的資本賬户也應適當調整，以反映根據《財務條例》第1.704—1節或第1.704—2節要求的任何其他調整。
(c)如果轉讓公司的任何權益，該等權益的受讓人應繼承轉讓人資本賬户中屬於該等權益的部分。
(d)就本條第6條而言，管理人可應用任何合理慣例，以確定任何會員獲準加入本公司的同一個月內的日期。
6.4分配。
(a)將軍除第6.4（b）條另有規定外，淨收入和淨虧損，以及（在必要時）公司收入、收益、虧損和扣除的個別項目，應在最大可能的範圍內分配給股東，使股東的調整後資本賬户餘額（在適用本第6.4（a）條後）與股東的權益百分比成比例。
(b)特別分配。
(i)合格收入抵銷。如果任何成員在任何財政年度或其他期間收到《財政條例》第l.704—l（b）（2）（ii）（d）（4—6）節所述的意外調整、分配或分配，導致該成員在該財政年度或其他期間結束時出現赤字。公司收入和收益項目（包括公司收入各項目的按比例部分，包括總收入和收益）應專門分配給該成員，其數額和方式應足以消除，在財務條例要求的範圍內，儘快解決該成員國調整後資本帳户結餘的赤字。本第6.4（b）㈠節旨在遵守《財務條例》第l.704—l（b）（2）㈡（d）節中的限定收入抵銷規定，並應與之一致地解釋。
(ii)總收入分配。如任何成員國在任何財政年度或其他期間的最後一天的調整後資本帳户結餘出現赤字，則
公司應專門分配給該成員（以第6.4（b）（i）條規定的方式），以儘快消除該赤字。
(iii)合夥人最低收益退款。如果合夥企業最低收益在一個財政年度或其他期間出現淨減少，則每個成員應分配該財政年度或其他期間的公司總收入和收益項目（以及必要時，隨後的財政年度或期間）按該成員在淨減少中所佔份額的比例和程度，除非《財務條例》第1.704—2（f）節不要求進行這種分配。本第6.4節（b）㈢目所指的數額和分配的項目應按照《財務條例》第1.704—2節確定。本第6.4（b）㈢節旨在構成《財務條例》第1.704—2（f）節或第1.704—2（j）節所述的"最低收益退款"規定，並應與之一致地解釋。
(iv)合夥人無追索權債務最低收益退款。如果合夥人無追索權債務最低收益在一個財政年度或其他期間內出現淨減少，則應分配給每個成員的公司總收入或收益項目，該項目應等於該成員在淨減少中的份額，但根據《財政條例》第1.704—2（i）（4）或1.704—2（j）（2）節不要求進行這種分配的情況除外。第6.4節（b）㈣目所指的數額和分配的項目應按照《財務條例》第1.704—2節確定。本第6.4（b）（iv）節旨在遵守《財務條例》第1.704—2（i）（4）節所載的最低收益退款要求，並應與之一致地解釋。
(v)淨損失分配的限制。對於任何成員國，儘管有第6.4（a）條的規定，任何財政年度或其他期間的淨損失額，如果按照第6.4（a）條的規定分配給成員國，則不得導致或增加調整後資本賬户餘額的赤字。超過本第6.4（b）（v）條規定限額的任何淨損失應按比例在股東之間分配，以各自就公司的任何債務或其他義務承擔責任或承擔風險為限。
(vi)合夥人無追索權扣除。任何財政年度或其他期間的合夥人無追索權扣除額（如《財政條例》第1.704—2（i）節所述）應專門分配給承擔合夥人無追索權債務損失經濟風險的成員，該等合夥人無追索權扣除額根據《財政條例》第1.704—2（i）（1）節所述。
(7)無追索權扣除。任何會計年度或其他期間的無追索權扣除(如《財政部條例》1.704-2(B)節所述)應根據成員的相對百分比利益分配給成員。
(Viii)超額無追索權負債。如果有無追索權債務的公司資產的固有收益超過《國庫條例》1.752-3(A)(2)節所述的收益，則超出的無追索權負債應按照成員的相對百分比權益進行分配。
(ix)訂購規則。儘管本協議中有任何相反的規定，任何財政期間或其他無追索權扣除期間的撥款，（如《財務條例》第1.704—2（b）節所述）或合夥人無追索權扣減（如《財務條例》第1.704—2（i）節所述），或根據第6.4（b）（iii）和第6.4（b）（iv）條所載的最低收益退款要求而需要分配的項目，應在本協議項下的任何其他分配之前進行。
(x)特別撥款。如果出於聯邦所得税的目的，公司被視為已向一名成員支付了可扣除的款項，但實際上沒有支付，則儘管有第6.4（a）條的規定，該筆款項的扣除應特別分配給該成員。
(c)治療條款。第6.4（b）㈠至㈧節規定的撥款（"監管撥款"）旨在遵守《財務條例》第1.704—1（b）和1.704—2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配淨收入和淨虧損或向公司供款的方式不一致。因此，儘管本協議有其他規定，但在遵守監管性分配的情況下，成員應在成員之間重新分配收入、收益、扣除和損失項目，以消除監管性分配的影響，從而使成員各自的資本賬户的金額（或儘可能接近）
倘淨收益及淨虧損（及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目）在並無參考監管撥款的情況下進行分配，則本應如此。一般而言，各成員預計，這將通過在各成員之間特別分配其他淨收入和淨損失（以及其他收入、收益、扣除和損失項目）來實現，以使各成員的監管撥款和此類特別撥款淨額為零。此外，如果在任何財政年度或其他期間，合夥企業最低收益或合夥人無追索權債務最低收益減少，並且第6.4節中規定的最低收益退款要求的應用將導致成員之間的經濟安排扭曲，如果管理人不期望公司將有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，要求美國國税局放棄其中一項或兩項最低收益退款要求。如果該請求被批准，本協議應適用於該等情況，猶如其不包含該等最低收益退款要求。
6.5為聯邦所得税目的分配淨收入和淨損失。公司的普通收入和損失以及為聯邦所得税目的確定的資本利得和損失（以及計算這些收入、收益、損失或扣除的每個項目）應按照與根據本協議第6.4條分配相應“帳面”項目相同的比例分配給股東。儘管有上述一句，與第704（c）條財產有關的聯邦所得税項目應根據《法典》第704（c）條和《財政部條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（g）條在成員之間分配，以考慮公平市價和該第704（c）條的税基之間的差異，使用管理人批准並根據財務條例第704（c）條規定的任何方法處理物業。本第6.5節所述項目不得記入股東資本賬户，也不得記入股東資本賬户。
6.6選舉除本協議另有明確規定外，本公司根據守則或其他適用税法要求或允許作出的所有選擇，以及根據守則或其他適用税法就應課税收入或税務虧損計算作出的所有決定，均須按管理人合理決定的方式作出；但公司應作出（i）根據《守則》第709條及其頒佈的條例攤銷組織開支的選擇，以及（ii）根據第6.2條的規定選擇TEFRA。
6.7納税年度。公司的納税年度與其會計年度相同。
6.8預扣要求。儘管本協議有任何相反的規定，管理人有權採取其認為必要或適當的任何及所有行動，以確保公司履行第1441、1445、1446條或守則任何其他條款或其他適用法律項下的任何及所有預扣税和繳税義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，管理人可從分配中扣留其確定需要從根據第5條可分配給任何股東的金額中扣留的金額；但該等金額應被視為已分配給該股東，以適用第5條和本第6條。管理人不會從可分配予任何成員的現金或其他財產中扣留任何款項，以履行任何預扣税和繳税義務，但該成員須向管理人證明該成員並不受該預扣税和繳税義務的約束。如基金經理在任何期間就任何成員扣留或繳付税款，超過在該期間可分配予該成員的現金或其他財產的款額，（或任何訟費評定當局裁定本公司在任何期間應預扣或繳付的任何税款，超出其在該期間實際預扣或繳付的税款（如有的話）），該超出部分（或該額外金額）應視為給予該成員的追索貸款，該貸款應按年利率10%計息，並應要求支付。
6.9向成員彙報。
(a)公司的帳簿和記錄應在每個財政年度結束時由公司的獨立會計師審計。
(b)在公司每個財政年度的每個財政期結束後的60個日曆日內（如果第60個日曆日不是工作日，則為下一個工作日），公司應向在該期間是成員的每個人發送一份未經審計的報告，其中列明截至該財政期結束時的以下內容：
(i)除非該財政期間是該財政年度的最後一個財政期間，該期間結束時未經審計的資產負債表；
(ii)除非該財政期間是該財政年度的最後一個財政期間，否則該期間公司未經審計的損益表；
(iii)各成員國資本帳户報表；
(iv)公司在該期間的活動概要；以及
(v)現金流量表。
(c)在公司每個財政年度結束後的100個日曆日內（如果第100個日曆日不是工作日，則為下一個工作日），公司應向在該期間是成員的每個人發送一份審計報告，其中列明截至該財政年度結束時的以下內容：
(i)截至該財政年度末的經審計資產負債表；
(ii)公司該財政年度的經審計損益表；
(iii)各成員國資本帳户報表；及
(iv)現金流量表。
(d)公司應向每個成員提供每月的“快速報告”。
(e)管理人將在合理的時間內，向管理人提供任何成員可能不時合理要求的其他可獲得的信息，包括財務報表和計算，以遵守該成員所受的監管要求，包括報告要求。
6.10審計員。除管理人另行決定外，本公司之核數師應為德勤會計師事務所（特殊合夥）。
6.11年內轉移。為了避免公司賬目的臨時關閉，在公司財政年度內轉讓其在公司的部分或全部權益的股東與該股東的受讓人之間，或在公司財政年度內其百分比權益發生變化的股東之間，根據本第6條的規定，淨收益和淨虧損的分配，可以根據經理人選擇的任何方法來確定。
6.12第754節選舉根據應收税項協議，本公司應根據守則第754條作出選擇。
第七條
溶解
7.1溶解。
(a)公司應當在下列情形之一發生時解散並終止：
(i)持有普通股的股東一致決定解散公司；
(ii)根據《有限責任公司法》第18—802條的規定，公司的司法解散令的生效；或
(iii)最後一名剩餘成員的合法存在終止或發生任何其他事件導致最後一名剩餘成員不再是公司成員，除非公司根據第7.1（b）條繼續存在而不解散。
(b)發生任何事件，導致公司最後一名成員不再是公司成員。（除非股東轉讓其在公司的所有權益並根據第8.2條承認受讓人為股東，公司繼續存在而不解散），在法律允許的最大範圍內，該成員的個人代理人特此授權，並應在終止該成員在公司的繼續會員資格的事件發生後90天內，書面同意（i）繼續經營公司，（ii）該個人代理人或其指定人的接納，視情況而定，作為公司的替代成員，自終止該成員在公司的繼續成員資格的事件發生時起生效。
(c)儘管本協議有任何其他規定，成員的破產（定義見《有限責任公司法》第18—101（1）和第18—304節）不應導致成員不再是本公司的成員，一旦該等事件發生，本公司應繼續存在而不解散。
7.2結束當本公司解散時，本公司的業務及財產須由經理人或由經理人委任的清盤受託人（經理人或清盤受託人（視屬何情況而定））有序清盤。如果股東不能就分配任何公司資產達成一致，則清算人應盡其合理的最大努力，將清算人認為宜出售的公司資產減少為現金和現金等價物，但須取得該等資產的公平市場價值以及任何税務或其他法律考慮。任何股東不得采取任何與公司業務及事務清盤不一致、或不必要或適合的行動（就公司而言）。
7.3最終分配。
(a)公司應當在合理的情況下，以下列方式和順序使用公司的資產：
(i)以《有限責任公司法》第18—804條規定的方式和優先順序，以實際支付或為此作出合理規定的方式支付公司及公司所有債權人（除股東外）的清盤、清算和解散的費用；
(ii)根據本協議的規定，以實際付款或為此作出合理準備的方式，按比例支付應付給作為股東的公司所有債權人的債務；及
(iii)根據第5.4（b）條的規定，將公司剩餘資產分配給股東，同時考慮到本協議規定的資本賬户的所有調整或抵銷。
(b)如任何股東的資本賬户赤字餘額超過任何未繳資本出資額（如有），該股東無義務就該赤字向本公司作出任何資本出資，且該赤字不得被視為欠本公司或任何其他人士的債務。
(c)各成員應僅從公司的資產中獲得本協議項下可分配的金額，且無權要求或接受任何其他成員的財產。
(d)公司應在以下情況終止：（i）公司所有資產，在支付或支付公司所有債務，負債和義務的到期準備後，按照本協議規定的方式分配給成員；（ii）證書已按照有限責任公司法要求的方式取消。
第八條
轉讓；替代；調整
8.1轉讓的限制。
(a)儘管本協議中有任何相反規定，但根據第8.1（b）條、第8.1（c）條和第9條的規定（在根據股東行使其贖回權進行轉讓的情況下），各股東可轉讓其任何或全部單位。這是會員進行任何轉讓的條件（“轉讓成員”）在本協議項下另行允許，受讓人（i）同意在與轉讓成員相同的範圍內成為本協議的一方並受本協議條款的約束，及（ii）通過法律的實施或明確協議，承擔轉讓成員在本協議項下的或該轉讓成員為該等轉讓單位或本公司其他股權之一。儘管有上述規定，任何轉讓單位或本公司其他股權的受讓人應遵守本協議或該轉讓成員為一方的與本公司達成的任何其他協議中所載的所有權限制。任何受讓人，無論是否被接納為成員，均應遵守轉讓人在本協議項下的義務。
(b)除本協議所載的任何其他轉讓限制外，包括但不限於本第8條的規定，任何股東在下列情況下進行的任何所謂的轉讓或轉讓單位或本公司的其他股權自始無效：
(i)任何缺乏擁有單位的合法權利、權力或能力的人；
(ii)如果該轉讓將導致公司成為受ERISA第一章約束的任何員工福利計劃的“利益方”（定義見ERISA第3（14）節）或“不合格人員”（定義見《守則》第4975（c）節）；
(iii)如果公司法律顧問認為，此類轉讓將導致公司資產的任何部分構成根據《勞動部法規》第2510.3—101節規定的任何員工福利計劃的資產；
(iv)如果該轉讓要求根據任何適用的聯邦、州或外國證券法對該等單位進行註冊，或將違反任何適用於本公司或該等單位的聯邦、州或外國證券法或法規；
(v)如果該轉讓是通過《守則》第7704條所指的“已建立的證券市場”或“二級市場（或其實質等同市場）”進行的，或者該轉讓將導致公司被視為《守則》第469（k）（2）條或第7704（b）條所定義的“公開交易合夥企業”的風險顯著增加；
(vi)如果該等轉讓使公司受1940年投資公司法、1940年投資顧問法或ERISA（各自經修訂）的監管；
(vii)如果該轉讓可能導致公司不再被分類為合夥企業，以聯邦或州所得税的目的；
（viii）如果該轉讓違反任何適用法律；或
(ix)如果本公司沒有收到形式令經理滿意的書面文書（包括但不限於任何轉讓文書的副本以及該受讓人同意作為受讓人受本協議約束）（全權酌情決定）。
(c)除非公司另有決定，否則轉讓成員應（i）在轉讓前十（10）天至三十（30）天內向公司提交有效簽署的、完整和準確的IRS W—9表格，或（ii）確保在轉讓的同時，該等權益的受讓人適當地扣留並向國税局匯回《法典》第1446條（f）款規定的在轉讓時扣留的税款（並及時向公司提供此類扣留和匯款的證據）。 轉讓成員和該等單位的受讓人應共同和個別地賠償公司因該等轉讓而產生的任何損失（包括税款、利息、罰款和任何相關費用），並使其免受損害。
8.2替代成員。
(a)任何股東均無權取代受讓人作為股東，就如此轉讓的任何單位或本公司的其他股權（包括任何受讓人）。
除非（i）該轉讓是根據本協議的條款以及與公司或該轉讓方成員為一方的其他成員簽訂的任何其他協議進行的，且（ii）該受讓方根據上述第8.l（b）（ix）條以令公司滿意的書面文書作出的，轉讓人擁有被轉讓單位或其他股權而適用於轉讓人的所有權利和權力，並受所有限制和責任的約束。
(b)除第8.2（c）條和本協議其他規定外，根據第8.2（a）條被接納為股東的受讓人應享有本協議項下持有本公司相同單位或其他股權的股東的所有權利和權力，並受其所有限制和責任的約束。任何受讓人的接納為成員應受第3.1條的約束。
(c)在創始成員進行轉讓的情況下，受讓人不應擁有本協議項下創始成員的權利和權力，除非（i）受讓人在轉讓之前和之後是創始成員的許可受讓人，或（ii）在創始成員或創始成員的任何直接或間接股權持有人的控制權發生直接或間接變更的情況下，控制權變更後，創始成員的ESA方或其股東擁有受讓人50%或以上的一般投票權。
8.3虛空傳送的效果。任何違反本協議的轉讓均不得在公司賬簿上記錄，任何此類轉讓均無效且無效。
第九條
會員的贖回權
9.1會員的贖回權。
(a)每個成員（NCM Inc.除外）有權促使本公司不時贖回其普通股單位（“贖回權”）。欲行使其贖回權的股東（“贖回股東”）應向本公司發出書面通知（“贖回通知”）（並向NCM Inc.）行使該權利。贖回通知應指明贖回股東選擇讓本公司贖回的普通單位（“贖回單位”）的數目，無論其有意出售NCM Inc.的股份。在承銷的公開發行中，與贖回其普通單位基本上同時在股份結算中收到的普通股，在發行首次收盤時將出售的股份數量（“包銷轉售”）及贖回權行使之日。該日期不得少於贖回通知送達後三（3）個營業日，亦不得多於十（10）個營業日（任何該等日期，稱為「贖回日期」）。儘管有上述一句，如贖回股東指定包銷轉售，且包銷商獲授並行使超額配售權，贖回會員應提交其贖回通知的修訂（“贖回通知修訂”），指明其選擇贖回以滿足超額配售權行使的額外普通股數目，以及贖回日期不得少於一個（1）贖回通知修訂交付後的營業日。每名交付贖回通知或贖回通知修訂的股東應在交付該贖回通知或贖回通知修訂的同時，將代表贖回單位的證書交付本公司。除非贖回會員在贖回日及時發出撤回通知或終止通知，（於緊接贖回日期營業時間結束前生效）（i）贖回股東須轉讓及交出贖回單位予本公司，不受任何留置權及擔保，及（ii）本公司應（x）註銷贖回單位，（y）將贖回股東根據第9.1（b）條有權獲得的代價轉讓予贖回股東，及（z）根據第3.4（h）條向贖回成員發出一份證明書，證明其數目相等於差額（如有）贖回會員根據本第9.1（a）條第（i）款交出的證書所證明的普通單位數量與贖回單位數量之間。
(b)贖回權須受以下各項規限：
(i)在行使其贖回權時，贖回成員，在NCM Inc.'。根據第3.5（b）節的規定，並受第9.1（d）節的規限，有權收取股份結算或現金結算。於贖回通知書送達後三（3）個營業日內，NCM Inc.應書面
通知（“捐款通知”）公司（並副本給贖回成員）其擬議結算方法；但如果NCM Inc.沒有及時交付捐款通知，NCM Inc.應被視為已選擇股份結算方法。如果NCM Inc.如選擇現金結算方式，贖回會員可向本公司發出書面通知（“撤回通知”）撤回其贖回通知（並附一份給NCM Inc.）在繳款通知送達後的兩（2）個工作日內。
(ii)如果贖回會員已告知本公司，它打算進行包銷轉售，並且贖回會員合理地確定了有關NCM Inc.的市場條件。普通股使得不可取繼續進行承銷轉售，或如果承銷轉售的管理承銷商通知贖回成員，它不打算結束出售NCM Inc.的股份。在包銷轉售中，贖回會員可在贖回日期前的任何時間通過向本公司發出通知（並向NCM Inc.）終止贖回通知（“終止通知”）。在贖回日期之前。
(iii)在任何情況下，本公司或本公司或本公司均不對任何第三者承擔任何責任。但本公司應立即向贖回股東交付贖回股東先前就贖回通知及/或贖回通知修訂向本公司交付的代表贖回單位的任何及所有證書。
(c)的股份數目。贖回股東根據第9.1（b）條有權獲得的普通股和等價的贖回單位（無論是通過股份結算還是現金結算）不得因先前就贖回單位作出的任何分派或先前就NCM Inc.支付的股息而調整。普通股；但如果贖回股東促使本公司贖回贖回單位，且贖回日期發生在有關贖回單位的任何分派的記錄日期之後，但在該分派支付之前，贖回股東應有權在作出分派當日就贖回單位收取該等分派，儘管贖回股東已轉讓及交出，於該日期前贖回單位予本公司。
(d)倘發生重新分類或其他類似交易，導致NCM Inc.之股份被重新分類或其他類似交易。如果普通股被轉換為另一種證券，那麼在行使贖回權時，贖回會員應有權收取贖回會員在行使贖回權時本應收到的該等證券的金額，且贖回日期發生在緊接該重新分類或其他類似交易的記錄日期之前。
(e)第9.1條和第3.5條（b）款的規定應按照與NCM Inc.相應規定一致的方式解釋和應用。公司註冊證書。
(f)儘管有上述規定，如管理人全權酌情決定贖回股東行使贖回權，單獨或連同其他過去或建議的轉讓，會導致本公司被視為“公開買賣合夥企業”（如守則第469（k）（2）或7704（b）條所界定）的風險增加，管理人應獲準就行使贖回權的時間及程序施加額外規定，而管理人真誠地認為可能合理要求，以防止本公司被視為「公開買賣合夥」。在此情況下，管理人將以書面通知會員該等額外要求。
9.2行使贖回權的效力。儘管行使贖回股東的贖回權，本協議應繼續有效，本協議規定的所有治理或其他權利應由剩餘股東和贖回股東行使（以該贖回股東在公司的剩餘權益為限）。任何贖回會員的贖回權的行使不得解除該贖回會員先前對本協議的任何違反。儘管行使了贖回會員的贖回權，該贖回會員的ESA方（如果該贖回會員為創始會員）與本公司簽訂的參展商服務協議應根據該參展商服務協議的條款保持完全有效。贖回會員（如果是創始會員）及其附屬機構應保留其劇院和其他非出資資產的資產的所有權和權利（如出資和單位持有人協議第2.5條所定義）。該會員的所有出資資產仍為公司的獨家財產。
第十條
其他
10.1合作協議；進一步承諾。在任何時候，如果為實現本協議的目的而需要採取任何進一步的行動，公司的適當的管理人員和管理人員以及每個成員及其各自的關聯公司應簽署該等進一步的文件，（包括任務，同意書及其他轉讓文書）並應採取必要或適宜的進一步行動，以實現轉讓和以其他方式實現本協定的目的，在每種情況下，以不違反適用法律的程度為限。
10.2修訂內容除非本協議另有明確規定（包括第4.3（b）（vi）和第4.3（b）（xix）條的規定），本協議的修正案應需要多數成員投票；但前提是（i）本協議不得修改為實質性損害與任何其他未償單位有關的任何未償單位或任何成員的表決權或經濟權利，在任何情況下，未經各股東及代表當時已發行及未發行基金單位過半數持有人或受影響股東（視屬何情況而定）的同意，及（ii）細則第8條只可在基金經理批准及多數股東投票下作出修訂。
10.3保密在本協議有效期內，以及（x）公司解散和本協議終止或（y）該成員不再是公司成員之日（以較早者為準）後三年內：
（a） (i)各會員應使用並促使其關聯公司使用其保護其自身機密信息（定義見下文）的同等謹慎程度，並促使其及其關聯公司的董事、管理人員、僱員、代理人和代表對所有機密信息保密，包括但不限於其他會員和本公司的知識產權和其他專有信息，以及
(ii)各成員應持有並應促使其關聯公司持有並應促使其及其關聯公司持有並應促使其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和代表祕密持有，除非通過司法或行政程序或律師認為法律要求被迫披露，由該另一方或其代表提供的與本協議所設想的交易有關的所有文件和信息，協議（連同上文第（i）款所述的信息，統稱為"機密信息"）），除非任何該等信息可以證明（A）被合法提供的一方先前已知悉，且未違反或違反該方或披露方對該等文件和信息保密的義務，（B）並非由於披露方的過錯而在公共領域，或（C）披露方在未使用或已經使用保密信息的情況下獨立開發的。
(b)各成員同意，本公司的機密信息只應在保密和保密的情況下披露，並由他們根據本協議的條款保密和保密。各成員應（i）不直接或間接使用公司的機密信息，除非在公司的日常業務過程中有必要，或向任何第三方披露公司的機密信息，以及（ii）將本節的要求及其相關義務告知其所有受託或暴露公司機密信息的員工。
(c)本公司應按照第10.3（a）和（b）條的規定，對會員及其關聯公司提供的所有機密信息（“會員信息”）進行保密。
(d)本公司或其子公司不得向任何非本公司或管理人僱員的人士提供會員資料，包括非本公司或管理人僱員的會員的任何僱員。儘管有上述規定，如果公司認為此類披露是合理必要的，並且如果該承包商簽署了一份保密協議，阻止該等披露，則該等第三方承包商可以向該公司授權的第三方承包商披露會員信息。
承包商不得以管理人合理接受的形式為每個會員信息提供者的利益披露該等會員信息。任何會員向本公司或管理人披露的會員資料，未經披露會員的書面同意，不得與並非管理人的任何其他會員共享。
10.4強制性救濟。本公司及各會員確認並同意，違反本協議任何條款將對其他會員和本公司（視情況而定）造成不可彌補的損害，且無法在法律上獲得充分的補救。因此，雙方同意，各股東和本公司將有權獲得禁令、限制令或其他衡平救濟，以防止違反本協議的規定，並在任何有管轄權的法院特別執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平中有權獲得的任何其他救濟。本協議任何規定不得限制本協議項下規定的或雙方在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。
10.5繼承人、受讓人和受讓人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應遵守並符合本協議各方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得授予任何其他人，包括但不限於公司或其子公司的任何債權人，因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，包括但不限於中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
10.6通知。根據本協議或因本協議而發出的所有通知、要求或其他通信應採用書面形式，並應通過專人或傳真、電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務發送，如果在收件人正常營業時間內的某個營業日送達，則應視為已送達，如果未送達，則在收到後的下一個營業日送達。向本公司或任何股東發出的通知應按照附件A所載的方式送達本公司或該等股東，並不時予以修訂。本協議的任何一方均可根據本第10.6條的規定，通過向本協議的其他各方發出通知，變更其地址或傳真號碼。
10.7一體化本協議，連同其他合資企業協議和本協議或其中提及的，或根據本協議或本協議或本協議交付的文件，構成雙方對本協議及其主題的獨家完整和最終諒解。除本協議和其中明確規定的內容外，本協議及其主題沒有任何協議、陳述、保證、契約或承諾。除本協議另有明確規定外，本協議及其他合資協議取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有其他協議、討論、談判、溝通和諒解。任何一方均未依賴本協議或其他合資協議中未明確包含的任何聲明、陳述、保證或承諾。
10.8可分割性如果本協議所包含的一個或多個條款、段落、詞語、條款、短語或句子，或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定無效、非法或不可執行，則該條款、段落、詞語、條款，根據適用法律，短語或句子應被視為重述，以儘可能反映當事人的原始意圖，其餘部分如果你想採取哪些可能發生任何該等條款、段落、詞語、條款、短語或句子在其他各方面的合法性和可執行性以及本協議其餘條款、段落、詞語、條款、短語或句子的合法性和可執行性均不受任何影響，其旨在使本公司和會員的所有義務、權利、權力和特權在法律允許的最大範圍內可強制執行。本協議因本協議無效、非法或不可執行而引起的，本公司和會員應真誠協商修改本協議，以實現會員的原始意圖。
10.9同行本協議可由一份或多份副本簽署，也可由不同方簽署，每份副本均視為原件，但所有副本均構成同一份文書。雙方同意，本協議在雙方以電子方式（包括傳真或電子郵件）向另一方發送本協議簽名頁時即具有法律約束力。
10.10適用法律；服從司法管轄。
(a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(b)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並以中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在不違反上一句的情況下，本協議每一當事方：
(i)明確且不可撤銷地同意並服從位於特拉華州或紐約州的每個州和聯邦法院（以及位於特拉華州或紐約州的每個上訴法院）對任何此類法律程序的管轄權，包括執行任何和解、命令或裁決；
(ii)同意以特拉華州或紐約州適用法律允許的任何方式在任何此類程序中送達法律程序文件，並同意在適用法律允許的範圍內，通過掛號郵件或掛號郵件、要求回執的方式送達法律程序文件
(iii)同意位於特拉華州或紐約州的每個州和聯邦法院應被視為一個方便的法院；
(iv)放棄並同意不主張（以動議、抗辯或其他方式），在位於特拉華州或紐約州的任何州或聯邦法院提起的任何此類法律訴訟中，任何聲稱該方不受該法院的管轄權的個人管轄，該法律訴訟是在不方便的法院提起的，該等訴訟的地點不適當，或者本協議或本協議或其標的物可能無法在該法院或由該法院強制執行；以及
(v)同意進入命令，以執行任何決議，和解，命令或裁決由位於特拉華州或紐約州，特此放棄，並同意不主張動議的方式，作為抗辯，或其他，任何索賠，該決議，和解，（b）命令或裁決與特拉華州或紐約州或任何其他司法管轄區的法律或公共政策不一致或違反。
(c)如本協議任何規定的強制執行，勝訴方應向人民法院提起訴訟。（由法院決定）有權要求非勝訴一方支付所有訟費及開支（包括合理的律師費）由勝訴方承擔，包括在特拉華州或紐約州的任何州或聯邦法院對司法管轄權或訴訟地點的便利性或適當性提出質疑而產生的任何費用和開支。
[本公司存檔的協議和修正案的簽名頁]