修訂和重述

附例

的

CINEMEDIA，INC.

2024年2月1日修訂

經修訂及維持的附例索引

的

CINEMEDIA，INC.

修訂及重述附例

的

CINEMEDIA，INC.

第一條

辦公室

第1.01章營業廳 National CineMedia，Inc. (the公司董事會（“董事會”）可在特拉華州境內或境外設立辦事處，由公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務所需。

第1.02章註冊辦事處 根據《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）的規定，公司在特拉華州的註冊辦事處應在公司註冊證書（“註冊證書”）中規定，除非法律規定變更。

第二條

股東

第2.01章年會 公司股東周年大會應在董事會決定的日期舉行，以選舉董事和處理在該會議之前可能出現的其他事項。如果公司董事的選舉未能在任何該等會議的指定日期或其任何續會上舉行，董事會應安排選舉在公司股東會議後儘快舉行。如公司沒有按照本附例的規定舉行股東周年大會，董事會或公司高級人員所採取的任何行動並不無效。

第2.02節特別會議 公司股東特別會議，除法律或公司證書另有規定外，僅可由董事會根據經當時在職公司董事過半數贊成票通過的決議召開。董事會的決議案須述明擬召開的會議的目的。股東特別會議所處理的事項應限於通知所述的目的。

第2.03章見面地點 公司股東大會應在會議通知中指定的地點舉行，無論是特拉華州境內還是境外，如果通知中沒有指定地點，則在公司的主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得於任何時間舉行，而可根據董事會章程的規定僅以遠程通訊方式舉行。

第2.04節會議通知 除非本協議另有規定，公司註冊證書或法律規定，以及每當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，公司每次股東會議的書面通知或電子傳輸通知，説明該會議的地點（如有）、日期和時間、遠程通信方式（如有），股東和代理人可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如果是公司股東特別會議，

會議召開的目的，應在會議召開日期前不少於10天，也不多於60天，以面交方式（包括私人快遞）或以第一類、核證或掛號郵件，或以電子方式發送給每位有權收到會議通知的記錄股東。該等通知如親自送達，送達股東時，如郵寄，以美國郵件方式存放，郵資預付，按公司記錄上的地址發給股東，如以電子方式傳送，在電子網絡上張貼或以股東同意接收通知的電子郵件地址發給股東。公司的祕書或助理祕書，或公司的過户代理人或任何其他代理人的誓章，證明該通知是以面交、郵遞或電子傳送形式（視適用而定）作出的，在沒有欺詐行為的情況下，即為其內所述事實的表面證據。在連續兩次股東周年大會期間，公司股東大會的通知以及公司其他股東大會的所有通知，或所有且至少兩次付款。（如以一類郵件發送）在12個月期間內的股息或公司證券的利息，已按地鐵公司紀錄所示的地址郵寄予該人，但已退回而無法派遞，則在該人的另一地址交付地鐵公司之前，無須向該人發出該通知。公司股東會議延期至其他時間或地點（如有）時，如果延期會議的時間和地點已在延期會議上宣佈，則無需發出延期會議的通知。在該延期會議上，公司可以處理原在公司股東大會上處理的任何事務。如果延期超過30天，或者如果延期後為該延期會議確定了新的記錄日期，則該延期會議的通知應根據本第2.04條的前述規定發給每一位有權在會議上投票的公司記錄股東。

第2.05節確定記錄股東的確定日期。 為了確定有權收到公司股東大會或其任何續會的通知或在會上投票的公司股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就公司股本的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的公司股東，董事會可預先訂定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得早於董事會通過記錄日期的日期，且不得早於該會議日期前60日，亦不得早於任何其他行動前60日。如果沒有確定記錄日期，則為確定有權獲得該等股東會議通知或在該等股東會議上投票的公司股東，記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束，或者，如果放棄通知，則為召開該等股東會議的前一天的營業時間結束，或者，為任何其他目的確定公司股東，董事會通過有關決議的當天的營業時間結束。公司記錄股東有權收到通知或在會議上投票的決定應適用於該會議的任何延期；但董事會可以為延期會議確定一個新的記錄日期。

第2.06章投票名單 公司負責公司股票分類帳的高級管理人員應在公司每次股東會議前至少10天準備或安排準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名該等股東的地址及以每名該等股東名義登記的公司股本股份數目。本第2.06條中的任何內容均不要求公司在此類列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少10天內公開供公司任何股東審查，以（a）在可合理訪問的電子網絡上，但所需的信息須符合要求。

（b）在一般辦公時間內，在法團的主要營業地點，向其提供有關會議的通知，以查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上公佈該名單，公司可以採取合理步驟，以確保該等信息只提供給公司的股東。如該會議在某地點舉行，則該名單亦須在該會議舉行的時間及地點出示及保存，並可由出席的公司任何股東查閲。如果該會議僅以遠程通信方式舉行，則該名單也應在該會議的整個時間內在一個合理可訪問的電子網絡上開放給公司的任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應隨該會議的通知提供。除法律另有規定外，股東名單應為股東有權審查哪些股東，以確定在任何股東會議上有權親自或委託代理投票的股東的唯一證據。

第2.07節代理 在公司股東會議上有表決權的公司股東可以授權其他人或多人以代理人的方式代理他或她或它，但該代理人不得在其日期起三年後投票或代理，除非該代理人規定了更長的期限。除法律另有規定外，如果委託書聲明其不可撤銷，並且如果且僅只要委託書與足以支持不可撤銷授權的法律權益相結合，則委託書應不可撤銷。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤銷委託書或註明日期的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.08節法定人數和行為方式 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在公司股東會議上，有權在該會議上表決的公司已發行股本的合併表決權的三分之一，由親自或由代理人代表出席，構成法定人數。如果出席了法定人數，則在所有用於選舉董事的股東大會上，公司董事將由普通股股東（定義見公司註冊證書）投票的多數票選出。除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規例另有規定，如有法定人數在場，出席該會議的該等股份所持有的多數票贊成票，而該等股份出席會議的人數達到法定人數，並有權就該事項進行表決。應當是這些股東的行為。在法定人數不足的情況下，如此代表的公司股本的大多數股份可以根據第2.04節的規定不時延期該會議，直到達到法定人數為止。

第2.09節董事選舉的提名。除公司註冊證書另有規定外，選舉董事會成員的提名必須由董事會或董事會為此目的而委任的委員會或有權投票選舉公司董事的公司任何已發行股本的任何股東作出。除公司註冊證書另有規定外，公司股東提名前必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應不遲於上一年公司股東年會一週年前第90天營業結束時或之前第120天營業結束時送交公司各主要執行辦公室的公司祕書；但如該會議的日期較上一年度的公司股東周年大會日期提前超過30天或延遲超過70天，則必須在該會議前第120天的營業時間結束前，以及不遲於該會議前第90天的較後日期的營業結束前，或在公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，如期交付股東通知。為下列目的舉行的本公司股東第一次年度會議

自本附例生效之日起，該股東周年大會的第一週年應視為下一年五月的第三個星期三。該股東的通知應載明：

(A)該貯存商擬提名為董事的每名人士：

（i） 根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14A條規定，在選舉競爭中要求在選舉董事選舉中要求披露的與該人有關的所有信息，或在其他情況下要求披露的所有信息，以及

(ii)該人書面同意在委託書中被指名為代名人，並同意在當選時擔任董事；及

(b)就發出通知書的股東及獲代其作出提名的實益擁有人（如有的話）而言：

（i） 該股東的姓名和地址（如它們在公司的賬簿上所示），以及該受益所有人的姓名和地址，

(ii)該股東和該實益擁有人實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別和數量，

(iii)股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委派代理人出席會議以提出提名的陳述，以及

(iv)關於股東或受益所有人（如有）是否有意或是否是一個集團的一部分，該集團有意（A）向至少佔公司已發行股本比例的股東提交委託書和/或委託書表格，以選舉被提名人和/或（B）以其他方式徵求股東的委託書以支持該提名。

如果股東已通知公司他或她打算按照根據《交易法》頒佈的第14a—8條（或其任何後續規則）在年度會議上提交一份提案，並且該股東提案已被納入公司為徵求該年度會議的代理人而準備的委託書中，則應視為滿足上述通知要求。公司可要求任何擬提名的董事代名人提供其合理要求的其他資料，以決定該擬提名的代名人擔任公司董事的資格。

公司股東周年大會的主持人應有權決定並向該大會宣佈，在沒有按照前述程序發出通知之前的提名將不予理會。

第2.10節其他股東建議。 對於公司股東在任何會議上適當提出的除提名董事選舉以外的其他事項，該股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在公司的主要行政辦公室內不遲於公司股東周年大會第90天的營業時間結束前，也不遲於公司上一年股東周年大會第一週年前120天的營業時間結束前送達公司祕書；但是，如果該會議的日期在公司上一年股東周年大會週年紀念日之前提前30天以上，或者在週年紀念日之後推遲70天以上，股東的通知必須在不早於該會議前120天的營業時間結束之前送達，

並不遲於該會議前90天或公司首次公佈該會議日期之日後第10天（以較遲者為準）的營業時間結束。就本附例日期後舉行的公司首次股東周年大會而言，該週年大會的一週年紀念日須當作為次年5月第三個星期三。該股東的通知應列明：

(a)關於股東擬在會議上提出的任何事項：

（i） （a）簡要説明會議所需的事項，

(ii)建議或事項的文本（包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事項包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文），及

(iii)在會議上進行該等事務的原因；及

(b)就發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人（如有的話）而言：

（i） 該股東的姓名和地址（如它們在公司的賬簿上所示），以及該受益所有人的姓名和地址，

(ii)該股東和該實益擁有人實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別和數量，

(iii)該股東及實益擁有人（如有）在該業務中的任何重大權益，該股東及實益擁有人（如有）就該股東擬在該大會上提出的每項事宜提出建議，

(iv)股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代理人出席會議以提出該事項的陳述，以及

(v)關於股東或受益所有人（如有）是否有意或是否是一個集團的一部分，該集團有意（A）向至少佔批准或採納該提案所需公司已發行股本百分比的股東提交委託書和/或委託書表格，和/或（B）以其他方式徵求股東的委託書以支持該提案。

第2.11節股東未經會議書面同意採取行動。 除非根據公司註冊證書和DGCL採納的任何優先股指定中規定，（a "優先股指定"），在公司首次擁有根據《交易法》第12（g）條登記的證券或其同等條款後，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上採取。股東不得以書面或其他方式同意。

第2.12節業務的開展 董事會應當在董事會會議的會議上提出異議。董事會主席、首席執行官、首席執行官（如他或她將擔任董事），或在缺席時，（或首席執行官無能力或拒絕行事，或如首席執行官並非董事，董事長（如果他或她是董事），或者如果董事長缺席（或不能或拒絕行事），或者如果董事長不是董事，則由董事會任命的其他人。每年的祕書，

股東特別會議應由祕書擔任，如祕書缺席（或不能或拒絕行事），則由會議主席委任的助理祕書擔任。如祕書及所有助理祕書缺席（或不能或拒絕行事），會議主席可委任任何人士擔任會議祕書。股東在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的規則和條例，以進行股東大會。除與本章程或董事會採納的規則及規例不一致的情況外，股東大會的主持人應有權及授權召開股東大會，訂明該等規則、規例及程序，並作出該等主持人認為適當的一切行動，以適當的方式進行會議。此種規則、規章或程序，不論是由理事會通過的還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：（一）確定會議議程或議事順序；（二）維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；（iii）出席或參加會議的限制，限於公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人；（iv）在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及（v）分配給與會者提問或發表意見的時間的限制。會議的主持人除作出任何其他可能適合於會議的進行的決定外，如事實證明，須裁定並向會議宣佈某事項或事務沒有適當地提交會議席前；如主持人如此裁定，則主持人須向會議如此宣佈，而任何該等事宜或事務如未能妥為提交會議席前，則不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第2.13節選舉督察。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員或以其他身分為公司服務，以出席會議或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須(I)確定公司已發行股本股份的數目及每一股該等股份的投票權；(Ii)決定親自或由受委代表出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有票數及選票並報告結果；(Iv)決定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。

第3.02節人數、任期和資格。公司董事的人數最初應為九(9)人，但可由公司一系列或多系列優先股(“優先股”)的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外。公司的每一位董事應任職至其繼任者符合資格並當選為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休或免職的限制。任何新設立的董事職位或空缺應按照公司註冊證書中的規定予以填補。公司的董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期，除非優先股指定可能就適用優先股系列持有人選擇的任何額外董事作出規定。

第3.03條辭職。公司的任何董事均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。董事的辭職自收到之日起生效，如果其中規定了不同的生效時間，則在其中規定的時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第3.04節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第3.05節特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或公司過半數董事召開。任何此類特別會議均可在特拉華州境內或境外的任何地點舉行。

第3.06節電話會議。除公司註冊證書另有限制外，公司董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，而所有參與該會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該方式參與該會議即構成親自出席該會議。

第3.07節會議通知。董事會每次會議(無須發出通知的例會除外)述明會議地點、日期及時間的通知，須於會議前至少兩天以頭等郵件、掛號信或掛號信郵寄書面通知予公司各董事，或於至少一天前以專人交付(包括私人信使交付)書面通知或電話、電報、電傳、電報、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似方法發出，但如屬根據第3.06節召開的董事會會議，則通知可於會議前任何時間以電話發出。通知公司的每個董事的通知方法不必相同。當通知寄存在美國郵寄，並預付郵資，寄往有關董事的營業地址或居住地址，當送達或傳達給該董事，或當電報、電傳、電報、電子傳輸(包括電子郵件)或其他形式的通知親自送達該董事或送達他為此目的而提供給公司的該董事的最後地址時，通知應被視為已發出。根據本合同第7.02節的規定，可以免除通知。董事會任何會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該會議的通知或放棄通知內指明。

第3.08節法定人數及行事方式。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席會議的公司董事中，出席會議的董事人數過半數即構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席董事會會議的公司董事出席會議的過半數董事投票即為董事會行為。

如出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的本公司董事可不時將該會議延期，而除在該會議上公佈外，並無另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。在公司註冊證書條款的規限下，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。

第3.09節不開會就採取行動。任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，如所有有權投票的董事會或其委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或其委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併提交，則可無須會議、無須事先通知及無須投票。

第3.10節執行委員會和其他委員會。董事會可通過決議指定董事會的一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，並可解散任何該等委員會。在董事會委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席董事會委員會任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。除非該委員會章程另有規定，或本公司證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或自動報價系統的公司管治規則和上市標準另有要求，否則任何該等委員會應向董事會提交適用的董事會決議所載的調查結果及建議。董事會應根據董事會的酌情決定權或公司治理規則以及任何國家證券交易所或自動報價系統的上市標準另有要求，將其某些權力和授權授予該委員會章程或董事會決議所規定的任何委員會，公司的證券隨後在該證券交易所或自動報價系統上市。在董事會未訂立其他程序的情況下，除上一句的規定外，各有關委員會須受第3.04節(與股東周年會議有關者除外)、第3.05至3.09節、第7.01節及第7.02節所載程序管限，猶如該委員會為董事會。各該等委員會須定期保存會議紀錄，如有需要，須向董事會報告，並呈交公司祕書，以納入公司的公司紀錄。

第3.11節賠償。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權釐定公司董事的薪酬。該等董事可獲支付出席其作為成員的董事會每次會議及任何委員會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定金額或指定薪金或同時支付固定金額及指定薪金。任何該等付款並不妨礙任何該等董事以任何其他身份為公司服務及因此而獲得補償。

第3.12節董事的免職；空缺。公司董事的免職和董事會空缺的填補應按照公司註冊證書的規定進行。

第四條

高級船員

第4.01章數量和資格 公司的高級人員由一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名祕書及其他高級人員（包括董事會的一名或多於一名副主席）組成，

董事會不時選出或委任的副總裁、司庫及控權人。此外，董事會或公司首席執行官可選舉或任命其認為必要或適當的助理人員和其他下屬人員，包括助理副總裁、助理祕書和助理司庫。公司任何數目的職位可由同一人擔任，但任何人不得同時擔任公司總裁及祕書。

第4.02節選舉和任期 除公司註冊證書及本附例第4.01及4.06條另有規定外，公司的高級人員須由董事會選出。如該項選舉未能按本條的規定舉行，則該項選舉須在其後方便的情況下儘快舉行。公司的每一位高級職員應任職至其繼任者當選為止，如果當選或任命為指定期限，則其任職資格或任期屆滿為止，但須事先死亡、辭職、退休或免職。

第4.03章賠償 公司高級人員應就其服務獲得董事會或董事會補償委員會授權或追認的補償，不得因該等高級人員也是公司董事而阻止其獲得補償。選舉或委任為公司高級人員本身並不產生合約或其他就該高級人員所提供的服務獲得補償的權利。

第4.04節 地鐵公司的任何高級人員可隨時以書面或電子方式向地鐵公司發出通知而辭職，但須受該高級人員與地鐵公司之間的任何現有合約所規定的任何權利或義務的規限。該官員的辭職應在收到通知後生效，如其中規定的生效時間不同，則在通知所述的時間生效。除其中另有規定外，無須接受辭職即可使其生效。

第4.05節刪除 除非公司註冊證書另有規定，否則公司的任何高級人員可隨時因任何因由而被董事會免職，如屬公司的助理及其他下屬高級人員，則可由公司的首席執行官（視屬何情況而定）認為如此將符合公司的最佳利益，但該項免職並不損害被如此免職的人的合約權利（如有的話）。公司高級人員的選舉或任命本身不產生合同權利。

第4.06節空缺 除公司註冊證書另有規定外，公司任何職位因去世、辭職、退休、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補。

第4.07章權力和責任 公司的高級人員有權行使以下指明的權力和履行以下指明的職責，並由公司的行政總裁、董事局或本附例另行指明（如公司任何高級人員的職責並非由本附例或管理局訂明，該等高級人員須遵從公司行政總裁的命令及指示），但在任何情況下，每名該等高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律所規定的職責︰

(a)董事會主席。 公司董事會主席從公司董事中選舉產生，出席公司股東會議和董事會會議時，應主持公司股東會議和董事會會議，並履行董事會可能不時分配給他的其他職責。

(b)行政總裁 公司首席執行官在董事會的指示和監督下，對公司的事務具有全面和積極的控制，並對公司的高級人員、代理人和僱員進行全面監督；（ii）在公司董事會主席缺席時，主持公司股東和董事會的所有會議。（iii）確保董事會的所有命令及決議得以實施；及（iv）執行董事會不時指派的所有與首席執行官職位有關的其他職責。

(c)總統 公司總裁須在董事會的指示和監督下，履行與總裁職位有關的所有職責，並不時由董事會指派給他。公司董事長應當在董事長的請求下履行公司董事長的職責，並應當履行公司董事長的職責，履行公司董事長的職責，履行公司董事長的職責時，應享有公司董事長的一切權力並受公司董事長的一切限制。

(d)首席運營官 公司首席運營官應在董事會的指示和監督下，監督公司的日常運作，並履行公司董事會主席、董事會或公司首席執行官不時指派的與首席運營官職位有關的所有其他職責。公司董事長應當在公司董事長的要求下，或者在董事長缺席、不能或拒絕履行職責的情況下，履行公司董事長的職責，履行公司董事長的職責時，應享有公司董事長的全部權力，並受公司董事長的一切限制。

(e)首席財務官 （i）公司的主要財務主管和司庫，管理和保管公司的所有資金、證券、債務證明和其他個人財產，並按照董事會的指示存放這些資金、證券、債務證明和其他個人財產；（ii）收取併發出收據及解除付款，並於到期日從手頭資金中支付公司的所有匯票、薪金單及其他公正債項；（iii）除非公司有控權人，否則須為公司的主要會計官，並以該等身份訂明及維持須遵循的會計方法及制度，備存完整的帳簿及帳目紀錄，擬備及存檔所有地方、州及聯邦報税表，訂明及維持適當的內部審計制度，並擬備及向公司首席執行官及董事會提交帳目報表，列明公司的財務狀況及其經營成果；（iv）應董事會的要求，隨時向董事會作出所要求的報告；及（v）履行與首席財務官和司庫職位有關的所有其他職責，以及董事會或公司首席執行官可能不時指派給他或她的其他職責。公司的助理司庫（如有的話）具有相同的權力和職責，但須受公司財務總監的監督。如公司沒有首席財務官，則這些職責應由公司的祕書或首席執行官或董事會委任的其他人履行。

(f)副總統。 公司副總裁（如有）（或如有超過一名，則每名副總裁）應協助公司首席執行官，並應履行公司首席執行官或董事會指派給他或她的職責。公司的助理副總裁（如有的話）具有公司首席執行官或董事局所指派的權力和履行其職責。

(g)書記 公司祕書應：（i）保存公司股東、董事會和董事會任何委員會的議事記錄；（ii）確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求妥為發出；（iii）保管公司的董事會祕書。

（iv）在公司註冊辦事處或特拉華州境內或境外的主要營業地點保存一份包含公司所有股東姓名和地址以及每個股東所持有股份數量和類別的記錄，除非該記錄保存在公司的過户代理人或登記處；（v）一般負責公司的股票簿冊，除非公司有轉讓代理人；及（vi）一般而言，執行與祕書職位有關的所有職責，以及公司首席執行官或董事會可能不時指派給他或她的其他職責。公司的助理祕書（如有的話）具有相同的職責及權力，但須受公司祕書的監督。

第4.08節保證金 董事會可以要求公司的任何高級職員或代理人向公司簽訂一份保證金，其金額和擔保人應符合董事會的要求，條件是他或她忠實履行職責，並要求公司將所有簿冊、文件、憑單歸還公司，他或她擁有或控制的屬於公司的任何種類的金錢和其他財產。

第五條

庫存

第5.01節股票發行。除法律或公司註冊證書另有規定外，本公司發行或出售其任何類別法定股本中的任何股份，包括庫藏股，須經董事會授權方可作出。每次發行公司的法定股本股份，均須記錄在由公司或代表公司為此目的而備存的公司簿冊內。

第5.02節股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理人出示並交回公司股票後，公司或其轉讓代理人須向公司或公司的轉讓代理人發出新的股票，取消舊股票，並將交易記錄在由公司或其代表為此目的而備存的簿冊內，以證明公司的繼承、轉讓或授權、所有轉讓税款(如有的話)的繳付，以及任何其他法律規定(包括公司已知悉的任何不利申索的查訊和清償)已獲符合。在將公司的法定股本股份記入該等簿冊之前，該股份轉讓不得生效。公司或其轉讓代理人在進行任何轉讓之前，可要求提供簽字、擔保或其他合理證據，證明任何簽字是真實有效的。轉讓公司法定股本中的無憑證股，應依照適用的法律規定進行。

第5.03節登記持有人。除適用法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為公司法定股本股份擁有人的獨有權利，為任何適當目的檢查股票分類賬和其他簿冊及記錄，收取股息，並作為該擁有人投票，並要求在其賬簿上登記為該等股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第5.04節轉讓代理人、註冊人和付款代理人。董事會可酌情委任一名或多名轉讓代理人、登記員及代理人，就公司任何類別的股額、債券、債權證或其他證券支付款項。此類代理商和登記員可能設在特拉華州境內或境外。他們應享有約定的權利和義務，並有權獲得商定的補償。

第5.05節證書遺失、被盜或銷燬。除非第5.05節另有規定，否則不得發行代表公司法定股本股份的新股票，以取代先前發行的股票，除非之前發行的股票已交回公司並立即註銷。公司可發出一張代表其法定股本股份或無證書股份的新證書，以代替公司此前發出的任何被儲存人指稱已遺失、被盜或銷燬的證書，而公司可要求該儲存人或該股東的法定代表向公司提供一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索作出彌償。

第六條

賠償

第6.01節獲得賠償的權利。凡同意按照公司註冊證書及公司與該等人士之間的任何彌償協議(如適用的話)擔任公司董事或高級人員的人士，公司須向他們作出彌償及支付費用。公司有權利，但沒有義務，按照公司註冊證書的規定，賠償和支付董事會過半數授權的其他人士的費用。

第6.02節保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事或其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務的人，購買和維持保險，以保障因其身為董事而招致的或因其身分而招致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該等法律責任。

第七條

雜類

第7.01節電子傳輸通知。在不限制根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。任何該等同意均可由該股東以書面通知本公司予以撤銷。

(A)在下列情況下，任何此種同意應被視為撤銷：

(I)地鐵公司無法以電子傳輸方式交付地鐵公司按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)地鐵公司的祕書或助理祕書、地鐵公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該無能力行事。

然而，無意中未能將這種無能視為撤銷，不應使公司的任何股東會議或公司的其他行動失效。

(B)根據本第7.01節發出的任何通知應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式發出通知，則發送至公司股東已同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件，則發送至公司股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii)如果通過在電子網絡上張貼，並單獨通知公司股東該特定張貼，在張貼和發出該單獨通知兩者中較晚者；和

(iv)如以任何其他形式的電子傳輸，當指向公司股東時。

公司的祕書或助理祕書，或公司的過户代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳送形式發出的，在無欺詐行為的情況下，即為誓章內所述事實的表面證據。

(c)"電子傳輸"是指任何形式的通信，但不直接涉及紙質的物理傳輸，這種通信產生的記錄可由其接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化程序直接以紙質形式複製。

(d)以電子方式傳送的通知不適用於《税務條例》第164、296、311、312或324條。

第7.02章放棄通知 凡法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的人以電子方式傳送的放棄，不論在通知所述時間之前或之後，均須被視為等同於通知。股東出席會議或（如股東為公司股東）代表出席會議，應構成放棄該會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非本附例規定須包括在有關會議的通知內，否則任何會議上將處理的事務或會議的目的均無須在任何書面放棄通知或以電子方式放棄通知時指明。

第7.03章同意的推定 出席公司董事會會議或股東會議的董事或股東應被推定為同意所採取的行動，除非其異議應列入該會議記錄，或除非其在會議祕書之前將其書面異議提交給擔任該會議祕書的人，或須在該會議休會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交公司祕書。該異議權不適用於投贊成票的公司董事或股東。

第7.04條公司對證券的表決。 除非董事會決議另有規定，董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、祕書、司庫或任何副總裁應代表公司親自出席或由其指定的替代者出席，或簽署書面文書，委任一名或多名代表代表公司出席，公司持有任何股票或其他證券的任何其他公司、協會或其他實體的所有股東會議，並可簽署關於任何該等會議的書面通知豁免。在所有此類會議上，

否則，公司董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、祕書、司庫或任何副總裁親自或由上述代理人或代理人擔任，可就公司如此持有的股票或其他證券進行表決，並可就該股票或證券籤立書面同意書和任何其他文書，並可行使任何及所有權利，及與上述股票或證券擁有權有關的權力，但須遵守董事會的指示（如有）。

第7.05章授權簽字人 董事會可授權公司的任何高級人員或代理人以公司的名義及代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般性或僅限於特定情況。除非獲董事局如此授權或追認，或在公司高級人員的代理權範圍內，否則公司的任何高級人員、代理人或僱員均無任何權力或權限借任何合約約束公司，或將其信貸質押，或使公司為任何目的或任何款額負上法律責任

第7.06節密封。 法團的法團印章須採用董事局採納的格式，而法團的任何高級人員可在有需要時及按需要將該印章或該印章的影印件加在法團的任何文書或文件上或蓋上。

第7.07章財政年度 公司的財政年度由董事會決議確定。

第7.08節修正案 本附例只可按公司註冊證明書所載的方式修訂或廢除。