NCMI-20231228假象2023財年0001377630--12-28P3YP2YP3Y41035PT90S—22.242.3PT30SPT60SPT60SPT90SPT30SP3DPT60SPT30SPT30SPT30SPT30SPT30SPT30SPT60SPT60SPT60SPT60SPT90SPT90SPT90SPT30S—3232P2YP3YP2YP3Y—————33.33本公司已向其員工發行基於時間的限制性股票，在三年期間內歸屬，其中三分之一在授予日的每個週年日歸屬，以及基於業績的限制性股票，在三年的測算期之後歸屬，只要公司在測算期結束時達到特定的非公認會計準則目標。P1YP14Y0.4—2000013776302022-12-302023-12-2800013776302023-06-29ISO 4217：美元00013776302024-03-14Xbrli：共享0001377630美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-2800013776302022-12-29Xbrli：純0001377630Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2022-12-302023-12-280001377630Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2021-12-312022-12-2900013776302023-12-280001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2023-12-280001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2022-12-2900013776302021-12-312022-12-29ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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| | | | | |
| ý | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2023年12月28日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會文件編號：。001-33296
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國家影視傳媒公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 20-5665602 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | |
| 6300 S.錫拉丘茲路，300號套房 | 百年誕辰 | 科羅拉多州 | 80111 |
| (主要執行辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 792-3600
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | NCMI | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*¨
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 新興成長型公司 | ¨ |
| 加速文件管理器 | ¨ | | |
如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用擴展過渡方法來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ¨
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。¨*☒
根據2023年6月29日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元。50,581,965.
截至2024年3月14日，97,024,547註冊人的普通股(包括未歸屬的限制性股票)的面值為每股0.01美元，已發行。
目錄
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| | | 頁面 |
| | 第一部分 | |
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| 第1項。 | 業務 | 6 |
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| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
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| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 32 |
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| 項目1C。 | 網絡安全 | 32 |
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| 第二項。 | 屬性 | 33 |
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| 第三項。 | 法律訴訟 | 33 |
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| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
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| | 第II部 | |
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 34 |
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| 第六項。 | [已保留] | 35 |
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| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
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| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
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| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 52 |
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| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 89 |
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| 第9A項。 | 控制和程序 | 89 |
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| 項目9B。 | 其他信息 | 89 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 89 |
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| | 第三部分 | |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 89 |
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| 第11項。 | 高管薪酬 | 89 |
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 90 |
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| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 90 |
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| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 90 |
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| | 第四部分 | |
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| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 91 |
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| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 95 |
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簽名 | | 96 |
某些定義
在本文件中，除非上下文另有要求：
•NCM公司“NCM”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指National CineMedia，Inc.，一家特拉華州公司，及其合併子公司National CineMedia，LLC。
•“NCM LLC”是指National CineMedia，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是我們業務的當前運營公司，NCM，Inc.在2007年2月13日結束的首次公開募股（IPO）完成後，收購了該公司的權益，併成為該公司的成員和唯一管理人。
•"ESA"是指NCM LLC與NCM LLC的每個原始創始成員簽訂的經修訂和重述的展商服務協議，（AMC、Cinemark及Regal）於首次公開發售完成後（於二零一三年十二月二十六日就出售Fathom Events業務作出進一步修訂及重列），而就與Cinemark及Regal訂立的ESA而言，於九月十七日進一步修訂，2019年（“2019年ESA修正案”），以延長ESA的條款，並修改NCM LLC通過其DCN分發的節目，以在Cinemark和Regal影院展出。於2023年7月14日，富豪終止其與NCM LLC的ESA。
•“AMC”指AMC Entertainment Holdings，Inc.。及其子公司，國家電影網，公司，其貢獻資產用於NCM LLC的運營，並於2005年3月成立了NCM LLC，AMC ShowPlace劇院，Inc.，AMC Starplex有限責任公司和美國多電影院公司，它是NCM LLC的ESA的一方
•“Cinemark”指Cinemark Holdings，Inc.。及其子公司，Cinemark Media，Inc.，該公司於2005年7月加入NCM LLC，和Cinemark USA，Inc.，它是NCM LLC的ESA的一方
•“富豪”指Cineworld Group plc、富豪娛樂集團及其附屬公司、富豪電影媒體公司（其出資用於NCM LLC、富豪電影媒體控股有限責任公司（於二零零五年三月成立NCM LLC）及富豪電影院有限責任公司之營運），該公司是NCM LLC的ESA的一方，直到2023年7月14日，當富豪終止了他們的ESA。於二零二三年七月十四日，富豪訂立網絡聯屬協議。
•"ESA締約方"指AMC和Cinemark。此外，其亦指富豪，就二零二三年七月十四日之前的活動。
•“網絡附屬公司”是指與NCM LLC有長期網絡附屬協議的某些第三方影院電路，包括與富豪。
•"調整後OIBDA"是指非GAAP財務指標，管理層將其定義為折舊前的營業收入和攤銷費用調整後還不包括無形資產攤銷、非現金股權支付成本、高管過渡成本、與放棄融資交易相關的顧問費、長期資產減值、銷售人員重組成本，終止Regal ESA以及與參與Cineworld訴訟和Chapter 11案件（各自定義見本文）有關的顧問費。
•"調整後OIBDA利潤率"是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是將調整後OIBDA除以總收入。
•“LEN”指的是NCM LLC的Lobby Entertainment Network。
•“CPM”是一個基礎，廣告銷售的成本每千觀眾。
•“DCN”是指NCM LLC的數字內容網絡。
•“TRA”指NCM，Inc.訂立的應收税款協議。和歐空局締約方。富豪為該協議的訂約方，直至二零二三年七月十四日，富豪終止其與NCMLLC的應收税項協議。
市場信息
本報告所載有關我們業務的市場份額、市場地位和行業數據的信息包括根據行業專業組織（包括但不限於美國電影協會和全國劇院業主協會）和分析師編制的數據和報告以及我們對我們收入和市場的瞭解而作出的估計。Designed Market Area ®是尼爾森媒體研究公司的註冊商標。（"尼爾森"）。我們負責彙編和提取第三方或行業或一般出版物提供的市場和行業數據，但尚未獨立核實，並且對這些數據不承擔進一步責任。同樣，雖然我們相信我們的內部數據是可靠的，但我們的數據尚未經過任何獨立來源的驗證，我們無法向您保證其準確性。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除了歷史信息外，本表10—K中的一些信息還包括“前瞻性陳述”。本表10—K中包含的歷史事實聲明以外的所有聲明，包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的某些聲明，都可能構成前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過特定詞語識別這些“前瞻性陳述”，包括但不限於“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定性和其他可比詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性、假設和其他因素，包括但不限於以下各項：
•NCM LLC從破產中出現對我們業務的影響，包括未決訴訟、與供應商、網絡影院電路、ESA締約方、員工和客户的關係、財務業績和修改後的公司結構；
•由於流行病、流行病或疾病爆發，影院觀眾人數持續下降，可能會擾亂我們的業務以及ESA締約方和網絡附屬公司的業務；
•劇院贊助人行為的變化可能導致《劇院》觀眾人數的下降， Noovie ® 顯示；
•ESA或網絡附屬協議的變更，以及與NCM LLC ESA締約方和網絡附屬公司的關係，以及NCM LLC執行ESA或網絡附屬協議中所載條款的能力；
•我們可能無法成功地增加NCM LLC有權顯示放映時間後庫存的影院數量；
•我們開發額外數字或數字户外收入機會的計劃可能無法實施，也可能無法實現；
•因收集和使用通過在線或移動服務收集的用户信息而引起的法規變化和潛在責任；
•整體廣告行業的競爭；
•未能繼續升級我們和我們的廣告網絡的技術；
•經濟條件的變化；
•我們的廣告收入可能無法與合同成本的增長保持一致；
•任何主要內容合作伙伴或廣告客户的潛在損失，包括由於行業的不確定性或不確定性的感知；
•可能無法留住或替換我們的高級管理人員；
•政府管制對歐空局締約方和網絡附屬機構增長的影響；
•未能有效地管理我們的戰略變化或繼續我們的增長；
•我們的技術系統可能出現故障或中斷，或未能充分保護我們的系統、數據或財產免受威脅；
•可能侵犯我們的技術對他人擁有的知識產權；
•未能保護或執行我們的知識產權；
•我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴於NCM LLC經營和管理服務協議下的分派和付款，以履行我們的持續義務和支付我們的普通股的現金股息；
•NCM LLC的其他成員、其關聯公司或我們的最大股東可能擁有與我們或我們的公眾股東不同的利益，他們可能能夠影響我們的事務，與我們競爭或從我們可能獲得的公司機會中受益；
•我們的公司註冊證書包含反收購保護措施，可能會阻礙戰略交易；
•未來發行會員單位或優先股可能會稀釋我們普通股股東的利益；
•確定NCM，Inc.是一家投資公司；
•確定我們在TRA項下的任何税收優惠金額不應獲得；
•本公司大量合資格出售的股份對本公司股價的影響；及
•其他因素在“風險因素”或本年報表格10—K中的其他地方描述。
此清單可能影響未來表現及前瞻性陳述準確性的因素僅為説明性而非詳盡無遺。我們的實際結果、表現或成就可能與這些聲明中所示的那些有重大差異，這是由於其他因素的結果，如在標題為“風險因素”的章節中更充分地討論的結果，以及本年度報告表格10—K的其他地方。鑑於這些不確定性，請讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。
所有後續的書面和口頭前瞻性聲明歸因於我們或代表我們行事的人員，均明確限定在其全部由這些警告性聲明。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。
第一部分
“公司”(The Company)
NCM，Inc.，一家特拉華州公司，成立於2006年10月5日，並於2007年2月13日完成IPO後開始運營。NCM公司是一家控股公司，管理其合併子公司NCM LLC。 NCM公司截至2023年12月28日，除現金和NCM LLC普通會員單位100.0%的所有權權益外，無業務運營或重大資產。於2022年12月，AMC及富豪各自贖回其所有尚未行使成員單位，以換取NCM，Inc.的股份。截至2022年12月29日，AMC和富豪在NCM LLC的所有權權益減少至0.0%。於2023年2月23日及2023年3月23日，Cinemark贖回其所有尚未行使會員單位，以換取NCM，Inc.的股份。截至2023年12月28日，Cinemark在NCM LLC的所有權權益減少至0.0%。 NCM公司其經營現金流量的主要來源為根據NCM LLC經營協議從NCM LLC作出的分派。NCM公司根據與NCM LLC簽訂的管理服務協議，還收取管理費，以換取向NCM LLC提供指定的管理服務。
第11章訴訟程序
於2023年4月11日，NCM LLC根據美國法典（“破產法典”）第11篇第11章之預先安排的第11章計劃，向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）提交自願重組呈請（“第11章案件”）。
2023年4月11日，NCM，Inc.於二零一八年六月十八日，NCM LLC（作為借款人）JPMorgan Chase Bank，N.A.（“JPM”）作為行政代理人的身份，及其放款人一方（經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”）；（ii）NCM LLC（作為借款人）、JPM（作為行政代理人）及其貸方一方於2018年6月20日訂立的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，“二零一八年循環信貸協議”）；（iii）NCM LLC作為借款人，JPM作為行政代理人，日期為2022年1月5日的循環信貸協議，其債權人，（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，“二零二二年循環信貸協議”）；及（b）根據（i）日期為2019年10月8日的有抵押票據契約及中央股份信託公司的優先票據持有人，全國協會（“Computershare”）以NCM LLC於2028年到期的5.875%高級有抵押票據的指定受託人身份（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，“有抵押票據契約”，連同定期貸款信貸協議，2018年循環信貸融資，及（ii）日期為二零一六年八月十九日，與Computershare以其作為NCM LLC於二零二六年到期之5. 750%優先無抵押票據之指定受託人身份訂立之無抵押票據契約（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，“無抵押票據契約”）。重組支持協議之訂約方合共持有根據優先有抵押債務文件產生之所有申索的三分之二以上。
就重組支持協議而言，本公司、NCM LLC及貸款方同意達成和解，即“NCM 9019和解”，據此，本公司同意（i）確認其在NCM LLC及NCM，Inc.下的義務。合資協議（包括應收税款協議和公用單位調整協議），以保留公司的Up—C公司結構，（ii）按計劃的規定向貸款人發行股權（定義見下文），（iii）向NCM LLC出資1500萬美元（“NCMI出資”），（iv）訂立新的董事指定協議，並在NCM LLC從第11章中出現時任命債權人任命的董事被提名人，及（v）採取其他所需的特定行動，以促進完成本計劃所預期的交易（如下所述），並作為交換，本公司將在第11章出現時獲得NCM LLC股權約13.8%的所有權，包括因本公司持有NCM LLC的優先擔保票據而發行的股權。重組支持協議還規定了成為該計劃基礎的其他交易。
2023年5月12日，NCM LLC根據破產法第11章提交了National CineMedia，LLC第一次修訂的重組計劃的徵集版本[案卷第249號]和修改後的《國家電影傳媒有限責任公司首次修訂的第11章重組計劃披露説明書》[案卷編號250](“披露聲明”)。2023年6月25日，NCM LLC根據破產法第11章提交了修改後的第一次修訂的National CineMedia，LLC重組計劃[案卷編號428](as可不時修訂、補充或以其他方式修改，幷包括所有證物和補充，“計劃”）。
於二零二三年六月二十七日，破產法院訂立命令（“確認命令”），最終批准披露聲明並確認該計劃。根據該計劃，就（其中包括）各類申索及權益的處理作出以下重組：
· 擔保債權。每一個有擔保債務債權的持有人收到其按比例份額的100%新普通會員單位（重組後的NCM LLC的股權），有權交換單位和接收NCM，Inc.的股份。（a）將新的共同成員單位重新分配給NCM，Inc。根據NCMI 9019解決方案，以及（b）由於除其他外，由於出現後管理層獎勵計劃而發放的新的共同成員單位而產生的稀釋。
· 一般無擔保索賠。一般無抵押債權（包括（其中包括）無抵押票據契約項下的債權）的各持有人按比例收取15，000，000元，其中（i）14，500，000元由NCM LLC出資及（ii）500，000元由NCM，Inc.直接出資。(the“一般無擔保索賠池”）。
· 一般無擔保便利索賠。金額為50，000美元或以下的一般無擔保債權的每個持有人在NCM LLC從第11章出現時或在正常業務過程中根據引起此類債權的特定交易的條款和條件以現金全額支付；條件是，任何一般無擔保索賠，（根據無擔保票據契約提出的申索除外）所容許的款額超過$50，000不應被視為一般無抵押方便債權，除非該獲準一般無抵押債權的持有人選擇接受該待遇，並同意根據確認令所載的程序將其獲準一般無抵押債權減少至$50，000。
· 現有NCM LLC權益。於NCM LLC之權益並無收回，並已註銷。
根據《破產法》第1123（b）（3）條和《聯邦破產程序規則》第9019條，該計劃包含並實現了NCM LLC、債權人委員會（定義見《計劃》）、債權人（定義見《計劃》）和NCM，Inc.之間的全球和綜合妥協和解決方案。NCMI 9019和解協議繼續規定，於生效日期（定義見下文）後，本公司擁有NCMLLC約13. 8%的所有權權益，該權益已從有抵押債務申索重新分配予本公司。
於二零二三年八月七日，於確認該計劃後，該計劃生效的所有條件均獲達成或豁免，重組交易（定義見該計劃）已大致完成，且NCMLLC擺脱破產（“生效日期”）。除其他事項外，於生效日期，根據計劃，NCM，Inc.根據NCMI 9019和解協議向NCM LLC轉讓約1550萬美元，NCM LLC承擔了某些未到期的執行合同和未到期的租賃（各自定義見計劃），包括AMC和Cinemark的ESA，根據LLC協議的NCM LLC的所有普通股被取消和消滅，NCM LLC開始向債權人分派，包括髮行NCM，Inc.的股份。普通股給有擔保債務債權持有人，NCM LLC簽訂了退出貸款（定義見計劃），以支持出現後的業務。
NCM LLC由NCM，Inc.全資擁有。在2023年4月11日NCM LLC提交第11章案件之前。由於第11章案件，並根據適用的公認會計原則，公司得出結論，NCM，Inc.就會計目的而言，NCM LLC不再控制NCM LLC，因此，NCM LLC已於2023年4月11日從本公司未經審計財務報表中提前取消綜合入賬。2023年8月7日，NCM，Inc.為會計目的，保留其對NCM LLC的所有權並重新獲得控制權。NCM LLC再次合併到公司的，
綜合財務報表於生效日期按前瞻性方式確認。在上文概述的財務結果中，2023年4月11日至2023年8月7日NCM LLC從NCM，Inc.解除合併處理期間的所有活動。代表NCM，Inc.的活動和餘額。獨立於二零二三年四月十一日取消綜合入賬前及於二零二三年八月七日重新綜合入賬後之所有活動及結餘均代表NCM，Inc.。包括NCM LLC。出現後，NCM LLC將880萬美元現金轉移到專業費用代管賬户，並將1500萬美元轉移到一般無擔保債權池的無擔保債權人結算代管賬户。
截至2023年12月28日，NCM LLC仍在最後確定無擔保債權人的債權，尚未完成對NCM LLC無擔保債權人的所有商定付款，並在託管賬户和應計費用中持有總計300萬美元，在截至2023年12月28日的經審計綜合資產負債表的“限制現金”和“應付賬款”中呈列，分別請參閲附註5—重新整合NCM LLC瞭解更多關於NCM LLC重新整合的信息。
我們的業務
National CineMedia是美國最大的電影廣告平臺。憑藉無與倫比的影響力和規模，NCM通過電影和流行文化的力量將品牌與搶手的年輕，多樣化的觀眾聯繫起來。一個優質的視頻，全渠道營銷解決方案，為廣告商，NCM提高了營銷人員的能力，以衡量和推動結果。NCM的Noovie ® 該節目在45個領先的國家和地區劇院巡迴演出，包括僅有的三個國家連鎖店，AMC，Cinemark和Regal。NCM的影院廣告平臺由190個指定市場區域®（"DMA"）的1，400多家影院中的18，400多個屏幕組成，®”（前50名）。
我們目前的收入主要來自於通過“廣告”向全國、區域和地方企業銷售廣告。Noovie ® 我們的影院廣告和娛樂節目在美國各地的電影屏幕上、在我們的鏡頭上、位於電影院大堂的一系列戰略位置的屏幕上，以及在電影院大堂的其他形式的廣告和促銷活動中都可以看到。我們還通過Audience Accelerator銷售數字在線和移動廣告，覆蓋我們的數字資產套件，並與第三方互聯網合作伙伴銷售，以及各種相輔相成的家庭外場所，包括餐廳、便利店和大學校園，以接觸到劇院以外的娛樂觀眾。
NCM LLC與ESA各方簽訂了長期ESA協議，並與我們的網絡附屬公司簽訂了多年協議，這些協議授予NCM LLC在各自影院銷售廣告的獨家權利，但有限的例外情況除外。截至2023年12月28日，歐空局與歐空局締約方的加權平均剩餘期限約為12.2年。網絡關聯協議於2024年3月24日至2033年7月13日之間的不同日期到期。截至2023年12月28日，ESA和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限為11.9年。
富豪廣告協議-2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括與NCM LLC簽署了ESA協議的Regal，Regal Cinemas，Inc.，以及曾與NCM LLC和本公司簽署其他協議的Regal CineMedia Holdings，LLC，根據美國破產法第11章在得克薩斯州南區提交了重組請願書。關於他們的破產法第11章的程序，帝王提出了一項動議，拒絕了ESA和NCM LLC提起了針對帝王的敵對訴訟。2023年6月3日，經過廣泛談判，NCM LLC與富豪簽訂了網絡關聯交易協議(“富豪廣告協議”)。富豪廣告協議於2023年7月14日生效。根據另一份於2023年7月14日生效的終止協議(“富豪終止協議”)，富豪拒絕並終止其ESA。此外，富豪及富豪關聯方放棄關於TRA、通用單位調整協議、軟件許可協議、董事指定協議、註冊權協議以及NCM LLC經營協議及本公司與NCM有限責任公司所述所有其他合資協議的所有權利及權益，富豪及富豪關聯方放棄並免除對另一方的債權。富豪還同意支持NCM LLC的計劃，並在生效日期交出了NCM，Inc.的所有普通股。關於富豪廣告協議，NCM LLC和Regal還同意在損害的情況下駁回雙方之間正在進行的訴訟，這些訴訟涉及NCM LLC要求執行歐空局的某些條款，包括排他性條款。從2023年7月14日起，Regal不再是NCM，Inc.或NCM LLC的ESA Party，並於2023年12月28日在網絡關聯餘額和指標中顯示。
貸款、擔保和擔保協議-2023年8月7日，NCM LLC與CIT Northbridge Credit LLC作為代理簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“2023年循環信貸安排”)。循環信貸安排2023是一種資產支持的額度安排，其能力取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，並根據賬齡餘額和其他考慮因素進行調整。2023年循環信貸安排的最高能力為5500萬美元。2023年循環信貸機制的收益除其他外可用於週轉資本和資本支出。2023年循環信貸安排將於2026年8月7日到期。
反向拆分股票-2023年8月3日，該公司對其普通股進行了十分之一(1：10)的反向股票拆分，每股票面價值0.01美元。2023年8月2日，經公司董事會授權，經公司股東批准的反向股票拆分。反向股票拆分減少了流通股的數量
公司普通股的數量從2023年8月3日的174,112,385股增加到拆分後的17,411,323股。在2023年8月7日富豪股票被註銷後，共有13,343,065股流通股。股票反向拆分的主要目的是履行公司在NCMI9019和解協議下的義務，使計劃能夠生效，並提高公司普通股的每股市場價格，以努力保持遵守適用的納斯達克繼續上市標準中關於公司普通股收盤價的規定。
這個努維®展示廣告
這個努維顯示--努維Show為影院觀眾提供了一種娛樂性的電影前體驗，同時也是我們影院巡迴演出的增量收入來源。這個努維展會讓電影觀眾有理由早早到達影院，瞭解下一步是什麼，獨家娛樂內容和來自國家、地區和本地品牌的引人入勝的廣告，以及根據與領先媒體、娛樂、技術和其他公司(“內容合作伙伴”)的獨家多年協議提供給我們的長期娛樂和廣告內容。
我們呈現了多種不同格式的努維演出取決於它所在的劇場巡迴演出。在Cinemark、Regal和某些其他網絡附屬影院，在努維為了在廣告放映時間結束，NCM提供額外的放映後廣告庫存，可能包括在廣告放映時間之後與拖車照明的燈光部分，並可能包括一個30或60秒的白金廣告插播，如下所述(“放映後廣告庫存”)。截至2023年12月28日，呈現最新版本的影院努維顯示 Showtime後庫存的格式佔我們網絡的65.4%。所有其他NCM網絡影院電路，佔我們網絡的剩餘34.6%，呈現經典努維電影預告片開始時，大約在廣告的電影放映時間結束，這不是努維表演。他。
因為 這個努維根據影院線路、影院位置/市場、電影評級、電影類型和電影片名進行定製，我們製作和發行許多不同版本的努維每個月都有節目。這種節目靈活性為廣告商提供了針對特定受眾人口統計和地理位置的能力，並確保內容和廣告適合電影觀眾的年齡。
我們還推出了幾個專門的網絡來迎合特定的觀眾，包括Elevate Cinema Network，這是與Spotlight Cinema Networks的戰略銷售合作伙伴關係，將我們的近1500塊主要銀幕與Spotlight現有的超過1,200塊銀幕的主要網絡結合在一起。這一組合網絡為瞄準高端、受過教育、有可支配收入的成年人羣體的品牌提供了觸角和召回。其他專業網絡包括NCM黑人電影網絡和NCM西班牙裔電影網絡，接觸到那些他們在頂級DMA中索引過高的觀眾。
所有版本的努維節目由我們內部的創意團隊製作，具有成本效益，為我們提供了極大的靈活性，同時為廣告商提供贊助機會，並將其整合到我們的電影和普普文化內容系列中。我們還為我們的客户(主要是可能沒有自己的創意機構的本地客户)提供製作前和製作後的廣告創意服務，以及為民族品牌收費的品牌內容創作。
Noovie Show的結構包括放映後的庫存--努維顯示 帶Showtime後庫存 格式由經典版中包含的基本相同的片段組成努維顯示,每個廣告大約四到十分鐘長，以及在廣告放映時間之後的兩個額外的廣告片段，如下所述。的總長度。努維Show Plus我們的後Showtime庫存與經典努維在廣告播放時間之前顯示的時間量減去5分鐘之和加上白金廣告的總時長(如果有的話)。下圖僅用於説明目的，並不是精確的比例。
•銀色吊艙是努維其中包含娛樂性內容的節目是努維節目編排。NCM在節目開始時播放獨家Noovie內容，讓觀眾看到電影和普普文化競技場正在發生的事情，並以我們的內容合作伙伴提供的長期娛樂為特色。我們繼續了幾個新的努維2022年以來的系列節目社論，包括名人、創作者和記者，以吸引我們的電影觀眾和廣告商的贊助和整合機會。其中包括努維瑣事秀，我們的艾美獎獲獎主持人瑪麗亞·梅努諾斯通過電影瑣事的鏡頭向名人詢問他們的職業生涯；Noovieverse，其中包括分析即將上映的超級英雄大片的流行社交媒體影響力人物；以及電影專家佩裏·納米羅夫主演的佩裏的選擇，她分享了自己對看什麼電影以及為什麼看的內部評論。Silver Pod主要以當地和地區廣告為特色，通常在15秒到90秒之間。此段通常還包括一個位置努維顯示編程，如努維瑣事，努維文化慶祝活動(例如，關於黑人歷史月或西班牙裔傳統月的原創內容，也可以由廣告商贊助)，以及上述社論系列的較短片段。
•Gold Pod最接近廣告播放時間，主要以國家廣告為特色，通常為30秒或60秒，以及我們的一個內容合作伙伴提供的長格式娛樂內容部分。
•預告片吊艙的特點是在展會結束後點燈，預告片從廣告放映時間開始點亮，大約5到10分鐘的全國廣告(帝王娛樂除外，大約10分鐘)取決於附屬公司，通常範圍在30到60秒之間，然後是禮貌的公共服務公告(“禮遇公益廣告”)(例如“讓你的手機安靜”)，以及為歐空局派對的飲料供應商做一個30秒或60秒的廣告。
•白金位置的特點是額外的單一廣告單元，它以預告片級別的照明和類似的音量水平以30秒或60秒的深度嵌入電影預告片中，緊接在故事片之前的最後一到兩個預告片之前，我們將其稱為“白金廣告”。
•經典努維演出不包含白金現場的預告片吊艙，在黃金吊艙結束後，有一個ESA派對飲料供應商的廣告和一個禮貌的PSA。
對努維顯示與經典 努維顯示 以及努維顯示包括放映時間後清單格式，除非另有規定。
國家、區域和地方廣告—我們的影院廣告業務擁有多元化的客户羣，包括國家、地區和地方廣告商。全國和地區的屏幕廣告 努維顯示是在CPM的基礎上銷售給國家和地區客户。我們通常按電影評級或評級組，或按個別電影或電影類型分組，在我們的全國網絡上銷售我們的全國廣告單位。這種針對不同類型電影的能力為全國廣告商提供了一種在不同價位和整體成本水平下針對特定觀眾人口統計的方法，我們相信這會擴大潛在客户的數量。當地廣告通常以每週、每週為單位銷售。
與電視等其他優質視頻媒體一樣，我們銷售 努維顯示前期和分散市場的庫存。預付是一個術語，描述了每年購買廣告時間為來年“預付”，提前購買庫存並鎖定廣告費率（CPM）的做法。與電視行業的前期預訂慣例一致，我們的一部分前期承諾有取消選項或選項，以減少廣告商可能購買的金額，直到他們的承諾開始播出。這些選擇可以減少已經作出預付承諾的客户最終的支出。分散是指在較接近廣告播出時間的較短期基礎上購買廣告，這通常導致與前期費率相比的定價溢價。前期市場和分散市場之間的混合是基於許多廣告市場因素，如定價、廣告時間需求和經濟條件。分散市場的需求影響了我們剩餘未提前銷售的廣告存貨的定價，且全年可能有所不同。
截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，NCM LLC的廣告收入分別佔73. 2%及75. 1%來自全國客户（包括代表我們客户的廣告代理商），以及19. 7%及17. 5%來自全國各地的區域及本地廣告客户（包括代表該等客户的廣告代理商）。
飲料廣告ESA各締約方與飲料特許供應商有關係，根據該關係，作為其購買在其影院銷售的品牌飲料協議的一部分，該供應商有義務提供屏幕廣告時間。根據ESA，最多90秒， 努維該方案可出售給歐空局締約方，以滿足其飲料特許權協議下的屏幕廣告承諾。賣給Cinemark飲料供應商的時間價格每年上漲2%。銷售給AMC飲料供應商的時間的定價等於（1）NCM LLC在上一年就銷售給AMC飲料供應商的時間收取的廣告CPM和（2）廣告CPM中的較高者。
上一年，NCM LLC在第一節（最接近演出時間）向非附屬第三方收取費用努維在AMC的影院放映，限於NCM LLC根據ESA收取的最高廣告CPM。
於2023年，我們向其中一名ESA締約方出售60秒，向另一名ESA締約方出售30秒，並在其ESA終止前向富豪出售30秒，以為其飲料特許經營商提供屏幕廣告。於2023年，ESA訂約方飲料協議的飲料特許經營收入佔NCM LLC總收入約7. 2%。對於某些影院被ESA締約方收購，但由於與替代供應商的現有銀幕廣告協議而未納入我們的網絡，我們仍有權根據ESA條款獲得該等有擔保影院飲料付款，該等付款被視為無形資產的減少，而不分類為收入。
內容 超出 努維—品牌內容期間 努維顯示，我們的大部分娛樂和廣告內容部分是由內容合作伙伴提供給我們的。根據合同條款，我們的內容合作伙伴創建原創的長格式娛樂內容部分，並承諾在一年或兩年內以指定CPM購買我們的部分廣告庫存，並可根據內容合作伙伴的選擇權行使續訂。 這些內容合作伙伴製作的原始內容通常以即將推出的媒體節目或技術產品為特色。2023年，內容合作伙伴片段長度在90至120秒之間。
提供PSA.在2023年，我們全年有一項協議，展示了一個40秒的“靜音你的手機”禮貌PSA，提醒電影觀眾關閉手機，並避免在故事片期間發短信。2024年有兩項協議。
劇院巡迴消息。 這個努維演出還包括歐空局締約方和網絡附屬公司的時段，用於宣傳與劇院運營相關的各種活動，包括特許權、在線票務合作伙伴、禮品卡和忠誠計劃、劇院運營商和向劇院提供服務的供應商提供的特別活動，只要此類促銷活動是與劇院銷售的供應商的服務或產品附帶的。這一時間是免費提供給劇院運營商。
數據與數字廣告
2022年，我們推出了NCMx ™，這是我們的數據、見解和分析平臺，利用公司關於電影觀眾行為的全面知識和廣泛數據，將品牌與影院以及觀看電影前後的數字屏幕上的定製觀眾聯繫起來。NCM客户能夠利用NCMx針對大屏幕上的關鍵地理、行為和上下文目標執行高級觀眾匹配，並使用NCMx功能通過數字廣告和移動服務重新定位電影觀眾。NCM為營銷人員提供了業內最大的確定性電影觀眾數據集合之一。截至2023年12月28日，NCMx擁有超過7.033億條獨特數據記錄，在90天的回顧期內，NCMx提供了9930萬條獨特數據記錄，為營銷人員提供了近期消費者行為的360度視圖，並提供了性能指標，以完善活動計劃，併為他們的廣告投資帶來更好的回報。Neustar、iSpot、Catalina、Affinity Solutions、Adelaide、TransUnion、PlaceIQ、Crosssix、Kochava和ElementalTV都是新平臺上的合作伙伴。NCM正在引領電影廣告行業，因為它轉型為一家數據至上的媒體公司，以最吸引人的內容大規模接觸觀眾。
觀眾加速器O我們 觀眾加速器 數字產品擴展 電影院的廣告活動超越大屏幕，以接觸電影觀眾，無論他們在網上或移動設備上尋找電影內容。 觀眾加速器 通過我們的第一、第二和第三方唯一數據記錄識別電影觀眾。我們可以針對特定的人口統計、類型或其他數據層，為我們的客户提供與其目標受眾的匹配。數字廣告然後通過多個渠道分發，包括在線和移動橫幅、在線和移動預映視頻和社交媒體新聞源，通過我們擁有和運營的廣告庫存以及跨平臺的第三方廣告庫存，包括互聯網、移動設備和過頂（OTT）設備/聯網電視（CTV），以接觸電影觀眾，無論他們正在尋找娛樂信息和內容。
我們通過數字銷售團隊銷售NCM的數據平臺和數字產品，該團隊嵌入我們的國家和地方銷售組織的一部分，以實現協作，集成銷售。我們相信，我們的新產品及即將推出的數碼產品可結合影院廣告作為“業務—我們的策略”中所述的綜合營銷組合銷售。我們計劃於2024年及以後繼續投資我們的數字平臺。
數碼產品。NCM面向消費者的數字產品，包括 電影名稱以及努維Trivia應用程序，所有功能的廣告機會，允許品牌繼續通過多個平臺接觸電影觀眾，包括廣告，數字廣告庫存，如排行榜，橫幅廣告，半頁和全頁廣告和各種數字視頻廣告庫存。我們 Noovie ®數字產品的設計不僅旨在提供數字廣告庫存，以進一步提高我們影院廣告產品的市場性，而且還旨在獲取獨家第一方數據，這些數據將流入NCMx ™。截至2023年12月28日，約有730萬電影觀眾下載了我們的移動應用程序。這些下載和第二和第三方數據集的獲取，包括確定性門票交易數據，
參展商、地理位置和進入我們網絡影院的觀眾的微事件數據，都有助於NCMx數據記錄。
大堂廣告
大堂娛樂網絡我們的LEN是一個視頻屏幕網絡，戰略性地分佈在所有配備數字設備的歐空局締約方劇院的大廳，以及我們的大多數網絡附屬劇院。LEN屏幕被放置在交通繁忙的地方，如特許經營站，票房和其他等待區。LEN上的節目包括一個約30分鐘的循環品牌娛樂內容片段，專門為大堂創建，每個片段之間都有廣告。我們有調度靈活性，通過我們的DCN向每個影院發送不同的LEN節目，並且同一節目同時顯示在給定影院的所有LEN屏幕上，我們相信這為我們的廣告客户提供了最大的影響。我們在LEN上單獨銷售全國性和地方性廣告，或與屏幕上或其他大廳促銷活動捆綁銷售。
LEN節目包括最多兩分鐘的ESA締約方廣告，以推廣與劇院運營相關的活動，包括特許權、在線票務合作伙伴、禮品卡和忠誠計劃、劇院運營商和向劇院提供服務的供應商提供的特別活動，只要這種推廣是附帶於供應商的服務或劇院銷售的產品。此外，受某些限制，LEN節目最多包括兩分鐘（其中一分鐘我們免費提供給歐空局締約方，一分鐘歐空局締約方可以購買），以促進劇院運營商為增加劇院觀眾而建立的某些非排他性交叉營銷關係，我們稱之為“戰略節目”。
根據ESA的條款，ESA締約方還有權在其劇院大廳安裝第二個額外屏幕網絡，這些屏幕不會顯示我們的LEN節目，但將用於宣傳戰略節目或在其劇院特許經營、酒吧和餐飲業務、在線票務合作伙伴促銷活動中銷售的產品，由ESA締約方和向劇院提供服務的供應商提供的禮品卡和忠誠計劃以及特別活動，只要此類促銷活動是供應商服務附帶的。
在2024年，我們計劃將公司的LEN程序產品擴展到屏幕廣告。LEN節目產品於2022年通過與Place Exchange合作推出，Place Exchange是一個面向節目户外媒體的領先供應方平臺（SSP）。這種自動化服務允許廣告商通過合作伙伴需求方平臺（DSP）網站訪問和購買可用的LEN節目。這一合作關係使廣告商首次以編程方式接觸到全國各地電影院最大的大廳屏幕網絡。
大堂促銷—我們還在ESA締約方和某些網絡附屬公司的劇院大廳銷售各種各樣的廣告和促銷產品。這些產品可以單獨銷售，也可以與屏幕、LEN或數字廣告捆綁銷售。大堂促銷活動通常包括：
•在飲料杯、爆米花袋和兒童託盤等優惠物品上做廣告；
•優惠券和宣傳材料，可根據電影定製，並在售票處或離開影院時分發給購票者；
•展示、產品演示和抽樣；
•觸摸屏顯示器和信息服務站；以及
•大堂內的標誌，包括海報、橫額、櫃枱牌、懸掛物、地墊、看臺及窗貼。
根據ESA的條款，歐空局締約方可以免費開展有限數量的遊説活動，與宣傳電影的戰略計劃有關；但是，此類活動不會減少我們可用的遊説活動庫存。
我們提供大堂營銷和促銷活動的能力與我們的影院廣告產品相結合，使我們能夠為廣告商提供整合營銷解決方案，在整個電影觀影體驗中提供與影院觀眾的多個接觸點，我們相信這是比其他國家媒體平臺的競爭優勢。
數碼户外產品
NCM的數字户外（“DOOH”）小組嵌入我們的國家和地方銷售組織的一部分，併成立於2020年10月，通過擴大以電影為中心的品牌， Noovie ®娛樂內容、瑣事和廣告從電影院延伸到各種補充場所，包括餐館、便利店和大學校園。2023年，NCM在國家、區域、地方和項目層面上銷售DOOH媒體庫存，與基於數字場所的物業，包括便利店、大學校園和各種餐館的屏幕。
我們的網絡
這個Noovie ® 該節目通過NCM LLC的全國影院網絡—北美最大的數字影院網絡—通過使用我們專有的DCN和數字內容軟件（“DCS”）分發。有了DCN和DCS，我們能夠為The DCN和DCS安排、交付、播放和協調廣告和娛樂內容。努維在國家、地區、地方、劇院和禮堂層面上展示和LEN。
DCN是衞星分配網絡和地面管理網絡的結合。DCN與NCM的影院廣告管理系統集成，無縫地安排和分發廣告內容。NCM的集成系統動態控制特定影院內內容的質量、位置、播放時間和完整性，它還允許我們監控和啟動對影院數字網絡中設備的維修。
廣告和娛樂內容為The努維Show和Len被上傳到我們的影院廣告管理系統，並通過多播技術傳送到我們網絡中的影院，並由我們的替代內容引擎接收。替代內容引擎保留內容，直到根據合同條款在指定的影院觀眾席和大堂展示。每個劇院禮堂和大廳都有控制要放映的內容的硬件和/或軟件體系結構。內容回放後，回放確認將返回給NCM，幷包含在提供給我們的廣告客户的“POST”報告中。
2023年，超過4.38億電影觀眾觀看了目前簽訂了合同的影院努維秀出來。下表概述了我們廣告網絡中的屏幕和影院：
我們的網絡
(截至2023年12月28日)
截至2023年12月28日，努維節目使用數字投影儀在網絡電影屏幕上顯示。我們網絡中的幾乎所有屏幕都通過我們的DCN接收內容，並配備了更強大的數字電影投影儀，其餘的由LCD投影儀組成。
人力資本
截至2023年12月28日，我們有292名全職員工。我們的員工位於科羅拉多州的百年總部，以及紐約、洛杉磯和芝加哥的辦公室。我們還有許多主要市場的廣告客户經理，他們主要在美國各地的家中工作。公司不斷努力以最佳方式構建組織結構，以滿足客户、員工和股東的需求。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工的關係很好。
多樣性、公平和包容（DEI）-我們致力於工作場所的多樣性、公平和包容性。我們注重通過招聘高素質的多樣化人才在本組織各級培養多樣化人才，並已採取措施使我們的政策與其他受人尊敬的組織的最佳做法保持一致。我們專注於確定和幫助實施旨在改善招聘、留住、品牌意識和社區推廣等領域的舉措。
組織發展-我們的人力資源和領導團隊專注於廣泛的管理髮展，並根據業務需求支持對個人和團隊的有針對性的培訓。經理和主管參加專門的培訓，以發展管理技能，鼓勵員工發展和留住，並通過確定頂尖人才培養成未來的領導者，幫助公司制定繼任計劃。我們的人力資源部還定期為員工提供有關防止騷擾的強制性合規培訓
和歧視、工作場所多樣性、我們的行為準則、信息技術和網絡安全以及其他相關課程，以幫助他們履行日常責任。我們的人力資源部會跟蹤強制性培訓要求的遵守情況，當不符合要求時會通知管理層。
人力資源部還專注於定義NCM文化並將其嵌入到所有與人員相關的實踐和政策中，以幫助我們招聘、發展和保留一支世界級的團隊來發展業務。該公司實施了一系列有針對性的舉措，以提高員工的敬業度和滿意度，包括團隊和文化建設活動、職業和繼任規劃以及對我們的總獎勵計劃的持續分析和增強。
總獎勵-我們通過提供全面的福利和薪酬方案來投資於我們的員工。我們的福利方案包括全面的健康保險，為所有符合條件的員工提供健康計劃，為所有新父母提供生育或領養孩子或安置寄養家庭的育兒假，401K計劃包括全面的財務健康部分，員工可以根據從額外人壽保險到寵物保險的特定需求定製自願福利。
季節性
我們的收入和經營業績本質上是季節性的，與我們廣告客户的營銷支出時間相吻合，在較小程度上也與電影展覽業的上座率模式相吻合。從歷史上看，廣告支出和影院上座率在第二、第三和第四財季往往都更高。廣告收入主要與新產品發佈、廣告客户營銷重點和經濟週期相關，其次是影院上座率。夏季的季節性需求是由於缺乏替代的有吸引力的廣告媒體，而在冬季假期期間，由於所有廣告媒體的客户需求都很高，因此推動了季節性需求。根據這些因素或其他風險和不確定因素，每個季度的實際季度結果可能會有很大差異。根據我們的歷史經驗，我們第一季度的收入通常比一年中的其他季度少，這主要是因為廣告客户需求下降，以及競爭性廣告媒體的庫存增加。考慮到我們的影院在2020年暫時關閉，以及電影發行和常規影院上座率因新冠肺炎疫情而中斷，我們2020年和2021年的季度業績與歷史趨勢不同，2020年的業績已被排除在外。不能保證季節性變化不會對我們未來的運營結果產生實質性影響。
下表反映了截至2021年、2022年和2023年的財年NCM LLC總收入的季度百分比，以及鑑於新冠肺炎對電影上映時間表和觀眾行為的影響，2017-2019財年的歷史平均水平作為比較：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一
季度 | | 第二
季度 | | 第三
季度 | | 第四
季度 |
| 2021財年 | 4.7 | % | | 12.2 | % | | 27.7 | % | | 55.4 | % |
| 2022財年 | 14.4 | % | | 26.9 | % | | 21.9 | % | | 36.8 | % |
| 2023財年 | 13.4 | % | | 24.8 | % | | 26.8 | % | | 35.0 | % |
| 2017-2019財年平均值 | 17.4 | % | | 24.4 | % | | 25.7 | % | | 32.4 | % |
政府規章
目前，我們不受針對影院廣告銷售和發行的具體規定的約束。我們受到聯邦、州和地方法律的約束，這些法律一般管理企業，如工資和工時、工人補償和健康和安全法律，以及隱私、信息安全和消費者保護相關法律和法規。我們一直並正在遵守所有政府強制和環境法規。
競爭
我們的廣告業務在約3520億美元的美國廣告業與許多其他形式的營銷媒體競爭，包括電視、廣播、印刷、互聯網、移動和户外展示廣告。雖然影院廣告只佔當今整個廣告業的一小部分，但我們相信，它處於有利地位，可以利用廣告支出從傳統媒體，特別是線性電視的持續轉移中獲利，在線性電視中，消費者可以通過DVR和其他技術跳過廣告，轉向更新、更有針對性的媒體形式。
我們的廣告業務還與許多其他電影廣告提供商競爭，這些提供商的規模差別很大。作為美國最大的影院廣告網絡，我們相信我們能夠為我們的客户創造規模經濟、運營效率和更多機會，讓我們的客户能夠接觸到全國和地方層面的忠實電影觀眾，使我們能夠更好地在更大的廣告市場上爭奪優質視頻收入。
競爭優勢
我們相信，多項優勢使我們能夠在日益分散的媒體環境中競爭。我們相信，我們的影院廣告網絡對國家、地區和地方層面的廣告商來説是一個有吸引力的選擇，併為我們的客户提供可衡量的結果，與我們在市場上競爭的電視、在線和移動或其他視頻廣告選項相媲美和首選。
廣泛的全國市場覆蓋—我們與ESA締約方和網絡附屬公司的合同協議提供了長期獨家訪問權（有限的例外情況除外），以在美國最大的數字設備影院網絡銷售影院廣告。這使我們能夠為廣告商提供廣泛的覆蓋範圍和全國範圍，以有效地接觸目標觀眾。
•截至2023年12月28日，我們的廣告網絡由18，403個屏幕（9，573個由歐空局締約方運營）組成，分佈在48個州和哥倫比亞特區的1，439個影院（697個由歐空局締約方運營），包括前25個，50個和100個DMA ®，以及總共190個DMA ®。
•2023年，超過4.38億人在我們的網絡中觀看影院，分別佔美國前10名、25名和50名影院廣告的影院總觀眾的71.9%、65.7%和62.3%，佔全國所有DMA ®的59.1%。為希望在更大市場或全國範圍內曝光的全國廣告商提供有吸引力的平臺；
•2023年，我們網絡中每個影院的平均屏幕為12.8個屏幕；
•2023年，我們網絡所包括的影院每屏總年度觀眾人數為23，854人。
可擴展的、最先進的數字內容分發技術—我們使用衞星和地面DCN網絡技術的組合，結合DCS和客户體驗中心基礎設施的設計和功能，使我們的網絡高效和可擴展，還使我們能夠針對特定受眾，並提供廣告調度和報告的靈活性。全國性、地方性和區域性廣告商通常能夠在Noovie ® 在提案結束後不到72小時的放映時間，這與電視廣告的前置時間相當，使依賴於時間敏感的促銷廣告策略的企業有機會利用電影的力量。本公司計劃於影院廣告管理系統進一步升級後，進一步縮短該籌備時間，詳情如下。
我們的分銷技術的這種可擴展性使我們能夠以最少的額外資本支出或人員來擴展我們的電影院廣告網絡，我們希望在未來從ESA締約方增加新的影院、我們現有的網絡附屬關係和新的網絡附屬公司中受益。
接觸到極具吸引力、參與度高的觀眾—我們為廣告商提供覆蓋高度令人垂涎的目標人羣的能力，包括年輕、富裕和受過教育的“千禧一代”和“Z世代”電影觀眾。根據《2023年人物平臺》的數據，NCM LLC 64.0%的觀眾年齡在12—34歲之間，而2019年為53.0%，2022年為62.0%，2023年的中位年齡為30歲。此外，我們的47.0%的電影觀眾家庭收入超過10萬美元（相對於一般人羣的41.0%），與電影觀眾家庭收入中位數為94，000美元，和38.0%已獲得學士學位或以上（相對於一般人羣的35.0%）根據2023年春季雙基地MRI西蒙斯研究。
由於電影院最先進的沉浸式視頻和音頻呈現的影響，我們也相信電影觀眾對電影的高度參與，努維顯示他們在我們的劇院環境中看到的廣告和娛樂內容。在最近的一項2023年由注意力測量領導者Lumen進行的研究中，與所有其他優質視頻平臺相比，電影觀眾更關注影院中的廣告，包括Linear（Live Sports），Fast Nets（Tubi，Pluto，Roku），優質AVOD，社交，數字和優質音頻播客。 電影院的注意力優勢是線性直播體育、快速網絡（Tubi、Pluto、Roku）、頂級AVOD和播客的2到3倍，是社交媒體和數字媒體的7到16倍。此外，根據平均7年的研究，包括323個不同類別的廣告商，大屏幕廣告已經產生了品牌提升的關鍵關鍵績效指標的認知度（增加62.0%）和關注度（增加24.0%）。此外，根據市場研究公司eWorks進行的截取研究，一位Platinum Spot廣告客户於二零二二年與本公司廣告後，品牌召回率達88. 0%，獨立認知度（增加100. 0%）、好評度（增加21. 0%）及未來考慮度（增加19. 0%）均顯著提升。
世界一流的娛樂和創新的品牌前功能內容好萊塢電影公司製作的電影內容被認為是世界上最好的娛樂內容，這為品牌創造了一個非常理想的廣告環境。我們認為努維節目為劇場觀眾提供了優質的娛樂體驗，為廣告商提供了有效的營銷平臺。通過與領先的媒體、娛樂、科技和其他公司合作，我們能夠為我們的觀眾提供更好的原創內容，並 對廣告商的影響更大。因為我們提供本地和全國性的“豆莢” 努維SHOW(即，穿插其中的美國存托股份分組
視頻內容)，我們的格式與美國存托股份在電視網絡上的分組一致，這使得廣告商更容易將努維展示成傳統的視覺、聲音和運動 媒體買入。
一流的電影觀眾數據、可測量性和目標性-與許多其他廣告媒體一樣，我們是由第三方研究公司衡量的。Eicenter Experience LLC衡量我們的觀眾，包括在比賽期間坐在座位上的總上座率Noovie ® 秀出來。此外，與其他一些廣告媒體不同的是，我們還至少每月收到歐空局所有影院的電影、收視率和銀幕上座率信息，以及至少每月收到我們網絡附屬公司運營的影院的位置信息，這使我們能夠報告每次放映電影的實際觀眾人數。努維表演開始了。我們相信，向我們的客户提供詳細信息的能力使我們相對於傳統媒體平臺具有明顯的競爭優勢，傳統媒體平臺的衡量只基於對總受眾的非常小的樣本的推斷。
2023年，我們繼續投資於基於雲的數據管理平臺(DMP)的開發，我們相信這將使我們能夠為客户提供更強大的受眾洞察和分析。為了進一步加強品牌和電影觀眾之間的聯繫，我們從我們的DMP中的多個來源積累了觀眾數據。這些觀眾數據隨後被用於廣告活動的定向，還可以提供閉環歸因報告。我們預計在2024年繼續通過我們的努維數字產品，以及其他第二和第三方數據源和細分市場。
整合營銷與數字產品-我們能夠將我們的屏幕廣告機會與整合的大堂、數字營銷和數字户外產品捆綁在一起，使我們能夠為廣告商提供多個接觸點，以便隨時隨地接觸到電影觀眾，從而執行真正的360度營銷計劃。我們相信，這些貫穿整個娛樂體驗的多重營銷印象使我們的廣告商能夠擴大其品牌和產品的曝光率，並在電影旅程的每個階段與電影觀眾建立更具吸引力的關係。此外，我們的NCMx™數據平臺使影院廣告比以往任何時候都更具可測量性、針對性和可歸因性。我們的第一方和第二方數據，包括來自我們擁有和運營的數字產品的寶貴數據，幫助我們支持我們的 受眾加速器產品，以更高的精確度更好地接觸到廣告客户的目標受眾，並更準確地衡量各種業務成果。
簽約大區巡迴和廣告商關係-我們與我們的歐空局各方和網絡附屬公司的獨家多年合同關係使我們能夠向廣告商提供一個具有規模、靈活性和針對性的全國性網絡，以滿足他們的營銷需求。我們與我們的內容合作伙伴和禮貌的PSA贊助商的獨家合同關係，以及我們為滿足ESA各方對其飲料特許經銷商的屏幕營銷義務而達成的協議，為我們提供了重要的前期收入承諾，約佔 分別佔我們截至2023年12月28日和2022年12月29日年度總收入的28.4%和25.6%。此外，我們參與了年度預付廣告市場，使我們能夠從希望獲得優質影院庫存的國家廣告商那裏獲得大量年度預付承諾。在截至2023年12月28日和2022年12月29日的年度內，這些前期承諾分別約佔我們總收入的27.9%和30.4%。
運營利潤率高，資本要求有限-截至2019年12月26日的年度，我們的首次公開募股的年度運營收入和調整後的OIBDA利潤率一直保持強勁，前五年分別約為33.1%至38.7%和46.5%至51.5%。由於破產法第11章案件的影響以及新冠肺炎大流行對我們運營的揮之不去的影響，NCM LLC截至2023年12月28日和2022年12月29日的年度運營收入和調整後的OIBDA利潤率分別為(69.6%)%和20.3%，2.8%和23.0%。關於調整後的OIBDA利潤率的計算以及調整後的OIBDA利潤率與營業收入的對賬的討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論。調整後的OIBDA利潤率是一種非公認會計準則財務指標。
在截至2019年12月26日的五年中，我們的資本支出約佔收入的2.9%至3.5%。在截至2023年12月28日和2022年12月29日的年度裏，NCM LLC的資本支出分別佔收入的2.0%和1.7%。截至2023年12月28日的年度，我們的資本支出和其他投資為530萬美元，其中150萬美元與數字產品開發相關；200萬美元與我們現有系統的升級相關，與我們的影院廣告管理系統的計劃升級相關；30萬美元與網絡附屬公司的增加相關；130萬美元用於某些實施和與雲計算安排相關的預付成本。鑑於破產保護案件和新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們目前的重點是現金控制，近年來非必要的資本支出相應減少。由於我們的ESA參與方和網絡附屬公司近年來在新的和收購的大區中進行了網絡設備投資，ESA規定要求ESA方未來進行設備更換投資，以及我們的客户體驗中心和其他基礎設施的可擴展性質，我們預計隨着我們的大區網絡的持續擴展，任何必要的重大資本投資都不會增加我們的業務。隨着我們繼續將我們的技術轉移到基於雲的軟件即服務(SaaS)平臺，我們將繼續減少我們的年度資本支出。然而，與SaaS許可證相關的運營費用將繼續增加。我們SaaS的某些實施成本
平臺在實施期間資本化，並在系統完全實施後在SaaS合同期限內確認為營業收入。
我們的戰略
我們繼續奉行增長戰略，我們相信，在我們的業務正常化之後，這一戰略將創造巨大的價值。我們的戰略包括以下三個關鍵組成部分：
提升影視傳媒的價值
我們打算通過創新和優化我們現有的產品來推動價值的增加。為了實現這一戰略中的關鍵舉措之一，我們在以下方面引入了庫存Noovie ® 在2019年歐空局修正案之後，Cinemark內的廣告放映時間之後的演出。此映後盤點包括總共5到10分鐘，具體取決於在廣告中的電影放映時間之後開始的熄燈部分(包括預告片照明)和深度嵌入電影預告片中的30或60秒的白金廣告(預告片照明和完整預告片音量)之間的關聯。我們相信，這一庫存構成了寶貴和有影響力的廣告位，並預計這些改進將增加我們可以向全國客户提供的庫存的價值。我們相信，我們的當地和地區客户也受益於更好的庫存，因為他們的位置更接近廣告中的放映時間。我們從2020年初開始在選定的網絡附屬影院推出這一新庫存，將持續到2021、2022和2023年，並計劃繼續努力擴大我們網絡的部分，包括這一新庫存。在2023年7月14日生效的富豪廣告聯盟協議中，我們也開始在張貼的放映時間後額外廣告五分鐘。我們相信，這一更高價值的庫存，加上一個娛樂性和引人入勝的節目，與我們的努維數字生態系統，提供獨特的跨平臺優質視頻產品，將在媒體市場脱穎而出。我們還相信，這將有助於緩解預訂座位對我們業務的潛在未來影響。
這是該公司的意圖，增加我們的網絡中的附屬影院的數量， Noovie ®展會格式，然後是溢價的後展庫存。雖然我們的聯盟網絡採用預計需要一段時間，但截至2023年12月28日，65.4%的聯盟網絡聯盟正在運行我們的放映時間庫存，其中包括富豪和Cinemark，佔我們總網絡出席人數的34.6%，基於2023年水平。
我們與參展商的關係是我們業務的重點。截至2023年12月28日，我們的附屬合作伙伴團隊致力於滿足我們ESA締約方的劇院電路和我們全國43個網絡附屬公司的需求。我們計劃繼續擴大我們的聯屬網絡，策略性地瞄準目前並非我們網絡一部分的優先展商，以及我們預期其影院廣告合約將於未來數年續約，以便在選定市場增加主要的聯屬公司和屏幕。這將使我們能夠通過增加我們可出售給廣告商的展示數量來增加我們的收入，將我們的影響力擴展到其他市場，以進一步改善我們希望接觸這些受眾的品牌的全國足跡，並加強我們在這些DMA已經飽和的市場中的影響力。於2022年9月，我們與VIP Cinemas（一家由家族擁有及經營的遍及8個州的17間影院）訂立展商協議。
根據ESA和與ESA締約方的共同單位調整協議以及我們的網絡附屬協議的條款，ESA締約方或網絡附屬公司建造或收購的所有新影院（受現有廣告銷售協議的約束）將成為我們網絡的一部分。包括我們的ESA締約方和網絡分支機構，我們的淨屏幕在過去十個財政年度中有七個增加。我們相信，這一擴張將繼續改善我們的地理覆蓋範圍，並增強我們與其他國家廣告媒體競爭的能力，這使我們的展商客户能夠最大限度地提高其受眾的廣告價值。
於2022年，我們推出了多個專業網絡以迎合特定觀眾，包括Elevate Cinema Network，該網絡與Focus Cinema Networks建立戰略銷售夥伴關係，將我們近1，500塊頂級銀幕與Focus現有超過1，200塊銀幕的頂級網絡結合在一起。這一組合網絡為品牌提供覆蓋範圍和召回，目標是高檔，受過教育，有可支配收入的成年人人口。我們還創建 NCM黑人電影網和 NCM西班牙裔電影網絡與黑人擁有的媒體銷售代表公司NuTime Media合作，以更好地為希望接觸非洲裔美國人和西班牙裔觀眾的營銷人員提供服務。
於2023年，我們與Religion of Sports合作，以迎合特定觀眾，建立新的內容合作伙伴關係。體育宗教開發體育內容以迎合18—34歲的人羣，特別是那些尋求在電視之外以較短格式消費體育內容的體育迷。與NCM的這種合作是體育宗教的首次合作。
同樣在2022年，我們推出了我們的數據、見解和分析平臺NCMx ™。我們寶貴的獨特數據記錄包括我們自己的NCM第一方數據，來自我們擁有和運營的數字產品，以及各種關鍵的第二和第三方數據集可尋址消費者記錄。我們相信，NCMx已被證明是一個非常成功的工具，吸引現有和新的廣告客户為NCM。
2023年，我們發佈了由領先的關注度測量技術公司Lumen進行的一項開創性研究，得出的結論是，與所有其他視頻平臺（包括電視、CTV、社交媒體和數字廣告）相比，電影院是消費者對廣告關注度的頭號媒體平臺。本研究的其他發現包括：
•在各種品牌和類別中，電影院的關注度得分是所有其他視頻頻道的4到7倍，包括電視、CTV、社交媒體和數字廣告；
•在電影院觀看廣告的消費者是電視和CTV的2.5倍；
•與其他視頻平臺相比，消費者觀看電影廣告的時間更長；
•注意力指標與品牌召回和品牌選擇之間存在直接相關性，這意味着更高的注意力指標直接導致廣告性能的提高，這可能導致銷售額上升，客流量和應用程序下載量的增加。
多樣化我們的收入模式
我們也在重新想象，Noovie ® 我們努力通過開發品牌內容、贊助和整合機會來增加收入和擴大廣告客户羣，這也推動了電影觀眾的參與。我們於二零二二年開發及推出多個分部，包括努維瑣事秀， Noovieverse, Perri的精選, 努維放鬆和 努維文化慶祝活動，並於2023年與iHeartMedia及Tastemade進行新的合作。我們 努維工作室內部創意團隊為廣告商開發和製作原創的講故事內容，收取一定的費用，內容與這些新的 努維顯示細分或完全定製的基礎上品牌需求。
我們計劃擴展NCMx ™，這是我們的數據平臺，使我們能夠滿足當今現代視頻廣告市場的需求。我們必須加快影院觀眾數據的增長、規模、目標和可測量性，以保持臨界質量，以便能夠有效地利用觀眾數據為客户提供價值。我們相信，正是這種規模將使我們的NCM數字和數據能力對廣告商越來越有吸引力，特別是對購買我們國家和地區庫存的國家品牌。
我們亦有意開拓協同業務機會。NCM的DOOH集團服務於進一步團結品牌與電影的力量，通過擴展電影為中心的娛樂內容，瑣事和廣告以外的劇院到各種互補的數字户外平臺. NCM現在能夠結合電影，數字和基於場所的媒體的優勢和有效性，創建創新的，綜合的活動，通過我們與便利店，大學校園和各種餐廳的屏幕合作，隨時隨地吸引影迷。
優化運營效果和效率
我們打算確保我們的技術基礎設施的建設，以支持持續的收入增長。我們在此過程中的首項舉措是進一步提升於二零二一年一月實施的影院廣告管理系統，以允許我們從LEN開始的若干產品提供自助式程序化採購。我們在2022年完成了LEN的功能，並在2023年底發佈了本地和國家級的測試版，預計在2024年全面推出。
知識產權
我們已獲得ESA締約方的永久、免版税許可證，可使用某些專有軟件，通過我們的DCN向美國的屏幕傳送數字廣告和其他內容。自首次公開募股以來，我們已對該軟件進行了改進，我們獨家擁有這些改進，但我們和ESA締約方共同開發的改進除外。
我們已為NCM獲得美國商標註冊®國家電影媒體®, Noovie ® 和NCMx ™。我們的做法是捍衞我們的商標和其他知識產權，包括相關的商譽，使其不受他人侵犯。我們意識到，其他個人或實體可能會使用包含我們的註冊商標和其他標記及商號變體的名稱和標記。潛在地，那些其他名稱和商標的使用者可能會對我們提出侵犯知識產權的指控，如商標侵權。如果任何此類侵權索賠被證明成功阻止我們使用或禁止競爭對手使用我們的註冊商標或其他商標或商號，我們建立品牌認同感的能力可能會受到負面影響。
可用信息
我們維護着一個網站：Www.ncm.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供該等材料後，我們將在主頁底部“投資者關係”標題下免費張貼我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的任何修訂。我們不會將我們網站上的信息合併到本文檔中，您也不應考慮有關以下內容的任何信息：
或者可以通過我們的網站訪問，作為本文檔的一部分。美國證券交易委員會還建立了一個網站，其中包含我們的報告和其他信息。Www.sec.gov.
公司普通股和其他證券的所有權涉及一定的風險。您應仔細考慮本文件中的下列重大風險和其他信息，包括本公司的歷史財務報表和本文中包含的相關説明。本文件中描述的重大風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果本文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，您可能會損失部分或全部投資。
與NCM LLC從破產中崛起相關的風險
NCM LLC破產法第11章的持續影響，包括與破產相關的風險和不確定性，可能會在出現後損害公司的業務。
NCM LLC最近於2023年8月7日(“生效日期”)擺脱破產。根據《破產法》第11章(經不時修訂、修改或補充的《計劃》)，本公司的高級管理層被要求花費大量時間和精力參與國家電影傳媒有限責任公司經修訂的第一次修訂重組計劃的談判和執行，而不是僅專注於公司的業務運營。NCM LLC從破產中脱穎而出的相關風險包括：
•供應商或其他合同對手方可以終止與我們的關係，或要求財務保證或其他增強的履約承諾，如預付款；
•續簽現有合同和競爭新業務的能力可能會受到不利影響；
•吸引、激勵和留住關鍵員工和高管可能會更加困難；
•員工可能因與破產法第11章有關的事件而分心履行職責；
•與AMC和Cinemark就本計劃的確認提起訴訟可能會影響我們與AMC和Cinemark的關係或本計劃的條款；以及
•競爭對手可能會搶走我們的業務，我們吸引和留住客户的能力可能會受到負面影響。
我們無法準確預測或量化與NCM LLC的出現相關的殘餘風險和不確定性的影響或不利影響，或這些風險中的一個或多個風險的發生可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和聲譽產生的影響或不利影響。
公司在NCM LLC擺脱破產後的實際財務結果可能無法與公司的歷史財務信息或NCM LLC向破產法院提交的預測相提並論。
公司歷來合併NCM LLC的財務報表，但在提交第11章案件後，根據適用的公認會計原則，公司得出結論，NCM，Inc.在會計目的上不再控制NCM LLC，這一天是NCM LLC提交第11章案件的日期，NCM LLC預期從公司的合併財務報表中解除合併。2023年8月7日，在NCM LLC從破產中脱穎而出後，NCM，Inc.重新控制了NCM LLC。就會計目的而言，重新合併被視為下列業務合併ASC 805-業務組合因此，收購價格按收購日(生效日期)的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。因此，公司未來的經營、財務狀況和業務結果可能無法與我們歷史財務報表中反映的經營、財務狀況和業務結果相比。
關於向破產法院提交的文件，以及作為與NCM LLC債權人談判後的清潔材料，該公司披露了關於NCM LLC未來前景的預計財務信息。這些預測完全是為了談判和破產程序的目的而編制的，沒有也不會持續更新，投資者不應依賴。在編制這些預測時，這些預測反映了許多關於我們對當前和預期的市場和經濟狀況的預期未來表現的假設，這些市場和經濟狀況是我們無法控制的，可能無法實現。預測本身會受到大量不確定因素及各種重大商業、經濟及競爭風險的影響，而預測及/或估值估計所依據的假設可能會被證明在重大方面是錯誤的。實際結果可能與預測中預期的結果大不相同。因此，投資者不應依賴這些預測。
不能保證NCM LLC的破產和脱離破產保護將對其與ESA各方、供應商、網絡影院電路、員工和客户的關係產生影響.
不能保證NCM LLC的破產和脱離破產保護將對其與ESA各方、供應商、網絡影院電路、員工和客户的持續關係產生影響。第11章的案件要求NCM LLC在NCM LLC承擔基本協議之前，不得向供應商支付某些請願前商品和服務的款項。由於破產法條款導致的延遲付款或不付款，可能損害了與某些供應商和網絡影院電路的潛在關係，這些關係可能很難修復。此外，歐空局當事人AMC和Cinemark在破產法院、德克薩斯州南區地區法院和第五巡迴上訴法院尋求暫停確認令和帝王令，所有這些法院都拒絕了這一請求。美國德克薩斯州南區地區法院正在就確認令和帝王令的案情提出聯合上訴。如果這些事件中的任何一項導致付款或信貸條件收緊、所提供服務價格上漲、客户流失、合同條款修改或關鍵員工流失，都可能對公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大負面影響。
某些股東擁有我們相當大一部分已發行的有表決權的股票，而與NCM LLC之前的某些債權人簽訂的董事指定協議授予了任命我們董事會九名董事中最多六名的權利，並可能限制投資者影響重大公司決策的能力。
截至2023年8月7日，我們的最大股東Blantyre Capital Limited(“Blantyre Capital”)實益擁有26,664,349股我們的普通股，約佔公司截至2023年12月28日已發行股份的27.5%。此外，本公司與同意的債權人指定委員會(“指定委員會”)及Blantyre Capital根據該計劃訂立了“董事指定協議”(“指定協議”)。指定協議規定，由指定委員會和Blantyre Capital指定最多六名董事，其中三人必須是獨立的，其中最多兩名董事由Blantyre Capital指定。指定董事的數目將根據指定協議項下同意債權人的所有權水平而有所不同。因此，布蘭太爾和指定委員會任命的董事可能會對公司事務產生重大影響。
指定委員會中股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們最大股東的所有權集中也可能具有推遲或阻止控制權變化的效果，並且可能與其他股東的利益不完全一致。
NCM LLC從破產中脱穎而出後，董事會的組成發生了重大變化.
公司破產後，五名董事辭職，六名新董事根據計劃的條款被任命。本公司現任董事與NCM LLC破產期間和之前在本公司董事會任職的個人有着不同的背景、經驗和觀點，現任董事會可能對戰略舉措和一系列將決定本公司未來的問題有不同的看法。因此，本公司之未來策略及計劃可能與過往有重大差異。
二零二三年循環信貸融資包含限制，日後未必能為本公司提供足夠的資本資源及靈活性。
於二零二三年八月七日，NCMLLC與貸款方及CITNorthbridge Credit LLC訂立貸款、抵押及擔保協議（“二零二三年循環信貸融資”）。2023年循環信貸融資於2026年8月7日到期，包含慣例陳述、保證、契約、違約事件、條款及條件，包括留置權限制、債務發生、合併及重大資產處置，以及最高循環信貸額度容量為5500萬美元。 二零二三年循環信貸融資項下的循環信貸額度可用性乃參考NCM LLC應收賬款總額計算。2023年循環信貸融資的限制可能會限制NCM LLC採取行動、分配現金或達成協議以籌集額外資本，2023年循環信貸融資的可用性可能會有所不同，並不足以滿足NCM LLC的需求，特別是在經濟衰退的情況下。 公司未來的資本資源和靈活性需求目前難以預測，並將取決於（i）NCM LLC遵守2023年循環信貸融資條款和條件的能力，（ii）從運營中獲得普遍充足現金流的能力，以及（iii）未來的戰略舉措。
我們普通股的市價易受波動的影響。
於2023年8月3日，本公司對其普通股進行了一比十（1：10）反向股票拆分，每股面值0.01美元。反向股票拆分使公司普通股的流通股數量從截至2023年8月3日的174，112，385股減少至拆分後的17，411，323股流通股。於2023年8月7日，即生效日期，本公司根據該計劃的規定向有擔保債務債權持有人發行了83，421，135股公司普通股，
根據富豪終止協議之條款，富豪已交出4，068，381股普通股以註銷。截至2023年12月28日， 96,837,039未發行股份。我們普通股的流動性和市場價格將取決於我們的經營業績和財務狀況，對我們未來前景的預期，NCM LLC的前持有人向市場出售的股票數量，以及其他各種因素。在市場正常化之前，我們普通股的市場價格可能會波動，並能夠考慮到與NCM LLC的出現和其他因素相關的所有新信息。
與我們的商業和工業有關的風險
影院觀眾人數的大幅下降可能會降低影院廣告的吸引力，並可能減少我們的收入。
我們的業務受廣告網絡影院觀眾人數的影響，該等影院在競爭激烈的行業中運作，其觀眾人數依賴於吸引觀眾的電影。於二零二零年爆發新型冠狀病毒或COVID—19（“COVID—19大流行”）前的十年，劇院觀眾人數每年波動，但平均水平相對持平。我們的廣告業務價值可能因影院觀眾人數下降或甚至媒體買家認為我們的網絡因觀眾人數和地域覆蓋率下降而不再與他們的營銷計劃相關而受到不利影響。
COVID—19疫情亦導致多項影響影院觀眾入場率的變化，包括電影公司選擇縮短或取消主要電影發行至其他傳送方式之間的“發行窗口”，或完全繞過影院直接發行電影至其他傳送方式之間的“發行窗口”。某些觀眾還避開人羣和其他公共室內空間，政府的限制影響了劇院正常運營的能力。雖然消費者基本上恢復了COVID—19大流行前的行為，但未來的大流行或流行病將如何影響行為尚不清楚。其他可能會減少我們網絡影院觀眾人數的因素包括：
•如果NCM LLC的網絡影院電路無法與其他娛樂公司競爭，因為替代電影傳送方式的使用增加（以及縮短或消除主要電影的“發行窗口”完全繞過影院），包括網絡和在線視頻流和下載；
•NCM LLC網絡中的劇院電路預計將繼續翻新其某些劇院的禮堂，以安裝新的更大，更舒適的座位或調整座位安排，減少劇院禮堂的座位數量和觀眾規模。這些翻修得到了觀眾的好評，許多劇院巡迴演出也注意到了繼續進行翻修的意圖；
•影院運營政策的變化，包括在故事片開始前播放的電影預告片的數量和長度，這可能導致大部分或全部Noovie ® 從電影的實際出發，更進一步地展開；
•消費者信心或一般可支配收入下降，以致電影需求下降，或對電影製作或展覽業造成不利影響；
•首映電影的成功與否，取決於為影院放映而製作的電影數量、主要製片廠的製作和市場推廣工作，以及與其他娛樂形式相比，電影對消費者的吸引力和價值主張；
•如果政治事件，如恐怖襲擊，或與健康相關的流行病，如流感爆發和流行病，如COVID—19大流行病，導致消費者避開電影院或其他有大量人羣觀看的場所；
•電影製作過程可能會受到製作延誤、編劇或演員罷工（如2023年發生的罷工）、片場事件、政府監管或其他可能限制電影數量並導致電影延期的因素的影響；
•要求更高級別的社交距離、限制能力或禁止運營的政府法規或戰區運營政策；
•如果我們網絡中的影院未能維護和清潔影院，並提供消費者喜歡的設施；
•如果未來影院觀眾在較長時間內大幅下降，NCM LLC的一個或多個網絡影院電路可能面臨財務困難，可能被迫出售或關閉影院，或減少其建造的屏幕數量或升級或提高票價；
•NCM LLC的網絡影院電路也可能無法成功地競爭許可證，以展示高質量的電影，並不能保證一個一致的電影供應。
任何這些情況都可能減少我們的收入，因為我們的國家和地區廣告收入，以及在較小程度上的本地廣告收入，取決於觀看電影的影院觀眾人數。此外，如果出席率低於預期或大幅下降，公司將被要求提供額外的廣告時間（產品）給全國廣告客户，以達到商定的觀眾交付閾值。其中某些情況也可能導致我們的利用率波動，每年的變化通常超過10%，季度與季度的變化更大。
流行病、流行病或疾病爆發（如COVID—19病毒）已擾亂並將繼續擾亂我們的業務及NCM LLC網絡影院的業務，已並可能繼續對我們的營運、流動性及經營業績造成重大影響。
流行病或疾病爆發，如COVID—19病毒，包括變種，已經並將繼續擾亂我們的業務和NCM LLC的網絡影院業務。無法保證COVID—19大流行及相關影響不會在未來重現，或未來大流行不會導致公共安全限制或消費者行為，從而對我們的業務、廣告客户情緒或觀眾出席率造成負面影響。
儘管若干已發行電影的上座率與COVID—19疫情前的水平相若，但影院廣告收入及整體影院上座率仍低於自COVID—19疫情爆發以來的歷史水平。COVID—19疫情帶來的觀眾及電影發行計劃的不確定性亦限制了我們參與年度前期廣告的能力，影響了我們的前期及分散收入的典型組合。我們相信，展覽業在經濟緊張時期一直表現良好，雖然不能保證，但我們仍然樂觀地認為劇院業務和觀眾數字將繼續回升。然而，COVID—19大流行或其他未來大流行對我們業務的最終意義仍未知。我們正監察迅速演變的情況及其對我們的財務狀況、經營業績、流動資金及現金流量的潛在影響。
由於我們的營運受到影響，我們必須採取嚴厲措施，確保我們的業務在COVID—19疫情中倖免於難，包括休假及解僱員工、延長應付賬款的付款期限以及減少或延遲計劃的營運及資本開支。NCM LLC從破產中出現後，這些行動對我們未來的運營的最終影響仍有待觀察，包括進入貸款或資本市場或其他流動性來源的困難增加，員工流動率或訴訟增加，實際或潛在的減值費用，以及廣告商對我們投資的看法和意願。此外，我們的許多影院在COVID—19疫情期間也被要求採取重大行動，這些行動可能導致未來觀眾減少，並可能導致財務困難，包括電影世界訴訟，下文將進一步描述。即使認為我們的業務或網絡影院業務可能受到影響，也可能導致廣告支出減少和其他重大中斷我們的業務。未來的疫情可能要求我們採取類似於應對COVID—19疫情的措施。
影院觀眾行為的變化可能會導致Noovie®的收視率下降 S怎樣才能降低影院廣告的吸引力和我們的收入。
我們的全國性和地區性屏幕廣告的價值，以及我們本地廣告的價值，是基於坐在座位上並因此有機會觀看努維秀出來。贊助人行為的趨勢可能會減少努維展覽包括以下內容：
•越來越多的影院觀眾通過在線售票媒體提前購買門票，並在可用時在影院預訂座位(在我們網絡的相當大一部分中提供)，這可能會影響觀眾到達影院的最早時間，並減少坐在影院座位上觀看大部分或全部觀眾的人數Noovie ® 顯示；
•在新冠肺炎大流行期間，某些消費者為了避免大型團體和其他公共室內活動而改變了行為，而這些行為改變可能成為長期趨勢；
•某些連鎖影院在放映故事片之前增加了預告片的數量和用於其他節目的時間，再加上我們的放映後庫存，可能會導致觀眾更晚到達影院，並減少坐在電影院座位上觀看大部分或全部努維展示；以及
•劇院觀眾便利設施的變化，包括展商大堂內的酒吧和娛樂設施，導致觀眾停留時間增加。
全國性的廣告銷售額和費率取決於衡量觀眾印象的方法。如果這一方法發生變化，反映了展會期間觀眾印象的減少，這可能會對公司的收入和運營結果產生不利影響。
在歐空局締約方的支持下，ESA的變化或缺乏支持可能會對我們的收入、增長和盈利能力產生不利影響。
與歐空局各方簽訂的ESA對我們的業務至關重要。與AMC合作的歐空局的初始期限為30年，而與Cinemark合作的歐空局(經2019年歐空局修正案修訂)的初始期限為34年，每個期限從2007年2月13日開始。每個歐空局為NCM LLC提供其向歐空局締約方提供的服務的五年優先購買權，這一權利始於每個歐空局任期結束前一年。截至2023年12月28日，歐空局派對的影院約佔我們網絡銀幕的52.0%，上座率約為72.4%。如果任一ESA被終止、到期時未續簽、在破產程序中被拒絕或被發現不可執行，可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的負面影響。
歐空局需要歐空局締約方的持續合作、投資和支持，如果沒有合作、投資和支持，可能會對我們產生不利影響。根據ESA，ESA各方必須進行投資，以更換其劇院內的網絡設備，併為新建的劇院配備數字網絡設備。如果歐空局各方沒有足夠的財政資源或運營實力，如果他們不更換設備或配備新影院來維持我們今天擁有的運營功能水平，或者如果這些設備變得過時，我們可能不得不增加資本支出，否則我們的廣告收入和運營利潤率可能會下降。此外，《ESA》賦予ESA各方權利，可以反對《努維® 顯示，包括與我們或適用的ESA締約方競爭的內容。如果ESA締約方不同意我們關於ESA允許哪些內容、戰略計劃或合作伙伴關係的決定，我們可能會失去廣告客户和由此產生的收入，這將損害我們的業務。
在NCM LLC擺脱破產後，AMC和Cinemark均未持有NCM LLC的任何成員單位，但有資格根據共同單位調整協議的條款獲得額外單位。我們不確定如何缺乏所有權權益在NCM LLC和有限所有權在NCM，Inc.。可能會影響他們在ESA或其他方面與我們的合作。此外，於破產法院批准授權NCMLLC訂立富豪廣告協議及富豪終止協議（“富豪命令”）及批准確認令（最終批准NCMLLC之披露聲明及確認NCMLLC之計劃）後，AMC及Cinemark已就確認令及富豪命令提交上訴通知。隨後，AMC和Cinemark在破產法院、德克薩斯州南區地區法院和第五巡迴上訴法院尋求暫緩執行確認令和富豪令，所有這些法院都拒絕了這一請求。 確認令和富豪令就案情實質提出的合併上訴，目前尚待得克薩斯州南區地區法院審理。我們不確定這起訴訟將如何影響AMC和Cinemark在ESA下的合作意願，也不確定訴訟可能會持續多久。
如果ESA或其他廣告協議的不競爭條款被視為不可強制執行，交易對手可能與我們競爭，我們的業務可能受到不利影響。
除某些有限的例外情況外，每個ESA和其他網絡附屬協議禁止適用的交易對手參與我們根據ESA和網絡附屬協議在交易對手的區域提供的任何業務活動，並且ESA和某些網絡附屬協議禁止交易對手擁有與我們競爭的其他實體的權益。該等條文旨在防止交易對手通過直接向其影院提供影院廣告服務或通過與其他第三方影院廣告供應商訂立協議而損害我們的業務。然而，根據州和聯邦法律，法院可以裁定不競爭契約全部或部分不可執行，原因包括但不限於法院裁定該契約：
•不需要保護尋求執行的一方的合法商業利益；
•不合理地限制被要求強制執行的一方；或
•是違背公眾利益的。
不競爭公約的可執行性由法院根據尋求執行時特定案件的所有事實和情況（包括審理該事項的法院類型）決定。因此，我們無法預測法院是否或在何種程度上執行ESA和網絡附屬協議中所載的不競爭條款。倘法院裁定不競爭條文不可強制執行，對手方可直接與我們競爭，或與另一家與我們競爭的影院廣告供應商訂立協議。任何未能執行全部或部分不競爭條文的情況，均可能導致我們的收入下降，並可能對我們的業務造成重大負面影響。如果NCM尋求執行與對手方破產有關的不競爭條款，破產法院可能是一個不太有利的裁決所涉及條款的場所，並導致與破產以外發生的結果不同。
ESA與已宣佈破產的ESA締約方的ESA可能會被拒絕、重新談判或被視為不可強制執行。
於2022年9月7日，富豪之母公司Cineworld Group plc及其若干附屬公司（包括富豪、富豪電影院有限公司），曾是ESA的一方，和Regal CineMedia Holdings，LLC，曾是與NCM LLC和NCM，Inc.的其他協議的一方，根據《美國破產法》第11章在德克薩斯州南區提出重組申請（“Cineworld訴訟”）。此外，歐空局其他各締約方目前都有一個
鉅額債務。由於COVID—19疫情，NCM LLC網絡中的所有影院均暫時關閉，並須透過各種方式尋求額外融資。如果破產案件是由另一個ESA締約方提起的或針對另一個ESA締約方提起的，則根據《美國破產法》第365條或第1123條，破產案件中的受託人或ESA締約方可能拒絕接受ESA的全部或部分ESA，因此無法強制執行。於2022年10月21日，富豪提出動議，拒絕其ESA，但並無指明拒絕的生效日期，並表示富豪有意與本公司就ESA進行磋商。NCM LLC向富豪提出申訴，尋求宣佈性濟助及禁制令，禁止富豪透過與第三方訂立新協議或將NCM LLC提供的任何服務引入內部，違反ESA中若干獨佔權、非競爭、非談判及保密條文。經磋商後，NCM LLC與富豪訂立網絡聯屬公司交易協議（“富豪廣告協議”）及一份獨立終止協議，據此，富豪拒絕及終止其特定之特定服務協議，而富豪放棄富豪及其聯屬公司與NCM LLC訂立之其他協議之所有權利及權益。如果另一個ESA方宣佈破產，NCM LLC可能被要求就其權利提起訴訟並與破產的ESA方進行談判。
此外，作為電影世界程序的一部分，富豪宣佈計劃優化其運營的影院數量，並宣佈關閉某些影院。倘富豪或另一ESA方清盤或出售影院或因破產或其他商業原因從我們的網絡移除影院，倘收購方不同意繼續允許我們在所收購影院銷售廣告，則我們廣告網絡中的影院數目將減少，這反過來又會減少我們可用的廣告展示次數，從而減少我們的廣告收入。
我們可能無法意識到額外的放映時間庫存的預期好處，或者無法成功地增加NCM LLC有權展示放映時間庫存的影院數量。
從2019年ESA修正案開始，NCM LLC有權在2019年與Cinemark的附屬公司合作，最多顯示5分鐘的TheNoovie ® 在故事片的預定放映時間之後放映，並在電影的30秒或60秒的白金點 努維在Cinemark和某些其他網絡附屬公司的影院中，在電影節之前的預告片位置直接顯示。富豪廣告協議亦規定（i）緊接故事片之廣告放映時間後最多十分鐘，將NCMLLC之播放時間延長五分鐘；及（ii）最後兩部預告片（長度可為三十秒或六十秒）可於銀幕上放映之Platinum Spot。經富豪批准，NCM LLC可能會在白金現貨和黃金現貨中展示兩個30秒的現貨，即在故事片或數字節目活動之前的第四個預告片之前顯示的30秒現貨。
我們預計，放映時間後庫存最終將導致平均CPM、收入和調整後OIBDA的增加，但我們可能無法實現任何或所有該等好處。可能影響充分實現預期效益的潛在困難和不確定因素包括：
•劇院顧客的行為可以響應於電影的一部分的顯示而改變。 Noovie ® 在廣告放映時間後放映，或在故事片開始前對廣告和預告片的組合作出反應，導致坐在影院座位上觀看大部分或全部電影的觀眾人數減少努維顯示；
•潛在的廣告客户可能不認為放映時間後庫存有吸引力，因為無法在我們的整個網絡上運行，或認為它是一個優質的廣告機會和平均CPM為努維顯示可能沒有預期的增加，或者根本沒有增加；
•NCM LLC可能無法產生足夠的收入，以滿足達成放映時間後庫存協議所需的任何最低保證，或在Cinemark影院放映白金點所需的足夠的最低平均CPM；
•廣告放映時間和故事片開始之間的延長時間長度可能會降低該部分的平均CPM， 努維在廣告放映時間之前出現的節目，這可能部分或全部抵消放映時間後庫存平均CPM的任何增加；或
•與某些交易對手的放映時間後庫存相關的應付費用增加可能超過因訪問放映時間後庫存而產生的收入增加（如有）。
不能保證我們將成功地增加NCM LLC有權顯示放映時間後庫存的影院數量，
我們預期由於放映後庫存而獲得的預期收益取決於我們無法控制且無法控制的因素。未能實現預期收益可能導致收入和經調整OIBDA減少，以及轉移管理層的時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們開發額外數字或數字户外收入機會的計劃可能無法實施，也可能無法實現。
我們已投入大量資源，尋求潛在的收入增長機會，我們將在“業務—我們的策略”中描述。截至2023年12月28日和2022年12月29日，我們分別擁有7.033億和3.744億條獨特數據記錄。這些寶貴的數據記錄包括我們自己的NCM第一方數據，來自我們擁有和運營的數字產品，以及各種關鍵的第二和第三方數據可尋址消費者記錄，包括基於位置的數據，這些數據使我們能夠跟蹤觀眾何時去電影院觀看電影。 努維顯示和他們在幾天和幾周後去了哪裏。我們增加獨特數據記錄的能力要求我們投資於第三方關係，遵守不斷髮展的隱私和數據安全法律、規則和法規，並開發創新的數字資產，以增加我們在線和移動娛樂和廣告網絡以及移動應用程序的用户數量。我們收集和利用電影觀眾數據的能力面臨越來越大的競爭和監管壓力，可能會受到廣告技術、平臺運營商政策以及隱私法律和監管變化的負面影響，並且可能無法帶來我們預期的未來利益。重要的是，我們必須保持足夠數量的受眾數據，以使我們的數字產品對廣告商更具吸引力，包括購買我們全國和地區廣告庫存的全國性品牌。
我們的數碼户外業務仍處於早期階段，隨着數碼户外領域可用替代品的激增，面臨巨大的競爭壓力，可能無法帶來我們預期的未來利益。倘我們無法發展與市場相關的關係及廣告，並可與我們的核心屏幕廣告產品整合，且該等產品對廣告客户並無吸引力，則數碼户外業務可能無法提供可觀收入或協助擴大我們的影院廣告業務的方法。因此，我們無法保證我們將收回在此業務上所作的投資。
如果我們無法執行與市場相關的產品或將這些數字和數字户外營銷產品與我們的核心屏幕和劇院大廳產品整合，或者如果這些產品或其他數據源無法繼續或無法提供相關數據或對廣告客户和代理商的重要性增加，當我們的廣告業務逐漸成熟，並開始與新的或改進的廣告平臺（包括在線和移動視頻服務）競爭時，它們可能無法提供一種方法來幫助我們擴大廣告業務。因此，無法保證我們將收回尋求額外收益機會的投資。
我們通過我們的在線和移動服務以及從第三方來源收集和維護的個人信息可能會使我們承擔責任或導致我們承擔更大的運營費用。
我們收集我們網站或應用程序用户的個人信息，包括建立賬户的用户，或查看通過我們的在線和移動服務顯示的某些廣告的用户。我們從第三方處接收關於進入我們網絡中影院的消費者的某些個人信息，包括進入影院前和離開影院後訪問的地方，以補充或增強我們收集和維護的關於我們在線和移動服務的用户或觀看廣告或進入影院的個人的信息。我們還收集與NCM的求職者、僱員、股東、董事、高級管理人員和獨立承包商有關的個人信息，以及他們提供的緊急聯繫信息。此外，我們收集與其他組織的員工、所有者、董事、高級管理人員和獨立承包商有關的個人信息，以進行盡職調查或提供或接收此類組織的產品或服務。這些信息的收集和使用受適用的隱私、信息安全和消費者保護法律法規的約束，這些法律法規不斷髮展，並且可能在不同司法管轄區之間不一致。遵守所有這些法律和法規可能會增加我們的運營成本，並對我們向客户提供針對電影觀眾人口統計的廣告或與我們的在線和移動服務用户互動的能力產生不利影響，並可能導致法律責任。例如，未能或被認為未能遵守適用的隱私信息安全或消費者保護相關法律或法規或我們發佈的隱私政策，可能導致政府實體或其他人對我們採取行動。如果我們的數據發生實際或感知到的泄露，我們可能會產生大量費用通知受影響的個人並向他們提供信用監控服務。市場對我們安全措施有效性的看法也可能受到損害，我們可能會失去這些服務的用户以及收集這些用户數據的相關利益。
與隱私、數據安全、互聯網或我們在線或移動服務的其他領域相關的法律、法規或規則的變更可能導致我們需要改變業務慣例或產生更大的運營費用。
由於我們的在線或移動服務以及我們對從第三方收到的個人信息的使用，許多法規、法規和規則可能會影響我們的業務。例如，已經通過或正在考慮的隱私法賦予或將賦予個人額外的權利，以收集、使用、訪問、更正、刪除、出售、共享和保護其個人信息和敏感個人信息。遵守與我們的在線和移動服務或我們的其他業務領域有關的隱私法律、法規和規則以及其他法規的成本可能很高。這些法規和其他法規的解釋或執行方式可能使我們承擔潛在的責任，進而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。這些法規和其他法規的變更可能會給我們帶來額外的負擔，或以其他方式對我們的業務和財務業績造成不利影響，例如，與法律合規、抗辯索賠、不利裁決或
損害、減少或消除我們在線或移動服務中的功能、功能或內容，或我們無法有效地使用獨特的數據記錄。同樣，我們未能遵守這些法規和其他法規的任何行為可能會使我們承擔額外的責任。
廣告市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。
廣告市場競爭非常激烈。影院廣告只佔美國視頻廣告的一小部分，因此，我們必須與成熟、更大、更知名的國家和地方媒體平臺競爭，如有線、廣播和衞星電視網絡、廣告支持的視頻點播和其他視頻媒體平臺。除了這些視頻廣告平臺外，我們還直接與其他媒體平臺競爭廣告，包括數字廣告提供商、在線、數字户外和移動、廣播、各種本地印刷媒體和廣告牌，以及其他影院廣告公司。我們預計所有這些競爭對手都會投入大量精力來維持和發展他們的業務，這可能會以我們為代價。我們還預計，廣告業務的現有競爭對手和新進入者，尤其是在線、數字户外和移動廣告公司以及廣告支持的視頻點播平臺，將不斷修改和改進其商業模式，以滿足廣告客户的期望。此外，廣告的定價和數量可能會受到支出從更傳統的媒體轉向數字平臺，或轉向購買廣告的新方式的影響，例如通過自動購買、動態廣告插入、第三方銷售本地廣告帖子和廣告交換，其中一些或全部可能不像當前的廣告方法那樣對公司有利。廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。廣告商、零售或消費品等行業或整體經濟前景的下滑可能會改變當前或未來廣告商的支出重點，包括通脹壓力、流行病或其他事件造成的前景變化。如果我們不能有效地應對媒體市場的變化、廣告市場的變化、新進入者或現有競爭對手的進步，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，電影的數量和可用電影的分級組合，如G級和PG級電影的比例或在影院上映的電影類型和數量的變化，可能會導致廣告商減少與我們的支出，因為可用電影的影院顧客可能不代表這些廣告商的目標市場。
廣告需求也會影響我們能夠向客户收取的價格(CPM)。由於競爭加劇，結合季節性的市場供求特點，多年來我們的定價(CPM)經歷了波動，2015年至2023年(不包括2020年)，全國CPM的年漲幅(降幅)從4.2%到23.6%不等。
如果我們不繼續升級我們的技術，我們的業務可能無法增長，收入和運營利潤率可能會下降。
2021年初，我們實施了由第三方供應商開發的新的影院廣告管理系統。該系統取代了我們內部開發的許多系統，提供了交付優化、庫存管理和貨幣化、智能動態調度、更高的靈活性和工作流程自動化。該系統還與我們的會計系統接口，從而推動客户開具發票和確認收入。鑑於這一新系統對公司流程的普遍影響，系統和軟件的問題可能會導致運營困難，導致我們財務報告中的錯誤，並減緩或阻礙我們未來的業務增長。隨着我們繼續將我們的技術轉移到基於雲的SaaS平臺，我們的運營結果可能會受到影響，因為與SaaS許可證相關的運營費用可能會增加，因為我們的年度資本支出可能會減少，這種成本轉移可能會超過我們目前的估計。
如果我們的影院廣告管理系統不能成功地提供我們預期的所有服務，如果我們不能繼續成功且具有成本效益地對系統進行進一步升級，包括目前正在進行的程序性廣告銷售選項，或者如果我們因終止協議或其他原因而無法使用系統，我們向客户提供創新、獨特、集成和有針對性的營銷產品的能力可能會受到影響，這可能會限制我們未來的收入增長。未能升級和維護我們的技術，使我們的廣告能夠接觸到更廣泛的受眾，並允許推出與庫存中其他產品類似的更有針對性的營銷產品，可能會損害我們的競爭能力。根據《歐空局協議》，歐空局締約方必須提供與簽署《歐空局》時的技術一致的技術。我們可以要求我們網絡中的ESA方或其他大區升級其大區中安裝的設備或軟件，但我們必須就此類升級的條款進行協商，包括成本分攤條款(如果有的話)。如果我們無法就未來的升級請求達成協議，我們可能會選擇支付所請求的升級費用，這可能會導致我們產生大量資本支出，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
經濟不確定性或經濟狀況惡化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
金融市場有時會經歷極端的混亂和波動。美國消費者支出的下降可能會導致對我們服務的需求減少，或者我們的廣告客户延遲付款。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這些具有挑戰性的經濟狀況還可能導致：
•競爭加劇，廣告和娛樂節目收入減少；
•可能對收入和毛利率造成不利影響的定價壓力；
•出席率下降，因此對觀眾的印象下降， 努維顯示；
•減少信貸供應和/或進入資本市場的機會；
•由於對當前或潛在客户的支出計劃的瞭解有限，難以預測、預算和規劃；
•客户財務困難和無法收回的風險增加；或
•NCM LLC的網絡影院的財務困難
我們的經調整OIBDA來自高利潤廣告收入。我們的合約成本將隨時間而增長，而全國廣告客户或本地廣告客户集團的開支減少或虧損，或廣告收入未能按該等成本增長，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
ESA和我們的某些網絡附屬協議包括自動年度成本或費用增加。ESA下的影院使用費包括每位觀眾的固定費用，每五年增加8%，以及每個連接到DCN的數字屏幕的固定費用，每年增加5%，我們的某些網絡附屬協議包括每年增加每位觀眾的最低費用。如果NCM LLC進一步修改ESA或網絡附屬協議以應對市場條件或與交易對手破產有關，成本可能會增加。如果我們不能以至少等於我們合同義務的速度增長我們的高利潤廣告收入，我們的利潤率和業績將受到負面影響。
我們的所有營業收入和經調整OIBDA來自我們的高利潤廣告業務。如果廣告商認為我們的廣告媒介無效、不可預測、過於昂貴或缺乏足夠的規模，他們將不會繼續與我們做生意。此外，大型廣告商一般都有設定的廣告預算，其中影院廣告可能只是一小部分。由於當地或國家經濟趨勢、流行病、流行病、其他自然災害或類似事件、支出轉移到其他廣告媒體、廣告媒體的不確定性或其他因素而導致廣告客户預算減少，可能導致我們的廣告庫存支出減少。廣告商在接近廣告活動開始日期的時候，在分散市場上消費。我們的廣告收入的很大一部分與期限為一個月或更短的合同有關，客户有許多視頻媒體選擇，可以在播出日期之前調整廣告的投放位置，而不會有獲得所需印象的風險。我們以前曾成功取得有利的前期廣告協議，但隨着分散市場的廣告支出轉移到接近廣告活動開始日期，我們在前期市場維持高CPM的能力可能會下降。如果我們無法保持競爭力併為廣告客户提供價值，他們可能會減少廣告購買或停止向我們投放廣告。即使失去了少數我們無法替代的大型合同客户，也會對我們的業績產生負面影響。
任何主要內容合作伙伴或廣告客户的流失都可能大幅減少我們的收入。
我們很大一部分收入來自我們與內容合作伙伴的合同、禮貌性公益廣告和ESA締約方為飲料特許經營商購買屏幕廣告的協議。我們並非ESA締約方與其飲料特許經營人之間協議的直接當事方，但預期ESA締約方將與飲料特許經營人達成協議，在可預見的將來提供廣告。截至2023年12月28日，本公司並無廣告收入佔本公司未償還應收賬款餘額總額10%以上的代理機構。截至2022年12月29日， 一廣告代理集團，該公司通過該集團獲得全國廣告收入， 13.0佔公司未償還應收賬款總額的%。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本公司已 一客户佔比11.2%和12.9分別佔公司收入的%。由於我們總收入的很大一部分來自相對較少的大型公司，失去一家或多家客户可能會減少我們的收入，並對當前和未來的經營業績造成不利影響。
我們的劇院廣告合約允許某些交易對手參與可能與我們業務的某些元素競爭的活動，這可能會減少我們的收入和增長潛力。
ESA和網絡附屬協議包含我們在廣告業務中使用對手方影院的獨家權利的某些有限例外。某些交易對手有權與第三方非關聯企業建立有限數量的戰略交叉營銷關係，以增加
出席或收入（廣告銷售收入除外）。NCM擁有有限的權利或無權在某些劇院大廳做廣告，或同意允許交易對手代表自己出售某些類型的庫存。這些戰略營銷關係中的一些可以包括使用屏幕上，LEN和某些類型的大廳促銷，可以免費提供，但僅用於促銷這些企業的產品或服務，同時促進劇院巡迴演出或電影觀看體驗，其中一些例外情況更廣泛。影院對手方為該等廣告及節目使用LEN或大堂促銷或其他存貨，可能導致影院對手方與廣告商建立關係，從而可能對我們的廣告收入及盈利能力產生不利影響，以及我們未來必須增加廣告收入的潛力。尤其是，LEN及大堂促銷分別佔截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度廣告總收入約0. 9%及0. 8%。
歐空局締約方還有權在劇院大廳安裝超過LEN所需安裝的視頻監視器網絡，而且這一權利已被用於在劇院大廳安裝大量視頻監視器。該額外大堂視頻網絡的存在可能會降低LEN的有效性，從而減少我們目前LEN的廣告收入和盈利能力，並對與該營銷平臺相關的未來收入潛力產生不利影響。
我們依賴我們的高級管理層，倘我們不能挽留或替換他們，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功部分取決於我們擁有專業行業、銷售和技術知識或行業關係的經驗豐富的高級管理人員。於二零二一年及二零二零年若干高級管理層成員辭任後，我們於二零二一年委任新的銷售、市場推廣及合作總裁、首席財務官及總法律顧問。如果我們無法找到合格的內部或外部替代高級管理團隊的關鍵成員，這些關鍵員工的流失可能會對我們有效推行業務策略的能力以及我們與廣告商、參展商、媒體和內容合作伙伴的關係產生重大負面影響。雖然本公司能夠在第11章案件造成的不確定性期間挽留我們的高級管理人員，但不能保證本公司將繼續能夠招聘經驗豐富的替代人員，或本公司將不必為挽留高級管理人員而設立額外的挽留或獎勵計劃。我們沒有為我們的任何員工投保關鍵人人壽保險。
ESA締約方和我們的網絡附屬公司受到大量政府監管，這可能會限制他們目前的業務，減緩他們未來的位置和屏幕增長，進而影響我們的業務並減緩我們的增長前景。
ESA締約方和我們的網絡附屬公司受影響其電影院業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例的約束，包括規範反壟斷、健康、安全和衞生標準（包括與COVID—19大流行病或其他公共衞生事件有關的規定）、殘疾人准入、環境和許可證。其中一些法律和法規也直接適用於我們和NCM LLC。現行法律的變更或新法律、法規和慣例的實施可能會對ESA締約方、我們的網絡附屬公司和我們各自的業務產生重大影響。例如，在COVID—19大流行的一部分期間，健康和安全法限制ESA締約方和網絡附屬公司開放影院和滿負荷運營的能力，這對他們和我們的業務造成了重大影響。
我們可能無法有效地管理業務策略的變化，以繼續增長我們的廣告庫存和網絡。
如果我們不有效地執行我們的戰略，我們可能無法繼續我們的歷史增長。為了有效執行我們擴大數字產品並繼續增加庫存的戰略，我們將需要開發更多產品或獲得第三方數字庫存的訪問權。這些改進和改進可能需要額外分配財政和管理資源，並需要獲得人才。高流動率、專業人才的流失或資本不足也可能對管理層、組織的成功和我們的戰略前景提出重大要求。我們投資於現有數碼業務、新數碼户外業務及其他合資企業的能力已經並將繼續受到COVID—19疫情、NCM LLC的第11章案例以及當前行業及經濟環境的負面影響，這些因素可能會降低該等業務的增長。
我們必須出售的影院庫存量受電影節長度的限制。 Noovie ® 節目為了保持影院內的增長，我們將需要擴大影院和銀幕的數量。如果我們失去大量影院或無法擴大我們的網絡，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務嚴重依賴技術系統，任何故障或中斷都可能對我們的運營造成重大不利影響。
為了開展業務，我們依賴信息技術網絡和系統（包括由第三方管理和擁有的網絡和系統）來處理、傳輸和存儲電子信息，以及管理和支持業務流程和活動。我們的計算機設備、網絡、數據或軟件系統的暫時或永久性損失
勒索軟件、數據泄露、其他網絡攻擊和其他安全威脅、重大技術許可證或合同的終止、操作故障、軟件病毒、人為錯誤、自然災害、停電、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會擾亂我們的運營並造成重大負面影響，而我們為減輕這些風險而採取的措施可能會被證明無效。雖然公司維持健全的程序、內部政策和技術安全措施來保護其系統，包括獨立於我們的運營的災難恢復系統、健全的網絡安全和其他措施，以幫助保護我們的網絡免受未經授權的訪問和濫用，以及網絡安全保險政策，但公司的信息技術系統或ESA締約方的系統，網絡附屬公司或第三方服務提供商可能被內部或外部當事方滲透，意圖提取信息、破壞信息、竊取知識產權或商業祕密，或破壞業務流程。例如，我們的一些軟件供應商之前曾宣佈他們的系統感染了惡意軟件，這可能影響了包括NCM在內的客户。雖然NCM迅速採取措施解決潛在漏洞，並且不認為會造成任何不利後果，但我們不能保證未來對我們網絡的黑客攻擊和攻擊（包括通過第三方進行的攻擊）不會成功或解決而不會對我們或我們的客户造成損害。NCM也一直是許多網絡攻擊的目標，NCM的網絡安全團隊能夠在對公司造成任何重大影響之前識別和解決這些攻擊，但未來的攻擊可能使用我們的網絡安全團隊無法識別的方法，或者我們的網絡安全團隊可能在我們的系統或數據受損之前無法識別攻擊。網絡犯罪分子用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常演變，可能不會立即被發現，我們可能無法實施足夠的預防措施。此外，我們依賴第三方進行備份、災難恢復和其他預防性系統，這些系統在過去出現故障，將來可能會出現故障，並且我們需要定期獲得替換服務和遷移數據，這可能會導致保護的暫時失效，並增加中斷或數據丟失的風險。根據中斷的性質和範圍，如果任何技術網絡或系統出現故障，我們無法及時恢復，我們可能無法履行關鍵業務職能，這可能導致客户和收入損失，損害我們的聲譽或幹擾我們遵守財務報告和其他監管要求的能力。
我們的收入和調整後OIBDA季度波動，可能無法預測，這可能會增加我們股價的波動性。
疲弱的廣告市場、主要客户的支出從一個季度轉移到另一個季度、特定季度上映電影的表現、電影上映時間表的中斷或電視分散市場的變化都可能嚴重影響季度業績，甚至影響年度業績。我們的收入和經營業績是季節性的，與廣告客户的營銷支出的時間相吻合，在較小程度上，電影展覽業的出席率模式在第二，第三和第四財政季度歷來較高。由於我們的業績可能因季度而異，且可能不可預測，因此我們一個季度的財務業績不一定與另一個季度或往年的同一季度進行比較，也不一定能反映我們隨後季度的財務業績。此外，NCM LLC的一個重要網絡影院電路的破產，或有關影院行業的負面消息，一般影院廣告或我們可能導致季度收入波動性增加。我們財務業績的這些變動可能導致我們的股價波動。
我們的業務、服務或技術可能會侵犯他人擁有的知識產權，這可能會干擾我們提供服務的能力，或使我們承擔更多的責任或費用，或者可能會受到我們保護知識產權的努力或第三方許可的限制或義務的影響。
我們的業務使用各種知識產權，包括版權，商標，商業祕密，域名和專利或可專利的想法提供我們的廣告服務，我們運營的網站www.example.com， Noovie.com我們的數字遊戲產品包括 努維瑣事以及我們通過這些網站和應用程序提供的特性和功能、內容和軟件。我們依靠自己的知識產權以及從第三方獲得的知識產權（包括通過開源許可證）來開展業務，並提供我們的影院、在線、移動和創意服務。我們可能會在開發、保護、維護和捍衞我們的知識產權或向第三方授權知識產權方面產生費用，其中一些費用可能很大。
在某些情況下，我們可能無法或可能選擇不保護、維護或捍衞我們的知識產權，或某些外國國家的法律可能無法像美國法律一樣保護我們的知識產權。
不會侵犯任何第三者對該物品享有的物權，或版權、專利、商標、名譽權或其他知識產權，或因第三者對該物品享有的物權或其他權利而遭受損害。此外，我們的競爭對手或其他人可能會要求專利、商標、版權、公開權或其他知識產權的權利，以阻止、限制或幹擾我們在美國或國際市場提供我們的影院、在線或移動服務的能力。我們可能會在保護我們自己的知識產權或辯護或解決知識產權侵權索賠方面產生巨大的成本，並且如果我們被發現侵犯第三方知識產權，可能會面臨重大損害賠償（包括潛在的律師費）。
我們的影院、在線和移動服務促進了內容的分發，我們還為他人創建內容。這些內容包括與遊戲相關的內容，以及電影、電視、音樂、遊戲和其他媒體內容，其中大部分內容是從第三方獲得的。我們的應用程序、網站和社交媒體渠道還包括允許用户上傳或添加自己的內容以及修改某些內容的功能。作為內容的分發者，我們可能會因疏忽、版權、專利、商標或宣傳侵權或其他基於我們為他人分發或創建的內容而承擔責任。我們或我們授權或接收內容或通過其分發內容的實體可能沒有充分的保險或賠償，以涵蓋可能強加給我們的此類索賠或責任。
與我們的公司結構相關的風險
我們為一家控股公司，本身並無業務，我們依賴NCM LLC根據NCM LLC經營及管理服務協議作出的分派及付款，以履行我們的持續責任。
本集團為控股公司，本身並無業務，除現金結餘或其他擁有證券的利息收入外，並無獨立能力產生現金流量。因此，我們取得營運資金的能力主要取決於NCM LLC經營及管理服務協議項下的分派及付款。NCM LLC向我們的現金流分配和其他資金轉移受基於NCM LLC的財務表現的法定和合同限制，包括NCM LLC遵守2023年循環信貸融資和NCM LLC經營協議中的約定。2023年循環信貸額度可能會限制NCM LLC根據某些財務測試向其成員（包括我們）分發現金的能力，但除其他外，向NCM，Inc.支付所得税和管理費。根據管理服務協議的條款。我們的普通股未來股息的宣佈將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括NCM LLC的經營結果，財務狀況，收益，資本要求，循環信貸工具2023和法律要求的限制。如果NCM LLC未能遵守這些契約，並且無法季度向我們分發現金，NCM，Inc.其在正常業務過程之外進行分派或支付其他費用的能力可能受到限制。
根據我們與NCM LLC訂立的管理服務協議，NCM LLC向我們付款，以支付我們的日常營運開支（如工資）。然而，倘NCM LLC並無足夠現金流根據管理服務協議支付款項，則吾等可能無法支付該等開支。
作為NCM LLC的成員，我們就NCM LLC的任何應課税淨收入的比例份額繳納所得税。2023年循環信貸融資的結構允許NCM LLC向其成員（包括我們和NCM LLC的其他成員，如有）分配現金，金額足以支付其税務負債和管理費（如有）。如果NCM LLC沒有足夠的現金流支付該等款項，則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生負面影響。
NCM LLC的其他股權持有人或其關聯公司，以及我們最大的股東，可能與我們的公眾股東有不同的利益，他們可能能夠影響我們的事務。
截至生效日期，NCM Inc.是NCM LLC會員單位的唯一實益擁有人，但AMC和Cinemark繼續有權根據共同單位調整協議的條款獲得額外單位。截至2023年8月7日，我們最大的股東Blantyre Capital實益擁有26，664，349股普通股，佔截至2023年12月28日公司已發行股份的27.5%。因此，該股東可以在一定程度上影響或控制需要股東批准的事項的結果，包括採納公司註冊證書的修訂以及批准合併和其他重大公司交易。彼等對本公司及NCM LLC的影響力或控制可能會延遲或促使本公司控制權變動，並可能對其他股東的投票權及其他權利造成不利影響。
在某些情況下，這些股東的利益可能與我們和我們其他股東的利益發生衝突。例如，Cinemark可能與我們有不同的税務立場，特別是鑑於TRA規定，我們向Cinemark支付我們實際實現的任何税收優惠金額的90%，或在某些情況下被視為實現的，由於Cinemark的部分特定税收資產。這可能會影響Cinemark的決定，我們是否以及何時應該處置資產，以及我們或NCM LLC是否以及何時應該承擔債務。另一個例子，Blantyre Capital從事投資於公司的業務，並可能持有，並可能在未來不時收購，直接或間接與我們競爭的業務的權益或提供諮詢意見。
我們與歐空局締約方之間的協議是在附屬關係的背景下訂立的，可能包含與非附屬第三方的類似協議不同的條款。
ESA和我們與ESA締約方簽訂的其他合同協議最初是在附屬關係的背景下談判的，在該關係中，ESA締約方及其附屬機構的代表組成了我們的整個董事會。因此，這些協議的財務條款和其他條款，如契約，合同，
我們和ESA締約方的義務以及終止和違約條款可能比我們在類似情況下與非附屬第三方談判中獲得的條款對我們不利。
我們的公司註冊證書和章程包含反收購保護措施，可能會阻礙或阻止戰略交易，包括收購我們的公司，即使該交易對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程、NCM LLC經營協議以及特拉華州普通公司法（“DGCL”）的條款可能會延遲或阻止第三方與我們達成戰略交易，即使該交易有利於我們的股東。例如，我們的公司註冊證書和章程：
•授權發行“空白支票”優先股，這些優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；
•禁止股東以書面同意方式採取行動；及
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人。
這些限制可能會阻礙我們與戰略合作伙伴建立關係，也無法籌集額外資金，這可能會阻礙我們擴展業務和加強競爭地位的能力。這些限制也可能通過阻礙出售我們或NCM LLC來限制股東價值。此外，這些限制可能會限制或限制某些投資者持有我們的股票。
NCM LLC未來任何發行會員單位以及隨後將該等單位贖回普通股可能會稀釋我們現有普通股股東的投票權，並對我們普通股的市值產生不利影響。
共同單位調整協議和ESA規定，NCM LLC將發佈共同的會員單位，以説明與ESA各方運營的影院相關的上座率變化，這些影院是我們廣告網絡的一部分。從歷史上看，歐空局的每個政黨都增加了與其在大多數年份運營的劇院相關的上座率。如果這種趨勢繼續下去，NCM LLC可能會向歐空局締約方發放額外的共同會員單位，以反映它們與影院相關的上座率的增加。根據我們的選擇，每個普通會員單位可以一對一的方式贖回我們普通股的股票，或者以相當於一股我們普通股的市場價格的現金支付。除本公司註冊證書中法定普通股的最大數量外，在贖回ESA Party在NCM LLC中的普通會員單位時，我們可以發行的普通股數量沒有限制。欲瞭解更多信息，請參閲本文件其他部分包含的合併財務報表附註6。
我們未來發行的優先股可能會稀釋我們普通股股東的投票權，並對我們普通股的市場價值產生不利影響。
根據NCM LLC的計劃和重組支持協議的條款，NCM，Inc.發行了500萬股A系列優先股。A系列優先股沒有分紅或其他經濟權利，但與普通股一起投票，A系列優先股的每股投票權相當於217.47股普通股。A系列優先股於2023年8月7日被取消，沒有剩餘的流通股。此外，在生效日期，公司向Lesinski先生發行了50股B系列優先股，以完成該計劃預期的交易。B系列優先股沒有投票權，但在每股清算價值為1,000美元時，有權以11.0%的股息率獲得累積股息。未來發行有投票權的優先股可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響，如果他們作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨集體投票的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。
未來發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有人造成了經濟稀釋。
如果我們決心成為一家投資公司，我們將受到繁重的監管要求的約束，我們的商業活動可能會受到限制。
我們不相信我們是1940年修訂後的《投資公司法》所規定的“投資公司”。作為NCM LLC的唯一管理人，我們控制着NCM LLC，我們在NCM LLC的權益並不是該術語所説的“投資證券”
在1940年的《投資公司法》中使用。如果我們停止參與NCM LLC的管理，我們在NCM LLC的權益可以被視為1940年投資公司法中的“投資證券”。一般而言，如果一家公司擁有的投資證券價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，則該公司是“投資公司”。我們唯一的重要資產是我們在NCM LLC的股權，我們和NCM LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為1940年投資公司法下的投資公司。然而，確定我們是一家投資公司將導致我們受到《投資公司法》的註冊和其他繁瑣要求的約束，這可能會限制我們的業務活動，包括我們發行證券的能力、我們資本結構的限制以及我們與關聯公司進行交易的能力。這可能會使我們繼續目前的業務不切實際，並可能對我們的財務業績和運營產生實質性的負面影響。
我們與歐空局締約方的TRA預計將減少我們本來可以獲得的總體現金流，並將增加我們對歐空局締約方財務狀況的潛在敞口。
我們的首次公開募股及相關交易對減少NCM，Inc.的金額有影響。由於NCM LLC的有形和無形資產中的税收基礎比例增加，因此，NCM LLC將在未來支付給不同的税務機關。我們已在我們的TRA中與ESA締約方達成協議，向ESA締約方支付NCM，Inc.由於歐空局締約方在某些税收資產中所佔份額相關的税基增加，其向各税務機關繳納的税款有所減少。在向税務機關支付這些減少的金額後，如果它是確定作為所得税審計或檢查的結果，NCM，Inc.的任何金額。NCM公司聲稱的税收優惠不應該是可用的。可能被要求向一個或多個税務機關支付額外的税款，並可能支付罰款和利息。如果發生這種情況，並且如果歐空局一個或多個締約方破產或破產，或無法根據TRA規定的賠償義務支付款項，則NCM，Inc.'他的財務狀況可能會受到負面影響。
大量符合出售條件的股份可能會導致我們普通股的市價下跌或使我們難以在未來出售股本證券。
我們無法預測Blantyre Capital、Cinemark或我們的任何重要股東在市場上出售普通股股票會不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售大量我們普通股股票，或認為這些出售將發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌或使未來發行我們的股票證券更加困難。如果我們無法在我們認為合適的時間和價格出售股票證券，我們可能無法為增長提供資金。 此外，倘僱員持有之股權獎勵獲歸屬及╱或可行使（如適用），惟非由我們其中一間聯屬公司持有，則歸屬或行使時所收購之股份可自由買賣。
沒有。
風險管理和戰略
我們維持一個網絡安全管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅和事件。我們至少每季度審查一次我們的計劃設計，並根據需要更新，以解決我們的企業安全團隊識別的風險和威脅。我們的團隊還將我們的計劃與行業公認的框架進行基準測試，包括國際標準化組織。董事會審核委員會定期收到有關網絡安全風險的報告，並評估該等風險，作為其企業風險檢討的一部分。
我們的團隊還依賴於第三方診斷工具和定期審計，以確保我們的計劃按照設計執行，並符合適用的標準。我們的首席信息官負責監督由企業安全專業人士組成的安全委員會，以及其他信息技術團隊，以審查這些審計的結果並提出改進建議。在聘請第三方提供服務之前，我們的信息技術團隊會根據所提供服務的性質和可能共享的信息類型進行風險評估，以確定所需的供應商審查級別。由此產生的供應商審查可能包括要求供應商提供外部審計結果。我們會在供應商與我們的互動過程中繼續監察他們，以確保他們遵守合約義務，包括服務水平協議及其他合約標準。
我們亦已制定事故應對計劃，以評估、識別及管理特定潛在網絡安全事故。該計劃要求公司安全團隊通知響應團隊。應對團隊評估已識別潛在事故的風險，並根據已識別風險決定適當的應對措施。然後，響應團隊向高級管理層報告事件，如有必要，向我們的財務披露委員會的一部分報告，以確定是否應在我們的公開文件中報告網絡安全事件。
我們面臨與我們的業務運營相關的網絡安全風險。雖然此類風險尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但到目前為止，我們的數據和系統不時遇到威脅，包括社會工程威脅、拒絕服務攻擊、惡意軟件和計算機病毒攻擊。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第1A項--風險因素.
治理
董事會監督-董事會審計委員會監督公司的網絡安全計劃。網絡安全團隊至少每季度更新一次審計委員會的最新情況，以討論公司風險管理計劃的有效性、潛在和已識別的威脅、補救和緩解計劃以及審計委員會要求的其他主題。審計委員會根據董事會的要求，定期向董事會全體成員和管理層報告具體事項。
管理層的角色-公司首席信息官負責公司的網絡安全團隊，並向董事會審計委員會報告。公司的公司安全團隊直接向首席信息官報告。我們的首席信息官在媒體和廣告業管理通信網絡、數據中心、信息技術團隊、系統管理和網絡安全方面擁有30多年的經驗。我們的企業安全團隊同樣由在該領域擁有豐富經驗的經驗豐富的專業人員組成。首席信息官定期向公司高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救工作，並監督這些工作。企業安全團隊在選擇、部署和運營網絡安全技術計劃方面擁有廣泛的經驗，並努力確保每個團隊都能保持對新興技術和威脅的瞭解。
該公司總部設在科羅拉多州的百年。截至2023年12月28日，該公司還在紐約、洛杉磯和芝加哥租賃了辦公室。我們不擁有任何實質性的不動產。*我們相信我們現有的所有設施都足以滿足我們目前的需求，並以可接受的條件為未來的擴建提供額外的空間。
於2023年6月26日，破產法庭作出命令，授權NCM LLC訂立富豪廣告協議及富豪終止協議(“富豪令”)。2023年6月27日，破產法院進入確認令，最終批准了披露聲明，確認了公司的計劃。2023年8月7日，該計劃的先決條件得到滿足，NCM LLC擺脱了破產。2023年6月29日，AMC和Cinemark對確認令提出上訴通知，一週後對帝王令提出上訴。隨後，AMC和Cinemark向破產法院、德克薩斯州南區地區法院和第五巡迴上訴法院尋求暫緩執行確認令和帝王令，均拒絕了這一請求。確認令和帝王令對案情的合併上訴正在德克薩斯州南區地區法院待決。
我們有時會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。據我們所知，目前尚無任何訴訟懸而未決，會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下是我們高管的姓名、截止10-K表格提交之日的年齡和目前的職位。下列任何人士之間，或任何此等人士與本公司任何董事或本公司提名或選定出任董事或本公司高管的任何人士之間並無家族關係。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 託馬斯·F·萊辛斯基 | | 64 | | 首席執行官 |
| 吳榮奎 | | 44 | | 首席財務官 |
| 斯科特·D·費倫斯坦 | | 55 | | 銷售、營銷和合作夥伴關係的總裁 |
| 瑪麗亞·V·伍茲 | | 55 | | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
託馬斯·F·萊辛斯基。萊辛斯基先生於2019年8月被任命為NCM，Inc.首席執行官。在此之前，Lesinski先生自8月起擔任NCM，Inc.的非僱員董事會主席
2018年，自2014年起擔任NCM，Inc.董事會成員。除了在NCM，Inc.的董事會中擔任職務外，Lesinski先生還在2016年1月至2019年8月期間擔任獨立娛樂工作室Sonar Entertainment的首席執行官。萊辛斯基先生於2014年8月至2015年12月擔任多媒體內容製作公司Energi Entertainment的創始人兼首席執行官。從2013年至2014年，他是傳奇娛樂數字內容和發行部的總裁先生，傳奇娛樂是一家領先的媒體公司，致力於擁有、製作和向主流觀眾提供內容，專注於強大的粉絲羣體。在此之前，2006年至2013年，萊辛斯基先生在全球電影娛樂製片商和發行商派拉蒙影業擔任數字娛樂部門總裁。萊辛斯基先生還在派拉蒙影業擔任過三年全球家庭娛樂的總裁，在此之前，他在華納兄弟娛樂公司擔任了十年的執行副總裁總裁和總經理，並在一家廣告公司擔任董事董事總經理。
吳榮奎。吳先生於2021年9月被任命為首席財務官。吳昌俊曾在2018年10月至2021年9月期間擔任艾倫傳媒集團的首席財務官兼企業發展主管，領導該公司的財務組織，並監督了多次大規模收購和公司資本結構的再融資。在加入艾倫傳媒集團之前，吳先生於2013年至2018年在TCW集團擔任固定收益部副總裁，投資於投資級公司債券、高收益債券和槓桿貸款。在加入TCW集團之前，吳先生擔任了大約10年的投資銀行家。2006年至2012年，他在瑞銀投資銀行全球媒體集團擔任董事高管，負責管理、建議和構建各種融資和併購交易。在此之前，吳昌俊曾於2003年至2006年在德意志銀行和胡利漢·洛基擔任過類似的投行職位。在吳先生從事投資銀行業務之前，他曾在安達信為併購和融資交易提供財務和會計盡職調查服務。吳先生擁有伊利諾伊大學香檳分校金融學學士學位，曾擔任持牌普通證券代表(系列7)和統一證券代理(系列63)。
斯科特·D·費倫斯坦。費倫斯坦先生於2021年7月被任命為總裁，負責銷售、營銷和合夥業務。在此之前，費倫斯坦先生自2017年4月起擔任執行副總裁總裁和首席營收官。在加入NCM，Inc.之前，費倫斯坦先生自2013年起擔任Discovery Communications，Inc.全國廣告銷售執行副總裁總裁，自2000年以來擔任Discovery Communications，Inc.全國廣告銷售執行副總裁高級副總裁。在進入Discovery Communications，Inc.工作之前，Felenstein先生曾在Excite@Home的數字廣告銷售團隊任職，並擔任過客户 哥倫比亞廣播公司體育主管。
瑪麗亞·V·伍茲。伍茲女士於2021年9月被任命為執行副總裁總裁兼總法律顧問。2010年至2015年，伍茲曾在NCM的法律團隊擔任過幾個關鍵的領導職位，後來晉升為National CineMedia、LLC的執行副總裁和總法律顧問。伍茲之前曾在2015年6月至2020年6月期間擔任Lucky‘s Market的總法律顧問，包括在2020年1月破產程序期間。在擔任Lucky‘s Market和2021年9月回到NCM期間，伍茲女士在JumpCloud，Inc.擔任總法律顧問兼祕書，為該公司SaaS身份管理業務的所有法律方面提供戰略法律顧問，包括公司治理、併購活動、融資和股票回購以及商業合同，並曾在One Group Hoitality，Inc.擔任總法律顧問兼祕書。在她職業生涯的早期，她曾在愛因斯坦諾亞餐飲集團(Einstein Noah Restaurant Group，Inc.)擔任副總法律顧問，並在Sun MicroSystems，Inc.擔任助理總法律顧問。她的職業生涯始於丹佛的Holme Roberts&Owen(現為Bryan Cave)。她擁有愛荷華大學傳播學文學學士學位和丹佛大學斯特姆法學院法學博士學位。
第II部
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股，面值0.01美元，在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NCMI”。截至， 2024年3月14日（不包括以“街道名稱”持有股份的實益持有人）。
股利政策
根據董事會的酌情決定，本公司打算通過股息向股東分配其幾乎所有的自由現金流。任何未來應付股息的宣派、派付、時間和金額將由董事會全權酌情決定，董事會將考慮到一般經濟和廣告市場業務狀況、公司的財務狀況、可用現金、當前和預期現金需求以及董事會認為相關的任何其他因素。
發行人購買股票證券
下表提供了有關在歸屬時從公司僱員持有的限制性股票交付給公司的股份的信息，以資助接收人的預扣税義務。
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| 期間 | | (a)
總數
的股份
購得 | | (b)
平均價格
按股支付 | | (c)
總數
的股份
購買方式為
公開的一部分
宣佈
計劃或
節目 | | (d)
極大值
號碼(或
近似值
美元價值)
的股份
可能還會是
買入
這些計劃或
節目 |
| 2023年9月29日至2023年10月26日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 不適用 |
| 2023年10月27日至2023年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 不適用 |
| 2023年12月1日至2023年12月28日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 不適用 |
正如本報告前面部分所討論的，本10-K表格年度報告中的一些信息包括1933年《證券法》(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”。“本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“項下的某些陳述可能構成前瞻性陳述。您可以通過特定詞語來識別這些“前瞻性陳述”，包括但不限於“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他類似詞語的負面含義。這些前瞻性表述涉及風險和不確定因素。以下討論和分析應結合我們的歷史財務報表以及本文件其他部分包含的相關注釋進行閲讀。在以下討論和分析中，淨收入一詞是指可歸因於NCM公司的淨收入。
本10-K表格的這一部分一般討論了2023財年和2022財年的項目，以及2023財年和2022財年的同比比較。未包括在本10-K表中的關於2021財年的討論以及2022財年與2021財年的年度比較，可在公司截至2022年12月29日的財年10-K表年度報告的第II部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們是美國的電影電視網。作為北美最大的影院廣告網絡，我們是一家致力於通過電影和普普文化的力量將品牌與年輕、多樣化的觀眾團結在一起的媒體公司。我們目前的收入主要來自向全國、地區和當地企業銷售廣告。Noovie ® 我們的影院廣告和娛樂節目在美國各地的電影屏幕上都能看到。
我們呈現了多種格式的Noovie ® 根據演出所在的影院巡迴，可能包括在廣告播出時間之後的放映後廣告庫存。截至2023年12月28日，上映努維在我們的網絡中，包含映後庫存的節目格式約佔65.4%。所有其他NCM網絡影院電路，佔我們網絡的剩餘34.6%，提供努維沒有Showtime後的廣告庫存。在故事片之前放映的影院巡迴放映的電影預告片不是努維表演。他。
我們還在我們的Len上銷售廣告，這是一系列位於電影院大堂的戰略性放置的屏幕，以及在電影院大堂的其他形式的廣告和促銷活動。此外，我們通過我們的受眾加速器銷售數字在線和移動廣告,在我們的套件中努維數字財產和各種相輔相成的場館，以達到影院以外的娛樂觀眾。 截至2023年12月28日，約有730萬影迷下載了我們的移動應用程序。截至2023年12月28日，這些下載和對第二方和第三方數據集的獲取產生了大約7.033億條獨特的數據記錄。我們與歐空局締約方簽訂了長期ESA(約12.2加權平均年)，與網絡附屬公司簽訂了多年協議，這些協議將在2024年3月24日至2033年7月13日之間的不同日期到期。截至2023年12月28日，ESA和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限為11.9年。ESA和網絡附屬公司協議授予NCM LLC在其影院銷售廣告的獨家權利，但有限的例外情況除外。這個努維Show和我們的LEN節目主要通過我們專有的DCN通過衞星分發。
管理層將重點放在幾個衡量標準上，我們認為這些衡量標準為我們提供了必要的比率和關鍵績效指標，以管理我們的業務，確定我們相對於內部目標和指標的表現如何，以及相對於我們經營的市場中競爭對手的表現和其他基準。我們專注於許多運營指標，包括收入的變化、調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率，作為我們的一些主要衡量指標。此外，我們還監控每月的廣告業績衡量標準，包括廣告庫存利用率、廣告定價(CPM)、每個影院每週的本地廣告費率、每位觀眾的廣告收入以及重大運營費用和相關趨勢。我們還監控自由現金流， 現金餘額、固定費用覆蓋率和循環信貸安排的可用性，以確保遵守財務債務契約，並有足夠的現金可用來滿足我們的營運資金需求、債務義務和董事會宣佈的任何未來股息。
最新發展動態
NCM LLC的破產申請、分拆和重新合併-2023年4月11日，NCM LLC根據破產法第11章第11章向破產法院提交了一份自願重組請願書，其中包括預先安排的第11章計劃。在破產法第11章的案例中，出於會計目的，公司被視為不再控制NCM LLC，NCM LLC於2023年4月11日從公司的財務報表中預期解除合併。在整個破產法第11章的案件中，我們繼續根據破產法第11章授予的授權，作為佔有債務人的管理人運作。
2023年6月27日，破產法院進入確認令，最終批准了披露聲明，確認了公司的計劃。隨着該計劃於2023年8月7日得到確認，該計劃生效的所有條件都得到了滿足或放棄，重組交易基本完成，NCM LLC擺脱了破產。除其他事項外，於生效日期，根據計劃，NCM LLC營運協議下的所有公用單位均被註銷及終止，NCM，Inc.收到NCM LLC公用單位，並將約1,550萬美元的NCM出資額轉讓予NCM LLC，NCM LLC承擔若干未到期的執行合同及未到期的租約，包括AMC及Cinemark的ESA，NCM LLC將880萬美元現金轉入專業費用託管賬户，並將1,500萬美元轉入一般無擔保債權池的無擔保債權人結算託管賬户。NCM LLC開始向債權人進行分配，包括向有擔保債務債權的持有人發行NCM，Inc.的普通股，NCM LLC簽訂了退出機制，以支持出現時的運營。作為該計劃的結果，NCM LLC的所有歷史債務被清償，NCM LLC在截至2023年12月28日的年度錄得9.164億美元的破產收益。
此外，在考慮到擔保債務債權持有人選擇接受NCM，Inc.普通股而不是NCM LLC普通股後，NCM，Inc.在擺脱破產後重新獲得了控制權，並保留了NCM LLC 100.0的所有權，因此在2023年8月7日被重新整合到公司的財務報表中，類似於根據ASC 805-業務組合。根據ASC 805–企業合併，NCM LLC的資產和負債已調整至其於生效日期的估計公允價值。
截至2023年12月28日，公司尚未完成對一般無擔保債權池的所有商定付款，並在託管賬户和應計項目中持有總計300萬美元，分別在截至2023年12月28日的未經審計的綜合資產負債表上的“限制性現金”和“應付賬款”中列示。
富豪廣告協議-2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括曾與NCM LLC簽署ESA協議的Regal，Regal Cinemas，Inc.，以及曾與NCM LLC和NCM，Inc.簽署其他協議的Regal CineMedia Holdings，LLC，根據美國破產法第11章在得克薩斯州南區提交了重組請願書。2022年10月21日，富豪提交了一項動議，要求拒絕歐空局，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示富豪計劃與NCM LLC進行談判。NCM LLC還對Regal提起了對抗性訴訟，尋求聲明性救濟和禁制令，禁止Regal通過與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務帶到內部來違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提交了一項動議，要求對NCM LLC的對手訴訟程序進行簡易判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。2023年5月5日，NCM LLC和富豪同意擱置正在進行的訴訟，同時雙方努力達成NCM LLC向富豪提供廣告服務的新安排的條款。雙方沒有就富豪可能拒絕ESA的訴訟以及NCM LLC對富豪的敵對訴訟提起訴訟，而是通過談判達成了富豪廣告協議和富豪終止協議。富豪廣告協議於2023年7月14日生效，並規定NCM LLC獲得在富豪影院提供銀幕廣告的獨家權利，為期十年，以根據富豪影院的上座率和NCM LLC通過在富豪影院展示廣告產生的收入換取報酬。
根據富豪廣告協議，NCM LLC有權通過庫存節目在富豪影院展示廣告，該節目規定(I)在緊接故事片或數字節目活動的放映時間之前放映最多五分鐘，(Ii)緊接故事片放映時間之後最多十分鐘，將NCM LLC的可用時間延長五分鐘，以及(Iii)在最後兩個預告片之前放映的白金廣告，該預告片的長度可以是30秒或60秒，並須得到帝王的批准，NCM LLC可以在白金點和金點中顯示兩個32秒的廣告，該30秒的廣告緊接在故事片或數字節目事件之前的第四個預告片之前顯示。
根據富豪終止協議（於二零二三年七月十四日生效），富豪拒絕及終止該等交易。此外，富豪及富豪之聯屬公司放棄有關應收税項協議、公用單位調整協議、軟件許可協議、董事委任協議、註冊權協議及NCM LLC之公司經營協議所述之所有其他合營協議之所有權利及權益，而富豪及富豪之聯屬公司放棄及解除對其他訂約方之申索。就富豪廣告協議而言，NCM LLC及富豪亦同意駁回雙方就NCM LLC要求強制執行特定業務協議若干條文（包括獨家經營權條文）而進行的訴訟，但對雙方有不利影響。於富豪終止協議（二零二三年七月十四日）生效日期後，富豪不再為ESA方或關連方，並已納入網絡聯屬公司指標內。
2023年循環信貸額度—於2023年8月7日，NCM LLC與貸款方及CIT Northbridge Credit LLC（作為代理人）訂立2023年循環信貸融資。二零二三年循環信貸融資為資產支持額度融資，其能力取決於NCM LLC的貿易應收賬款結餘，並就賬齡結餘及其他考慮因素作出調整。2023年循環信貸機制的最大容量為5500萬美元。的收益
二零二三年循環信貸額度可用於（其中包括）營運資金及資本開支。二零二三年循環信貸融資將於二零二六年八月七日到期。二零二三年循環信貸融資項下的利率為基準利率或SOFR基準加（i）倘已動用少於50%循環承擔，則加3. 75%；或（ii）倘已動用50%或以上循環承擔，則加4. 50%（以上一日曆月的平均循環使用量作為釐定基準）。二零二三年循環信貸融資亦包含財務維持契諾，規定於“觸發期”內，截至每個財政月最後一日止的固定費用覆蓋率至少為1. 1至1. 0。觸發期於（i）違約事件或（ii）可用性低於（a）500萬美元及（b）循環承諾總額的10%兩者中較高者時開始。觸發期僅在以下情況下結束：（i）在之前連續30天內沒有違約事件發生；（ii）可用性大於（a）500萬美元及（b）循環承諾總額的10%。於二零二三年循環信貸融資生效後，NCM LLC立即從該融資提取10，000，000美元，這是截至二零二三年十二月二十八日二零二三年循環信貸融資目前唯一尚未償還的金額。
反向拆分股票—2023年8月3日，公司對其普通股進行了一比十（1：10）反向股票拆分，每股面值0.01美元。經董事會授權的反向股票分割於2023年8月2日獲得公司股東批准。反向股票拆分使公司普通股的流通股數量從截至2023年8月3日的174，112，385股減少至拆分後的17，411，323股流通股。於二零二三年八月七日註銷富豪股份後，共有13，343，065股已發行在外股份。反向股票拆分的主要目的是遵守公司在NCMI 9019和解協議下的義務，使該計劃能夠生效，以及提高公司普通股的每股市場價格，以努力保持遵守適用的納斯達克持續上市標準有關公司普通股收盤價。
選定的歷史和運營數據
下表載列我們於所示期間的過往選定財務及經營數據。選定的財務和業務數據應與本文件所載的其他信息一併閲讀，包括"項目1。業務”、本文件其他部分所載的經審計歷史合併財務報表及其附註，以及本文件未包括的經審計歷史合併財務報表。
截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的經營業績數據以及截至2023年12月28日及2022年12月29日的資產負債表數據均來自NCM，Inc.的經審核綜合財務報表。包括在本文件的其他地方。截至2021年12月30日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經營業績數據以及截至2021年12月30日、2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表數據均來自NCM，Inc.的經審核綜合財務報表。這份文件中沒有包含的內容。
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| 運營結果數據—綜合 | 截止的年數 |
| (百萬美元，每股數據除外) | 12月28日，
2023 | | 12月29日，
2022 | | 12月30日，
2021 | | 12月31日，
2020 | | 12月26日
2019 |
| 收入 | $ | 165.2 | | | $ | 249.2 | | | $ | 114.6 | | | $ | 90.4 | | | $ | 444.8 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 廣告業務費用 | 30.7 | | | 27.2 | | | 18.4 | | | 10.3 | | | 38.3 | |
| 網絡成本 | 6.3 | | | 8.4 | | | 7.4 | | | 8.6 | | | 13.5 | |
| 歐空局大區接入費和收入份額 | 43.1 | | | 82.3 | | | 51.1 | | | 24.6 | | | 82.7 | |
| 銷售和營銷成本 | 29.6 | | | 42.8 | | | 34.7 | | | 37.6 | | | 64.9 | |
| 行政及其他費用 | 57.3 | | | 44.3 | | | 36.0 | | | 30.9 | | | 43.8 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | 5.8 | | | — | | | 1.7 | | | — | |
| 折舊費用 | 3.1 | | | 6.5 | | | 10.9 | | | 13.1 | | | 13.6 | |
| | | | | | | | | |
| 攤銷費用 | 22.4 | | | 25.0 | | | 24.7 | | | 24.6 | | | 26.7 | |
| 總計 | 192.5 | | | 242.3 | | | 183.2 | | | 151.4 | | | 283.5 | |
| 營業(虧損)收入 | (27.3) | | | 6.9 | | | (68.6) | | | (61.0) | | | 161.3 | |
| 營業外(收入)費用 | (724.0) | | | 73.1 | | | 49.8 | | | (96.9) | | | 62.2 | |
| 所得税前收入(虧損) | 696.7 | | | (66.2) | | | (118.4) | | | 35.9 | | | 99.1 | |
所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | 162.2 | | | 12.4 | |
| 合併淨收益(虧損) | 696.7 | | | (66.2) | | | (118.4) | | | (126.3) | | | 86.7 | |
減去：可歸因於非控股的淨(虧損)收入
保護他們的利益。 | (8.5) | | | (37.5) | | | (69.7) | | | (60.9) | | | 50.6 | |
| 可歸因於NCM公司的淨收益(虧損) | $ | 705.2 | | | $ | (28.7) | | | $ | (48.7) | | | $ | (65.4) | | | $ | 36.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NCM，Inc.每股收益(虧損)普普通通
中國市場份額： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 14.73 | | | $ | (3.50) | | | $ | (0.61) | | | $ | (0.84) | | | $ | 0.47 | |
| 稀釋 | $ | 14.34 | | | $ | (3.50) | | | $ | (0.61) | | | $ | (0.84) | | | $ | 0.46 | |
運行數據彙總
我們的運營數據—在下文概述的財務結果中，2023年4月11日至2023年8月7日NCM LLC從NCM，Inc.解除合併處理期間的所有活動。代表NCM，Inc.的活動和餘額。獨立於二零二三年四月十一日取消綜合入賬前及於二零二三年八月七日重新綜合入賬後之所有活動及結餘均代表NCM，Inc.。包括NCM LLC。NCM LLC的經營業績，管理層認為更好地代表了公司的歷史綜合業績，在NCM公司的經營數據之後單獨列報，下文列報（以百萬美元計，股份和利潤率數據除外）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 | 更改百分比 |
| (百萬美元) | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 | | 2023年至2022年 |
| 收入 | $ | 165.2 | | | $ | 249.2 | | | (33.7) | % |
| 運營費用： | | | | | |
| 廣告業務費用 | 30.7 | | | 27.2 | | | 12.9 | % |
| 網絡成本 | 6.3 | | | 8.4 | | | (25.0) | % |
| 歐空局戰區准入費和收入份額 | 43.1 | | | 82.3 | | | (47.6) | % |
| 銷售和營銷成本 | 29.6 | | | 42.8 | | | (30.8) | % |
| 行政及其他費用 | 57.3 | | | 44.3 | | | 29.3 | % |
| 長期資產減值準備 | — | | | 5.8 | | | (100.0) | % |
| 折舊費用 | 3.1 | | | 6.5 | | | (52.3) | % |
| 攤銷費用 | 22.4 | | | 25.0 | | | (10.4) | % |
| 總運營費用 | 192.5 | | | 242.3 | | | (20.6) | % |
| 營業(虧損)收入 | (27.3) | | | 6.9 | | | (495.7) | % |
| 營業外(收入)費用 | (724.0) | | | 73.1 | | | (1090.4) | % |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (8.5) | | | (37.5) | | | (77.3) | % |
| 可歸因於NCM公司的淨收益(虧損) | $ | 705.2 | | | $ | (28.7) | | | (2557.1) | % |
| | | | | |
| NCM，Inc.每股基本股票淨收益(虧損) | $ | 14.73 | | | $ | (3.50) | | | (520.9) | % |
| NCM，Inc.稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 14.34 | | | $ | (3.50) | | | (509.7) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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我們的網絡-2023年歐空局締約方和網絡附屬機構從我們的網絡丟失的網絡屏幕如下。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 屏幕數量 |
| | 歐空局締約方 | | 網絡分支機構 | | 總計 |
| 截至2022年12月29日的餘額 | 16,062 | | | 4,033 | | | 20,095 | |
失去的附屬公司，新附屬公司的淨值(1) | — | | | (154) | | | (154) | |
封閉物，孔口淨值(2) | (675) | | | 29 | | | (646) | |
在NCM LLC破產法第11章的案件中被拒絕的附屬公司(3) | — | | | (892) | | | (892) | |
富豪影院(4) | (5,814) | | | 5,814 | | | — | |
| 截至2023年12月28日的餘額 | 9,573 | | | 8,830 | | | 18,403 | |
(1)代表我們三個附屬公司的損失，部分被2023年三個附屬公司的收益所抵消，導致截至2023年12月28日我們網絡的附屬公司屏幕淨減少154個。
(2)代表我們的ESA締約方及網絡附屬公司關閉646個屏幕（扣除新增屏幕），包括富豪於富豪廣告協議前關閉的645個屏幕。
(3)代表與NCM LLC在第11章案件中拒絕的附屬協議有關的影院損失。
(4)代表於富豪拒絕其ESA及富豪廣告協議於2023年7月14日生效後，富豪影院的預期重新分類，據此富豪現包括在網絡附屬公司報告內。
我們的ESA Party和網絡附屬協議允許我們在美國最大的數字化影院網絡上銷售影院廣告。我們相信，我們的市場覆蓋加強了我們的銷售主張和競爭地位，與其他國家，地區和地方視頻廣告平臺，包括電視，在線和移動視頻平臺以及其他户外視頻廣告平臺，讓廣告商能夠有效地接觸到目標受眾所需的廣泛覆蓋範圍和全國範圍。
陳述的基礎
在完成IPO之前，NCM LLC由其ESA Parties全資擁有。關於此次發行，NCM，Inc.從NCM LLC購買了新發行的共同會員單位和NCM LLC的ESA締約方的共同會員單位，併成為NCM LLC的成員和唯一管理人。我們訂立了多項協議以實現重組和融資交易，並對現有的ESA作出了若干修訂，以規範NCM LLC和NCM LLC的ESA締約方之間的關係。
本文所討論的經營結果數據來自NCM，Inc.的經審計合併財務報表和會計記錄。並應與其中的註釋一併閲讀。
我們有一個為期52周或53周的財政年度，在12月25日之後的第一個星期四結束。2023財政年度為52周，2022財政年度為52周。我們的2024財年也將包含52周。在本文件中，我們提及我們的財政年度如下：
| | | | | | | | |
| | | 引用 |
| 財政年度結束 | | 本文件 |
| 2023年12月28日 | | 2023 |
| 2022年12月29日 | | 2022 |
經營成果
2023和2022財政年度
收入.總收入減少 8，400萬美元，或33.7%，由2022年的2.492億美元增至2023年的1.652億美元。以下是按類別分列的收入摘要（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | 2022年至2023年 | | 2022年至2023年 |
| 廣告收入 | $ | 155.1 | | | $ | 249.2 | | | $ | (94.1) | | | (37.8) | % |
| 管理費報銷 | 10.1 | | | — | | | 10.1 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 總收入 | $ | 165.2 | | | $ | 249.2 | | | $ | (84.0) | | | (33.7) | % |
廣告收入。 廣告收入由2022年的249. 2百萬元減少94. 1百萬元，或37. 8%至2023年的155. 1百萬元。此減少主要由於NCM LLC於2023年4月11日至2023年8月7日期間取消綜合入賬。2023年的155.1百萬美元收入指NCM LLC於2023年4月11日取消綜合入賬前年度及2023年8月7日重新綜合入賬後的活動。
管理費報銷。管理費償還額由2022年的0. 0百萬元增加1，010萬元或100. 0%至2023年的1，010萬元。此增加主要由於NCM LLC於二零二三年四月十一日取消綜合入賬，並指NCM，Inc.確認之收益。於二零二三年期間，當NCM LLC從NCM，Inc.取消綜合入賬時，管理NCM LLC。管理費償還於綜合期間對銷。該金額等於NCM，Inc.產生的開支。由NCM有限責任公司支付
運營費用。總經營開支由2022年的242. 3百萬美元減少4，980萬美元或20. 6%至2023年的192. 5百萬美元。 下表顯示了以下方面的變化： 2022年及2023年的營運開支（百萬）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | 2022年至2023年 | | 2022年至2023年 |
| 廣告業務費用 | $ | 30.7 | | | $ | 27.2 | | | $ | 3.5 | | | 12.9 | % |
| 網絡成本 | 6.3 | | | 8.4 | | | (2.1) | | | (25.0) | % |
| 歐空局戰區准入費和收入份額 | 43.1 | | | 82.3 | | | (39.2) | | | (47.6) | % |
| 銷售和營銷成本 | 29.6 | | | 42.8 | | | (13.2) | | | (30.8) | % |
| 行政及其他費用 | 57.3 | | | 44.3 | | | 13.0 | | | 29.3 | % |
| 長期資產減值準備 | — | | | 5.8 | | | (5.8) | | | 100.0 | % |
| 折舊費用 | 3.1 | | | 6.5 | | | (3.4) | | | (52.3) | % |
| 攤銷費用 | 22.4 | | 25.0 | | (2.6) | | | (10.4) | % |
| 總運營費用 | $ | 192.5 | | | $ | 242.3 | | | $ | (49.8) | | | (20.6) | % |
廣告業務費用.廣告運營成本從2022年的2720萬美元增加到2023年的3070萬美元，增幅為350萬美元，增幅為12.9%。這一增長主要是由於與2022年相比，2023年廣告關聯公司和合作夥伴的費用增加，這主要與2023年7月14日開始的富豪廣告協議有關。當在帝王ESA下運營時，拖欠帝王的費用以前在“ESA影院訪問費和收入份額”中列報。這一增長被NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間在NCM LLC破產法第11章期間的解除合併部分抵消，2023年的3,070萬美元支出代表NCM LLC在2023年4月11日解除合併之前和2023年8月7日重新合併之後的活動。
網絡成本。網絡成本從2022年的840萬美元降至2023年的630萬美元，降幅為210萬美元，降幅為25.0%。減少的原因是NCM LLC於2023年4月11日至2023年8月7日在NCM LLC破產法第11章期間解除合併，2023年的630萬美元支出代表NCM LLC在2023年4月11日解除合併之前和2023年8月7日重新合併之後的活動。
歐空局影院接入費和收入份額。影院訪問費和收入份額從2022年的8230萬美元下降到2023年的4310萬美元，降幅為3920萬美元，降幅為47.6%。減少的主要原因是NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間根據破產法第11章進行了解除合併，2023年的4,310萬美元支出代表了NCM LLC在2023年4月11日解除合併之前和2023年8月7日重新合併之後的活動。減少的另一個原因是，在帝王娛樂於2023年7月14日終止皇家歐空局後，帝王影院的入場費被排除在外。
銷售和營銷成本。銷售和營銷成本從2022年的4280萬美元下降到2023年的2960萬美元，降幅為1320萬美元，降幅為30.8%。減少的原因是NCM LLC於2023年4月11日至2023年8月7日在NCM LLC破產法第11章期間解除合併，2023年支出2,960萬美元代表NCM LLC在2023年4月11日解除合併之前和2023年8月7日重新合併後的活動。
行政和其他費用。行政和其他成本從2022年的4430萬美元增加到2023年的5730萬美元，增幅為1300萬美元，增幅為29.3%。增加的原因是NCM LLC在請願日和與第11章案件相關的生效日期之後發生的成本，以及NCM，Inc.與NCM LLC第11章案件直接相關的費用，NCM，Inc.人員相關成本的增加，主要與為確保在第11章案件期間管理團隊的連續性而實施的保留計劃有關，以及與NCM，Inc.在解除合併期間使用的NCM LLC行政服務有關的NCM LLC費用的分配。這些增加被NCM LLC的解除合併以及在NCM LLC的破產法第11章案件中從2023年4月11日至2023年8月7日發生的行政和其他費用排除在外，部分抵消了這些增加。
折舊費用。折舊費用從2022年的650萬美元減少到2023年的310萬美元，減少了340萬美元，降幅為52.3%。這一減少主要是由於在2023年8月7日對NCM LLC的財產和設備進行了公允價值調整後，折舊費用減少了190萬美元。這一下降還部分是由於NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日期間在NCM LLC的破產法第11章期間解除合併而導致的折舊費用減少。
攤銷費用。攤銷費用從2022年的2500萬美元下降到2023年的2240萬美元，減少了260萬美元，降幅為10.4%。減少的主要原因是與NCM LLC的無形資產相關的攤銷費用增加，這是基於NCM LLC的無形資產在
2023年8月7日。這一增長被NCM LLC在2023年4月11日至2023年8月7日破產期間NCM LLC解除合併導致的攤銷費用減少部分抵消。
營業外(收入)費用。*營業外總收入增加7.971億美元，或1090.4，從2022年的營業外支出7,310萬美元增至2023年的營業外收入7.24億美元。以下表格顯示了2023年和2022年營業外收入的變化(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | 2022年至2023年 | | 2022年至2023年 |
| 借款利息 | $ | 27.9 | | | $ | 79.7 | | | $ | (51.8) | | | (65.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 債務修改和清償損失(收益)淨額 | 0.4 | | | (5.9) | | | 6.3 | | | (106.8) | % |
重新計量應支付款項的損失
簽署應收税金協議 | 9.3 | | | 2.2 | | | 7.1 | | | 322.7 | % |
| 出售資產的收益 | (0.3) | | | (2.2) | | | 1.9 | | | (86.4) | % |
| 附屬公司解除合併的收益 | (557.7) | | | — | | | (557.7) | | | 100.0 | % |
| 對NCM LLC投資的重新計量收益 | (35.5) | | | — | | | (35.5) | | | (86.4) | % |
| NCM LLC重新整合的收益 | (167.8) | | | — | | | (167.8) | | | 100.0 | % |
| 其他營業外收入 | (0.3) | | | (0.7) | | | 0.4 | | | (57.1) | % |
| 營業外(收入)費用總額 | $ | (724.0) | | | $ | 73.1 | | | $ | (797.1) | | | (1090.4) | % |
營業外收入的增長主要是由於聯屬公司解除合併帶來的5.577億美元的收益、NCM LLC重新合併的1.678億美元收益和NCM LLC在2023年8月7日擺脱破產並重新合併後記錄的重新計量NCM LLC的收益3550萬美元，以及主要由於NCM LLC於2023年8月7日擺脱破產和重新整合時發生的歷史債務的清償而導致的借款利息減少5180萬美元。該減幅因重新計量應收税項協議項下應付款項虧損增加710萬美元而被部分抵銷，這主要是由於NCM LLC的重新合併及富豪終止協議的淨影響，以及2023年內活動有限所致的債務修改及清償虧損較2022年減少630萬美元。
運營結果-NCM LLC
下表列出了NCM LLC截至2023年12月28日和2022年12月29日的經營數據和調整後的OIBDA(以百萬美元為單位，不包括股票和利潤率數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 | $Change | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 | | 2022年至2023年 | | 2023年至2022年 |
| 收入 | $ | 259.8 | | | $ | 249.2 | | | $ | 10.6 | | | 4.3 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 廣告業務費用 | 48.4 | | | 27.2 | | | 21.2 | | | 77.9 | % |
| 網絡成本 | 8.9 | | | 8.4 | | | 0.5 | | | 6.0 | % |
| 歐空局戰區准入費和收入份額 | 72.7 | | | 82.3 | | | (9.6) | | | (11.7) | % |
| 銷售和營銷成本 | 44.1 | | | 42.8 | | | 1.3 | | | 3.0 | % |
| 行政及其他費用 | 75.9 | | | 32.7 | | | 43.2 | | | 132.1 | % |
| 富豪ESA的減值損失 | 125.7 | | | — | | | 125.7 | | | 100.0 | % |
| 長期資產減值準備 | 8.9 | | | 5.8 | | | 3.1 | | | 53.4 | % |
| 行政收費-管理成員 | 21.7 | | | 11.0 | | | 10.7 | | | 97.3 | % |
| 折舊費用 | 4.6 | | | 6.5 | | | (1.9) | | | (29.2) | % |
| 攤銷費用 | 29.8 | | | 25.0 | | | 4.8 | | | 19.2 | % |
| 總運營費用 | 440.7 | | | 241.7 | | | 199.0 | | | 82.3 | % |
| 營業(虧損)收入 | $ | (180.9) | | | $ | 6.9 | | | $ | (187.8) | | | (2721.7) | % |
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| 調整後的OIBDA | $ | 52.7 | | | $ | 57.3 | | | $ | (4.6) | | | (8.0) | % |
| 調整後的OIBDA利潤 | 20.3 | % | | 23.0 | % | | (2.7) | % | | (2.7) | % |
劇院觀眾總數（百萬） (1) | 438.9 | | | 394.8 | | | 44.1 | | | 11.2 | % |
(1)代表NCM LLC廣告網絡內的總觀眾人數，不包括與AMC Carmike影院相關的屏幕和觀眾人數，這些影院目前是另一個影院廣告網絡的一部分。 請參閲本文件其他部分所載經審核綜合財務報表附註6。
收入。 收入由截至二零二二年止年度的249. 2百萬美元增加10. 6百萬美元或4. 3%至截至二零二三年止年度的259. 8百萬美元。
全國廣告收入增加290萬美元，增幅為1.5%，從2022年的1.872億美元增至2023年的1.901億美元。全國廣告收入增加主要由於二零二三年銷售展示量增加8. 7%及網絡參觀量增加11. 2%所致。
本地及區域廣告收入由2022年的4，350萬美元增加760萬美元，或17. 5%至2023年的5，110萬美元。本地及區域廣告收入增加主要由於二零二三年政府、醫療保健、旅遊及教育服務類別的合約活動及平均規模較二零二二年有所增加。
歐空局締約方飲料特許權協議的國家廣告收入沒有變化，從2022年的1860萬美元增加到2023年的1860萬美元。雖然ESA締約方飲料特許經營協議的全國廣告收入因ESA締約方劇院觀眾人數增加而增加，但該增加被富豪ESA於二零二三年七月十四日終止後終止產生的飲料特許經營收入所完全抵銷。
廣告業務費用.廣告營運成本由2022年的2720萬美元增加2120萬美元，或77. 9%至2023年的4840萬美元。該增加主要由於廣告聯屬公司及合作伙伴開支增加20，400，000元，主要由於富豪廣告協議於二零二三年七月十四日生效後預期重新分類相關費用。於根據富豪ESA經營時，應付富豪之費用先前於“ESA影院使用費及收益份額”內呈列。此增加亦由於人事相關成本增加50萬美元，主要與實施保留計劃有關，以確保第11章案件期間管理團隊的連續性，以及二零二三年的合作伙伴收入分成開支較二零二二年增加30萬美元。
網絡成本。網絡成本由2022年的840萬美元增加50萬美元，或6.0%至2023年的890萬美元。增加的主要原因是人事相關費用增加40萬美元，主要原因是實施了一項保留方案，以確保管理團隊在第11章案件期間的連續性。
歐空局影院接入費和收入份額。影院接入費及收入份額由2022年的8230萬美元減少960萬美元，或11. 7%至2023年的7270萬美元。此減少主要由於富豪於2023年7月14日終止富豪ESA及其後停止富豪劇院入場費而導致1470萬美元減少。該減少部分被以下因素所抵銷：由於二零二三年ESA Party銀幕及觀眾人數（不包括富豪）較二零二二年增加，與活躍銀幕數目及ESA Party影院觀眾人數有關的費用增加450萬美元，以及二零二三年合約費率較二零二二年增加100萬美元。
銷售和營銷成本。銷售及市場推廣成本由2022年的4，280萬美元增加130萬美元，或3. 0%至2023年的4，410萬美元。此增加主要由於二零二三年的人事相關成本較二零二二年增加250萬美元，原因是本地及區域銷售客户總監佣金增加，與二零二三年本地及區域收益增加一致，以及二零二三年其他銷售相關開支增加70萬美元，與2022年相比，收入增加一致。該增加部分被由於終止銷售夥伴關係而減少130萬美元及二零二三年壞賬開支較二零二二年減少80萬美元而抵銷。
行政和其他費用。行政及其他成本由二零二二年的3，270萬美元增加4，320萬美元，或132. 1%至二零二三年的7，590萬美元。這一增長主要是由於與第11章案件和Cineworld訴訟有關的顧問和法律費用增加了4460萬美元。與二零二二年相比，二零二三年的經常性顧問費用減少50萬美元、年度特許開支減少30萬美元以及與第十一章案件一起修改及終止租賃有關的租賃成本減少30萬美元，部分抵銷了上述增長。
行政費管理員。行政費用管理成員增加1070萬美元，或97. 3%，由2022年的1100萬美元增至2023年的2170萬美元。這一增加的主要原因是人事相關費用增加600萬美元，主要涉及為確保第11章案件期間管理團隊的連續性而實施的保留計劃，與第11章案件和電影世界訴訟有關的顧問和法律費用增加330萬美元，與2022年相比，人事相關成本增加90萬美元，主要是由於在第11章案件期間向公司董事會特別委員會和重組委員會成員支付的保留費。
Regal ESA終止後的損失。終止富豪ESA成本之虧損由二零二二年之0. 0百萬元增加125. 7百萬元或100. 0%至二零二三年之125. 7百萬元。此增加主要由於出售與富豪ESA有關之無形資產141，500，000元所致。此部分被富豪放棄本公司擁有權所產生的收益13，000，000元及因破產及第十一章個案而獲豁免應付款項2，900，000元所抵銷。
長期資產減值。長期資產減值增加310萬美元，或53. 4%，由2022年的580萬美元增加至2023年的890萬美元。此增加主要由於二零二三年註銷若干長期無形資產890萬美元，而二零二二年僅註銷580萬美元的長期資產。
折舊費用。 折舊開支由2022年的650萬美元減少190萬美元，或29. 2%至2023年的460萬美元。這主要是由於折舊費用減少了190萬美元，根據NCM LLC的物業和設備的公允價值調整與NCM，Inc.重新合併。2023年8月7日
攤銷費用。攤銷費用由2022年的2500萬美元增加480萬美元，或19. 2%至2023年的2980萬美元。該增加主要是由於NCM LLC無形資產攤銷費用增加480萬美元后，NCM LLC無形資產的公允價值調整與NCM，Inc.重新合併。2023年8月7日
NCM LLC的非GAAP財務措施
調整後OIBDA和調整後OIBDA利潤率不是根據美國公認會計原則計算的財務措施。
經調整OIBDA指扣除折舊及攤銷開支前之經營收入，經調整亦不包括無形資產攤銷、非現金股份支付成本、行政人員過渡成本、與放棄融資交易有關之顧問費用、長期資產減值、銷售隊伍重組成本、終止富豪ESA及與參與電影世界訴訟及第11章案件有關之顧問費用。我們的管理層使用這種非GAAP財務指標來評估經營業績，預測未來業績，並作為薪酬的基礎。該公司認為，這是一個重要的補充經營業績，因為它消除了對其經營業績影響較小的項目，並突出了其核心業務的趨勢，否則可能不明顯時，完全依賴GAAP財務指標。本公司認為，這一措施的列報對投資者是相關和有用的，因為它使他們能夠以類似於本公司管理層使用的方法的方式查看業績，有助於提高他們瞭解本公司經營業績的能力，並使其更容易比較本公司的業績與其他公司可能有不同的折舊和攤銷政策，無形資產攤銷金額，以股份為基礎的非現金薪酬計劃、行政人員過渡成本、與放棄融資交易有關的顧問費用、長期資產減值、銷售人員重組成本、終止富豪ESA以及與參與電影世界訴訟和第11章案件有關的顧問費用、利率、債務水平或所得税率。
調整後的OIBDA利潤率按調整後的OIBDA除以總收入計算。我們的管理層使用這一非公認會計準則財務指標來評估經營業績，預測未來業績，並作為薪酬的基礎。該公司認為，這是對經營業績的一項重要補充衡量標準，因為它剔除了對其經營業績影響較小的項目，並突出了其核心業務的趨勢，這些趨勢在單純依靠GAAP財務衡量標準時可能不太明顯。本公司相信，這一指標的公佈對投資者是相關和有用的，因為它使他們能夠以與本公司管理層使用的方法類似的方式來查看業績，有助於提高他們瞭解本公司經營業績的能力，並使他們更容易將本公司的業績與其他公司進行比較，這些公司可能具有不同的折舊和攤銷政策、無形資產攤銷金額、基於非現金股份的補償計劃、高管過渡成本、與放棄融資交易有關的顧問費、長期資產減值、銷售隊伍重組成本、終止富豪ESA以及與參與Cineworld訴訟和破產法第11章案件有關的顧問費。利率、債務水平或所得税税率。
然而，這兩種衡量標準的侷限性在於，它們不包括折舊和攤銷，這代表了某些資本化的有形和無形資產的定期成本，這些成本用於NCM LLC的收入產生
公事。此外，經調整的OIBDA和經調整的OIBDA保證金有以下侷限：未反映公司折舊、無形資產攤銷、基於非現金股份的支付成本、高管過渡成本、與放棄融資交易有關的顧問費、長期資產減值、銷售隊伍重組成本、終止富豪ESA以及與參與Cineworld訴訟或破產法第11章案件有關的顧問費。不應將調整後的OIBDA視為營業收入、淨收入或經營業績指標的替代品，也不應將其作為根據公認會計原則編制的財務措施的單獨或替代措施。公司認為，營業收入是GAAP財務指標與調整後OIBDA最直接的可比性指標，營業利潤率是GAAP財務指標與調整後OIBDA利潤率最直接的可比性指標。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些非GAAP報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量指標或NCM LLC的循環信貸安排2023中的計算結果相比較。
下表將NCM LLC的營業收入與調整後的OIBDA進行核對，以百萬美元為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 12月28日，
2023 | | 12月29日，
2022 | | 12月30日，
2021 | | 12月31日，
2020 | | 12月26日
2019 |
| 營業(虧損)收入 | $ | (180.9) | | | $ | 6.9 | | | $ | (68.6) | | | $ | (61.0) | | | $ | 161.3 | |
| 折舊費用 | 4.6 | | | 6.5 | | | 10.9 | | | 13.1 | | | 13.6 | |
| | | | | | | | | |
| 攤銷費用 | 29.8 | | | 25.0 | | | 24.7 | | | 24.6 | | | 26.7 | |
基於股份的薪酬成本(1) | 5.5 | | | 7.1 | | | 8.1 | | | 2.2 | | | 5.5 | |
與放棄融資交易有關的顧問費(2) | — | | | 0.5 | | | 0.1 | | | — | | | — | |
行政過渡費用 (3) | — | | | — | | | 0.1 | | | — | | | 0.4 | |
長期資產減值準備(4) | 8.9 | | | 5.8 | | | — | | | 1.7 | | | — | |
銷售隊伍重組成本(5) | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | — | |
皇家歐空局終止虧損，淨額(6) | 125.6 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與CineWorld程序相關的顧問費(7) | 59.2 | | | 5.1 | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的OIBDA | $ | 52.7 | | | $ | 57.3 | | | $ | (24.7) | | | $ | (19.4) | | | $ | 207.5 | |
| 總收入 | $ | 259.8 | | | $ | 249.2 | | | $ | 114.6 | | | $ | 90.4 | | | $ | 444.8 | |
| 調整後的OIBDA利潤 | 20.3 | % | | 23.0 | % | | (21.6) | % | | (21.5) | % | | 46.7 | % |
(1)以股份為基礎的薪酬成本包括在網絡運營、銷售和營銷以及所附綜合財務報表中的行政費用中。
(2)該等費用涉及就於二零二一年第四季度放棄的替代債務交易及於二零二二年第四季度放棄的替代股權交易提供意見所產生的顧問及法律費用。
(3)高管過渡成本指2021年第三季度尋找公司新首席財務官和2019年尋找公司首席執行官的相關成本。
(4)長期資產減值主要與撇減若干無形資產有關，有關已購買附屬公司及內部開發軟件及租賃物業改良不再使用。
(5)銷售隊伍重組成本指與2022年第一季度實施的公司銷售隊伍變動相關的宂餘成本。
(6)富豪終止交易所產生之淨影響因出售無形資產而部分被富豪放棄於本公司之擁有權及豁免先行申索所抵銷。
(7)截至2023年12月28日止年度，與公司參與Cineworld訴訟程序和第11章案件及相關上訴有關的顧問費和法律費用，以及公司董事會特別委員會和重組委員會成員的保留費和保留費。
已知的趨勢和不確定性
飲料收入—根據ESA，最多90秒的 Noovie ® 節目可以出售給ESA締約方，以滿足他們在飲料特許權協議下的屏幕廣告承諾。於2023年及2022年，Cinemark及Regal於終止ESA前購買了60秒的屏幕廣告時間，AMC購買了30秒以履行其飲料特許權協議項下的責任。歐空局締約方目前
與飲料供應商簽訂的長期合同要求飲料廣告的時間為30秒或60秒，儘管這種承諾將來可能會改變。根據ESA與AMC，銷售給飲料供應商的時間定價等於（1）NCM LLC在上一年度就銷售給飲料供應商的時間收取的廣告CPM和（2）NCM LLC在第一節（最接近演出時間）期間向無關聯第三方收取的上一年度廣告CPM兩者中的較高者。努維在ESA締約方的劇院顯示，限於最高的廣告CPM是由NCM LLC收取的。從2020年開始，根據2019年ESA修正案，出售給Cinemark和Regal飲料供應商的當時價格現在以每年2.0%的固定比率增長。於二零二三年七月十四日（富豪廣告協議生效日期），本公司不再自富豪收取ESA飲料收入。
劇院入場費—考慮到NCM LLC可以接觸歐空局締約方劇院的與會者進行屏幕上的廣告，並使用歐空局締約方劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷，歐空局締約方根據歐空局協定每月收取劇院入場費。劇院入場費由每位觀眾的固定付款和每個數字屏幕（連接到DCN）的固定付款組成。每位劇院觀眾的支付每五年增加8%，今年增加一次，下一次增加發生在2027年。根據ESA，每張數碼屏幕的付款每年增加5%。根據2019年ESA修訂，Cinemark收取及富豪先前收取自2019年11月1日起的額外每月影院使用費，作為NCM LLC於一部故事片的廣告放映時間後使用若干銀幕廣告庫存的代價。這些費用也是基於從2022年11月1日開始每名顧客的固定付款0.052美元和（iv）從2027年11月1日開始每五年增加8%。於二零二三年七月十四日，富豪拒絕及終止富豪業務協議，富豪廣告協議生效。富豪廣告協議項下之付款乃根據富豪劇院之觀眾人數及本公司透過富豪劇院之廣告所產生之收益計算，並計入綜合經營報表之“廣告經營成本”內。
財務狀況和流動性
流動性與資本資源
我們的現金結餘可能會波動，原因是我們業務的季節性以及應收賬款結餘和經營支出付款的相關時間，以及我們2023年循環信貸額度的利息或本金支付，所得税支付，TRA支付，可用現金付款如果ESA各方持有NCM LLC會員單位和向NCM，Inc.的股息金額，則向Cinemark和AMC支付。的普通股股東。
2023年8月7日，NCM LLC與CIT北橋信貸有限責任公司簽訂了2023年循環信貸安排。循環信貸安排2023是一種資產支持的額度安排，其能力取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，並根據賬齡餘額和其他考慮因素進行調整。根據左輪手槍，NCM LLC可以獲得的最高可用金額為5500萬美元。2023年循環信貸機制的收益除其他外可用於週轉資本和資本支出。2023年循環信貸安排將於2026年8月7日到期。循環信貸安排2023項下的利率為基本利率或SOFR基準加(I)3.75%(如果循環承諾額少於50%)或(Ii)4.50%(如果循環承諾額50%或以上)(使用上一個歷月的平均左輪手槍使用量作為基準)。2023年循環信貸安排還包含一項金融維護契約，要求在每個財政月的最後一天結束的固定費用覆蓋率在“觸發期”內至少為1.1至1.0。觸發期始於(I)違約事件或(Ii)如果可用金額少於(A)500萬美元和(B)循環承付款總額10%中的較大者。只有在下列情況下，觸發期才結束：(I)在之前連續30天內不存在違約事件，以及(Ii)可獲得性超過(A)500萬美元和(B)循環承付款總額的10%。在2023年循環信貸安排生效後，NCM LLC立即從該安排中提取了1,000萬美元，這是截至2023年12月28日循環信貸安排項下目前唯一未償還的金額。
我們的財務流動性概要如下（以百萬計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 | | $Change |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 | | 2022年至2023年 |
現金、現金等價物和有價證券 (1) | $ | 34.6 | | | $ | 62.7 | | | $ | (28.1) | |
NCM LLC的循環信貸融資2023可用性 (2) | 44.4 | | | — | | | 44.4 | |
NCM LLC的旋轉信貸設施可用性 (3) | — | | | 7.2 | | | (7.2) | |
| 總流動資金 | $ | 79.0 | | | $ | 69.9 | | | $ | 9.1 | |
(1)於2023年12月28日及2022年12月29日，現金及現金等價物包括NCM LLC持有的現金分別為31，900，000美元及59，400，000美元，該等現金無法滿足NCM，Inc.。股息支付及其他NCM，Inc.義務
(2)截至2023年12月28日，NCM LLC在2023年循環信貸融資下的總容量為5500萬美元，受相關資產波動的影響。截至2023年12月28日，上表NCM LLC二零二三年循環信貸融資項下的可用金額已扣除二零二三年循環信貸融資項下的未償還金額10. 0百萬美元及未償還信用證60萬美元。
(3)NCM LLC總借款中的循環信貸融資部分，在若干條件的規限下，可用於NCM LLC在日常業務過程中的一般企業用途以及先前高級有抵押信貸融資允許的其他交易，以及一部分可用作信用證。根據NCM LLC（作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.）日期為2018年6月20日的信貸協議，NCM LLC根據先前循環信貸融資的總能力。作為行政代理人及其貸款人，（“2018年信貸協議”）截至2022年12月29日為1.750億美元，根據NCM LLC作為借款人Wilmington Savings Fund Society之間的循環信貸協議，NCM LLC的總容量為2022年1月5日，截至2022年12月29日，FSB以行政代理人身份及其貸款人一方（“2022年循環信貸協議”）為50，000，000美元。截至2022年12月29日，上表根據2018年信貸協議及2022年循環信貸協議在NCM LLC循環信貸融資下可動用的金額已扣除循環信貸融資下的未償還金額217. 0百萬元及未償還信用證80萬元。這些設施於2023年8月7日與第11章案件一起終止。
我們產生及使用現金如下（以百萬計）： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023 | | 2022 |
| 營運現金流 | $ | (6.7) | | | $ | (47.3) | |
| 投資現金流 | $ | 32.6 | | | $ | (0.4) | |
| 融資現金流 | $ | (52.1) | | | $ | 10.3 | |
現金流量—2023和2022財政年度
經營活動。*與截至2022年12月29日的年度相比，截至2023年12月28日的年度在經營活動中使用的現金減少4,060萬美元，主要原因是1)與截至2022年12月29日的年度相比，NCM LLC在截至2023年12月28日的年度中，應收賬款增加了7630萬美元， 2)2023年收到的整合和其他負擔影院付款增加220萬美元，原因是2022年第四季度收入增加，2023年第一季度支付的收入高於2021年第四季度 3)其他資產變動減少40萬美元，主要原因是NCM LLC在2023年4月11日解除合併和2023年8月7日重新合併之間的賬户餘額發生變化。 業務活動提供的現金增加被部分抵銷 1)應付賬款和應計費用增加1,690萬美元，主要原因是NCM LLC於2023年擺脱破產，以及NCM LLC的賬户餘額在2023年4月11日解除合併和2023年8月7日重新合併之間發生變化；2)預付費用減少1,100萬美元，主要原因是NCM LLC於2023年擺脱破產， 3)支付給歐空局各方的金額增加520萬美元，這是由於NCM LLC從破產中脱穎而出以及2023年帝王相關付款的預期重新分類所致。4)與截至2022年12月29日的年度相比，在截至2023年12月28日的一年中，經非現金項目調整的淨虧損增加了370萬美元。
投資活動。*本年度投資活動提供的現金增加3300萬美元 截至2023年12月28日，與截至2022年12月29日的年度相比，主要是由於2023年第三季度NCM LLC的重新整合以及出售收益和有價證券到期日增加了70萬美元，增加了4950萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。與截至2022年12月29日的一年相比，在截至2023年12月28日的一年中，NCM LLC重新整合時提供的1550萬美元的貢獻以及出售資產所得的190萬美元的減少部分抵消了所提供的現金的增加。
融資活動。與截至2022年12月29日的年度相比，截至2023年12月28日的年度，融資活動使用的現金增加6,240萬美元，主要是由於2022年第一季度發行了5,000萬美元的循環信貸安排，2023年沒有發行，以及由於NCM LLC於2023年第二季度解除合併，現金、現金等價物和限制性現金減少了4,960萬美元。這些現金的增加被NCM LLC購買2028年到期的5.875%高級擔保票據的1,980萬美元的減少部分抵消了
由於2023年沒有進行購買，2022年第三季度暫停派息後的股息支付減少了900萬美元，截至2023年12月28日的年度由於有限的再融資活動而支付的債務發行成本與截至2022年12月29日的年度相比減少了580萬美元，以及由於NCM LLC在截至2023年12月28日的年度通過其破產法第11章清償了歷史債務，定期貸款安排的償還減少了240萬美元。
資本來源和資本需求
NCM，Inc.的流動性和資本資源的主要來源是NCM LLC的季度可用現金分配以及現有的現金餘額和有價證券，截至2023年12月28日，現金餘額和有價證券為3,760萬美元(包括NCM LLC持有的3,490萬美元現金和限制性現金)。NCM LLC的主要流動性和資本來源是經營活動提供的現金、2023年循環信貸安排下的可用資金和手頭現金。NCM LLC在2023年8月7日破產後立即提取了1,000萬美元的循環信貸安排2023年。NCM LLC的3490萬美元現金將用於運營資金。NCM，Inc.的現金用於支付所得税、與TRA相關的付款以及未來向NCM，Inc.股東支付股息。
NCM LLC分配給NCM，Inc.和NCM LLC其他成員所產生的現金流在破產法第11章期間被遞延。根據NCM LLC運營協議的條款，NCM LLC必須按照NCM LLC運營協議的定義，每季度向其成員分配其可用現金(截至2023年12月28日，僅限NCM，Inc.)。其他成員只有在持有單位時才能獲得可用現金。在截至2023年12月28日的三個月裏，向NCM LLC成員分配的可用現金約為3030萬美元，完全歸功於NCM，Inc.作為截至2023年12月28日的NCM LLC單位的唯一持有人。截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月29日的三個月和截至2023年9月28日的三個月，NCM LLC成員的可用現金分配約為負5,060萬美元，其中NCM，Inc.的S股份約為負5,060萬美元。此外，在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度內，分別產生了2060萬美元和9370萬美元的負可用現金。作為終止協議的一部分，富豪所產生的負可用現金部分已被清償。根據NCM LLC運營協議，2023年第一季度、第二季度或第三季度沒有可用現金分配。與2023年第四季度相關的可用現金分配應於2024年第一季度支付給NCM，Inc.。 NCM，Inc.有權自行決定延期付款。 預期二零二二年及二零二一年年度之負可用現金分派將根據NCMLLC經營協議與未來正可用現金分派淨額抵銷。
NCM公司預計將使用其現金餘額和從未來可用現金分配中收到的現金（根據2023年循環信貸額度允許），為與TRA相關的支付提供資金，股票回購和董事會宣佈的未來股息。本公司預計不會於2024年就2023年納税年度支付TRA，亦不會於2022年納税年度於2023年支付TRA。NCM LLC和NCM，Inc.現金餘額應足以支付與TRA相關的支付，所得税和任何股票回購或董事會酌情決定在可預見的未來宣佈的股息。根據董事會的酌情決定，本公司打算通過股息向股東分配其幾乎所有的自由現金流。任何未來應付股息的宣派、派付、時間和金額將由董事會全權酌情決定，董事會將考慮到一般經濟和廣告市場業務狀況、公司的財務狀況、可用現金、當前和預期現金需求以及董事會認為相關的任何其他因素。
資本支出
NCM LLC的資本支出包括主要由我們的程序員和外部顧問開發的數字應用程序、為我們的數字內容軟件開發或升級、觀眾定位和數據管理系統、影院廣告管理系統、我們的客户體驗中心所需的設備以及內容製作和後期製作設施、辦公室租賃改善、供我們員工使用的臺式機設備、以及在某些情況下，當網絡附屬公司的影院添加到我們的網絡時，在其全部或部分影院安裝設備所需的費用。2023年的資本支出為530萬美元（包括200萬美元與我們現有系統的升級有關，與電影院廣告管理系統的持續升級有關；150萬美元與數字產品開發有關；130萬美元與某些實施有關，以及與雲計算安排有關的預付費用，以及30萬美元與網絡附屬公司增加有關），而2022年期間為420萬美元（包括與數碼產品開發有關的190萬美元；與電影院廣告管理系統持續升級有關的現有系統升級有關的90萬美元；40萬美元與網絡附屬公司增加有關，10萬美元與某些實施有關，以及與雲計算安排有關的預付費用）。資本開支通常透過經營現金流量支付。歐空局締約方戰區內與DCN有關的所有資本支出均由歐空局締約方根據歐空局協定支付。我們預計歐空局締約方將繼續根據歐空局協定作出這些決定。
我們預計在2024財年將進行約600萬至700萬美元的資本支出。我們預計約有320萬美元的資本支出用於升級我們的數字內容軟件分銷和內容管理軟件以及我們的其他內部管理系統，包括我們的影院廣告管理系統、報告系統、與目前簽約的網絡附屬影院相關的網絡設備、服務器和存儲升級以及軟件許可，150萬美元用於網絡附屬公司的新增，150萬美元用於數字產品和數據集，20萬美元用於租賃改善。我們的資本支出可能會隨着我們增加額外的網絡分支機構而增加。我們預計，如果有額外支出，部分將由與這些新網絡附屬機構有關的額外現金流供資。
融資
於二零二三年八月七日，NCM LLC與CITNorthbridge Credit LLC（作為代理人）訂立二零二三年循環信貸融資。2023年循環信貸融資為資產支持額度融資，其能力取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，經賬齡餘額及其他考慮因素調整，並以NCM LLC絕大部分資產的留置權作抵押。NCM LLC根據2023年循環信貸機制獲得的最大可用性為5500萬美元。二零二三年循環信貸融資之所得款項可用作（其中包括）營運資金及資本開支。二零二三年循環信貸融資將於二零二六年八月七日到期。二零二三年循環信貸融資項下之利率為基準利率或最低可償還利率基準加（i）倘已動用少於50%循環承擔，則加3. 75%；或（ii）倘已動用50%或以上循環承擔，則加4. 50%（以上一日曆月之平均循環使用量作為釐定基準）。二零二三年循環信貸融資亦包含財務維持契諾，規定於“觸發期”內，截至每個財政月最後一日止的固定費用覆蓋率至少為1. 1至1. 0。觸發期於（i）違約事件或（ii）可用性低於（a）500萬美元及（b）循環承諾總額的10%兩者中較高者時開始。觸發期僅在以下情況下結束：（i）在之前連續三十（30）天內不存在違約事件；（ii）可用性大於（a）500萬美元和（b）循環承諾總額的10%。於二零二三年循環信貸融資生效後，NCM LLC立即從該融資提取10，000，000美元，這是截至二零二三年十二月二十八日，二零二三年循環信貸融資目前唯一尚未償還的金額。二零二三年循環信貸融資亦包含慣例陳述、保證、契諾、違約事件、條款及條件，包括留置權限制、債務發生、合併及重大資產處置。截至2023年12月28日，NCM LLC在5500萬美元循環信貸融資下的最大可用性為4440萬美元，扣除1000萬美元未償和60萬美元信用證淨額。截至二零二三年十二月二十八日，二零二三年循環信貸融資的加權平均利率為 百分之九點二。 於二零二三年循環信貸融資執行後，NCM LLC錄得240萬美元作為債務發行成本，並收取910萬美元所得款項。
二零二三年循環信貸融資包含多項契諾及財務比率規定，NCMLLC於二零二三年十二月二十八日已遵守，包括每月維持固定費用覆蓋比率超過1. 1：1. 00，同時維持可供動用金額超過（i）825萬元或（ii）總循環貸款承擔的15. 0%（“可動用限額”）。NCM LLC獲準根據固定費用覆蓋率及可用性閾值支付季度股息及其他付款，只要並無發生違約或違約事件並繼續發生。倘固定費用覆蓋比率超過1. 1：1. 0，且分派後的可供性符合可供性閾值，則作出股息支付及其他分派。
只要NCM LLC的固定覆蓋率為1.1：1.0，NCM LLC保持可用性閾值下的可用性，並且NCM LLC遵守其債務契約，則沒有借款人分配限制。如借款人對付款有分派限制，NCM LLC不得宣派或派付任何股息，或為NCM LLC作出任何付款，或就NCM LLC的責任作出任何其他分派。當這些限制生效時，NCM LLC仍然可以根據NCM，Inc.之間的管理服務協議的條款支付服務費和可報銷費用。和NCM LLC，以交換NCM，Inc.為NCM LLC提供指定的管理服務。NCM LLC還可以根據共同單位調整協議和應收税款協議支付金額，並在必要的時間履行合同義務，就應付給NCM LLC創始成員的實際現金税收利益。
截至2023年12月28日，NCM LLC的固定費用覆蓋率為54.2：1.0（相對於所需比率為1.1：1.0），並在2023年循環信貸融資下有4440萬美元的可用性（相對於適用的可用性閾值825萬美元）。於二零二三年十二月二十八日，NCMLLC遵守上述二零二三年循環信貸融資之財務契諾。
截至2023年12月28日，加權平均剩餘期限為2.6年。截至2023年12月28日，我們100%的借款按浮動利率計息，因此，我們的淨收入和每股收益可能會隨着市場利率波動而波動，這可能會增加或減少我們借款支付的利息。
關鍵會計估計和政策
本文件其他部分所載經審核綜合財務報表附註1介紹了本公司的主要會計政策。某些會計政策涉及管理層的重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對某些資產和負債的賬面價值有重大影響，管理層認為這些資產和負債是關鍵的會計政策。管理層使用的判斷、假設和估計基於歷史經驗、對賬目的瞭解和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，並不斷進行評估。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計不同，這可能對資產和負債的賬面價值以及本公司的經營業績產生重大影響。
NCM LLC的解固
NCM LLC沒有易於確定的公允價值。於NCM LLC解除合併後，根據NCM，Inc.對NCM LLC的擔保債務的S所有權以及採用市場法和收益法相結合的方法估計NCM LLC的企業價值，對投資的原始成本進行了估值。市場法依賴於與指導上市公司的比較，需要選擇目標公司的相關財務信息，並使用基於經驗市場觀察的估值倍數對這些金額進行資本化。收益法依賴於對NCM LLC的預期經濟收益折現至現值的分析。這些分析中使用的重要假設包括加權平均資本成本和NCM LLC的預測現金流。由於釐定沒有現成公允價值的證券的公允價值存在固有的不確定性，釐定公允價值需要作出重大判斷或估計，而估值模型中使用的估計及假設的變動可能會對釐定產生重大影響。
重新整合NCM LLC
本公司採用收購會計方法對NCM LLC的重新合併進行會計處理。收購方法要求公司作出重大估計和假設，特別是在收購日期，因為公司分配收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值。該公司還使用我們的最佳估計來確定有形和確定壽命的無形資產的使用壽命，這影響了這些資產的折舊和攤銷的確認期限。這些最佳估計和假設本質上是不確定的，因為它們涉及對公司業務、客户行為和市場狀況的前瞻性看法。見注5-重新整合NCM LLC關於估值方法和應用收購會計方法的結果的進一步信息，包括收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及在相關情況下估計剩餘使用年限。
無形資產的計價
根據ASC 360-房地產、廠房和設備，當觸發事件發生時，我們評估無形資產和其他長期資產的減值，表明它們可能無法收回。回收能力是通過將資產組的賬面金額與預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的。如果某一資產組的賬面金額不可收回，則確認的減值損失等於該資產組的賬面金額與公允價值之間的差額。我們將資產按資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平進行分類，以進行此類審查。為了發展未來的未貼現淨現金流量，我們利用基於歷史數據和對未來市場狀況的考慮的估計和假設，同時納入截至資產負債表日期的管理層預期。不可預見的事件、環境和市場狀況的變化以及對未來現金流的估計的重大差異可能對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能導致減值費用。
所得税
所需估計的性質。 我們根據ASC 740計算所得税—所得税，這就要求在財務會計和所得税報告中採用資產和負債方法。因此，遞延税項資產及負債乃由資產或負債之税基與其於經審核綜合財務報表所呈報金額之差異而產生。遞延税項金額乃按現行税法規定，按預期於實際支付税項或收到退款時生效之税率釐定。必要時，將設立估值準備金，以將遞延税項資產減至預期變現金額。本公司於二零二一年產生三年累計除税前賬面虧損，原因是COVID—19疫情對本公司二零二零年及二零二一年營運造成影響。考慮到該項目的相關權重，作為本公司分析中的負面證據，本公司確定，本公司很可能無法在到期前變現本公司的某些遞延税項資產。鑑於2022年的額外税前賬面虧損，截至2023年12月28日，本公司繼續就遞延税項資產計提估值撥備146. 0百萬美元。由於我們確實預期在完全從COVID—19疫情和第11章病例的揮之不去的影響中恢復後產生税前賬面收入，我們已記錄淨業務權益限制IRC § 163（j）對我們根據交易協議應付ESA締約方的影響。
此外，由於我們與IPO相關的交易（包括與ESA締約方的交易協議）以及隨後根據共同單位調整協議進行的調整所產生的基準差異，我們須根據交易協議向ESA締約方支付現金，金額相等於我們從上述若干遞延資產的基準差異的税務攤銷所實現的實際税務利益的90%。於二零二零年十二月三十一日估值撥備增加後，公司記錄了相應的1.519億美元的減少，“根據應收税款協議應付ESA締約方”等於與90%的預期收益攤銷有關的應付款項部分，認為不太可能—截至2020年12月31日尚未實現。一旦本公司恢復到更正常的經營水平，並擺脱三年累計税前賬面虧損狀況，部分或全部估值撥備預計將逆轉，導致根據應收税協議應付ESA締約方的款項產生反向影響，該款項將增加以反映屆時應付ESA締約方的未來款項。經修訂的《税法》的要求是高度技術性和複雜的，涉及管理層的判斷，包括確定假設税務結果的判斷，不包括首次公開募股日期的交易和協議。 管理層每個季度都對估計進行徹底分析，並根據新的信息或條件將改進其估計。如果我們未能達到TRA的某些要求，我們可能需要向税務當局或ESA締約方支付額外款項。我們僅在根據税務狀況的技術優勢，税務狀況在審查後（包括任何相關上訴或訴訟的解決）較有可能維持的情況下，方會確認税務利益。於經審核綜合財務報表中確認之税務利益乃按最終決議案後變現之可能性超過百分之五十之最大利益計量。
2023財年，我們的所得税撥備為0.00萬美元。管理層對遞延税項資產及負債所採用之已頒佈税率、變現遞延税項資產價值之能力或撥回税基差異之時間及釐定假設（不包括首次公開發售日期交易及協議）之判斷之變動，可能會影響所得税撥備及改變實際税率。
近期會計公告
有關與我們業務營運有關的近期會計公告的討論，請參閲本文件其他部分所載經審核綜合財務報表附註1所提供的資料。
關聯方交易
有關關聯方交易的討論，請參閲本文件其他部分所載經審核綜合財務報表附註9所提供的資料。
我們面對的主要市場風險為利率風險。於二零二三年八月七日，NCM LLC訂立二零二三年循環信貸融資。NCM LLC根據2023年循環信貸機制可獲得的最大容量為5500萬美元。二零二三年循環信貸融資項下的利率為基準利率或SOFR基準加（i）倘已動用少於50. 0%循環承擔，則加3. 75%；或（ii）倘已動用50. 0%或以上循環承擔，則加4. 50%（以上一日曆月的平均循環使用量作為釐定基準）。
截至2023年12月28日，我們面臨的利率風險與我們從公司2023年循環信貸融資中提取的1000萬美元有關。2023年循環信貸融資的市場利率波動100個基點，將導致我們的利息支出每年增加或減少約100萬美元，截至2023年12月28日的未償還貸款。
財務報表索引
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| National CineMedia，Inc.和子公司 | |
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報告 德勤律師事務所、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：34) | 53 |
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截至2023年12月28日和2022年12月29日的合併資產負債表 | 56 |
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截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度的綜合經營報表 | 57 |
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截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的綜合權益表╱（虧損） | 58 |
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截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的綜合現金流量表 | 59 |
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合併財務報表附註 | 61 |
獨立註冊會計師事務所報告
致National CineMedia，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的National CineMedia，Inc.合併資產負債表。本公司已審閲本公司及附屬公司（“本公司”）於二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日之財務報表、截至二零二三年十二月二十八日止兩個年度各年之相關綜合經營報表、權益╱（虧損）及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年12月28日及2022年12月29日的財務狀況，以及截至2023年12月28日止兩個年度各年的經營成果及現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
該等財務 報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
所得税—應收税款協議 - 請參閲綜合財務報表附註1、7及9
關鍵審計事項説明
公司與ESA各方在公司首次公開發行（“IPO”）時簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據本協議的條款，本公司將向ESA締約方支付現金，金額相當於本公司實際税收利益的90%，主要來自下文所述無形資產的税務攤銷，這被記錄為遞延税項資產。就TRA而言，所得税和特許經營税的現金節省將通過比較公司的實際收入和特許經營税負債與公司在National CineMedia，LLC（“NCM LLC”）有形和無形資產中的按比例徵税基礎沒有增加的情況下將被要求支付的税款數額，計算出來。TRA適用於公司的納税年度，直至首次公開募股30週年。在截至2023年12月28日的財政年度，公司向ESA締約方支付了2022年納税年度的0.0萬美元。此外，遞延税率和公司對遞延所得税資產的變現評估的變化，以及根據TRA可能支付的未來金額的變化，導致對應付款項的重新計量，導致本財年增加了2420萬美元。於2023年12月28日，公司根據TRA的應付款項為5980萬美元；其中000萬美元呈列為流動負債的組成部分，5980萬美元呈列為非流動負債的組成部分。
吾等將根據交易協議計算應付款項的調整識別為關鍵審計事項，原因為達致正確的税基以計算根據交易協議計算相應應付款項及遞延税項資產調整所需的計算複雜。這涉及應用税法的複雜性，以及計算（a）按税基計算的可攤銷遞增額，（b）計算根據《交易協議》應付業主的款項的調整所產生的反覆影響，以及（c）根據《交易協議》應付的總款項。根據《貿易法》應支付的金額以及支付的時間取決於一些複雜的項目，包括：（i）作為普通單位調整的一部分發行的NCM LLC單位的税基，或交換為公司普通股，（ii）税基的分配逐步增加到適用資產，（iii）公司在未來期間產生的應課税收入的數額和時間，直至根據TRA支付的應付款項結算為止，（iv）本公司根據《交易協議》支付的款項中構成估算利息或產生可折舊或可攤銷税項基礎的部分，以及（v）根據《交易法》，在有無基礎上使用税收屬性的數額和時間。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在我們的所得税專家的協助下，我們與計算根據交易協議應付款項調整有關的審計程序包括以下程序（其中包括）：
•吾等閲讀個別技術轉讓協議及參展商服務協議，以比較各協議的條款與管理層用以計算技術轉讓協議項下應付款項及遞延税項資產調整的數學模型一致。
•吾等評估管理層對交易協議項下應付款項的年終結餘的調整計算，方法是於年底重新計算交易協議項下應付款項，並計及年內發生的各種單位交換，以及交易協議項下應付款項的增加，就每個共同單位調整、富豪參展商服務協議的終止及破產情況等。
•我們分析了任何應課税收入限制對根據税法應付款項的影響。
•我們編制了自己的模型，獨立重新計算交易協議項下的應付款項，並與記錄餘額進行比較。
•我們將税款支付和扣除的變現與税法項下的應付款項進行對賬。
National CineMedia，LLC的重新綜合入賬—請參閲綜合財務報表附註1及5
關鍵審計事項説明
於2023年4月11日，NCM LLC根據《破產法》第11篇第11章的規定，向破產法院提交了一份自願重組呈請書，要求採用預先安排的第11章計劃進行重組。在第11章案件期間，就會計目的而言，該公司被視為不再控制NCM LLC，NCM LLC於2023年4月11日前瞻性地從該公司的財務報表中取消綜合入賬。自破產後，本公司重新獲得控制權，並保留NCM LLC的100. 0%所有權，經計及有抵押債務債權持有人選擇接收NCM，Inc.。普通股代替NCM LLC普通股。因此，NCM LLC已於2023年8月7日前瞻性地重新合併到公司的財務報表中。本公司採用收購會計法將NCMLLC的重新綜合入賬列作業務合併。因此，收購價已根據收購資產及所承擔負債於重組日期的估計公平值分配至收購資產及所承擔負債，包括2.50億美元的展商服務協議及750萬美元的網絡附屬協議。管理層採用多期超額收益法估計展商服務協議及網絡聯屬協議之公平值。釐定展商服務協議及網絡聯屬協議之公平值要求管理層作出重大估計及假設，以釐定預測現金流量，包括與未來收益增長率及加權平均資本成本有關者。
因此，執行審計程序以評估該等估計及假設的合理性需要高度的核數師判斷及更大程度的努力，包括需要我們的公允值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
吾等有關未來收益增長率及加權平均資本成本之審核程序包括以下（其中包括）：
•我們瞭解管理層在制定預測收入時的關鍵假設。
•我們通過比較實際結果與管理層的歷史預測，評估管理層準確預測收入增長率的能力。
•我們通過將預測與歷史業績、宏觀經濟數據、行業數據、分析師報告和某些同行公司進行比較，評估了管理層對未來收入增長率預測的合理性。
•我們評估了對未來收入增長率的預測是否與公司在審計的其他領域使用的預測一致。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們通過分析通脹、經濟和行業增長統計數據，評估了管理層長期收入增長率的合理性。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了管理層加權平均資本成本的合理性：
◦測試確定加權平均資本成本所依據的來源信息，並測試計算的數學準確性。
◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的加權平均資本成本進行比較。
/s/德勤律師事務所
科羅拉多州丹佛市
2024年3月18日
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
國家影視傳媒公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
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| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 34.6 | | | $ | 61.7 | |
| 受限現金 | 3.0 | | | 2.1 | |
| 短期有價證券 | — | | | 0.7 | |
應收賬款，扣除準備淨額#美元1.4及$1.7，分別 | 96.6 | | | 92.0 | |
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| 預付費用和其他流動資產 | 9.6 | | | 7.9 | |
| 流動資產總額 | 143.8 | | | 164.4 | |
| 非流動資產： | | | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元1.6及$54.8，分別 | 15.8 | | | 13.0 | |
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元15.0及$270.2，分別 | 394.3 | | | 586.7 | |
| | | |
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| 其他投資 | 0.7 | | | 0.9 | |
| 長期有價證券 | — | | | 0.3 | |
| 債務發行成本，淨額 | 2.2 | | | 3.3 | |
| 其他資產 | 10.9 | | | 23.8 | |
| 非流動資產總額 | 423.9 | | | 628.0 | |
| 總資產 | $ | 567.7 | | | $ | 792.4 | |
| 負債及權益/（虧損） | | | |
| 流動負債： | | | |
應付歐空局締約方款項淨額（關聯方應付款，美元0.0及$15.2，分別) | $ | 6.6 | | | $ | 18.2 | |
*根據TRA應付賬款(關聯方應付賬款$0.0及$0.2，分別) | — | | | 0.3 | |
| 應計費用 | 1.6 | | | 17.8 | |
| 應計工資及相關費用 | 17.7 | | | 8.3 | |
| 應付帳款 | 21.7 | | | 25.0 | |
| 遞延收入 | 9.8 | | | 10.2 | |
短期債務，扣除債務發行成本#美元0.0及$7.9，分別 | — | | | 1,121.1 | |
| 其他流動負債 | 1.0 | | | 2.2 | |
| 流動負債總額 | 58.4 | | | 1,203.1 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務 | 10.0 | | | — | |
| | | |
根據TRA支付的款項(關聯方應付款#美元0.0及$25.5，分別) | 59.8 | | | 35.3 | |
| 其他負債 | 5.0 | | | 18.0 | |
| 非流動負債總額 | 74.8 | | | 53.3 | |
| 總負債 | 133.2 | | | 1,256.4 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 公平/（虧損）： | | | |
| NCM公司股東權益╱（虧損）： | | | |
優先股，$0.01票面價值；10,000,000授權股份，50和0已發行和未償還的， 分別是兩個人 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值；260,000,000授權股份，96,837,039和12,840,264已發佈，並 分別是， | 2.6 | | | 1.3 | |
| 追加資本（赤字） | 115.3 | | | (146.2) | |
| 留存收益（超過收益的分配） | 316.6 | | | (370.4) | |
| NCM，Inc.共計股東權益/（虧絀） | 434.5 | | | (515.3) | |
| 非控制性權益 | — | | | 51.3 | |
| 總股本/(赤字) | 434.5 | | | (464.0) | |
| 負債和權益合計/（虧損） | $ | 567.7 | | | $ | 792.4 | |
請參閲隨附的綜合財務報表附註。
國家影視傳媒公司。及附屬公司
合併業務報表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
收入（包括來自關聯方的收入14.2及$14.4，分別) | $ | 165.2 | | | $ | 249.2 | |
| 運營費用： | | | |
| 廣告業務費用 | 30.7 | | | 27.2 | |
| 網絡成本 | 6.3 | | | 8.4 | |
歐空局戰區准入費和收入分成（包括向關聯方收取的費用，16.5和 $59.4，分別) | 43.1 | | | 82.3 | |
| 銷售和營銷成本 | 29.6 | | | 42.8 | |
| 行政及其他費用 | 57.3 | | | 44.3 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | 5.8 | |
| 折舊費用 | 3.1 | | | 6.5 | |
| 攤銷費用 | 22.4 | | | 25.0 | |
| 總計 | 192.5 | | | 242.3 | |
| 營業(虧損)收入 | (27.3) | | | 6.9 | |
| 非營業性（收入）支出： | | | |
| 借款利息 | 27.9 | | | 79.7 | |
| | | |
| | | |
| 債務修改和清償損失(收益)淨額 | 0.4 | | | (5.9) | |
| 根據應收税項協議重新計量應付款項的虧損 | 9.3 | | | 2.2 | |
| 出售資產的收益 | (0.3) | | | (2.2) | |
| 聯屬公司取消綜合入賬收益 | (557.7) | | | — | |
| 對NCM LLC投資的重新計量收益 | (35.5) | | | — | |
| NCM LLC重新整合的收益 | (167.8) | | | — | |
| 其他營業外收入，淨額 | (0.3) | | | (0.7) | |
| 總計 | (724.0) | | | 73.1 | |
| 所得税前收入(虧損) | 696.7 | | | (66.2) | |
| 所得税費用 | — | | | — | |
| 合併淨收益(虧損) | 696.7 | | | (66.2) | |
| 減：非控股權益應佔淨虧損 | (8.5) | | | (37.5) | |
| 可歸因於NCM公司的淨收益(虧損) | 705.2 | | | (28.7) | |
| NCM，Inc.的全面收益(虧損) | $ | 705.2 | | | $ | (28.7) | |
| | | |
| 每NCM，Inc.淨收益(虧損)普通股： | | | |
| 基本信息 | $ | 14.73 | | | $ | (3.50) | |
| 稀釋 | $ | 14.34 | | | $ | (3.50) | |
| | | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 47,882,944 | | | 8,196,801 | |
| 稀釋 | 48,574,583 | | | 8,196,801 | |
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國家影視傳媒公司。及附屬公司
合併權益表/(虧損)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NCM公司 | | |
| | | 普通股 | | 優先股 | | 其他內容
已繳入
資本
(赤字) | | 保留
收益
(分發
超過
收益) | | 非控制性
利息 |
| 已整合 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 餘額—2021年12月30日 | $ | (383.5) | | | 8,062,689 | | | $ | 0.8 | | | — | | | $ | — | | | $ | (195.5) | | | $ | (332.0) | | | $ | 143.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 分發給歐空局締約方 | (4.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.9) | |
NCM LLC股權發行，
無形資產收購 | 10.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.9 | | | — | | | 5.5 | |
所得税和其他影響
NCM LLC所有權變更 | (17.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39.8 | | | — | | | (57.1) | |
| 發行股份 | 12.4 | | | 4,663,845 | | | 0.4 | | | — | | | — | | | 12.0 | | | — | | | — | |
| NCM公司投資NCM LLC | (12.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12.4) | | | — | | | — | |
| 綜合虧損，税後淨額 | (66.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28.7) | | | (37.5) | |
以股份為基礎的薪酬發放，
税後淨額 | (0.1) | | | 113,730 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | — | |
以股份為基礎的薪酬開支/
資本化 | 7.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.2 | | | — | | | 2.1 | |
宣佈的現金股利$0.11每 分享 | (9.7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9.7) | | | — | |
| 餘額—2022年12月29日 | $ | (464.0) | | | 12,840,264 | | | $ | 1.3 | | | — | | | $ | — | | | $ | (146.2) | | | $ | (370.4) | | | $ | 51.3 | |
| 解除附屬公司的合併 | (33.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15.3) | | | (18.1) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
所得税和其他影響
NCM LLC所有權變更 | (9.5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33.6 | | | (0.1) | | | (43.0) | |
| 發行股份 | 242.5 | | | 83,722,159 | | | 1.2 | | | 50.0 | | | — | | | 241.3 | | | — | | — | |
NCM LLC普通會員
單位贖回 | (2.6) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.6) | | | — | | — | |
| 綜合收益，税後淨額 | 696.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705.2 | | | (8.5) | |
以股份為基礎的薪酬發放，
税後淨額 | 0.1 | | | 274,616 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
以股份為基礎的薪酬開支/
資本化 | 4.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.5 | | | — | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額—2023年12月28日 | $ | 434.5 | | | 96,837,039 | | | $ | 2.6 | | | 50.0 | | | $ | — | | | $ | 115.3 | | | $ | 316.6 | | | $ | — | |
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國家影視傳媒公司。及附屬公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 合併淨收益(虧損) | $ | 696.7 | | | $ | (66.2) | |
| 就綜合淨收入（虧損）與經營活動所用現金淨額對賬作出的調整： | | | |
| | | |
| 折舊費用 | 3.1 | | | 6.5 | |
| 攤銷費用 | 22.4 | | | 25.0 | |
| 非現金股份酬金 | 4.5 | | | 7.1 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | 5.8 | |
| 壞帳費用 | — | | | 1.0 | |
| 債務發行成本攤銷 | 3.4 | | | 8.9 | |
| 債務修改和清償損失(收益)淨額 | 0.4 | | | (5.9) | |
| 重新計量根據《貿易法》應付款的非現金損失 | 9.3 | | | 2.2 | |
| 出售資產的收益 | (0.3) | | | (2.2) | |
| 附屬公司解除合併的收益 | (557.7) | | | — | |
| NCM LLC重新測量的增益 | (35.5) | | | — | |
| NCM LLC重新整合的收益 | (167.8) | | | — | |
| 其他 | (0.4) | | | (0.4) | |
歐空局締約方一體化和受押戰區付款（包括關聯方支付的美元）0.0及$0.0, (分別為) | 5.0 | | | 2.8 | |
| | | |
| | | |
| 經營活動產生的其他現金流量淨額 | (0.8) | | | 0.1 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | 36.3 | | | (40.0) | |
| 應付賬款和應計費用 | (2.7) | | | 14.2 | |
| 應付歐空局締約方的數額，淨額 | (4.2) | | | 1.0 | |
| 遞延收入 | (5.4) | | | (4.8) | |
| 預付費用 | (11.0) | | | — | |
| 其他，淨額 | (2.0) | | | (2.4) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (6.7) | | | (47.3) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (3.3) | | | (2.9) | |
| 重新合併貢獻的現金 | (15.5) | | | — | |
| 現金、現金等價物和受限制現金重新合併 | 49.5 | | | — | |
| 出售及有價證券到期日所得款項 | 1.0 | | | 0.3 | |
| 出售資產所得收益 | 0.3 | | | 2.2 | |
| 權益法投資所得款項 | 0.6 | | | — | |
| | | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 32.6 | | | (0.4) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 支付股息 | (0.5) | | | (9.5) | |
| 發放循環信貸 | — | | | 50.0 | |
| | | |
| | | |
| 償還定期貸款安排 | (0.8) | | | (3.2) | |
| 移除未合併附屬公司的現金、現金等價物和受限制現金 | (49.6) | | | — | |
| 2028年到期的還款票據 | — | | | (19.8) | |
| | | |
| 支付債務發行成本 | (1.2) | | | (7.0) | |
| | | |
| 回購股票以扣除限制性股票税款 | — | | | (0.2) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (52.1) | | | 10.3 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (26.2) | | | (37.4) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 63.8 | | | 101.2 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 37.6 | | | $ | 63.8 | |
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合併現金流量表(續)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 非現金融資及投資活動的補充披露： | | | |
| 以NCM LLC股權購買無形資產 | $ | — | | | $ | 10.4 | |
應計分配給歐空局締約方（包括應付關聯方的應計付款 --美元0.0及$4.9，分別) | $ | — | | | $ | 4.9 | |
| | | |
| NCM LLC重新合併後發行股份 | $ | 245.3 | | | $ | — | |
| NCM LLC重新合併淨資產的公允價值，扣除現金 | $ | 433.8 | | | $ | — | |
| 收購NCM，Inc.的子公司股權。股權 | $ | 2.6 | | | $ | 12.4 | |
| 應計購置的財產和設備 | $ | 0.8 | | | $ | 0.8 | |
| 本期宣佈的股息不需要現金 | $ | — | | | $ | 0.7 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 12.5 | | | $ | 66.5 | |
| 支付現金繳納所得税 | $ | — | | | $ | 0.1 | |
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NCM，Inc.作為控股公司在特拉華州註冊成立，目的是成為NCM LLC的成員和唯一管理人，NCM LLC是NCM，Inc.擁有的有限責任公司。除文意另有所指外，術語“NCM”、“公司”或“我們”應被視為包括合併實體。*NCM，Inc.除現金和所有權權益外，沒有任何業務運營或物質資產100.0截至2023年12月28日，NCM LLC普通會員單位的百分比。
該公司運營着覆蓋美國電影觀眾的最大影院廣告網絡，允許NCM LLC根據長期網絡附屬協議，與ESA各方和某些第三方網絡附屬公司簽訂長期ESA銷售廣告。截至2023年12月28日，ESA的加權平均剩餘期限約為。12.2三年了。網絡附屬協議將在2024年3月24日至2033年7月13日之間的不同日期到期。ESA和網絡聯屬協議的加權平均剩餘期限為11.9是的RS截至2023年12月28日。
2022年12月，AMC和富豪分別贖回了所有已發行的會員單位，以換取NCM，Inc.的普通股，使AMC和富豪的所有權減少到0.0截至2022年12月29日。2023年2月23日和2023年3月23日，Cinemark贖回了所有已發行的會員單位，以換取NCM，Inc.的普通股，使Cinemark在NCM LLC的所有權權益減少到0.0截至2023年12月28日。NCM，Inc.的運營現金流的主要來源是NCM LLC根據NCM LLC運營協議進行的分配。NCM，Inc.還根據與NCM LLC的管理服務協議收取管理費，以換取向NCM LLC提供特定的管理服務。
陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制NCM，Inc.的合併財務報表和相關附註。
管理層認為，所有列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量均已作出必要的必要調整，以便在所有重要方面公平列報，並在合併中註銷所有公司間賬目。由於附註9中討論的各種關聯方協議-關聯方交易所列業務成果不一定代表如果所有協議都是與無關第三方達成的協議可能取得的結果。
廣告是公司的主要業務活動，也是公司唯一符合ASC 280要求的運營和可報告的部門-分部報告。
估計數-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。重大估計包括與壞賬準備、基於股份的薪酬、所得税、無形資產以及NCM LLC在解除合併和重新合併時的估值有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
NCM LLC的破產申請、分拆和重新合併-2023年4月11日，NCM LLC根據《破產法》第11章第11章向破產法院提交了一份帶有預先安排的第11章計劃的自願重組請願書(“第11章案件”)。在破產法第11章的案例中，出於會計目的，公司被視為不再控制NCM LLC，NCM LLC於2023年4月11日從公司的財務報表中預期解除合併。NCM LLC沒有易於確定的公允價值。於NCM LLC解除合併後，根據NCM，Inc.對NCM LLC的擔保債務的S所有權以及採用市場法和收益法相結合的方法估計NCM LLC的企業價值，對投資的原始成本進行了估值。市場法依賴於與指導上市公司的比較，需要選擇目標公司的相關財務信息，並使用基於經驗市場觀察的估值倍數對這些金額進行資本化。收益法依賴於對NCM LLC的預期經濟收益折現至現值的分析。這些分析中使用的重要假設包括加權平均資本成本和NCM LLC的預測現金流。
在擺脱破產後，NCM，Inc.重新獲得控制權並保留100.0NCM LLC的%所有權，在考慮到有擔保債務債權持有人選擇接受NCM，Inc.普通股而不是NCM LLC普通股後，因此於2023年8月7日前瞻性地重新合併到公司的財務報表中，類似於根據ASC 805-業務組合。收購方法要求公司作出重大估計和假設，特別是在收購日期，因為公司分配收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值。該公司還使用我們的最佳估計來確定有形和確定壽命的無形資產的使用壽命，這影響了這些資產的折舊和攤銷的確認期限。公司財務報表中的所有餘額僅反映了NCM LLC在2022年12月30日至2023年4月11日和2023年8月7日至2023年12月28日期間的活動。
重大會計政策
會計期-公司的財政年度為52周或53周，截止日期為12月25日後的第一個星期四。2022財年為52周，2023財年為52周。在本文件中，財政年度如下所述： | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 引用
本文件 |
| 2023年12月28日 | | 2023 |
| 2022年12月29日 | | 2022 |
收入確認-該公司的收入主要來自#年向國家、地區和地方企業銷售廣告Noovie ®，我們的影院廣告和娛樂節目可以在美國各地的電影屏幕上看到，也可以在我們的Len上看到，這些屏幕位於電影院大堂的一系列戰略位置上，以及在電影院大堂的其他形式的廣告和促銷活動中。此外，該公司還銷售在線和移動廣告，包括通過努維觀眾加速器，通過NCM的數字遊戲產品，可以在移動應用程序上玩，並通過與某些互聯網平臺的合作。此外，本公司在各種補充性户外場所銷售廣告，包括餐廳、便利店和大學校園。該公司還簽署了一項長期協議，展示ESA締約方飲料供應商的廣告。本公司考慮各項安排的條款，以確定適當的會計處理方法，詳情見附註2—與客户簽訂合同的收入.
運營成本—本公司在經審核綜合經營報表上將其核心經營開支分類為以下類別：
廣告業務費用—此結餘與廣告履行相關的運營成本有關，主要包括人員及其他成本、收入分成及應付網絡附屬公司及其他銷售夥伴的按每位顧客計算的費用，以及較小程度上與非數字廣告的製作成本有關。
網絡成本—這一餘額包括人員、衞星帶寬、維修和維持和運營數字網絡的其他費用，以及準備通過數字網絡傳輸的廣告和其他內容。
歐空局戰區准入費和收入份額—此餘額包括向ESA締約方支付的款項，以換取其影院廣告權，包括每位影院觀眾的付款、放映後廣告的付款、每個數字屏幕的付款和影院配備的每個數字電影放映機的付款，所有這些都隨着時間的推移而增加，以及白金現貨出售時的收入份額。
銷售和營銷成本—此結餘主要包括銷售人員成本，包括銷售佣金和銷售相關費用，如差旅費、易貨費和壞賬費，營銷費用，包括研究訂閲和研究，以及內部分部的生產成本Noovie ® 顯示，租賃費用為公司的銷售辦事處和與數字庫存相關的成本，包括支付給DOOH和其他合作伙伴的收入份額.
行政及其他費用—該餘額包括公司高管人員費用以及行政職能（包括法律、信息技術和會計）、公司總部租賃費用、法律和專業費用、公司影院廣告管理系統的雲計算費用以及維修和維護費用。
現金和現金等價物—所有原到期日為三個月或以下的高流動性債務工具和投資，均列為現金等價物，並被視為可供出售證券。 銀行的現金餘額超過了聯邦保險限額，或者以貨幣市場需求賬户的形式存在於主要金融機構。本公司已選擇公允價值選擇權對其現金等價物進行估值。現金等價物按每個結算日的公允價值估值，與上一期間相比的價值變動在經審計綜合經營報表的“其他營業外收入淨額”中確認。
受限現金- 該公司的限制現金餘額為美元，3.0百萬美元和美元2.1截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的淨資產分別為百萬美元。截至2023年12月28日的餘額與託管賬户內的未結算、商定付款給NCM LLC的無抵押債權人以及經審核綜合資產負債表上的“應付賬款”有關。於2022年12月29日的結餘與根據ESA應付富豪的費用有關，該等費用與Cineworld訴訟程序一併以託管方式持有。
有價證券—本公司的有價證券分類為可供出售，並按公允價值報告。絕大部分證券之公平值乃根據所報之市場資料及定價模式釐定，而定價模式乃根據市場資料（包括合約條款、市價及收益率曲線）釐定。並無市場報價之證券之估計公平值乃根據市場上買賣之同類證券類別計算。與上一期間相比的價值變動在經審計綜合經營報表的"其他營業外收入淨額"中確認。
信用風險集中與大客户—與本公司的貿易應收賬款和未賬單應收賬款餘額有關的信貸損失風險通過呆賬備抵入賬，呆賬備抵是一個減少應收賬款淨額餘額的資產賬户。呆賬餘額撥備的確定方法是將本公司具有類似風險特徵的應收款項合併，特別是按客户類型（國家或地方/地區），然後按應收款項的賬齡，並將歷史核銷百分比應用於這些池，以確定截至結算日的預期信貸損失金額。全國應收款項來自廣告行業聲譽良好的大型廣告代理公司以及財務狀況穩定和信用評級良好的客户，代表每位客户較大的應收款項結餘，歷史和預期信貸虧損模式顯著較低。本地及區域應收款項來自較小公司，有時信貸記錄較少，代表每位客户的應收款項結餘較少，歷史及預期信貸虧損模式較高。本公司與許多本地客户簽訂了規模較小的合同，但這些合同對個人而言並不重要。本公司亦會考慮當前經濟狀況及趨勢，以決定是否需要調整歷史虧損率。本公司亦會根據客户財務健康狀況的已知擔憂，就預期註銷的特定應收款項結餘作出儲備。倘管理層釐定金額無法收回，則撇銷應收款項。本公司 不是截至2023年12月28日，該公司通過其獲得廣告收入的代理商佔公司未償還應收賬款總額的10%以上。截至2022年12月29日， 一廣告代理集團，該公司通過該集團獲得全國廣告收入， 13.0佔公司未償還應收賬款總額的%。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本公司已 一客户佔比11.2%和12.9分別佔公司收入的%。
應收賬款包括以下內容(以百萬計)： | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 貿易賬户 | $ | 98.0 | | | $ | 93.1 | |
| 其他 | — | | | 0.6 | |
| 減去：壞賬準備 | (1.4) | | | (1.7) | |
| 總計 | $ | 96.6 | | | $ | 92.0 | |
長壽資產—財產和設備按成本列報，扣除累計折舊或攤銷。一般而言，與ESA締約方影院的數字網絡相關的設備歸ESA締約方所有，而與網絡附屬影院相關的設備歸公司所有。重大更新及改善均資本化，而未能改善或延長相關資產使用壽命的更換、保養及維修則於產生時支銷。本公司於下列估計可使用年期內以直線法記錄折舊： | | | | | |
| 裝備 | 4-10年 |
| 計算機硬件和軟件 | 3-5年 |
| 租賃權改進 | 租期或資產壽命較短 |
為內部使用開發或獲得的軟件和網站開發成本按照ASC 350—內部使用軟件ASC 350— 網站開發成本. 這些分專題要求將開發或獲得內部使用的軟件所產生的某些費用資本化。軟件成本主要與本公司的影院廣告管理系統、數字產品、數字網絡發行系統（DCS）、企業資源規劃系統和網站開發成本有關，這些成本包括在設備中，並折舊至 三至十年.截至2023年12月28日及2022年12月29日，本公司賬面淨值為美元，11.1百萬美元和美元7.4分別為軟件和網站開發成本的資本化成本。與軟件和網站開發有關的折舊費用約為美元1.8百萬美元和 $3.8百萬 於截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。這些子主題還要求將與鑑定雲相關的某些實施成本資本化
通過ASU 2018—15後計算安排（“CCA”）— 無形資產—商譽及其他—客户對服務合同雲計算安排中產生的實施成本的會計核算 截至2018年9月28日 截至2023年12月28日及2022年12月29日，本公司的賬面淨值為美元。4.5百萬美元和美元3.7100萬美元的共同國家評估資本化實施成本，分別記錄在合併資產負債表的“其他資產”項下。該等成本主要與本公司於二零二一年一月實施的託管影院廣告管理系統有關。與共同國家評估的資本化實施成本有關的折舊費用約為美元0.5百萬美元和美元0.4截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的淨資產分別為百萬美元。 這些費用在託管安排自實施之日起的整個有效期內攤銷為經審計的綜合業務報表內的"行政和其他費用"。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本公司記錄d $3.0MILI在和上 $4.6100萬美元的研發費用。
本公司根據ASC 360— 房地產、廠房和設備。這包括確定是否發生了可能影響資產價值的某些觸發事件。該公司錄得虧損，0.0 百萬美元和美元5.8截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本集團已就若干內部開發軟件的撇銷金額，包括在各自經審核綜合經營報表內的“長期資產減值”內。
無形資產—公司的無形資產包括根據ESA和網絡附屬協議在影院內提供服務的合同權利、公司銷售人員開發和維護的客户關係以及公司持有和使用的商標。無形資產按其於二零二三年八月七日重新合併NCM LLC後的估計公平值列賬，詳情見附註5—重新整合NCM LLC，扣除累計攤銷。本公司以直線法按無形資產的估計可使用年期（對應於ESA的預期年期、與網絡附屬公司的合約的平均可續期年期以及客户關係和商標的行業標準年期）記錄攤銷。倘有事件或情況變動顯示賬面值可能無法全數收回，則無形資產會進行減值測試。於減值測試中，本公司透過釐定與ESA、網絡聯屬協議及商標有關的估計未來現金流量或客户關係的估計重置成本，估計無形資產的公平值。倘於釐定現金流量總額不足以收回資產後，估計公平值低於賬面值，則無形資產撇減至其估計公平值。估計長期現金流量預測及重置成本涉及重大判斷。
應付/應收歐空局締約方的數額—應付/應付ESA締約方的金額包括應付影院入場費和收入分成的金額，由ESA締約方代表其飲料特許權公司購買的廣告時間的應收款項以及其他合同義務付款項下的任何未付款項抵消。對歐空局締約方或從其收到的未清餘額的付款每月支付。可用現金分配每季度取決於ESA締約方對NCM LLC成員單位的所有權、公司遵守2023年循環信貸額度中概述的契約以及根據NCM LLC運營協議進行。
所得税—所得税按資產及負債法入賬，該法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異乃根據美國會計準則第740號條文預期可收回或結算之年度生效之已頒佈税率釐定。 所得税.税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。
倘本公司認為其全部或部分遞延所得税資產較有可能無法變現，則會記錄估值撥備，並將持續評估。只有被認為更有可能實現的遞延所得税資產部分被視為在根據TRA支付給ESA締約方的計算範圍內，該部分等於 90本公司因符合條件的遞延所得税資產的基礎差額的税務攤銷而實現的實際税收利益的%。參見附註7—所得税本公司於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度內就遞延税項資產的估值撥備變動作出修訂。
此外，所得税規則及規例須予詮釋，而該等規則及規例的應用須由本公司作出判斷，並可能受到税務機關的質疑。本公司遵循ASC 740—10—25，該標準要求使用兩步法確認和計量已取得或預期將在納税申報表中取得的税收利益，並披露所得税狀況的不確定性。僅確認符合較有可能達到確認門檻的税務狀況。此外，所得税規則及規例須予詮釋，而該等規則及規例的應用須由本公司作出判斷，並可能受到税務機關的質疑。本公司遵循ASC 740—10—25，該標準要求使用兩步法確認和計量已取得或預期將在納税申報表中取得的税收利益，並披露所得税狀況的不確定性。僅確認符合較有可能達到確認門檻的税務狀況。
本公司確認不確定税務倉位所帶來的税務利益，只有當根據税務倉位的技術價值，該税務倉位經審核(包括任何相關上訴或訴訟獲得解決)後才會維持的可能性較大。在綜合財務報表中確認的來自這一狀況的税收利益被計量為最終解決後實現的可能性大於50%的最大利益。本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
發債成本-關於附註10所述的未償債務的發行-借款，還有1美元的餘額2.2百萬美元和 $11.2截至2023年12月28日和2022年12月29日的遞延融資成本分別為100萬美元。債務發行成本按相關債務條款按直線攤銷，並計入借款利息，這與實際利息法大致相同。在標的債務通過部分或全部償還債務被清償的情況下，債務發行成本被註銷。
發債成本變動情況如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 期初餘額 | $ | 11.2 | | | $ | 15.0 | |
| 發債成本 | 0.9 | | | 5.1 | |
| NCM LLC的解固 | (8.9) | | | — | |
| NCM LLC的重新整合 | 2.4 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | (3.4) | | | (8.9) | |
| | | |
| 期末餘額 | $ | 2.2 | | | $ | 11.2 | |
基於股份的薪酬—於二零二三年及二零二二年，本公司發行股票期權及受限制股票單位。受限制股票單位於公司實現 二或三—年累計性能指標和服務條件或僅服務條件。本公司確認以股份為基礎的補償（扣除估計沒收率）。因實現公司業績指標而歸屬的限制性股票單位的補償費用是基於 管理層的財務預測和實現預測的可能性，這需要相當大的判斷。於管理層改變其預期歸屬股份數目之估計期間，以股份為基礎之薪酬開支會作出累計調整。最終，本公司調整已確認的開支，以反映在解決履約條件後的實際歸屬股份。股息乃於就預期歸屬之未歸屬受限制股票單位宣派時累計，且僅就實際歸屬之股份派付。
購股權之補償成本乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式按估計授出日期之公平值計算，該模式要求本公司對各種因素作出估計。根據ASC 718的公允價值確認條款， 薪酬--股票薪酬則本公司確認以股份為基礎的補償（扣除估計沒收率），因此僅就預期於獎勵所需服務期內歸屬的股份確認補償成本。參見附註11—基於股份的薪酬以獲取更多信息。
公允價值計量—公平值為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。公平值乃應用以下層級估計，該層級將計量公平值所用輸入數據的優先次序劃分為三個層級，並以可獲得且對公平值計量而言屬重大的最低層級輸入數據為基準分類：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級—除相同資產及負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在不活躍市場的報價、或可觀察的或可觀察的市場數據證實的其他輸入數據外的可觀察輸入數據，可觀察的輸入數據除外。
3級—一般不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。
整固-NCM，Inc.根據ASC 810的規定合併NCM LLC的賬目-整固 (“ASC 810”)。根據會計準則更新2015-2，合併(主題810)：合併分析修正案(“ASU 2015-2”)，有限合夥是可變利益實體，除非與普通合夥人無關的所有有限合夥人的簡單多數或更低門檻具有退出權或參與權。NCM LLC的非管理成員沒有解散或除名權。NCM，Inc.評估了NCM LLC會員協議的條款，並得出結論，非管理成員的各種權利不是ASC810項下的實質性參與權，因為它們不限制NCM，Inc.在正常業務過程中做出決定的能力。NCM，Inc.得出結論，NCM LLC是一個可變利益實體，並決定NCM，Inc.應根據ASU 2015-2合併NCM LLC的賬目，因為1)它有權指導NCM LLC作為管理成員的活動
和2)NCM，Inc.有義務吸收NCM LLC的損失，或有權從NCM LLC獲得利益，這可能是重大的，如果其100.0% NCM LLC的所有權。在NCM LLC從破產中脱穎而出後，確定NCM，Inc.繼續持有當前的權利，使其有權指導NCM LLC對NCM LLC的經濟表現產生最重大影響的活動，NCM，Inc.繼續有權獲得重大利益或承擔承擔潛在重大損失的義務，導致NCM，Inc.擁有NCM LLC的控股權。因此，NCM，Inc.被視為NCM LLC的主要受益人，本公司已根據ASC 810的可變權益實體條款合併NCM LLC-整合。
下表列出了NCM公司應佔淨收入以及向非控股權益轉移或從非控股權益轉移產生的S股權的變化(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 可歸因於NCM公司的淨收益(虧損) | $ | 705.2 | | | $ | (28.7) | |
| NCM LLC為購買無形資產而發行的股權 | — | | | 4.9 | |
| 所得税和NCM LLC所有權變更的其他影響 | 33.6 | | | 39.8 | |
| NCM公司投資NCM LLC | (2.6) | | | (12.4) | |
| 發行股份 | 241.3 | | | 12.0 | |
可歸因於NCM，Inc.的淨收益(虧損)的變化和從
收購非控制性權益 | $ | 977.5 | | | $ | 15.6 | |
最近採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新第2020-04號，參考利率改革(ASU 2020-04)，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。指導意見為應用GAAP提供了某些權宜之計和例外，以減輕合同、套期保值關係和以LIBOR為基準利率的其他交易被修改時潛在的會計負擔。本指導意見自發布之日起生效，截止日期為2024年12月31日。該公司得出結論，倫敦銀行間同業拆借利率的過渡對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
在截至2023年12月28日的年度內，公司並未採納任何其他會計聲明。
近期發佈的會計公告
2024年1月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，所得税披露(“ASU 2023-09”)，其中除了修改和取消某些現有要求外，還建立了新的所得税披露要求。在新的指導方針下，各實體必須始終如一地對費率對賬中的信息進行分類並提供更多的分類。他們還必須進一步分解已繳納的所得税。本指導意見自2024年12月15日發佈之日起施行。公司認為這不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司已考慮最近發出的所有其他會計聲明，並不認為採納該等聲明會對其綜合財務報表或附註產生重大影響。
收入確認
NCM，Inc.的收入主要來自其作為NCM LLC的唯一管理人的角色。NCM LLC的收入主要來自於向#年全國、地區和地方企業銷售廣告Noovie ®，我們的影院廣告和娛樂節目可以在美國各地的電影屏幕上看到，也可以在我們的Len上看到，這些屏幕位於電影院大堂的一系列戰略位置上，以及在電影院大堂的其他形式的廣告和促銷活動中。此外，該公司還銷售在線和移動廣告，包括通過受眾加速器、通過NCM的數字遊戲產品(可以在移動應用程序上玩)以及通過與某些互聯網平臺的合作伙伴關係。此外，該公司還在各種補充的户外場所銷售廣告，包括餐館、便利店和大學校園。該公司還簽訂了一項長期協議，展示歐空局各方飲料供應商的廣告。
國家和地區廣告，包括根據飲料特許經營權和禮遇PSA協議的廣告，以CPM為基礎銷售。隨着時間的推移，該公司承認國家和地區的廣告是隨着印象(或劇院觀眾)的傳遞而產生的。全國性的廣告也賣給了內容合作伙伴。內容合作伙伴為公司提供原創娛樂內容細分，通常90幾秒鐘的長度，具有娛樂性、信息性或教育性
在自然界中Noovie ® 他們承諾以特定的CPM購買公司廣告庫存的一部分。*隨着內容部分的播出，公司將按比例確認內容部分的收入。本地廣告是按屏幕、按周出售的，在較小程度上按CPM出售。本公司按照相關銷售合同的規定，在廣告播出期間確認本地屏幕廣告收入。當單獨銷售時，Len廣告和大堂促銷根據促銷的長度和廣度進行銷售。當廣告在劇院大堂展示時，該公司確認從大堂網絡和促銷活動中獲得的收入。該公司以CPM為基礎銷售在線和移動廣告。隨着時間的推移，該公司確認品牌娛樂網站和移動應用程序的收入，以滿足在線或移動印象。
客户合同通常包括多個廣告服務，以在影院體驗期間在多個時間點接觸到電影觀眾。該公司認為這些廣告服務中的每一項都代表了合同的不同履行義務，並根據服務的獨立銷售價格(如果可用)將交易價格的一部分分配給每項服務。當獨立銷售價格不可用或不適用於客户的性質時，公司將根據所有合理可用的信息分配交易價格，並最大限度地利用可觀察到的投入。採用的方法包括調整後的市場法和預期成本加利潤法。
本公司進行易貨交易，交換主要用於銷售和營銷活動的產品和服務的廣告時間。本公司按收到的產品和服務的估計公允價值記錄易貨交易。廣告易貨交易的收入在提供廣告時確認，收到的產品和服務在使用時計入費用。截至2023年12月28日和2022年12月29日的易貨交易收入為0.1百萬美元和美元000萬，分別。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，以易貨交易錄得的利潤為美元，0.1百萬美元和 $000萬，分別。該開支計入經審核綜合經營報表之“銷售及市場推廣成本”內。
本公司於廣告服務之履約責任完成時確認收入。在處理每份收入合同後生成發票，客户應在以下時間內付款， 30 發票日期的天數。客户選擇在合同開始時全額支付發票，或在合同期間按月分期付款。本公司記錄遞延收入時，收到現金付款或發票已發出，在賺取收入之前。遞延收入分類為流動負債，原因是預期將於未來十二個月內賺取。
截至2023年12月28日，本公司並無任何期限超過一年且不可撤銷的合約。本披露不包括期限少於一年的協議，因為公司選擇對這些合同使用ASC 606—10—50—14中的實際權宜方法。 此外，本公司可撤銷的超過一年的合同不包括在本披露之內。
收入的分類
本公司根據客户類型分類收入：國家；地方和區域；飲料特許經營者；以及與NCM LLC有關的管理費報銷收入。此分類方法與管理層審查收益、與投資者討論及過往向投資者披露收益的方式一致。
下表概述截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度來自客户合約的收益（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 全國廣告收入 | $ | 114.8 | | | $ | 187.1 | |
| 本地和區域廣告收入 | 30.4 | | | 43.5 | |
| 歐空局飲料特許權協議的廣告收入 | 9.9 | | | 18.6 | |
| 管理費報銷 | 10.1 | | | — | |
| 總收入 | $ | 165.2 | | | $ | 249.2 | |
遞延收入和未開票應收賬款
在截至2022年12月29日的遞延收入餘額中確認的截至2023年12月28日的年度收入為$8.6百萬美元。未開單應收賬款被歸類為流動資產，因為它預計將在未來12個月內開具賬單。截至2023年12月28日和2022年12月29日，公司擁有 $0.8百萬美元和美元5.0分別為未開賬單應收賬款，包括在應收賬款餘額中。
實用的權宜之計和豁免
由於攤銷期限為一年或更短時間，本公司在產生銷售佣金時會支出銷售佣金。這些成本計入經審計的綜合經營報表中的“銷售和營銷成本”。
壞賬準備
壞賬準備餘額是針對本公司具有相似風險特徵的每一類應收賬款單獨確定的。該公司已確定兩個池--國家客户和本地/地區客户--是合適的。2023年12月28日終了年度和2022年12月29日終了年度的壞賬準備餘額變動情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 國家客户應收賬款備抵 | | 本地/地區客户應收賬款準備 | | 國家客户應收賬款備抵 | | 本地/地區客户應收賬款準備 |
| 期初餘額 | $ | 0.3 | | | $ | 1.4 | | | $ | 0.3 | | | $ | 1.4 | |
| 壞賬準備 | (0.2) | | | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | — | | | (0.3) | | | (0.2) | | | (0.8) | |
| 期末餘額 | $ | 0.1 | | | $ | 1.3 | | | $ | 0.3 | | | $ | 1.4 | |
每股基本收益（虧損）按已發行普通股加權平均數計算。 每股攤薄收入（虧損）乃根據已發行普通股加權平均數加上潛在攤薄普通股期權、受限制股票及可交換NCM LLC普通股單位之影響，採用庫存股法計算。 每NCM，Inc.的基本及攤薄收益（虧損）組成部分。份額如下： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| NCM，Inc.應佔淨收入（虧損）。(in百萬） | $ | 705.2 | | | $ | (28.7) | |
| | | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 47,882,944 | | | 8,196,801 | |
加：股票期權的稀釋效應，限制性
股票，和可交換NCM LLC普通
會員單位 | 691,639 | | | — | |
| 稀釋 | 48,574,583 | | | 8,196,801 | |
| NCM，Inc.的收入（損失）分享： | | | |
| 基本信息 | $ | 14.73 | | | $ | (3.50) | |
| 稀釋 | $ | 14.34 | | | $ | (3.50) | |
的影響 8,880,101ESA締約方於截至2022年12月29日止年度持有的加權平均可交換NCM LLC普通會員單位不包括在計算每股NCM，Inc.的攤薄加權平均股份和盈利時。因為它是反稀釋。截至2023年12月28日止年度，ESA締約方持有的加權平均可交換NCM LLC普通會員單位為 685,404並計入攤薄加權平均股。此外還有 979,176和727,338截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，購股權及非歸屬（受限制）股份因具有反攤薄作用而不包括在計算中。本公司之非歸屬（受限制）股份不符合參與證券之定義，因倘股份不歸屬，股息將不會派付。
2023年8月3日，該公司實施了一個10比10（1:10）其普通股的反向股票分割，面值美元0.01每股經董事會授權的反向股票分割於2023年8月2日獲得公司股東批准。反向股票分割減少了公司普通股的流通股數量， 174,112,385截至2023年8月3日， 17,411,323股票分割後的流通。根據 ASC 260—截至2022年12月29日止年度的每股收益（虧損）已就反向股份拆股進行追溯調整。
此外，截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的季度期間的每股未經審核（虧損）收入列示如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 2023年3月30日 | | 2022年3月31日 |
| NCM，Inc.應佔淨虧損。(in百萬） | $ | (45.5) | | | $ | (25.2) | |
| | | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 14,550,799 | | | 8,104,066 | |
加：股票期權的稀釋效應，限制性
股票，和可交換NCM LLC普通
會員單位 | — | | | — | |
| 稀釋 | 14,550,799 | | | 8,104,066 | |
| 按NCM，Inc.計算的損失分享： | | | |
| 基本信息 | $ | (3.13) | | | $ | (3.11) | |
| 稀釋 | $ | (3.13) | | | $ | (3.11) | |
的影響e 2,741,617和8,623,385ESA締約方分別於截至2023年3月30日及2022年3月31日止三個月持有的加權平均可交換NCM LLC普通會員單位不包括在計算攤薄加權平均股份及每股NCM，Inc.盈利時。因為它是反稀釋。此外還有 494,695和346,330截至2023年3月30日及2022年3月31日止季度，購股權及非歸屬（受限制）股份因具有反攤薄作用而不包括在計算中。本公司之非歸屬（受限制）股份不符合參與證券之定義，因倘股份不歸屬，股息將不會派付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | 2023年6月29日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月29日 | | 2022年6月30日 |
| NCM，Inc.應佔淨虧損。(in百萬） | $ | 545.3 | | | $ | (0.7) | | | $ | 499.8 | | | $ | (25.9) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 17,405,864 | | | 8,146,766 | | | 15,978,331 | | | 8,125,415 | |
加：股票期權的稀釋效應，限制性
股票，和可交換NCM LLC普通
會員單位 | — | | | — | | | 1,370,808 | | | — | |
| 稀釋 | 17,405,864 | | | 8,146,766 | | | 17,349,139 | | | 8,125,415 | |
| 按NCM，Inc.計算的損失分享： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 31.33 | | | $ | (0.09) | | | $ | 31.28 | | | $ | (3.19) | |
| 稀釋 | $ | 31.33 | | | $ | (0.09) | | | $ | 28.32 | | | $ | (3.19) | |
T的影響他9,037,475和8,828,155 wESA締約方於截至2022年6月30日止三個月及六個月持有的八個平均可交換NCM LLC普通會員單位不包括在計算每股NCM，Inc.的攤薄加權平均股份和盈利時。因為它是反稀釋。 ESA締約方在截至2023年6月29日的三個月和六個月內持有的加權平均可交換NCM LLC普通會員單位， 0和1,370,808並計入攤薄加權平均股。 此外，還有491,517, 644,216, 491,517和644,216 截至2023年6月29日及2022年6月30日止三個月以及截至2023年6月29日及2022年6月30日止六個月的購股權及未歸屬（受限制）股份，因其具有反攤薄作用而不包括在計算中。本公司之非歸屬（受限制）股份不符合參與證券之定義，因倘股份不歸屬，股息將不會派付。
以下為按成本減累計折舊（百萬美元）計算的不動產及設備概要： | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 設備、計算機硬件和軟件 | $ | 15.4 | | | $ | 63.8 | |
| 租賃權改進 | 0.7 | | | 2.9 | |
| 減去：累計折舊 | (1.6) | | | (54.8) | |
| 小計 | 14.5 | | | 11.9 | |
| 在建工程 | 1.3 | | | 1.1 | |
| 總資產和設備 | $ | 15.8 | | | $ | 13.0 | |
在提交第11章案件並根據適用的公認會計原則，公司得出結論，NCM，Inc.截至2023年4月11日（“請願日”），NCM LLC提交其第11章請願書的日期，不再控制NCM LLC的會計目的，因為NCM LLC是在破產法院的控制之下，因此，NCM LLC是從公司的合併財務報表中取消綜合入賬，導致$557.7於綜合經營報表內“取消合併附屬公司之收益”中錄得百萬收益。錄得收益乃按於NCM LLC保留之投資之估計公平值超出NCM LLC於二零二三年四月十一日之負債淨額之差額計量。NCM LLC的投資乃根據ASC 321—2009年第321號所述的計量替代方案按成本減任何減值計量。投資--股票證券.雖然NCM LLC仍處於破產狀態，但NCM，Inc.於NCM LLC之保留股權按成本減減值（如有）加或減有序市場交易中可觀察價格變動所產生之變動入賬。於取消綜合入賬NCM LLC後，投資原成本乃根據NCM，Inc.（“NCM”）估值。於呈請日期，本集團採用貼現現金流量及可比公司分析對NCM LLC之有抵押債務之擁有權及NCM LLC之企業價值之估計。該等分析中使用的重大假設包括加權平均資本成本和NCM LLC的預測現金流量。
2023年8月7日，NCM LLC擺脱破產，NCM，Inc.貢獻了$15.0 100萬現金給NCM LLC，以換取， 2.8根據NCMI出資額和美元，NCM LLC額外所有權的百分比0.5 根據與無擔保債權人的和解協議，協助向無擔保債權人付款。NCM公司也發佈 83,421,135根據NCMI 9019和解協議和計劃條款，向有擔保債權人提供公平價值為美元的股份。245.3 根據收盤價為美元，2.94.在NCM LLC從破產中出現後，NCM，Inc.保留 100.0%的NCM LLC，重新控制並重新整合NCM LLC。
本公司將NCM LLC重新合併入賬為業務合併， ASC 805—企業合併因此，購買價乃根據所收購資產及所承擔負債於重新合併日期（生效日期）之估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債。釐定公平值需要管理層作出重大估計及假設。所收購資產及所承擔負債之估計公平值被視為臨時性，乃根據現有資料釐定。本公司相信，現有資料為估計所收購資產及所承擔負債之公平值提供合理基礎；然而，該等臨時估計可於獲得有關於重新合併日期存在之事實及情況之新資料後予以調整。本公司預期於切實可行情況下儘快完成資產及負債之估值，惟不得遲於重新合併日期起計一年。
下表概述NCMLLC於重新合併日期之公平值及所收購資產及所承擔負債之臨時公平值：
| | | | | | | | |
| 收購資產的公允價值： | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 49.6 | |
應收賬款淨額(1) | | 74.8 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 7.2 | |
| 財產和設備，淨額 | | 14.8 | |
| 其他投資 | | 0.9 | |
| 債務發行成本，淨額 | | 2.4 | |
| 無形資產公允價值 | | 415.0 | |
| 其他資產 | | 10.0 | |
| 收購的總資產 | | 574.7 | |
| 承擔的負債的公允價值： | | |
| 應付成員的數額，淨額 | | (15.3) | |
| 應計費用 | | (0.7) | |
| 應計工資及相關費用 | | (9.9) | |
| 應付帳款 | | (37.3) | |
| 遞延收入 | | (11.1) | |
| 其他流動負債 | | (1.5) | |
| 長期債務 | | (10.0) | |
| 其他負債 | | (5.5) | |
| | | | | | | | |
| 承擔的總負債 | | (91.3) | |
| NCM LLC的公允價值 | | $ | 483.4 | |
(1)包括截至2023年12月28日止三個月期間記錄的估值調整，應收賬款淨額減少$0.2百萬美元。
臨時可識別無形資產415.01000萬元需攤銷。 下表概述所收購無形資產的主要類別及其各自加權平均估計可使用年期。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計公允價值 | | 使用年限(年) |
| 參展商服務協議 | | $ | 250.0 | | | 13.0 |
| 網絡附屬機構協議 | | 75.0 | | | 16.0 |
| 客户關係 | | 75.0 | | | 6.0 |
| 商標 | | 15.0 | | | 8.0 |
| 無形資產總額 | | $ | 415.0 | | | |
ESA、網絡關聯協議和商標的估計公允價值採用收益法進行估計。多期超額收益法首先預測與該資產相關的所有預期未來淨現金流。然後，通過應用反映與公司特定現金流相關的風險的適當貼現率，將預測調整為現值。收益法中採用的重要假設包括加權平均資本成本和預測現金流。客户關係的估計公允價值是使用成本法估計的。成本辦法包括估計替換與客户簽訂的合同所需的投資，並採用包括重置成本在內的重大假設。本公司選擇了ASC 805-20-30-29a中允許的實際權宜之計來估計所承擔的合同負債的公允價值。
當NCM LLC脱離破產法第11章時，NCM，Inc.將NCM LLC的投資價值重新計量為估計公允價值，計算公式為NCM，Inc.因NCM，Inc.對NCM LLC的所有權S百分比NCM LLC的擔保債務和NCMI出資額，乘以NCM LLC截至生效日期的公允價值#美元483.4百萬美元。NCM LLC在緊接生效日期前的成本投資價值為$11.9根據NCM，Inc.對NCM LLC的擔保債務的S所有權以及利用截至請願日的貼現現金流和可比公司分析開發的NCM LLC的企業價值估計。公允價值的增加導致對NCM LLC投資的重新計量收益為#美元。35.5百萬美元。
在重新合併時，NCM，Inc.記錄了截至重新合併日期收購的資產和承擔的負債的臨時公允價值，對NCM LLC的投資進一步調整為全部購買價格價值#美元。483.4百萬美元。NCM LLC的收購價與NCM，Inc.S投資NCM LLC的公允價值之間的差額15.5NCM，Inc.貢獻的現金(包括$0.5與一般無擔保債權池有關的100萬美元和#美元15.0(根據NCMI資本出資)和向NCM LLC的擔保貸款人發行的股份$245.31000萬美元的收益167.8100萬美元，用於NCM LLC的重新整合。作為NCMI9019和解協議的一部分，本公司確認了由於NCM LLC的資產和負債的公允價值與NCM，Inc.在生效日期壓低股價與NCM，Inc.現有股東保留的NCM，Inc.股票之間的公允價值差異而產生的收益。S的股價受到了負面影響，首先是新冠肺炎疫情，隨後是電影世界的破產程序和NCM LLC的破產法第11章，以及其他社會經濟因素。
公司的綜合經營報表包括NCM LLC應佔的總淨收入和淨虧損#美元155.1百萬美元和美元42.02022年12月30日至2023年4月11日和2023年8月7日至2023年12月28日的合併期間總數分別為100萬美元。
備考財務信息(未經審計)
下表顯示了未經審計的備考財務信息，好像NCM LLC的再合併發生在2021年12月31日。未經審計的預計結果反映了對所獲得的財產和設備的折舊、所獲得的無形資產的攤銷以及所獲得的債務發行成本的攤銷的調整。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明NCM LLC在2021年12月31日完成再整合後的未來運營或結果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 收入 | | $ | 259.8 | | | $ | 249.2 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (200.5) | | | $ | 755.9 | |
公司的無形資產包括根據ESA和網絡附屬公司協議在影院內提供服務的合同權利、公司銷售人員開發和維護的客户關係以及公司持有和使用的商標。無形資產按其於二零二三年八月七日重新合併NCM LLC後的估計公平值列賬，詳情見附註5—重新整合NCM LLC，扣除累計攤銷。本公司在無形資產的合約年期內採用直線法記錄攤銷，該年期對應於ESA的年期、與網絡附屬公司的合約的平均可續期年期以及客户關係和商標的行業標準年期。根據 ASC 360—房地產、廠房和設備，本公司持續監察相關資產的表現，以尋找潛在觸發事件，建議進行減值檢討。自NCM LLC於2023年8月7日重新合併以來，並無發現該等觸發事件。
共同單位調整數—根據NCM LLC的共同單位調整協議，NCM LLC每年根據上一年的影院新增、新建或處置來確定向AMC和Cinemark發行或返還的共同成員單位數量。如果AMC或Cinemark沒有足夠的普通會員單位來返還，則調整將根據NCM LLC的普通單位調整協議以現金支付。此外，NCM LLC的共同單位調整協議要求AMC或Cinemark發生共同單位調整，如果其收購或處置影院，在單一交易或自最近的共同單位調整以來，導致觀眾增加或減少超過前一調整日期年度總觀眾的百分之二。在發行共同會員單位後，公司記錄了與AMC和Cinemark各自ESA相關的無形資產的增加，等於NCM，Inc.的公平市值。在共同成員單位發行之日，其公開交易的股票。NCM LLC共同成員單位完全可轉換為NCM，Inc.。的普通股。
2022年第一季度，NCM LLC發行了 4,140,896 (6,483,893已印發，淨額 2,342,997於2021財政年度，AMC、Cinemark和Regal獲得獨家使用影院屏幕的權利，並增加與會者（扣除處置後）加入NCM LLC的網絡。共同單位調整對無形資產的淨影響為美元。10.42022年第一季度，
根據該計劃，並與第11章案件有關，在截至2023年12月28日的年度，NCM LLC沒有向Cinemark發行共同會員單位，以獲得獨家訪問影院屏幕的權利，與會者增加，淨處置，NCM LLC的網絡為2022財年和 16,581,829發行予AMC的基金單位已於生效日期發行及註銷。
整合支付和其他受限制的劇院支付—如果與替代提供商就任何收購的影院達成了現有的銀幕廣告協議，歐空局締約方可選擇接收與這些已佔用影院有關的共同會員單位，以進行共同單位調整。 如果歐空局締約方作出這一選擇，則要求它們根據歐空局協定的某些終止條款，按季度支付拖欠款（"一體化付款"）。 因為卡麥克電影公司AMC收購的（“Carmike”）影院須遵守與替代供應商簽訂的現有屏幕廣告協議，AMC將向NCM LLC支付整合費用。整合付款將持續至（i）影院轉移至NCM LLC網絡的日期或（ii）ESA到期的較早者。整合付款乃根據本公司倘憑藉先前存在的廣告協議獨家獲得在影院銷售廣告所產生的廣告現金流量計算。歐空局還要求NCM LLC支付歐空局締約方根據其擔保影院飲料特許權公司協議所作屏幕廣告承諾的付款（"擔保影院付款"）。該等付款亦作為無形資產之減少入賬。如果向ESA一方發放共同會員單位，用於新收購的影院，這些影院受與替代提供商的現有屏幕廣告協議的約束，則無形資產的攤銷將在現有協議到期後開始，NCM LLC可以使用影院提供其所有服務。
以下是公司在2023年12月28日和2022年12月29日期間的無形資產活動（單位：百萬）概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
12月29日，
2022 | | 加法(1) | | 處置(2) | | 攤銷 | | 整合 和其他未支付的劇院費用 (3) | | 自.起
12月28日，
2023 |
| 總賬面金額 | $ | 856.9 | | | $ | 415.8 | | | $ | (857.4) | | | $ | — | | | $ | (6.0) | | | $ | 409.3 | |
| 累計攤銷 | (270.2) | | | — | | | 277.6 | | | (22.4) | | | — | | (15.0) | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 586.7 | | | $ | 415.8 | | | $ | (579.8) | | | $ | (22.4) | | | $ | (6.0) | | | $ | 394.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
12月30日，
2021 | | 加法(4) | | 處置 | | 攤銷 | | 整合 和其他未支付的劇院費用 (3) | | 自.起
12月29日，
2022 |
| 總賬面金額 | $ | 851.9 | | | $ | 10.8 | | | $ | (0.4) | | | $ | — | | | $ | (5.4) | | | $ | 856.9 | |
| 累計攤銷 | (245.6) | | | — | | 0.4 | | | (25.0) | | | — | | (270.2) | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 606.3 | | | $ | 10.8 | | | $ | — | | | $ | (25.0) | | | $ | (5.4) | | | $ | 586.7 | |
(1)2023年8月7日，NCM，Inc.重新合併NCM LLC的無形資產，415.0萬參見附註5- 重新整合NCM LLC獲取更多信息.此外，還有$0.8在2023年4月11日NCM LLC取消合併之前，向網絡關聯公司支付了數百萬美元的預付款。
(2)於二零二三年四月十一日，NCM LLC之無形資產結餘自NCM，Inc.取消綜合入賬。參見附註5- 重新整合NCM LLC以獲取更多信息。
(3)在被AMC收購之前，Carmike影院已經為其擁有的一些影院簽訂了預先存在的廣告協議。因此，AMC將在這些協議的剩餘期限內支付整合和其他負擔戰區費用。 於綜合期間，2022年12月30日至2023年4月11日及2023年8月7日至2023年12月28日及截至2022年12月29日止年度，NCM LLC錄得無形資產淨值減少， $6.0百萬美元和 $5.42000萬美元分別與AMC應付的整合和其他已負擔戰區付款有關。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，AMC共支付了1000美元，4.2百萬美元和美元2.82000萬美元分別用於整合和其他承付戰區付款。
(4)2022年第一季度，NCM LLC發行了 4,140,896 共同成員單位，淨額 2,342,997將普通會員單位返還給其ESA締約方，以獲得獨家訪問劇院屏幕的權利，並增加了與會者，扣除ESA締約方在2021財年對NCM LLC網絡的處置，NCM LLC記錄了淨無形資產$10.42022年第一季度，由於共同單位調整，此外，還有$0.42022年新增的百萬美元與預付款相關。
截至2023年12月28日和2022年12月29日，公司與ESA締約方相關的無形資產（扣除累計攤銷）為美元，236.7百萬美元和美元572.4100萬，加權平均剩餘壽命為 12.6年和16.3分別是幾年。
截至2023年12月28日和2022年12月29日，本公司與網絡關聯公司相關的無形資產（扣除累計攤銷）為美元。73.2百萬 及$14.3100萬，加權平均剩餘壽命為 15.6年和6.1分別是幾年。
截至2023年12月28日及2022年12月29日，本公司與客户關係有關的無形資產為美元。70.1百萬美元和美元0.0100萬，加權平均剩餘壽命為 5.6年和0.0分別是幾年。
截至2023年12月28日和2022年12月29日，公司與商標相關的無形資產為14.3百萬美元和美元0.0100萬，加權平均剩餘壽命為 7.6年和0.0分別是幾年。
隨後五年每年的攤銷費用估計合計如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 攤銷 |
| 2024 | | $ | 39.5 | |
| 2025 | | $ | 39.5 | |
| 2026 | | $ | 39.5 | |
| 2027 | | $ | 39.5 | |
| 2028 | | $ | 39.5 | |
該公司在美國和各州都要納税。本公司各歷年的報税表2020穿過2022繼續接受美國國税局的全面審查。關於國家税務管轄區，本公司截至日曆年的納税申報單2019穿過2022有資格接受各種國家税務部門的審查。
應收税金協議—在IPO日期，NCM，Inc.歐空局締約方簽署了TRA。根據本協議的條款，NCM，Inc.將向歐空局締約方支付現金，金額等於 90% NCM，Inc.'其從下文所述無形資產的税務攤銷中實現的實際税務利益。 就TRA而言，所得税和特許經營税的現金節省將通過比較NCM公司來計算。的實際收入和特許經營税負債的金額，NCM，Inc.如果NCM公司沒有增加，將被要求支付。在沒有訂立TRA的情況下，NCM LLC的有形和無形資產中按比例分攤的税收基礎。該協議適用於NCM，Inc.。的納税年度，最多為30噸（含30噸）h提供的週年紀念日。在2022年納税年度，公司向ESA締約方支付了美元。000萬截至二零二三年十二月二十八日止年度。公司向歐空局締約方支付了美元0.9截至2022年12月29日止年度的2019年納税年度。
NCM公司記錄了一筆長期應付歐空局締約方的款項。本公司錄得增長，24.2百萬美元和美元19.2截至2023年12月28日和2022年12月29日止年度，分別向“根據應收税款協議應付ESA締約方”支付1000萬美元。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的增加主要由於NCM，Inc.的增加。NCM LLC的所有權比例。與“根據應收税款協議應付歐空局締約方”有關的所有權變動記錄在合併資產負債表的“額外支付資本，赤字”項下，與所有權無關的變動記錄在合併經營報表的“營業外收入”項下。於富豪終止協議（據此，富豪放棄有關交易協議之所有權利及權益）後，本公司已就預期欠富豪之款項減少綜合資產負債表內之“交易協議項下應付款項”。該減少最終被綜合資產負債表上“交易協議項下應付款項”增加所抵銷，原因是NCM LLC於生效日期重估及重新合併所產生的額外基準。
所得税撥備—申報所得税準備金與税前收入減去非控制性權益後乘以美國聯邦法定税率計算的金額的對賬 21.0於2023年12月28日及2022年12月29日，%為（百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 按聯邦法定所得税率計算的撥備： | | | |
| 所得税前收入 | $ | 146.5 | | | $ | (13.9) | |
| 減去：非控股權益 | 1.8 | | | 7.9 | |
| NCM，Inc.的收入。 | 148.3 | | | (6.0) | |
| 本年度對已頒佈的聯邦和州税率的更改 | (0.2) | | | 1.1 | |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 25.7 | | | (1.1) | |
| | | |
| 基於股份的薪酬 | 1.4 | | | 0.6 | |
| | | |
| | | |
| 核銷NCM有限責任公司的債務收入 | 16.5 | | | — | |
| NCM LLC的解固效應 | (37.2) | | | — | |
| NCM LLC破產的影響 | (4.8) | | | — | |
| | | |
| | | |
税制屬性約簡(1) | 63.1 | | | — | |
更改估值免税額(1) | (208.4) | | | 3.6 | |
| | | |
| 高管薪酬 | 0.9 | | | 0.5 | |
| 其他 | (5.3) | | | 1.3 | |
| 所得税撥備總額 | $ | — | | | $ | — | |
(1)請參閲下表遞延税項資產表內對截至2023年12月28日止年度估值免税額變動的討論。
遞延税項資產-公司遞延税項資產的重要組成部分包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 遞延税項資產： | | | |
對合並子公司NCM LLC的投資 (1) | $ | 127.1 | | | $ | 149.7 | |
| 基於股份的薪酬 | 0.8 | | | 1.0 | |
淨營業虧損(2) | 13.3 | | | 76.4 | |
| 應計獎金 | 0.7 | | | 0.1 | |
| 商業利息費用限額 | 3.7 | | | 18.2 | |
| 其他 | 0.4 | | | 0.1 | |
| 遞延税項總資產總額 | 146.0 | | | 245.5 | |
估值免税額(1) | (146.0) | | | (245.5) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | — | | | $ | — | |
(1)本公司確認遞延税項資產金額為：f $127.1未命中Lion和$149.7於2023年12月28日及2022年12月29日，我們分別於NCM LLC投資的基準差異相關。本公司評估其於2023年12月28日及2022年12月29日的遞延税項資產，並考慮正面及負面證據以確定其全部或部分遞延税項資產是否更有可能變現。本公司於二零二一年產生三年累計税前賬面虧損，受新型冠狀病毒疫情對本公司二零二一年及二零二零年營運的影響所帶動，其影響持續至二零二二年及二零二三年。鑑於本公司分析中分配給該項目的相關權重作為負面證據，本公司確定本公司很可能無法變現本公司的某些遞延税項資產，本公司增加了對某些遞延税項資產的估值撥備。一旦公司恢復到更正常的經營水平，並擺脱三年累計税前賬面虧損狀況，部分或全部估值備抵，
預計將逆轉，從而對根據應收税款協定應付歐空局締約方的款項產生反向影響，該款項將增加，以反映屆時對歐空局締約方的未來付款。一旦沖銷了估價備抵，根據應收税款協定應付歐空局締約方的款項將增加，以反映屆時預期未來向歐空局締約方支付的款項。
(2)經營虧損淨額遞延税項資產由2022年12月29日至2023年12月28日的減少是由於本公司的税務屬性減少，以確認註銷債務收入，加上NCM LLC於2023年8月7日從第11章案件中脱穎而出。
截至2023年12月28日，本公司已授權股本為 260,000,000普通股，面值$0.01每股，以及10,000,000優先股，面值$0.01每股。有兩家公司50已發行及已發行的優先股股份及96,837,039 截至2023年12月28日發行和發行的普通股。
NCM，Inc.普通股持有者有權一對NCM，Inc.股東提交採取行動的所有事項進行每股投票。普通股持有者有權在已宣佈的股息中按股平分。
授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括基於股份的補償、未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和根據歐空局締約方將其NCM LLC成員單位轉換為公司普通股的權利進行一對一交換。
在2023年4月11日NCM LLC解除合併之前，根據美國證券交易委員會關於向發起人支付貨幣對價以換取發起人轉讓財產的會計指引，超出前身成本的部分被視為特殊分配。由於ESA各方在ESA中沒有成本基礎，幾乎所有用首次公開募股所得和相關債務向ESA各方支付的款項都作為分配入賬。NCM LLC在上市之日向ESA方進行的分配導致合併股東赤字。但作為非控制性權益不能作為資產顯示。歐空局締約方在NCM LLC成員權益中的權益計入綜合資產負債表中超過實收資本的分配。
2023年4月11日，NCM LLC的歷史股權餘額從合併財務報表中取消合併。2023年8月7日，本公司將NCM LLC重新合併為以下業務組合ASC 805—企業合併因此，收購價按其於重新合併日期(生效日期)的估計公允價值分配予收購的資產及承擔的負債，並無分配至任何權益結餘。重新合併使NCM LLC的股權餘額減少到#美元0並消除了上述IPO的影響。有關NCM LLC拆分和重新合併的詳細信息，請參閲附註5-重新整合NCM LLC。
歐空局締約方和管理會員交易-關於S的首次公開募股，本公司簽訂了多項協議，以定義和規範NCM LLC、NCM，Inc.與AMC、Cinemark和富豪之間的關係，概述如下。
AMC持有的股份少於5自2018年7月起持有NCM LLC %（按換算基準計算），且不再為關聯方。AMC仍然是ESA、共同單位調整協議和某些其他原始協議的一方，並且是NCM LLC運營協議條款下的成員，但須符合NCM LLC運營協議第3.1條的要求。AMC將繼續參與年度普通股調整，並獲得可用現金分配或NCM LLC的收益和虧損分配（只要其在NCM LLC的所有權大於零）和影院接入費。此外，AMC將繼續向NCM LLC支付飲料收入。AMC的所有權百分比不影響AMC欠NCM LLC的未來整合付款和其他有擔保的影院付款。截至2023年12月28日，AMC的所有權為 0.0NCM LLC和NCM，Inc.
Cinemark擁有少於 5NCM LLC於二零二三年八月七日擺脱破產，不再為關聯方。Cinemark仍然是ESA、共同單位調整協議和某些其他原始協議的一方，並且是NCM LLC運營協議條款下的成員，但須滿足NCM LLC運營協議第3.1條的要求。Cinemark將繼續參與年度普通股調整，並獲得可用現金分配或NCM LLC的收益和虧損分配（只要其在NCM LLC的所有權大於零）和影院接入費。此外，Cinemark將繼續向NCM LLC支付飲料收入。Cinemark的所有權百分比不影響未來的整合付款和其他擔保影院付款欠NCM有限責任公司的Cinemark。截至2023年12月28日，Cinemark的所有權為 4.5% NCM，Inc.和 0.0% NCM LLC
於二零二三年六月三日，NCMLLC訂立富豪廣告協議及富豪終止協議，該協議於二零二三年七月十四日生效。根據富豪終止協議，富豪拒絕並終止其與NCM LLC訂立之股份轉讓協議。此外，富豪及富豪之聯屬公司放棄有關TRA、共同單位調整協議、軟件許可協議、董事指定協議、註冊權協議及NCM LLC經營協議及本公司與NCM LLC所述之所有其他合營企業協議之所有權利及權益，而富豪及富豪之聯屬公司放棄及解除對另一方之申索。富豪還同意支持NCM LLC的計劃，並放棄了所有， 4,068,381公司股份，共計美元13.0100萬美元，在計劃生效之日。就富豪廣告協議而言，NCM LLC及富豪亦同意駁回雙方就NCM LLC要求強制執行特定業務協議若干條文（包括獨家經營權條文）而進行的訴訟，但對雙方有不利影響。於二零二三年七月十四日之後，富豪不再為ESA締約方或NCM，Inc.的關聯方。或NCM LLC。
與歐空局締約方達成的實質性協定如下：
•ESA。根據歐空局協定，NCM LLC是歐空局締約方戰區廣告服務在美國的獨家提供者（但須遵守先前存在的合同義務和為歐空局締約方的利益而存在的其他有限例外）。廣告服務包括使用所需的DCN設備，以提供屏幕廣告和其他內容，包括在本網站上。 Noovie ®展示、使用LEN以及銷售和展示某些大堂促銷活動的權利。此外， 30至60秒的廣告包括在努維向ESA締約方出售，以滿足ESA締約方根據其飲料特許權協議的屏幕廣告承諾。考慮到進入歐空局締約方的劇院、劇院觀眾、顯示屏幕和LEN視頻廣告所需的網絡設備以及使用劇院進行大廳促銷，歐空局締約方每月收取劇院使用費。與2019年ESA修訂案一起，NCM LLC亦支付Cinemark及Regal每月遞增影院使用費，以及在NCM LLC使用指定庫存的情況下，NCM LLC於2019年11月1日開始的故事片的廣告放映時間後，收取收入分成，並將ESA的相關期限延長至2041年。ESA及2019 ESA修訂案被視為根據ASC 842與關聯方訂立的租賃。誠如上文所述，富豪股份有限公司已就富豪第十一章個案拒絕接納富豪股份有限公司，並根據富豪終止協議終止。
•共同單位調整協議。共同單位調整協議提供了一種機制，用於增加或減少歐空局締約方持有的成員單位，這些成員單位是根據每個歐空局締約方經營的幷包括在NCM LLC網絡中的新劇院的收購或建設或出售的。
•應收税金協議。《交易協議》規定NCM，Inc.有效付款。致歐空局締約方的 90美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中由於NCM，Inc.的某些增長而實際實現的現金節省額（如果有的話）的百分比。NCM LLC因首次公開募股和相關交易產生的有形和無形資產中按比例分攤的税收基礎。
•軟件許可協議。在公司首次公開募股之日，NCM LLC獲得ESA締約方的永久免版税許可證，可以使用當時存在的某些專有軟件，用於通過DCN向美國屏幕傳送數字廣告和其他內容。NCM LLC自首次公開募股之日起對該軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，NCM LLC和ESA締約方聯合開發的改進除外，如果有的話。
以下為本公司與ESA締約方之間的關聯方交易概要（單位：百萬）： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| 於綜合經營報表內： | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 收入： | (1) | | |
飲料特許經營者收入（包括在 廣告收入） (2) | $ | 4.1 | | | $ | 14.4 | |
管理費報銷 (3) | $ | 10.1 | | | $ | — | |
| 運營費用： | | | |
歐空局影院使用費和收入分成 (4) | $ | 16.5 | | | $ | 59.4 | |
銷售和營銷成本 (5) | $ | — | | | $ | 0.1 | |
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(1)截至該年度為止 二零二三年十二月二十八日，AMC、Cinemark及富豪於二零二三年四月十一日取消綜合入賬後並無關連人士活動，原因為彼等並非NCM，Inc.的關連人士。由於AMC、Cinemark及富豪不再被視為關連人士，NCM LLC於二零二三年八月七日重新合併後亦無任何活動。
(2)截至2023年12月28日及2022年12月29日止全年，富豪及電影馬克購買 60秒屏幕廣告時間（歐空局所有三個締約方均有權購買最多 90秒）以履行其飲料特許經營權協議項下的義務， 30第二等效CPM速率由ESA指定。
(3)包括NCM LLC向NCM，Inc.的付款。於2023年4月11日至2023年8月7日NCM LLC取消綜合入賬期間管理NCM LLC。
(4)包括每位影院觀眾的付款、有關本公司網絡所包含的ESA方影院的每張數字屏幕的付款、使用更高質量數字影院設備的付款以及根據2019年ESA修正案向Cinemark和Regal支付其在放映後使用影院的白金現貨收入部分的付款。
(5)包括購買電影票、特許產品、主要用於向NCM LLC的廣告客户進行營銷的劇院場地租賃以及在正常業務過程中向ESA締約方支付的其他付款。
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| | 自.起 |
| 合併資產負債表內： | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
共同單位調整數，扣除攤銷和合並付款（包括 無形資產） (1) | $ | — | | | $ | 312.2 | |
根據《交易協議》應付的當期款項 (2) | $ | — | | | $ | 0.2 | |
根據《貿易法》長期應付款 (2) | $ | — | | | $ | 25.5 | |
| | | |
(1)請參閲附註6—無形資產 以瞭解有關共同單位調整數和合並付款的進一步資料。由於Cinemark及富豪不再為關連人士，故於二零二三年十二月二十八日並無反映關連人士結餘。
(2)NCM公司支付Cinemark和Regal $0.0百萬美元和美元0.0截至2023年12月28日和2022年12月29日止年度，根據税法於2022年或2021年納税年度支付的款項分別為百萬美元。由於Cinemark及富豪不再為關連人士，故於二零二三年十二月二十八日並無反映關連人士結餘。
在公司首次公開募股之日，NCM LLC獲得ESA締約方的永久免版税許可證，可以使用當時存在的某些專有軟件，用於通過DCN向美國屏幕傳送數字廣告和其他內容。NCM LLC自首次公開募股之日起對該軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，NCM LLC和ESA締約方聯合開發的改進除外，如果有的話。
根據自首次公開募股完成以來生效的NCM LLC經營協議條款，NCM LLC須按比例向其成員公司強制分派可用現金（定義見NCM LLC經營協議），並以季度為基準，視乎本公司是否遵守二零二三年循環信貸融資所概述的契諾而定。應付歐空局締約方的正可用現金部分應計入經審計的合併資產負債表中的"應付歐空局締約方的淨額"。由於Cinemark及富豪不再為關連人士，故於二零二三年十二月二十八日並無反映關連人士結餘。正可用現金 截至2023年12月28日及2022年12月29日止三個月，來自NCM LLC的應收款項如下（以百萬計）： | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 影院標誌 | $ | — | | | $ | 4.9 | |
| | | |
| | | |
| NCM公司 | 30.3 | | | 14.4 | |
| 總計 | $ | 30.3 | | | $ | 19.3 | |
NCM LLC向其關聯方ESA Parties和NCM，Inc.產生負可用現金。截至2023年9月28日止九個月，50.6百萬美元(包括$0.0百萬為Cinemark，$0.0富豪和$50.6(NCM，Inc.為百萬美元)及$39.4百萬美元(包括負$10.5Cinemark的百萬美元，負$9.3富豪百萬美元，負$19.6(NCM，Inc.為百萬美元)截至2022年12月29日的年度。根據NCM LLC經營協議的條款，這些負金額和上述正金額將相互抵銷和未來的正可用現金分配。
截至該年度為止 2023年12月28日AMC、Cinemark和Regal在NCM LLC於2023年4月11日解除合併後沒有關聯方活動，因為它們不被視為NCM，Inc.的關聯方，NCM LLC於2023年8月7日重新合併後也沒有任何活動，因為AMC、Cinemark和Regal不再是
被認為是關聯方。截至2022年12月29日，欠歐空局締約方的款項淨額包括以下款項(單位：百萬)：
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| | 影院標誌 | | 帝王 | | 總計 |
影院入場費，扣除飲料收入
費用和其他拖累的大區付款 | $ | 11.1 | | | $ | 4.1 | | | $ | 15.2 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付歐空局締約方的總金額，淨額 | $ | 11.1 | | | $ | 4.1 | | | $ | 15.2 | |
共同單位會員資格贖回-NCM LLC運營協議規定，ESA各方有權將NCM LLC的普通會員單位交換為公司普通股的股份一-為了-一根據本公司的選擇，現金支付的基礎上， 三—NCM，Inc.的日可變加權平均收盤價在贖回日期之前，
AC JV，LLC交易—本公司根據ASC 323—30《投資—權益法》和合資企業，以權益會計法核算其在AC JV，LLC的投資（"ASC 323—30"）由於AC合資公司，有限責任公司是一家有限責任公司，具有有限合夥的特點，ASC 323—30要求使用權益法會計，除非公司，其利益是如此之小，以至於它幾乎不會對合夥經營和財務政策產生任何影響。 雖然NCM LLC在AC JV，LLC的董事會中沒有代表，也沒有關於AC JV，LLC的治理或運營的任何投票權、同意權或阻止權，但本公司得出結論，根據會計指引，其利益超過輕微。NCM LLC在AC JV，LLC的投資為美元。0.7百萬美元和美元0.8截至2023年12月28日和2022年12月29日，分別為百萬美元。 NCM LLC收到AC JV，LLC的現金分配，0.6百萬美元和美元0.4於截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度，本集團分別為百萬美元。NCM LLC錄得AC JV，LLC權益收益為$0.6百萬美元和美元0.4 截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本集團已分別計入經審核綜合經營報表“其他營業外收入淨額”。
第11章案件的開始構成違約事件，並導致根據或與NCM LLC的信貸協議和優先票據有關的所有未償債務自動和立即加速。 於二零二三年八月七日，NCMLLC於擺脱破產後的所有歷史債務已獲解除，歷史信貸協議已終止。
下表概述了NCM LLC截至2023年12月28日和2022年12月29日的未償還債務總額及其借款安排的主要條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的未清償餘額 | | | | |
| 借款（百萬美元） | | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 | | 到期日 | | 利率 |
| 2023年循環信貸安排 | | $ | 10.0 | | | $ | — | | | 2026年8月7日 | | (1) |
| 2018年循環信貸額度 | | — | | | 167.0 | | | 2023年6月20日 | | (1) |
| 2022年循環信貸額度 | | — | | | 50.0 | | | 2023年6月20日 | | (1) |
| 定期貸款—第一批 | | — | | | 258.5 | | | 2025年6月20日 | | (1) |
| 定期貸款—第二批 | | — | | | 49.3 | | | 2024年12月20日 | | (1) |
| 2028年到期的高級擔保票據 | | — | | | 374.2 | | | 2028年4月15日 | | 5.875% |
| 2026年到期的高級無擔保票據 | | — | | | 230.0 | | | 2026年8月15日 | | 5.750% |
| 借款總額 | | 10.0 | | | 1,129.0 | | | | | |
減：債務發行費用和與期限有關的折扣
貸款及優先票據 | | — | | | (7.9) | | | | | |
| 借款總額，淨額 | | 10.0 | | | 1,121.1 | | | | | |
| 減去：債務的當前部分 | | — | | | (1,121.1) | | | | | |
| 長期債務的賬面價值 | | $ | 10.0 | | | $ | — | | | | | |
(1)循環信貸融資及定期貸款之利率載述如下。
貸款、擔保和擔保協議– 於二零二三年八月七日，NCM LLC與CITNorthbridge Credit LLC（作為代理人）訂立二零二三年循環信貸融資。2023年循環信貸融資是一項資產支持的額度融資，其能力取決於NCM LLC的貿易應收賬款餘額，並就賬齡餘額和其他考慮因素進行調整，
並由NCM LLC幾乎所有資產的留置權擔保。NCM LLC根據2023年循環信貸機制獲得的最大可用性為$55.0萬二零二三年循環信貸融資之所得款項可用作（其中包括）營運資金及資本開支。二零二三年循環信貸融資將於二零二六年八月七日到期。二零二三年循環信貸融資項下之利率為基本利率或SOFR基準加（i）。 3.75%，如果小於 50使用循環承付款的百分比或㈡ 4.50%如果 50使用了%或更多的循環承付款（使用上一個日曆月的平均循環器使用量作為確定基準）。2023年循環信貸融資亦包含財務維持契約，要求於每個財政月最後一日結束的固定費用覆蓋率至少為 1.1至1.0在一個“觸發期”。觸發期開始於（i）違約事件或（ii）可用性低於（a）$中較大者5.0百萬及(B)10佔循環承付款總額的%。只有在以下情況下，觸發期才會結束：（i）在之前連續三十（30）天內沒有違約事件發生，以及（ii）可用性大於（a）$5.0百萬及(B)10佔循環承付款總額的%。於二零二三年循環信貸融資生效後，NCM LLC立即提取美元，10.0截至2023年12月28日，該融資為2023年循環信貸融資項下目前唯一未償還的金額。二零二三年循環信貸融資亦包含慣例陳述、保證、契諾、違約事件、條款及條件，包括留置權限制、債務發生、合併及重大資產處置。截至2023年12月28日，NCM LLC的最大可用性低於$55.0 二零二三年循環信貸融資為美元44.41000萬美元，淨額為$10.01000萬美元的未償信用證，淨信用證為美元0.6 萬截至二零二三年十二月二十八日，二零二三年循環信貸融資的加權平均利率為 9.2%. 於二零二三年循環信貸融資執行後，NCM LLC錄得$2.4 100萬美元作為債券發行成本，並收到美元9.1 百萬的收益。
二零二三年循環信貸融資包含多項契諾及財務比率要求，NCM LLC於二零二三年十二月二十八日已遵守該等規定，包括維持超過 1.1至1.0按月計算，同時保持可用性超過（i）美元8.25百萬或(Ii)15.0總週轉承諾的百分比（"可用性閾值"）。NCM LLC獲準根據固定費用覆蓋率及可用性閾值支付季度股息及其他付款，只要並無發生違約或違約事件並繼續發生。倘固定費用覆蓋率超過 1.1至1.0並且在分發之後的可用性符合可用性閾值。
只要NCM LLC的固定覆蓋率是 1.1至1.0NCM LLC在可用性閾值下維持可用性，NCM LLC遵守其債務契約。如借款人對付款有分派限制，NCM LLC不得宣派或派付任何股息，或為NCM LLC作出任何付款，或就NCM LLC的責任作出任何其他分派。當這些限制生效時，NCM LLC仍然可以根據NCM，Inc.之間的管理服務協議的條款支付服務費和可報銷費用。和NCM LLC，以交換NCM，Inc.為NCM LLC提供指定的管理服務。NCM LLC還可以根據共同單位調整協議和應收税款協議支付金額，並在必要的時間履行合同義務，就應付給NCM LLC創始成員的實際現金税收利益。
截至2023年12月28日，NCM LLC的固定費用覆蓋率為 54.2至1.0（相對於所需比率， 1.1至1.0），並根據2023年循環信貸機制可供使用的資金為美元44.4 百萬美元（而適用的可用性閾值為美元8.25百萬）。於二零二三年十二月二十八日，NCMLLC遵守上述二零二三年循環信貸融資之財務契諾。
高級擔保信貸安排—NCM LLC經修訂的信貸協議（"信貸協議"）包括一項定期貸款和一項循環信貸。於2023年8月7日，自破產後，信貸協議項下所有未償還債務已獲解除，信貸協議已終止。
於二零二一年三月八日，NCM LLC訂立其信貸協議的第二次修訂（“信貸協議第二次修訂”）。其中包括，信貸協議第二次修訂就下文概述的負面契諾、額外豁免及條款變動作出若干修訂，並就NCMLLC及其他潛在貸款方當時並未抵押予貸款人的若干資產授予擔保權益。此外，根據信貸協議第二次修訂，NCMLLC產生第二批定期貸款，本金總額為美元，50.0 百萬美元，淨收益為美元43.01000萬美元用於一般企業用途。
於二零二二年一月五日，NCM LLC訂立其信貸協議的第三次修訂（“信貸協議第三次修訂”）。其中包括，信貸協議第三次修訂規定：（i）其中肯定和否定契約的某些修改和修改的擴展；（ii）在截至2022年12月29日的財政季度暫停綜合淨總槓桿和綜合淨高級擔保槓桿財務契約；及（iii）綜合淨總槓桿比率及綜合淨高級有抵押槓桿比率財務契諾的變動。信用協議第三修正案生效後，6.4100萬美元被記為債券發行成本，0.4截至2022年12月29日止年度，本集團於“債務修訂及報廢虧損淨額”內錄得虧損。
定期貸款—第一批—第一批定期貸款的利率最初是NCM LLC選擇LIBOR指數加 4.00%或基本利率加3.00%.利率從LIBOR指數上升
2.75%或基本利率加1.75%.定期貸款按等於 1.00%，按季度分期付款。於2023年8月7日，自破產後，信貸協議項下的所有未償還債務（包括定期貸款）已獲解除，信貸協議已終止。
定期貸款—第二批—第二批定期貸款的利率為LIBOR指數+ 8.00%.定期貸款按等於 1.00%，按季度分期付款。於2023年8月7日，自破產後，信貸協議項下所有未償還債務（包括定期貸款）已解除，信貸協議已終止。
2018年循環信貸額度—NCM LLC的高級擔保信貸融資的循環信貸融資部分在若干條件下可用於NCM LLC在正常業務過程中的一般企業用途以及信貸協議允許的其他交易，其中一部分可用於信用證。於二零二零年三月，NCM LLC提取額外美元，110.0 於2019冠狀病毒病疫情導致NCM LLC網絡內的影院暫時關閉而預期現金流中斷期間，本集團於2019冠狀病毒病疫情期間就循環信貸融資提供資金。於2023年8月7日，自破產後，信貸協議項下的所有未償還債務（包括循環信貸融資項下的借貸）已獲解除，信貸協議已終止。未使用的線路費是 0.50年利率為%，與先前的融資一致。循環信貸安排下的借款按NCM LLC選擇LIBOR指數加適用的保證金計算利息， 3.00%至3.50%或基本利率加上適用幅度，範圍為 2.00%至2.50%.保證金從LIBOR指數的固定保證金改為上述範圍， 2.00%或基本利率加1.00%.循環信貸融資的適用保證金按季度釐定，並可根據NCM LLC的綜合淨高級有抵押槓桿比率（有抵押資金債務減去不受限制現金及現金等價物的比率最高為$，100.0 百萬美元，除以債務目的調整後EBITDA，定義為NCM LLC的折舊和攤銷費用前淨收入，調整後也不包括NCM LLC的非現金股份補償成本加上收到的整合付款）。
2022年循環信貸額度—於二零二二年一月五日，NCM LLC訂立循環信貸協議（“二零二二年循環信貸協議”）。二零二二年循環信貸協議規定循環貸款承擔為美元50.0100萬有擔保的循環貸款，全部資金於2022年1月5日提供。截至2023年8月7日，在擺脱破產時，循環信貸協議2022項下的所有未償債務均已清償，循環信貸協議2022已終止。2022年循環信貸協議規定(I)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加現金利率8.00%，並帶有1.00%下限，(Ii)到期日為2023年6月20日及(Iii)如NCM LLC於到期前任何時間終止循環信貸協議項下的承諾，則須支付終止溢價。
2026年到期的高級無擔保票據-2016年8月19日，NCM LLC完成私募，募集資金為美元250.0本金總額為百萬元5.750%於2016年11月8日完成登記交換髮售的高級無抵押票據(“2026年到期票據”)。2026年到期票據於每年2月15日及8月15日每半年付息一次，於2017年2月15日開始計算利息。100為NCM LLC的優先無擔保債務。於二零二三年八月七日，於脱離破產時，債券項下所有於2026年到期的未償還債務已獲清償，而2026年到期的債券亦已終止，金額為10.0在醫療費中支付了2.5億美元。
2028年到期的高級擔保票據-2019年10月8日，NCM LLC完成美元的私募400.0本金總額為百萬美元。5.875%2028年到期的高級擔保票據(“2028年到期的票據”)發給合資格的購買者。2028年到期的票據利息應計利率為5.875從2020年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。債券於2028年到期，發行日期為100為NCM LLC在高級擔保信貸安排下的債務提供擔保的同一抵押品。截至2023年8月7日，於擺脱破產時，2028年到期的債券項下所有未償還債務已獲清償，而2028年到期的債券亦已終止。
借款未來到期日-截至2023年12月28日，2023年循環信貸安排的計劃年度到期日如下(單位：百萬)： | | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 10.0 | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 總計 | | $ | 10.0 | |
NCM，Inc.二零二零年綜合股權激勵計劃（“二零二零年計劃”）已獲NCM，Inc.批准。於2020年4月28日獲股東批准 7,500,0002020年計劃下可供發行或交付的普通股股份，以及 7,500,000可供發行或交付的普通股股份於2022年5月4日獲得批准。2023年8月3日，該公司實施了一個10比10（1:10）其普通股的反向股票分割，面值美元0.01每股經董事會授權的反向股票分割於2023年8月2日獲得公司股東批准。反向拆股使公司2020年計劃的流通股數量減少至 1,500,000. NCM公司的股東批准了一項額外的計劃， 12,000,0002023年11月2日，根據2020年計劃可發行或交付的普通股。
本公司於二零二零年第二季度開始根據二零二零年計劃發行股份。2020年計劃取代了NCM，Inc.。2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）取代2007年股權激勵計劃（“2007年計劃”）。2020年計劃還包括 2,388,302根據2016年計劃預留供發行但截至2020年計劃生效日期仍可供授出的股份數目，以及截至2020年計劃生效日期根據2007年計劃授出獎勵的股份數目，該等股份數目可於原獎勵屆滿、終止、註銷或沒收時再次供授出。截至2023年12月28日 12,394,912股份仍可供未來授出（假設 100基於業績的限制性股票的目標實現率）。根據二零二零年計劃可授出之獎勵類型包括購股權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位或其他以股票為基礎的獎勵。若干購股權及股份獎勵規定，倘控制權發生變動（定義見二零一六年計劃及二零二零年計劃），則可加速歸屬。在授予限制性股票獎勵或行使期權後，NCM LLC將向本公司發行與該等獎勵所代表的本公司普通股股份數量相等的普通股股份數量的普通股單位。
補償成本—該公司確認了$4.5百萬美元和 $7.1百萬 於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，綜合經營報表內“網絡成本”、“銷售及市場推廣成本”及“行政及其他成本”內的股份報酬開支分別如下表所示（以百萬計）： | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 網絡費用中包含的基於股份的補償費用 | $ | 0.3 | | | $ | 0.7 | |
| 包括在銷售和營銷成本中的基於股份的補償成本 | 0.7 | | | 1.7 | |
| 包括在行政和其他費用中的股份補償費用 | 3.5 | | | 4.7 | |
| 以股份為基礎的薪酬成本總額 | $ | 4.5 | | | $ | 7.1 | |
截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，0.1百萬美元和美元0.2100萬美元分別以相應的方式資本化勞動的員工工資資本化。 於經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬的所得税利益約為 $0.0百萬美元和美元000萬於截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。截至2023年12月28日，有$0.3與未歸屬期權有關的未確認補償成本，將在剩餘時間內確認， 1.4好幾年了。 截至2023年12月28日，與限制性股票和限制性股票單位有關的未確認補償成本約為美元，2.1百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認， 1.9好幾年了。
股票期權—本公司於二零二三年及二零二二年授出購股權。於二零二二年及二零二三年授出的部分購股權以相等於NCM，Inc.的收市價授出。公司董事會批准該授予之日的普通股。於二零二二年及二零二三年授出之其餘購股權為
授出的行使價超過NCM，Inc.的收市價。公司董事會批准該授予之日的普通股。所有選項都有 10-年或15—年合同條款。每項購股權獎勵之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式（使用下表所述假設）估計。預期波動率基於本公司股票交易期權的隱含波動率、本公司股票的歷史波動率和其他因素。本公司使用歷史數據在估值模型內估計購股權行使及僱員終止。授出購股權之預期年期乃根據過往及同業公司數據制定，並代表所授出購股權預期尚未行使之期間。於2023年及2022年授出之購股權之預期年期經調整以包括本公司之權益成本，以納入購股權市況之影響及模擬點陣模型。購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算。截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的購股權估值採用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.6 | | 6.0 |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 2.6 | % |
| 預期波動率 | 86.4 | % | | 68.1 | % |
| 股息率 | — | % | | 4.8 | % |
於二零二三年十二月二十八日之購股權獎勵活動概要及截至該日止年度之變動呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) | | 集料
固有的
價值
(單位：百萬) |
| 截至2022年12月29日，未償還 | 209,779 | | | $ | 43.39 | | | 8.0 | | $ | — | |
| 授與 | 25,000 | | | $ | 35.00 | | | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 過期 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 截至2023年12月28日，未償還 | 234,779 | | | $ | 42.50 | | | 7.3 | | $ | — | |
| 截至2023年12月28日止 | 157,517 | | | $ | 49.31 | | | 6.6 | | $ | — | |
| 於2023年12月28日到期並預期到期 | 233,045 | | | $ | 42.59 | | | 7.3 | | $ | — | |
限售股單位—根據非既得股票計劃，公司普通股可免費授予高級管理人員、獨立董事和員工，但須符合所需的服務和/或財務業績目標。當這些限制失效時，裁決按該比例歸屬。參與者有權獲得等同股息，儘管禁止出售及轉讓該等股份，且該等股份可於受限制期間內被沒收。此外，倘相關單位未歸屬，則應計股息等值項目可於歸屬期內被沒收。截至2023年12月28日及2022年12月29日，應計股息等值總額為$0.3百萬美元和 $0.8截至2023年12月28日和2022年12月29日止年度，本公司支付了美元，0.5百萬美元和美元0.5於受限制股票單位歸屬時，分別為等值股息。本公司已向其僱員發行以時間為基礎的限制性股票單位，這些股票通常歸屬於 二或三—年期間，分別於授出日期起計的每個週年日歸屬一半或三分之一，以及在以下日期後歸屬的基於表現的限制性股票單位： 二或三—年計量期，以公司在計量期結束時達到指定的非公認會計原則目標為限。亦已使用若干其他歸屬期。 截至2023年8月18日，在董事會任職的非僱員董事獲得了一次性贈款，公平市值等於美元，100,000.受限制股份單位將於四年後歸屬。受限制股份單位將以本公司普通股股份結算。受限制股份單位獎勵包括收取等同股息之權利，惟須予歸屬。此外，非僱員董事將收到季度補助金，該補助金立即歸屬，公平市值為美元，50,000.股份數目將根據各季度盈利公佈前五日及公佈後五日之加權平均收市價釐定。非僱員董事可選擇最多 20%的季度補助金為現金。受限制股份單位授出日期之公平值乃根據NCM，Inc.之收市價計算。在授予日的普通股。每年的沒收率為 2-6%的估計反映了員工離職的可能性。未歸屬股份之加權平均授出日期公平值為美元3.42及$2.12於截至二零二三年十二月二十八日及二零二二年十二月二十九日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。 於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度歸屬的獎勵的總公平值為美元。7.1百萬 及$5.9分別為100萬美元。
截至2023年12月28日的受限制股票單位活動概要及截至該日止年度的變動載列如下： | | | | | | | | | | | |
| | 數量 受限 股票單位(1) | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 截至2022年12月29日的未歸屬餘額 | 516,384 | | | $ | 28.04 | |
| 授與 | 497,390 | | | $ | 3.42 | |
既得(2) | (239,450) | | | $ | 29.40 | |
| 被沒收 | (29,927) | | | $ | 42.96 | |
| 截至2023年12月28日的未歸屬餘額 | 744,397 | | | $ | 10.55 | |
(1)包括145,043截至2023年12月28日，基於業績的限制性股票單位的股份，包括 74,560年內授出的股份及 2,475年內沒收的股份。
(2)包括13,057為支付税務義務而預扣並隨後註銷的已歸屬股份。
上表反映的是， 100業績條件達到的百分比，因此並不反映可能發行的基於業績的限制性股票的最高或最低股份數。截至2023年12月28日，經考慮預期沒收和當前基於表現的限制性股票估計歸屬預測後，預計最終歸屬的限制性股票單位總數為 737,232股份。
本公司根據1986年《國內税收法》第401（k）條（經修訂）發起NCM 401（k）利潤分享計劃（以下簡稱“計劃”），受益者基本上是所有全職員工。《計劃》規定，參加者最多可捐款， 20%的報酬，但受國內税收署的限制。僱員供款乃根據僱員作出的選擇而投資於各種投資基金。為應對COVID—19疫情及第11章個案，本公司於二零二零年四月至二零二三年十二月二十八日期間暫停部分僱員401（k）供款的匹配。
法律訴訟—本公司在日常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響。本公司相信，該等索償不會個別及整體對其財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。
業務承諾—設施—本公司已就其公司總部及其他地區辦事處訂立經營租賃協議。本公司擁有使用權資產，4.3100萬美元，短期和長期租賃負債為美元1.0百萬美元和美元5.0截至2023年12月28日，所有期限超過12個月的重大租賃，分別於資產負債表中列示。截至2022年12月29日，本公司擁有ROU資產$16.9 100萬美元，短期和長期租賃負債為美元2.2百萬美元和300萬美元18.0年期超過12個月的所有重大租賃，分別為10萬美元。該等結餘分別計入經審核綜合資產負債表“其他資產”、“其他流動負債”及“其他負債”內。某些租賃被拒絕或修改，連同NCM LLC的第11章案件，不再包括在這些餘額。本公司可選擇現有設施延長租賃或於租賃結束日期前終止部分或全部租賃空間。某些解僱費將在行使基本協議中概述的提前解僱選擇時支付。概無該等購股權被視為合理確定行使，因此並未確認為使用權資產及租賃負債的一部分。截至2023年12月28日，本公司的加權平均剩餘租期為 3.8 這些租賃的年。
本公司亦訂立若干年期少於一年之短期租賃。這些租賃不包括在公司的ROU資產或租賃負債，因為公司選擇了ASC 842—20—25—2中的可行權宜方法用於短期租賃。
截至2023年12月28日及2022年12月29日止十二個月，本公司確認租賃總成本（以百萬計）的以下組成部分。該等成本於經審核綜合經營報表內之“銷售及市場推廣成本”及“行政及其他成本”內呈列，視乎該設施之使用性質而定。
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 經營租賃成本 | $ | 3.2 | | | $ | 3.4 | |
| | | |
| 可變租賃成本 | 0.5 | | | 0.5 | |
| 總租賃成本 | $ | 3.7 | | | $ | 3.9 | |
本公司於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度支付租金$3.6百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。這些付款計入經審計的綜合現金流量表內的經營活動現金流量。截至2023年12月28日，根據不可取消的經營租賃，包括已執行但尚未開始的租賃，最低租賃付款如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 最低租賃費 |
| 2024 | | $ | 2.1 | |
| 2025 | | 2.1 | |
| 2026 | | 2.6 | |
| 2027 | | 2.6 | |
| 2028 | | 1.1 | |
| 此後 | | 5.5 | |
| 總計 | | 16.0 | |
| 減去：未來租賃付款的計入利息 | | (10.0) | |
| 根據綜合資產負債表，截至2023年12月28日的租賃負債總額 | | $ | 6.0 | |
在計量記錄的投資收益資產和租賃負債時，公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃不提供隱含利率。在類似的經濟環境下，該公司使用的利率是在類似期限內以抵押方式借款時支付的利率，其金額相當於租賃付款。截至2023年12月28日，公司用於確定ROU資產和租賃負債的加權平均年貼現率為。6.9%.
經營承諾--ESA和附屬公司協議-本公司已與歐空局各方簽訂了長期ESA協議，並與某些網絡附屬公司或第三方影院線路籤訂了多年協議。ESA和網絡附屬公司協議授予NCM LLC在其影院銷售廣告的獨家權利，但有限的例外情況除外。根據NCM LLC的共同單位調整協議，公司在向歐空局各方發放會員單位時確認無形資產，並向關聯公司支付預付現金，以獲得在其劇院內提供公司服務的合同權利，如附註6-無形資產.一旦資產被識別，並且控制期根據參展商安排的放映時間（通常在放映時間前一週）確定，這些ESA和網絡附屬協議被視為根據ASC 842的租賃。因此，租賃被視為短期性質，特別是少於一個月。在ASC 842中，租期少於一個月的租賃免除了大部分會計和披露要求，包括短期租賃費用的披露。並無就該等協議確認使用權資產或租賃負債，且無須改變無形資產的資產負債表呈列方式。
考慮到NCM LLC可以接觸歐空局締約方的劇院觀眾進行屏幕上的廣告，並使用歐空局締約方劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷，ESA締約方根據ESA每月收取劇院入場費。影院使用費包括每位觀眾的固定費用、每個數字屏幕（連接到DCN）的固定費用以及使用更高質量數字影院設備的費用。每位劇院觀眾的收入增加了， 4%，2022年11月1日，並將增加 8百分比每五年下一次發生在2027年每個數字屏幕和數字影院設備的費用每年增加， 5%.向歐空局所有締約方支付的影院使用費合計不得低於 12NCM LLC總廣告收入的%（定義見ESA），否則將向上調整以達到此最低付款額。截至2023年12月28日及2022年12月29日，本公司已 不是由於劇院入場費超過了最低限額，因此記錄了最低限額付款的負債。
根據2019年ESA修訂案，Cinemark及Regal（直至2023年7月14日，當Regal不再是ESA的一方）自2019年11月1日起收取額外每月影院使用費，作為NCM LLC於一部故事片的廣告放映時間後使用若干屏幕廣告庫存的代價。這些費用也是根據每名顧客的固定付款計算的（i）$0.0375 從2020年11月1日開始，每位顧客，（ii）$0.05 由2021年11月1日開始，每位顧客，（iii）$0.052 從2022年11月1日開始，每位顧客及（iv）增加 8從2027年11月1日起每五年%。此外，根據2019年ESA修正案，從2019年11月1日開始，NCM LLC有權顯示
白金現貨，一個額外的單一單位，是30秒或60秒Noovie ® 在預告片前的一個或兩個預告片前的預告片位置顯示。考慮到白金景點、Cinemark和富豪劇院的使用 (直到2023年7月14日，帝王不再是歐空局的締約方)有權獲得25在其適用的影院實際展示白金廣告所產生的所有收入的%，受指定的最低要求限制。如果NCM LLC在一段時間內同時在多個廣告商的白金廣告位上為網絡的任何部分投放廣告，則NCM LLC將被要求滿足該時間段的最低平均CPM。
網絡附屬公司的補償被認為是可變租賃費用，並根據網絡附屬公司協議中商定的條款而因線路而異。大多數協議都是圍繞收入份額達成的，即從劇院上座率獲得的廣告收入中商定的百分比支付給巡迴演出。作為公司在正常業務過程中籤訂的網絡關聯協議的一部分，根據該協議，公司銷售在各種網絡關聯影院連鎖店展示的廣告，公司同意以每位觀眾為基礎的某些最低收入保證，在某些情況下，這可能超過適用的收入分享率。如果網絡附屬公司達到各自協議中規定的出席率或每位與會者的最低收入，並且根據收入分享安排支付的此類金額低於其保證金額，則公司已保證每位與會者的網絡附屬公司的最低收入。截至2023年12月28日，根據最低收入保證，公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額為$276.2在網絡附屬公司協議的剩餘條款上支付100萬美元。這些最低保證涉及各種附屬協議，期限從一至十四於任何續期期間之前數年，而部分續期則由本公司選擇。於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度內，本公司支付$000萬及$000萬，分別與這些最低擔保有關。截至2023年12月28日和2022年12月29日，該公司擁有0.0百萬 及$0.4在綜合資產負債表的“應付賬款”內為這些債務記錄的負債為100萬歐元，因為這種擔保少於支付給關聯公司的預期收入份額。由於保證的最低上座率是基於商定的最低上座率或聯營公司收入水平，因此在各個聯營公司的影院因新冠肺炎疫情而暫時關閉期間，公司並不產生最低收入分成費用，在剩餘時間內，聯營公司的影院上座率或收入水平也不會很低，因為最低收入水平必須首先由聯屬公司滿足。
非重複性測量—某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產不按公允價值持續計量，但在某些情況下需要進行公允價值調整。這些資產包括長期資產、無形資產、成本和權益法投資和借款。
長期資產、無形資產和其他投資-如注1所述-主要會計政策的列報依據和摘要本公司定期檢討長期資產（主要是物業、廠房及設備）、無形資產、按成本或權益法入賬的投資及應收票據的減值情況，每當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法全數收回時。倘估計公平值被釐定為低於資產賬面值，則會記錄減值開支，以將資產撇減至其估計公平值。
其他投資包括以下項目（百萬美元）： | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| AC JV，LLC的投資 | $ | 0.7 | | | $ | 0.8 | |
| 其他投資 | — | | | 0.1 | |
| 總計 | $ | 0.7 | | | $ | 0.9 | |
於截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度，本公司錄得減值支出為美元，0.0百萬美元和美元0.1由於有關被投資公司公平值的新資料，使相關減值投資的總剩餘價值達到美元，因此，本集團的若干投資分別減少1000萬美元。0.0截至2023年12月28日，百萬。截至2023年12月28日，由於本公司對剩餘投資的已識別事件或情況變化的定性評估，並無記錄其他可觀察到的價格變動或減值。於AC合營公司之投資初步採用比較市場倍數估值。其他投資乃根據為換取投資而提供的服務之公平值入賬。 請參閲附註1—主要會計政策的列報依據和摘要瞭解更多細節。由於釐定公平值之輸入數據乃基於不同資產，並使用重大不可觀察輸入數據，故其已分類為公平值層級第三級。
借款—循環信貸融資之賬面值因其浮動利率條款而被視為公平值之合理估計。截至2023年8月7日，NCM LLC於擺脱破產後的所有歷史債務均已解除。本公司金融工具的估計公允價值，其賬面價值與公允價值不相若，
價值如下（百萬）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月28日 | | 截至2022年12月29日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值。(1) |
| 循環信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 217.0 | | | $ | 58.0 | |
| 定期貸款--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 258.5 | | | $ | 65.8 | |
| 定期貸款--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49.3 | | | $ | 13.1 | |
| 優先債券將於2028年到期 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 374.2 | | | $ | 91.7 | |
| 優先債券將於2026年到期 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 230.0 | | | $ | 6.9 | |
(1)本公司已根據至少兩個非約束性經紀商報價和本公司的分析的平均值估計公允價值。如果公司在資產負債表上以公允價值計量上表中的借款，這些借款將被歸類為2級。
重複測量-由於這些餘額的短期性質，所有流動資產和負債估計都接近其公允價值。根據美國會計準則820-10按經常性基礎計量的公司資產和負債的公允價值 公允價值計量和披露 具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按公允價值計量
報告日期使用 |
| | 截至的公允價值
2022年12月29日 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
現金等價物(1) | $ | 0.8 | | | $ | 0.8 | | | $ | — | | | $ | — | |
短期有價證券(2) | 0.7 | | | — | | | 0.7 | | | — | |
長期有價證券(2) | 0.3 | | | — | | | 0.3 | | | — | |
| 總資產 | $ | 1.8 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1.0 | | | $ | — | |
(1)現金等價物-公司的現金等價物按估計公允價值列賬。現金等價物包括貨幣市場賬户，考慮到這些賬户的活躍市場，公司已將這些賬户歸類為1級。
(2)短期和長期有價證券-有價證券的賬面價值和公允價值是相等的，因為本公司按公允價值對這些工具進行會計處理。該公司的政府機構債券、商業票據和存單使用第三方經紀人報價進行估值。該公司的政府機構債券和市政債券的價值是根據引用的市場信息得出的。如果這些證券存在活躍的市場，則估值中的投入被歸類為第一級；然而，如果不存在活躍的市場，投入將被記錄在公允價值層次中的較低水平。商業票據和存單的價值是從基於市場信息的定價模型中得出的，這些信息包括合同條款、市場價格和收益率曲線。估值定價模型的投入在市場上是可觀察到的，因此通常被歸類為公允價值層次中的第二級。短期有價證券的原始成本是基於 具體的識別方法。由於攤銷成本基礎與公司證券的總公允價值之間的非實質性差異，截至2022年12月29日，公司沒有為有價證券餘額計入信貸損失準備金。
截至2022年12月29日，該公司持有的有價證券的攤餘成本基礎、總公允價值和到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月29日 |
| | 攤銷
成本基礎
(單位：百萬) | | 集料
公允價值
(單位：百萬) | | 期限 (1) (單位：年) |
| 市場化設施： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 短期存款單 | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | | | 1.0 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 短期有價證券總額 | 0.7 | | | 0.7 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 長期存款單 | 0.3 | | | 0.3 | | | 1.3 |
| 長期有價證券總額 | 0.3 | | | 0.3 | | | |
| 有價證券總額 | $ | 1.0 | | | $ | 1.0 | | | |
(1)到期日- 可供出售證券包括具有不同合約到期日的債務，其中部分到期日超過一年。本公司認為該等證券為流動性，並於30日內可轉換為現金。
本公司截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的遞延税項資產估值撥備如下（單位：百萬）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月28日 | | 2022年12月29日 |
| 遞延税項資產的估價免税額： | | | |
| 期初餘額 | $ | 245.5 | | | $ | 223.8 | |
增加估價津貼 (1) | — | | | 21.7 | |
| 沖銷的估值備抵 | (99.5) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 146.0 | | | $ | 245.5 | |
(1)截至2023年12月28日及2022年12月29日止年度的估值撥備變動與本公司認為其很可能無法在到期前變現的遞延税項資產有關。
不適用。
信息披露控制和程序的評估。本公司維持《1934年證券交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的披露控制和程序，（“交易法”），旨在確保根據交易法提交的公司報告中要求披露的信息被記錄，處理，在SEC規則和表格規定的時間內彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括公司的首席執行官（主要行政人員）及首席財務官（主要財務官），以便及時就所需披露作出決定。
管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，根據交易法規則13a—15（e）和15d—15（e），截至2023年12月28日，即本年度報告10—K表格涵蓋的期間結束時，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告。管理層負責根據《外匯法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。 管理層根據《財務報告》的框架，評估了本公司財務報告內部控制的設計和運作效果。 內部控制—綜合框架（2013）由Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。 根據該評估，公司管理層得出結論，截至2023年12月28日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
在設計及評估我們的披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控，無論設計及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，以達致預期的監控目標。由於所有監控系統的固有侷限性，任何監控評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有監控問題和欺詐事件（如有）均已被發現。
財務報告內部控制的變化。截至2023年12月28日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。
沒有。
沒有。
第三部分
本項目所要求的有關董事的資料載於本公司2024年委託書“提案1—選舉董事”標題下。
本項目所要求的有關我們的行政人員的資料載於本年報表格10—K的第一部分，標題為“關於我們的行政人員的資料”，並在此引用的方式納入本報告。
我們的董事會採納了一套適用於所有員工（包括董事會、首席執行官及首席財務官）的商業行為及道德守則。 《商業行為及道德準則》規定了公司的利益衝突政策、記錄保留政策、內幕交易政策以及保護公司財產、商業機會和專有信息的政策。 我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.example.com的“投資者關係—公司治理”標籤下免費查閲。 我們打算在我們的網站上發佈適用於高級財務管理人員的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。
本項目所要求的有關行政人員和董事薪酬的信息，在此引用了“行政人員薪酬”、“薪酬委員會報告”標題下的委託書。
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
有關董事、行政人員及持有本公司某類有表決權證券5%以上的證券所有權的信息，請參閲“實益所有權”標題下的委託書，該信息以引用方式併入本文。
有關股權激勵計劃的資料，請參閲“股權補償計劃”標題下的委託書，該等資料以引用方式併入本報告。
有關若干關係及相關交易的資料，請參閲標題為“若干關係及相關方交易”的委託書，該等資料以引用方式併入本文。
有關董事獨立性的資料，請參閲“建議1—選舉董事”標題下的委託書，該資料以引用方式納入本報告。
本項目所要求的有關主要會計費用和服務的信息，在“支付給獨立審計師的費用”標題下通過引用納入本協議。
第四部分
(a)（1）和（a）（2）財務報表和財務報表附表
請參閲第64頁的財務報表索引。
(b)展品
參見附件索引，從第125頁開始。
(c)財務報表附表
本報告未包括的財務報表附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或本報告中的其他信息。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 展品 | 裁判員 | 描述 | 表格 | 美國證券交易委員會文號 | 展品 | 歸檔
日期 |
| 2.1 | | 2023年7月27日確認令 | 8-K | 001-33296 | 2.1 | 6/27/2023 |
| | | | | | |
| 3.1 | * | 《章程》，2024年2月2日修訂 | | | | |
| | | | | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重述的公司註冊證書. | 10-Q | 001-33296 | 3.1 | 11/7/2023 |
| | | | | | |
| 3.3 | | 指定證書系列B優先股，日期為2023年8月7日。 | 8-K | 001-33296 | 3.1 | 8/7/2023 |
| | | | | | |
| 4.1 | * | 註冊人的證券説明 | | | | |
| . | | | | | | |
| 10.1 | * | 國家電影媒體有限責任公司第三次修訂和重述的有限責任公司經營協議，日期為2007年2月13日，由美國多電影公司，Cinemark Media，Inc.，富豪電影媒體控股有限責任公司和國家電影媒體公司，修訂至2023年8月7日。 | | | | |
| | | | | | |
| 10.2 | | 國家電影媒體有限責任公司和美國多影院有限責任公司於2013年12月26日簽署的經修訂和重申的參展商服務協議。 （根據保密處理請求省略的部分，並單獨提交委員會。 | 10-K | 001-33296 | 10.2.4 | 2/21/2014 |
| | | | | | |
| 10.2.1 | | 2017年3月9日，National CineMedia，LLC和American Multi—Cinema，Inc.對經修訂和重申的參展商服務協議的第一次修訂。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 3/15/2017 |
| | | | | | |
| 10.3 | | 國家電影媒體有限責任公司和美國電影馬克公司於2013年12月26日簽署的《展商服務協議》。（根據保密處理請求省略的部分，並單獨提交委員會。 | 10-K | 001-33296 | 10.3.4 | 2/21/2014 |
| | | | | | |
| 10.3.1 | | 2019年9月17日，National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.對經修訂和重申的參展商服務協議的第一次修訂。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 9/17/2019 |
| | | | | | |
| 10.3.2 | | 2022年7月29日，National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.對經修訂和重申的參展商服務協議的第二次修訂。 | 10-Q | 001-33296 | 10.4 | 8/8/2022 |
| | | | | | |
| 10.4 | | 2007年2月13日，國家電影媒體公司，國家電影媒體有限責任公司，富豪電影媒體控股有限責任公司，美國多電影院，公司，Cinemark Media，Inc.，富豪電影院和Cinemark USA，Inc. （對某些部分給予保密處理，其中部分被省略，並單獨提交給委員會。 | 8-K | 001-33296 | 10.6 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| 10.5 | | 截至2007年2月13日的應收税款協議，由國家電影媒體公司，National CineMedia，LLC，Regal CineMedia Holdings，LLC，Cinemark Media，Inc. Regal Cinemas，Inc. American Multi—Cinema Inc.和Cinemark USA，Inc. | 8-K | 001-33296 | 10.7 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 展品 | 裁判員 | 描述 | 表格 | 美國證券交易委員會文號 | 展品 | 歸檔
日期 |
| 10.5.1 | | 2008年4月29日生效的應收税款協議第二次修正案，由NCM，Inc.和National CineMedia，LLC、創始成員和ESA締約方，修訂日期為2007年2月13日的應收税款協議，並經2007年8月7日生效的應收税款協議第一修正案首次修訂。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 5/5/2008 |
| | | | | | |
| 10.6 | | 第二次修訂和重申的軟件許可協議，日期為2007年2月13日，由美國多影院公司，Regal CineMedia Corporation，Cinemark USA，Inc.，數字影院實施合作伙伴有限責任公司和National CineMedia，LLC。 | 8-K | 001-33296 | 10.9 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| 10.7 | | 2007年2月13日由國家電影媒體公司簽署的董事任命協議，American Multi—Cinema，Inc.，Cinemark Media，Inc.和富豪電影媒體控股有限責任公司 | 8-K | 001-33296 | 10.10 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| 10.8 | | 註冊權協議日期為2007年2月13日，由國家電影媒體公司，American Multi—Cinema，Inc.，Regal CineMedia Holdings，LLC和Cinemark Media，Inc. | 8-K | 001-33296 | 10.11 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| 10.9 | | 2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.國家電影媒體有限責任公司 | 8-K | 001-33296 | 10.12 | 2/16/2007 |
| | | | | | |
| 10.10 | | 重組支持協議，日期為2023年4月11日，本公司、NCM LLC及擔保債權人。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 4/12/2023 |
| | | | | | |
| 10.11 | | 導演指定協議，日期為2023年8月7日，國家電影媒體公司，債權人指定委員會和布蘭太爾資本有限公司。 | 8-K | 001-33296 | 10.3 | 8/7/2023 |
| | | | | | |
| 10.12 | | 於二零二三年八月七日，由National CineMedia，LLC、其若干金融機構訂約方（作為貸款人）與CIT Northbridge Credit LLC（作為代理人）、獨家首席承銷商及獨家簿記管理人訂立之貸款、擔保及擔保協議。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 8/7/2023 |
| | | | | | |
| 10.13 | | 2023年6月3日的合營企業終止及和解協議。 | 10-Q | 001-33296 | 10.6 | 8/1/2023 |
| | | | | | |
| 10.14 | | National CineMedia，LLC和Regal Cinemas，Inc之間的網絡附屬公司交易協議，日期為2023年6月3日。 | 10-Q | 001-33296 | 10.5 | 8/1/2023 |
| | | | | | |
| 10.15 | | 由National CineMedia，Inc.於2022年8月1日簽訂的僱傭協議。和Thomas F.萊辛斯基+ | 10-Q | 001-33296 | 10.3 | 8/8/2022 |
| | | | | | |
| 10.16 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年6月9日，由National CineMedia，Inc.和Scott Felenstein簽署。 | 8-K | 001-33296 | 10.3 | 6/10/2021 |
| | | | | | |
| 10.17 | | NationalCineMedia，Inc.與Ronnie Y.Ng於2021年8月25日簽訂的僱傭協議。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 9/27/2021 |
| | | | | | |
| 10.17.1 | * | NationalCineMedia，Inc.與Ronnie Y.Ng之間的僱傭協議第一、第二和第三修正案 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 展品 | 裁判員 | 描述 | 表格 | 美國證券交易委員會文號 | 展品 | 歸檔
日期 |
| 10.18 | | 賠償協議格式。+ | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 2/13/2007 |
| | | | | | |
| 10.19 | | 賠償協議表格(2018年8月)+ | 10-Q | 001-33296 | 10.3 | 8/7/2018 |
| | | | | | |
| 10.20 | | 國家電影傳媒公司2007年股權激勵計劃。+ | 8-K | 001-33296 | 10.2 | 5/2/2013 |
| | | | | | |
| 10.21 | | National CineMedia，Inc.2016股權激勵計劃。+ | S-8 | 001-33296 | 4.1 | 4/29/2016 |
| | | | | | |
| 10.22 | | National CineMedia，Inc.2020綜合激勵計劃+ | 8-K | 001-33296 | 10.2 | 5/1/2020 |
| | | | | | |
| 10.23 | | 國家CineMedia，Inc.2020年綜合激勵計劃第一修正案於2022年5月4日生效。+ | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 5/9/2022 |
| | | | | | |
| 10.24 | | 國家電影傳媒公司2020綜合激勵計劃第二修正案，自2023年11月2日起生效。 | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 11/7/2023 |
| | | | | | |
| 10.25 | | 2012年股票期權協議格式。+ | 10-K | 001-33296 | 10.22.4 | 2/24/2012 |
| | | | | | |
| 10.25.1 | | 2019年股票期權協議。+ | 10-Q | 001-33296 | 10.4 | 11/4/2019 |
| | | | | | |
| 10.25.2 | | 2020年股票期權協議。+ | 10-Q | 001-33296 | 10.5 | 8/3/2020 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 10.26 | | 限制性股票單位協議的格式。+ | 10-K | 001-33296 | 10.34 | 3/6/2009 |
| | | | | | |
| 10.26.1 | | National CineMedia，Inc.下限制性股票單位協議的格式。2016年股權計劃.+ | S-8 | 001-33296 | 4.4 | 4/29/2016 |
| | | | | | |
| 10.26.2 | | National CineMedia，Inc.下限制性股票單位協議的格式。2016年股權計劃，修訂。+ | 10-K | 001-33296 | 10.27.2 | 2/24/2017 |
| | | | | | |
| 10.26.3 | | National CineMedia，Inc.下限制性股票單位協議的格式。2020年綜合激勵計劃—董事。+ | 10-Q | 001-33296 | 10.7 | 8/3/2020 |
| | | | | | |
| 10.27 | | 保留協議的形式+ | 8-K | 001-33296 | 10.1 | 3/8/2023 |
| | | | | | |
| 21.1 | * | 子公司名單。 | | | | |
| | | | | | |
| 23.1 | * | 德勤律師事務所同意。 | | | | |
| | | | | | |
| 24.1 | * | National CineMedia，Inc.的授權書 | | | | |
| | | | | | |
| 31.1 | * | 規則13a-14(A)首席執行官的證明。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.2 | * | 細則13a-14(A)首席財務官的證明。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.1 | ** | 首席執行官的認證及根據18 U.S.C.第1350節 | | | | |
| | | | | | |
| 32.2 | ** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | |
| | | | | | |
| 97.1 | * | 激勵性補償補償政策 | | | | |
| | | | | | |
| 99.1 | | 根據破產法第11章修訂的第一次修訂重組計劃，日期為2023年6月25日。 | 8-K | 001-33296 | 99.1 | 6/27/2023 |
| | | | | | |
| 101.SCH | * | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 展品 | 裁判員 | 描述 | 表格 | 美國證券交易委員會文號 | 展品 | 歸檔
日期 |
| 101.CAL | * | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.DEF | * | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.LAB | * | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.PRE | * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
| | | | | | |
| 104 | * | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+ 管理合同。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | | 國家影視傳媒公司。 |
| | | | (註冊人) |
| | | | |
| 日期： | 2024年3月18日 | | /S/託馬斯·F·萊辛斯基 |
| | | | 託馬斯·F·萊辛斯基 |
| | | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年3月18日所示的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | |
| | | | |
| /S/託馬斯·F·萊辛斯基 | | 首席執行官 | |
| 託馬斯·F·萊辛斯基 | | (首席行政主任) | |
| | | | |
| /羅尼/吳榮奎 | | 首席財務官 | |
| 吳家輝 | | (首席財務會計官) | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 勞倫·薩拉茲尼克 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 貝爾納黛特·奧萊斯蒂婭 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 尼古拉斯·貝爾 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| David釉 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 朱莉安娜F.希爾 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 蒂亞戈·洛倫索 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 讓—菲利普·馬休 | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | |
| 約瑟夫·馬爾凱塞 | | | |
| | | | |
| *由： | /s/Maria Woods | | 事實律師 | |
| 瑪麗亞·伍茲 | | | |
