附錄 10.1

高管就業 協議附錄 #2

本高管僱傭 協議附錄 #2（“附錄 #2”）由內華達州公司 Red Cat Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和個人（“高管”）約瑟夫·赫農以及 統稱為 “雙方” 共同制定和簽訂。

目擊者：

鑑於 公司根據2021年7月1日的高管僱傭協議（“協議”）的條款僱用高管 ，該協議 已由2024年7月24日的附錄修訂，該修正日期實際上是2023年7月24日（“附錄 #1”），以及

鑑於，公司和高管 希望在《協議》第 14 (c) 條的允許下進一步修改協議，以及 (i) 終止僱傭關係和 協議，(ii) 簽訂諮詢服務協議，(iii) 延長股權補償獎勵的歸屬和行使性， 和 (iv) 規定報銷律師費。

因此，現在，考慮到本附錄 #2 中規定的前提和共同契約 ，以及其他有價值的對價，特此確認收據和 的充足性，公司和高管簽署協議並同意以下內容。

如下所述，雙方在生效之日自願 並共同執行了本附錄 #2。

公司：紅貓控股有限公司

作者：/s/ 傑弗裏·湯普森

姓名：傑弗裏湯普森

職位：董事會主席、 首席執行官

執行官：約瑟夫·赫農

作者：/s/ 約瑟夫·赫農

姓名：約瑟夫·赫農

附錄 A

諮詢服務協議

諮詢服務協議

本諮詢服務協議（“協議”） 的日期為2024年3月15日（“生效日期”），由內華達州的一家公司紅貓控股有限公司（“承包商” 或 “公司”）與約瑟夫·赫農（“顧問”）簽訂並由其簽訂。

鑑於，公司和顧問是 2021 年 7 月 1 日經雙方修訂的高管僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方；

鑑於，承包商希望在顧問與承包商的聘用終止之後，讓顧問 為承包商提供諮詢服務，並且顧問已同意 根據下述條款和條件提供諮詢服務；

因此，現在，考慮到此處包含的雙方 承諾和契約，以及特此確認已收到和充分的其他良好和寶貴的對價， 本協議各方達成以下協議：

第 I 條-服務

顧問應提供服務範圍 中規定的服務，該服務作為附錄 A（“服務”）附後。承包商保留自行決定 對工程、規格或工作量進行必要或理想變更的權利，並且此類變更產生的合同價格 的任何差異必須在工作開始之前由承包商以書面形式同意。

第二條-付款

薪酬、履行期限 和服務付款時間載於本文所附附錄A。承包商向顧問支付的任何款項 均不扣税。顧問將全權負責並負責支付顧問因本協議項下的任何款項（包括但不限於任何意外或不利的税收後果）而產生的 税款。本協議旨在 不受經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條的要求的約束，但無論如何，承包商對顧問或任何其他人均不承擔第 409A節徵收的任何税款、罰款或利息的責任。就第 409A 條而言，顧問在生效之日經歷了與承包商的離職經歷。

第 III 條- 獨立承包商地位

承包商和顧問雙方明確承認 並同意顧問是獨立承包商，不得充當承包商的代理人或員工。顧問在提供服務時的 所有活動均應由顧問自行承擔風險，除非此處明確規定，否則顧問 無權獲得工傷補償或承包商向其代理人和員工提供的任何其他福利或保險保障。 在遵守第 IV 條的前提下，作為獨立承包商，顧問應全權負責確定 提供服務的手段和方法。顧問應全權負責遵守和支付適用於根據本協議獲得的薪酬 的所有税款。

第 IV 條-護理標準

顧問同意按照 專業人員在提供類似服務時通常提供的護理、技能和勤奮標準來提供服務。顧問 應為具有適當經驗和知識的人員提供培訓，使他們能夠按照公認的行業標準，高效、勝任和及時地執行分配的任務和職責。顧問明確承認，承包商 將依賴顧問服務的能力和完整性來利用此類服務的結果來履行 對第三方的合同承諾。在任何情況下，未經承包商的明確書面授權和批准，顧問均不得保留、僱用或僱用分包商、第三方 方或其他方的服務。

第 V 條-材料的使用；保密

第 1 部分-材料的使用。

承包商應擁有任何和 所有工作產品、專利、流程、版權、研究、流程圖、圖表、設備、程序、源代碼、發明、原創 原創作品、專有技術以及顧問開發或作為任何顧問服務結果 開發的任何性質的有形或無形材料或數據的所有權利。顧問根據本協議生成的任何工作成果均應被視為供租用的作品。如果此類工作成果的任何 被視為非待租工作，則顧問特此將此類工作成果的所有權利、所有權和權益 分配給承包商。顧問同意執行和交付承包商認為必要 和適當的文件和文書，以便將顧問在任何此類工作中擁有的所有權利、所有權和利益，包括版權，轉讓給承包商。

第 2 部分-機密性。

未經承包商 事先明確書面同意，顧問不得在本協議期限內或之後的任何時候發佈、披露或 以其他方式向任何人泄露機密信息。就本協議而言，“機密信息” 是指屬於承包商的非公開、機密 或專有信息。

術語 “機密信息” 不包括 (i) 在披露時或之後向公眾公開的任何信息（顧問或顧問代表違反本協議披露的 除外），(ii) 顧問 在非機密的基礎上從承包商以外的來源獲得的信息，前提是此類來源不受適用的保密協議 的約束轉至機密信息，或 (iii) 已由以下機構獨立獲取或開發顧問沒有違反 在本協議下的任何義務。

如果顧問在法律上被迫披露 任何機密信息（通過證詞、訊問、文件請求、傳票、民事調查要求或其他類似程序）披露 任何機密信息，顧問應立即事先書面通知承包商此類要求，以便承包商 可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄對本協議條款的遵守。如果未獲得此類 保護令或其他補救措施，或者承包商放棄遵守本協議的條款，則顧問同意僅提供 法律要求的保密信息的有限部分，並且 盡合理努力確保此類機密信息將得到保密處理。

顧問表示，其作為承包商顧問履行本協議所有條款的 沒有違反也不會違反任何保密顧問在 協議生效之前或之後通過保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，顧問不會向承包商披露或誘使承包商使用屬於任何先前僱主的任何發明、機密或專有信息 或材料或任何其他一方。

雙方同意，如果違反本保密條款 ，除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，承包商還有權在 中獲得公平救濟，包括禁令和具體履行。對於承包商的任何代表違反本保密條款，顧問應負責，並應賠償 承包商並使其免受損害。本保密條款將在本協議終止後 繼續有效。本第 2 節不會取代、修改或最小化顧問先前與承包商簽訂的任何保密 協議的條款和條件。

第 3 節-不得招攬員工、顧問 和其他各方。

顧問同意，在 協議期限內，顧問不得為自己或任何其他個人或實體直接或間接邀請、誘導、招募或鼓勵承包商的任何員工 或其他顧問終止與承包商的關係，或帶走此類員工或顧問，或企圖招募、招募、鼓勵或帶走承包商的員工或顧問。此外， 在本協議期限內，顧問不得就與承包商提供的或正在開發的產品 或服務具有競爭力的任何業務、產品或服務向承包商或承包商 產品的許可人或客户或承包商 產品的被許可人徵求顧問所知的任何許可人或客户。

第 VI 條-終止

本協議將在顧問 死亡或 “殘疾” 時終止（就本協議而言，這意味着 (x) 顧問無法實質性履行承包商自行決定的此處描述的 職責，或 (y) 僱傭 協議中對該術語規定的含義）。此外，承包商可以通過向顧問提供書面通知隨時終止諮詢關係和本協議，無論有無原因。就本協議的所有目的而言，“原因” 是指 (i) 顧問故意違反本協議的實質性條款，或 (ii) 重大和故意違反適用於承包商業務的聯邦或州法律或法規，(iii) 重罪定罪，或 (iv) 就業 協議中對該術語規定的含義。除非本協議明確規定，否則在本協議終止之日後的期間內，不會根據本 協議向顧問支付或提供進一步的報酬或福利。

第七條- 雜項條款

第 1 部分-先前協議。

本協議體現並構成雙方就本協議所設想的交易達成 的全部諒解，所有先前的協議、諒解、 陳述和陳述，無論是口頭還是書面的，均被本協議所取代。

第 2 部分-修正案。

本協議及本 的任何條款均不得放棄、修改、修改、解除或終止，除非由尋求執行 此類豁免、修改、修正、解除或終止的當事方簽署文書，而且僅限於該文書規定的範圍。

第 3 部分-作業。

本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和/或允許的受讓人具有約束力並保障 的利益；但是，未經承包商事先書面同意，顧問 不得轉讓本協議。承包商可自行決定將其在本協議下的權利 和義務轉讓給任何其他方。

第 4 節-信息的可用性。

所有財務報表、報告、賬單 和其他文件應正確反映承包商賬户處理的所有活動和交易的事實。在本協議期限內及其後的三年內，承包商的 正式授權代表應有權在所有合理的 時間訪問顧問的所有賬目和記錄，以核實和審計本 協議條款的遵守情況以及向承包商收取的所有費用。

第 5 部分-商業道德。

顧問應採取合理的謹慎措施和 盡職調查，防止任何可能導致與承包商利益衝突的行為或條件。

顧問聲明並保證，其 執行本協議及下述服務不會、也不會違反顧問 是（或曾經）簽署的任何其他協議的條款，也不會違反對任何其他個人或實體的任何法律義務，或造成與顧問 就業或其他服務義務有關的利益衝突。顧問進一步聲明並保證，在為承包商工作期間， 不會違反其是（或曾經）簽署的任何其他協議的條款，也不會違反顧問對任何其他 個人或實體的法律義務，也不會造成與顧問的僱用或其他服務義務有關的利益衝突。

在本協議期限內，顧問 不得接受任何會造成利益衝突或與承包商競爭的工作或從事任何工作。 顧問在參與 可能與承包商競爭或可能引起利益衝突或認為存在這種利益衝突的活動之前，應向承包商披露其計劃開展的活動，並在繼續進行之前獲得承包商的明確書面批准。

顧問不得向承包商的員工、其家人、供應商、分包商和其他第三方 提供禮物、招待、 付款、貸款或其他對價 以影響此類人員採取違背承包商利益的行為。

顧問在得知所有違反本條款的行為後，應立即將此類違規行為通知承包商 。

第 6 節-間接損失。

根據本協議，任何一方及其關聯公司或其 高級職員、董事、員工或代理均不對另一方或其關聯公司承擔間接或間接的 損失或損害，包括利潤損失、使用損失、收入損失或任何其他特殊或附帶損害。

第 7 部分-商業機會。

不得以任何方式將本協議 解釋為（i）以任何方式阻止任何一方尋求任何其他商業機會；（ii）在承包商 和顧問之間就此類商業機會建立任何關係；或（iii）在承包商與顧問之間就本協議標的交易與 建立任何關係。

第 8 節-通知。

根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發送、通過掛號信或掛號信發送，或由信譽良好的隔夜快遞公司（如 聯邦快遞）在雙方上面指定的相應地址交付給各方。

第 9 節-可分割性。

本協議的條款應被視為 可分割，因此，如果任何條款被認定為非法或不可執行，其餘條款仍將完全有效 和效力。

第 10 節-賠償。

顧問應賠償承包商 以及因以下原因造成的所有損失、索賠、費用、損害賠償和責任（包括但不限於任何税款、罰款、費用或其他 費用）：(i) 顧問違反本協議或 (ii) 顧問違反與本協議 相關的任何適用法律。

第 11 節-保險。

顧問應自費在本協議期限內代表其任何代理人保持 一份專業賠償保險單，保持 的最低金額為承包商針對因顧問在提供服務時的任何作為或不作為而違反職業義務所產生的任何責任（無論是合同中還是其他原因所欠的 ）所產生的任何責任。

第 12 節-適用法律。

本協議應根據佛羅裏達州法律進行解釋、管轄 和解釋，就好像它完全在佛羅裏達州內執行和履行一樣。

為此，本協議雙方已在 生效之日簽署本協議，以昭信守。

顧問

/s/ 約瑟夫·赫農

作者：約瑟夫·赫農

紅貓控股有限公司

/s/ 傑夫·湯普森

作者：傑夫·湯普森

職位：首席執行官

附錄 A

A 部分-服務範圍

在本協議期限內，顧問 應直接向承包商董事會或公司首席財務官（“主管”）報告。 顧問在本協議下的職責應包括提供諮詢建議，以迴應主管對這類 服務的具體要求。

未經主管事先書面批准，顧問不得簽訂任何協議、 承諾或分包合同，也不得保留、僱用或僱用分包商、第三方或其他人的服務。

B部分-履行期限

本協議的期限應從 生效之日開始，此後將持續到 2027 年 6 月 30 日當天結束，除非根據本協議 的規定提前終止（最早的日期為 “到期日”）。

C 部分-補償

第1款——諮詢費。

a. 固定費用。從生效之日起至2024年6月30日的 期間，應按23萬美元的年化費率向顧問支付報酬，其中分期付款 在2024年3月和2024年7月每月向顧問提供一次，從2024年4月到2024年6月每月兩次。在任何情況下，這筆固定費用 金額均應支付給顧問，但如果顧問因殘疾、顧問違反對承包商的義務或顧問因承包商原因被解僱而死亡或被解僱 ，則付款應立即終止。

b. 可變費用。在 從 2024 年 7 月 1 日起至到期日這段時間內，應按每小時 350 美元的費率向顧問支付 顧問根據主管對此類服務的書面請求實際提供的服務。

第2段——自付費用。

顧問在根據本協議提供服務時產生的所有合理的 自付費用應獲得報銷，前提是顧問在承擔此類費用之前獲得主管的書面 批准。

第3段——聲明。

顧問應在每個日曆月結束後的十天內向承包商提供一份包含前一個日曆 月費用的服務和自付費用報表。顧問應保存代表承包商的工作時間記錄，並解釋在此期間提供的 服務。顧問應向承包商提供此類記錄的副本及其月度報表。

顧問應將其陳述提供給：

注意：首席財務官 Red Cat Holdings, Inc.
15 大道Munoz Rivera 第 5 集
波多黎各聖胡安 00901-2510