美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

Pursuant 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日

Red Cat Holdings, Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(833)) 373-3228

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

用勾號 指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本 章節 § 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.02 項 經營業績和財務狀況。

2024年3月18日，紅貓控股公司（“公司”）發佈了一份新聞稿， 將就其截至2024年1月31日的季度財務業績舉行電話會議。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供 。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，第 2.02 項（包括附錄 99.1）中提供的信息不應被視為 “已提交”， 或受該節規定的責任的約束，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非另有明確規定在此類文件中以具體提及的方式列出。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

2024年3月15日，公司 與公司 首席財務官約瑟夫·赫農簽訂了高管僱傭協議附錄 #2（“附錄”），以 (i) 終止其2021年7月1日經修訂的僱傭協議（“Hernon 僱傭協議”），(ii) 簽訂赫農先生與公司之間的諮詢服務協議，自3月起生效 15，2024（“Hernon 諮詢協議”），以及（iii）延長先前發行的股權 薪酬獎勵的歸屬和行使性。

根據附錄， 自2024年3月15日起生效，赫農先生應無正當理由（定義見赫農僱傭協議）辭去公司首席財務官的職務，改為根據Hernon Consulting 協議的條款向公司提供諮詢服務。此外，赫農先生的每份已發行股票期權和限制性股票獎勵將繼續歸屬至 2024 年 8 月 1 日，除非赫農先生違反了對公司的合同義務或因故被解僱（定義見 Hernon 諮詢協議）。在 2024 年 8 月 1 日賦予的範圍內，赫農先生的已發行股票期權最早可行使 直至 (i) 2027 年 6 月 30 日，(ii) 即使假設赫爾農先生的聘用尚未終止，此類期權根據其他條款和條件到期的日期 ，或 (iii) 赫農先生嚴重違反 合同義務的日期根據Hernon諮詢協議，公司或因故被解僱。

在赫農先生自2024年3月15日起轉為諮詢職位的過程中，公司任命利亞·隆格為臨時首席財務官、 臨時首席財務官和臨時首席會計官。隆格女士現年33歲，擁有豐富的財務、會計和 上市公司報告經驗。自2023年1月起，隆格女士一直擔任公司財務副總裁， 監督公司的財務、會計和人力資源職能。從 2020 年 11 月到 2022 年 12 月，隆格 女士擔任公司的公司財務總監。從2017年11月到2020年11月，隆格女士擔任Fat Shark Holdings的財務總監。Fat Shark Holdings是一家無人機行業設備提供商，該公司隨後被公司收購。Lunger 女士是一名註冊公共 會計師，擁有卡爾文學院的會計學學位。

由於她被任命 為臨時首席財務官，隆格女士的薪水將增加到23萬美元。該公司預計將在短期內與隆格女士簽訂新的僱傭 協議。隆格女士此前有資格獲得並將繼續參與公司的 2019年股權激勵計劃，並將有權獲得處境相似的員工所獲得的員工福利。預計隆格女士還將簽訂公司的標準賠償協議，其形式與公司與 其他董事和高級管理人員簽訂的形式基本相同，該協議的形式作為公司當前8-K表報告的附錄10.1提交，該報告是2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的 ，並以引用方式納入此處。

隆格女士與任命她擔任公司臨時首席財務官的任何其他人之間沒有其他安排或諒解， 而且隆格女士沒有參與任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的交易。 隆格女士與公司 提名或選擇擔任公司董事或執行官的任何董事、執行官或人員之間沒有家庭關係。

上述附錄和赫農諮詢協議摘要 根據附錄和赫農諮詢協議的全文進行了全面限定，其副本 作為附錄 10.1 和附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目。9.01。財務報表和展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。