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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024年3月18日

報告日期（最早報告事件的日期）

響尾蛇能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

500 西德克薩斯大道

100 號套房

德克薩斯州米德蘭 79701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(432) 221-7400

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

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正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“公司”）Diamondback Energy, Inc. 與特拉華州有限責任公司Eclipse Merger Sub I, LLC（特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 “Merger Sub I”）、特拉華州有限責任公司Eclipse Merger Sub II, LLC和 簽訂了合併協議和計劃（經修正、補充或以其他方式修改的 “合併協議”）以及 公司（“Merger Sub II”）的全資子公司德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Manager, LLC（“公司”）代表”）（僅用於其中規定的某些部分），以及德克薩斯州一家有限責任公司 Endeavor Parent, LLC （“Endeavor”）。

合併協議規定，在收盤時，公司將以合併協議附錄中規定的形式簽訂股東協議（“股東協議”），根據合併協議的條款，Endeavor的 股權持有人（“奮進股東”）將獲得公司的普通股（“公司普通股”）作為對價。

2024年3月18日，公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司代表和 Endeavor 簽署了合併協議修正案（“合併協議修正案”）。合併 協議修正案修訂並重申了股東協議的形式，以 (i) 刪除某些限制奮進股東將其公司普通股轉讓給 “激進股東” （定義見先前形式的股東協議）的條款；（ii）修改奮進股東在公司董事選舉中的投票義務，只要他們持有至少 20% 的股份，該義務即適用根據董事會的建議，公司 普通股的已發行股份，來自（A）本公司董事與（B）的比例與公司其他股東的比例相同。

前述對合並協議修正案以及經修訂和重述的股東協議形式的描述並不完整，僅參照 合併協議修正案的實際條款以及經修訂和重述的《股東協議》的副本分別作為附錄2.1和99.1附於此，並以引用方式納入此處。納入合併 協議修正案和股東協議的形式是為了向投資者提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關公司、Endeavor、Merger Sub I、Merger Sub II、Merger Sub II或Endeavor股東的任何財務或其他事實信息。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

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有關此次收購的更多信息以及在哪裏可以找到它

關於響尾蛇與奮進號之間的潛在交易，響尾蛇預計將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括附表14A的委託聲明。 在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，Diamondback將立即將最終委託書郵寄給有權在與擬議交易有關的會議上投票的每位股東。本表8-K最新報告不是 替代委託書或響尾蛇可能向美國證券交易委員會提交併發送給股東的與擬議交易有關的任何其他文件。我們敦促投資者和股東仔細閲讀委託書 聲明（包括其任何修正案或補充以及其中以引用方式納入的任何文件）以及DIAMONDBACK將在交易發佈後向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件 ，因為它們將包含有關交易和交易各方的重要信息。最終委託書、初步委託書以及與交易相關的其他相關材料（當 可用時）以及響尾蛇號向美國證券交易委員會提交的任何其他文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。響尾蛇向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 Diamondback的網站上免費提供，網址為www.diamondbackenergy.com/investors/。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Diamondback及其董事和執行官可能被視為參與向響尾蛇股東徵集與 交易有關的代理人。有關響尾蛇董事和執行官的信息載於響尾蛇2023年年會委託書中的（i），包括向其提交的 “提案1—董事選舉”、“高管 高管”、“薪酬討論與分析”、“薪酬比率披露”、“薪酬與績效披露”、“股票所有權” 和 “某些關係和相關交易” 標題下 SEC 將於 2023 年 4 月 27 日 上線，網址為https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000130817923000793/fang-20221231.htm 以及 (ii) 響尾蛇截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括 “第10項” 標題下的年度報告。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務” 和 “第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性”，已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000153983824000019/fang-20231231.htm。如果自響尾蛇2023年年會委託書中披露的適用 “截至” 日期起，響尾蛇的董事 和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明、表格3的實益所有權初始陳述或向美國證券交易委員會提交的附表13D受益所有權報告的修正案中，包括以下文件：4s 表，由 Teresa L. Dick 提交，響尾蛇於 2023 年 5 月 31 日和 2024 年 3 月 5 日提交的申報；表格 4s，由 Travis D. Stice 提交，其中響尾蛇於 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 9 月 20 日、2024 年 1 月 3 日 4、2024 年 2 月 20 日以及 2024 年 3 月 5 日；由 Matt Zmigrosky 提交的 4s 表格，其中響尾蛇於 2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 14 日和 2024 年 3 月 5 日提交；表格 4s，由 Matthew Kaes Van't Hof 提交，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 31 日 15、2023 年 8 月 7 日、12 月 18 日2023 年和 2024 年 3 月 5 日；表格 4，由丹尼爾·韋森提交，響尾蛇於 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 8 月 7 日和 2024 年 3 月 5 日提交；表格 4，由 Vincent K. Brooks 提交，響尾蛇於 2023 年 6 月 12 日提交；表格 4s，由大衞·休斯頓提交，響尾蛇申報，2023 年和 9 月 2023 年 14 日；表格 4，由麗貝卡 A. Klein 提交，響尾蛇於 2023 年 6 月 12 日提交；表格 4，由 Frank D. Tsuru 提交，響尾蛇於 2023 年 6 月 12 日提交；表格 4，Stephanie K. Mains於2023年6月12日提交了響尾蛇的申報；由史蒂芬·韋斯特提交的4s表格，2023年6月12日和8月 2023 年 6 月 12 日；表格 4，由 Mark Lawrence Plaumann 提交，Riamondback 於 2023 年 6 月 12 日提交；表格 3，由 公司於 2024 年 2 月 26 日提交的申報；表格 3，由 Jere W Thompson III 提交，公司的申報日期為2024年2月26日；由艾伯特·巴克曼提交的表格4，公司於2024年3月5日提交了申報；以及傑爾·湯普森三世於2024年3月5日向公司提交的表格4。委託書和向美國證券交易委員會提交的其他相關材料將在委託書和其他相關材料公佈後包含有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接或 間接權益的描述。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov和響尾蛇的網站www.diamondbackenergy.com/investors/免費獲得。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售 。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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