附件10.14
資本化協議
日期：2024年2月5日(生效日期)
當事人：
1. | Amer Sports Holding(Cayman)Limited，註冊辦事處為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Cricket Square Hutchins Drive C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited；以及 |
2. | Amer Sports，Inc.，前身為Amer Sports Management Holding(Cayman)Limited，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Cricket Square Hutchins Drive Cricket Square郵政信箱2681號c/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited。 |
鑑於：
(A)於2019年3月26日，合營公司與Amer Sports Holdco(HK Holdco)訂立股東貸款協議(投資收益股東貸款協議)，據此，合營公司同意向HK Holdco墊付本金2,080,363,462.14歐元。
(B)合營公司、方案發行人及HK Holdco於二零二二年二月二十八日訂立更新協議，其中包括，方案發行人取代HK Holdco成為投資收益股東貸款協議一方，而HK Holdco獲解除及解除投資收益股東貸款協議(創新協議(投資收益股東貸款))項下的所有債權、索償、債務及責任。
(C)於二零二零年五月二十九日，合營公司與HK Holdco訂立股東貸款協議(未承諾股東貸款協議)，據此合營公司同意向HK Holdco提供本金不超過400,000,000歐元的未承諾融資。
(D)於二零二二年十月一日，合營公司、方案發行人及香港控股(其中包括)訂立一項更新協議，其中包括，計劃發行人取代香港控股成為無承擔股東貸款協議的訂約方，而香港控股則獲解除及解除無承擔股東貸款協議(新協議(無承擔股東貸款))項下的所有申索、要求、法律責任及責任。
(E)於生效日期，(I)投資收益股東貸款協議項下未償還本金金額為2,488,753,059.46歐元(投資收益股東貸款)及(Ii)未承擔股東貸款協議項下並無未償還金額。
(F)於生效日期，合營公司作為公司間負債(公司間負債)欠計劃發行人及/或其附屬公司合共125,460,601.00歐元。
(G)合營公司及計劃發行人已共同同意(I)將部分投資收益股東貸款資本化為計劃發行人的股本；(Ii)將部分投資收益股東貸款抵銷公司間負債及(Iii)終止未承諾股東貸款協議。
雙方同意：
1.投資收益股東貸款協議
1.1考慮到本協定所載的相互承諾，自生效之日起：
(a) | 計劃發行人應向合營公司償還投資收益股東貸款本金的一部分及其應計利息，總額為2,342,643,029.46歐元(償還金額)(償還金額)； |
(b) | 合營公司將認購一股計劃發行人的A類股份(認購股份)，面值或面值為0.10歐元，認購價為2,342,643,029.46歐元(認購金額)，計劃發行人將向合營公司配發及發行； |
(c) | 計劃發行人向合營公司支付還款金額的責任將與合營公司向計劃發行人支付認購金額的責任相抵銷，因此計劃發行人或合營公司均不需要以現金支付或任何進一步付款來實現償還和認購。計劃發行人向合營公司支付還款金額及合營公司向計劃發行人支付認購金額的義務，在計劃發行人配發及發行認購股份時，認購金額與還款金額互相抵銷時，視為全部解除；及 |
(d) | 翁山公司向計劃發行人及╱或其附屬公司支付公司間負債的責任，將以投資所得款項股東貸款的部分本金額及其應計利息總額125，460，601.00歐元抵銷（公司間負債抵銷），因此，翁山公司無須就公司間負債及本公司之本金額向計劃發行人或其附屬公司作出現金付款或任何進一步付款。投資所得款項股東貸款及其應計利息將減少總額125，460，601. 00歐元。 |
1.2為免生疑問，投資收益股東貸款協議（由更新協議（投資所得股東貸款）更新）應保持完全有效，除非本協議明確規定，及計劃發行人須償還投資所得股東貸款本金額及其應計利息根據投資所得款項股東貸款協議向翁山公司支付（在各情況下，以償還金額或公司間負債抵銷未能滿足者為限）（由更新協議（投資收益股東）更新，並由本協議補充）。
2.未承諾股東貸款協議
考慮到本協定所載的相互承諾，自生效之日起：
(a) | 未承諾股東貸款協議（由更新協議（未承諾股東貸款）更新）應全部終止；及 |
(b) | 翁山公司及計劃發行人各自特此解除及解除另一方根據未承諾股東貸款協議（經更新協議（未承諾股東貸款）更替）（不論如何產生，亦不論於生效日期、之前或之後產生）的所有申索、要求、責任及責任。 |
3.進一步保證
雙方同意履行（或促成履行）所有進一步的行動和事項，並簽署和交付（或促成簽署和交付）法律要求的或為實施和/或使本協議生效可能必要或合理期望的進一步文件。
4.全部協議
本協議構成訂約方之間有關還款、認購、公司間負債抵銷及終止未承諾股東貸款協議之全部協議，並取代任何先前有關還款、認購、公司間負債抵銷及有關終止之協議（不論明示或暗示）。
5.COUNTERPARTS
本協議可簽署任意數量的副本，並由各方簽署單獨的副本。每份副本均為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。
6.第三方權利
非本協議一方的人無權根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例第623章）或任何其他法定條文強制執行本協議的任何條款。
7.適用法律和司法管轄權
7.1本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
7.2任何爭議應提交香港國際仲裁中心（下稱"香港國際仲裁中心"）根據仲裁通知提交時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》進行仲裁併最終解決。
7.3仲裁庭應由三名仲裁員組成，一名由申請人指定，一名由答辯人指定，另一名由另外兩名仲裁員共同商定指定。仲裁地點為香港，仲裁程序所使用的語言應為英語。
7.4儘管有第7條的規定，在任何仲裁程序開始或裁決之前，雙方應保留向任何具有管轄權的法院尋求禁令或中間救濟的權利。
本協議由雙方正式授權代表簽署，自生效日期起生效，以資證明。
為並代表
安邁體育控股(開曼)有限公司
發信人： | /S/德言(丹尼斯)濤 | |
姓名： | 陶德仁 | |
標題：董事 | | |
[簽名頁-資本化協議(合資公司/Listco-27億歐元)]
為並代表
美國體育公司
發信人： | /s/ Andrew E.頁面 | |
姓名： | Andrew E.頁面 | |
職位：首席財務官 | | |
[簽名頁-資本化協議(合資公司/Listco-27億歐元)]