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附件10.5

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]根據S-K條例第601(B)項，已被省略，因為登記人已確定遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。

執行版本

總商業服務協議

介於

安踏體育有限公司

和

美國體育公司

日期截至2024年2月5日

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目錄

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商業服務協議

本主商業服務協議（以下簡稱“協議”）於2024年2月5日由安踏體育產品有限公司（以下簡稱“安踏”）（一家位於開曼羣島的獲豁免有限責任公司）代表其本身和安踏集團（以下定義）的其他成員與AMER體育公司（以下簡稱“AMERSPORTS，INC.）簽訂，一家位於開曼羣島的獲豁免有限責任公司（“Amer”），代表其本身和Amer集團（定義見下文）的其他成員（安踏和Amer各自為“一方”，統稱為“雙方”）。

獨奏會

在此之前，Amer擬發行一定數量的普通股，每股普通股面值0.10歐元，（“股份”）首次公開發售（“IPO”）根據向美國證券交易委員會提交的表格F—1註冊聲明，（“SEC”）根據經修訂的1933年證券法（“證券法”），尋求股份在紐約證券交易所上市；

安踏，一間於香港聯合交易所有限公司（「香港交易所」）上市的公司，於本報告日期為及將於首次公開發售完成後繼續為Amer的間接股東；及

此外，雙方希望通過向對方提供某些商品和服務以及相關支持，在各自業務和運營的各個方面繼續密切合作。

因此，考慮到上述陳述、本協議中包含的相互協議、契約和條款，並確認其收到和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條除非本協議另有規定，在本協議中，下列術語應具有下文規定的含義。

任何人的"關聯公司"是指控制該人、受該人控制或與該人處於共同控制之下的人； 但前提是為了本協議的目的和避免疑問，安踏集團任何成員的“關聯公司”不包括Amer集團的成員，而Amer集團任何成員的“關聯公司”不包括安踏集團的成員。

“協議”具有本協議序言所述的含義。

“Amer Group”是指Amer及其子公司。

“安踏集團”是指安踏及其子公司，Amer集團除外。

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“控制”指，就任何人而言，直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理和政策，無論是通過擁有表決權證券或其他權益，通過合同或其他方式；術語“控制”和“受共同控制”應具有相關含義。

“結束日期”是指安踏集團一方與Amer集團一方之間的交易（i）不再構成第7.B項下的關聯方交易的第一個日期。根據20—F表格或任何後續規則或類似規則，且（ii）就Amer Group的關聯方交易政策和開曼羣島法律而言，不再構成關聯方交易。

“爭議”具有本協議第8.4條所述的含義。

“爭議解決開始日期”具有本協議第9.4條規定的含義。

“生效日期”具有本合同第4.1節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家、省、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、法庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何機構。

“附屬公司”就任何特定的人而言，是指該特定的人直接或間接控制的任何人。

“術語”具有本協議‎第4.1節中規定的含義。

第二條

合作與服務

第2.1條提供和供應貨物。在本協議期間，雙方不時同意在雙方的日常和正常業務過程中相互(或ANTA集團和AMER集團內的其他成員)相互採購各種類別的產品(統稱為“產品”)，包括但不限於服裝、鞋類、配飾、樣品材料和硬商品。雙方約定，產品單價按本合同第2.9條規定的方式確定。

第2.2條IT支持服務。安邁集團同意就中國集團在歐洲或任何其他國家或地區的運營向安踏集團採購某些IT支持服務，包括但不限於電子商務平臺運營管理服務和SAP實施服務(統稱為“IT支持服務”)。雙方同意，適用於根據本合同第2.9條不時簽訂的支線協議中規定的此類IT支持服務的服務費應根據安踏集團提供此類IT支持服務的成本確定加利潤率從[***]至[***]，取決於此類IT支持服務的複雜性和性質以及AMER集團任何適用的轉讓定價原則。

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2

第2.3條品牌授權服務。安踏集團同意從安邁集團購買使用這些品牌的許可證，僅用於開發、分銷和營銷跨界產品的目的。雙方同意，根據本合同第2.9節不時訂立的支線協議中規定的由AMER集團提供的品牌許可服務的許可費應等於[***]安踏集團開發、分銷和銷售的相關跨界產品的總批發價。儘管有上述規定，安踏集團仍可不時使用AMER集團經營的品牌的名稱、徽標或其他商標進行促銷，如營銷、宣傳和展覽，不收取任何費用或任何形式的費用。

第2.4條經銷服務。AMER集團同意指定安踏集團為分銷商，根據各自的支線協議和/或將根據本協議第2.9節規定的要求不時簽訂的採購訂單，在不同地區銷售和分銷AMER集團的產品。雙方同意，根據本合同第2.9條就本第2.4條下的經銷服務不時簽訂的每一份支線協議應規定以下關鍵條款：(I)安踏集團作為分銷商購買的相關產品的價格應等於AMER集團在相關地區的相關產品的當前分銷商價格，且在任何情況下不得高於[***]任何特定產品的建議零售價，除非各方另有約定，但符合第2.9節的要求；及(Ii)如果安踏集團在有關地區購買的相關產品的總購買量超過給定支線協議規定的特定合同年度的最低總購買量，則作為分銷商的安踏集團有權在該給定支線協議的期限內就每個此類合同年度獲得安踏集團提供的回扣，回扣金額將根據以下公式每年確定：(Y-X)×Z，其中

X應為[***]截至2023年12月31日止的財政年度，代表Amer集團在有關地區的「B2B」總銷售額的有關產品的建議零售價總額；

Y應為安踏集團作為經銷商在指定合同年度內的相關產品採購總額；

Z應為以下百分比[***]至[***]由雙方在公平磋商的基礎上確定。

第2.5條後臺支持服務。在本協議有效期內，Amer集團和安踏集團各自同意在中國或任何其他國家或地區向對方提供後臺支持服務，包括但不限於知識產權保護和執法支持、物流、行政服務以及辦公室和店鋪租賃安排（統稱為“後臺支持服務”）。雙方同意，根據本協議第2.9條不時就該等後臺支持服務訂立的支線協議中規定的服務費應根據相關方（或其指定關聯公司）提供服務的成本確定。 加利潤率從[***]至[***]，取決於該等後臺支持服務的複雜性和性質以及Amer集團和/或安踏集團的任何適用轉讓定價原則。

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3

第2.6節合作標準。根據本協議的條款和條件，雙方應盡商業上合理的努力向另一方提供或促使其提供本協議規定的產品和/或服務。（或其指定關聯公司）以與向另一方提供該等產品和服務相同的質量水平和方式提供該等產品和服務（或其指定關聯公司）在本協議日期之前，或如果任何此類產品和/或服務未在該期間提供，該方將以專業和熟練的方式提供此類產品和/或服務，但在每種情況下，（a）在為自己或任何獨立第三方提供類似服務和提供類似貨物時，至少應儘可能地謹慎和技巧； 提供本協議中的任何規定均不要求任何一方履行或提供、或促使其履行或提供任何服務或產品，或採取或不採取任何行動，如果該方履行或提供該等服務或產品，或採取或不採取任何行動將合理可能導致任何違反或違反任何適用法律或任何許可證，與任何第三方簽訂的租賃、合同或其他協議（包括任何軟件或信息技術許可證或服務協議）； 然而，前提是各方應盡其商業上的合理努力，以獲得向另一方（或其指定關聯公司）提供或提供該等服務或產品所需的任何該等第三方的同意； 前提是，進一步如果無法獲得此類同意，雙方應本着誠意共同努力，並利用各自商業上合理的努力，安排此類服務或產品的替代交付方式。

第2.7條各方確認並同意，除本協議或本協議第2.9條所述的其他供應商承諾或採購訂單另有規定外，所有服務和產品均以"按現狀、在何處"的基礎上提供，且"存在所有錯誤"提供，且供應商不對根據本協議提供的服務或產品作出任何明示、暗示或法定的陳述或保證，中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。

第2.8條關聯公司和第三方的表現。雙方確認並同意，任何一方均可根據本協議的條款和/或任何其他支線協議和/或根據本協議第2.9條為推進本協議而訂立的採購訂單，直接、通過其任何關聯公司或通過該方聘請的一個或多個第三方提供適用服務和/或貨物。

第2.9條供應商協議和/或採購訂單。為促進履行服務和提供產品符合本協議第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7條規定的要求，雙方將訂立，或促使其各指定關聯公司訂立，在不同司法管轄區和市場的必要和適當時，不時提供各自的支線協議和/或採購訂單。該等支線協議和/或採購訂單的條款和條件將受雙方（或其相關指定關聯公司）的共同協議的約束，且不得違反本協議第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7條（如適用）中的規定， 提供（i）供應一方或其附屬公司的相關產品的合同價格，

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4

產品（作為合同製造商除外）向另一方或其關聯公司提供的，應與價格一致（或確定價格的機制）（或其指定關聯公司）向同一市場的獨立第三方分銷商，或（如不可行）在可比市場的獨立第三方分銷商；及（ii）向另一方或其關聯公司提供一方或其關聯公司產品，作為該另一方或其關聯公司的合同製造商，與價格一致（或確定價格的機制），由獨立的第三方合同製造商在同一市場提供的相同規格的產品，或如果不可行，在可比較的市場（S）。為進一步履行本協議，雙方應在另一方不時提出的合理要求下，在不作進一步考慮的情況下，簽署並交付請求方履行和履行其義務或其適用關聯公司在本協議項下的義務所合理必要的授權書、承諾、保證、同意書和其他文件。

第2.10節先前存在的協議。雙方確認並同意，本協議中的任何內容均不得影響、修改或取代雙方（或其適用關聯公司）就本協議中的事項訂立的且截至本協議之日仍然有效的任何協議（“先前存在的關聯方協議”）。該等先前存在的關聯方協議（如有）應保持完全有效及有效，直至其根據其條款到期或終止為止。雙方進一步同意，該等先前存在的關聯方協議可（a）在其到期時續期，或（b）就Amer集團和/或安踏集團內任何現有或新成立的運營公司進行復制，該等現有或新成立的運營公司在其到期前成為該等先前存在的關聯方協議的一方或替代方，在每種情況下，根據與先前存在的關聯方協議大致相同的條款和條件， 提供該更新或複製（視情況而定）應遵守本協議第2.1至2.5節中規定的與定價有關的要求和其他條款和條件。

第三條

申述及保證

第3.1節每一方均向另一方聲明並保證：

(a)它是一家根據開曼羣島法律合法註冊成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立法人地位；

(b)其具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，以簽署、交付和履行本協議，並且可以是訴訟的獨立當事方；

(c)其擁有完全的內部公司權力和授權來簽署和交付本協議以及所有與本協議預期交易相關的文件，並由其執行；其擁有完全的權力和授權來完成本協議預期交易；

(d)本協議由其合法和正式簽署和交付；本協議構成其合法和有約束力的義務，根據本協議條款對其可強制執行；

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(e)本協議的簽署、交付和履行不違反其公司章程或任何其他章程文件，（ii）與其作為一方或其財產受約束的任何協議或合同或其他文件相沖突，或（iii）違反或與任何適用法律相沖突。

第四條

術語

第4.1節本協議將於緊接首次公開發售的截止日期（“生效日期”）前生效，該日期將交付和支付Amer就首次公開發售所發售的證券（不包括Amer因承銷商行使超額配售權而發售的證券）。 除非本協議根據本協議的明確條款或雙方書面協議終止，否則本協議的有效期應於終止日期（以下簡稱“有效期”）到期。 在上述期限屆滿前至少三（3）個月，雙方應就延長期限進行協商，雙方可以書面同意。

第五條

通告

第5.1節一方根據本協議的條款要求或允許發出的通知、要約、請求或其他通信應以書面形式發送給另一方，地址為本協議附件A所列地址，或發送給收到通知的一方先前按照本協議規定以書面形式提供給另一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。 任何涉及不履行或終止的通知，應以專人交付或認可快遞方式發送。 所有其他通知也可以通過傳真或電子郵件發送，並以郵件確認。 所有通知在收到時（如親自交付）應視為已發出；在傳送時（如以傳真或電子郵件發送）應視為已發出；在確認交付時（如由認可的快遞公司發送）應視為已發出；在收到時（如以郵寄方式發送）應視為已發出。

第六條

違約責任

第6.1節雙方同意並確認，如果任何一方（“違約方”）實質上違反本協議的任何協議，或實質上不履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則該等違反、不履行或延遲應構成本協議項下的違約行為。 非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正或採取補救措施。 如果違約方未能在合理期限內或在非違約方書面通知違約方要求其糾正後三十（30）個日曆日內糾正或採取補救措施，則非違約方有權自行決定：

(a)終止本協議並要求違約方賠償其所有損失；或

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(b)要求違約方履行其在本協議項下的義務，並要求違約方賠償其所有損失。

第七條

不可抗力

如果一方對本協議的履行受到直接影響，或一方因任何不可預見的不可抗力事件或其後果無法預防或避免的不可抗力事件，包括地震、颱風、洪水、火災、戰爭、計算機病毒、軟件工具設計漏洞、互聯網黑客攻擊，政策或法律的變化等等，受影響一方應根據第5條的條款立即通知另一方，並應在三十（30）個日曆日內向另一方提供由相關政府部門或可靠的第三方來源發佈的證明文件，説明不可抗力事件的細節，並説明本協議無法履行或需要延期履行的原因。 如果不可抗力事件持續時間超過六十（60）個日曆日，本協議雙方應友好協商，並儘快決定是否解除本協議的任何部分或是否應推遲本協議的履行，具體取決於不可抗力事件對本協議履行的影響程度。 任何一方不對因不可抗力事件而未能完全履行本協議而給另一方造成的任何經濟損失負責。

第八條

其他

第8.1條與構成關聯方或關聯人的另一方進行交易時（定義見香港交易所證券上市規則）根據證券交易委員會及香港交易所的適用規則及規例，各方同意遵守其監管關聯方交易及╱或關連交易的內部政策及程序，以及美國證券交易委員會、任何適用的國家交易所和香港交易所的適用規則和法規。 如果因各方遵守此類要求的義務而產生任何衝突，雙方應本着誠意討論解決此類衝突。

第8.2節各方應自行支付因談判、準備和執行本協議而產生的成本和開支。 每一方應負責執行、履行和完成本協議所述交易所產生的適用法律規定的所有應繳税款。

第8.3節本協議不得修改，除非雙方正式授權代表簽署書面文件。

第8.4節本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

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7

第8.5條因本協議而引起或與之有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或因本協議而引起或與之有關的任何非合同義務的爭議（“爭議”），應首先由雙方的適當高級管理人員協商，並有權解決該問題。 該等主管應在一方收到爭議書面通知後的十（10）個日曆日內（本協議中稱之為“爭議解決開始日期”），以善意的方式協商爭議解決方案，然後再尋求其他可用的補救措施。 與試圖解決此類爭議有關的討論和通信應在不損害的基礎上進行，應視為機密信息，應免於發現或出示，並且在雙方之間的任何後續訴訟中不得被接受。

(a)如果高級管理人員無法在爭議解決生效日期起的三十（30）個日曆日內解決爭議，雙方應將爭議提交安踏和美國的董事會。每個董事會的代表應儘快開會，以真誠的方式嘗試協商解決爭議。

(b)如果兩個董事會的代表無法在爭議解決開始之日起六十（60）個日曆日內解決爭議，則該爭議應提交由香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心地方仲裁規則》進行仲裁併最終解決。本第8.5（b）條的法律為香港法律。 仲裁地點為香港。仲裁應由三（3）名仲裁員進行，其中一（1）名仲裁員由爭議各方指定，其餘的仲裁員由另外兩（2）名仲裁員共同指定。仲裁程序應以英語進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。 仲裁費用（包括合理的律師費）由敗訴方承擔。

(c)除非另有書面約定，在根據本協議第8.4條的規定解決爭議的過程中，雙方將繼續提供服務，並履行本協議項下的所有其他承諾。

第8.6節雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款履行，則將發生不可彌補的損害，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或特別強制執行本協議條款和規定，以及他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第8.7節倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議的所有其他條件和規定，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何形式的重大影響，對任何一方不利。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的原始意圖，

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8

以一種可接受的方式，以使本協議所設想的交易在最大程度上得以完成。

第8.8節未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均無效； 提供但各方可將本協議轉讓給該方的關聯公司。 在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益並具有約束力，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何權利或補救措施。

第8.9條本協議或本協議所附附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響本協議中任何條款的含義或解釋。

第8.10節本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。 通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽名頁的已簽署副本，與交付本協議手動簽署副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

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9

特此證明，本協議各方，根據適當授權行事，已於上文第一條所述日期、月和年簽署本協議。

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[商業服務協議的簽名頁]

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附表A

通知地址

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