附件3.1

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第二次修正和重述

組織章程大綱

的

美國體育公司

（（於2024年1月3日以特別決議案方式通過，並於2024年1月3日通過）

在緊接第一次公開發行完成之前生效的，

於二零二四年二月五日起生效之本公司普通股。

​

​

《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

​

​

第二次修正和重述

《公司章程》

的

​

美國體育公司

（（於2024年1月3日以特別決議案方式通過，並於2024年1月3日通過）

在緊接第一次公開發行完成之前生效的，

於二零二四年二月五日起生效之本公司普通股。

​

I N D E X

​

​

​

​

​

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第二次修正和重述

《公司章程》

的

美國體育公司

表A

1.公司法（修訂本）附表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)In除文意另有所指外，下表第一欄所列詞語的涵義應與第二欄相對之處所定。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2)在這些條款中，除非在主題或上下文中有與此類解釋不符的內容：

​

和其他適用的法律、規則和條例，任何可見的書面替代(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，包括表示採用電子顯示的形式，或以用於存儲或傳輸書面或部分或部分以另一種形式的任何其他替代或格式表示的，但有關文件或通知的送達方式和成員的選擇均應符合所有適用的法規、規則和條例；

​

（一）股東大會（“股東大會”），由代表，並可查閲法規或本章程規定須於大會上提供的所有文件，以及參與股東大會事務應據此解釋；

股本

3.（1）本公司於本章程細則生效日期的股本為75，000，000歐元，分為每股面值0. 0300580119630888歐元的股份。

(2)在公司法、本公司之組織章程大綱及細則以及（如適用）指定證券交易所及╱或任何主管監管機構之規則及規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身股份，而有關權力可由董事會以有關方式行使，根據其絕對酌情權認為合適的條款和條件，董事會對購買方式的任何決定應視為為法案的目的而經本條款授權。在遵守《公司法》的情況下，本公司特此授權以《公司法》授權的任何方式就贖回或購買其自身股份進行支付，包括從其資本中支付。購買任何股份並不迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能要求購買者除外。

(3)本公司獲授權根據公司法持有庫存股份，並可根據指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規則及規例，指定其購買或贖回的任何股份或向其交回的任何股份為庫存股份。本公司持有作為庫存股份的股份應繼續分類為庫存股份，直至董事會根據公司法根據其全權酌情認為合適的條款及條件而釐定註銷或轉讓該等股份，並受指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規則及規例規限。

(4)本公司可接受無償交回任何繳足股份，除非因交回而不再有本公司任何已發行股份（作為庫存股份持有的股份除外）。

(5)不得向無記名發行任何股份。

​

資本變更

4.本公司可不時根據公司法以普通決議案方式更改其組織章程大綱的條件，以：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決根據細則第4條進行的任何合併及分拆所產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售零碎股份及分派出售所得款項淨額（在扣除該項出售的開支後）按適當比例在本應有權享有該等零碎部分的議員中，為此，董事會可授權任何人士將代表零碎股份轉讓予其買方，或決議將該等所得款項淨額支付予本公司，公司的利益。該購買人將無義務監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不規則或無效而受影響。

​

6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，設立新股份所籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

股權

8.（1）在公司法條文、指定證券交易所的規則及規例以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，以及在不損害本章程細則第12條的原則下，（不論是否構成現有股本的一部分）可獲發行或附有該等權利或限制，不論該等權利或限制是關於股息、投票、本公司或持有人可按董事會認為合適的條款及方式（包括從資本中提取）贖回該等資產或本公司或持有人可選擇贖回該等資產的條款。

(2)在公司法、指定證券交易所之規則及規例以及組織章程大綱及細則之規限下，以及任何股份持有人所賦予或任何類別股份所附帶之任何特別權利，任何股份可於指定日期或本公司或持有人選擇（如獲其組織章程大綱授權）發行或轉換為股份，可按股東在發行或轉換前以股東普通決議案決定的條款及方式（包括從資本中）贖回。

9.在符合章程細則第12（1）條、組織章程大綱及任何股東決議案的規定下，以及在不損害任何其他股份或類別股份持有人所賦予的任何特別權利的情況下，本公司的股本應分為股份，而持有人應在符合本章程細則的規限下：

權利的更改

10.在公司法規限下及在不影響第8條及第12（1）條的原則下，股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可不時（不論本公司是否正在清盤）經股東批准而更改、修改或廢除。

​

該類別股份持有人另行召開股東大會通過的特別決議案。本章程細則中有關本公司股東大會的所有條文，經必要的變通後，均適用於每一次該等獨立股東大會，惟：

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而被更改、修改或撤銷。

股份

12.（1）在公司法及（如適用）指定證券交易所規則及規例的規限下，以及在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司未出版股份（不論是原有資本或任何增加資本的一部分）須由董事會處置，董事會可要約、分配，於董事會全權酌情決定之時間、代價及條款及條件，向董事會全權酌情決定之人士授出購股權或以其他方式出售該等購股權，惟不得以低於其面值之折讓發行股份。特別是在不影響上述一般性的情況下，董事會獲授權不時借決議案授權發行一種或多種類別或系列優先股，並釐定指定、權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他權利（如有），以及其資格、限制及限制（如有），包括但不限於，構成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優先權，並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不得低於當時發行的任何類別或系列優先股的股份數量）。在不限制前述條文的一般性的情況下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的決議案可在法律允許的範圍內規定該類別或系列優先股應優於任何其他類別或系列優先股、與其同等地位或較之次。

​

(2)本公司或董事會在作出或授出任何股份配發、要約、購股權或出售時，概無責任向註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，委員會認為該等事項屬違法或不切實可行。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。除有關設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行獲組織章程大綱及細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股股份的先決條件。

(3)董事會可按董事會不時釐定之條款，發行賦予其持有人認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券之權利之購股權、認股權證或可換股證券或類似性質之證券。

13.本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許的所有支付佣金及經紀費的權力。在符合公司法的情況下，佣金可通過支付現金或配發繳足或部分繳足股份支付。

14.除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未來或部分權益或(除本章程細則或法律另有規定外)承認任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)的約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄股份而以其他人士為受益人，並可給予股份承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

股票

16.每份股票均須加蓋印章或其傳真件或印有印章，並須指明與其有關的股份的數目及類別及識別編號（如有），以及已繳足的款額，並可採用董事會不時釐定的格式。不得發行代表超過一個類別股份的股票。董事會可通過決議案決定（一般或在任何特定情況下）任何該等證書（或其他證券的證書）上的任何簽署無須為簽名，惟可以若干機械方式貼附於該等證書上或印刷於其上。

17.(1)In如股份由多名人士聯名持有，本公司無須為此發行多於一張股票，而向多名聯名持有人之一交付股票即為向所有該等持有人交付股票。

​

(2)倘股份以兩名或以上人士名義存在，則就送達通告及（在本章程細則條文的規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，於股東名冊內名列首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.除非股東以本公司書面要求，否則本公司並無義務向股東發出股票。於配發股份時登記為股東之每名人士，有權免費就任何一個類別之所有該等股份收取一張股票，或就首張股票支付董事會不時釐定之合理實付開支後，可就一股或多股該等類別股份收取多張股票。

19.股票須於公司法所訂明或指定證券交易所不時釐定的有關時限內（以較短者為準）發行，或（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）於向本公司遞交過户文件後發行。本公司的每份股票均須附有適用法律（包括證券法）所要求的圖例。

20.（1）每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須予放棄以註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人可就轉讓予其的股份發出新股票，費用按本條第20條第（2）款規定。倘轉讓人保留如此放棄的股票所包含的任何股份，則可就餘額向其發行新股票，轉讓人就此向本公司支付上述費用。

(2)上文第（1）段所述之費用不得超過指定證券交易所不時釐定之有關最高金額，惟董事會可隨時釐定有關費用之較低金額。

21.倘股票遭損壞或污損或被指稱已遺失、失竊或銷燬，則可應有關股東要求及繳付董事會可能釐定的費用，向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須遵守有關證據及彌償的條款（如有的話），以及支付費用及合理的費用─本公司在調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償金時的實際開支，以及在發生損壞或污損的情況下，在向本公司交付舊股票時，惟倘已發行認股權證，除非董事會已決定原有認股權證已銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已遺失之認股權證。

留置權

22.本公司對每股股份（非繳足股份）於指定時間就該股股份而已繳付或應付的所有款項（不論是否現時應付）擁有第一及最高留置權。本公司亦對每股股份擁有第一及最高留置權（並非繳足股份）以股東名義登記（不論是否與其他股東共同）該股東或其遺產現時須付給公司的所有款項，不論該等款項是在通知公司以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後招致的，以及支付或解除該等款項的期限是否實際到期，及

​

即使該等債務為該股東或其遺產與任何其他人士（不論是否為股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權應延伸至所有股息或其他應付款項或有關股息或其他款項。董事會可隨時（一般或任何特定情況）放棄任何已產生之留置權或宣佈任何股份獲豁免全部或部分受本第22條之規定規限。

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權的若干款項現時須予支付，或者説，如果有這樣一種行為，或者説，如果説，應當是，應當，應當是，應當，應當應當是應當，應當應當是應當的。在書面通知送達股份當時的登記持有人或因其去世或破產而有權持有股份的人後一整天內，述明及要求支付現時應付的款項，或指明有關法律責任或約定並要求履行或解除有關法律責任或約定，併發出有意在失責情況下出售的通知。

24.出售所得款項淨額須由本公司收取，並用於支付或解除留置權所涉及的債務或負債（以現時應付為限），而任何剩餘款項須支付予出售時有權享有股份的人士（惟股份於出售前就現時並無應付的債務或負債而享有類似留置權除外）。為使任何有關出售生效，董事會可授權若干人士將出售股份轉讓予有關購買人。購買人須登記為如此轉讓股份的持有人，而其並無義務監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受與出售有關的程序中任何不規則或無效的影響。

對股份的催繳

25.在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份的任何未付款項向股東發出通知（不論是基於股份面值或溢價），且各股東應（但須獲給予最少十四（14）整天的通知，指明付款時間及地點）按該通知的要求向本公司支付其股份的要求。董事會決定可全部或部分延長、押後或撤銷股款，惟股東無權獲得任何該等延長、押後或撤銷，惟獲寬限及優惠者除外。

26.股款應被視為已於董事會通過授權股款之決議案時作出，並可一次過或分期支付。

27.獲股股款之人士，即使其後已轉讓該股款，仍須就向其發出之股款負上法律責任。股份之聯名持有人須共同及個別負責支付所有到期之股款及分期付款或其他到期款項。

28.倘就股份而發出的追討款項並未於指定付款日期前或當日支付，則應向該人支付該筆款項的人士須就未付款項自指定付款日期起至實際付款日期止的利息（非

​

董事會可全權酌情豁免支付全部或部分該等利息。

29.任何股東均無權收取任何股息或紅利或出席會議及投票，股東可親自或委派受委代表出席任何股東大會，或計算在法定人數內，或行使股東的任何其他特權，直至其應付予本公司的所有股款或分期付款（不論單獨或聯同任何其他人士）連同利息及開支（如有）已獲繳付。

30.在審訊或聆訊任何追討任何到期款項的任何訴訟或其他法律程序時，只要證明被起訴股東的姓名或名稱已記入股東名冊內，即為該應計債項所涉及的股份的持有人或其中一名持有人，以及作出追討的決議案已妥為記錄於會議記錄簿內，及該股款通知已根據本細則正式發出予被起訴股東；及無須證明作出該股款的董事的委任，亦無須證明任何其他事宜，惟上述事宜的證明應為該債項的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（不論是面值或溢價或作為一次股款的分期付款），均應被視為正式作出並於指定付款日期支付，倘尚未繳付，則本章程細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出及通知而到期應付。

32.於發行股份時，董事會可就須予支付的股款金額及付款時間區分獲配人或持有人。

33.董事會可（如認為合適）收取任何股東願意預付該等款項（不論以金錢或金錢等值形式）的全部或任何部分未繳及未繳款項或其所持任何股份應付分期付款，並就全部或任何如此預付的款項（直至該等款項如無該預付款項即須即時應付為止）按董事會決定的利率（如有）支付利息。董事會可隨時向該股東發出不少於一（1）個月的通知，説明其就此目的，償還預付款項，除非該通知屆滿前，預付款項已就預付款項所涉及的股份進行催股。該等預付款項並不賦予該等股份持有人蔘與其後宣派的股息的權利。

股份的沒收

34.(1)If倘股款到期應付後仍未繳付，董事會可向到期應付的人士發出不少於十四（14）整天的通知：

(2)倘任何該等通知的規定未獲遵守，已發出該等通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在繳付全部股份之前，

​

（b）任何股份已發出認購股款及應付利息，則董事會就此通過決議案予以沒收，而有關沒收應包括就被沒收股份宣派但於沒收前尚未實際派付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前為股份持有人的人士。任何沒收不得因遺漏或疏忽發出該通知而無效。

36.董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.如此沒收的任何股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予董事會決定的有關人士，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款廢止沒收。

38.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其當時應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按有關利率(不超過百分之二十)付款為止的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全部付款，則其責任即告終止。就本細則第38條而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間與實際付款日期之間的任何期間支付利息。

39.董事或祕書宣佈某股份已在某指明日期被沒收，即為其內所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人的確證，而該聲明(如有需要，則在本公司籤立轉讓文書的規限下)即構成對該股份的良好所有權，而獲處置該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須監督該項代價(如有的話)的運用，而該人對該股份的所有權亦不會因與該項沒收有關的法律程序的任何不合規之處或無效而受到影響。出售或處置股份。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即在股東名冊上記入沒收的日期，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

​

41.沒收股份並不影響本公司收取任何已繳付的股款或應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43.(1)公司須在一本或多本簿冊內備存一份成員登記冊，並須在登記冊內記入以下詳情：

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規例。

44.股東名冊及股東分冊(視乎情況而定)須於董事會決定的時間及日期在辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地方免費供股東或任何其他人士查閲，但最高付款須為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在符合指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所可接受的任何電子方式，在董事會決定的每年不超過全年三十(30)天的時間或期間內，一般地或就任何類別的股份關閉供查閲。

記錄日期

45.為確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天。在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60)天。

如果董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期，確定有權在該會議上獲得通知或在該會議上表決的成員的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束時，或者，如果是

​

根據本章程細則，在召開會議的前一天的下一個工作日結束時，通知將被免除。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為理事會通過有關決議之日的工作結束之日。

對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何延期；但條件是，董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46.(1)在本細則的規限下，任何股東均可採用通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

(2)儘管有上文第(1)節的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及指定證券交易所的規則及規例予以證明及轉讓。本公司有關上市股份的股東名冊(不論股東名冊或分冊)可按公司法第40條的規定以非可讀的形式記錄詳情，惟該等記錄須符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

47.轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立，但董事會可酌情決定免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第四十六條的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃發行的股份對轉讓仍有限制，並可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊上的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。在

​

如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

(3)除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情釐定的條款及受該等條件規限，而董事會亦有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須呈交登記，如為登記分冊上的任何股份，則須在有關的註冊辦事處登記，以及如為登記分冊上的任何股份，則須向有關的註冊辦事處登記。在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方。

49.在不限制第四十八條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50.如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起兩個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年合共不超過三十(30)天)暫停登記。如經各成員以普通決議批准，該三十(30)天的期限可就任何一年再延長一次或不超過三十(30)天。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本細則第52條並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

​

53.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記轉讓的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未死亡或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.（1）在不損害本公司根據本細則第55條第（2）款所享有的權利的情況下，如股息支票或股息單連續兩次未兑現，本公司可停止以郵遞方式寄出該等支票或股息單。然而，本公司可行使權力，停止發送股息權利支票或股息單首次未獲送達而退回。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的股東的任何股份，但不得出售，除非：

​

就前述而言，“有關期間”是指自本條第五十五條(C)項所指廣告刊登之日起十二(12)年至該款所指期間屆滿之日止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士所籤立的一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本條第55條作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.如章程或指定證券交易所的規則及規例有所規定，本公司應每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並應在召開大會的通知中指明該大會為股東周年大會。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除週年大會外，每一次股東大會均稱為特別大會。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)均可於第65A條規定的時間及在世界任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，具體時間及地點由董事會絕對酌情決定。

58.在細則及公司法的規限下，股東於股東大會上審議及表決的業務建議只可(I)由董事會或其正式授權的委員會或在其指示下提交，或(Ii)由持有不少於本公司已發行及繳足股本總額三分之一投票權的任何一名或多名股東提交。

59.董事會過半數成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。任何一名或以上股東於交存申購書日期持有本公司已發行及已繳足股本總額不少於三分之一投票權的任何成員，在任何時間均有權向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該申購書所指明的任何事務或決議案；而該等會議須於交存該申購書後兩(2)個月內舉行。如在繳存後二十一(21)日內委員會未能召開會議，請購人(S)本人可在

​

本公司應以同樣方式向請求人(S)退還因董事會失敗而產生的一切合理費用，並由本公司向請求人(S)退還。

股東大會的通知

60.(1)週年大會及任何特別大會可在不少於十(10)整天的通知下召開，但在符合法令的規定下，大會可借較短時間的通知而召開，但須經如此同意：

(2)通知應指明(A)會議的時間和地點，(B)除電子會議外，會議的地點，如董事會根據第65A條確定的會議地點多於一個，會議的主要地點(“主要會議地點”)；(C)如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括一份表明此意的聲明，並説明以電子方式出席和參與會議的電子設施的細節，或如該等細節將由公司在會議前提供，及(D)如屬特殊業務，該業務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權從本公司收到因股東死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每名董事的通知除外。

61.意外遺漏發出大會通告或（倘代表文據與通告一併發出）向任何有權收取有關通告的人士發送有關代表文據，或該人士未收到有關通告或有關代表文據，均不會使該大會上通過的任何決議案或程序失效。

股東大會的議事程序

62.(1)在特別大會上處理的所有事務，以及在週年大會上處理的所有事務，均須當作特別事務，但下列事務除外：

​

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。在本公司任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席的股東(S)，相當於整個大會期間本公司所有已發行及已發行股份所附總投票數不少於三分之一的成員(S)即構成法定人數。

63.如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待不超過一小時的較長時間內)未有法定人數出席，則大會應延期至下週同一時間、同一地點(如適用)、同一地點(S)或董事會絕對決定的時間和(如適用)董事會可能絕對決定的地點(S)舉行，其形式和方式應按董事會絕對決定的方式和方式舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則該會議須予解散。

64.(1)委員會主席須主持每次大會。於任何會議上，如主席在指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在與會董事中選出一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則他將主持會議(如願意擔任主席)。倘董事並無出席，或出席之各董事均拒絕主持會議，或所選主席將退任，則親身出席或由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東須推選其中一人擔任主席。

(2)如股東大會主席使用一項或多項電子設施參與股東大會，而不能使用該等電子設施參加股東大會，則另一人(根據上文第64(1)條釐定)將主持會議，除非及直至原大會主席能夠使用該等電子設施參加股東大會。

65.主席可不時(或無限期)及/或將會議延期(S)及/或由一種形式延期至另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)，但於任何續會上不得處理任何事務，但於任何續會上處理的事務不得為假若沒有休會則可在會議上合法處理的事務。當會議延期十四(14)天或以上時，鬚髮出至少七(7)整天的延會通知，指明延會的時間及地點，但無須在該通知內指明須於延會上處理的事務的性質及須處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

65A.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士於董事會決定的一個或多個地點(“會議地點(S)”)以電子設施同時出席及參與股東大會。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均視為出席會議並計入會議法定人數。

​

(2)所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款所指的“一名或多名成員”應分別包括一名或多名代表：

65B.董事會及（於任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以管理出席及╱或於主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票，及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議（不論涉及發出門票或其他身份識別、密碼、座位預留、電子投票或其他方式），視乎其絕對酌情決定權認為適當而定，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排無權親自或委派代表出席任何會議地點的股東應有權出席其他會議地點；而任何股東如此出席在該等會議地點舉行的會議或續會或延期會議的權利，但須受當其時有效的任何有關安排的規限，並借述明適用於該次會議的會議或續會或延期會議的通知。

​

65C.倘股東大會主席認為：

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可享有的任何其他權力的原則下，主席可行使其絕對酌情決定權，無須會議同意，在會議開始之前或之後，不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。截至上述休會時間為止，在會議上進行的所有事務均屬有效。

65D.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可作出董事會或大會主席（視屬何情況而定）認為適當的任何安排及施加任何要求或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於要求出席會議的人出示身份證明，搜查其個人財產，限制可帶進會議地點的物品，決定會議上可能提出的問題的次數、頻率和時間）。委員亦須遵守舉行會議的處所擁有人施加的一切規定或限制。根據本條作出的任何決定均為最終決定，拒絕遵守任何該等安排、要求或限制的人士可被拒絕參加會議或（以物理方式或電子方式）逐出會議。

65E.如在股東大會通知送交後但在大會舉行前，或在會議休會後但在續會舉行前，（不論是否需要發出續會通知），董事會全權酌情認為，因任何原因，不合理或不適宜於召開股東大會的通知所指明的日期或時間或地點，或以電子設施舉行股東大會，他們可在未經成員批准的情況下更改或推遲會議至其他日期、時間和/或地點，和/或更改電子設備和/或更改會議形式（實際會議、電子會議或混合會議）。在不損害上述一般性的原則下，董事有權於每份召開股東大會的通告中提供有關股東大會可能自動延期的情況，而無須另行通知，包括但不限於大會當日任何時間有8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效。本條應符合下列規定：

​

65F.所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員均應負責維護適當的設施，使他們能夠這樣做。除第65C條另有規定外，任何人士未能透過電子設施出席或參與股東大會，並不會使該大會的議事程序及╱或通過的決議案無效。

65G.在不影響第65條其他規定的情況下，實際會議亦可通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有參加會議的人士同時和即時地彼此通信，參加該等會議即構成親自出席該等會議。

66.倘對任何審議中的決議案提出修訂，但被大會主席真誠裁定為不合規程，則實質性決議案的程序不得因有關裁定中的任何錯誤而失效。如決議案屬正式提呈為特別決議案，任何情況下均不得考慮或表決該決議案的任何修訂（僅為更正明顯錯誤而作出的文書修訂除外）。

投票

67.普通股持有人有權收取本公司股東大會通知、出席、發言及投票。在任何股東大會上，每位親身出席的股東須於舉手錶決時，（或為法團，由正式授權代表出席）或委任代表出席的股東，在投票表決時，每位親自出席或委任代表出席的股東，倘股東為法團，其正式授權代表應就其持有的每股繳足股份擁有一票，

​

於股份認購前，任何股份已繳足或入賬列作繳足的金額，就上述目的而言，不得視為已繳足股份。儘管本章程細則有任何規定，如一名以上的代表獲作為結算所或中央存託所（或其代名人）的股東委任，則每名該等代表在舉手錶決時應有一票。會議表決的決議案應以投票方式決定，但如屬現場會議，大會主席可決定以舉手方式進行表決，除非指定證券交易所的規則及規例規定以投票方式進行表決，或（在宣佈舉手錶決結果之前或之時，或於撤回任何其他投票要求時）要求投票表決：

由股東之受委代表或（倘股東為法團）其正式授權代表提出之要求，應被視為與股東提出之要求相同。投票（不論以舉手或投票方式）可按董事或大會主席決定之方式（電子或其他方式）進行。

68.除非正式要求以投票方式表決，且該要求未獲撤回，否則主席宣佈某項決議案已獲通過、或一致通過、或獲特定多數票通過、或未獲特定多數票通過、或遭否決，以及在本公司會議記錄簿上作出有關記錄，即為事實的確證，無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

69.倘正式要求以投票方式投票，則投票結果應被視為要求以投票方式投票的大會的決議案。倘指定證券交易所之規則及規例規定，本公司方可披露以投票方式進行之投票數字。

70.就選舉主席或就押後問題所要求的投票，須隨即進行。要求就任何其他問題進行投票表決時，須按主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或票票）、立即或在主席指示的時間（不遲於要求日期後三十（30）天）及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就不即時進行投票表決發出通知。

​

71.以投票方式表決的要求不得阻止會議的繼續進行或處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務，而經主席同意，該要求可於會議結束或以投票方式表決前（以較早者為準）的任何時間撤回。

72.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

73.有權在一次投票中投多於一票的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

74.提交大會的所有問題均須以簡單多數票決，惟本細則、公司法或指定證券交易所的規則及規例規定以較大多數票決者除外。如票數均等，不論是舉手錶決或投票表決，大會主席除可投任何其他票外，有權投第二票或決定票。

75.倘有任何股份的聯名持有人，任何一名該等聯名持有人可親自或委派代表就該股份投票，猶如其僅有權投票，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則作出投票的優先持有人（不論親自或委派代表）的投票須獲接納，而其他聯名持有人的投票則除外，而為此目的，資歷須按該等姓名就該等共同擁有而在註冊紀錄冊內的先後次序而釐定。就本條第75條而言，任何股份以其名義存在的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

76.(1)A議員如為任何與精神健康有關的目的而身為病人，或已由任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院作出命令，則可由其接管人、監護人、財產保佐人或屬接管人性質的其他人投票，不論以舉手錶決方式或以投票方式表決，由該法院委任的委員會或財產保佐人，而該接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可委任代表就投票表決，並可以其他方式行事，並就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，但董事會可能要求的證明要求投票的人的授權的證據，應在大會指定舉行時間不少於四十八（48）小時前，交存辦事處、總辦事處或登記處（視情況而定），或延期會議或延期會議，或投票表決，視屬何情況而定。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，惟須於其擬投票的大會或續會或延期大會（視屬何情況而定）舉行時間最少四十八（48）小時前，董事須信納其享有該等股份的權利，或董事會先前已接納其在有關大會上就該等股份投票的權利。

77.除非董事會另行決定，否則任何股東均無權出席股東大會及投票及計入法定人數，除非該股東已正式登記，且已繳付其目前就本公司股份應付的所有股款或其他款項。

78.如果：

​

代理

79.任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席會議並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表其於本公司股東大會或類別會議上代表其投票。代理人不一定是會員。此外，代表個人股東或法團股東的一名或多名代表有權代表股東行使其所代表股東可行使的相同權力。

80.委任代表的文據須以書面形式由委任人或其書面正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則須蓋上其印章或由高級人員、受權人或獲授權簽署該文據的其他人士簽署。如代表委任文書看來是由法團的高級人員代表法團簽署，則除非出現相反情況，否則須假定該高級人員已獲正式授權代表法團簽署該代表委任文書，而無須進一步證明事實。

81.（1）本公司可全權酌情提供電子地址，以收取任何有關股東大會的委任代表的文件或資料（包括任何委任代表文書或委任代表的邀請書、任何證明有效性或其他有關的文件，委任代表（不論是否根據本章程細則作出規定）及終止委任代表授權的通知）。如提供該電子地址，本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（與上述委託書有關）可以電子方式發送至該地址，惟須受下文規定及本公司在提供該地址時指定的任何其他限制或條件的規限。本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特定會議或目的，倘如此，本公司可就不同用途提供不同電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括為免生疑問而施加本公司可能指定的任何保密或加密安排。倘任何根據本條細則須送交本公司的文件或資料以電子方式送交本公司，則倘本公司未能按其根據本條細則提供的指定電子地址收到該等文件或資料，或倘本公司沒有收到該等文件或資料，則該等文件或資料不視為有效交付或存放於本公司。

​

本公司指定電子地址以接收該等文件或資料。

(2)委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該授權書或授權文件的經核證副本，須送交召開會議通知的任何文件內或以附註方式為此目的而指明的地點或其中之一(或如註冊處或辦事處(視何者適用而定)並無指明地點)，或如本公司已按照前段規定提供電子地址，則須按指明的電子地址收取。於指定舉行會議時間前不少於四十八(48)小時，文件所指名人士擬於會上投票的延期會議或續會，或如於會議或續會日期後以投票方式表決，則不少於指定以投票方式表決的時間前二十四(24)小時，如無委任代表文件，則不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後均無效，除非是在續會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。委派代表的文書的交付不應阻止成員出席召開的會議並在會議上表決，在這種情況下，委派代表的文書應視為被撤銷。

82.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這並不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可將委託書格式連同任何會議通知一起寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對該會議的任何延期或延期亦有效，一如該委託書所關乎的會議。董事會可在一般或任何個別情況下決定將委任代表視為有效，即使委任或本章程細則所規定的任何資料並未按照本章程細則的規定收取。在上述規限下，倘委任代表及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

83.即使委託人先前去世或精神錯亂，或委託人或簽署委託人的授權被撤銷，按照委託人的條款作出的表決仍屬有效，但如無有關委託人去世的書面暗示，公司應當在辦事處或註冊處收到精神錯亂或撤銷。（或召開大會通知書或隨其發送的其他文件中所指明的交付代表委任文書的其他地點）於大會、延期大會或續會開始前至少兩（2）小時，使用代理文書的地點。

84.股東根據本章程細則可委託代表作出的任何事情，同樣可由其正式委任的受權人作出，而本章程細則有關委任受委代表及委任受委代表的文書的條文，在作出必要的必要修訂後，應適用於任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書。

​

由代表行事的法團

85.（1）任何身為股東的法團可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的任何會議。獲如此授權的人士應有權代表有關法團行使倘屬個人股東可行使的相同權力，而就本細則而言，倘獲如此授權的人士出席任何有關大會，則有關法團應被視為親自出席大會。

(2)倘結算所（或其代名人）或中央存託實體（或其代名人）（屬法團）為股東，則其可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的任何會議，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本第85條的規定獲授權的每一人士，應被視為已獲正式授權，無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央存管實體行使相同的權利和權力（或其代名人），猶如該人士為結算所或中央存託實體所持本公司股份的登記持有人（或其代名人），包括以舉手方式個別投票的權利。

(3)本章程細則中凡提述為法團的股東的正式授權代表，指根據本條條文獲授權的代表。

成員不得以書面決議採取行動

86.本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，僅可於股東於股東周年大會或特別大會上投票後採取，並根據本章程細則及公司法召開，且不得未經股東大會以書面決議案方式採取。

董事會

87.（1）董事人數最多為十一（11）人。董事會有權不時增加或減少組成董事會的董事人數。只要股份仍在指定證券交易所上市，董事會應按適用法律、規則、規例或指定證券交易所的規定包括適當數目的獨立董事，除非董事會議決採納任何可用的例外或豁免。董事須根據本細則第87條選出或委任，並應留任至其任期屆滿或直至其繼任人根據章程細則獲正式選出或委任為止。

(2)除下文第（5）及（6）段另有規定外，董事有權不時及隨時委任任何並非安踏或Anamered Investments Inc.的人士為董事。本公司根據第87（3）條及第87（4）條提名董事以填補董事會臨時空缺，惟本公司須遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序，只要股份在指定證券交易所上市，除非董事會決議遵守任何可用的例外或豁免。

​

(3)只要安踏及其關聯公司共同持有（i）至少30%的公司已發行和發行股份，安踏有權在每次提名董事參加公司股東選舉的股東大會上，向董事會提名總共五（5）名董事候選人擔任董事，供股東選舉或重選，（二）至少25%（但少於30%）本公司已發行及已發行股份，安踏有權在每次提名董事參加本公司股東選舉的股東會議上，向董事會提名總共四（4）名董事候選人，供股東選舉或重選，（三）至少20%（但少於25%）本公司已發行及已發行股份，安踏有權在每次提名董事參加本公司股東選舉的股東會議上，向董事會提名三（3）名候選人擔任董事，供股東選舉或重選，（四）至少15%（但少於20%）本公司已發行及已發行股份，安踏有權在每次提名董事參加本公司股東選舉的股東會議上，向董事會提名兩（2）名候選人擔任董事，供股東選舉或重選，及（v）至少10%（但少於15%）本公司已發行及發行在外股份，安踏有權在每次提名董事參選本公司股東的股東大會上，向董事會提名合共一（1）名候選人擔任董事，供股東選舉或重選。當安踏及其關聯公司合計持有本公司已發行及發行在外股份的10%以下時，安踏不再有權向董事會提名任何候選人，供股東選舉或重選。

(4)只要Anamered及其關聯公司共同持有至少10%的公司已發行和流通股，Anamered應有權在每次提名董事參加公司股東選舉的股東大會上向董事會提名一（1）名候選人擔任董事，供股東選舉或重選。

(5)如安踏提名的任何董事因任何原因停止任職，安踏應有權根據章程指定和提名該董事的繼任者，董事會應立即以該繼任者填補空缺。

(6)如果Anamered提名的任何董事因任何原因停止任職，Anamered應有權根據章程指定和提名該董事的繼任者，董事會應立即以該繼任者填補空缺。

(7)任何董事無須因資格而持有本公司任何股份，而並非股東的董事應有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知、出席及發言。

(8)董事僅可按章程細則所指明的方式因因由而被免職，惟適用法律另有規定者除外。

87A. 在不影響第87條的情況下，根據第88（1）條的規定，董事任期屆滿後，股東應按照以下規則和程序選舉董事：

(1)每名股東持有的每一股股份應有一票表決權。

​

(2)每名股東應行使其所有表決權，每次選舉一名根據第87條第（3）款、第87條第（4）款、第87條第（5）款和第87條第（6）款提名的董事。

(3)董事須以股東所投多數票選出，即得票最高者應按應在該選舉中選出的董事人數的相應次序當選為董事。如票數相等，導致當選人數超過指定在該會議上當選的董事人數，會議主席應投決定票。

董事的任期

88.（1）董事應分為三（3）個類別，指定為I類、II類和III類。每一類別董事須儘可能由組成整個董事會董事總人數的三分之一（1/3）組成。除第87條第（3）款及第87條第（4）款另有規定外，每名董事的任期應至選舉該董事的股東周年大會後的第三次股東周年大會日期結束；惟董事會最初指定為第一類董事的董事任期至二零二五年股東周年大會當日止，董事會最初指定為第二類董事的董事任期至二零二六年股東周年大會結束，董事會最初指定為第三類董事的董事任期至二零二七年股東周年大會結束。儘管有上述規定，各董事的任期應持續至其任期屆滿的股東周年大會（屆時董事可自願接受股東重選連任），及直至其繼任人已獲正式選出並符合資格，或直至其提早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。於每屆股東周年大會上，任期於該次大會屆滿的董事類別成員的繼任人應獲選舉，任期至選舉該董事的股東周年大會後的第三次股東周年大會屆滿。董事的選舉不得進行累積投票。

(2)委員會有權在分類生效時將在職的委員分配到各自的職類。倘董事人數有任何變動，董事會應分配任何新設立的董事職位，或減少該等類別的董事職位數目，以儘量使各類別的董事人數相等。在任何情況下，董事人數的減少均不會縮短任何現任董事的任期。

取消董事資格

89.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)以書面通知方式辭職至本公司辦事處或在董事會會議上提交；

(2)變得精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

​

(4)破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人達成和解；

(5)被法律禁止成為董事；或

(6)因法規任何條文而不再擔任董事或根據本細則被免職。

執行董事

90.董事會可不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或擔任本公司任何其他受僱或行政職位，任期（惟彼等是否繼續擔任董事）及條款由董事會決定，董事會可撤銷或終止任何該等委任。任何上述撤銷或終止，均不影響該董事可能向本公司或本公司可能向該董事提出的任何損害賠償申索。根據本細則第90條獲委任的董事，應遵守與本公司其他董事相同的免職條文，且如因任何原因而停止擔任董事，則應（在遵守其與本公司訂立的任何合約條文的規限下）根據事實立即停止擔任該職位。

91.儘管有第96、97、98及99條的規定，根據第90條獲委任擔任職務的執行董事應獲得該等酬金（不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式，或以所有或任何該等方式）及該等其他利益（包括退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及管理局不時釐定的津貼，及作為其董事酬金之補充或代替其董事酬金。

候補董事

92.任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，惟該人士在決定出席會議是否達到法定人數時不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，而在此情況下，替任董事的職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離任的任何事件，或如果他的委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交的通知生效。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，替任董事應有權接收董事會或董事會委員會會議的通知，其接收範圍與委任其的董事相同但取代委任其的董事，並有權在委任其董事並未親自出席的任何該等會議上以董事身分出席會議及在該等會議上表決，以及一般地在該等會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事一樣適用，惟如替任超過一名董事者，其投票權應為累積的。

​

93.就公司法而言，替任董事僅為董事，且僅在與董事執行其獲委任替任董事的職能時董事的職責及義務有關的情況下受公司法條文的規限，且僅須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲益，並獲本公司償付開支及作出彌償(加以必要的變通後)，猶如其為董事一樣，惟彼無權以替任董事的身分從本公司收取任何費用，惟按委任人向本公司發出通知不時指示須支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

94.每名以替補董事身份行事的人士對其以替補身份行事的每個董事應有一票投票權(如果他也是董事的話，除他自己的一票外)。如其委任人當時不在或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力，除非其委任通知有相反規定。

95.如果替任董事的委任人因任何原因不再擔任董事，替任董事或任何其他人士將因此事實停止擔任替任董事，但該替補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事。

董事酬金及開支

96.董事須收取董事會不時釐定之酬金。

97.各董事有權獲償或預付其出席董事會會議或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或其他與履行其董事職責有關而合理招致或預期招致的所有旅費、酒店及雜費。

98.任何董事如應要求為本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，（無論是工資，佣金，參與利潤或其他）由董事會決定，而該額外酬金須為額外或取代由或依據任何董事會規定的任何普通酬金，其他文章。

99.董事會應釐定向任何董事或本公司前任董事支付的任何款項，作為離職補償，或作為其退任的代價或與之相關的款項（並非董事根據合約有權獲得的款項）。

董事的利益

100.董事可能會：

​

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響董事作為獨立董事地位的行動。

101.在公司法及本章程的規限下，任何董事或擬任或擬任董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或有薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式，亦不得撤銷任何該等合約或任何董事以任何方式享有利益的任何其他合約或安排，任何董事亦無須向本公司或股東交代任何酬金，因該董事擔任該職位或因該董事所建立的受信關係而由任何該等合約或安排所變現的利潤或其他利益，但該董事須披露其在其擁有利益的任何合約或安排中的利益性質根據第102條。任何該等交易合理可能影響董事作為獨立董事的地位，或構成"關聯方"，

​

（a）就指定證券交易所規則及規例或適用法例所界定之交易”，須經審核委員會批准。

102.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須於首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其擁有權益)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的第一次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

103.於根據前兩條細則作出聲明後，惟須遵守適用法律或指定證券交易所規則及規例的任何單獨規定，須經審核委員會批准，且除非有關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入法定人數內，在這樣的會議上。

董事的一般權力

104.（1）本公司的業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的一切開支，並可行使本公司的一切權力（不論與本公司業務管理有關或其他方面），而該等事項並非根據法規或本章程規定須由本公司於股東大會上行使，然而，在法規及本章程的條文以及本公司在股東大會上可能訂明的與該等條文並無牴觸的規例的規限下，但本公司在股東大會上訂立的任何規例不得使董事會先前的任何行為無效，如該等規例，還沒有做。本細則第104條所賦予之一般權力不受任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何人士在日常業務過程中與本公司訂立或買賣的任何合約或協議，或由任何董事代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，均應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

​

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

105.董事會可設立任何地區或地方董事會或代理，以管理本公司在任何地方的任何事務，並可委任任何人士為該等地方董事會的成員，或委任任何經理或代理人，及可確定其酬金（以薪金或佣金方式或授予參與本公司利潤的權利，或以兩種或兩種以上的方式組合）並支付其僱用的任何員工因公司業務而產生的工作費用。董事會可轉授任何地區或地方董事會、經理或代理人，或董事會所賦予或可行使的任何權力、權限及酌情權（其發出股款及沒收股份的權力除外），並可轉授權力，並可授權任何董事會的成員填補董事會的任何空缺，並在有空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可免任上述委任的任何人士，並可撤銷或更改該等轉授，惟真誠行事且未收到任何該等撤銷或更改通知的人士不受影響。

106.董事會可借授權書委任任何公司、商號或人士或任何由董事會直接或間接提名的人士為本公司的受權人，以該等目的及賦予該等權力、權限及酌情決定權（不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使者），並在董事會認為適當的期間及受其認為適當的條件規限下，而任何該等授權書可載有委員會認為適當的條文，以保障和方便與該等授權人打交道的人，並可授權該等授權人將歸屬於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授。該等受權人如獲本公司印章授權，可籤立任何蓋上其個人印章的契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

107.董事會可按其認為合適的條款及條件及限制，將其可行使的任何權力委託及授予董事執行董事、聯席管理董事、副管理董事、董事或任何董事執行董事，並可附帶或不附帶其本身權力，並可不時撤銷或更改董事會可行使的任何權力

​

所有或任何該等權力均不受影響，但真誠行事及未獲通知該項撤銷或更改的人士則不受影響。

108.所有支票、承付票、匯票及其他票據（不論是否可轉讓或可轉讓），以及所有支付予本公司的款項收據，均須按董事會不時借決議案決定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立（視屬何情況而定）。本公司之銀行户口須存放於董事會不時釐定之銀行。

109.(1)董事會可成立或同意或聯同其他公司(為本公司或其業務上有聯繫的公司的附屬公司)設立及從本公司資金中出資予任何計劃或基金，為本公司僱員(本段及下一段所用的該詞應包括在本公司或其任何附屬公司擔任或曾經擔任任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或利益，如董事會認為適當，可在僱員實際退休前、退休時或退休之時或之後的任何時間發給僱員，並可受或不受董事會決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

110.董事會可行使本公司所有權力以籌集或借入款項，並抵押或押記本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及將來）及未繳股本，以及在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論是純粹的或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押品。

111.債權證、債券及其他證券可在本公司與獲發該等證券的人士之間不受任何股權影響而轉讓。

112.任何債權證、債券或其他證券可按折讓（股份除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特別特權。

113.(1)凡本公司的任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士均須按該先前押記取得相同的押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據公司法的規定，妥善登記所有具體影響公司財產的押記和

​

本公司發行的任何系列債權證，並應適當遵守《法案》中關於登記其中指明的押記和債權證的規定和其他規定。

董事的議事程序

114.董事會可舉行會議以處理事務、延期或以其他方式規管其會議（視乎適當而定）。任何會議上出現的問題均應以過半數票決定。如票數相等，會議主席有權投額外票或決定票。

115.董事會會議可以由祕書根據兩名董事的要求召開。祕書應召開董事會會議，有關通知可以書面或電話或電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，（如果收件人同意在網站上提供）在主席要求他這樣做時，或主席（視屬何情況而定）或任何董事。

116.（1）處理董事會事務所需的法定人數應為當時在職董事的過半數，包括（i）只要安踏及其關聯公司共同持有至少25%的股份，（但少於30%）本公司已發行及發行在外股份，至少三（3）名安踏提名董事，（ii）只要安踏及其附屬公司共同持有至少20%的股份，（但少於25%）本公司已發行及發行在外股份，至少兩（2）名安踏提名董事，及（iii）只要安踏及其關聯公司共同持有本公司已發行及發行在外股份至少15%（但少於20%），則至少有一（1）名安踏提名董事。如替任董事缺席，替任董事須計入法定人數，惟為決定是否達到法定人數，其計算不得超過一次。

(2)董事可透過會議、電話、電子或其他通訊許褚參與任何董事會會議，所有參與會議的人士可同時及即時互相溝通，而就計算法定人數而言，有關參與應構成出席會議，猶如該等參與者親自出席。

(3)倘無其他董事反對，且倘不符合法定人數，則任何董事於董事會會議上不再擔任董事，可繼續出席董事會會議並以董事身份行事，並計入法定人數，直至該董事會會議終止為止。

117.即使董事會有任何空缺，留任董事或唯一留任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減至低於由或根據本章程細則規定的法定人數的最低人數，留任董事或董事，儘管董事人數低於本章程細則規定的法定人數或只有一名董事，（a）董事會成員，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

​

118.董事會主席為董事會所有會議的主席。倘董事會主席於指定舉行會議時間後五（5）分鐘內仍未出席任何會議，出席會議的董事可從中推選一人擔任會議主席。

119.出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

120.（1）董事會可將其任何權力、權限及酌情決定權轉授予委員會（包括但不限於審核委員會），該等委員會由董事會認為合適的董事及其他人士組成，而該等委員會可不時全部或部分撤銷該項轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會，不論是就人士或目的而言。任何如此組成的委員會，在行使如此轉授的權力、權限及酌情權時，須遵守董事會對其施加的任何規例。

(2)任何該等委員會根據該等規例及為達致其獲委任的目的而作出的所有作為（但非其他），應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會（或倘董事會轉授有關權力，則委員會）有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將有關酬金計入本公司的經常開支。

121.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序須受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。

122.由全體董事簽署的書面決議，除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法行事的董事外，（惟有關數目足以構成法定人數，且須已向當時有權收取董事會會議通知的所有董事發出該決議案副本或傳達其內容，（由本章程細則規定）的有效性及作用，猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案一樣。就本條第122條而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知，應被視為其書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此而言，董事的傳真簽署應視為有效。

123.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任、合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

​

審計委員會

124.在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份有限公司的股份有限公司（或其預託憑證，如適用）在指定證券交易所上市或報價，董事會須設立及維持審核委員會，作為董事會轄下的委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所及證券交易委員會之規則及規例。

125.董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

126.只要本公司的股份(或其存託憑證，如適用)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突和該等關聯方交易。

高級船員

127.（1）本公司的高級管理人員應由董事、祕書以及董事會可能不時決定的額外高級管理人員（可能是或可能不是董事）組成，就公司法和本章程而言，所有這些人員均應被視為高級管理人員。除本公司高級職員外，董事會亦可不時釐定及委任經理，並將董事會規定的權力及職責轉授予經理。

(2)董事會應於每次委任或選舉董事後儘快在董事中選出一名主席，倘提名多於一名董事出任此職位，則選舉應按董事會決定的方式進行。

(3)高級人員應收取董事會不時釐定的酬金。

128.（1）祕書及額外的人員（如有的話）須由管理局委任，並按管理局決定的條款及任期任職。如認為適當，可任命兩名或兩名以上人士擔任聯席祕書。管理局亦可不時按其認為適當的條款委任一名或多於一名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席所有成員會議，並應備存正確的會議記錄，並將其記錄載入為此目的而提供的適當簿冊。他應履行法律或本章程規定的或董事會可能規定的其他職責。

129.本公司高級職員應在本公司管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行其職責。

​

130.法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因該事情是由擔任董事及祕書的同一人作出或對其作出而獲滿足。

董事及高級人員登記冊

131.本公司應安排在其辦事處的一本或多本賬簿中保存董事及高級管理人員登記冊，其中應記錄董事及高級管理人員的全名和地址，以及公司法要求或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須根據公司法的規定，不時向該註冊處處長通知有關董事及高級職員的任何變動。

分

132.（1）管理局須安排將會議紀錄妥為記入為此目的而設置的簿冊內：

(2)會議記錄應由祕書保存在辦公室。

封印

133.（1）公司須有一個或多於一個印章，由管理局決定。為加蓋設立或證明本公司所發行證券的文件，本公司可備有證券印章，該印章為本公司印章的複製品，並在其正面加上“證券”字樣，或以董事會可能批准的其他形式加蓋。董事會須就每份印章的保管作出規定，未經董事會或董事會就此授權的董事會轄下委員會的授權，不得使用印章。除本細則另有規定外，任何加蓋印章的文書均須由一名董事或該其他人士簽名簽署（包括董事）或董事會一般或在任何個別情況下委任的人，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可借決議案決定該等簽署或其中一項簽署，則須以某種機械簽名的方法或系統免除或附加。以本條第133條規定的方式籤立的每份文書，均應被視為在董事會先前給予的授權下蓋章及籤立。

(2)倘本公司有印章供海外使用，董事會可透過加蓋印章的書面形式委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理人，以加蓋及使用該印章，董事會可施加限制

​

在使用時，可以認為合適。在本章程細則中凡提述印章，在適用的情況下，該提述應被視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

134.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則當地經理或其他高級職員。

持有本公司保管權的人士應被視為董事會如此委任的人士。任何文件如看來是本公司或經如此證明的董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀要的摘錄，在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確證。

銷燬文件

135.(1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

並須作出有利於本公司的最終推定，即在登記冊內看來是根據任何如此銷燬的文件而作出的每項記項，均妥為妥為作出，而每張如此銷燬的股票均為妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，以及根據本條例銷燬的其他每份文件均為有效及有作用的文件，其詳情已記錄在

​

公司的賬簿或記錄。但前提是：(1)本條第135條的前述條文僅適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件；(2)本條第135條所載條文不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前或在上述但書(1)條件未獲滿足的情況下銷燬向本公司施加任何責任；及(3)本條第135條提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第135條第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則第135條只適用於善意銷燬文件，且未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關。

股息及其他付款

136.在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣支付給股東的股息。

137.股息可從本公司已變現或未變現溢利或董事認為不再需要的溢利預留的任何儲備中宣派及派付。董事會亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬項宣派及派付股息。

138.除非附連於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

139.董事會可不時向股東支付董事會覺得根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述規定的一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，並可就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，董事會不會對賦予優先權的股份的持有人因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可就本公司的任何股份支付應支付的任何固定股息

​

公司每半年或在任何其他日期支付，只要董事會認為該等利潤證明該等付款是合理的。

140.董事會可從本公司就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東現時因股款或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。

141.本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

142.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式以郵寄至持有人的登記地址，或如為聯名持有人，致予股份在股東名冊上名列首位的持有人，或致予作為持有人或聯名持有人的人士及地址可以書面直接。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或認股權證須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按該等股份名列股東名冊首位的持有人的指示付款，並由他或他們的風險承擔，而支票或付款單由支票或付款單的銀行支付，即構成對該支票或付款單的良好解除，即使其後可能出現該等文件被盜或其上的任何背書被偽造。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

143.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立帳户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

144.當董事會決議派付或宣派股息時，董事會可進一步決議以分派任何種類的特定資產（尤其是繳足股份、債權證或認購本公司或任何其他公司證券的認股權證）或以任何一種或多種該等方式，倘分派出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決該困難，尤其可就零碎股份發出股票、不理會零碎股份或將零碎股份向上或向下舍入，並可確定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可確定根據所確定的價值向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將任何特定資產歸屬董事會認為合宜的受託人，並可委任任何人代表有權享有該等資產的人簽署任何所需的轉讓文書及其他文件。該等委任對股東有效並具約束力。如董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產分配將或可能屬違法或不切實可行，董事會可決議不向註冊地址位於任何特定地區的股東提供該等資產，在此情況下，上述股東的唯一權利為收取上述現金付款。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。

​

145.（1）倘董事會決議就本公司任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步決議：

​

(2)（a）根據本細則第145條第（1）段的規定配發的股份在各方面與當時已發行的同類別股份（如有）享有同等權益，惟參與有關股息或在派付或宣派有關股息之前或同時派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利除外，在董事會宣佈其建議就有關股息應用本細則第145條第（2）段（a）或（b）分段的條文之同時，或在其宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明根據本細則第145條第（1）段之條文將予配發之股份應有權參與該等分派、紅利或權利。

(3)董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有本細則第145條第（1）段的規定，股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式派發，而無須給予股東任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定不得提供或作出本細則第145條第（1）段所述之選擇權及配發股份

​

董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，傳閲有關選擇權要約或股份配發將或可能屬違法或不切實可行的地區的任何股東，在此情況下，上述條文須按有關決定閲讀及解釋。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。

(5)董事會就任何類別股份宣派股息的任何決議案，可指明股息須支付或分派予登記為持有人的人士

於某特定日期的營業時間結束時，股東須於某特定日期的營業時間結束時（儘管該日期可能是決議案通過日期之前的日期），而股息須隨即按照彼等各自如此登記的持股量支付或分派予彼等，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利。本細則第145條的規定經必要的變通後適用於花紅、資本化發行、已實現資本溢利的分派或本公司向股東作出的要約或授出。

儲量

146.（1）董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬項，並須不時將一筆金額相等於發行本公司任何股份時所支付的溢價金額或價值的款項記入該賬項。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應隨時遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定的款項作為儲備，該等儲備須由董事會酌情決定，適用於本公司溢利可適當運用的任何用途，而在作出有關申請前，董事會亦可酌情決定，或投資於董事會不時認為合適的投資，而無須保留構成儲備的任何投資，獨立或有別於本公司的任何其他投資。董事會亦可將其認為不作分派之任何溢利結轉，而無須將該等溢利存入儲備。

資本化

147.公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議案，其大意是適宜將任何儲備金或基金當其時存入貸方的任何款額的全部或任何部分資本化（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）不論是否可供分派，並據此將該金額免費分派予股東或任何類別股東，倘該金額以股息的方式按相同比例分派，基於該等款項並非以現金支付，而是用於繳足或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份當時尚未支付的款項，或繳足該等股東將配發及分派入賬列為繳足的本公司未發行股份、債權證或其他債務，或者部分以一種方式和部分以另一種方式，董事會應使該決議生效，但就本第146條而言，

​

股份溢價賬及任何資本贖回儲備或代表未變現溢利的基金，只可用於繳足將配發予該等股東入賬列為繳足的本公司未出版股份。

148.董事會可在其認為適當的情況下解決任何分派所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可決議分派應儘可能接近正確比例（但並非完全正確），或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，視董事會認為合宜的情況而定。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約，以使有關合約生效，而有關委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

149.下列規定在不受該法禁止和符合該法規定的範圍內具有效力：

(1)倘，只要本公司發行認購本公司股份之任何認股權證所附帶之任何權利仍可行使，本公司作出任何行動或進行任何交易，因根據認股權證之條件條文調整認購價而導致認購價降低至股份面值以下，則應適用下列規定：

​

已繳足股款的額外股份面值，相當於以下各項之間的差額：

(2)根據本細則第149條的規定配發的股份在各方面應與行使有關認股權證所代表的認購權時配發的其他股份享有同等地位。儘管本條第(1)款有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)本細則第149條有關設立及維持認購權儲備的規定，未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條第149條下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人的利益的效力。

​

(4)本公司當時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備、是否需要設立及維持認購權儲備的金額、認購權儲備的用途、認購權儲備被用作彌補本公司虧損的程度、須向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外股份面值及有關認購權儲備的任何其他事項發出的證明書或報告，在沒有明顯錯誤的情況下，將為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

150.董事會應安排就本公司的收支金額、有關收支的事宜、本公司的財產、資產、信貸及負債以及法案規定或為真實公平地反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事宜備存真實賬目。

151.會計記錄須存放於辦事處或董事會決定的其他地方，並隨時開放予董事查閲。股東（董事除外）無權查閲本公司的任何會計記錄或簿冊或文件，惟法律賦予或董事會或本公司於股東大會上授權者除外。

152.除第一百五十三條另有規定外，一份截至適用財政年度末的董事報告印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表上的每一份文件，並載有公司在方便的項目下的資產和負債摘要、收支報表及核數師報告副本。須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據細則第56條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟細則第152條並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

153.在適當遵守所有適用的法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則及規例)的規限下，以及在取得該等法規所規定的所有必需的同意(如有的話)的規限下，就任何人而言，以法規不加禁止的任何方式向該人送交一份源自本公司年度賬目的財務報表摘要及董事會報告，即視為已符合該等規定，但任何其他有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，則可：如其要求，可向本公司送達書面通知，要求本公司除向其寄送財務報表摘要外，還須向其寄送本公司年度財務報表及其董事會報告的完整印刷本。

154.如果公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，發佈第一百五十二條所指的文件的副本和摘要(如適用)，則向第一百五十二條所指的人發送該條所指的文件或按照第一百五十三條的規定提交財務摘要的要求應被視為滿足。

​

遵守第153條的財務報告，將其放在本公司的網站上或以第161條允許的任何其他方式(包括髮送任何形式的電子通信)。

審計

155.在適用法律及指定證券交易所規則及規例的規限下，董事會須委任一名核數師審核本公司賬目，而該核數師的任期至董事決議罷免為止。該核數師可以是成員，但在其繼續任職期間，董事或本公司的任何高級職員或僱員均無資格擔任核數師。

156.公司的賬目每年至少審計一次。

157.核數師之酬金應由審核委員會釐定，如審核委員會缺席，則由董事會釐定。

158.董事會可於核數師任期屆滿前隨時罷免其職務，並可借決議委任另一名核數師代替其職務。

159.核數師可於任何合理時間查閲本公司備存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單；核數師可要求董事或本公司高級人員索取其所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

160.本章程規定的收支表和資產負債表應由核數師審查，並由他與有關的簿冊、帳目和憑單進行比較；並須就此作出書面報告，述明該等報表及資產負債表的編制是否公平地反映本公司在回顧期內的財務狀況及經營業績，如已要求董事或本公司高級人員提供資料，不論該等資料是否已提供且令人滿意。本公司的財務報表應由核數師按照公認審計準則進行審計。核數師應根據公認審計準則就此作出書面報告，核數師報告應提交審核委員會。本報告所指的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的準則。如果是這樣，財務報表和審計人的報告應披露這一事實，並指明有關國家或管轄區的名稱。

通告

161.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件（不論是否）應以書面或電報形式發出，電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或電子通信以及任何該等通知和文件可由本公司（i）親自或（ii）送達或交付給任何股東。以郵資已付的信封寄往該股東在股東名冊上的登記地址或該股東為此目的向本公司提供的任何其他地址，或（iii）將其傳送至任何該等地址或傳送至任何電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼或電子號碼，

​

（i）其向本公司提供以向其發出通告或文件的地址或網站，或傳送通告或文件的人士於有關時間合理及真誠相信將導致股東妥為收到通告或文件的地址或網站，或（iv）亦可根據指定證券交易所的規定在適當報章刊登廣告，或（v）在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則及規例）允許的範圍內，將其上載於本公司網站。倘為股份之聯名持有人，所有通知均鬚髮給其中一名於股東名冊名列首位之聯名持有人，而如此發出之通知應被視為已向全體聯名持有人充分送達或交付。

162.任何通知或其他文件：

163.（1）根據本章程細則交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否知悉該身故或破產或其他事件，（a）就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份，視為已妥為送達或交付，除非該股東的姓名在送達或交付通知或文件時，（a）已從股東名冊除名作為股份持有人，而該送達或交付就所有目的而言，應被視為已向所有擁有股份權益（不論是共同或透過該人申索）的人士充分送達或交付該通知或文件。

​

(2)本公司可向因股東身故、精神失常或破產而有權享有股份之人士發出通知，方式為預付郵資的信件、信封或封套，以姓名或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述為收件人，地址（如有）或（直至該地址獲如此提供為止）以假若該死亡、精神紊亂或破產並無發生時本可發出通知的任何方式發出通知。

(3)任何透過法律、轉讓或其他方式而有權享有任何股份之任何人士，均須受其姓名及地址載入股東名冊前已妥為向其取得該股份所有權之人士發出之每份通知所約束。

(4)每名股東或根據法規或本細則的條文有權接收本公司通知的人士可向本公司登記一個電子地址，以便向其送達通知。

簽名

164.就本章程細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事，或（如屬股份持有人的法團）董事或其祕書或其正式委任的受權人或其正式授權代表並代表其發出的電報、電傳或傳真或電子傳輸消息，如在有關時間倚賴該等文件或文書的人無明顯相反證據，則該等文件或文書須當作是由該持有人或署長按收到該等文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。本公司發出的任何通知或文件的簽署可以書面、印刷或電子方式進行。

清盤

165.（1）除第165（2）條另有規定外，董事會有權以公司名義及代表公司向法院提出呈請，要求公司清盤。

(2)除公司法另有規定外，公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

166.在任何一類或多類股份(I)如本公司將清盤而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本的情況下，須受有關清盤時任何一類或多類股份在清盤時可供分配的剩餘資產的任何特別權利、特權或限制所規限，超出的部分將按股東各自持有股份的已繳股款按比例分配給該等股東；及(Ii)如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔。

167.如果公司被清盤(無論是自動清盤還是通過法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權和下列規定的任何其他制裁下

​

根據公司法，本公司以實物或實物將本公司全部或任何部分資產分派予股東，而不論該等資產是否由一類或多類不同類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，使股東受益，而本公司可結束清盤及解散，惟不會強迫任何出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

168.(1)每名董事(就本條第167條而言，包括根據本細則條文委任的任何替代董事)、祕書或本公司當其時及不時委任的其他高級人員(但不包括核數師)及其遺產代理人(各為“受保障人”)，均須從本公司的資產及利潤中獲得彌償及擔保，使其不會因該受保障人所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或負債而蒙受損害，但因該受保障人本身的不誠實、故意失責或欺詐者除外，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

(2)各股東同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或代表本公司的職責時沒有采取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權(不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的)，但有關放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何欺詐、故意失責或不誠實的事宜。

財政年度

169.除董事另有決定外，本公司的財政年度將於每年的12月31日結束。

公司章程大綱及章程細則及公司名稱的修訂

170.任何條款不得撤銷、更改或修改，在成員特別決議批准之前，不得制定新條款。須通過特別決議案修改組織章程大綱的條文或更改本公司名稱。

​

信息

171.在不損害授予任何人士的任何合約權利的情況下，任何股東無權要求披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事宜，而該等事宜可能與本公司業務的進行有關，而董事認為該等事宜不宜向公眾傳達，以符合本公司股東的利益。

專屬論壇

172.除非本公司書面同意選擇替代訴訟，否則開曼羣島大法院應為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對其或任何其他人士負有的受信責任的任何訴訟或法律程序，（iii）根據《公司法》、本組織章程大綱或除第171條所述者以外的適用法律的任何其他規定而產生的或尋求執行該等權利、義務或補救措施的任何訴訟或法律程序；（iv）尋求解釋、適用、強制執行或決定本組織章程大綱的有效性或（v）公司法授予開曼羣島大法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序。本第171條的前一句不適用於根據1933年證券法（經修訂）、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠，這些法律有專屬聯邦或同時聯邦和州管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應為解決任何根據《1933年證券法》（經修訂）、《交易法》或其他聯邦證券法引起的訴因的投訴的專屬法院。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條款第171條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果本條款第171條的規定根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則合法性，本條款其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本條款第171條應在最大可能的範圍內解釋和解釋，以適用於相關司法管轄區，並作出任何必要的修改或刪除，以便最好地，以實現公司的意圖。