附件2.1

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

以下有關本公司股本之説明為概要，並不聲稱為完整。本報告受本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，該章程大綱及章程細則作為表格20—F的年度報告的附件而存檔，而本文件亦為本文件的一部分。我們鼓勵閣下閲讀第二份經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則，以瞭解更多資料。

一般信息

我們為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂）、公司法及開曼羣島普通法規管。我們於二零二零年一月三日在開曼羣島以“Amer Sports Management Holding（Cayman）Limited”的名義註冊成立為獲豁免有限公司。2023年8月4日，我們更名為Amer Sports，Inc.。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AS”。

以下為本公司股本及公司章程細則之重大條文概要。

A.股本

截至本年報日期，我們已發行及發行在外505，249，607股普通股，每股普通股面值0. 0300580119630888歐元。

B.組織備忘錄和章程

當我們在本表格20—F中提及我們的組織章程細則時，我們指的是我們於2024年1月3日有條件採納並自2024年2月5日起生效的第二份經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則。

本公司的宗旨.根據本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能，而不論公司利益的任何問題，均符合《公司法》第27（2）條的規定。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅.本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司合法可動用的資金宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息；惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下不得從股份溢價中派付股息。

投票權。在任何股東大會上表決均以投票方式進行，但如屬實體會議，會議主席可決定以舉手錶決，除非下列人士要求以投票方式表決：

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股東於大會上通過之普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成。重大事宜，如更改名稱、更改本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、減少股本及本公司清盤，均須通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

股東提名權。安踏體育和阿納梅德各自有權提名若干候選人擔任我們董事會的董事，由該股東指定。

只要安踏體育及其關聯公司繼續實益持有（i）至少30%的本公司當時已發行普通股，其將有權提名總共五名安踏董事；（ii）至少25%的股份。（但少於30%）我們當時已發行普通股，其有權提名總共四名安踏董事；（三）至少20%（iv）不少於本公司當時已發行普通股的25%，其有權提名合共三名安踏董事；（iv）至少15%（但少於20%）我們當時已發行普通股，其有權提名合共兩名安踏董事；及（v）不少於10%（但少於15%）本公司當時已發行普通股，則其有權提名合共一名安踏董事。當安踏體育及其關聯公司共同實益持有本公司當時已發行普通股不足10%時，其不再有權提名任何安踏董事參選。

只要Anamered及其聯屬公司繼續實益持有我們當時已發行普通股至少10%，其將有權提名合共一名Anamered董事。當Anamered及其聯屬公司共同實益持有不足10%當時已發行普通股時，其不再有權提名任何Anamered董事參選。

董事會會議的法定人數。任何董事會會議的法定人數包括，在會議進行時，現任董事的過半數，包括至少三名安踏董事，只要安踏體育有權提名至少四名安踏董事；（ii）兩名安踏董事，只要安踏體育有權提名三名安踏董事；及（iii）一名安踏董事，只要安踏體育有權提名兩名安踏董事。在安踏體育有權提名一名或更少的董事時，安踏董事不需要達到董事會會議的法定人數。

股東大會.作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，如公司法有規定，本公司將每年舉行一次股東大會作為股東周年大會，並於召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。所有股東大會（包括股東周年大會、任何股東續會或延期大會）可於董事會全權酌情決定的時間、在全球任何地方、一個或多個地點以實際會議形式舉行，以混合會議或電子會議形式舉行。

股東大會可由董事會主席或董事會過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須事先通知不少於十整天。股東大會所需的法定人數包括：在會議進行時，

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持有合共（或由受委代表）不少於所有有權在該股東大會上投票的已發行及流通普通股三分之一的普通股。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。吾等第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，倘任何一名或以上持有普通股的股東提出要求，而該等普通股合共持有不少於三分之一的已發行及已發行普通股有權於股東大會上投票，則本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所徵用的決議案。

股東提案。本公司股東將於股東大會上審議及表決的股東建議，只可由持有不少於三分之一已發行及已發行普通股的任何一名或多名股東提交，而該等股東有權在該大會上投票。

普通股的轉讓.本公司任何股東均可以普通或普通格式或相關證券交易所規定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。儘管有上述規定，普通股亦可根據有關證券交易所的適用規則及規例轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守相關證券交易所規則要求的任何通知後，轉讓登記可暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊；但根據董事會的決定，在任何一年內，轉讓的暫停登記或關閉登記冊的時間不得超過30天，經股東批准，可再延長一段或多段不超過30天。

清算.於本公司清盤時，倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘須按股東於清盤開始時所持普通股之面值比例分派予股東，但須從到期款項的普通股中扣除應付予本公司的所有款項。倘本公司可供分派之資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持普通股面值之比例分派虧損。

普通股催繳及普通股沒收.本公司董事會可不時向股東發出通知，要求股東就其普通股的任何未繳款項發出通知。

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股東須在指定的付款時間和地點前至少14天。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和交還.本公司可發行普通股，其條款為該等普通股可按本公司或該等普通股持有人的選擇贖回，其條款及方式由本公司董事會決定。本公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購任何本公司普通股。根據《公司法》，贖回或購回任何股份可從本公司的利潤、股份溢價賬或為贖回或購回目的而發行的新股份所得款項中支付，或從資本中支付，前提是本公司能在支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。當本公司的資本分為不同類別時，在任何類別所附的任何權利或限制的規限下，任何該等類別所附的權利僅可在該類別股份持有人單獨會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下予以更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立、配發或發行其他股份而有所改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

發行額外普通股。本公司第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時按董事會的決定發行額外普通股，惟以可獲授權但未發行普通股為限。自首次公開募股完成以來，我們的法定股本為75，000，000歐元，分為2，495，175，000股每股面值為0.0300580119630888歐元的股份。

我們的第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則亦授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股決定該系列的條款及權利，其中包括：

本公司董事會可發行優先股，而無需股東採取行動，但以可獲得的授權但未發行的普通股為限。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則載有條文，規定股東有權免費查閲本公司股東名冊，並有權收取本公司年度經審核財務報表。

反收購條款。本公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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