附件10.1
投標版本
[經銷商名稱和 地址]
| 致： | Coinbase全球公司 | |
| 出發地： | [經銷商] | |
| 回覆： | [基座][其他內容]有上限的呼叫交易 | |
| 裁判員否： | [__________]1 | |
| 日期： | 三月[__], 2024 | |
尊敬的女士們、先生們：
本通信（本確認函）旨在闡明上述 交易於下列交易日（交易函）達成的條款和條件， [經銷商]（Dealer）和Coinbase Global，Inc.，一家特拉華州公司（
1.本確認書受（ ）並納入（2006年ISDA定義）和2002年ISDA股本衍生工具定義（2006年定義附錄）的定義和規定（2002年ISDA股本衍生工具定義附錄， 以及2006年定義附錄）的定義和規定，在每種情況下，均由國際掉期及衍生工具協會（Inc.）發佈。（西班牙語）。倘二零零六年定義與權益定義有任何不一致之處，則權益定義將適用，而倘權益定義與本確認書所界定之術語有任何不一致之處，則應以本確認書為準。
本確認書證明交易商和交易對手之間就本 確認書所涉及的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應受2002年ISDA主協議形式的協議（協議）約束，猶如交易商和對手方已於交易日以該形式簽署協議（但 不含任何附表，但（i）選擇紐約州法律作為管轄法律（不涉及法律選擇原則）， [(Ii)提供以下的籤立擔保[__________] (擔保人)在交易日之後以擔保人通常用於類似交易的形式合理地迅速交付]2[和 (二)]選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款應適用於交易商，(A)門檻金額為股東權益的3%[經銷商][經銷商S終極家長 ]在交易日，(B)具有協議第14節所述含義的指定債務，但不應包括與交易商和S銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務；(C)應從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除或在申報時變得有能力的短語；以及(D)在協議第5(A)(Vi)節的末尾添加以下句子：在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使有關一方能夠在到期時付款；及(Iii)付款是在該當事人S收到其未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的)。
本協議中包含的或以引用方式併入本協議的所有條款將適用於本確認，但此處明確修改的條款除外。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。
| 1 | 如果適用的話 |
| 2 | 要在 上刪除或修改逐家銀行根據適用情況，遵循每家銀行S的擔保政策和程序。 |
本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此認為交易商和交易對手之間存在ISDA主協議，則儘管 該等ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手為當事方的任何其他協議中有任何相反規定，該交易不應被視為現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。
2.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般條款：
| 交易日期： |
三月[__], 2024 | |
| 生效日期： |
三月[__]、2024年或雙方書面商定的其他日期。 | |
| 構成部分： |
交易將被分成單獨的部分，每個部分都有本確認書中規定的條款，特別是本確認書附件A中規定的期權數量和到期日。交易的行使、估值和結算將分別針對每個組成部分進行，就像每個組成部分是本協議項下的單獨交易一樣。 | |
| 選項樣式： |
？歐洲？，如下文？練習程序？中所述。 | |
| 選項類型： |
看漲 | |
| 賣方： |
經銷商 | |
| 買方： |
交易對手 | |
| 份額： |
交易對手的A類普通股，每股面值0.00001美元（股票代碼：比特幣幣）。 | |
| 選項數量： |
對於每個組件，如本確認書附件A所規定的。3 | |
| 選項授權： |
每個期權一股 | |
| 執行價： |
美元[_____] | |
| 上限價格： |
美元[_____]; 提供在任何情況下，計算代理根據本確認進行的任何調整，不得將上限價格降至低於執行價格的金額。 | |
| 股份數量： |
於任何日期，相當於(I)購股權數目與(Ii)購股權權利的乘積的股份數目。 | |
| 3 | 對於基本上限認購，總數應等於（i）於可換股證券截止日期首次發行本金額為1，000美元的可換股證券數目（不包括根據購買額外可換股證券的選擇權出售的任何可換股證券）將 乘以(ii)初步換股比率 乘以(iii)經銷商按總上限看漲期權的百分比分配。對於額外的上限認購，總數應等於（i）本金額為1，000美元的額外 可轉換證券數量乘以(ii)初步換股比率 乘以(iii)經銷商按總上限看漲期權的百分比分配。 |
2
| 高級： |
美元[_____](每個選項的溢價約為美元[_____]）；交易商和交易對手特此同意，儘管本協議或本協議中有任何相反規定，在支付保費後， （a）提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件）（根據本協議第5（a）（ii）條或第5（a）（iv）條引起的、由交易對手控制的違約事件除外）交易發生或被指定為交易，因此，交易對手欠交易商根據第6（d）條和第6（e）條計算的金額，或根據協議的其他方式計算的金額（計算方式應視為在該提前終止日期終止的交易 是本協議項下的唯一交易）或（b）根據第12.2、12.3、12.6條，12.7、12.8或12.9權益定義或其他權益定義 權益定義中的其他內容，根據權益定義第12.8節計算的金額，該金額應被視為零。 | |
| 保費支付日期： |
生效日期 | |
| 交易所： |
納斯達克全球精選市場 | |
| 相關交易所： |
所有交易所 | |
| 鍛鍊程序： | ||
| 過期時間： |
估值時間 | |
3
| 到期日期： |
對於本確認書附件A中規定的任何組件(或者，如果該日期不是預定有效日，則為下一個預定有效日，該下一個預定有效日還不是另一個組件的到期日期)； 提供如果該日期為中斷日，則該組件的失效日期應為隨後的第一個預定有效日，該日不是中斷日，並且對於本協議項下交易的任何其他 組件而言，不是或不被視為失效日期；以及如果進一步提供在任何情況下，任何組件的終止日期不得推遲至最終終止日期之後的日期，並且，儘管本 確認書或股權定義中有任何相反的規定，在最終終止日期發生且為中斷日的每個該等終止日期的相關價格應為計算代理在貨物中確定的每股股份現行市值 誠信和商業上合理的方式。儘管有上述規定及權益定義中的任何相反規定，倘市場中斷事件於任何終止日期發生，則計算代理可真誠及 商業上合理的方式釐定該終止日期僅為部分中斷日期，在此情況下，計算代理應就相關成分的購股權數目作出商業上合理的調整，而該日應 為取消日期，應指定按上一句所述方式確定的預定有效日為該部分剩餘購股權的取消日期，並可 基於該中斷日期的股份交易，並考慮到該日的市場中斷事件的性質和持續時間，以商業上合理的方式確定相關價格。截至本協議日期，本交易所 計劃在正常交易收市前關閉的任何預定有效日，應被視為非預定有效日；如果本交易所在任何預定有效日正常交易收市前關閉的時間是在本協議日期之後，則 該預定有效日應被視為完全中斷日。股權定義第6.6條不適用於任何估值日發生於估值日。 | |
| 最終終止日期： |
[2030年4月25日]4 | |
| 自動練習： |
適用；並表示有關組成部分的購股權數目將被視為在該組成部分的終止日期的終止時間自動行使， 在金錢上，除非買方在上述交貨日期的交貨時間之前（書面）通知賣方，其不希望 此類組件發生自動行使，在這種情況下，自動行使將不適用於此類組件。實至名歸 對於任何組件而言，取消指 該組件在取消日期的相關價格高於該組件的行使價。 | |
| 4 | 為最後一個預定到期日之後的觀察期預定交易日的1倍。 |
4
| 估值時間： |
在聯交所正常交易時段收市時；提供如果主交易時段延長，計算代理應以誠實信用和商業上合理的方式確定估值時間。 | |
| 估值日期： |
對於任何組件，為其到期日期。 | |
| 市場擾亂事件： |
現修訂《股權定義》第6.3(A)節，刪除第(Ii)款中截至相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視情況而定)結束的一小時內的字樣。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | |
| 和解條款： | ||
| 結算方式選擇： |
適用；提供(A)在此修改股權定義第7.1節，將實物結算替換為淨股份結算或合併結算，(B)交易對手必須對所有組件進行一次不可撤銷的選擇，以及(C)如果交易對手選擇現金結算或組合結算，則只有當交易對手在該結算方法選擇之日以書面形式向交易商陳述並保證(I)交易對手不擁有關於交易對手或股票的任何 重大非公開信息時，該結算方法選擇才有效，以及(Ii)此類選擇是真誠作出的，而不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。
在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認 根據適用的證券法，特別是修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第9條和第10(B)節以及據此頒佈的有關此類選舉的規則和條例，其責任。如果交易對手選擇組合結算，則交易對手還應在指定其選擇組合結算的通知中指定指定的美元金額(指定現金金額)。 | |
| 參選方： |
交易對手 | |
| 結算方式選擇日期： |
計劃過期日期最早的組件的計劃過期日期之前的第二個計劃有效日。 | |
| 默認結算方式： |
股份淨結算額 | |
| 股票淨結算額： |
就任何組成部分而言，如果淨股份結算適用於已行使或視為已行使的購股權，則交易商將 在該組成部分的結算日向交易對手交付若干股份（淨股份結算金額），其數目等於（i）該組成部分在結算日的每日購股權價值 除以 （ii）在該日期的相關價格。
交易商將交付現金，以 代替將交付的任何零碎股份，該等股份結算淨額按該等組成部分的發行日期的相關價格估值。 | |
5
| 現金結算： |
對於任何組成部分，如果現金結算適用於根據本協議行使或被視為行使的期權，交易商將在結算日向交易對手支付相當於該組成部分到期日每日期權價值的現金(現金結算金額)，以代替股權定義第8.1條。 | |
| 合併結算： |
對於任何組成部分，如果合併結算適用於本協議項下已行使或視為已行使的期權，則交易商將 在結算日向交易對手支付或交付（視情況而定）：
(i) 等於 （A）指定現金金額中較小者的現金金額（結算組合結算現金金額） 除以交易的組成部分的數量和（B）該組成部分在到期日的每日期權價值；以及
(ii) 股份數量（ 合併結算股份數量）等於（A）（1）該組成部分在發行日期的每日期權價值的超出部分， 完畢（2）指定現金額 除以 事務處理的組件數量， 除以(B)該日期的相關價格。
交易商將交付現金，以代替將交付的任何零碎股份，涉及在該組成部分的發行日期按相關價格 估值的任何合併結算股份金額。 | |
| 交付義務： |
股份結算淨額、合併結算現金金額、合併結算股份金額或現金結算金額於該結算日應付或交付。 | |
| 每日選項值： |
對於任何組件，等於(I)該組件中的選項數量，乘以(Ii)期權權利，乘以（iii）（A）該組件於發行日期的相關價格與上限價格，減去（B）該發行日期的行使價兩者中較低者； 提供如果上述第（iii）款中包含的計算結果為負數，則該組件的每日期權價值應 視為零。在任何情況下，每日期權價值都不會小於零。 | |
| 有效日期： |
指(I)並無市場混亂事件及(Ii)股份買賣一般於聯交所發生的日子。如果股票未在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則有效日意味着營業日。 | |
| 計劃有效日期： |
在交易所預定為有效日的一天。如果股份未在任何美國證券交易所或 任何其他市場上市、報價或交易，則"預定有效日"指營業日。
| |
| 工作日： |
除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或關閉的其他日子以外的任何日子。
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6
| 相關價格： |
在任何有效日，在彭博社頁面上的“彭博社VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價， | |
| 結算日期： |
對於事務處理的所有組件，指計劃到期日最晚的組件的到期日之後的一個結算週期的日期。 | |
| 結算幣種： |
美元 | |
| 其他適用條款： |
股權定義第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但這些規定中對實物結算的所有提及應理解為對淨股份結算或合併結算的引用(視情況而定)。 | |
| 陳述和協議： |
儘管股權定義(包括但不限於第9.11節)有任何相反之處，但雙方承認：(I)交付給交易對手的任何股份在交付時應 受交易對手根據適用證券法作為股份發行人而產生的限制和限制，(Ii)交易商可以交付根據本協議規定必須交付的任何股份，以取代通過結算系統交付的 ，以及(Iii)交付給交易對手的任何股份可以是受限證券(見1933年證券法(經修訂的證券法)第144條的定義)。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： |
計算主體調整；提供那 雙方同意，(X)以現行市場價格進行的公開市場股份回購和(Y)交易商根據加速股份回購、遠期合約或類似交易(包括但不限於以低於VWAP平均價格的價格進行的任何此類回購)以現行市場價格和根據此類回購股票交易的慣例市場條款進行的股份回購，不應被視為潛在的調整事件；如果進一步提供第(Y)款下的此類回購應構成潛在的調整事件，條件是：(Br)在該交易生效後，(I)根據第(Y)款所述的所有此類交易在交易期限內回購的股份總數將超過截至交易日的已發行股份數量的20%(或在轉換已發行B類普通股時可發行)，或(Ii)根據第(X)或(Y)條所述的所有該等交易而於交易期間任何十二個月期間內購回的股份總數將超過截至該十二個月期間開始時已發行股份(或轉換已發行B類普通股時可發行的股份)總數的12%，每股 由計算代理釐定及經計算代理以商業合理方式調整以計入有關 股份的任何細分或組合。 | |
7
| 非常事件： | ||
| 新股： |
在股權定義第12.1(I)節中新股的定義中，(A)第(I)款的案文應全部刪除，代之以在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)的公開報價、交易或上市，以及(B)應在緊接該期間之前插入以下短語：和(3)根據美國法律成立的公司，任何州或哥倫比亞特區(X)也成為該交易的交易對手，或(Y)同意在該合併事件或收購要約之後遵守該交易的確認第8(D)和8(E)條，在這兩種情況下。 | |
| 合併事件： |
適用範圍 | |
| 合併事件的後果： |
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| (a) 以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
| (b) 共享給其他人： |
註銷和付款(計算代理確定) | |
| (c) 以股份換取合併： |
取消和付款（計算代理確定）; 提供計算代理可以為全部或部分事務處理選擇組件調整 | |
| 投標報價： |
適用；提供將修改股權定義第12.1節中的投標要約的定義，以20%取代投標報價的10%。 | |
| 投標報價的後果： |
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| (a) 以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
| (b) 共享給其他人： |
修改後的計算代理調整 | |
| (c) 以股份換取合併： |
修改後的計算代理調整 | |
| 公告事件的後果： |
權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供就公告事件而言，(X)對投標要約的提及應替換為對公告事件的提及，對投標要約日期的提及應替換為對該公告事件的日期的提及，(Y)行權、結算、付款或 交易的任何其他條款(包括但不限於價差)的短語應替換為行權、結算、付款或交易的任何其他條款；提供如果調整上限價格會產生商業上合理的結果，則此類調整應僅限於上限價格(提供在任何情況下，上限價格都不得低於執行價格)，以及文字是否在商業上合理的(如計算代理確定的)時間段之前或之後 | |
8
| (Z)為免生疑問，計算代理應本着誠意和商業上合理的方式，確定相關的公告事件是否對交易產生了實質性的經濟影響，如果是，則應相應地調整交易的行使、結算、付款或任何其他條款，以考慮到在公告事件發生之日或之後的一次或多次直至失效日期、任何提前終止日期和/或任何其他取消日期的這種經濟影響，不言而喻，關於公告事件的任何調整應考慮到與同一公告事件有關的任何較早的調整，不得與根據本確認、股權定義或 協議進行的任何其他調整或註銷估值重複；如果進一步提供在任何情況下，上限價格都不得調整為低於執行價格。就股權定義而言，公告事件應是適用於股權定義第12條的非常事件(應理解並同意，計算代理應向交易對手提供用於對交易條款進行此類調整的投入的商業上合理的單據證據， 符合並符合本協議第3節的規定)；提供當計算代理在任何公告事件中以商業上合理的方式對任何組成部分的條款進行調整時， 計算代理應在關於引起最初公告事件的同一事件的任何公告中對該組成部分的條款進行必要的調整，以反映該後續公告對交易的經濟影響(但在任何情況下，上限價格不得低於執行價格)。在根據本條款進行任何調整時，計算代理應僅考慮股票價格、波動性、預期股息、股票貸款利率、流動性以及與股票或交易相關的其他商業上合理的期權定價投入的變化。 |
9
| 公告活動： |
(I)交易對手、交易對手的子公司或關聯公司、交易對手的代理人或代表(代表交易對手)或有效的第三方實體發佈的任何交易或事件的公告，如果交易完成，將構成合並事件或要約收購要約，或交易對手公告任何進行合併事件或要約收購的意向；(Ii)交易對手公開宣佈交易對手意向徵集或達成，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約；(Iii)對手方或有效的第三方實體公開宣佈對手方和/或其子公司的任何潛在收購或處置(br}對價超過對手方截至該公告之日市值的35%)，或(Iv)對手方或有效第三方實體隨後對作為本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的公告的主題的交易或意向的變更的任何公告(包括但不限於，與此類交易或意向有關的新公告，或宣佈退出、放棄或終止此類交易或意向的公告)；提供為免生疑問，任何交易或意向的公告事件的發生 不排除該交易或意向的較後公告事件的發生；有一項諒解，即有關公告事件的任何調整應考慮與同一公告事件有關的任何較早調整，且不得與根據本確認、股權定義或協議所作的任何其他調整或估值重複。 | |
| 有效的第三方實體： |
就任何交易而言，任何有善意意圖及能力訂立或完成該等交易的第三方（雙方理解並同意，在確定該等第三方是否有善意意圖及能力時，計價代理應考慮該等第三方的相關公告對股份及╱或與股份有關的購股權的經濟影響）。 | |
| 合併對價及後果通知： |
當發生合併事件，導致股份轉換為收取超過一種類型的代價的權利時，（部分基於任何形式的股東選舉確定），交易對手應 合理迅速地（但無論如何須於有關合並日期前）通知計價代理（i）股份持有人在重新分類、 合併、兼併、出售或轉讓資產或其他交易，導致股份轉換為收取多種類型對價的權利，以及（ii） 股份持有人作出肯定選擇時所收取的代價。 | |
10
| 國有化、破產或退市： |
取消和付款（計算代理確定）; 提供除《股權定義》第12.6（a）（iii）條的規定外，如果股票未 立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市（或其各自的繼承人）；如果股份立即在任何 該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統此後應被視為交易所。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| (A)修改法律： |
適用；提供股權定義第12.9（a）（ii）條特此修訂，（i）將第二行"監管"一詞之後的括號開頭改為 （包括，為免生疑問，但不限於，（x）任何税法或（y）採納或頒佈現行法規授權或授權的新法規），（ii）以正式或非正式解釋的短語或公告取代其第三行中的 解釋，（iii）在第（X）條中的"股份"一詞之後，添加"和/或"商業上合理的交易商將" "的短語和/或類型，（iv）緊接其第（X）條中交易一詞之後，添加以對衝方在交易日預期的方式 的短語，以及（v）添加以下詞語，條件是，就本協議第（Y）條和任何法律、法規或解釋而言，交易商以 非歧視的方式將法規或解釋應用於其處境相似的交易對手和/或類似的交易。 在最後一行的分號後面加了一個空格。 | |
| (B)沒有交付： |
適用範圍 | |
| (c)破產備案： |
適用範圍 | |
| (D)套期保值中斷： |
適用， 但前提是對衝中斷應全部修訂為指對衝方在作出商業上合理的努力後，無法（A）收購、建立、重新建立、替代、維持、解除或處置其認為對衝訂立和履行其與交易有關的義務的股權價格風險所必需的任何交易或資產，或（B）實現，收回或匯回任何該等交易或資產的收益， 提供僅因套期保值方信譽惡化而產生的任何此類能力不應被視為套期保值中斷；如果進一步提供現修訂《股權定義》第12.9(B)(Iii)節，在第3行，在終止交易的字樣之後插入字樣或受該套期保值幹擾影響的交易部分。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不適用 | |
| 套期保值方： |
經銷商 | |
11
| 決定方： |
對於所有適用的非常事件，交易商；決定方作出的所有計算和決定應本着善意和商業上合理的方式進行；提供在收到交易對手的書面請求後，確定方應立即向交易對手提供書面解釋(包括用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式的相關數據)，合理詳細地説明其進行的任何計算、調整或確定(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，但不披露確定方S專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束的信息，不得披露此類信息)。並應在收到此類請求後五(5)個交易日內，盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。 | |
| 非信任性： |
適用範圍 | |
| 關於套期保值活動的協議和確認： |
適用範圍 | |
| 對衝調整： |
為免生疑問，每當交易商、決定方或計算代理人被允許或要求根據本確認書或股權定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，計算代理人或決定方或交易商(視情況而定)應參考該事件對交易商的影響，假設交易商持有商業上合理的對衝頭寸。 | |
| 其他確認： |
適用範圍 | |
3.計算代理：經銷商；提供在本協議第5（a）（vii）條所述類型的違約事件發生後和持續期間 ，交易商是唯一違約方，交易對手應有權指定一個國家認可的第三方交易商， 非處方藥公司股權衍生工具以取代交易商作為計算代理，且雙方應真誠合作以簽署該替代計算代理所要求的任何適當文件 。
計算代理進行的所有計算和確定均應以誠信和商業上合理的方式進行； 提供在收到對手方的書面要求後，計算代理應立即向對手方提供書面解釋，詳細描述其所作的任何計算、調整或決定（包括用於進行該等計算、調整或決定（視情況而定）的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但不披露 交易商的專有模型，其他信息可能是專有的，或受合同、法律或監管義務約束的不披露此類信息），並應在收到此類請求後五（5）個交易所工作日內，盡商業上的合理努力提供此類書面 解釋。
4.帳號詳情：
| 經銷商付款説明：
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| [銀行： | ||||
| 斯威夫特： | ||||
| 銀行路線： | ||||
| 帳户名稱： | ||||
| 賬號： [____________] | ||||
12
| [銀行： | [____________] | |||
| 斯威夫特： | [____________] | |||
| 銀行路線： | [____________] | |||
| 帳户名稱： | [____________] | |||
| 賬號： | [____________] |
交易對手付款説明：待通知。
5.辦事處：
交易的交易商辦公室為：[____________]
[經銷商S辦公室地址]
交易對手方辦公室為：不適用，公司不是多支行。
6.通知：為本確認書的目的：
(A)發給對手方的通知或通信地址：
| 致： | Coinbase全球公司 | |||
| 請注意： | 首席財務官 | |||
| 電話號碼： | [____________] | |||
| 傳真號碼： | [____________] | |||
| 電子郵件： | [____________] | |||
(B)發給交易商的通知或通訊地址：
[致：
請注意：
電話：
傳真：
電子郵件：
[將副本複製到：
請注意：
電話：
傳真：
電子郵件： ]
| [致： | [__] | |||
| [__] | ||||
| [__] | ||||
| 請注意： | [__] | |||
| 電話： | [__] | |||
| 傳真： | [__] | |||
| 電子郵件： | [__] |
7.陳述、保證及協議：
(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手還向交易商作出陳述和保證，併為交易商的利益和與其達成協議，如下所述：
(I)在交易日，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)提交的所有報告和其他文件
13
由證券交易委員會的交易對手根據《交易法》整體考慮時(較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致的 陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的 情況而要求其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不具有誤導性。
(Ii)在交易日，(A)可轉換為股份、可交換或可行使的股份或證券，不受且不應受《交易法》(《規則M》)下規則M中定義的限制期的限制，且 (B)交易對手不從事該術語在規則M中定義的任何分銷，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)節所列例外情況的要求的分銷除外。
(Iii)於交易日，交易對手或任何聯屬公司或聯營買方(各自定義見交易法第10b-18條(10b-18條))不得直接或間接(包括但不限於任何現金結算或 其他衍生工具)購買、要約購買、作出任何買入或發出任何限價令以購買或開始有關任何股份(或同等權益，包括 信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)或可轉換為或可交換或可行使股份的任何證券。
(Iv)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，交易對手承認交易商或其任何關聯公司均未就交易在任何會計準則(包括ASC主題260)下的處理方式作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益 ，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480， 區分負債與股權和asc 815-40, 衍生工具和套期保值 實體中的合同是自有權益(或任何後續發佈聲明)。
(v)在不限制本協議第3（a）（iii）條的一般性的情況下，交易不會違反交易法第13e—1條或第13e—4條。
(vi)交易日期前，交易對手應向交易商提交交易對手董事會授權交易的決議 。
(vii)交易對手簽署本確認書並非為了在股份（或可轉換為股份或可交換為股份的任何證券）中創造實際或明顯的 交易活動，或操縱股份（或可轉換為股份或可交換為股份的任何證券）的價格，或以其他方式違反《交易法》。
（viii）交易對手不需要，且在本協議所述交易生效後，將不需要註冊 為一家非正式投資公司，該術語在1940年《投資公司法》（經修訂）中定義。
(ix)在 交易日和保費支付日，（A）交易對手的總資產按公允價值計算超過總負債（包括或有負債）和資本（根據特拉華州《普通公司法》第154條和 第244條中的定義）交易對手方，（B）交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手的參與不會損害 其資本，（C）交易對手有能力在債務到期時償還債務和義務，且不打算這樣做，或不相信其將在債務到期時承擔超出其償付能力的債務，（D）交易對手未 破產（根據美國破產法（美國法典第11篇）（破產法）第101（32）節的定義），以及（E）交易對手將能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律購買數量 的股份。
(x)據交易對手方交易員 所知，任何適用於股份的美國州或當地法律、規則、法規或監管命令均不會因交易商或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份而產生任何報告、同意、登記或其他要求（包括但不限於要求獲得任何人士或實體的事先批准 ）； 提供交易對手不應就任何適用於交易商 （包括FINRA）的規則和法規作出此類陳述，因為交易商根據適用法律作為受監管實體的地位。
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(xi)交易對手（A）有能力獨立評估投資風險，無論是在一般情況下，還是在涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略方面；（B）將在評估任何經紀—交易商或其關聯 人員的建議時行使獨立判斷，除非其另行書面通知經紀—交易商；（C）總資產至少為5，000萬美元。
（b） 交易商和交易對手雙方同意並聲明，其為經修訂的美國商品交易法第1a（18）條所定義的合資格合約參與者，並以委託人身份（且 並非代理人或任何其他身份、受託人或其他身份）且不為任何第三方的利益而進行交易。
(c)交易商和交易對手雙方均確認，根據證券法第4（a）（2）條，向其要約和出售交易的目的是免於登記。因此，交易對手方向交易商陳述並保證： （i）其有財務能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，且其在交易中的投資和負債（其明白 不容易出售）與其淨值不成比例，並且能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失，（ii）其是根據《證券法》頒佈的法規D中定義的認可投資者，（iii）該交易是為了自己的帳户而進行的，而不是為了分配或轉售該交易；（iv）該轉讓， 本交易的轉讓或其他處置尚未且將不會根據《證券法》登記，並受本確認書、《證券法》和州證券法的限制，及（v）其財務狀況 ，其在交易中的投資無需流動性，且無需出售其任何部分以滿足任何現有或預期的承諾或債務，且能夠評估和 理解（代表其本身或通過獨立專業意見），並理解並接受交易的條款、條件和風險。
(d)交易商和交易對手雙方均同意並承認，交易商是《破產法》第101（22）、101（53C）和101（22A）條所指的非金融機構、非金融互換參與者和非金融參與者。雙方進一步同意並確認（A）本確認書是（i）證券 合同，如破產法第741（7）條所定義的，其中或與此相關的每筆付款和交付均為破產法第362條所定義的終止價值、付款金額或其他 轉讓義務以及破產法第546條所定義的結算付款；和（ii）互換協議，如破產法第101（53B）條所定義的，其中或與此相關的每筆付款和交付均為破產法第362條所定義的終止價值、付款金額或其他轉讓義務 以及破產法第546條所定義的轉讓，以及（B）交易商有權享受《破產法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、548（d）（2）、555、560和561條提供的保護。
(e)作為交易有效性的 條件，交易對手方應就本協議第3（a）（i）、（ii）、（iii）和（iv）條和本協議第7（a）（viii）條中規定的事項，向交易商提交律師意見，日期為生效日期，且在形式和內容上均為交易商合理接受， 提供律師的任何此類意見可能包含慣例例外和限定，包括但不限於與賠償條款有關的例外和限定。
(f)交易對手理解，儘管 交易對手與交易商及其關聯公司之間存在任何其他關係，但與交易和任何其他關係 非處方藥交易對手與交易商或 其關聯公司之間的衍生交易，交易商或其關聯公司作為委託人行事，而不是任何此類交易的受託人或顧問，包括交易的任何登記、行使、修訂、解除或終止。
(g)各方確認並同意受金融業監管局的行為規則的約束。適用於 期權交易，並進一步同意不違反其中規定的頭寸和行使限額。
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(h)交易對手聲明並保證其已收到、閲讀並理解場外交易 期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的最新披露小冊子的副本，標題為"標準化期權的特徵和風險"。
8.其他條文：
(a) 展期的權利.如果交易商以誠信和商業上合理的方式確定， 這種進一步劃分對於根據現有流動性條件保留交易商的對衝或對衝平倉活動是必要的或可取的，或使交易商能夠進行與以下相關的股份交易，則交易商可以將任何組成部分劃分為額外組成部分，並指定每個組成部分的退出日期和期權數量其 套期保值、套期保值平倉或結算活動，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯購買者，其方式應符合並符合適用的法律、監管或自律要求，或 與通常適用於交易類型交易的相關政策和程序一致； 提供在任何情況下，任何組件的終止日期均不得推遲至晚於最終終止日期的日期。
(b) 其他終止事件.在任何回購、 贖回或轉換（轉換髮生在之前， [10月1日]，2029）的任何對手方的交易。 [__]2030年到期的可換股優先票據（可換股票據）根據交易對手方的附註（日期為 ）發行， [__]2024年，交易對手方與美國銀行信託公司（作為受託人）之間的協議，交易對手方可以書面通知交易商（i）該等回購、贖回或轉換，（ii）該等回購、贖回或轉換的 可轉換票據的數量，以及（iii）每1，000美元本金額的可轉換票據的相關股份數量（任何該等通知、一份通知書和任何該等事件、一份回購 事件通知書）[; 提供根據日期為3月12日的基本上限看漲交易確認函協議， [__]交易商和交易對手之間的，2024(基礎認購期權確認)應被視為根據本確認發出的回購通知，並且該回購通知的條款應適用，作必要的變通對此確認]5。儘管本確認書中有任何相反規定，交易商在前一句中規定的適用時間內從交易對手處收到(X)任何回購通知，以及(Y)交易對手的書面陳述和保證，即截至該回購通知日期，交易對手不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，應構成本段規定的關於回購期權的額外終止事件。在收到任何此類回購通知以及相關的書面陳述和保修後，交易商應在收到此類回購通知後立即指定一個交易日作為本次交易的提前終止日期，該交易對應的期權數量 (回購期權)數量等於(A)中的較小者。[(x)]這個[集料]6本確認書項下未償還期權相關股份數目[和基本看漲期權確認項下的未償還期權]7四分五裂按已發行可轉換票據相關的股份數量(緊接回購事件之前)計算， 乘以按該購回通知所指明的可轉換票據所涉及的股份數目，四分五裂按選件權利[, 減號(Y)與該等可換股票據有關的回購期權數目(如基本贖回期權確認書所界定)(如有的話)(併為決定本確認書或本確認書項下及基本贖回期權確認書所界定的任何期權是否會包括在本確認書或基本贖回認購權確認書項下及基本贖回認購權確認書所界定的 項下的回購期權中)，應首先將該等回購通知中指定的可換股票據數目分配給基本贖回認購權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)]8以及(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應按計算代理以商業合理方式確定的按比例跨交易組成部分的回購期權數量減去。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(1)已就條款與本次交易相同且期權數量等於回購期權數量的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。
| 5 | 包括用於附加封頂呼叫交易。 |
| 6 | 包括用於附加封頂呼叫交易。 |
| 7 | 包括用於附加封頂呼叫交易。 |
| 8 | 包括額外的上限呼叫事務。 |
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(c) 提前終止和某些特殊事件的替代計算和付款.如果（a）提前終止日期（無論是由於違約事件或終止事件）發生或指定與交易有關的，或（b）交易在 非常事件發生後被取消或終止（除非由於（i）向所有股份持有人支付的代價僅為現金的國有化、破產或合併事件，（ii）在交易對手控制範圍內的合併事件或要約 ，或（iii）交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，但第5（a）（iii）、（v）、（vi）節中所述類型的違約事件除外，（vii）或（viii）本協議或本協議第5（b）條所述類型的終止事件，在每種情況下，均由交易對手方控制以外的事件引起），及 如果交易商根據本協議第6（d）（ii）和6（e）條欠交易對手任何金額，或根據股權定義第12條欠任何註銷金額（任何該等金額，即支付義務），則 經銷商應通過股份終止備選方案履行付款義務（定義如下）除非（a）交易對手方在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並以書面形式確認，不遲於 12：下午10點（紐約市時間）合併日、要約收購日、公告日（如屬國有化、破產或退市）、提前終止日期或取消日期（如適用），（b）截至該選擇日期，交易對手代表不擁有任何有關交易對手或股份的重大非公開信息， 且該選擇是本着誠意作出的，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，以及（c）交易商在其商業上合理的酌情決定權同意該選擇，在這種情況下，股權定義第12.7條或第12.9條的規定，或協議第6（d）（ii）和6（e）條的規定（視情況而定）應適用。
| 股票終止備選方案： | 如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及6(E)節(視何者適用而定)，於有關付款責任到期之日起或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。 | |
| 共享終止交付屬性： | 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付 財產。 | |
| 股票終止單價： | 一個股份終止交付單位所包含的財產價值，由計算代理酌情以商業上合理的方式確定，並由計算代理在 通知支付義務時通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單位價格時，計算代理可考慮多種因素，包括股份終止交付單位的市價及/或就商業上合理購買股份終止交付財產而支付的購買價。 | |
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| 股票終止交付單位： | 一股股份，或者，如果股份因國有化、破產或合併事件而變為現金或任何其他財產，或收取現金或任何其他財產的權利（任何此類現金或其他財產， 交易所財產），由一股股份持有人收到的該等交換財產的類型和金額組成的單位（不考慮支付現金或其他代價以代替任何 證券的零碎金額的要求），由計算代理確定。 | |
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 其他適用條款： | 如果適用股票終止替代方案，股權定義第9.8、9.9和9.11節(經上文修改)的規定以及第2節中與標題和協議相對的條款將適用，但此類條款中對實物結算的所有提及應理解為對股票終止結算的引用，對股票終止交付單位的所有提及應理解為對股票終止交付單位的引用。與交易有關的股票終止結算意味着股票終止備選方案適用於交易。 | |
(d) 套期保值股份的處置.交易對手特此同意，如果交易商根據法律顧問的建議作出善意的合理判斷，交易商為實現其根據交易所承擔的義務的商業合理對衝而收購的股份（對衝股份）不能 在未經證券法登記的情況下由交易商在美國公開市場出售，交易對手應根據其選擇：（i）為了允許交易商在登記發行中出售對衝股份，在商業上合理 努力根據《證券法》向交易商提供有效的登記聲明，以涵蓋該等對衝股份的轉售，以及（A）以交易商合理滿意的形式和內容達成協議，基本上以 為類似行業中類似規模的公司進行登記發行的承銷協議的形式，（B）為類似行業中類似規模的公司進行登記發行的股本證券提供常規形式的會計師安撫函，（C）以慣例形式向交易對手提供國家認可的外部律師的披露意見，以 類似行業中類似規模的公司的股本證券的登記發行，（D）提供其他慣例意見，為類似行業中類似規模的公司發行股本證券的常規形式的證書和收盤文件，以及（E）向交易商提供{br}有合理的機會，就交易對手方在為類似行業中類似規模的公司承銷發行股本證券的常規範圍內進行盡職調查； 但前提是， ，如果交易對手選擇上述第（i）款，但交易商根據其商業上合理的酌情決定權，對獲取盡職調查材料、盡職調查結果或上述登記發行的程序和 文件不滿意，則本第8（d）款第（ii）款或第（iii）款應適用於交易對手的選擇；（ii）為了允許交易商以私募方式出售對衝股份，簽訂與私募購買協議實質上類似的私募購買協議，該協議通常用於在類似行業中對類似規模的公司的股本證券進行私募，在形式和實質上 在商業上合理滿意的經銷商，盡最大努力包括慣例陳述、契約、藍天和其他政府備案和/或註冊，對經銷商的賠償，盡職調查權（對於交易商或任何 指定的對衝股份買方）、意見和證書以及類似行業中類似規模公司的股本證券私募協議的慣例，且交易商合理接受的其他文件（在此情況下，計算代理應根據其誠信及商業上合理的判斷，對交易條款作出任何必要的調整，補償交易商的任何常規流動性 在私募中出售對衝股份所產生的股份公開市場價格的折扣）；但不需要就任何 私募交付安慰函或會計師同意書；或（iii）於交易所營業日按交易所要求的相關價格向交易商購買對衝股份。
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(e) 回購通知.交易對手應在 交易對手擬進行任何股份回購的任何日期或之前，向交易商發出有關該回購的書面通知（一份回購通知），如果在該回購之後，通知百分比被合理預期為（i）大於 [__]9%和（ii）比緊接前一次回購通知中包含的通知百分比大0.5%（或者，如果是第一次回購通知，則大於 截至本協議日期的通知百分比）， 提供如果該等回購將構成與交易對手或股份有關的重大非公開信息，交易對手應在交付該等回購通知時或之前予以公開披露。任何一天的通知通知百分比是分數，以百分比表示，其分子為股份數， 加the number of Shares underlying any other capped call transactions sold by Dealer to Counterparty and the denominator of which is the number of Shares outstanding on such day. In the event that Counterparty fails to provide Dealer with a Repurchase Notice on the day and in the manner specified in this Section 8(e) then Counterparty agrees to indemnify and hold harmless Dealer, its affiliates and their respective directors, officers, employees, agents and controlling persons (Dealer and each such person being an Indemnified Party) from and against any and all commercially reasonable losses (including losses relating to the Dealers commercially reasonable hedging activities as a consequence of becoming, or of the risk of becoming, a Section 16 insider, including without limitation, any forbearance from hedging activities or cessation of hedging activities and any losses in connection therewith with respect to the Transaction), claims, damages and liabilities (or actions in respect thereof), joint or several, to which such Indemnified Party may become subject under applicable securities laws, including without limitation, Section 16 of the Exchange Act or under any U.S. state or federal law, regulation or regulatory order, in each case relating to or arising out of such failure. If for any reason the foregoing indemnification is unavailable to any Indemnified Party or insufficient to hold harmless any Indemnified Party, then Counterparty shall contribute, to the maximum extent permitted by law, to the amount paid or payable by the Indemnified Party as a result of such loss, claim, damage or liability. In addition, Counterparty will reimburse any Indemnified Party for all reasonable expenses (including reasonable counsel fees and expenses) as they are incurred (after notice to Counterparty) in connection with the investigation of, preparation for or defense or settlement of any pending or threatened claim or any action, suit or proceeding arising therefrom, whether or not such Indemnified Party is a party thereto and whether or not such claim, action, suit or proceeding is initiated or brought by or on behalf of Counterparty, in each case relating to or arising out of such failure. Counterparty shall be relieved from liability under this Section 8(e) to the extent that the Indemnified Party fails promptly to notify Counterparty of any action commenced against it in respect of which indemnity may be sought hereunder (it being understood that any such notice delivered within 30 calendar days of the commencement of any such action shall be deemed to have been delivered promptly for such purpose), if and to the extent that Counterparty is materially prejudiced by such delayed notification. This indemnity shall survive the completion of the Transaction contemplated by this Confirmation and any assignment and delegation of the Transaction made pursuant to this Confirmation or the Agreement shall inure to the benefit of any permitted assignee of Dealer. Counterparty will not be liable under this indemnity provision to the extent any loss, claim, damage, liability or expense is found in a final and non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted from Dealers gross negligence or willful misconduct.
(f) 調撥和轉讓.任何一方均可以轉讓或轉讓其在本交易項下的任何權利或義務，但須事先徵得非轉讓方的書面同意，此類同意不得被無理拒絕或延遲； 提供該交易商可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給（A）交易商的任何關聯公司或分支機構，（1）在轉讓或轉讓時長期發行人評級等於或優於交易商的信用評級，或（2）其義務將由交易商（或交易商的最終母公司）擔保，或（B）經交易商同意（不得無理拒絕或延遲同意）任何人（包括不符合第（A）款規定的 交易商的任何聯屬機構或分支機構）或任何其義務將由一個人（指定交易商）擔保的人（在任何情況下，根據第（B）款規定，其長期、無抵押和非次級 債務的評級至少等於交易商（或其擔保人）， 提供,然而，，在本條（B）款的情況下，指定轉讓人或其擔保人（以 較高者為準）的信用評級在任何情況下均不得低於穆迪投資者服務公司的A3。或其繼任者或S & P全球評級或其繼任者的A—； 如果進一步提供(I)交易商將在向指定受讓人進行任何建議的轉讓或轉讓之前，以書面形式通知交易對手，(Ii)由於任何此類轉讓或轉讓，交易對手將不需要在任何付款日期向受讓人或受讓人支付根據協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，該金額將不超過交易對手在本協議中應支付給交易商的金額(如有)。
| 9 | 比與擁有最多期權的交易商的發行人(包括 任何額外的上限看漲期權)進行的上限贖回交易相關的股份數量高0.5%。 |
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未發生此類轉讓或轉讓，以及(Iii)受讓人或受讓人在成為交易一方之前，應向交易對手提供完整準確的美國國税局(IRS)表格W-9或W-8(視情況而定)。如果在(1)股權百分比超過8.0%或(2)交易商、 交易商集團(定義如下)或其所有權地位將與交易商或交易商集團(交易商、交易商集團或任何此等個人)的所有權根據任何適用的企業合併法規(包括《特拉華州公司法》第203條)或其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或交易對手的組織文件或合同聚合的任何時間， 適用於股份所有權，包括但不限於，任何基於發行者S股權所有權(無論直接或間接)而對發行者S錢幣施加限制或要求(適用限制)的州法規，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足所有權的相關定義，其數量等於交易商個人的報告、註冊、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)，或可能合理地預期會對交易者產生不利影響，在任何適用的限制下，而就該限制而言，該等要求未獲符合或未獲有關批准減號(Y)確定日流通股數量的1%(第(1)或(2)款所述的條件，即超額所有權頭寸)，交易商在其對定價和條款作出商業上合理的努力後，在交易商合理接受的一段時間內，無法按照上述要求向第三方轉讓或轉讓，從而不再存在超額所有權頭寸，交易商可將任何預定的有效日指定為交易的一部分(終止部分)的提前終止日期，以便在該部分終止後不再存在超額所有權狀況。 如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6節和本確認書第8(C)節進行付款或交付，如同 (I)已就具有與該交易終止部分相同的條款的交易指定了提前終止日期，(Ii)交易對手是該部分終止的唯一受影響方， (Iii)該部分交易是唯一終止的交易，及(Iv)交易方根據協議第6(B)節有權指定提前終止日期，並有權根據協議第6(E)節確定應付金額 。？任何一天的股權百分比是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司為交易法第13條下的受益所有權測試的目的而與交易商進行聚合的股份數量，以及可能與交易商(統稱為交易法下的規則 13d-5(B)(1)所指的集團)的所有人。交易商集團)在該日(br})實益擁有(《交易法》第13條所指的)，且(B)其分母為該日的流通股數量。
儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接受該等款項，並以其他方式履行交易商S與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。 交易商應在任何該等履行的範圍內，履行其對交易對手的義務。
如果交易對手將其在本協議項下和本協議項下的全部或部分權利和義務（任何該等轉讓或轉讓的期權，轉讓期權）轉讓或轉讓給任何一方，如果該等轉讓或轉讓不符合交易商可能施加的合理條件，則交易商不同意該等轉讓或轉讓不應被視為不合理，達到以下條件：
(A)對於任何轉讓選擇，交易對手不得免除其根據本確認書第8(E)節或第2節(關於特殊事件)或第8(D)節規定的通知和賠償義務。
(B)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給美國人的第三方（定義見 1986年《國內税收法典》，經修訂（《税務法典》））；
(C)此類轉讓或轉讓應 按條款實施，包括該第三方的任何合理承諾（包括但不限於有關遵守適用證券法的承諾，根據交易商的合理判斷，不會 使交易商面臨適用證券法規定的重大風險）以及由第三方和對手方合理 要求並令交易商合理滿意的有關證券法和其他事項的任何文件和常規法律意見的簽署；
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(D)交易商將不會因該等轉讓和轉讓而被要求 在任何付款日或結算日向受讓人支付或交付本協議第2（d）（i）（4）條下的金額，超過 在沒有該等轉讓和轉讓的情況下，或在任何該等轉讓和轉讓之後，交易商本應被要求向交易對手方支付或交付的金額，由於受讓人或受讓人因任何税項而作出的任何預扣或扣減，在任何付款日或 結算日從該受讓人或受讓人處收到（在計算根據本協議第2（d）（i）（4）條支付的款項以及該預扣或扣除後）低於交易商在未進行轉讓的情況下有權從交易對手處獲得的金額（除非該較低金額是由於轉讓日期後的法律變更而導致的）；
(E)此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；
(F)在不限制第(B)款的一般性的原則下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務申述並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及
(G)交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的律師費。
(g) 錯開的聚落.如果交易商以商業上合理的方式 並真誠地確定，在任何結算日要求交付給交易對手的股份數量將導致超額所有權頭寸，則交易商可以在該 結算日（一個未確認的名義結算日）之前通過通知交易對手，選擇在一個或多個日期（每個，一個未確認的交錯結算日）或在名義結算日兩個或多個時間交付任何應交付的股份，如下 ：
(i)在該通知中，交易商將向交易對手指定相關的交錯結算日期（每個日期 將在20日或之前這是該名義結算日後的交易所營業日）或交付時間，以及其將如何在交錯結算日或交付時間之間分配其根據“交付” “義務通知”（上文）要求交付的股份；及
(ii)交易商將在所有該等交錯結算日和交付時間根據本協議交付給交易對手的股份總數 將等於交易商在該名義結算日否則將被要求交付的股份數量； 提供 在任何情況下，任何交錯結算日期不得晚於最終終止日期。
(h) 披露.自 有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何及所有人員（但不限於任何種類）披露交易的税務處理和税務結構，以及提供給交易對手的與此類税務處理和税務結構有關的所有種類的資料（包括意見或其他税務分析）。
(i) 不能打網，不能起跳。本協議第2（c）條的規定不適用於本交易。每一方放棄其可能擁有的任何及所有權利，以抵銷其在交易項下欠另一方的交付或付款義務， 另一方欠其的任何交付或付款義務，無論是根據本協議、根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議、根據法律實施或其他方式產生的。
(j) 股權.交易商確認並同意，本確認書無意向交易商轉讓在交易對手破產時優先於普通股股東債權的 交易相關的權利。為免生疑問，雙方同意，前句在 交易對手破產期間以外的任何時間均不適用於因交易對手違反本確認書或協議項下的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方確認，本確認書中交易對手 的義務不以任何擔保品作為擔保，而該擔保品將根據任何其他協議為交易對手的義務提供擔保。
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(k) 提早放鬆。在出售的情況下[公司證券]10[另選證券]11(as在購買協議中定義，日期為2003年3月， [__]2024年，花旗集團全球市場公司， [_____]和 [_____]，作為幾個初始購買者的代表，以及交易對手（購買協議））在3月3日紐約營業結束時，由於任何原因，未根據購買協議完成 [__], 202412(or雙方商定的較晚日期，在任何情況下都不得遲於3月後的第二個預定有效日， [__]，2024年）（該日期或隨後的日期，即 商定為加速解除日期），交易應於加速終止日期自動終止，且（i）交易以及交易商和對手方在交易項下的所有各自權利和義務 應取消和終止，（ii）另一方應解除和解除各方的義務，並同意不就 的任何義務或責任向另一方提出任何索賠在加速解除日期之前或之後，由交易產生並將與交易有關的其他方。
(l) 非法性.雙方同意，為免生疑問，就本協議第5（b）（i）條而言，任何 適用法律應包括2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈的任何規則和條例以及任何類似法律或條例，而不考慮2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第739條或交易日或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或條例中的任何類似法律確定性規定，以及本協議中規定的後果，包括但不限於本協議第6條中規定的後果，應適用於任何此類行為、規則或條例引起的任何非法行為。
(m) 對股權定義和協議的修訂。應對股權定義作出以下修訂：
(i)僅為應用股權定義和本確認書的目的，股權定義中對行使價的任何提及應被視為對行使價或上限價或兩者的提及（視情況而定）；
(ii)就根據《股權定義》第11.2（c）條進行任何調整而言， 《股權定義》第11.2（c）條第一句（在第（A）條之前）修訂如下：（c）如果計算代理調整在相關 購股權交易確認書中指定為調整方法，則在任何潛在調整事件公佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件（根據計算代理的商業合理判斷）是否對相關股份或股份期權的理論價值產生重大經濟影響（提供該事件並非基於（x）一個可觀察市場（交易對手方自身股票的市場除外）或 （y）一個可觀察指數（僅參考交易對手方自身業務計算和計量的指數除外），如果是這樣，將（i）以商業上合理的方式對 中的任何一個或多個作出適當調整（如有）：以及，緊接第（ii）條之前的該句的部分特此修訂，刪除“稀釋”或“集中”一詞，以及“（提供不會僅考慮到波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化而進行調整)，並將後一句替換為(提供僅在第11.2(E)(Ii)(A)和(Iv)節以及第11.2(E)(I)節下的分部的情況下，不得僅就波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化進行調整，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節的情況下，可僅根據波動率的變化進行調整。預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性)；
| 10 | 包括用於封頂呼叫交易 |
| 11 | 包括用於附加上限呼叫交易 |
| 12 | 對於基本上限贖回，為公司證券的時間表結束日期。對於額外的上限為 的電話會議，為額外票據的預定結束日期。 |
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(Iii)現修訂《股權定義》第11.2(A)節， (1)刪除在計算代理人的釐定中，對有關股份的理論價值產生稀釋或集中影響的字眼，並代之以在計算代理人的商業合理判斷中，對股份或股份上的期權的理論價值產生重大經濟影響的字眼；及(2)在末尾加上；提供此類事件不是基於(I)可觀察市場， 交易對手S自有股票的市場或(Ii)可觀察指數，而不是僅參考交易對手S自營業務計算和衡量的指數；
(Iv)現將股權定義第11.2(E)(Vii)節修訂並重述如下：涉及發行人的任何其他公司事件，如在計算代理人的商業合理判斷下，對股份或股份期權的理論價值有重大經濟影響；提供此類事件並非基於：(Br)(A)交易對手S自有股票的市場以外的可觀察市場，或(B)僅參照交易對手S自營業務計算和計量的指數以外的可觀察指數；以及
(V)現對《股權定義》第12.7(B)節進行修正，刪除各方在第3個交易日或之前出現第3個字之後出現的第3個字，並替換為第3個交易日或之前的第3個字。
(n) 治國理政法。本協議、本確認書以及與本協議和本確認書相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不涉及紐約州的法律選擇原則，紐約州一般義務法第14章除外)。本協議雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院在因本協議、本確認書或本協議預期進行的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
(o) 調整。為免生疑問，每當計算代理人或釐定方 被要求或獲準根據本確認書或股權定義的條款調整或釐定任何金額以考慮事件的影響時，計算代理人或釐定方應以商業上合理的方式作出調整，並參考該事件對套期保值方的影響，假設套期保值方維持商業上合理的套期保值頭寸。
(p) 現金的交付或接收。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算，除非現金結算在交易對手S的控制下(包括但不限於交易對手選擇交付或 收到現金)或股票持有人也將收到現金的情況。
(q) 放棄陪審團審訊。各方在此不可撤銷地放棄因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序的任何和所有由陪審團審判的權利。
(r) 修正案。本確認書和本協議不得修改、修改或補充，除非是由交易對手和交易商簽署的書面文件。
(s) 同行。本確認書可以簽署幾份副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此類簽名、電子簽名))或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中，在本確認書中或在與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中使用的詞語？執行、？簽署、？簽名？以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名，除非本確認書或本協議明確禁止電子通知。
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(t) 税務問題。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易對手同意向交易商交付一份正式簽署並填寫的IRS表格W-9(或其後續表格)，交易商同意向交易對手交付一份IRS表格 [W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其繼任者)。此類表格或文件應在(I)簽署本確認書、(Ii)另一方提出合理要求和(Iii)瞭解到該另一方以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確時交付。
(u) 收款人納税申述。
(I)為本協議第3(F)條的目的，交易對手作出以下陳述：
交易對手是在美國或根據美國法律成立或組織的公司。在《國庫條例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)條的含義範圍內，不受國税局表格1099上的信息報告和備用扣繳的限制。
(Ii)就協議第3(F)節而言，交易商作出以下陳述：
[交易商是指就美國聯邦所得税而言的美國人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中有定義)。它是《國庫條例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)條所指的免税信息，不受美國國税局表格1099和備用扣繳的影響。]13
(v) 根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協議第14節中定義的可補償税收，不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦 預扣税、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管法規、規則或做法(a FATCA預扣税免税)。為免生疑問， FATCA預扣税是適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税種。
(w) 將ISDA 2015合併為分會871（m）議定書條款。 如果本協議的任何一方 與本交易有關的任何一方不是國際掉期和衍生品協會發布的ISDA 2015年第871（m）條協議的遵守方，2015年11月2日，並可在www.example.com上查閲，可能會不時修訂、 補充、替換或取代（871（m）議定書附件），雙方同意，871（m）議定書附件中包含的條款和修正案（第6段中包含的條款和修正案 及其任何引用除外）納入並適用於本協議，就本交易而言，如同本協議全文所述。雙方進一步同意，僅為就本交易應用該等條款 和協議修正案，在871（m）議定書中提及的每個涵蓋主協議將被視為對本交易的協議的引用，而在871（m）議定書中提及的 執行日期將被視為對本交易的交易日期的引用.
(x) [插入機構樣板和QFC語言(如果適用)]
(y) 關愛 法案.交易對手方確認交易可能構成購買其股本證券。交易對手進一步確認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（ CARES Act）的規定，如果交易對手根據《CARES法案》第4003（b）節收到貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語在CARES CARES法案中定義），交易對手必須同意對其購買其股本證券的能力的某些有時限限制。交易對手進一步承認，如果其根據美聯儲理事會為提供流動性而制定的計劃或設施獲得貸款、貸款擔保或直接貸款 （該術語在CARES法案中定義），則可能要求其就其購買其股本證券的能力達成某些有時限的限制
| 13 | 根據每個經銷商的需要進行修改。 |
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向金融系統（連同貸款、貸款擔保或根據《CARES法案》第4003（b）條，政府財政援助的規定）。因此， 交易對手方聲明並保證，其尚未申請、目前無意申請，且在交易終止或結算之前，無意申請任何 政府計劃或設施項下的政府財政援助，該計劃或設施（a）根據《CARES法案》或《聯邦儲備法案》（經修訂）設立，以及（b）要求，作為該政府財政援助的一個條件，該交易對手同意、證明、證明或 保證，截至該條件規定的日期，其尚未回購或不會回購交易對手的任何股權證券； 提供如果交易對手 根據國家認可的外部法律顧問的建議確定交易條款不會導致交易對手無法滿足申請、接收或保留此類政府援助的條件，則交易對手可以申請任何此類政府援助，且該交易對手根據相關計劃或貸款條款（截至此類建議日期）的相關條款。交易對手同意，如果其或其任何子公司申請任何此類政府援助，則在任何適用申請要求的範圍內，其或 該子公司應向相關政府機構披露該交易。交易對手進一步聲明並保證，保險費的全部或部分不直接或間接地使用根據或 收到的資金支付，包括美國小企業管理局的工資保障計劃，（a）根據適用法律設立（無論是在交易日已經存在，還是隨後 頒佈、採納或修訂），包括但不限於CARES法案和美聯儲法案，（b）根據該適用法律，（或任何規則，指導，對此類計劃或設施具有管轄權的政府 當局的解釋或其他聲明），此類資金用於特定或列舉的目的，不包括購買交易（具體提及本交易或一般提及 在所有相關方面具有本交易屬性的交易）。
25
請向我方發送與本傳真實質相似的信函 或電傳，確認上述內容正確地闡述了我方協議的條款，該信函或電傳闡述了與本確認書有關的交易的重要條款，並表明貴方同意這些條款。
| 你忠實的， | ||
| [經銷商] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： | ||
| Coinbase全球公司 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本上限呼叫確認的簽名頁]
附表1
[擔保的形式]
附件A
對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。
| 組件號 |
選項數量 |
到期日 | ||
| 1 | [] | [2030年3月1日 | ||
| 2 | [] | 2030年3月4日 | ||
| 3 | [] | 2030年3月5日 | ||
| 4 | [] | 2030年3月6日 | ||
| 5 | [] | 2030年3月7日 | ||
| 6 | [] | 2030年3月8日 | ||
| 7 | [] | 2030年3月11日 | ||
| 8 | [] | 2030年3月12日 | ||
| 9 | [] | 2030年3月13日 | ||
| 10 | [] | 2030年3月14日 | ||
| 11 | [] | 2030年3月15日 | ||
| 12 | [] | 2030年3月18日 | ||
| 13 | [] | 2030年3月19日 | ||
| 14 | [] | 2030年3月20日 | ||
| 15 | [] | 2030年3月21日 | ||
| 16 | [] | 2030年3月22日 | ||
| 17 | [] | 2030年3月25日 | ||
| 18 | [] | 2030年3月26日 | ||
| 19 | [] | 2030年3月27日 | ||
| 20 | [] | 2030年3月28日] |