WiMi Hologram Cloud Inc

2023年9月29日

通過埃德加

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

梅根·阿克斯特女士

女士們、先生們：

WiMi Hologram Cloud Inc. （“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（ “委員會”）工作人員（“員工”）於2023年9月19日發出的關於其於 4月13日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格的迴應，2023。

以下是公司對員工在評論信中的評論的 迴應。為了便於參考，工作人員的評論以粗體重新鍵入如下。 公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論提議在其未來的 20-F年度報告中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律或法規或其解釋中的變更的約束 。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

介紹性説明，第 iv 頁

針對工作人員的評論， 在未來的文件中，公司將修改其 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義，以取消對 臺灣、香港和澳門的排除規定。擬議的修訂披露載於附件A。此外，公司將納入披露內容 ，以澄清與在中國大陸運營相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務， 不將與在中國經營相關的風險範圍縮小到中國大陸。在適當的情況下，公司還將解釋香港和中國大陸法律之間的區別 ，並描述與這些法律相關的風險和後果。

公司恭敬地告知 員工，該公司在澳門沒有業務。

第 3 項。關鍵信息

非公認會計準則財務指標，第 3 頁

針對員工的評論， 在公司未來的20-F表年度報告中，公司將在披露公認會計準則運營業績後，將非公認會計準則的討論移至項目5 A.OPERATING 業績的末尾。擬議的修訂披露載於附件A。

D. 風險因素

美國證券交易委員會和 PCAOB 最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及 HFCAA...，第 25 頁

針對員工的評論， 在未來的文件中，公司將在第3D項中增加以下與《追究外國公司責任法》相關的風險因素 的披露：

“2022年12月23日， 頒佈了《加速追究外國公司責任法》（AHFCAA），該法修訂了HFCAA，將上述 檢查期從連續三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，則我們的證券被禁止交易 或退市的期限。”

擬議的修訂披露 載於附件A。

第 4 項。關於公司的信息

C. 組織結構，第70頁

針對員工的評論， 在未來的文件中，公司將通過增加其組織結構圖中文字的字體大小來提高可讀性。擬議的 修訂後的披露和圖表載於附件A。

項目 18。財務報表

合併經營報表和綜合虧損報表， 第 F-6 頁

針對員工的評論， 在公司未來的20-F表年度報告中，公司將進行修改，在合併運營報表的 正面單獨列報收入成本和綜合虧損。擬議的修訂披露載於附件A。

註釋 13.商譽，第 F-50 頁

針對員工 的評論，在未來的文件中，公司將（i）澄清有商譽的四個申報單位 ，我們將列出申報單位的公司名稱。(ii) 為每個申報單位添加商譽 公允價值和賬面價值。第90頁擬議的修訂披露內容如下：

此外，公司 恭敬地告知員工，截至2021年12月31日，天星和深圳酷訊友的商譽已全部減值，因此，上表中未列出這兩家公司 。

該公司 20-F 在第 12 頁的披露如下：

“我們的運營單位酷炫遊、 Skystar和Fe-Da Electronics記錄的商譽減值費用約為1.312億元人民幣，長期資產減值 約為430萬元人民幣，其他資產約為1,110萬元人民幣，這些資產主要是庫存和合同 成本的減值，這是由於截至2021年12月31日止年度的利潤預期降低。 截至2022年12月31日的財年，我們的運營部門聯邦達電子記錄的商譽減值費用約為人民幣3550萬元（合510萬美元），長期資產減值約為1,370萬元人民幣（合200萬美元）。”

此外，公司 恭敬地告知員工，公司在2022財年沒有進行重組，分配給這些部門的資產、 負債和商譽在2022財年沒有重新分配，參見ASC 350-20-35-45。由於 “經營戰略調整” 指的是 “商業計劃調整”，深圳益田以前制定了 經營涉及外商投資的業務的計劃，但實際上並未執行任何此類商業計劃。因此， “業務戰略調整” 沒有影響深圳益田的運營和商譽，也沒有具體的收入來源 受到影響。深圳益田擁有中華人民共和國互聯網內容提供（“ICP”） 許可證，使其能夠在電信領域經營外商投資限制業務，這是最初使用歷史上的 VIE 而不是股權權益的主要原因。由於業務計劃的調整，該公司將來不會經營涉及外國投資限制的 業務，因此VIE結構已於2022年4月終止。

此外，公司恭敬地告知員工，截至2022年12月31日，公司的 淨資產和市值分別為165,029,543美元和113,427,050美元。

如果您對公司對員工評論的迴應有任何疑問 ，請通過電子郵件 sean@wimiar.com 或致電 +86-10-5338-4913 聯繫我們。

附件：附件 A

附件 A

評論 1

介紹性説明

● “中國” 或 “PRC” 指 中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門;

評論 2

第 5 項。運營和財務審查 和前景

A. 經營業績

概述

我們提供基於 AR 的全息服務和產品 以滿足客户的需求。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供 卓越的產品和服務，並以高效的方式開展運營。我們的全息 AR 技術的核心是 用於軟件工程、內容製作、雲和大數據。我們所有的服務和產品都以為我們的客户和最終用户提供 創新、身臨其境和交互式的全息增強現實體驗為中心。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們收入的約44.0％、48.2％和70.6％ 分別來自我們的全息增強現實廣告和娛樂服務。

從2020年7月開始，我們發展了半導體 業務，因為我們相信全息三維視覺在半導體領域的應用需求正在迅速增長，這代表着 巨大的市場潛力。我們通過成立VIYI，該公司隨後與Venus Acquisition公司合併並更名為MicroAlgo，向企業客户提供中央處理算法和具有軟硬件集成的相關服務的綜合解決方案 ，從事向企業客户提供中央處理算法和相關服務的綜合解決方案的銷售 ，我們擁有該公司65.92％的股權。此外，我們的合資企業維達半導體有限公司（“VIDA”）也為我們的半導體 業務的增長做出了貢獻。截至2020年12月31日、 、2021年和2022年12月31日，我們收入的約56.0％、51.8％和29.4％來自半導體業務的銷售，來自半導體產品和相關配件的銷售以及根據客户的特定需求設計用於中央處理 單元的軟件。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為人民幣7.66億元、9.338億元人民幣和6.823億元人民幣（合9,800萬美元）， 。截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日的 年度，我們分別錄得1.45億元人民幣、2.544億元人民幣和3.768億元人民幣（合5,410萬美元）的淨虧損。

COVID-19 的影響

自2020年初以來，新型冠狀病毒（COVID-19）已在世界許多地方迅速傳播 。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。 疫情導致中國的隔離、旅行限制以及商店和商業設施在2020年的頭幾個月暫時關閉。此外，COVID-19 的 Omicron 變體和 Delta 變體開始在全球範圍內迅速傳播 ，影響了我們的業務以及客户和供應商，而且由於我們的大部分業務運營和員工 集中在中國，我們的業務、經營業績和財務狀況在 2020 年上半年都受到不利影響。我們的業務和經營業績已在2020年下半年和2021年恢復到正常水平。COVID-19 變種的捲土重來 對我們 2022 年的運營造成了進一步的影響。

2022年12月初，中國政府放鬆了對 COVID-19 的嚴格控制措施，這導致感染人數激增，業務運營中斷。COVID-19 未來對公司中國經營業績的任何影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的新信息 ，這些信息涉及 COVID-19 變體的持續時間和捲土重來，以及政府當局為遏制 COVID-19 或處理 其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

影響運營業績的關鍵因素

我們的經營業績受到下文討論的 因素的影響。

我們有能力增加 AR 廣告服務的客户數量和平均收入

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們收入的約40.1％、48.2％和70.6％ 分別來自我們的全息增強現實廣告服務。 我們的增強現實廣告服務的客户數量從截至2020年12月31日止年度的294人增加到截至2021年12月31日的 年度的312人，以及截至2022年12月31日止年度的298人。此外，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 的年度，AR 廣告服務的每位客户平均收入分別約為人民幣100萬元、140萬元人民幣和160萬元人民幣。

我們增加收入和提高 盈利能力將取決於我們繼續增加增強現實廣告 服務的客户羣和每位客户收入的能力。為實現這一目標，我們努力加大營銷力度，提高我們技術的質量和能力。

投資技術和人才

我們認為，全息增強現實行業競爭力的核心要素是與技術開發相關的研發。與 全息增強現實相關的技術的進步將把全息增強現實體驗、新服務、產品和能力帶入新的開發階段。為了留住 並吸引現有和潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上業務增長的步伐，並推出 尖端技術。我們目前的研發工作主要集中在增強我們的人工智能 技術、全息增強現實和圖像處理技術、智能硬件技術和光敏信號傳輸技術 上，以創造新的服務和產品組合。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們在研發上的支出分別約為8,500萬元人民幣、1.556億元人民幣和3.416億元人民幣（合4,900萬美元）。 在截至2022年12月31日的年度中，約有640萬元人民幣（合90萬美元）作為股票薪酬支出入賬。

中國在教育、文化和 娛樂方面的人均支出

根據弗若斯特沙利文的數據，中國 的人均教育、文化和娛樂支出以9.7％的複合年增長率從2014年的1,536元人民幣增長到2018年的2,226元人民幣。我們的業務 和經營業績受到影響中國全息增強現實行業的許多一般因素的影響，其中包括中國人均教育、文化和娛樂支出。根據弗若斯特沙利文的數據，中國在教育、文化和娛樂方面的人均支出預計將在2023年達到3300元人民幣，相當於從2018年到2023年的複合年增長率為8.2％。 教育、文化和娛樂支出的增加促進了相關市場的增長，例如娛樂市場和 消費電子設備市場，這反過來將增加我們服務和產品的市場需求。

我們追求戰略增長機會的能力

我們打算繼續進行戰略收購 和對全息增強現實和半導體行業的選擇性技術和業務的投資，這將增強我們的技術 能力。我們認為，穩健的收購和投資策略對於我們加速增長和加強 我們在未來的競爭地位可能至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對我們的經營業績產生 影響。

我們有能力擴大應用領域和實現客户羣多元化 羣

目前，全息 AR 的現有應用主要包括娛樂和廣告行業，這是我們目前關注的行業。隨着 對這項技術的認識和接受度的提高，我們預計將發現更多的應用來放大這項技術的價值， ，例如手術和遠程診斷方面的協助以及培訓和教育方面的援助。我們擴大應用領域 和實現客户羣多樣化的能力可能會影響我們未來的經營業績。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括增強現實廣告服務 收入、AR 娛樂收入和半導體業務收入。AR 廣告服務使用全息 AR 素材並將 它們集成到在線媒體平臺或離線顯示屏上的廣告中。當我們根據合同的具體條款完成提供相關服務的履約義務 時，我們就會產生收入，這些條款通常基於在線展示的具體行動（即在線展示的每次展示成本 （“CPM”）或每次操作成本（“CPA”））以及線下展示合同的服務期限。 我們與客户簽訂的合同中有超過 90% 基於每千次展示成本。2021 年，我們還開始提供基於績效的廣告服務， 只有當客户的目標受眾完成 廣告服務合同中規定的某些交易時，才會產生收入。

增強現實娛樂收入包括 來自軟件開發套件（“SDK”）支付渠道服務、軟件開發、手機遊戲服務和技術 開發的收入。當用户完成 SDK 付款的付款交易時，我們會產生相關收入，扣除向內容 提供商的付款。我們還通過銷售軟件開發服務獲得收入。手機遊戲產生的收入包括我們手機遊戲的許可運營商支付的特許權使用費 以及向遊戲開發商收取的使用我們的遊戲門户的費用。

半導體業務收入包括銷售半導體產品和相關配件產生的收入 。當產品控制權移交給客户 時，我們就會產生收入，客户簽署的接受書就是明證。我們還通過軟件開發獲得收入。我們根據客户的特定需求為 中央處理器設計軟件。收入將在開發期間逐步確認。

我們分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 年度的收入明細彙總如下：

收入成本

對於 AR 廣告服務，收入成本 包括根據收益分享安排向渠道提供商支付的費用。對於 AR 娛樂，收入成本 包括根據利潤分享安排與內容提供商共同承擔的成本、第三方諮詢服務費用 和我們專業人員的薪酬支出。對於半導體業務而言，收入成本主要包括銷售產品的成本 和第三方軟件開發成本。

我們分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的 年度的收入成本明細彙總如下：

運營費用

運營費用包括銷售、一般和 管理、研究、開發和股票薪酬支出。銷售費用主要是我們 銷售團隊的工資和福利支出以及相關的差旅費用。一般和管理費用主要是管理人員的薪金和福利、專業 費用、服務費、租金和其他歸因於一般和行政活動的運營費用。研發 費用主要是內部軟件工程師的工資和福利以及向外部分包商支付的款項。股票薪酬 費用是與根據2020年股票薪酬計劃向員工和顧問發放的股票獎勵相關的費用。

我們預計，隨着我們僱用更多人員，我們的運營費用將繼續增加 ，併產生與 擴展業務運營以及成為上市公司相關的額外成本。

運營結果

我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 年度的合併經營業績彙總如下：

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用 以下非公認會計準則財務指標作為補充衡量標準，以審查和評估我們的非公認會計準則淨收益 （虧損）的經營業績。這些非公認會計準則財務指標的列報無意孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制的 財務信息的替代品。

我們將歸屬於我們的非公認會計準則淨收益（虧損）定義為扣除股票補償費用前的淨收益（虧損）、商譽減值損失、長期資產的減值損失、其他資產的減值 虧損。

儘管股票薪酬是我們員工薪酬和商譽減值損失的重要方面，但長期資產的減值損失和其他 資產的減值損失是我們經營業績的重要方面，但我們將其排除在歸於我們的非公認會計準則淨收益（虧損）之外，主要是因為 它們是非現金支出，本質上是部分可自由支配的，這不一定代表我們的持續經營業績。 我們認為，排除股票薪酬支出很有用，這樣投資者可以更好地瞭解我們核心業務的長期基本表現 ，並便於將我們的業績與前期和同行公司的業績進行比較。

我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標 ，是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。這些非公認會計準則財務 指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而無需考慮股票薪酬 支出的非現金支出的影響。

這些非公認會計準則財務指標未根據美國公認會計原則定義 ，也未按照美國公認會計原則列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性 。使用這些非公認會計準則財務指標的主要限制之一是，它們不能反映影響我們運營的所有收入項目 和支出。股票薪酬支出已經並將繼續出現在我們的業務中， 未反映在非公認會計準則淨收益（虧損）的列報中。此外，這些非公認會計準則財務指標可能不同於包括我們的同行公司在內的其他公司使用的非公認會計準則 財務指標，因此它們用於比較目的的效用可能有限。

我們通過調整 我們的非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標來彌補這些限制，在評估 我們的業績時應考慮這些指標。我們鼓勵您全面查看我們的財務信息，不要依賴單一的財務指標。

下表將我們歸屬於我們的非公認會計準則淨 收益與根據美國公認會計原則計算的最直接的可比財務指標進行了對賬，後者是歸屬於我們普通股股東的淨 虧損（收益）。

評論 3

第 3 項。關鍵信息

D. 風險因素

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則 變更以及HFCAA都要求在評估新興市場公司（包括中國公司）的資格後，對包括中國公司在內的新興市場公司，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格適用更多、更嚴格的標準。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓 和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險 。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件以及新興市場更高的欺詐風險 相關的風險。

2020 年 5 月 18 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，以 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求， (ii) 通過一項與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求， (iii) 根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求 外國公司在PCAOB無法審計特定報告的情況下證明其不屬於外國政府所有或控制，因為 該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020 年 12 月 2 日， 美國眾議院批准了 HFCAA。2020 年 12 月 18 日，HFCAA 簽署成為法律。 2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的 HFCAA 提交和披露要求。

2022年12月23日，頒佈了《加速控股外國公司 責任法》（AHFCAA），該法案修訂了HFCAA，將上述檢查期從連續三年縮短至兩年 ，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足 的檢查要求，我們的證券被禁止交易或退市的期限。

中國缺乏獲得PCAOB檢查的機會 使PCAOB無法全面評估駐中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者 可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比 ，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的前任審計師是發佈截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師對 適用專業標準的遵守情況。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，PCAOB 定期檢查 ，最後一次檢查是在 2018 年 6 月。因此，它不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。但是，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國 公司的審計工作的監管，這將禁止我們的現任審計師在中國工作，那麼我們將需要 更換我們的審計師，未經 中國當局批准，PCAOB可能無法檢查新審計師編寫的審計工作文件，在這種情況下，PCAOB可能無法進行全面評估審計或審計師的質量控制程序。 此外，由於與HFCAA實施有關的最新進展，在考慮了 我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源充足性、 與財務報表審計相關的地理覆蓋範圍或經驗後，我們無法向您保證美國證券交易委員會、 納斯達克或其他監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCAA要求允許PCAOB 在兩年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果 PCAOB無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，這可能會導致我們將來被除名。

我們的現任審計師是發佈本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊 公共會計師事務所，作為在PCAOB註冊 的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師 遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB 的檢查，最後一次檢查是在2022年3月。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日 宣佈的裁決的約束。但是，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司 的審計工作的監管，這將禁止我們的現任審計師在中國工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，未經中國當局批准，PCAOB不得檢查新審計師編寫的審計工作文件， 在這種情況下，PCAOB可能無法進行全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於與HFCAA實施有關的最新進展， 在考慮了我們的審計師審計 程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或與財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗 的充足性 後，我們無法向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管 機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCAA中要求允許PCAOB在兩年內對發行人的 公共會計師事務所進行檢查，如果PCAOB無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，這可能會導致我們將來被除名。

評論 4

第 4 項。關於 公司的信息

C. 組織結構

下圖説明瞭我們截至2022年12月 31日的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

評論 5

第 18 項。財務 報表

WIMI HOLOGRAM CLOUD INC.和子公司
合併經營報表和綜合虧損報表