angn-202403180001601485假的00016014852023-08-102023-08-10
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 18 日
Elicio Therapeutics,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39990 | 11-3430072 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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| D 街 451 號，5 樓 | |
| 波士頓, 馬薩諸塞02210 | |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） | |
(857) 209-0050
註冊人的電話號碼，包括區號
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| （每個班級的標題） | （交易代碼） | （註冊的交易所名稱） |
| 普通股，每股面值0.01美元 | ELTX | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
項目 1.01 簽訂重要最終協議。
2024 年 3 月 18 日，Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）與由公司董事會成員控制的實體GKCC, LLC（“買方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），規定公司向買方發行和出售預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買1,03份公司2,702股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），每股預籌認股權證的收購價為5.81美元（“發行”）。公司的總收益約為600萬美元。本次發行預計將於2024年3月19日結束，但須滿足慣例成交條件（“截止日期”）。
公司打算將本次發行的收益用於推進其開發渠道，以及用於營運資金和一般公司用途。
預融資認股權證可在截止日當天或之後隨時行使，行使價等於每股0.01美元，但須根據預融資認股權證條款的規定進行調整，但是，如果在生效之後或行使之前，買方及其關聯公司以及普通股實益所有權的任何其他人將與普通股的受益所有權合併，則預先注資認股權證不得行使就1934年《證券交易法》第13（d）條而言，買方，經修正後，除非獲得股東批准（定義見下文），否則將受益擁有公司已發行和流通普通股總數或投票權的19.99％以上（“最大百分比”）。
根據認購協議，除其他外，公司有義務在2024年6月30日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以註冊在行使預融資認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的普通股，供買方轉售，並盡其商業上合理的努力在不遲於30天后宣佈註冊聲明生效向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明，如果是 SEC在收到此類書面評論後的 90 天內對註冊聲明進行審查並發表書面評論。訂閲協議包含此類交易的慣常條款和條件，包括某些慣常賠償權以及因公司未能滿足規定的申報和生效期限而受到的某些慣常現金罰款。
此外，根據認購協議，在截止日期後的六個月內，公司同意盡商業上合理的努力，就根據《納斯達克股票市場上市規則》第5635（b）條因受益所有權超過19％的公司控制權而發生的公司控制權變更獲得公司股東的批准。已發行普通股的99％發行預先注資的認股權證（“股東批准”）。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據證券法第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條規定的豁免，以及適用的州法律規定的類似豁免，根據以下事實，預先籌集的認股權證和預先注資的認股權證股份無需註冊即可發行和出售：此類證券的發行或出售中未使用一般性招標；收款人的證券有足夠的機會通過預先獲得有關該公司的信息現有關係或其他關係；此類證券過去和將來都作為限制性證券發行，並附有《證券法》的限制性説明。如果沒有有效的註冊聲明或適用註冊要求的豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。
上述對本次發行重要條款的描述並不完整，僅參見作為附錄10.1附錄10.1的訂閲協議副本和作為附錄10.2附於此處的預先注資認股權證表格，兩者均以引用方式納入此處。
訂閲協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為訂閲協議各方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制的約束。因此，本認購協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關認購協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
第 3.02 項未註冊出售股權證券。
本表8-K最新報告第1.01項下與預融資認股權證和預先注資認股權證有關的信息以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2024年3月18日，公司發佈了宣佈此次發行的新聞稿，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本表8-K最新報告的第8.01項。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽
數字 | | 展覽
描述 |
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| 10.1 | | Elicio Therapeutics, Inc.與GKCC, LLC簽訂的訂閲協議於2024年3月18日生效。 |
| 10.2 | | 預先注資的認股權證表格。 |
| 99.1 | | Elicio Therapeutics, Inc. 於2024年3月18日發佈的新聞稿。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Elicio Therapeutics, |
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| | | 來自： | | /s/ 羅伯特·康納利 |
日期：2024 年 3 月 18 日 | | | | | 羅伯特·康納利 總裁兼首席執行官 （首席執行官） |