附件10.19

諮詢協議

本諮詢協議(本《協議》)自1月1日起生效^ST2020年12月(“生效日期”)是指地址如下的Jay Kranzler醫學博士(下稱“顧問”)和位於9號甘斯沃特2號的特拉華州公司Baeric Bio，Inc.之間的日期^這是Floor，New York，NY 10014(BAERGIC)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，BAERGIC希望聘請顧問在獨立承包商的基礎上提供如下所述的某些諮詢服務，並且顧問希望向BAERGIC提供此類服務；以及

鑑於，BAERGIC和諮詢公司希望建立並記錄他們之間此類諮詢關係的條款和條件。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，本協議雙方同意如下：

第1節.協議期限本協議自生效之日起生效，並一直有效，直至：(I)完成符合條件的融資(如Baeric Bio，Inc.非員工董事補償計劃所定義，可不時修訂或修改)；及(Ii)任何一方根據下文第9條終止本協議。

第二節服務。BAERGIC指定顧問和顧問特此接受任命為獨立承包商，按照BAERGIC的要求並經顧問同意執行諮詢和諮詢服務(以下簡稱“服務”)。雖然諮詢人同意提供諮詢人認為對成功執行本協議項下設想的服務是合理必要的大量關注，但雙方同意，在本協議期限內及之後的任何時間，諮詢人可自由地向第三方提供任何服務，包括與本協議項下提供的服務類似或相同的服務，但在任何時候提供此類其他服務不幹擾本協議項下服務的履行，不損害客户、其業務和/或其提議的業務，和/或不使顧問和客户發生利益衝突，並進一步規定：提供上述任何其他服務不違反本協議的條款(包括但不限於本協議包含的保密義務)。

第三節補償。在本協議期限內，在每個日曆季度的第一天(即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日)，BAERGIC將向顧問支付12,500美元(“季度費用”)，並就適用的日曆季度預先支付；提供, 然而，，在生效日期後10天內，Baeric將向顧問一次性支付相當於50,000美元的款項，作為對以前在2020年日曆年度剩餘時間內提供的服務的補償。

第4節顧問的職責在受聘於百年期間，顧問同意遵守與服務相關的以下要求：

(A)顧問應忠實、勤奮、稱職並盡其所能地履行服務，但顧問在執行服務的方式和方法上始終保留唯一和絕對的酌情權和判斷力。顧問一般可以按照任何時間表執行服務，前提是服務在Baeric指定的任何合理時間段內完成，並且顧問沒有義務在執行服務時遵循任何特定的順序。

(B)顧問將對與履行本協議所述服務有關的費用負責，包括但不限於任何保險、辦公空間和用品的成本和開支，以及任何政府實體因顧問履行服務而徵收或要求的任何適用税費、預扣、繳款、費用或收費，但前提是，如果顧問為履行服務而需要出差，則貝裏吉奇將補償顧問所發生的此類合理差旅費用，但此類費用須事先得到貝爾吉奇首席執行官或其指定人的批准。此外，如果顧問提出了此類費用的詳細和分項説明，並提供了貝爾吉奇可能要求的適當文件。

第五節保密信息和發明。

(A)諮詢人承認並承認，在履行職責期間，他很可能收到由Baeric、其關聯公司或與其有保密義務的第三方或任何此類關聯公司擁有的機密或專有信息。因此，在本協議期限內和之後，顧問同意保密，除履行本協議項下的職責外，不得向任何其他人披露或提供任何機密信息，或將其用於除履行本協議項下職責外的任何其他目的，任何機密信息(定義見下文)由貝爾或其任何附屬公司擁有，或由其或其任何附屬公司或其代表收到。“機密信息”應包括但不限於機密或專有的科學或技術信息、數據、配方和相關概念、業務計劃(包括當前和正在制定中的)、客户名單、促銷和營銷計劃、商業祕密，或與開發計劃、成本、收入、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或業務和事務有關的任何其他機密或專有業務信息。顧問明確承認機密信息的專有地位，並且機密信息構成Baeric的商業祕密和/或受保護的商業利益。顧問同意：(I)不會為自己或他人使用任何此類保密信息；(Ii)不會從百年的任何辦公室獲取任何保密信息或任何保密性材料(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)；以及(Iii)不會披露或發佈任何保密信息，除非在履行服務時有所要求或得到百利基的授權。

(B)諮詢人同意應要求並在本協議終止後立即將其所擁有的任何保密性信息和所有保樂力財產(包括但不限於寫作、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)歸還給保樂力。

(C)機密信息不應包括以下任何信息：

(I)可由顧問確定為在Baeric披露之日之前已由顧問擁有或控制；

(Ii)由於本協議項下的保密義務或雙方之間的其他方面的任何違約，諮詢公司披露的信息以外的其他信息曾經或變得普遍向公眾開放；

(3)向諮詢人提供來自貝爾吉、其代理人、顧問或代表以外的來源的信息，但任何保密協議或其他合同、法律或信託義務不禁止該來源披露此類信息；或

(Iv)由諮詢公司獨立開發，不使用保密信息。

(D)以上第5(B)節中的限制將不適用於法律要求諮詢公司披露此類信息的任何信息，前提是諮詢公司(I)以書面形式將該義務的存在和條款通知百利達，(Ii)給予百利達尋求保護性或類似命令以防止或限制此類披露的合理機會，以及(Iii)僅披露實際要求披露的信息。

(E)顧問同意，顧問執行或創建的任何和所有結果(包括數據)、報告和產品(臨時和/或最終)，無論是有形的還是無形的，包括但不限於每一項發明、發現、設計、圖紙、協議、工藝、技術、配方、商業祕密、設備、化合物、物質、材料、藥品、方法、軟件程序(包括但不限於目標代碼、源代碼、流程圖、算法和相關文件)、清單、例行程序、手冊和規範，無論是否可專利或可版權(“發明”)由其發起、構思或製造，在履行服務的過程中單獨或與其他人一起創作的作品，在適用法律允許的最大範圍內，應是Baeric的獨有財產，在法律允許的範圍內，應是美國版權法(17U.S.C.第101條)中定義的“出租作品”。BAERGIC應是所有專利、著作權、商業祕密權利和其他知識產權或與此相關的其他權利的唯一所有者。顧問特此將他在所有此類發明中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和權益轉讓給貝爾吉奇。顧問還同意以一切合理和適當的方式(但費用由該公司承擔)協助該公司在任何和所有國家/地區獲得並不時強制執行此類發明的專利、版權或其他權利，併為此，顧問將執行所有必要的文件：

(I)在世界各地的任何國家申請、取得和歸屬專利、版權或其他類似的保護，並在如此取得或歸屬後，將該等專利、版權或其他相類的保護續期和恢復，而該等專利、版權或其他相類的保護須單獨以寶力基的名義(除非寶力基另有指示)而申請、取得和歸屬；及

(Ii)就該等申請而進行的任何反對法律程序，以及任何反對法律程序或要求撤銷該等信件、專利、版權或其他類似保護的呈請或申請，進行抗辯。

在本協議到期或終止後，諮詢師就第5(E)款提供的協助累計需要超過10小時的時間，Baeric將按諮詢師當時的小時服務費對諮詢師進行補償。

(F)諮詢人同意，諮詢人違反本第5條的任何行為都將對Baeric造成不可彌補的損害，僅有金錢損害不足以修復這種損害。在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何和所有補救措施外，在沒有張貼保證書或其他擔保的情況下，Baeric有權獲得禁令、具體履行或其他必要的衡平法救濟，以防止或糾正違反本節項下顧問義務的行為。如果以公平的方式提起實際訴訟以執行本節，則顧問不得作為辯護主張在法律上有足夠的補救措施，也不得阻止貝拉吉奇尋求其可能獲得的任何其他補救措施。

(G)本第5款的規定在本協議終止後繼續有效。

(H)特此通知諮詢師，根據2016年《保護商業祕密法》，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密(I)是在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。因舉報涉嫌違法行為而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且沒有披露該商業祕密，但依照法院命令的除外。

第六節內幕交易。顧問公司承認，在履行本協議項下的職責過程中，顧問公司可能會從貝裏奇或其他人那裏獲得可能被認為是關於受1934年《證券交易法》(經修訂)報告要求約束的上市公司的“重要的、非公開的信息”。顧問同意不：

(A)在持有有關材料、非公開資料的情況下，買賣寶力可或其任何相聯公司的任何證券、期權、債券或認股權證，而該等資料是從寶力可或其他與本協議有關的人士收到的；

(B)提供有關任何上市公司的信息，這些信息可能被視為重要的、非公開的信息；或

(C)向任何人提供從BERIGIC收到的重要的、非公開的信息，包括打算或可能(I)交易有關BAERGIC或其任何關聯公司的證券的任何親屬、同夥或其他個人，該等信息是該等信息的標的，或(Ii)以其他方式直接或間接受益於該等信息。

第7節顧問的陳述和義務。

（a） 本協議的簽署或交付或顧問履行本協議項下的職責和其他義務均不違反或將違反提供服務所在司法管轄區的任何法規或法律，或與本協議項下的任何約定或義務相沖突，或構成違約或違反。（不論是在發出通知後立即、或在時間屆滿後或兩者同時）任何先前的僱傭協議、合約，或顧問作為一方或其受約束的其他文書或法律義務。

（b） 顧問擁有簽署和交付本協議的全部權利、權力和法律行為能力，並履行其在本協議項下的職責和其他義務。本協議構成顧問的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。顧問簽署和交付本協議或履行其職責和其他義務，無需任何個人或實體的批准或同意。

（c） 既不是顧問，（如適用）根據本協議履行服務的任何顧問人員：（i）根據1992年《仿製藥執法法》，已被食品藥品監督管理局禁止在任何製藥或生物技術公司工作或向任何製藥或生物技術公司提供服務，且據顧問所知，不被考慮禁止；或（ii）已被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃（該術語定義見42 U.S.C. 1320a—7b（f））或被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，但尚未被取消資格、暫停資格、建議取消資格或以其他方式被確定為沒有資格參加聯邦醫療保健計劃。顧問應在取消顧問或任何其他經授權或實際提供本協議項下服務的人員的資格後立即通知百能。

第8款.顧問不是員工。百能和顧問特此確認並同意，顧問應作為獨立承包商而非百能或任何百能關聯公司的僱員或代理人履行本協議項下的服務。在任何情況下，顧問均不得聲明他是百能或任何百能附屬公司的僱員。此外，本協議的任何規定不得解釋為雙方之間建立任何合資、合夥或其他業務關係，或代表任何一方承諾以默示或其他方式訂立任何其他協議，除非本協議另有規定。顧問沒有任何權力，明示或暗示地約束百能或任何百能關聯公司遵守任何協議、合同或其他承諾。顧問不會因任何目的成為Baergic的僱員，包括公平勞動標準法的最低工資和加班規定，也不適用於僱員的聯邦、州或地方法律的任何其他規定。此外，顧問理解並同意，他無權享受Baergic可能向其員工提供的任何就業福利，包括但不限於假期工資、病假、退休福利、社會保障、工人補償、健康或殘疾福利以及失業保險福利。顧問將單獨負責所有税款、預扣税和其他類似的法定義務。顧問進一步理解並同意，本協議由Baergic以非排他性的方式簽訂，Baergic及其關聯公司可隨時自由與他人打交道，並以與顧問相同或類似的身份保留其他顧問、代理人、僱員、經紀人、尋找者等。

第9節終止。

（a） 本協議可由顧問或Baergic在發出三（3）天書面通知後終止。在收到百能的通知後，顧問應立即啟動通知中可能規定的終止程序，並盡最大努力將因終止而給百能帶來的成本降到最低。如果發生此類終止，百能應就終止通知前已完成的工作和發生的費用向顧問支付合理費用。

（b） 終止後，顧問應向百能提供一份報告，詳細説明根據本協議開展的工作成果和結果。

（c） 本協議的終止不應免除任何一方對另一方就本協議的任何其他條款的任何義務，這些條款的性質應在本協議終止後有效。

（d） 百能與顧問簽署的任何保密披露協議（“CDA”）應在本協議終止後繼續有效。

第10款.雜項。

（a） 條款的分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。而任何條文不得視為依賴於任何其他契諾或條文，除非本條文另有規定。

(B)整個協議；修改。本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議，雙方未就本協議標的作出本協議中未列明的任何協議、陳述或保證。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。

(C)具有約束力。本協議項下的權利、利益、義務和義務應適用於Baeric、其繼任者和受讓人以及顧問及其法律代表，並對其具有約束力。本協議構成個人服務協議，未經貝拉吉事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓顧問履行本協議項下的義務，任何此類據稱的轉讓或轉讓均應無效從頭算.

(D)第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，並不打算授予任何其他個人或實體本協議項下的任何權利或補救措施。

(E)不豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不得被解釋為放棄或放棄未來遵守本協議的任何條款、條件和規定，上述條款、條件和規定應保持完全效力。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄都不會出於任何目的而有效，除非該放棄是書面的並由該方簽署。

(F)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照該州的法律解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方特此接受紐約市、縣和州內的州和聯邦法院對本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。

(G)責任限制。在沒有違反法律、重大過失或故意不當行為的情況下，在任何情況下，任何一方都不對另一方或任何另一方承擔任何間接、附帶、特殊或後果性損害，或因任何原因造成的利潤損失或業務損失的損害，無論責任理論是基於合同、侵權(包括過失)還是其他責任理論，無論該方是否被告知此類損害的可能性，並且即使沒有任何有限補救的基本目的。此外，除諮詢師違法、嚴重疏忽或故意不當行為外，在任何情況下，諮詢師因本協議引起的或與本協議相關的責任均不得超過在任何索賠的前12個月內根據本協議向諮詢師支付的金額或諮詢師的保險限額。

(H)標題。各節標題的插入僅為方便參考，不應影響對本協定的任何解釋。

(I)性別和人數。如本協議所用，無論何時何地，只要上下文需要，男性、女性或中性，以及單數或複數，應被視為包括其他性別。此外，除非上下文另有要求，否則“或”不是排他性的。

貝爾吉奇：顧問：

Baeric Bio，Inc.Jay Kranzler醫學博士

收件人：合法*

2甘斯沃特，9歲^這是樓層*

紐約，NY 10014*

郵箱：sberry@fortressBiotech.com

BAERGIC發票將發送至：

拜爾吉奇生物公司

注意：應付賬款

索耶路95號，110號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

電子郵件：ap@fortressBiotech.com

(K)專業費用。如果合同一方因違反本協議所產生的任何契約、協議或規定而對合同另一方提起訴訟、訴訟或仲裁，勝訴方有權在審判、仲裁或上訴中收回該訴訟、訴訟或仲裁的所有費用和開支，包括但不限於由此產生的合理律師費、會計費用和其他專業費用。

(L)生存。本協議中有關賠償、遵守法律、保密、保密、非招標和專業費用的所有規定在本協議終止和期滿後繼續有效。

(M)進一步保證。雙方應不時迅速簽署和交付其他文書、文件和文件，並採取必要或適當的進一步行動，以執行和實施本協議的條款。

(N)對應；傳真/電子簽名。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於上文第一條所述日期由正式授權的適當人員簽署本協議，以昭信守。

BAERGIC BIO，INC.

發信人：

姓名：

標題：

Jay KRANZLER，醫學博士，博士