97 號展品

MEGA 矩陣公司

的政策

追回錯誤判給的賠償

為了公司及其股東的最大利益，Mega Matrix Corp.（“公司”）的董事會（“董事會”）通過了本追回錯誤發放的薪酬的政策（“政策”），規定在會計重報時收回某些基於激勵的薪酬（定義見下文）（定義見下文））。本政策旨在遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條（“第 10D 條”）、1934 年《證券交易法》頒佈的第 10D-1 條、經修訂的（“第 10D-1 條”）和《紐約證券交易所美國公司指南》第 811 條（“規則811”），並應將其解釋為與之一致。

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文第 2 節中規定的含義。

行政

1.1

除此處特別規定的外，本政策將由薪酬委員會管理，完全由獨立董事組成（“薪酬委員會”）。薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或可取的決定，以管理本政策，以及公司遵守第 811 條、第 10D 節、第 10D-1 條以及證券交易委員會（“SEC”）或美國紐約證券交易所相關頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋隨之而來。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。薪酬委員會被授權並指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。在遵守適用的法律的前提下，薪酬委員會可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取一切必要或適當的行動來實現本政策的目的和的意圖，但本政策中涉及此類高管或僱員的任何追回除外。

定義

2.1

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤而需要的任何會計重報（“Big R” 重報），或會導致重大誤報錯誤是否在當前時段內得到糾正或在當前時段內未更正(重述 “小r”).

2.2

“適用的期間” 是指公司需要編制會計重報表的日期之前的三個已完成的財政年度，以及因公司財政年度在這三個已完成的財政年度內或之後發生的變更而產生的任何過渡期，但包含至少九個月的期的過渡期應算作已完成的財政年度。

2.3

“Clawback 符合條件的激勵性薪酬” 是指執行官 (i) 在生效日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，無論基於激勵的薪酬是否源於生效日期之前存在的薪酬合同或安排，(ii) 開始擔任執行官之後，(iii) 在適用的績效期內任何時候擔任高管高管任何基於激勵的薪酬，無論該執行官當時是否在職必須向公司償還錯誤的發放的薪酬，(iv) 在適用期內，公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，和 (v)。

2.4

“錯誤地發放的薪酬” 是指，對於每位與會計重報有關的執行官而言，符合回扣條件的激勵性薪酬金額超過了本來可以獲得的激勵性薪酬金額，如果根據重報的金額確定，則不考慮已繳納的任何税款。

2.5

“高管官員” 是指公司現任和前任執行官，由薪酬委員會根據第811條第10D節和第10D-1條確定，以及薪酬委員會可能不時視為受政策約束的其他高級管理人員，包括但不限於目前是或之前被指定為公司總裁、首席財務官的每位高級管理人員，首席會計官、財務總監、公司負責的任何副總裁主要業務單位、部門或職能，例如銷售、行政或財務，為公司履行重要決策職能的任何其他高級管理人員或個人，公司的母公司或子公司。

2.6

“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告衡量標準包括但不限於以下（以及從以下得出的任何衡量標準）：公司股價；股東總回報率（“TSR”）；收入、淨收入、營業收入、一個或多個應申報部門的盈利能力；財務比率（例如，應收賬款週轉率和庫存週轉率）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤” DA”）；來自運營的資金和調整後的運營資金；流動性衡量標準（例如，營運資金、運營現金流量）；回報指標（例如投資資本回報率、資產回報率）；收益指標（例如每股收益）；每位用户的收入，或每位用户的平均收入，，其中收入需要進行會計重報；與同行羣體相關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標受會計重報；以及税基收入。為避免疑問，任何財務報告措施均無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

2.7

“基於激勵的薪酬” 是指完全基於或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或投票的任何薪酬，包括但不限於根據年度或長期激勵計劃授予的現金、股權和幻影股權激勵獎勵或其他形式的薪酬。

2.8

“紐約證券交易所美國證券交易所” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。

2.9

就任何基於激勵的薪酬而言，“已收到” 是指在確定和提交激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司財政期內實際或被視為收到的任何薪酬，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

2.10

“重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員如果不需要採取行動、得出結論必須編制會計重報的結論，或者 (ii) 法院、監管機構或其他經法律授權的機構指示的日期無論是否或何時提交重報的財務報表，公司都應編制會計重報。

在進行會計重報時，必須補償錯誤發放的薪酬

3.1

如果公司需要編制會計重報，公司應立即收回任何高管高級管理人員根據第811條和第10D-1條收到的任何錯誤發放的薪酬金額，如下所示：

會計重報後，薪酬委員會將評估每位執行官收到的任何錯誤的薪酬金額，並應立即向每位執行官提供書面通知，詳細説明任何錯誤發放的薪酬的金額以及償還或退還此類薪酬的要求（如適用）。

在中，基於（或源自）公司的股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算：

(1)

薪酬委員會應根據對會計重報對公司股價或獲得激勵性薪酬所依據的股東總回報的影響的合理估計，確定要償還或退還的金額；以及

(2)

公司應保留確定此類合理估計的文件，向紐約證券交易所美國證券交易所提供此類文件。

薪酬委員會應根據特定事實和情況酌情決定收回錯誤發放的薪酬的適當方法。可接受的追回方法包括但不限於：(i) 尋求全部或部分補償任何現金或股票獎勵；(ii) 取消先前的現金或股權獎勵；(iii) 取消或抵消公司原本應向執行官支付的任何補償；(iv) 沒收遞延薪酬，前提是此類沒收 iture 遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規以及 (v) 允許的任何其他方式適用的法律或合同。根據適用法律，薪酬委員會可根據本政策追回本應支付給執行官的任何款項，包括本應支付給該執行官的款項。這包括根據任何公司計劃或計劃拖欠高管官員的款項，包括基本工資、獎金、佣金或先前的遞延薪酬。如果薪酬委員會確定償還錯誤發放的薪酬會給執行官帶來經濟困難，則可以自行決定為執行官制定延期付款計劃。此外，公司及其董事和高級管理人員在確定的適當追回方式時，應將調整後的潛在可收回薪酬價值考慮在內。儘管如此，除非下文第3.2節另有規定，否則禁止公司接受少於錯誤裁定薪酬金額的金額以履行執行官在本協議下的義務。

如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的單獨追回義務收到的任何錯誤發放的薪酬，任何此類報銷金額均可從錯誤判給的薪酬金額中扣除，但須根據本政策予以追償。本政策下的追回不排除根據薩班斯-奧克斯利法案第 304 條追償，前提是未向公司償還任何適用金額。

如果執行官未在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從相應的執行官那裏收回剩餘的錯誤發放的薪酬。適用的執行官應向公司承擔公司在收回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）的合理費用（包括律師費）。

3.2

公司必須根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會出於以下原因認定追回不切實際，且須遵守以下程序和披露要求：

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過錯誤裁定的賠償金額。在斷定根據追回費用追回任何此類錯誤發放的補償金是不切實際的之前，薪酬委員會必須做出合理的努力，收回此類錯誤發放的薪酬，記錄其努力並向紐約證券交易所美國人提供此類文件。此外，公司必須披露已放棄的錯誤發放的薪酬金額，並簡要説明公司為何沒有在10-K表格上的公司年度報告以及要求披露第402項的委託書或信息聲明中追回資金；或

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是在確定追回任何數額因違反本國法律而被錯誤裁定的賠償金不切實際之前，公司已經徵得了本國律師的意見，紐約證券交易所美國人可以接受，該意見將導致的違規行為和副本向紐約證券交易所美國人提供意見；或

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）（a）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，在該計劃下，公司員工可獲得大量的福利。

禁止賠償

4.1

公司不得為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤的賠償的損失，或 (ii) 與公司行使本政策下的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何免除向執行官發放、支付或授予的任何基於激勵的薪酬免於適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議。本政策應取代任何此類協議，無論是在本政策生效日期之前、之日還是之後簽訂的。

薪酬委員會賠償

5.1

薪酬委員會成員以及參與本政策管理的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應在適用法律和公司政策允許的最大範圍內就任何此類行動、的決定或解釋獲得公司全額賠償。前述判決不應限制任何其他權利僅限於根據適用法律或公司政策對薪酬委員會成員進行賠償。儘管有第 7.1 節的規定，但對本政策的任何修訂都不得追溯性地限制或減少薪酬委員會成員對本第 5.1 節所提供的保護的權利。

生效日期；追溯申請

6.1

本政策將於 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於執行官在生效日當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給此類執行官也是如此。儘管有本政策第 3 節的規定，但根據適用法律，薪酬委員會可以根據本政策從生效日期之前、當天或之後向執行官支付或支付的任何金額的薪酬中追回已批准、授予、應支付或支付給執行官的任何薪酬。

修正案；終止

7.1

董事會有權隨時修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，但如果此類修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所美國規則，則本政策的任何修訂或終止均不生效。

7.2

本政策旨在遵守自生效之日起 811、第 10D 節、第 10D-1 條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋中規定的定義和義務。本政策應被視為自動更新，以符合對第 811 條、第 10D 節、第 10D-1 條和美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所頒佈或發佈的自生效之日起生效的任何其他適用法律、法規、規則或解釋中規定的定義和義務的任何修訂。

其他恢復權限

8.1

本政策對所有執行官具有約束力和強制性，並根據適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的指導方針的要求，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。本政策應在適用法律允許的最大範圍內適用。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或其他協議或安排均應解釋為納入執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。如果公司先前的任何保單不符合第 811 條和第 10D-1 條所要求的標準，則本政策將取代公司先前的任何政策。本政策下的任何追回權是公司根據適用的法律、法規、規則或根據任何公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或其他安排的條款可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補救措施或追回權的補充，而不是代替這些補救措施或追回權。

披露要求

9.1

公司應按照適用的 SEC 申報規則和要求提交與本政策有關的所有披露。本政策及其任何修正案的副本應發佈在公司的網站上，並作為公司年度 10-K報告的附錄提交。根據第S-K條例，公司應披露要求公司編制會計重報表的任何情況。

證明並確認收回錯誤裁定賠償金的政策

我，下列簽署人，確認並確認，我完全受Mega Matrix Corp. 追回錯誤賠償金的政策（“政策”）的所有條款和條件的約束並受其約束，該政策可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。如果本政策與我參與的任何僱傭協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。如果薪酬委員會確定向我發放、獎勵、賺取或支付給我的任何款項必須沒收或補償給公司，我將立即採取一切必要行動來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有本政策中規定的含義。

來自：			日期：

姓名：

標題：