美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於截至的財政年度12 月 31 日, 2023

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 __________ 到 的過渡期 ______________

委員會檔案編號：001-13387

超級黑客帝國公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

3000 El Camino Real,

4號樓, 200 套房, 帕洛阿爾託, 加州 94306

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(650) 340-1888

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。

是的☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。

是的☐ 沒有 ☒ 

用複選標記註明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

用複選標記表明註冊人 是否已提交了根據法院確認的計劃分發證券的 1934 年《證券交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。是的☒沒有☐

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值為美元（根據紐約證券交易所美國交易所公佈的截至該日註冊人的 普通股的收盤價）為美元33,970,210。 註冊人的高級管理人員和董事以及註冊人 普通股中已發行股份的10％或以上的受益所有人持有的普通股不在此金額的計算範圍內，因為這些人可能被視為 註冊人的關聯公司；但是，就此計算而言，不將這些人視為註冊人的關聯公司，也不得考慮 的決定關於是否有任何此類人員出於任何其他 目的成為註冊人的關聯公司。

截至2024年3月1日，註冊人已發行普通股 的數量為 35,874,631.

以引用方式納入的文件： 沒有.

關於前瞻性 陳述的警示性語言

本10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。就這些條款而言，本報告中除 歷史事實陳述之外的任何陳述均可能是前瞻性陳述，包括關於我們的計劃 和未來運營目標、我們未來的財務狀況或經濟表現（包括已知或預期的趨勢）、 以及與上述內容相關的假設的任何陳述。包含使用 “可能”、 “將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛力”、 “預測”、“打算”、“相信” 或 “繼續” 等術語或其否定詞或其他類似的 術語的陳述均為前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述包括有關以下事項的 陳述，儘管此清單並不詳盡：

我們所有的前瞻性陳述都涉及 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與此類前瞻性 陳述的預測或假設存在重大差異。除其他外，可能導致這種差異的因素包括：我們有能力在需要時以可接受的條件和所需的金額籌集債務或股權融資 ；客户的任何不合規行為，包括付款義務；任何經濟 衰退或其他金融危機；無法與資本充足的競爭對手進行有效競爭；我們股票的交易量 有限；立法和監管環境的潛在變化；任何情況的發生事件、變更或其他可能影響我們的情況 繼續成功發展短劇流媒體業務的能力；由於商業環境的變化、競爭、 監管變化或其他經濟和政策因素等，我們可能無法成功發展新業務領域；以及公司的新業務領域可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響 。此外，我們在一個競爭激烈且不斷髮展的行業中運營，其中 不時出現新的風險，我們無法預測其可能面臨的所有風險，也無法評估所有因素對其業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與預期有所不同。 由於這些以及其他潛在的風險和不確定性，不應依賴我們的前瞻性陳述或將其視為 對未來事件的預測。

本警示性陳述應被視為對本報告中包含的所有前瞻性陳述的限定 ，無論它們出現在何處。我們敦促您考慮前瞻性陳述的限制和與 相關的風險，不要過分依賴前瞻性陳述的準確性。本報告中包含的所有前瞻性陳述和 風險描述均根據截至本報告發布之日我們獲得的信息作出， ，除非適用法律要求，否則我們不認為有義務出於任何原因更新任何此類前瞻性陳述或風險。 但是，您應查閲我們在本報告發布之日後不時向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的風險和其他披露，以獲取最新信息。

某些已定義的 術語的使用

2022年3月25日，公司將其名稱 從 “AeroCentury Corp” 更改為 “Mega Matrix Corp.”所有提及 “公司” 或 “AeroCentury” 的內容均指AeroCentury Corp. 及其2022年3月25日之前並更名為 “Mega Matrix Corp.” 的合併子公司 將於 2022 年 3 月 25 日開始。

除非上下文另有要求，且 僅用於本報告的目的，否則引用：

任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的差異 都是四捨五入造成的。

這份10-K表年度報告包括 我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。

目錄

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的控股公司。自2024年1月以來，我們持有FunVerse Holding Limited60％的有表決權證券。FunVerse Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司（“FunVerse”）， 直接擁有新加坡公司Yuder Pte, Ltd.（“Yuder”）。Yuder 經營 FlexTV，這是一家總部位於新加坡的短劇流媒體平臺 ，它製作英語和泰語電視劇，這些電視劇也被翻譯成不同的語言，供我們的用户使用 遍佈歐洲、美國和東南亞等世界各地。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了 第三方內容許可，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。為了向我們的用户提供多樣化的國際內容 ，Yuder's 在世界各地製作電影，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞、 泰國和菲律賓

企業歷史

從歷史上看，我們向全球支線航空公司提供租賃和融資 服務，主要根據經營租賃和融資租賃向全球客户 租賃中年支線飛機。除了租賃活動外，我們還將經營租賃組合中的飛機 出售給第三方，包括其他租賃公司、金融服務公司和航空公司。 我們的經營業績是由其飛機投資組合的構成、租賃條款、債務利率以及資產出售推動的。 自2021年9月30日起，我們以前主要控制的子公司捷特弗利特管理公司，這是一家加利福尼亞公司，前身為 的名為捷弗利特控股公司（“JetFleet”），將其服務僅限於提供飛機諮詢和管理服務。 2023年8月24日，根據捷特弗利特董事會的建議，我們作為 JetFleet多數有表決權股票的持有人，選擇批准Jetfleet的清盤和解散。作為清盤過程的一部分，Jetfleet停止提供 的飛機諮詢和管理服務。2023 年 12 月 14 日，Jetfleet 正式解散。

我們的全資子公司 Mega Metaverse Corp. （“Mega”）於 2021 年 12 月推出了其不可替代代幣 (NFT) 業務，並於 2022 年 3 月 25 日發佈了 NFT 遊戲 “Mano”。Mano是一款競爭激烈的空閒角色扮演遊戲（RPG），採用了基於區塊鏈技術的NFT概念，採用 “邊玩邊贏” 的商業模式，玩家在Mega的元宇宙世界 “AlSpace” 中玩遊戲時可以賺錢。由於業務原因， 公司暫停了Mano遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月4日停止了Mano遊戲和 AlSpace平臺。由於該遊戲是新推出的，尚未被玩家廣泛採用，因此該遊戲的終止並未對我們的業務活動產生實質性影響 。

2022年8月31日，我們收購了Saving Digital Pte的所有股權。Ltd. 是一家新加坡免税私人公司，由 股份（“SDP”）經營，沒有業務，現金約為3,800美元，由我們的董事長鬍玉成提供，名義 對價為1萬美元。SDP 目前從事個人質押，並在 2023 年 7 月 1 日之前提供了質押證明技術 工具。截至本報告發布之日，SDP 沒有客户。

2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore Pte.Ltd.（“Bit Digital”）與Marsprotocol Technologies Pte簽訂了股東協議（“股東協議”）。有限公司（“MTP”），將通過質押平臺 “MarsProtocol”（一種機構級非託管質押技術）為數字資產提供權益證明技術工具。根據股東協議，SDP擁有 60％，Bit Digital擁有MTP40％的股份。2023年8月4日，Bit Digital終止了對MTP的投資，並從MTP中撤回了12萬新加坡元的資本出資 。交易的結果是，SDP擁有MTP的所有已發行普通股。自 2023 年 7 月起，MTP 已停止 向第三方提供非託管質押工具。

2023年4月25日，我們通過100％控制的新加坡子公司SDP向英屬維爾京羣島旗下公司MarsLand Global Limited（“MarsLand”）投資了30萬美元，並持有MarsLand30％的權益。MarsLand 的 其他股東是非關聯公司。MarsLand將為Bit Digital等機構客户提供質押服務。 2023年7月1日，MarsLand和SDP簽訂了為期12個月的主使用權和服務協議，根據該協議， MarsLand承諾採取商業上合理的努力為SDP提供使用權的訪問權限，包括按雙方同意 使用節點，僅用於SDP的商業目的。作為回報，SDP將向MarsLand提供一定比例的淨收入 （定義見協議），該百分比將定期由雙方商定。費用可以用美元、USDC、USDC 或以太幣支付。任何一方都有權提前 30 天通知終止。此外，SDP已在新加坡成功申請並註冊了 “MarsProtocol” 商標，並與MarsLand簽訂了商標許可協議，授權MarsLand 在其質押即服務（“StaaS”）業務中使用MarsProtocol商標的權利。SDP 曾在新加坡進行 以太坊個人質押，但如下所述，該公司決定完全專注於其短劇流媒體平臺 業務，並且從 2024 年 3 月 5 日起，它已停止其個人質押活動。

2023 年 12 月 26 日，我們與根據開曼羣島法律註冊成立的 豁免公司 Mega Matrix Inc. 以及我們的全資子公司（“MPU Cayman”）和 MPU 簽訂了第二份經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）， 修訂並重申了經修訂的2022年12月7日的原始協議和合並計劃 Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 MPU Cayman（“MPU Merger Sub”）的全資子公司，其目的是 將公司從特拉華州遷至開曼羣島島嶼。合併協議規定，根據條款和 ，在遵守其中規定的條件的前提下，MPU Merger Sub 將與公司合併併入公司，公司作為 倖存實體（“Redomicile Merger”）。Redomicile合併後，公司將成為MPU Cayman的全資子公司 ，MPU Cayman及其子公司將擁有並繼續以 與我們及其子公司目前經營的方式基本相同的方式開展我們的業務。合併協議已獲得 公司董事會、MPU Merger Sub 和 MPU Cayman 的批准。擬議交易的完成需要 獲得公司股東的必要批准、必要的監管部門批准、MPU Cayman提交的與F-4表格相關的註冊 聲明的有效性以及其他慣例成交條件。根據合併協議， 公司董事會可以在生效時間（定義見合併協議）之前的任何時候，包括在 公司股東通過合併協議之後，行使酌處權終止合併協議，從而放棄其中考慮的 重定居合併。截至本報告發布之日，我們的股東尚未通過合併協議 ，我們尚未確定尋求這種 批准的股東特別會議的日期。

2024年1月7日，我們與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、Yuder Pte, Ltd.的唯一 母公司FunVerse以及FunVerse的股東簽訂並完成了 最終的股票交換協議。交易完成後，該公司現在擁有FunVerse百分之六十（60％） 的股本。

最近發生的事件—年底之後。

公司短劇 行業的新方向

在過去的一年中，公司花費了大量精力 對在亞洲非常受歡迎的短視頻劇行業進行研究，在不同的 地理區域進行市場研究，並研究進入該市場的最有效方式。2024年1月7日，我們與FunVerse的股東簽訂並簽署了最終的股票交換協議。FunVerse是一家根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的公司，也是Yuder Pte, Ltd.（“Yuder”）的唯一母公司。交易完成後， 公司現在擁有FunVerse百分之六十（60％）的股本。

FunVerse現在通過Yuder運營FlexTV，這是一家總部位於新加坡的短劇直播 平臺，它製作英語和泰語電視劇，這些電視劇也被翻譯成不同的語言， 遍佈歐洲、美國和東南亞等世界各地。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了第三方內容許可，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。

我們的重點是成為全球流媒體視頻行業領先的短劇直播 平臺。FlexTV 以創新力量脱穎而出，將短劇作為 講故事的獨特形式推出，致力於在全球範圍內引領垂直屏幕娛樂。

短劇旨在在簡潔的時間範圍內捕捉敍事的本質 ，通常採用垂直格式以獲得最佳的手機觀看效果，每集 1 到 3 分鐘不等。 每集都無縫集成到一個系列中，完整的故事情節橫跨40到100多集。短劇通常 為用户提供虛擬逃脱，呈現與情感產生共鳴的敍事，培養聯繫感，並在數字領域充當舒適感或靈感的源泉 。

從傳統電視流媒體向短劇 流媒體的轉變是全球性的轉變，它為用户提供了更多的選擇，增加了娛樂選擇的靈活性。短劇的內容 特徵決定了它們可以快速批量製作並快速獲利。用户習慣於以更快的速度滾動 瀏覽視頻、電影旁白。短劇製作的門檻降低了，成本更低， 週期更短，運營效率更高。短劇更具吸引力、更直接、節奏更快，更適合移動娛樂。

我們認識到 Facebook Reels、Instagram Reels、YouTube Shorts、TikTok 等短視頻 平臺對用户行為的重大影響。我們致力於創新的短劇 源於對不斷變化的觀看習慣的深刻理解，這些習慣受注意力持續縮短和多任務處理的增加的影響。

我們堅定不移地提供與全球不同受眾建立聯繫的創新內容 ，在全球範圍內促進文化鑑賞和娛樂，為全球用户的生活帶來歡樂 。短劇的內容特徵決定了它們可以快速批量製作和 快速獲利。

我們的商業模式

FlexTV 已經形成了一種成熟的內容商業模式，它整合了 內容製作、分發和運營。FlexTV 平臺上的短劇內容分為兩類：一類 由我們參與制作的電視劇組成，主要是英語和泰語的電視劇，另一類是經過翻譯的 電視劇，我們從第三方購買已完成的高質量短劇的版權，然後將其翻譯成多種 語言，包括但不限於英語、西班牙語、葡萄牙語、日語、韓語和泰語。

我們主要通過充值和訂閲費 來獲得平臺收入，這些服務涉及向我們的用户提供的流媒體內容和在流媒體服務上投放的廣告。

我們提供各種直播充值和訂閲 套餐，其價格因國家和套餐功能而異。用户通常可以在我們的平臺上免費觀看每部 短劇的大約五到十集。要繼續觀看，他們需要為賬户充值，在我們的平臺上獲取應用內幣， 然後用於繼續觀看短劇。用户還可以通過完成每日和 新用户任務（例如觀看廣告、邀請朋友以及在 Facebook 和 TikTok 上分享 FlexTV）來賺取應用內硬幣來觀看短劇。應用內幣只能在 我們的平臺上使用，不可轉讓。用户可以按周、每月、每季度或每年訂閲 FlexTV 會員資格， 在會員訂閲期內，用户將可以無限制地在 FlexTV 上觀看任何短劇。我們通過計算每位用户的平均收入（“ARPU”）來衡量平臺的盈利能力 ，我們認為這代表了我們 商業模式的內在價值。

國際市場

FlexTV 在 100 多個國家/地區可用。 我們的製作團隊在不同的地點拍攝，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞、泰國和菲律賓。 我們將繼續擴大我們的國際市場，並與每個主要市場的當地合作伙伴合作。

我們的行業 

短劇行業在2023年經歷了爆炸式增長。 根據2023年11月7日的《中國證券報告》，2023年中國短劇的總市場規模預計將達到50億美元。 隨着抖音等短視頻平臺培養用户對分散而簡潔的娛樂視頻的習慣，預計全球短劇 市場將繼續增長。垂直屏幕時代可能會催生新興的流媒體巨頭，對於像Netflix和Roku這樣的全球大型流媒體平臺來説， 仍然有機會。

短劇行業可能會廣泛整合最新的人工智能技術，有可能將高識別度的 IP 與短劇整合。這包括支持人工智能的人臉交換、變聲以及使用口頭描述進行場景和內容創作 ，這可以通過顯著縮短製作時間和成本、實現更大的創作自由，並有可能 普及全球創作者獲得高質量視頻製作的機會，從而徹底改變內容創作。

從第11章破產中脱穎而出

2021年3月29日，該公司及其當時的子公司， 加利福尼亞州的一家公司（“JHC”）JetFleet Holdings Corp. 和JetFleet Management Corp.（“JMC” 以及JHC， 統稱為 “債務人”）根據《美國破產法》第11章提交了自願破產保護申請。 2021 年 8 月 16 日，債務人向破產法院提交了未執行的計劃發起人協議草案，該協議將由 我們、胡玉成、馬同通、張強、李豔華、黃一一、楊浩、李靜、程業和王宇簽訂，並將這些人 統稱為 “計劃發起人協議”（“計劃發起人協議”）及相關人員 項下所需的協議和文件（與《計劃發起人協議》一起統稱為 “計劃發起人文件”）。計劃發起人文件 旨在涵蓋與胡玉成簽訂的投資條款表所考慮的交易，是債務人 重組計劃的一部分，如向破產法院提交的經不時修訂和補充 的合併披露聲明和計劃（“計劃”）所反映的那樣。2021年8月31日，破產法院下達了第0296號命令（“確認 令”），確認了合併計劃聲明和計劃補充文件中規定的計劃。

2021 年 9 月 30 日，我們從 第 11 章中脱穎而出，根據《計劃發起人協議》，公司與計劃發起人簽訂並完成了證券 購買協議所設想的交易，並以該協議發起人代表的身份與計劃發起人簽訂並完成了證券購買協議中設想的交易，根據該協議發起人購買的14,354,635股（經遠期股票分割調整後）) 我們 普通股的股價為每股普通股0.77美元（經遠期股票拆分調整後）總購買價格約為 11,053,069 美元。

同樣在2021年9月30日，根據 計劃發起人協議，公司與JHC簽訂並完成了A系列優先股購買 協議（“JHC A系列協議”）所設想的交易，根據該協議，JHC發行和出售了104,082股A系列優先股，無面值，JHC A系列每股19.2156美元優先股，總收購價 為200萬美元。

JHC A系列優先股的每股 都有權就提交表決或徵得JHC股東同意的任何事項進行一（1）次投票。JHC系列A 優先股在發行後立即為公司提供了對JHC74.83％的投票控制權。

2022年1月1日，JHC的全資子公司JMC與JHC合併併入JHC，JHC是倖存的實體。作為合併的一部分，JHC更名為JetFleet Management Corp. 2023年8月24日，根據江鈴汽車 董事會的建議，作為江鈴汽車大多數有表決權股份的持有人，公司選擇批准 JMC的清盤和解散。江鈴汽車在清盤後停止提供飛機諮詢和管理服務，公司於2023年12月解散了江鈴汽車及其 子公司。2023 年 12 月 14 日，江鈴汽車正式解散。  

政府監管

Yuder 作為一家總部位於新加坡的公司的運營受新加坡和我們提供服務的每個司法管轄區的監管環境的約束。這些法規涵蓋了與我們的流媒體服務運營相關的廣泛方面，包括但不限於：

內容監管和許可：遵守每個國家/地區的特定許可 要求，例如新加坡的 Over-the-Top (OTT) 利基電視服務許可證以及我們提供服務的 其他司法管轄區的同等法規。這包括遵守OTT、視頻點播和利基服務 的內容守則，以符合公共利益和體面標準。

年齡限制和內容分類：根據新加坡當地要求和全球類似規定，實施 年齡驗證和內容分類系統，限制對年齡敏感內容的訪問 。

數字和網絡安全法規：符合數據保護、隱私法和網絡安全措施的國際標準 ，以保護用户數據並確保我們平臺的完整性免受 未經授權的訪問和網絡威脅。

消費者保護法：遵守消費者權益和保護法 ，確保我們的服務交付、訂閲模式和用户數據處理做法的透明度、公平性和問責性。

國際税收：瀏覽與數字流媒體行業相關的數字服務税和增值税 義務，確保遵守我們提供服務 的司法管轄區的財政法規。

知識產權

保護我們的技術和知識產權 是我們業務的重要方面。目前，我們依靠商標、商業祕密、版權、保密 合同承諾和其他合法權利的組合來建立和保護我們的知識產權。

截至 2024 年 3 月 9 日，我們在美國有十 (10) 份待處理的商標申請，在新加坡有三 (3) 份待處理的商標申請，在香港的兩 (2) 份 份待處理的商標申請，在英屬維爾京羣島有四 (4) 份待處理的商標申請，在泰國有四 (4) 份待處理的商標申請，在新加坡有三 (3) 份已完成的 商標申請。我們將評估我們的開發工作，以評估新 知識產權的存在和可專利性。在可行的範圍內，我們將針對我們的技術提交新的專利申請，並針對我們的品牌提出 商標申請。   

人力資本資源  

截至 2024 年 3 月 9 日，我們有 11 名全職員工，包括新加坡的首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們的員工都沒有工會代表 或受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

公司辦公室

我們的總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾 Real 3000號，4號樓，200號套房。我們的主要電話號碼是 (650) 340-1888。

其他信息

我們的網站位於：https://www.megamatrix.io/。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快在合理的 範圍內在網站上公佈根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告。 除了本年度報告中明確列出的信息外，我們網站上包含或提及的信息不是 本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。

我們使用我們的網站、我們的公司臉書頁面 （facebook.com/megamatrixmpu 或 facebook.com/flextvus）、我們的公司 X（f/k/a Twitter）賬户（twitter.com/megamatrixMPU）、我們的企業 Linkedin 賬户（linkedin.com/megamatrixmpu）、我們的企業抖音頻道（tiktok.com/ @flextv_english）和我們的 YouTube 頻道 （youtube.com）.com/ @FlexTV_English) 作為公司重要信息的分發渠道。例如，有關我們公司的財務和其他材料 信息通常發佈在www.megamatrix.io上並在此處進行訪問。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些 頻道。但是，我們的網站 和社交媒體渠道的內容不屬於本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

對我們的普通股的投資涉及風險。 在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮風險以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告以及我們隨後向 美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他 信息。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

公司的業務擴展到包括內容類別在內的新產品、服務和技術，本質上是有風險的，可能使 面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看，該公司的業務一直側重於飛機運營、NFT 遊戲、STAA 和個人質押的第三方 管理服務合同，這些合同已停止運營。將 公司的業務及其市場擴展到其他產品和服務，例如短視頻劇，涉及許多風險 和挑戰，包括潛在的新競爭、增加的資本要求以及為提高客户 對這些新產品和服務的認知度而增加的營銷支出。擴展到其他內容、產品和服務領域可能需要改變公司 現有的業務模式和成本結構，修改其基礎架構，並可能使公司面臨新的監管和法律 風險，其中任何風險都可能需要公司很少或根本沒有經驗的領域的專業知識。無法保證公司 能夠通過銷售此類產品和服務產生足夠的收入來抵消開發、收購、管理 以及通過此類產品和服務獲利的成本，公司的業務可能會受到不利影響。

如果我們吸引和留住用户 的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們未來的收入將來自訂閲者 的費用。我們必須不斷增加用户並將其轉換為收費訂閲者，這既是為了取代取消的收費訂閲者，也是為了在我們目前的收費訂閲者基礎之外發展我們的業務。視頻流媒體業務對我們來説是全新的，我們的滲透能力 和用户羣增長能力一直在波動，並且在我們提供服務的司法管轄區之間也有所不同。我們吸引和留住 用户並將其轉化為收費訂閲者的能力在一定程度上取決於我們能否持續為全球 周邊國家的用户提供引人入勝的內容選擇，以保持用户對我們的服務的參與，有效地推動圍繞我們的內容 和服務的對話，以及為選擇和欣賞我們的短視頻劇提供優質的體驗。此外，競爭對手對我們服務的相關服務級別 、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和 留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，例如線性電視、流媒體娛樂提供商 （包括提供盜版內容的提供商）、視頻遊戲提供商以及用户生成內容，以及更廣泛地説，我們的用户可以在空閒時間選擇的其他娛樂來源 。

我們的用户和收費訂閲者取消我們的 服務有多種原因，包括認為他們沒有充分使用該服務、需要削減家庭開支、 對內容不滿意、偏愛競爭性服務以及他們認為未得到令人滿意的解決 的客户服務問題。收費用户的增長還受到包括通貨膨脹在內的不利宏觀經濟條件的影響，也可能對 我們吸引和留住用户和收費訂閲者的能力產生不利影響。如果我們的增長不如預期，或者能夠增加我們的收費 訂閲者收入，包括調整訂閲價格，則流動性和經營業績可能會受到不利影響。如果我們 無法在提供引人入勝的內容、留住現有用户和 吸引新用户方面成功與當前和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響。

如果我們不持續為用户提供價值 ，包括以他們積極接受的方式改進我們的服務，則我們的收入、經營業績 和業務將受到不利影響。

如果消費者認為我們的服務產品 沒有價值，包括我們推出新功能或調整現有功能，調整定價或服務內容，或以不被他們歡迎的方式更改 內容的組合，則我們可能無法吸引和留住用户和收費訂閲者， 因此，我們的收入，包括每位付費訂閲者的收入，以及經營業績可能會受到不利影響。視頻 流媒體業務和短視頻劇的製作對我們來説是全新的。如果我們當前和未來的用户以及付費訂閲者不重視我們開發和提供短視頻劇的努力 ，那麼我們吸引和留住用户和付費訂閲者的能力可能會受到負面影響 。我們還可能尋求將業務擴展到新產品和服務，以幫助推動增長。例如， 我們正在擴大消費品和現場體驗的供應。如果我們無法成功找到和開發新產品 和服務來幫助推動增長，那麼我們未來的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們可能需要不時調整我們的 訂閲定價或定價模式本身。我們所做的任何調整都可能不會受到用户的好評，並可能對我們吸引和留住用户和付費訂閲者的能力、每個付費訂閲者的收入、收入和我們的運營業績產生負面影響。如果我們為滿足現有用户的努力或對服務的調整不成功，我們可能無法吸引 或留住用户和付費訂閲者，因此，我們發展業務的能力將受到不利影響。

如果我們未能擴大和維持活躍的 用户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的產品 活躍用户羣的規模對我們的成功至關重要。我們是一家新企業，專注於吸引和維持活躍的用户羣。我們的財務業績 已經並將繼續受到我們增長和吸引活躍用户羣的能力的重大影響。此外，在以下情況下， 可能無法維持或增加我們的用户羣或用户參與度：

如果我們無法維持或增加 用户羣，我們的廣告服務對廣告客户的吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的廣告產品是新的， 面臨各種風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在視頻流媒體服務上提供廣告的經驗和運營歷史有限 ，而且我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。廣告商可以直接從我們這裏購買廣告 服務，也可以通過第三方廣告交易所和廣告代理商購買廣告 服務。我們的廣告客户，包括 廣告商以及廣告交易所和代理商，通常與我們沒有長期合同安排。他們可能對我們的廣告服務不滿意 或認為我們的廣告服務無效。潛在的新客户可能認為我們的廣告服務 未經證實，我們可能需要投入更多時間和資源來説服他們。此外， 不時出現新的廣告格式，客户的偏好可能會發生變化。我們可能無法根據未來的廣告格式 調整我們的產品和服務，也無法及時且具有成本效益地改變客户偏好，任何此類適應失敗都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們不僅與其他數字廣告空間提供商 爭奪廣告客户，還與其他類型的平臺和廣告服務提供商（例如 報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播電臺）競爭。我們的一些競爭對手可以獲得更多的財務 和其他資源來擴大其產品供應，這給獲得和維持額外的市場 份額帶來了相當大的挑戰。

如果我們未能以 有效的方式提供廣告服務，或者如果我們的廣告客户認為與通過競爭對手的產品投放廣告相比，在我們的平臺和短劇中投放廣告不會 產生有競爭力的回報，他們可能無法繼續 與我們做生意，或者他們可能只願意以較低的價格向我們做廣告。如果我們現有的廣告客户減少 或停止在我們這裏的廣告支出，或者如果我們未能吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠與第三方（包括主要的數字分發平臺和移動設備製造商）的業務合作 來維持和擴大我們的用户羣。 我們未能與這些業務合作伙伴保持良好的關係可能會對我們的業務和經營 業績產生重大不利影響。

我們與各種業務合作伙伴合作，推廣我們的產品 並擴大我們的用户羣。我們使用蘋果應用商店和谷歌Play等第三方數字發行平臺向用户分發 我們的移動應用程序。我們還在第三方平臺（例如Facebook和TikTok）上做廣告以獲取用户。我們的移動應用程序的推廣 和分發受此類數字分發平臺針對 應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些平臺的解釋和頻繁變更的約束。此外，由於第三方的指控或索賠，無論是非曲直如何，我們的應用程序 可能會被此類平臺暫停或從中刪除。如果 我們無法與業務合作伙伴保持良好的關係，或者我們的業務合作伙伴的業務下降， 我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户羣的能力可能會降低。與我們的業務合作伙伴（包括移動設備製造商和數字分銷平臺）簽訂的大多數協議 都不禁止他們與我們的競爭對手合作 或提供競爭服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺以不利於我們業務的方式更改其標準條款和條件 ，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作或選擇投入 更多資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法在商業 優惠條件下找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

我們可能會收到通知或投訴 ，指控我們侵犯版權，通過我們的產品傳送非法或不當內容， 可能導致此類產品暫停或從數字發行平臺上移除，減少我們的用户羣，並對我們的財務業績和聲譽產生顯著的不利影響.

我們使用蘋果應用程序 商店和Google Play等第三方數字發行平臺向用户分發我們的移動應用程序。在我們的正常業務過程中，我們和數字分發 平臺可能會不時收到來自第三方的通知或投訴，指控我們的某些內容侵犯版權， 傳送非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不當內容，或者以其他方式未能遵守適用的 政策、規則和法規。收到此類通知或投訴後，這些數字分發平臺可以暫停或 從此類平臺上移除此類產品。對這些平臺的此類暫停和移除提出上訴的程序可能很耗時， 而且我們無法保證我們的申訴將始終佔上風，也無法保證任何此類暫停或刪除的應用程序將再次可用 。此類暫停和下架我們產品的行為可能會導致我們的用户羣減少，如果這種情況經常發生和/或大規模發生 ，可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，這些數字 分發平臺和第三方平臺還可能不時收到來自第三方的通知或投訴，指控 我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不當的 內容，或者以其他方式不遵守適用的政策、規章和法規，因此，這些數字分發平臺 可能會暫停或從其平臺和第三方中刪除此類產品平臺可能會終止合作和我們在一起。

我們有國際業務，並計劃 繼續在全球範圍內擴大我們的業務。我們可能會面臨不斷增長的全球業務所帶來的挑戰和風險，這可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

Yuder 總部位於新加坡，向全球用户羣提供 其產品和服務。我們打算繼續在國際上擴展我們的業務運營，並在全球範圍內擴大 我們的用户羣。我們認為，我們業務的可持續增長取決於我們提高產品在發達和新興市場的滲透率 的能力。我們持續的國際業務和全球擴張可能會使我們面臨許多挑戰 和風險，包括：

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到這些與我們的全球運營相關的挑戰和風險的重大和不利影響。

我們的產品開發和盈利 策略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們的產品 生成的用户數據量下降，或者我們未能以競爭的速度增強或升級我們的技術，則我們的業務模式的有效性可能會受到 損害，我們的經營業績可能會受到重大和嚴重的影響。

我們依靠我們的技術能力和 基礎設施來分析用户的偏好和需求，並生成有價值的用户見解。我們產品的活躍用户 每天都會在我們的應用程序和各種用例中生成大量數據。用户生成的數據 為我們建立用户檔案奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析和其他相關技術分析此類用户數據， 我們的目標是瞭解用户對內容的興趣和需求，以開發能夠提供滿足其興趣和需求的相關內容的產品。因此，我們的產品開發和貨幣化策略的有效性取決於我們 獲取和處理數據以及完善處理此類數據所用算法的能力。如果我們未能維護和擴大產品的用户羣 以持續生成大量用户數據，或者我們未能及時且經濟高效地跟上大數據分析和其他相關技術的快速發展和升級 ，我們可能無法有效增長和 通過我們的產品獲利，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能正確預測用户 的偏好以及開發和商業化新產品和服務，我們可能無法吸引或留住現有用户，移動應用程序的生命週期 可能會過早結束，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們維護、擴大用户羣並從中獲利的能力，這反過來又取決於我們不斷開發和商業化新的移動應用程序、為現有移動應用程序引入新特性 或功能以及為用户提供高質量內容和愉快的用户體驗的能力。這點尤為重要，因為移動互聯網行業的特點是變化快速而頻繁，包括快速的技術 演變、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務，以及不斷變化的行業標準、運營 系統和實踐。FlexTV 應用程序於 2023 年推出，自 2023 年 10 月以來已經發布了 150 多部短視頻劇。我們 打算繼續製作新的短視頻劇和其他內容和服務，以擴大我們的活躍用户羣。我們推出 新短視頻劇和服務的能力取決於多種因素，包括吸引新人才、高質量內容，以及 使用我們的大數據分析能力正確分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們 未能正確分析和預測用户對內容的興趣和需求，未能滿足用户的預期需求和偏好 ，或者未能提供卓越的用户體驗，則我們的現有和新的移動應用程序可能會減少用户流量 或在市場上失敗，我們的用户羣可能會減少，這反過來可能會影響我們的收費訂閲和 賺取廣告收入的能力。無法保證我們的新產品和服務會產生收入或利潤，我們可能無法 收回此類開發所涉及的投資和支出。隨着我們繼續投資於新產品和服務的開發，我們的季度業績也可能會出現顯著的 波動。

此外，由於 用户偏好的快速變化，我們現有的移動應用程序可能會過早結束其生命週期。無法保證 我們將能夠正確預測新移動應用程序的生命週期，我們對現有 移動應用程序生命週期的估計可能不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響， 不利影響。

對於在我們產品中集成的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接到我們的產品中的移動應用程序的信息或 內容，我們可能承擔責任，這些信息或 內容可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

未經第三方明確同意，我們可能會在我們的移動應用程序上顯示第三方內容，例如視頻、 圖片、書籍、文章和其他作品，並且我們可能 進一步探索內容相關業務中的市場機會。我們的用户可能會濫用我們的產品來傳播包含 不當、欺詐或非法信息或侵犯第三方知識產權的內容。我們已經實施了 控制措施和程序，以檢測和屏蔽上傳到 我們的產品或通過 我們的產品傳播的不當、欺詐或非法的內容，尤其是那些違反我們的用户協議或適用法律法規的內容。但是，由於大量的第三方內容，此類程序 可能不足以屏蔽所有此類內容。儘管我們已經採取了各種程序和措施， 如果發現我們產品上顯示的內容是欺詐、非法或不當的，我們可能會損失用户並損害 我們的聲譽。針對任何有關通過我們的移動應用程序 進行欺詐、非法或不當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可能會進行幹預，追究我們不遵守有關互聯網信息傳播的法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求 我們限制或終止我們的移動應用程序提供的某些功能和服務，或暫時或永久禁用 此類手機應用程序。如果發生任何此類事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到重大 和不利影響。

我們可能無法阻止未經授權的 使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、版權、商標、 商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排的結合 來保護我們的所有權。 在監管制度欠發達或執法機制不一致且不可靠的國家，註冊、維護和執行知識產權通常很困難。有時，法律法規需要解釋和執行，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法始終如一地適用。 此外，我們的交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違規行為，我們 可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權，也無法在中國和我們運營的其他司法管轄區執行我們的合同 權利。檢測和防止對我們知識產權 的任何未經授權的使用既困難又昂貴，而且我們採取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，則此類訴訟可能導致 鉅額費用，並轉移我們的管理和財務資源。我們無法保證我們會在這類 訴訟中勝訴。

我們可能會面臨知識產權 侵權訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高，並可能導致我們支付鉅額賠償金或許可費， 我們的產品和服務中斷 ，以及聲譽損害。

我們業務的成功取決於我們產品的質量 ，而產品質量又取決於底層軟件和相關技術，例如大數據分析。此類軟件和相關技術的保護 主要依賴於知識產權，包括專利和商業祕密。同時， 出於業務擴展的目的，我們可能會不時在我們的移動應用程序上顯示第三方內容，例如視頻、圖片、書籍、文章 和其他作品，而無需獲得此類第三方的明確同意。第三方，包括我們的 競爭對手，可能會因涉嫌侵犯其專利、版權、商標、商業祕密和互聯網 內容而對我們提出索賠。

針對我們的知識產權索賠，不管 是否有理，解決起來既耗時又昂貴，可能會轉移管理層對日常業務的注意力，可能需要 改變我們的業務或開發產品的方式，可能要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議，或者 支付大量款項以解決索賠或滿足判決，並可能要求我們停止開展某些業務或提供 某些產品在某些地區或一般情況下。我們不會進行全面的專利檢索來確定我們的產品中使用的技術 是否侵犯了他人持有的專利。此外，在快速發展的 技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在該環境中，可能有大量專利申請待處理，其中許多專利申請在提交時是保密的， 涉及類似技術。儘管我們認為我們的產品在任何實質方面都沒有侵犯第三方的任何知識產權 權利，但我們無法確定情況是否如此。

此外，在任何涉及 我們的專利或其他知識產權的潛在爭議中，我們的廣告客户和業務合作伙伴也可能成為訴訟的目標。 我們有某些合同義務向我們的廣告客户和在其設備上預安裝我們的 產品的移動設備製造商提供賠償，以免他們因第三方因使用 我們的產品或技術而提出的知識產權侵權索賠而承擔的責任。我們與移動設備製造商簽訂的許多合作合同都規定了我們的賠償 義務的上限。此外，如果出現任何此類索賠，我們的廣告客户或業務合作伙伴可能會決定將來不使用我們的產品 ，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

最後，我們還可能面臨來自員工、顧問、代理和我們參與開發技術的外部組織的侵權索賠 。儘管我們力圖 通過合同手段保護自己免受此類索賠，但無法保證此類合同條款是充分的， 而且這些當事方中的任何一方都可能聲稱擁有他們聘請 為我們開發的技術的全部或部分知識產權。

作為一家總部位於新加坡的公司，Yuder 受新加坡和我們提供服務的每個司法管轄區的法律和法規的約束。我們的業務要求我們向新加坡當局申請 的特定許可證。

Yuder 作為一家總部位於新加坡的 公司的運營受新加坡和我們提供服務的每個司法管轄區的監管環境的約束。在新加坡， Yuder正在積極評估對特定許可證的需求，例如OTT（OTT）利基電視服務許可證，以及對於有年齡限制的 內容的電影展覽許可證。此外，我們可能需要遵守新加坡的OTT、視頻點播和利基服務內容守則 ，以確保我們的內容符合公共利益和體面標準。此外，由於全球用户可通過 互聯網訪問我們的服務，因此我們受各種國際法律和法規的約束，這些法律和法規在 不同的司法管轄區之間差異很大。

我們在獲得必要許可證 和遵守監管標準方面的努力正面臨挑戰，包括監管機構可能無法授予許可證、撤銷 或不續訂許可證。

獲得必要的許可證 和保持對監管標準的合規性非常複雜，這帶來了監管機構可能無法授予許可證、吊銷或續期 的風險。這既包括在新加坡運營所需的特定許可證，也包括其他國家/地區可能不同的或 額外許可證。這樣的結果可能會阻止我們提供某些服務或內容，從而顯著 影響我們的運營和財務狀況。

信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到破壞。

我們接收、處理、 存儲和使用個人信息和其他客户數據。關於隱私以及 存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據，有許多聯邦、州和地方法律。如果我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私有關的 法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息 或其他玩家數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益團體 或其他玩家數據對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們產生不利影響業務。由於解釋的變化或法律的變化， 將來遵守這些類型的法律的成本可能會增加。我們 任何未能遵守此類法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

與我們合作的第三方 可能會違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，並可能反過來對我們的業務產生不利影響。我們還將遵守支付卡協會的規則和每個協會與支付卡處理商簽訂的 合同規定的義務。根據這些規則和義務，如果信息泄露，我們可能有責任向 髮卡機構支付相關費用和罰款。如果我們未能遵守支付卡行業安全標準，即使沒有客户 信息遭到泄露，我們也可能面臨鉅額罰款或支付卡交易成本顯著增加。

安全漏洞、計算機 惡意軟件和計算機黑客攻擊變得越來越普遍。由黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖獲得 對信息或系統的未經授權的訪問權限，或者造成數據、軟件、硬件 或其他計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務。儘管很難確定 任何特定的中斷或漏洞會直接造成什麼損害，但任何未能保持我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性和 可用性以令玩家滿意都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有 玩家和吸引新玩家的能力。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 經常發生變化，而且通常直到對目標發射 後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們遵守監管要求 需要大量的運營和財務資源。

遵守新加坡 和國際監管要求可能需要大量的運營和財務資源。這包括可能需要提供安全 押金，遵守內容分類要求，並確保持續遵守各個司法管轄區的各種監管標準。 這些監管要求帶來的財務負擔和運營限制可能會對我們的盈利能力和 運營效率產生負面影響。

我們在持續監測 和適應我們運營所在的不同司法管轄區的不同監管環境方面面臨挑戰。

由於管理在線流媒體 服務的法律和法規的動態性質，瀏覽多個 司法管轄區的監管環境會增加無意中違規的風險。可能需要持續調整我們的運營慣例和內容供應，這需要大量資源 ，並可能導致我們在某些地區受到處罰、限制或停止服務。

如果我們不遵守當地法規或內容標準，我們可能會在某些司法管轄區遇到限制或徹底 禁令。

鑑於我們服務的全球可訪問性， 存在某些司法管轄區因不遵守當地 法規或內容標準而對我們的運營施加限制或徹底禁止的風險。此類行動可能會限制我們的市場佔有率，並對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響。

與數字資產相關的風險

我們持有以太坊和 其他穩定幣，這使我們面臨與以太坊和其他加密貨幣相關的各種風險。

我們持有 ETH 和其他穩定幣，這使 我們面臨與 ETH 和其他加密貨幣相關的各種風險，包括：

ETH 是一種高度波動的資產：以太坊的供應目前由以太坊平臺的源代碼控制， 該代碼的開發者和以太坊網絡的參與者有可能開發和/或採用新版本的 以太坊軟件，從而顯著增加流通中的以太坊供應，從而對以太坊的交易價格產生負面影響。 以太坊價格的任何 大幅下跌都可能對公司證券的價值產生重大不利影響，反過來，也會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，以太坊市場對新的發展很敏感， 由於交易量仍在成熟，市場情緒的任何重大變化（通過媒體的轟動性或其他方式） 都可能導致交易量的大幅波動和隨後的價格變化。這種波動會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產有關， 的估值由公眾決定，是未來預期價值升值的原因。該公司認為，ETH 的動量定價已經導致並可能繼續導致人們猜測以太坊的價值未來會升值，從而膨脹並使 的價值波動性更大。因此，由於投資者對 未來升值的信心變化，ETH的價值可能更容易波動，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。從 2023 年 1 月 1 日起的過去 12 個月中，以太坊在 Matrixport Cactus Custody（我們的主要以太幣市場）上的交易價格低於每個 ETH 1100 美元，每個 ETH 的交易價格超過 2,378 美元。截至2023年12月31日，我們持有7,123,300美元的以太幣。

託管服務風險： 我們不使用任何 加密貨幣作為抵押品，也不會讓其他機構將其用作抵押品，因為我們的加密貨幣在區塊鏈上保管 ，而不是存儲在中心化交易所中。但是，儘管將我們的加密貨幣存儲在分散的託管鏈上， 仍然存在與託管服務提供商相關的風險。這些風險可能包括安全性、可用性和可靠性。我們 尋求選擇值得信賴和安全的託管服務提供商來保護我們的加密貨幣。

鏈上風險： 在託管鏈上存儲加密貨幣 並不能消除所有風險。底層區塊鏈可能仍面臨與技術、網絡安全、 和潛在攻擊相關的風險。瞭解底層區塊鏈協議 的安全措施和漏洞緩解能力至關重要。

我們持有穩定幣 ，我們持有的穩定幣的價值可能會受到波動性和損失風險的影響。

截至2023年12月31日，我們持有由Circle Internet Financial Public Limited Company（“Circle”）發行的約20萬美元USDC。穩定幣是加密貨幣 ，其設計目標是與通常的波動性加密貨幣相比，隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以 與法定貨幣（例如美元）掛鈎的方式銷售。例如，諸如USDC之類的穩定幣通常由美元和其他短期 美國政府債務支持，並且通常與美元掛鈎。2023年3月9日，由於硅谷 銀行（“SVB”）破產，Circle宣佈其約400億美元的USDC儲備中有33億美元存放在SVB。結果，Circle 使USDC脱離了1.00美元的掛鈎，交易價格低至0.87美元。這種風險可能導致USDC的拋售以及穩定幣價值 的波動，這將使我們面臨潛在損失的風險，並可能對我們籌集新資金的能力 以及我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的董事會和 我們的管理層已經確定了與我們的加密貨幣相關的風險管理方面的某些重大漏洞，如果 解決這些漏洞，可能會對我們的運營產生負面影響並對我們的股票價值產生不利影響。

我們的董事會和管理層已發現 在與我們的加密貨幣相關的風險管理方面存在以下重大差距：

為了彌補 這些差距，我們進行了以下更改：

儘管我們認為 這些變更足以填補這些差距，但無法保證這些變更會有效或充分。如果我們 未能充分彌合這些差距，我們的加密貨幣的價值可能會下降，這可能會對我們的運營產生負面影響， 對我們的股票價值產生不利影響。

我們 面臨與持有加密貨幣相關的風險。

加密貨幣不被視為法定貨幣，也沒有得到任何政府的支持，並且經歷了價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。 某些國家已禁止或有效禁止使用比特幣等加密貨幣。如果我們未能遵守任何可能適用於我們的此類禁令，我們可能會面臨監管或其他執法 行動以及潛在的罰款和其他後果。

加密貨幣過去和將來 都經歷過極端波動的時期。我們持有的任何加密貨幣價值的波動也可能導致我們普通股價值的波動 。此外，與加密貨幣或使用加密貨幣的交易相關的未來法律和監管要求 存在很大的不確定性。例如，政府可能會在不久的將來限制或取消 加密貨幣的收購、使用或贖回。在這種情況下，加密貨幣的所有權、持有或交易可能被視為 非法並受到制裁。這些不確定性以及未來的會計和税收發展或與加密貨幣相關的其他要求 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的所有 數字資產都存儲在託管機構——第三方矩陣信託有限公司（“Matrixport”）中。我們之所以選擇 Matrixport 作為我們的託管人，是因為其強大的安全措施和風險管理慣例，對數字資產安全至關重要； 承諾遵守加密行業各個地區的監管標準；提供多種服務，包括法定和數字資產的交易、 託管和場外交易；以及其在美國和 亞洲加密領域的良好市場聲譽。我們與Matrixport簽訂的託管協議的實質性條款如下：

Matrixport通過OneDegree從OneInfinity購買了5000萬美元的保險，其中包括涵蓋冷藏和保暖存儲的實物和犯罪保險。我們沒有涵蓋數字資產的保險 保單.

由於未能保護我們的數字資產， 我們面臨着各種風險。  

我們面臨以下 與保護我們的數字資產有關的 風險：

如果我們的數字資產出現安全漏洞或 丟失，我們可能會面臨重大財務損失。損失資產的價值可能無法收回， 損失的責任可能由企業承擔，從而影響其財務狀況和運營。

此外，對數字 資產的保護不足可能導致法律和監管後果，從而可能導致罰款、處罰、法律糾紛甚至暫停 業務運營，從而影響我們企業的聲譽和財務穩定。

此外，不當的保障措施可能導致 增加法律和合規成本。我們可能需要投資於法律代理、調查、審計或補救工作 ，以解決任何可能使我們的財務資源緊張的缺陷。

與我們公司相關的風險

我們股票的 所有權高度集中在我們的董事長手中，我們只有一位控股股東。

截至2024年3月1日， 我們的董事長兼首席執行官胡玉成先生實益擁有約15.87％的已發行普通股。 由於擁有所有權，餘先生能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉 董事和批准重大公司交易。這種所有權集中還可能產生延遲 或阻止控制權變更的效果。

我們的歷史 財務報表中包含的某些信息無法與採用新業務後財務報表中包含的信息進行比較。

從第11章中脱穎而出後，我們根據ASC主題852採用了 全新會計準則，併成為了用於財務報告目的的新實體。因此，我們根據對企業價值的估計以及每項資產和負債的公允價值，對 我們的資產和負債進行了重新估值。這些 估計、預測和企業估值完全是為了破產程序的目的而編制的， 投資者不應出於任何其他目的而依賴這些估計、預測和企業估值。在編制這些估算時，這些價值的確定反映了許多 估計值和假設，而根據這些估計值記錄的公允價值可能無法在我們從第 11 章出現 之後的時期內完全實現。

我們 擺脱破產後的合併財務報表將無法與該日或之前的合併財務報表進行比較。這將使股東難以評估我們與前一時期相比的表現。

我們在 新短視頻劇業務的運營歷史有限，因此判斷我們的業務前景和管理層的往績有限。

我們目前專注於短視頻直播 平臺或製作短視頻劇，這與我們之前的賭注業務、NFT 遊戲和飛機租賃業務截然不同。 因此，不應將我們的歷史財務業績視為我們未來表現的指標。此外，我們在提供短視頻流媒體平臺或製作短視頻劇作為評估我們的 業務和前景基礎的短視頻劇方面的運營歷史有限。作為一家運營歷史有限的小型運營公司，您必須考慮我們所面臨的風險和困難。

我們將需要 籌集額外資本或融資，以繼續執行和擴大我們的業務。

我們將需要籌集 額外資金來支持我們的新業務，並通過發行股權或可轉換債務證券來執行我們的業務計劃。 如果我們需要獲得額外資金，則無法保證 或按可接受的條件及時提供額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東 可能會遭受進一步的稀釋，此類融資可能涉及限制性契約。新發行的證券可能包括優先權、 優先投票權以及認股權證或其他具有額外稀釋作用的可轉換證券的發行。我們不能 保證在需要時可以從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將按我們可接受的 條款提供。此外，我們在尋求未來的資本和/或融資時可能會產生大量成本。我們還可能需要確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金 支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的 財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟 以及我們沒有盈利這一事實等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性和成本。 如果此類資金在需要時不可用，管理層將被要求削減對額外銷售和營銷以及 產品開發的投資，這可能會對未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們管理層的持續努力。如果它失去服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營取決於新管理層的努力，尤其是本文件中提到的執行官的努力。如果我們的一個或多個管理層無法或不願意 繼續在我們這裏工作，則我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的 費用來招募和留住合格的替補人員。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭公司。 因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們可能無法預防或及時 發現網絡安全漏洞，並且可能受到數據、安全和/或系統漏洞的影響，這可能會對我們的業務 運營和財務狀況產生不利影響。

我們依靠信息 技術網絡和系統，包括在互聯網上使用第三方通信系統，來處理、傳輸和 存儲電子信息，以及管理或支持我們的業務活動。這些信息技術網絡和系統 可能會受到安全漏洞、黑客攻擊、網絡釣魚或欺騙行為的侵害，這些企圖未經授權地訪問我們的業務信息 和財務賬户。網絡攻擊、未經授權的入侵或竊取個人、財務或敏感商業信息可能 對我們的業務運營或客户的信息產生重大不利影響，並可能損害我們的運營、聲譽 和財務狀況。此外，由於網絡攻擊類型的增加，我們的員工可能成為此類騙局的受害者， 旨在誘騙受害者轉移敏感的公司數據或資金，這可能會危害和/或破壞我們的業務運營。

2021 年 12 月，我們是 商業電子郵件泄露騙局 (BEC) 的受害者。BEC 詐騙涉及使用社會工程導致員工將資金 電匯給犯罪者，因為他們錯誤地認為這些請求是由公司高管或知名供應商提出的。由於 BEC 詐騙，我們提高了組織內對 BEC 的認識，建立了額外的控制措施以幫助在 BEC 詐騙 發生時對其進行檢測，並要求對大額資金交易進行額外確認。此外，我們會努力檢測和調查所有網絡安全 事件並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模、持續時間和影響。 儘管我們盡一切努力培訓員工瞭解這些類型的攻擊並採取適當的預防措施，而且 已採取行動並實施了控制措施來保護我們的系統和信息，但近年來，攻擊者使用 的技術複雜程度有所提高，可能不足以保護我們的系統或信息。對我們的任何成功的網絡攻擊 都可能導致公司大量資金損失或導致潛在的責任，包括針對我們的訴訟或其他法律 訴訟或處以罰款，這可能會導致我們承擔鉅額的補救費用。此外，我們無法確保 我們所做的努力和採取的措施足以防止或減輕網絡安全事件造成的任何損失，並且我們的 網絡和系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、網絡釣魚、欺騙、BEC、員工錯誤或操縱或其他 不利事件的影響。

由於這些網絡安全威脅的 性質不斷變化和複雜性不斷提高， 無法確定地預測未來任何事件的潛在影響；但是，任何此類事件都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是 如果我們未能維持足夠的保險覆蓋範圍以支付因數據、安全 和/或系統漏洞而損失的任何資金或無法追回因數據、安全 和/或系統漏洞而損失的任何資金，並可能造成重大不利影響對我們的業務和經營業績的影響。

我們不為 提供商業保險來彌補數字資產的損失。

我們不購買任何保險來彌補我們的託管人及其關聯公司持有的數字資產的 損失。因此，我們可能無法追回因數據、安全 和/或系統漏洞而損失的任何資金。

我們受 與外國腐敗行為相關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對其運營、聲譽、業務、 前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與在美國境外開展業務相關的風險 ，包括面臨複雜的外國和美國法規，例如《外國 反腐敗法》（“FCPA”）和其他反腐敗法，這些法律通常禁止美國公司及其中介機構 以獲取或保留業務為目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他 反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何不是我們員工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這可能會使我們面臨更大的行為風險 。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策， 我們可能會面臨可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁的法律訴訟和訴訟。任何認定 我們違反了任何反腐敗法都可能對我們的業務產生重大不利影響。

違反這些法律 和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工處以鉅額罰款和刑事制裁。此外，任何此類 違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及 我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

從歷史上看，我們在運營中處理了大量現金，這使我們遵守了各種報告和反洗錢法規。我們任何違反反洗錢 洗錢法律或法規的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，如果我們繼續未能改善此類控制和程序，投資者可能會對我們的財務和其他報告失去信心 ，普通股價格可能會下跌，風險和負債可能會增加。 

作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。 交易法，除其他外，要求我們提交有關業務和財務狀況的年度報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們在財務 報告中納入管理層關於財務 報告的內部控制報告。我們還必須包括管理層對披露控制和 程序有效性的認證。我們之前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與複雜交易的税務審查 控制有關。我們正在加強與我們可能遇到的異常交易相關的税務審查控制，但該控制措施的實施時間還不夠長，無法確定該控制措施是否自2023年12月31日起生效。 如果我們無法有效維持我們的控制和程序，我們可能會在財務報表和 我們報告的其他信息中遭受重大誤報，這可能會導致投資者失去信心。這種缺乏信心可能導致我們普通股的交易價格下跌。

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們評估和報告我們的內部控制體系，並可能要求我們由獨立的 註冊會計師事務所對此類系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、 民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。 此外，任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者將來在對我們的財務流程和報告實施充分 控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告 義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 可能對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們的普通股 的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成鉅額損失。

由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能會波動，並且可能會大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的， ，例如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他處境相似 的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券經歷了 的巨大波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。此外，證券 市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動， 例如美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除市場和行業因素外，我們普通股的 價格和交易量可能因我們自身業務的特定因素而波動很大，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股交易量和價格發生巨大的 突然變化。過去，上市公司 的股東經常在上市公司的 證券市場價格不穩定之後對該上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量注意力和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們花費鉅額費用 來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集 資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的普通股受美國證券交易委員會細價股規則 的約束，經紀交易商在完成客户交易時可能會遇到困難，我們證券的交易活動 可能會受到不利影響。

如果在任何時候我們的淨有形資產在 5,000,001美元或以下，並且我們的普通股每股市價低於5.00美元，則我們的普通股交易可能受 根據《交易法》頒佈的 “便士股” 規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券 的經紀交易商必須：

如果我們的普通股受到這些 規則的約束，經紀交易商可能會發現很難進行客户交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響 。結果，我們普通股的市場價格可能會受到抑制，您可能會發現出售我們的普通股更加困難。

我們的普通 股票的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法輕鬆出售普通股。

在我們擺脱破產後，我們普通 股票的活躍交易市場可能永遠無法發展或持續下去。如果沒有活躍的交易市場，您可能很難出售普通股或根本無法出售。不活躍的市場還可能損害我們通過出售 普通股籌集資金的能力，也可能損害我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們 使用普通股作為對價收購其他公司的能力。

如果我們不繼續滿足紐約證券交易所 美國的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股在美國紐約證券交易所 的上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市條件。

如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的 持續上市要求，我們可能會被美國紐約證券交易所退市。如果我們的普通股不再在美國紐約證券交易所上市 交易，我們的交易量和股價可能會下降，並且我們在籌集資金 方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後，退市可能會使我們更難籌集資金和出售證券。

我們在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

2022年10月7日，我們註冊了2397,305股公司普通股 股，由出售股東轉售。在公開市場 上出售這些普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

如果我們收購了證券類數字資產， 即使是無意中，我們也可能違反 1940 年的《投資公司法》，並承擔潛在的第三方責任。

截至2023年12月31日，我們持有大約 60萬美元的泰達幣、20萬美元的USDC和710萬美元的以太幣。公司打算在所有方面遵守1940年 的《投資公司法》（“1940年法案”）。為此，如果認定持有的加密貨幣構成投資 證券，這種證券要求公司根據1940年法案進行註冊和報告，則公司將限制其持有的資產不超過其資產的40％。1940年法案第3 (a) (1) (C) 條將 “投資公司” 定義為任何從事 或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，並擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過該發行人總資產價值40％的 投資證券（不包括政府證券 和現金項目）。1940年法案第3 (a) (2) 條將 “投資證券” 定義為包括所有 證券，但 (A) 政府證券、(B) 僱員證券公司發行的證券，以及 (C) 由控股子公司發行的 證券，其中 (i) 不是投資公司且 (ii) 不依賴第3 (c) (1) 條或第 3 條 投資公司定義中的例外情況 1940 年法案的 c) (7)。如上所述，美國證券交易委員會尚未説明諸如USDC 和USDT等穩定幣以及其他加密貨幣（例如ETH）是否是1940年法案中定義的投資證券。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 1C 項。網絡安全

公司在不斷變化的環境中運營 ，網絡安全威脅不斷變化。我們的業務在很大程度上依賴於我們技術基礎設施的安全運行和對用户數據的保護 。

成功的網絡攻擊可能會對我們的業務產生重大負面影響，包括：

用户及其 數據的安全和隱私是我們的首要任務，我們會主動管理網絡安全風險，確保為我們的平臺提供強有力的保護。我們將網絡安全 風險管理整合到我們的整體組織戰略中。我們的董事會監督風險管理，包括網絡安全。我們框架的關鍵 元素包括：

儘管我們做出了努力，但無法保證 我們可以完全消除網絡攻擊的風險。我們的網絡安全措施可能無法有效抵禦所有威脅，並且可能會出現我們未意識到的新漏洞 。

第 2 項。屬性。

截至2023年12月31日，公司不擁有 任何不動產、廠房或重要物理財產。該公司按月租賃其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾3000號4號樓200號套房94306的主要行政辦公空間。該公司按月租賃其位於新加坡048948市場街88號21層Capita Spring的新加坡辦事處 。該公司認為其辦公空間適合 ，足以滿足其使用目的。

第 3 項。法律訴訟。

公司不時參與與業務相關的普通 過程訴訟，通常涉及針對違約承租人的租約收款事宜和承租人僱用的供應商提出的機械師 留置權索賠。儘管公司無法預測任何此類訴訟的影響或結果，包括 可能產生的任何負債或其他費用的金額或時間等，但 公司作為當事方或其任何財產所涉的未決法律訴訟預計不會對公司的業務、財務 狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通 股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，股票代碼為 “MPU”。

持有者人數

根據該公司的過户代理人的説法， 截至2024年3月1日，公司有大約343名登記在冊的股東。由於經紀人和其他機構和被提名人代表受益所有人持有 公司的許多普通股，因此公司無法估計這些被提名人所代表的受益所有人的總數 。

分紅

根據AeroCentury 公司及其關聯債務人合併披露聲明和第11章聯合重組計劃第0282號（“計劃”）中規定的公司退出 第11章重組，此前已獲得美國特拉華特區破產法院 的批准，先前批准的每股0.6468美元的特別現金股息已支付給股票截至本計劃在出售和發行前生效之日持有公司普通股的持有人 2021年10月13日，向胡玉成領導的計劃發起人投資者收購公司 的普通股。該計劃的股息記錄日期和生效日期 是2021年9月30日。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息 ：

近期未註冊證券的銷售

2022年12月23日， 我們與 購買協議中提及的某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以每股1.30美元，合690萬美元的收購價出售總額為5280,000股普通股，每股 股面值0.001美元。

2023年1月20日， 我們根據私募向某些買方完成了4,314,615股普通股的首次出售， 的總收購價為560萬美元，合每股1.30美元。

2023年2月15日，我們根據私募向買方完成了765,384股普通股的最終出售 ，總收購價為100萬美元，合計 每股1.30美元，共發行5,079,999股普通股，在 私募下總收益約為660萬美元，然後扣除我們應支付的預計發行費用。

2023年6月5日，我們與英屬維爾京羣島公司Vision Ace Limited（“Vision”） 簽訂了網絡安全服務協議，根據該協議，公司同意發行160,577股普通股，面值為237,700.10美元， 或每股1.48美元，作為Vision服務的對價。  

2023年12月1日，我們與英屬維爾京羣島公司 （“Hornor”）Honor Related LLC簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司同意於2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日發行3萬股公司普通股 每股面值0.001美元，總額為 120,000 價值12萬美元的普通股作為Hornor服務的對價。

2024年1月7日，我們與FunVerse Holding Limited（“FunVerse”）（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 ，也是Yuder的唯一母公司）以及FunVerse的股東簽訂並完成了 最終的股票交易協議（“交易協議”）。根據 交易協議，賣方將根據交易協議（“Share 交易所”）中規定的條款和條件，將其FunVerse的51,375,000股股票交換為面值0.001美元的 公司150萬股普通股（“普通股”），不含所有留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）， 各方無任何留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）協議的價值為2,175,000美元，合普通股每股1.45美元。

2024 年 1 月 12 日，我們與某些投資者（統稱 “訂閲者”）簽訂了單位認購 協議（“協議”），根據該協議，訂閲者 同意，在遵守協議的某些條款和條件的前提下，共購買2,490,000個單位（“單位”） ，總購買價格為3,735,000美元，或每單位1.50美元（“發行購買價格”）”）。每個單位由公司一股 (1) 股普通股、面值0.001美元和一 (1) 份認股權證（“認股權證”）組成，每份認股權證持有人有權隨時以每股1.50美元的行使價購買一股普通股，為期最多五 (5) 年 ，從認股權證發行之日起六 (6) 個月開始將過期（“優惠”）。本協議包含 雙方的慣常陳述、擔保和承諾，成交受慣例成交條件的約束。本次發行的結束 於 2024 年 1 月 17 日結束。

購買股票證券

在本年度報告所涉期間，我們和《交易法》第10b-18（a）（3）條所定義的任何 “關聯購買者” 均未購買我們的任何股權證券。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

以下討論和分析 應與公司經審計的合併財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀。本 的討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本報告開頭 關於這些陳述的警示説明。

從歷史上看，我們向全球支線航空公司提供租賃和融資 服務，主要根據經營租賃和融資租賃向全球客户 租賃中年支線飛機。除了租賃活動外，我們還將經營租賃組合中的飛機 出售給第三方，包括其他租賃公司、金融服務公司和航空公司。 我們的經營業績是由其飛機投資組合的構成、租賃條款、債務利率以及資產出售推動的。 自2021年9月30日起，我們以前主要控制的子公司捷特弗利特管理公司，這是一家加利福尼亞公司，前身為 的名為捷弗利特控股公司（“JetFleet”），將其服務僅限於提供飛機諮詢和管理服務。 2023年8月24日，根據捷特弗利特董事會的建議，我們作為 JetFleet多數有表決權股票的持有人，選擇批准Jetfleet的清盤和解散。作為清盤過程的一部分，Jetfleet停止提供 飛機諮詢和管理服務。2023 年 12 月 14 日，Jetfleet 正式解散。

自 2024 年 1 月 7 日起，我們通過 Yuder 運營 FlexTV，這是一家總部位於新加坡的短劇直播平臺，製作英語和 泰語電視劇，這些電視劇也被翻譯成不同的語言，供遍佈歐洲、美國和東南亞等世界各地的用户使用。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了第三方內容許可 ，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。為了向我們的用户提供多樣化的國際化內容， Yuder's 在世界各地製作電影，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞、 泰國和菲律賓

在加入FlexTV之前，我們通過全資子公司Savings Digital PteLtd 是一家新加坡公司（“SDP”），對我們自己的加密貨幣進行了個人質押。管理層已經做出了戰略決定 ，終止個人賭注業務，專注於短劇流媒體平臺的開發。

企業發展

2021年10月20日，公司成立了在加利福尼亞註冊的全資子公司Mega Metaverse Corp.（“Mega”）。2021 年 12 月，公司通過 Mega 在元界生態系統中推出了 NFT 業務 ，並於 2022 年 3 月 25 日發佈了第一款 NFT 遊戲 “Mano”。《Mano》是一款競技型閒置 角色扮演遊戲（RPG），採用基於區塊鏈技術的 NFT 概念，採用 “邊玩邊賺錢” 的商業模式 ，玩家可以在Mega的元宇宙世界 “AlSpace” 中玩遊戲時賺錢。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 獲得了326,800美元的BNB服務收入。由於業務原因，公司決定暫停Mano遊戲和AlSpace 平臺，並於2022年11月4日停產了Mano遊戲和AlSpace平臺。由於該遊戲是新推出的， 尚未被玩家廣泛採用，因此該遊戲的終止並未對我們的業務活動產生重大影響。

2022年8月31日，公司收購了Saving Digital Pte的所有 股權。Ltd. 是一家新加坡免税私人股份有限公司（“SDP”），沒有經營 ，現金約為3,800美元，由董事長鬍玉成提供，名義對價為1萬美元。通過SDP，我們利用Marsland質押平臺參與了 以太坊個人質押。

從2022年9月19日到2023年12月31日 期間，公司通過SDP在我們以太坊的主要市場Matrixport Cactus Custody上購買了3,102.40以太幣（ETH），總成本約為541萬美元，目的是在以太坊於2022年9月15日將 從工作量證明（PoW）過渡到權益證明之後，探索以太坊質押機會 (PoS) 共識機制被稱為 “合併”。 在合併之前，以太坊使用了PoW驗證方法進行數字資產交易。合併後，以太坊轉向 PoS 驗證系統，在該系統中，驗證者將其以太坊質押到以太坊上的智能合約中，作為抵押品，如果驗證者的行為不誠實或懶散，則可以將其銷燬 。然後，驗證器（隨機選擇）負責處理區塊鏈交易， 存儲數據並向區塊鏈添加新區塊。驗證者通過質押的以太幣獲得交易費，作為對他們積極參與網絡的 的獎勵。要成為以太坊的驗證者，參與者必須質押32 ETH。截至 2023 年 12 月 31 日， SDP 探索了個人質押，通過質押 1600 個以太幣，成為以太坊的五十 (50) 個驗證者，以賺取 ETH 獎勵和收益。Solo-Staking 使SDP能夠利用其以太坊國庫在以太坊信標鏈上進行質押，並直接從以太坊 協議獲得以以太幣計價的獎勵。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過個人質押服務賺了19.5以太幣，通過提供質押 技術工具賺了1.9以太幣。

該公司每天以以太幣的形式確認個人質押的收入 。該公司根據我們賺取的以太幣數量和CoinMarketCap公佈的收盤價確認了收入。 質押的加密資產也不能使用和分配。公司的質押費用主要是 Matrixport Cactus Custody 收取的服務費（“仙人掌費”）。公司根據MatrixPort Cactus收取的 以太幣數量和當天的收盤價，每天確認這些費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的仙人掌 費用分別約為17,200美元和17,400美元。

2022年9月29日，公司與購買協議 中指定的某些合格投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股1.00美元的收購價出售總計4,400,000股公司 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“私募股權”）。 在扣除公司應付的發行費用之前，私募的總收益為440萬美元。購買 協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，成交受慣例成交 條件的約束。私募股權於2022年10月18日結束。截至2022年9月30日，公司從某些購買者那裏收到了220萬美元的預付訂閲費，其中220萬美元為現金，75萬美元為USDC。私募股權的收盤於2022年10月18日結束。

2022年12月23日，公司與購買協議 中指定的某些合格投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了另一份 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股1.30美元的收購價出售總額為5,280,000股 公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）股票，合690萬美元（“私募配售”）。2023年1月20日，公司根據私募向某些買方完成了向某些買方首次出售4,314,615股普通股 股，總收購價為560萬美元，合每股1.30美元。 2023年2月15日，公司根據私募向買方 完成了765,384股普通股的最終出售，總收購價為100萬美元，合每股1.30美元，在扣除預計發行費用之前，根據私募向公司總共發行了5,079,999股普通股， 總收益約為660萬美元由公司支付。

2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore Pte.Ltd.（“Bit Digital”）與Marsprotocol Technologies Pte簽訂了股東協議（“股東協議”）。有限公司（“MTP”），將通過質押平臺 “MarsProtocol”（一種機構級非託管質押技術）為數字資產提供權益證明技術工具。根據股東協議，SDP擁有 60％，Bit Digital擁有MTP40％的股份。

2023 年 8 月 4 日，Bit Digital 退出了對 MTP 的投資，並從 MTP 中撤回了 12 萬新加坡元的資本出資。 交易的結果是，SDP擁有MTP的所有已發行普通股。自 2023 年 7 月起，MTP 停止向 第三方提供非託管質押工具。從2023年7月起，MTP不再向第三方提供非託管質押工具。

2023年4月25日，我們通過100％控制的 新加坡子公司SDP向英屬維爾京羣島公司MarsLand Global Limited（“MarsLand”）投資了30萬美元，並持有 MarsLand 30％的權益。MarsLand的其他股東是非關聯公司。

MarsLand 將為包括我們和Bit Digital在內的機構客户提供質押服務。此外，SDP已在新加坡成功申請並註冊了 “MarsProtocol” 商標，並與MarsLand簽訂了許可協議，授權MarsLand有權在其質押即服務（“StaaS”）業務中使用MarsProtocol商標。截至2024年3月， SDP已停止以太坊個人質押業務，將重點放在FlexTV上。

2024年1月7日，公司與FunVerse Holding Limited（“FunVerse”）（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、Yuder的唯一母公司）以及FunVerse 的股東（統稱 “賣方”）簽訂並完成了最終的股份交換協議（“交易協議”）。在交易協議結束之前，賣方持有85,625,000股FunVerse普通股， 每股面值0.0001美元，代表FunVerse的所有已發行和流通股份。根據交換協議，賣方 將根據交易協議（“股票交易所”）中規定的條款和條件，將其FunVerse的51,375,000股股票交換為公司1,500,000股普通股，面值為0.001美元（“普通股 股”），不包括雙方同意的所有 留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外）價格為2,175,000美元， 或普通股每股1.45美元。繼股票交易所之後，該公司擁有FunVerse百分之六十（60％）的股本。

2024年1月12日，公司與某些投資者（統稱 “訂閲者”）簽訂了 單位認購協議（“協議”），根據該協議，訂閲者同意在遵守協議的某些條款和條件的前提下，共購買2490,000個單位 （“單位”），總購買價格為3,735,000美元，合每單位1.50美元（“發行購買”）價格”）。 每個單位由公司一（1）股普通股、面值0.001美元和一（1）份認股權證（“認股權證”）組成， 每份認股權證允許持有人隨時以每股1.50美元的行使價購買一股普通股，從認股權證發行之日起最長五（5）年的 期限為五（5）年將過期（“優惠”）。 本協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，成交受慣例成交 條件的約束。本次發行於2024年1月17日結束。

以太坊獎勵

在截至2023年12月31日的年度中，我們通過個人質押獲得了 共計19.5以太幣作為獎勵，以及通過質押平臺 “MarsProtocol” 為數字 資產提供的權益證明技術工具產生的1.9以太幣費用。該公司於2023年1月1日提前採用了亞利桑那州立大學2023-08，以公允價值衡量數字 資產。新指南要求各實體隨後按公允價值衡量某些加密貨幣，並在每個報告期內將公允價值的變化 記錄在淨收益中。不要求或不允許對前一時期進行追溯性重報。 下表顯示了我們截至2023年12月31日的年度以太坊活動：

該公司認為，公司持有的以太坊和其他數字 資產不是證券，是基於風險的評估，不是對美國證券交易委員會、法院或任何 其他監管機構的法律標準或約束力。如果根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律， 或法院的訴訟或其他方式，USDC、USDT 或 ETH 被視為證券，則可能會對此類數字資產產生不利影響。參見”風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 特定數字資產（例如以太幣）在 任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果監管機構不同意我們對ETH 和其他穩定幣的描述，公司可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響條件。確定以太坊或穩定幣是 “證券” 可能會對這些以太坊、穩定幣和我們的業務的價值產生不利影響 。”

截至本報告發布之日 ，我們沒有也沒有計劃為任何貸款、保證金、再抵押貸款、 或我們關聯公司參與的任何類似活動對這些數字資產進行抵押。此外，我們沒有代表第三方發行任何數字資產或持有任何 數字資產。我們沒有遇到任何過度贖回或提款的情況，也沒有暫停過數字資產的贖回 或提款。

細分市場和相關信息

由於業務原因，該公司於2022年11月4日停止了Mano遊戲和AlSpace平臺。2023 年 12 月，經營向 國外和國內支線航空公司租賃支線飛機的江鈴汽車完成了解散。因此，截至2023年12月31日，該公司有一個業務板塊，即 ，即以太坊質押業務。但是，截至本報告發布之日，該公司已停止對ETH進行個人質押， 將專注於運營FlexTV，這是一家總部位於新加坡的領先短劇流媒體平臺，也是英語和泰語電視劇的製作人，這些電視劇也被翻譯成不同的語言，供我們的用户使用， 遍佈歐洲、美國和東南亞等世界各地。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了第三方內容許可，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 有兩個業務部門，包括 1) 以太坊質押業務，以及 2) 向外國和 國內支線航空公司租賃支線飛機。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 有三個業務板塊，包括 1) 以太坊質押業務、2) GameFi 業務和 3) 向國內外支線航空公司租賃支線 飛機。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按分部劃分的運營摘要信息。

運營結果

下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表。

收入

在截至2023年12月31日的年度中，公司 通過個人質押創造了37,800美元的收入，通過提供質押技術工具創造了1萬美元的收入。個人質押服務 和提供質押技術工具都剛剛在2022年第四季度推出。自 2023 年 7 月 1 日起，我們不向第三方提供 非託管質押工具。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司從GameFi業務中創造了326,800美元的收入，運營的 租賃業務收入為12萬美元。但是，由於業務原因，我們在2022年11月停止了我們的Mano遊戲和AlSpace平臺。由於遊戲 是新推出的，尚未被玩家廣泛採用，因此該遊戲的終止並未影響我們的業務活動。在截至2023年12月31日的年度中， 公司沒有從經營租賃業務中獲得收入。因此，董事會批准解散經營租賃業務的子公司 ，這些子公司於 2023 年 12 月結束解散。

銷售成本

收入成本從截至2022年12月31日止年度的782,600美元降至截至2023年12月31日止年度的281,100美元，下降了501,500美元，下降了64％。

在截至2023年12月31日的年度中，收入成本 主要包括為支持我們的個人質押業務而產生的 IT 費用。而在截至2022年12月31日的財年中，收入成本主要包括設計和開發我們的Mano遊戲和AlSpace 平臺所產生的費用。

總虧損 

截至2023年12月31日止年度的總虧損減少了100,700美元，跌幅30％，至233,300美元，而截至2022年12月31日止年度的總虧損為33.4萬美元，下降了30％，這是由於我們的運營業務從運營Mano遊戲轉變為質押服務。

總運營費用

截至2023年12月31日止年度的總運營支出從截至2022年12月31日的10,491,900美元下降了7,23萬美元，下降了69％，至3,261,900美元。支出的變化 主要是由商譽減值、無形資產減值、數字資產公允價值的變化、工資和 員工福利和專業費用以及其他一般和管理費用引起的。

商譽減值。對於截至2022年12月31日的財年 ，由於飛機租賃業務表現不佳，公司對新會計產生的商譽進行了全額減值。

無形資產減值。在 截至2022年12月31日的財年中，我們確認了888,900美元的全部無形資產減值，因為我們已經停止了Mano 遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月放棄了相關軟件。

數字資產公允價值的變化。 自2023年1月1日起，公司提前採用了亞利桑那州立大學2023-08年，以公允價值衡量數字資產。公司 將Matrixport Cactus Custody公佈的每日收盤價視為公允價值。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的數字資產公允價值增長了1721,900美元。

專業費用、一般和管理費用 及其他費用。專業費用、一般和管理費用及其他費用細目如下 表：

專業費用、一般和管理費用 及其他費用從截至2022年12月31日止年度的2,179,200美元增加了908,700美元，增幅為42％，至2023年12月31日止年度的3,087,900美元。增長主要是由於（i）為支持2022年第四季度推出的個人賭注服務 而增加98.7萬美元的諮詢費用，以及（ii）法律費用減少是因為公司在2022年因推出和終止Mano遊戲和AlSpace平臺而承擔了更高的法律費用 。

工資和員工福利。 薪水 和員工福利從截至2022年12月31日止年度的2,027,500美元下降了517,800美元，至2023年12月31日止年度的1,509,700美元，下降了26％。下降的主要原因是飛機經營租賃業務的管理層辭職，該業務在2023年沒有創造 收入。

其他收入

在截至2022年12月31日的年度中，我們報告了來自沖銷賬款和其他應付賬款的其他收入為1,478,800美元，公司預計不會支付這些收入。我們報告稱，截至2023年12月31日的同期的最低其他收入為 10,400美元。

子公司解散造成的損失

2023年8月24日，根據江鈴汽車董事會的建議，公司作為江鈴汽車多數有表決權的 股票的持有人，選擇批准江鈴汽車的清盤和解散。2023年12月，JMC向法院提交了自願的 破產申請，法院宣佈該申請生效。江鈴汽車在清盤後停止提供飛機諮詢和 管理服務，公司於2023年12月解散了江鈴汽車及其子公司。公司因子公司解散子公司而錄得 因子公司解散而蒙受的虧損為1,033,100美元。

所得税（費用）福利

截至2023年12月31日的財年，公司記錄的所得税支出為87,100美元，佔税前虧損的負1.90％，而截至2022年12月31日的年度中， 所得税優惠為48,900美元，佔税前虧損的0.52％。截至2023年12月31日的財年，有效的聯邦 所得税率與正常法定税率的差異主要是由於外國收入 應收税款的減少、訴訟時效到期而發放的不確定税收優惠準備金以及其遞延所得税資產的全額估值補貼 。

在評估遞延所得税資產的估值時，公司會考慮 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現 取決於未來應納税收入的產生或在這些暫時差額可抵扣的時期內能否將虧損轉回應納税所得額 。公司在分析 的估值補貼需求時考慮了多個因素，包括公司當前截至2023年12月31日的三年累計虧損、本年度 的運營預測、公司最近根據破產法第11章申請保護的情況、公司新業務的運營不確定性 。基於該分析，該公司得出結論，其 美國和國外遞延所得税資產需要估值補貼，既不受未來應納税所得額支持，也沒有未來撤銷現有應納税 臨時差額的可用性，並已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。

此外，公司還密切關注 經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出的第二支柱——全球最低税——的發展及其對公司有效税率的影響。截至2023年12月31日，公司預計第二支柱不會產生任何影響，因為 公司的全球收入低於收入門檻。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日的 年度的淨虧損從截至2022年12月31日的9,298,200美元下降了4,618,000美元，下降了50％，至4,680,200美元。

流動性和資本資源

迄今為止，我們的運營和投資 活動主要通過經營活動產生的現金和通過私募進行股權融資。截至2023年12月31日，公司持有約310萬美元的現金，約30萬美元的穩定幣和約770萬美元的數字資產，這些資產很容易在市場上轉換為現金。

2022年10月18日，公司以每股1.0美元的價格發行了4,400,000股普通股，完成了私下 配售。該公司從私募中獲得了440萬美元的總收益 。

2023年1月20日和2023年2月15日， 公司分別發行了4,314,615股普通股和765,384股普通股，完成了私募配售。每股 股價為1.30美元。收到的總收益總額為660萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司報告的淨虧損分別約為470萬美元和930萬美元，用於經營活動的現金流約為300萬美元 和590萬美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別約為1,750萬美元和1,340萬美元。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司的流動性基於其 從經營活動中產生現金和從投資者那裏獲得融資以資助其一般運營和資本擴張 需求的能力。公司持續經營的能力取決於管理層成功執行其 業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出，以產生正的運營現金流 並從外部來源獲得融資。

截至2023年12月31日，該公司的營運資金約為860萬美元，預計將支持我們未來12個月的運營和投資活動。

鑑於公司的財務狀況和 的經營業績，公司評估當前的營運資金足以履行自本報告發布之日起 未來12個月的債務。因此，管理層繼續在 持續經營的基礎上編制公司的合併財務報表。

按照公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響（i）財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額，（ii）或有資產和負債的披露，以及（iii）報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 在考慮公司待售資產的當前價值、與每項資產相關的未來 現金流的金額和時間（用於評估資產是否減值、計入所得税）以及 記作可疑賬户備抵的金額時，使用 進行估算和判斷。

現金流

下表彙總了我們列報的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 現金流量：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，用於經營活動的淨 現金為3,001,400美元，主要歸因於 4,680,200美元的淨虧損，經調整後（a）非現金項目，包括數字資產公允價值增加1,721,900美元、解散子公司造成的1,033,100美元虧損以及一名非僱員的股份薪酬支出237,700美元，以及（b）變動經營 資產和負債包括 (i) 由於公司從税務機關獲得退税而減少了1,095,600美元的應收税款，以及 (ii) 減少由於董事和 高級職員保險攤銷而產生的預付費用和其他流動資產。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為5,855,600美元，主要歸因於淨虧損9,298,200美元， 經調整後（a）非現金項目，包括4,688,600美元的數字資產減值、888,900美元的無形資產減值以及 賬户逆轉和其他應付賬款產生的1,478,800美元收益，以及 (b) 變動運營資產和負債包括 (i) 穩定幣減少821,000美元，以及 (ii) 賬户和應計費用減少1,391,100美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金 流為4,832,500美元，這主要歸因於購買了3,146,600美元的數字資產，購買了139,900美元的穩定幣，以及對154.6萬美元的股票投資者。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金 流為52,500美元，這主要歸因於收購了46,300美元的數字資產和以1萬美元的成本收購 子公司。

籌資活動

在截至2023年12月31日的財年中，融資活動提供的現金 流為3,700,100美元，這主要歸因於向投資者收取的142萬美元收益 用於認購於2023年2月結束的私募配售，以及投資者為2024年1月結束的私募認購 預付的2280,100美元的收益。

在截至2022年12月31日的財年中，融資活動提供的現金 流為5,791,000美元，這主要歸因於向投資者收取的235萬美元收益 用於認購於2022年10月結束的私募配售，以及投資者為2023年1月和2月完成的私募認購 預付的3,441,000美元的收益。

關鍵會計政策、判斷 和估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表 ，這要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債 和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務 狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和其他假設， 在根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們 持續評估這些估計值。

我們對未來的期望基於 我們認為合理的可用信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對從其他來源看不出來的 問題做出判斷的基礎。由於估算值的使用是財務報告流程不可或缺的組成部分， 我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們選擇的 關鍵會計政策、影響此類政策實施的判斷和其他不確定性以及 報告的業績對條件和假設變化的敏感性。在本表格F-4的其他部分所列合併財務報表附註2——重要會計政策摘要 中描述的我們的重要會計政策中，某些會計政策 被視為 “關鍵”，因為它們需要管理層最高程度的判斷、估計和假設，包括 (i) 數字資產、(ii) 收入確認和 (iii) 所得税。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要 ：（i）會計估算要求我們對會計估計 作出時高度不確定的事項做出假設，以及（ii）不同時期可能發生的估計值發生變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們認為，以下會計估計 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。

遞延所得税資產的估值補貼 

根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），我們使用負債 方法對所得税進行入賬。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的 ，使用頒佈的税率，在預計差異逆轉時， 將生效。遞延所得税資產和負債的變化記錄在收益中。在管理層看來，當遞延所得税資產的一部分或全部無法變現時，遞延的 税收資產通過計入所得税支出的估值補貼減少了 。

估值補貼以個人 實體為基礎考慮。截至2023年12月31日和2022年12月31日，之所以提供遞延所得税資產的估值補貼，是因為我們認為 某些子公司在不久的將來將無法產生足夠的應納税所得額來兑現 結轉的遞延所得税資產。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產的總估值補貼分別約為1,220萬美元和1,090萬美元。

第 7A 項關於市場 風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會允許小型申報公司省略此類信息的規定， 省略了本項目下的披露。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目 要求的財務報表從第 F-1 頁開始，先是財務報表索引，然後是財務報表。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在 的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務 官在內的管理層的參與下，根據1934年《證券法》第13A-15i條和第15d-15（e）條的定義，我們對披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。我們的 披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們的 SEC 報告中要求包含的信息在與 公司（包括我們的合併子公司）相關的美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並由這些實體內的其他人告知他們，特別是在本報告編制期間 。根據該評估，我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，由於下述重大弱點，截至 2023年12月31日，我們的披露控制和 程序無效。我們將繼續採取補救措施，以解決 財務報告內部控制中的重大缺陷，如下文標題為 “管理層關於內部 財務報告控制的報告” 部分所述。

公司管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制 是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制公司財務報表 提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的 侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都受到 的風險的影響，即控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序 的遵守程度可能惡化。

管理層關於財務報告的內部控制報告

公司管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f） 條中定義。截至2023年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制- 綜合框架”（“COSO標準”）中規定的財務報告有效內部控制標準，評估了公司對財務 報告的內部控制的有效性。 重大缺陷是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（美國）審計 第 2 號準則的定義）或多種控制缺陷的組合，這些缺陷導致年度或中期財務報表 的重大錯誤陳述極有可能無法預防或發現。根據此類評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日 ，我們對財務報告的內部控制無效。管理層發現了以下實質性弱點：

我們正在實施旨在改善 我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大缺陷，包括：

註冊公共 會計師事務所的認證報告

本10-K表年度報告不包括 公司獨立註冊會計師事務所關於公司 財務報告內部控制有效性的證明報告，因為由於公司作為小型申報公司的地位，不需要此類報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度中， 公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

第 9B 項其他信息。

沒有.

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事、執行官和重要 員工

下表和文本列出了截至本報告 之日我們現任董事、執行官和重要員工的姓名和年齡。我們的董事會 僅由一個類別組成。所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、退休、辭職或被免職。 任何 董事和執行官之間都沒有家庭關係。我們的獨立董事因在 董事會中的服務而獲得了現金形式的薪酬。

我們的董事和執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事 或高級管理人員。

商業經驗

高管

胡玉成先生，董事長、 總裁兼首席執行官。胡玉成先生自 2021 年 9 月 30 日起擔任我們的總裁兼首席執行官， 自 2021 年 10 月 1 日起擔任我們的董事。胡先生是成都趣樂多科技有限公司的創始人，自 2011 年起擔任該公司的首席執行官 。胡先生是一位成功的企業家，在互聯網行業擁有超過15年的經驗。胡先生創立了 喜遊在線手機遊戲平臺（www.x52xiyou.com），這是一個在中國受歡迎的在線遊戲平臺。胡先生還組建了多個 軟件編程工作室，例如夢曲工作室，並開發了各種用於社交媒體應用程序的小程序，例如 用於即時訪問在線遊戲的 “點擊即玩” 應用程序。胡先生為 董事會帶來了豐富的管理經驗，包括互聯網和在線遊戲行業的多個高管職位。

秦女士（Carol）Wang， 首席財務官、財務主管兼祕書。秦女士（卡羅爾）自2021年9月30日起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管 。王女士在2020年6月至2021年9月期間擔任比特數字公司（納斯達克股票代碼：BTBT）的財務副總裁兼顧問。在此之前，王女士於2018年2月至2020年5月擔任道明控股有限公司（納斯達克股票代碼：GLG）的財務總監兼財務顧問。在2016年7月至2018年1月期間，王女士在億寬資產管理公司擔任高級投資經理。 王女士的職業生涯始於安永會計師事務所，她於2012年9月至2015年6月在安永會計師事務所擔任高級審計師。她擅長 併購交易、美國公認會計原則和國際財務報告準則財務報告、企業財務管理和規劃。王女士擁有中國人民大學金融學碩士學位和東華大學經濟學學士學位。王女士是註冊會計師，中國註冊會計師協會會員和國際會計師協會會員。

向晨先生（Steven） Gao，首席運營官。高先生自2024年1月18日起擔任我們的首席運營官。從2022年到2023年，高向晨先生擔任數字元素有限公司的聯合創始人兼首席運營官，在此之前，他在風尚資本擔任高級投資 經理。2019年至2021年間，高先生在字節跳動擔任高級戰略經理。從2016年到2019年，他 在寶豐集團（股票代碼：300431）擔任高級投資經理。高先生擁有超過八年的投資和 戰略運營經驗。他於 2015 年獲得中國人民大學經濟學學士學位。

非僱員董事

朱思源女士，董事。 朱思源女士自 2021 年 10 月 1 日起擔任我們的董事。朱女士自2016年起擔任IAC（上海） 管理有限公司亞洲區的高級財務經理。從 2013 年到 2015 年，朱女士在 IAC（上海）汽車零部件科技 有限公司擔任財務經理。在 2013 年之前，朱女士在畢馬威華振擔任多個職位共七年，並於 2011 年至 2013 年擔任項目經理。朱女士於2019年5月至2021年4月擔任道明控股有限公司（納斯達克股票代碼：GLG）的獨立董事。朱女士擁有上海外國語大學外國語言文學學士學位。朱女士是中國註冊會計師 ，曾在另一家納斯達克上市公司擔任獨立董事，該公司認為，這使得 Zhu女士有資格加入董事會。

Jianan Jiang先生，董事。Jianan Jiang 先生自 2021 年 10 月 1 日起擔任我們的董事。自2019年2月以來，姜先生一直擔任華盛頓特區Stori Card的首席數據科學家。Stori Card是一家快速發展的金融科技公司，使用人工智能技術為拉丁美洲服務不足的社區提供更好的金融產品 。在此之前，他於 2014 年 10 月至 2019 年 1 月在 Capital One 擔任數據分析師和數據科學經理。2013 年 5 月至 2014 年 9 月 9 月，Jiang 先生擔任 Schema Fusion LLC 的聯合創始人兼首席執行官。Jiang 先生於 2008 年獲得青島理工大學土木工程學士學位，並於 2011 年獲得同濟大學管理科學與工程理學碩士學位，並於 2013 年獲得卡內基梅隆大學工程 和技術創新管理理學碩士學位。董事會認為，Jiang 先生為董事會帶來了悠久的技術經驗，這使他有資格在董事會任職。

董事姚琴女士。姚勤女士自 2021 年 10 月 1 日起擔任 的董事。姚女士目前是騰訊控股有限公司（股票代碼：00700）（一家在香港聯交所上市的公司）擔任信息工程師，自 2017 年起負責騰訊工業 互聯網板塊的產品和市場擴張。從 2010 年到 2017 年，姚女士在中國聯合網絡通信 有限公司擔任電子信息工程師，姚女士在雲計算、大數據、人工智能和 科技信息服務領域擁有 10 多年的投資經驗。她還在與雲業務相關的財務規劃、財務預算和財務風險管理 方面擁有深厚的知識。姚女士於 2004 年獲得成都電子科技大學電子信息工程學士學位。董事會認為，姚女士為董事會帶來了悠久的產品和市場擴張經驗 ，這使她有資格在董事會任職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的 十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何行為：(1) 或 針對該人在破產時或之前兩年 年內擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請；(2) 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括在內）交通 違規行為和其他輕微違法行為）；(3) 受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的 ，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與 任何類型的業務、證券或銀行活動；以及 (4) 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定， 證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或 商品法，該判決未被推翻、暫停或撤銷。

家庭關係和安排

我們的任何 位董事或指定執行官之間沒有家庭關係。與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉或任命我們的董事 和高級管理人員為董事或指定執行官。

董事會委員會和獨立性

在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間，董事會舉行了 4 次會議。在此期間，現任董事參加了 在他 擔任董事期間舉行的董事會及其委員會的所有會議。公司下設審計委員會、薪酬委員會和董事會執行委員會， 下文將逐一討論。我們的董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會成員資格規則，審計委員會和薪酬委員會成員是獨立的 。

董事會獨立性。按照《紐約證券交易所美國公司指南》第 803A 節的定義，本公司董事會的多數成員，包括朱女士、姜先生和姚女士，均為獨立董事。此外，朱女士、姜先生和姚女士都是董事會 審計和薪酬的成員。

審計委員會.  審計委員會根據董事會通過和批准的章程運作，該章程可在公司網站 上查閲，網址為 https://file.mtmtgroup.com/uploads/files/468db0660db4a73f43ede24115b704e2.pdf。審計委員會與公司管理層 及其獨立註冊會計師事務所會面，審查內部財務信息、審計計劃和結果以及財務 報告程序。本屆審計委員會由朱思源（主席）、姚勤和姜建南組成。董事會 已確定，根據紐約證券交易所美國 公司指南第803A條和第803B（2）條的定義，朱思源、姚勤和姜建南是獨立的，朱女士是美國證券交易委員會頒佈的 S-K條例第407（d）（5）項所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了會議。

薪酬委員會.  薪酬委員會協助董事會履行與公司 董事和高級管理人員薪酬有關的職責，並在需要時根據 適用的美國證券交易委員會和證券交易所規章制度和條例遵守有關此類薪酬的披露要求。薪酬委員會根據董事會通過和批准 的章程運作，該章程可在公司網站 https://file.mtmtgroup.com/uploads/files/f09b1d6dab27ee8822047a3ff459de31.pdf 上查閲。 目前的薪酬委員會由姜建南（主席）、朱思遠和姚勤組成。董事會已確定， 朱思源、姜建南和姚勤在《紐約證券交易所美國公司指南》第803A ani05 (c) 條和 1934 年《證券交易法》第 10C-1 (b) (1) 條的定義下是獨立的，並是《交易法》頒佈的 規則第16b-3條定義的 “非僱員董事”。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了4次會議。

提名和治理委員會。 公司沒有正式的提名委員會。獨立董事分別考慮是否考慮在董事會任職的任何候選人並向 全體董事會提出建議，董事會全體成員 將對此類潛在候選人進行審查和決定。鑑於這種做法與許多設有常設提名委員會的 董事會的做法類似，董事會認為沒有必要正式成立 這樣一個委員會。

儘管公司 董事會沒有關於董事會多元化的正式政策，但它努力組建董事會 ，其董事會應為我們公司帶來各種視角、文化敏感度、生活經歷、技能、專業知識以及從廣泛的商業、專業、社區參與和財務經驗中得出的健全的 業務理解和判斷， 以及具有以下條件的董事與公司行業相關且有用的技能和經驗，以及運營以及誰 有積極服務的願望和能力。

執行委員會.  執行委員會有權為公司收購、處置投資併為其融資， ，包括與公司借款有關的合同和協議，並且通常行使董事會的所有其他權力，但 要求所有董事或獨立董事根據公司註冊證書或章程 或適用的法律或證券交易所要求採取行動的權力除外。截至2023年12月31日，本屆執行委員會僅由兩（2）名董事組成，即胡玉成和張雲衡（布拉德）。在截至2023年12月 31日的財政年度中，執行委員會沒有舉行會議。

賠償協議

公司與其每位董事會成員和執行官（均為 “受保人”）簽訂了標準形式的賠償 協議（“賠償協議”）。

根據並遵守賠償協議中規定的條款、條件 和限制，公司同意賠償每位受保人因受保人擔任我們的高管、董事和/或代理人，或者正在或正在應公司 的要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或顧問而產生的任何和所有費用 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任 公司或其他實體或企業，但前提是受保人本着誠意行事合理地認為符合 或不違揹我們的最大利益，並且就刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。此外，無論受保人的疏忽或重大 過失是否被指控或得到證實，賠償協議中規定的賠償均適用。此外，《賠償協議》規定了 賠償索賠、預付開支和成本以及繳款義務的流程和程序。

違法行為第 16 節申報。 

《交易法》第16（a）條要求 公司的董事和高級管理人員以及擁有公司註冊類別股權證券 百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和關於 公司普通股和其他股權證券所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節報告的 份副本。僅根據對提供給公司 的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，公司認為公司的高級職員、董事和超過百分之十的受益所有人在截至2022年12月 31日的財政年度中遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

道德守則。 

公司通過了商業行為準則 和道德準則，或 “行為準則”。該行為準則適用於公司的所有員工，包括其高管 官員和非僱員董事，並且符合2002年《薩班斯-奧克斯利法》第406條及其頒佈的規則所指的 “道德守則”。應投資者關係部的書面請求，該行為準則的副本可在公司網站 https://file.mtmtgroup.com/uploads/files/ab7adf9a1974a8d7e34a8f1577d01657.pdf or 上查閲，地址為，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，4號樓。在法律要求的範圍內，對行為準則任何條款的任何修訂或豁免將立即公開披露 。在這些要求允許的範圍內，公司打算根據美國證券交易委員會規則 在其網站上進行此類公開披露。

項目 11。高管薪酬。

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中因向 公司及其子公司提供服務而獲得的所有形式薪酬的信息。

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

支付給我們指定執行官的薪酬 僅包括基本工資加上現金獎金（如果有）。本公司的任何指定執行官均未獲得股權薪酬。

指定執行官僱傭協議

胡玉成。 關於胡先生被任命為董事長、總裁兼首席執行官以及公司執行董事， 胡先生簽訂了公司的標準僱傭協議，該協議自2021年10月1日起生效，並於2021年12月16日修訂。此外，胡先生有資格獲得董事會和董事會薪酬委員會確定的年度目標現金獎勵和股權激勵薪酬、公司 可自行決定的員工福利，以及公司授權業務過程中和範圍內的費用報銷。2022年10月25日， 董事會批准將胡先生的年基本工資從1.00美元提高到19.2萬美元，自2022年10月16日起生效。胡先生的 工作是隨意的，可以隨時因任何原因被解僱。

Yunheng (Brad) Zhang。關於張先生被任命為首席運營官和公司執行董事， 張先生於2022年10月25日簽訂了公司的標準僱傭協議，為期三（3）年， 規定年基本工資為15萬美元，自2022年10月16日起生效。此外，張先生有資格獲得 年度目標現金獎勵和股權激勵薪酬（由董事會和董事會薪酬委員會 確定）、員工福利（可由公司自行決定）以及在公司授權業務過程中和範圍內的費用報銷 。 2024 年 1 月 15 日，張先生辭去 公司董事兼首席運營官的職務，立即生效。關於張先生的辭職， 張先生與公司簽訂了終止協議，根據該協議，公司和張先生共同同意終止 張先生的僱傭協議。

琴（卡羅爾）王。 關於王女士被任命為公司首席財務官、公司祕書和財務主管，王女士簽訂了 公司的標準僱傭協議，該協議自2021年10月1日起生效，為期三（3）年， 規定的年基本工資為12萬美元。此外，王女士將有資格獲得由董事會和董事會薪酬委員會確定的年度目標現金獎勵和基於股權的 激勵性薪酬，員工福利 （由公司自行決定），以及公司 授權業務過程中和範圍內的費用報銷。

2024年1月18日，公司與作為我們的首席運營官的向晨先生（Steven）Gao （“僱傭協議”）簽訂了標準形式的僱傭協議。根據僱傭協議的條款，高先生的年基本工資為48,000美元，有資格獲得年度獎金和股權薪酬，但須經 董事會根據薪酬委員會的建議予以批准，員工福利由公司自行決定 ，以及在公司授權業務過程中和範圍內的費用報銷。此外， 董事會已根據限制性股票單位獎勵協議向 高先生授予了24,000個限制性股票單位（“RSU”），用於根據公司修訂和重述的2021年股權激勵 計劃以公司普通股進行結算。  限制性股票單位將在 2024 年 2 月 28 日、2024 年 5 月 30 日、2024 年 8 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日等額分四次歸屬。 僱傭協議的期限為一 (1) 年，之後僱傭協議將按隨意 的方式繼續有效。 

財年年末傑出股權獎勵

2021年12月29日，我們的股東批准了 我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、 限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵的形式向公司 或其關聯公司的高管、董事和員工以及顧問和顧問發放最多1,100,000股 普通股的獎勵。2023年12月29日，我們的股東批准了Mega Matrix Corp. 修訂和重述的2021年股權激勵計劃（ “修正計劃”），該計劃將根據 獲準授予2021年計劃獎勵的普通股數量增加了48萬股，從1,100,000股增加到1,58萬股，但須按照 修正計劃的規定進行調整。在截至2023年12月31日的財政年度中，經修訂的計劃沒有授予任何獎勵。

截至2023年12月31日， 沒有未償還的期權、股票增值權或長期激勵獎勵。

董事薪酬

董事薪酬表

以下是截至2023年12月31日的財政年度中我們的非執行董事應計或支付給 的薪酬摘要。我們的董事長、首席執行官兼總裁胡先生， 我們前首席運營官兼董事張先生，沒有因擔任董事而獲得任何報酬，也沒有被列在表格中。胡先生和張先生作為公司員工獲得的薪酬包含在標題為 “高管 薪酬” 的章節中。

第 12 項。某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關的股東事務。

下表列出了截至2024年3月1日公司普通股的 受益所有權信息：（i）公司已知的每個人 實益擁有公司普通股百分之五（5％）以上的已發行股份；（ii） 公司的每位董事；（iii）每位指定執行官；以及（iv）所有董事和姓名公司作為一個集團的執行官。截至 2024年3月1日，我們共發行和流通了35,874,631股普通股。

根據美國證券交易委員會的規章制度，如果一個人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指示 證券的投票權）或 “投資權”，包括處置或指導處置 證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益 所有者”。

第 13 項。某些關係和關聯交易、 和董事獨立性。

與關聯方的交易

根據第S-K條例第404項，公司沒有進行任何需要披露的關聯方 交易。

董事獨立性

我們董事會的大部分成員都是獨立 董事，參見上文 “第 10 項” 部分下的討論。董事、執行官和公司治理——董事 獨立性。”

第 14 項。首席會計師費用和服務。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的獨立註冊會計師事務所是審計聯盟有限責任公司（“AA”）。

支付給主要獨立註冊 公共會計師事務所的費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的獨立註冊 公共會計師事務所收取的總費用如下：

審計委員會預先批准的政策和程序。 公司與獨立公共會計師事務所之間的預聘協議規定了向獨立公共會計師事務所支付的審計和納税申報表準備服務的條款和條件以及 預計費用，在各自的業務開始時已經 審計委員會預先批准。根據其章程，審計委員會的政策是 預先批准獨立公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，適用的 法律可能允許的情況除外。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。通常 的預批准期最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受 的特定預算的約束。在需要加快服務時，審計委員會已將預先批准權下放給其主席。獨立的 公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立公共會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍 以及迄今為止所提供服務的費用。 獨立公共會計師事務所在 2023 年或 2022 年提供的所有服務均未依照最低限度例外 由美國證券交易委員會制定，所有此類服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表 附表。

(a) 以下文件作為 10-K 表年度報告 的一部分提交：

(1) 財務報表

公司的以下財務報表， 和獨立註冊會計師事務所的報告，列於本報告的末尾，從第 F-1 頁開始：

(2) 財務報表附表

之所以省略所有附表，是因為所需的 信息包含在財務報表或其附註中，或者因為它們不是必填的。

(3) 展品

下文 (b) 分段列出了第 S-K 法規第 601 項所要求的證物。

(b) 展品：

以下證物作為本報告的一部分提交：

第 16 項。10-K 表格摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份 簽署。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

超級黑客帝國公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Mega Matrix Corp. 及其子公司（統稱 “公司”）的 隨附的 合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並經營和綜合虧損報表、股東 權益變動和現金流以及相關附註（統稱 ，簡稱 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金 流量。

重報先前發佈的 財務報表

正如合併 財務報表附註2所述，公司重報了截至2022年12月的合併財務報表以及截至2022年12月 31日止年度的合併財務報表，以更正某些分類。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告的內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項 是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

審計聯盟律師事務所 (PCAOB ID) 3487)

新加坡，2024 年 3 月 18 日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

巨型矩陣公司

合併資產負債表

（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元， ，股票和每股數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

巨型矩陣公司

合併運營報表和全面 虧損

（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元， ，股票和每股數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

巨型矩陣公司

權益變動綜合報表

（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元， 股票數據除外）

附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

巨型矩陣公司

合併現金流量表

（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元， ）