附錄 2.3

母股東支持協議的形式
MINIM, INC.
支持協議

本支持協議（這個”協議”）的日期為 2024 年 3 月 11 日，由特拉華州的一家公司 Minim, Inc. 製造（”父母”），特拉華州的一家有限責任公司 E2Companies, LLC.（”公司”），以及下列簽名的持有人（”股東”）股本（”股份”）的父母。

鑑於母公司 MME Sub 1, LLC、佛羅裏達州有限責任公司和母公司的直接全資子公司（”合併子公司”），本公司已簽訂了協議和合並計劃，其日期為偶數日（”合併協議”），規定合併子公司與公司合併（即”合併”);

鑑於，股東實益擁有某些A系列優先股，並對股票數量擁有唯一或共同的投票權（”A 系列優先股”）以及購買母公司普通股的某些認股權證（”家長認股權證”），每種情況均以本文所附附表1中股東姓名對面註明的股票數量為準；

鑑於作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的激勵和條件，並考慮到他們為此產生和將要承擔的鉅額費用，股東同意簽訂並履行本協議；以及

鑑於，本協議中使用的所有未經定義的大寫術語均應具有合併協議中賦予的含義。

因此，現在，考慮到母公司、合併子公司和公司簽訂合併協議並繼續進行該協議所設想的交易，並考慮到他們為此產生和將要承擔的鉅額費用，股東、母公司和公司達成以下協議：

對股票進行投票的協議。股東同意，在到期日（定義見下文第2節）之前，在母公司股東的任何會議或其任何續會或延期中，或在母公司股東就母公司股東批准事項獲得任何書面同意的情況下，股東應或應促使任何適用的記錄日期的登記持有人：

出於計算法定人數的目的，出席此類會議或以其他方式導致股份和任何新股（定義見下文第3節）被視為出席會議（親自或通過代理人）；

自本協議生效之日起至到期日、投票（或促成投票）或提交書面同意（或促成交書面同意），涵蓋股東有權投票的所有股份和任何新股：（i）贊成母股東批准事項以及任何可以合理預期有助於母公司股東批准事項的事項；以及（ii）批准任何延期提案如果沒有足夠的選票需要家長批准，則將會議推遲到以後的日期股東批准事項以此類會議舉行之日為準。股東不得采取或承諾或同意採取任何與上述規定不一致的行動。

到期日期。在本協議中使用的術語是”到期日期” 是指（a）批准母公司股東批准事項的生效時間，（b）經公司、母公司和股東雙方書面協議終止本協議，或（c）根據本協議簽訂之日生效的合併協議條款終止合併協議的日期和時間（除非股東同意，否則對合並協議的任何重大修正均不生效）。

股東協議。股東同意，在本協議執行後和到期日之前，股東購買或以其他方式獲得唯一或共享投票權（包括任何代理人）的母公司的任何股本或其他股權證券，無論是通過行使購買母公司普通股的任何期權（”家長選項”）、母公司認股權證的結算或其他方式，包括但不限於通過贈與、繼承、股票分割或作為任何股份的分紅或分配（”新股”），應受本協議條款和條件的約束，就像它們構成股份一樣。

股份轉讓。從本協議生效之日起至到期日，股東不得直接或間接（a）出售、分配、轉讓、投標或以其他方式處置（包括但不限於通過設立任何留置權（定義見下文第5（c）節））任何股份或收購的任何新股，(b) 將任何股份或新股存入有表決權的信託或與之相關的類似安排股份或新股或授予與之相關的任何代理或委託書（本協議除外），(c) 簽訂任何與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於通過設立任何留置權）任何股份或新股有關的合同、期權、承諾或其他安排或諒解，或（d）採取任何行動，使本協議中對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或具有阻止或禁止股東履行本協議規定的義務的作用。儘管如此，股東可以 (1) 通過遺囑或依法進行轉讓，或出於遺產規劃目的進行其他轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(2) 對於在到期日或之前到期的股東母公司期權、向母公司轉讓、出售或以其他方式處置股份或新股作為股東母公司期權行使價的付款以及 (ii) 適用於行使股東母公司期權的税款，(3) 與股東母公司認股權證有關的税款，(i)) 以股票或新股結算的股東母權證的淨結算（用於支付任何預扣税義務）的轉讓，或（ii）在股東母公司認股權證結算時進行收款的轉讓，以及出售在結算此類證券時收購的足夠數量的此類股票，這些證券將產生足以支付股東因此類結算而應繳的總税款，(4) 如果股東是合夥企業或有限負債公司，一個

向一個或多個合夥人或股東成員，或轉讓給與股東共同控制的關聯公司、信託或其他實體（包括向投資顧問或股東普通合夥人控制或管理的投資基金或其他實體），或者如果股東是信託，則向受益人轉賬， 前提是，在每種情況下，適用的受讓人基本上以本協議的形式簽署了投票協議，（5）向本公司另一名基本上以本協議形式簽署投票協議的公司股本持有人進行轉讓、銷售或其他處置，以及（6）本公司可自行決定以其他方式以書面形式達成的轉讓、銷售或其他處置。如果本協議涵蓋的任何股份或新股發生任何自願或非自願轉讓（包括第4（1）條至第4（6）節允許的轉讓或處置、破產股東受託人的出售或在任何債權人或法院出售時向買方出售），(x) 受讓人（此處使用的術語應包括該術語的所有受讓人和後續受讓人）初始受讓人）應持有和持有此類股份或新股，但須遵守本協議項下的所有限制、責任和權利，這些限制、責任和權利應繼續全面生效，並且 (y) 受讓人應書面同意受本協議條款和條件的約束，股東或受讓人應在任何此類轉讓完成後立即向公司提供該協議的副本。

股東的陳述和保證。股東特此向母公司和公司作出如下陳述和保證：

如果股東是實體：（i）股東根據其成立、組織或組建的司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好，（ii）股東擁有執行和交付本協議、履行本協議項下股東義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力，以及（iii）執行和交付本協議，履行股東根據本協議承擔的義務以及特此設想的交易的完成股東已獲得股東採取一切必要行動的正式授權，股東無需採取其他程序即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。如果股東是個人，則股東具有執行和交付本協議、履行股東在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的法律能力；

本協議已由股東或代表股東正式簽署和交付，假設本協議構成公司和母公司的有效且具有約束力的協議，則構成對股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，除非執行可能受到法院或衡平法院適用的一般公平原則的限制，以及普遍影響債權人權利和補救措施的破產、破產和類似法律的限制；

股東實益擁有附表1中與股東姓名對應的股份數量，並將擁有任何新股，不含任何留置權、索賠、費用或其他任何形式的抵押或限制（”留置權”），並對此類股份或新股擁有唯一或共享的以及其他不受限制的投票權，除非本協議另有規定，否則任何股份或新股均不受與股份或新股投票有關的任何表決信託或其他協議、安排或限制的約束；

股東執行和交付本協議，股東履行其在本協議下的義務以及股東對本協議任何條款的遵守不會導致重大違反或衝突，也不會導致重大違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為重大違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何股票或新股設立任何留置權協議、文書、票據、債券、抵押貸款、合同、租賃、許可、許可證或其他義務，或股東作為當事方或受股東約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、法規、規則或法規，如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則任何章程或其他組織文件；任何章程或其他組織文件除外前述內容不合理地預計不會阻止或延遲股東履行其職責其在本協議下的任何重要方面的義務；

除了《交易法》的適用要求（如果有的話）外，股東執行和交付本協議不需要股東的同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構或監管機構提交或通知，除非未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類申報或通知，否則股東執行本協議不需要，也不會進行此類申報或通知，不會阻止或拖延股東的業績或其在本協議下的任何重要方面的義務；

根據股東簽訂或代表股東簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構均無權就本協議向母公司或公司收取費用或佣金；以及

截至本協議簽訂之日，沒有任何法律訴訟待決，據股東所知，沒有對股東構成威脅，這些訴訟可以合理地預期會阻止或延遲股東履行其在本協議下的任何實質性義務。

不可撤銷的代理。在遵守本第6節最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此任命母公司及其任何具有完全替代權和重新替代權的指定人作為股東的真實合法律師和不可撤銷的代理人，在股東對股票或新股的最大權利範圍內，進行投票和行使所有投票權和相關權利，包括簽署股東姓名的權利（僅以其身份）作為股東），如果股東無法履約或其他情況，則徵得任何股東的同意不履行其在本協議項下的義務，僅就本協議第 1 節所述事項處理此類股份。股東希望該代理不可撤銷，並在到期日之前加上本協議下的利息，特此撤銷股東先前授予的與股票或新股相關的任何代理權，並表示先前授予的此類代理均不可撤銷。此處授予的不可撤銷的委託書和委託書應在股東去世或喪失行為能力後繼續有效，股東的義務對股東的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意，在到期日之前，不會就第1節所述事項授予任何股份或新股的任何後續授權書或代理人。股東特此申明，本第6節中規定的委託書是為了對公司、母公司、第一合併子公司和合並子公司簽訂合併協議的對價和激勵而給予的，並且提供此類代理是為了確保股東履行第1條規定的義務。儘管此處包含任何相反的規定，該不可撤銷的代理將在到期日自動終止。

沒有挑戰。每位股東同意不發起、加入、協助、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出針對母公司、第一合併子公司、合併子公司、公司或其任何繼任者或董事的任何索賠（a）質疑本協議或合併協議中任何條款的有效性或試圖禁止其運作的任何集體訴訟，或者 (b)) 指控任何人違反了與評估、談判有關的任何信託義務或簽訂合併協議。

其他補救措施；特定性能。除非本文另有規定，否則本協議中明確賦予一方的任何及所有補救措施均應視為與本協議賦予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積但不排除，一方行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並專門執行本協議的條款和條款，而無需在美國任何法院或任何具有管轄權的州交納保證金，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

董事和高級職員。本協議僅適用於以母公司股東和/或母期權證持有人的股東身份的股東，而不適用於作為母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的股東身份，或以股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或信託人的身份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得（或要求股東嘗試）限制或限制母公司董事和/或高級管理人員行使其作為母公司董事和/或高級管理人員或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或信託人的身份行使信託職責，也不得阻止或解釋為任何董事產生任何義務母公司的董事和/或高級管理人員或任何僱員福利計劃或信託的任何受託人或受託人未就其採取任何行動她作為董事、高級職員、受託人和/或信託人的身份。

10)

沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為將任何股份或新股的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於公司或任何其他人。除非本文另有規定，否則股份或新股的所有權利、所有權和經濟利益均應歸屬於股東並屬於股東，公司無權管理、指導、監督、限制、監管、治理或管理母公司的任何政策或業務，也無權行使任何權力或權力指導股東對任何股份或新股進行投票。

11)

終止。本協議應終止，自到期日起不再具有進一步的效力或效力。儘管有上述規定，在本協議終止或到期時，任何一方均不得在本協議下承擔任何進一步的義務或責任； 提供的, 然而，本協議第 11 節或本協議其他部分的任何規定均不免除任何一方在本協議終止之前因任何欺詐或違反本協議而承擔的責任。

12)

進一步的保證。股東應不時執行和交付，或促使執行和交付公司或母公司可能合理要求的額外或進一步的同意、文件和其他文書，以有效執行本協議和預期交易所設想的交易。

13)

披露。股東特此同意，母公司可以在任何註冊聲明中發佈和披露向任何監管機構提交的與預期交易有關的任何招股説明書以及法律另有要求的任何相關文件、股東的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，並可以進一步將本協議作為任何註冊聲明或招股説明書的附錄或任何其他文件提交備案母公司或公司根據法律或合併協議條款（包括與美國證券交易委員會或其他監管機構簽訂的與預期交易相關的條款）的要求進行的，均需經過事先審查並有機會徵求股東法律顧問的意見。在收盤之前，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得也應盡其合理的最大努力促使其代表不要直接或間接發佈任何批評或貶低本協議、合併協議或任何預期交易的新聞稿、公告或其他公開宣傳， 提供的，前述規定不影響股東的任何行動，適用法律禁止的行為。

14)

注意。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果根據合併協議第8.8節親自送達或通過隔夜快遞（提供送達證明）、通過電子傳輸（提供傳輸確認）發送給公司或母公司（視情況而定）以及通過本協議所附附表1規定的股東的地址或電子郵件地址（提供傳輸確認）發送給股東（或其他此類通知），則視為已送達當事人的地址（應通過類似的通知指定）。

15)

可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有司法管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制此類條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將此類條款或條款替換為有效和可執行且最接近於表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款，本協議應經修改後有效且可執行。如果該法院未行使前一句中賦予的權力，則雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將盡可能實現該無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

16)

可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，只能由其強制執行，並僅對雙方的利益產生影響； 提供的, 然而，未經本協議其他各方事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或任何一方在本協議下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該方嘗試轉讓或委託本協議或任何此類權利或義務均無效。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予任何人（本協議各方除外）根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

17)

沒有豁免。公司或母公司向股東提供的任何違反本協議的豁免均不得解釋為公司或母公司放棄對任何其他股東的任何權利或補救措施（如適用），這些股東已就該股東持有或隨後持有的股份或新股或母公司任何其他股東的違約行為基本上以本協議的形式執行了協議。任何一方對本協議任何條款的放棄均不得視為該方對本協議任何其他條款的放棄，也不得將任何此類放棄視為該方對本協議任何條款的持續放棄。

18)

適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。在任何一方之間因本協議引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，雙方：(i) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和審判地，或者在該法院沒有屬事管轄權的情況下，特拉華州高等法院或特拉華州美國地方法院，(ii) 同意應審理和裁定與此類訴訟或法律程序有關的所有索賠僅根據本第 18 節第 (i) 條，(iii) 放棄對此類法院的任何此類訴訟或法律程序設定地點的任何異議，(iv) 放棄對此類法院是一個不方便的法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並且 (v) 同意，如果根據本協議第 14 節發出通知，則在任何此類訴訟或法律程序中向該當事方送達的訴訟程序將生效。

19)

放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄就與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟或法律程序、與本協議相關的任何文件以及本協議及由此設想的事項接受陪審團審判的權利。

20)

在執行之前沒有協議。無論雙方如何談判或交換本協議草案，除非母公司董事會批准，否則本協議均不構成或被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非 (a) 就任何適用的反收購法律法規以及母公司註冊證書、合併協議和預期交易的任何適用條款而言，(b) 合併協議由所有各方執行，並且 (c) 本協議是由本協議所有各方執行。

21)

完整協議；對應方；通過電子傳輸進行交換。本協議和本協議中提及的其他協議構成整個協議，取代任何一方之間或彼此之間先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方均構成同一份文書。所有各方通過 “.pdf” 以電子方式交換完全執行的協議（以對應方或其他形式）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

22)

修正案。除非代表本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、補充或修改本協議，也不得修改或放棄本協議的任何條款。

23)

費用和開支。除非本協議中另有明確規定、合併協議或本協議一方為當事方的合併協議所設想的任何其他協議，否則本協議各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的費用。

24)

自願執行協議。本協議是自願簽訂的，雙方沒有受到任何脅迫或不當影響。雙方特此承認、陳述並保證：(i) 其已閲讀並充分理解本協議及其含義和後果；(ii) 已由自己選擇的法律顧問代表本協議的編寫、談判和執行，或自願做出知情決定拒絕尋求此類律師；(iii) 它完全瞭解本協議的法律和約束力。

25)

第三方受益人。股東特此同意，根據本協議的條款，其陳述、擔保和承諾僅為本協議各方的利益服務，本協議無意也不向除本協議各方以外的任何人授予本協議下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議中規定的陳述和擔保的權利，本協議各方特此進一步同意本協議只能強制執行，任何可能的法律訴訟均可執行基於本協議、源於本協議或與本協議有關或本協議的談判、執行或履行只能針對明確指定為本協議當事方的人員進行。

26)

施工。

就本協議而言，只要情況需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括陰性和中性；女性應包括男性和中性；中性應包括男性和中性；中性應包括男性和陰性。

本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後面的 “但不限於” 一詞。

除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節” 和 “附表” 均分別指本協議和本協議附表的章節。

本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

[本頁的其餘部分被故意留空]

自上文首次撰寫之日起執行。

	股東

	簽名：

[支持協議的簽名頁面]

自上文首次撰寫之日起執行。

	MINIM, INC.

	來自：
	姓名：
	標題：

[支持協議的簽名頁面]

自上文首次撰寫之日起執行。

	E2公司有限責任公司

	來自：
	姓名：
	標題：

[支持協議的簽名頁面]

附表 1

姓名、地址和股東的電子郵件地址	母公司股份普通股	母公司股份 A 系列優先股	家長認股權證

Sch. 1-1