依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-270596

招股説明書副刊

(至2023年3月16日的招股説明書)

$2,000,000,000

數字房地產信託公司

普通股

2024年2月23日，我們 與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、法國巴黎銀行有限責任公司、第一資本證券公司、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司、亨廷頓證券公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券公司、摩根士丹利公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券公司、摩根士丹利公司簽訂了日期為2023年8月4日的銷售協議修正案。MUFG Securities America Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC或代理、遠期賣家和遠期買家(各自定義見下文)，以提高我們普通股的總銷售價格，每股面值0.01美元(普通股)，將根據銷售協議出售。根據銷售協議的條款，於本次增持後及於本招股章程增刊日期，於本招股章程增刊當日或之後，吾等可透過代理作為吾等的銷售代理，或(如適用)透過遠期銷售協議作為相關遠期購買者的代理，不時發售及 出售本招股章程增刊及隨附的招股章程項下銷售總價高達2,000,000,000美元的普通股股份。於修訂前，吾等已根據先前的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，根據銷售協議發售及出售總銷售總價為1,241,726,894.43美元的普通股股份。經修訂後，截至本招股説明書增刊日期，本公司出售總價達2,000,000,000美元的普通股股份可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書供發售及出售。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，如有股份出售，可按市價以普通經紀交易的方式進行，或以協議交易或被視為在市場上？根據修訂後的1933年《證券法》第415條規定的發行，包括在交易所以外的做市商、大宗交易中或通過法律允許的任何其他方式，以與現行市場價格相關的價格或受某些最低價格限制的協議價格進行的銷售。每一代理和遠期賣方均同意根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力 徵求購買我們普通股的要約。吾等可指示任何代理或遠期賣方(視乎情況而定)，如未能按吾等在任何配售通告中指定的價格或高於吾等在任何配售通知中指定的價格出售本公司的普通股，則不得出售該普通股。吾等或任何代理或遠期賣方(視何者適用而定)可在適當的 通知後及在符合其他條件的情況下，隨時暫停發售我們的普通股。

我們也可以將普通股出售給每個代理人，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以委託人的身份將普通股出售給任何代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明條款 協議。

我們將向作為我們的銷售代理的每位代理支付一筆佣金，佣金不超過但可能低於根據銷售協議通過其作為我們的代理出售的股票每股毛價的2.0%。對每名遠期賣方的補償將是雙方商定的佣金，其形式為根據相關遠期銷售協議減至初始遠期價格，該佣金不會超過但可能低於在適用的遠期對衝銷售期間通過該遠期賣方出售的借入股票銷售總價的2.0%(如果在該遠期對衝銷售期間發生不含股息的日期，銷售總價將根據浮動利率和與預期普通股預期股息相關的指定金額進行每日應計費用調整)。見本招股説明書補編中的分配計劃和收益的使用。

任何代理或遠期賣方均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個代理或遠期賣方均將根據銷售協議的條款，盡其合理的 努力出售吾等(關於代理)所提供的股份以及相關遠期買方根據銷售協議(關於遠期賣方)借入的所有股份。根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售所有普通股(包括吾等售予或透過代理售出的股份及透過遠期賣方售出的借入股份)或(2)終止銷售協議時終止。

銷售協議規定，除了我們向或通過代理作為銷售代理髮行和銷售我們的普通股 股票外，我們還可以與美國銀行，N.A.，蒙特利爾銀行，巴克萊銀行PLC，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，德意志銀行倫敦分行，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，紐約分行，KeyBanc Capital Markets Inc.，簽訂單獨的遠期銷售協議(每個協議連同任何相關的定價補充協議，遠期銷售協議，以及共同的遠期銷售協議)。Mizuho Markets America LLC，摩根士丹利&Co.LLC，MUFG Securities EMEA Plc，Nomura Global Financial Products，Inc.，加拿大皇家銀行，豐業銀行，多倫多道明銀行，Truist銀行，瑞銀集團倫敦分行和富國銀行，全國協會，或其各自的一家附屬公司(各自為一名遠期買家，統稱為遠期買家)。如果吾等與 任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，嘗試借入並透過其相關遠期賣方出售我們的 普通股股份，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險。作為相關遠期買方的銷售代理，我們將代理商單獨稱為遠期賣方，並將遠期賣方統稱為遠期賣方，但就野村全球金融產品公司而言，相關遠期賣方是野村證券國際公司(通過BTIG，LLC作為代理)。每名遠期買方將是本段第一句中指定的相關代理之一或其中一家代理的關聯公司(除了野村全球金融產品公司作為遠期買方的身份)，並且，除非另有明確説明 或上下文另有規定，本文中提及的相關遠期買方是指就任何代理而言，作為遠期買方的該代理的附屬公司或(如果適用)以遠期買方身份行事的代理 (BTIG，LLC除外，在這種情況下，相關的遠期買方是野村全球金融產品公司相關遠期賣方為野村證券國際公司(通過BTIG，LLC作為其代理))。我們最初不會從遠期買家借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

我們目前期望與相關遠期買方在遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期與該遠期銷售協議(如有)進行全面的實物結算。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，我們可能欠相關遠期買方現金。如果我們選擇淨股結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，我們可能欠相關遠期買家普通股股份。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為DLR？我們普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2024年2月22日，售價為每股138.38美元。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編S-5頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中討論的事項。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州的證券委員會，或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書附錄及其相關招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股在所有權和轉讓方面受到某些限制，這是為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納美國聯邦所得税。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

美國銀行證券		巴克萊		蒙特利爾銀行資本市場
法國巴黎銀行		BTIG		第一資本證券
花旗集團		德意志銀行證券		亨廷頓資本市場
英		傑富瑞		摩根大通
KeyBanc資本市場		瑞穗		摩根士丹利
MUFG		雷蒙德·詹姆斯		加拿大皇家銀行資本市場
加拿大豐業銀行		道明證券		Truist證券
瑞銀投資銀行		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2024年2月23日。

招股説明書副刊

關於本招股章程副刊和招股説明書			S-III
前瞻性陳述			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-5
收益的使用			S-12
配送計劃			S-13
法律事務			S-20
專家			S-21
在那裏您可以找到更多信息			S-21
以引用方式成立為法團			S-22

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
我公司			2
風險因素			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式將某些文件成立為法團			5
收益的使用			6
普通股説明			7
優先股説明			10
存托股份説明			21
手令的説明			24
債務證券及相關擔保的説明			26
對所有權和轉讓的限制			35
數字房地產信託合夥協議説明， L.P.			39
馬裏蘭州法律以及Digital Realty Trust，Inc.憲章和章程的重要條款。			46
美國聯邦所得税的考慮因素			53
出售證券持有人			80
配送計劃			81
法律事務			83
專家			84

S-I

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，代理商、遠期賣家和遠期買家也沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，提出要約或徵求購買任何證券是違法的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向 不得向其提出此類要約或出售的任何人出售。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。在不一致的情況下，本招股説明書附錄中的描述取代和補充隨附的招股説明書中所載的一般條款和規定的描述。

S-II

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了根據銷售協議不時要約和出售我們普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充、更改和更新。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們正在提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息將更新並取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書增刊以引用方式併入本招股説明書增刊中未包括或未隨本招股説明書附錄一起提供的有關本公司的重要業務和財務信息。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮在標題為“通過引用合併”項下確定的文件中包含的信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的我們、我們、我們的公司或公司均指Digital Realty Trust，Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，及其合併的子公司，包括馬裏蘭州的有限合夥企業Digital Realty Trust，L.P.，其中Digital Realty Trust，Inc.是唯一的普通合夥人。在有關REIT資格的聲明中，此類術語僅指Digital Realty Trust，Inc.。除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書附錄中對我們的經營合夥企業或經營合夥企業的所有引用 均指Digital Realty Trust，L.P.及其合併子公司。

本招股説明書附錄中的所有參考是指我們的經營合夥企業S$37.5億 經修訂的優先無擔保循環信貸安排和全球優先信貸協議；日元循環信貸安排是指我們的經營合夥企業S人民幣33,285,000,000元(根據 2023年12月31日的匯率約為2.36億美元)優先無擔保循環信貸安排和日元信貸協議，經修訂；n循環信貸安排是指我們的全球循環信貸安排和我們的日元循環信貸安排，統稱為；？我們的2025年歐元定期貸款是指數字荷蘭金融公司的三年期高級無擔保定期貸款安排，數字荷蘭金融公司是經營合夥企業的全資子公司 ；？我們的2025-27年期歐元定期貸款是指數字荷蘭金融公司的375,000,000三年期優先無擔保定期貸款安排；？歐元定期貸款是指我們的2025年歐元定期貸款和我們的2025-27年的歐元定期貸款；？高級無擔保定期貸款安排是指我們的7.40,000,000美元的優先無擔保定期貸款安排；以及 歐元定期貸款安排是指歐元定期貸款安排和高級無擔保定期貸款安排。

S-III

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中所作的陳述，均為聯邦證券法所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績、我們租賃空置空間和正在開發的空間的能力、槓桿政策以及收購和資本支出計劃有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於預期市場狀況、人口統計數據和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別 前瞻性陳述，如相信、期望、可能、將、應該、尋求、大約、意圖、計劃、形式、估計或預期或否定這些詞和短語或類似的詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題相關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法 實現。我們不保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生，或者根本不會發生。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或預期的結果和未來事件大不相同：

•

數據中心需求減少或信息技術支出減少；

•

租金降低、運營成本增加或空置率上升；

•

數據中心空間競爭加劇或可用供應增加；

•

我們數據中心和數據中心基礎設施的適用性、連接延遲或中斷或 電源可用性，或者我們的物理和信息安全基礎設施或服務出現故障或破壞；

•

違反我們與客户簽訂的合同規定的義務或限制；

•

我們無法成功開發和租賃新的物業和開發空間，以及物業開發延遲或意外的 成本；

•

當前全球和當地經濟、信貸和市場狀況的影響；

•

全球供應鏈或採購中斷，或供應鏈成本增加；

•

通貨膨脹加劇時期對我們成本的影響，如運營和一般及行政費用、利息支出以及房地產收購和建設成本；

•

在疫情、大流行或其他全球事件期間對我們的客户和供應商運營的影響；

•

我們對重要客户的依賴、一個大客户或大量小客户的破產或資不抵債，或客户違約或不續訂租約；

•

我們所在國家的政治條件變化、地緣政治動盪、政治不穩定、內亂、限制性政府行動或國有化；

•

我們無法保留從第三方租賃或轉租的數據中心空間；

•

信息安全和數據隱私被侵犯；

•

在外國司法管轄區和不熟悉的大都市地區管理國際業務和收購或經營物業的困難 ；

S-IV

•

未能實現我們最近和未來收購的預期收益，或我們計劃和運營的中斷，或與我們最近和未來收購相關的未知或或有負債；

•

我們未能成功整合和運營收購或開發的物業或業務；

•

在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難；

•

與合資企業投資有關的風險，包括我們對此類投資缺乏控制的結果；

•

與使用債務為我們的業務活動提供資金相關的風險，包括 再融資和利率風險、我們未能在到期時償還債務、我們的信用評級發生不利變化或我們違反貸款安排和協議中包含的契諾或其他條款；

•

未能獲得必要的債務和股權融資，以及對外部資本來源的依賴；

•

金融市場波動和外幣匯率變動；

•

我們的行業或我們銷售的行業的不利經濟或房地產發展，包括與房地產估值下降有關的風險和減值費用以及商譽和其他無形資產減值費用；

•

我們無法有效地管理我們的增長；

•

超出我們保險範圍的損失；

•

我們無法吸引和留住人才；

•

環境責任、與自然災害有關的風險以及我們無法實現可持續發展目標 ；

•

預期近期收購的預期經營業績以及與這些預期相關的説明。

•

我們不能遵守適用於我們公司的規章制度；

•

數字房地產信託公司S未能保持其作為房地產投資信託基金的地位，以繳納聯邦所得税；

•

數字房地產信託公司，L.P.S未能獲得聯邦所得税合夥資格；

•

對我們從事某些商業活動的能力的限制；

•

地方、州、聯邦和國際法律法規的變化，包括與税收、房地產和分區法有關的法律和法規，以及房地產税率的提高；

•

可能影響我們的任何財務、會計、法律或監管問題或訴訟的影響；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中討論的那些額外風險和因素，包括我們最近提交的10-K表格報告中在風險因素標題下討論的那些風險和因素。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。此處包含的風險並非包羅萬象，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響 ，包括本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的因素和風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況有關。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層不可能確定所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對業務的影響或程度

S-V

哪些因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們最新的合併年度報告Form 10-K和我們的其他定期報告(在每種情況下，包括對其的任何 修改)中題為 風險因素的章節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的文件中描述的其他風險。

S-維

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

除了本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的其他信息、隨附的招股説明書和我們授權交付給您的任何免費 書面招股説明書外，您還應仔細考慮以下描述的風險，並通過參考我們最新的合併年報10-K表 以及Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法提交的其他文件對我們的公司、我們的財產和我們的業務進行評估，然後再決定投資於我們的普通股。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書附錄中其他地方所面臨的風險、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。請參閲《前瞻性陳述》一節。

與此次發行相關的風險

我們可用於分配給股東的現金 可能不足以按預期水平進行分配，我們可能需要借款才能進行此類分配；因此，我們可能無法進行全額分配。

如果我們的資產產生的可用於分配的現金少於我們的估計，或者如果此類可用於分配的現金在未來 期間比預期水平有所下降，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們作出的分配將由我們的董事會自行決定從合法的資金中進行授權和決定，並將取決於許多因素，包括適用法律的限制和我們的資本金要求。我們可能無法在未來進行或維持分發。

我們從當前或累積的收入和利潤中進行的分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。如果我們決定進行超過當前和累積收益和利潤的分配，則此類分配通常被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，前提是持有人S在其股票中調整了 計税基礎。資本返還不應納税，但其效果是降低了持有人S在其投資中調整後的計税基準。如果分派超過我們當前和累計的收益和利潤，以及股東S股票的調整税基，則超出的金額將被視為出售或交換該股票的收益。參見所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮因素？我們資本的美國應税持有者的税收 。

如果我們借錢進行資金分配，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益 和可用於分配的現金。

我們有大量未償債務，涉及 大量償債義務，限制了我們的運營和財務靈活性，使我們面臨利率波動的風險，並使我們面臨債務義務的違約風險。

截至2023年12月31日，包括融資租賃債務在內，我們的總負債約為174億美元。除了我們現有的債務融資協議或我們可能簽訂或可能設定的未來協議中包含的限制外，我們可能產生的債務金額沒有任何限制。

S-5

第四，在任何限制我們董事會可能產生的債務金額的政策中。大量負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因為除其他外，它可能：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，包括按照目前的預期或根據需要對我們的普通股進行分配，以保持我們作為REIT的資格 ；

•

要求我們將某些債務、覆蓋範圍和其他財務指標保持在特定水平，從而降低了我們的財務靈活性；

•

使我們更難履行我們的財務義務，包括根據我們的全球循環信貸安排和定期安排償還借款；

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

使我們的可變利率債務面臨利率上升的風險；

•

限制我們以優惠條件借入額外資金的能力，或根本不能借入額外資金以擴大業務或緩解流動性限制 ；

•

限制我們在到期時或到期前以相同或更多的優惠條款或根本不對我們的全部或部分債務進行再融資的能力；

•

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•

使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；

•

增加我們因貸款人採取止贖行動而造成財產損失的風險，因為我們 應承擔抵押或其他擔保債務，並在此類債務下違約；以及

•

要求我們以不利的價格處置我們的一個或多個物業，以償還我們的 債務或籌集資金以在到期時償還此類債務。

市場利率和其他因素可能影響我們普通股的價值 。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股相對於市場利率的股息收益率。市場利率的提高可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們普通股的市場價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化， 包括：

•

類似證券的市場；

•

房地產投資信託基金證券與其他公司證券相比的吸引力，其中考慮到對房地產投資信託基金支付的股息徵收更高的税率。

•

政府行為或監管；

•

一般經濟狀況或金融、技術或房地產市場的狀況；以及

•

我們的財務狀況、業績和前景。

此外，在過去的幾年裏，美國交易市場上的股票價格一直在經歷極端的價格波動，在此期間，我們普通股的市場價格也出現了大幅波動。由於這些和其他因素，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-6

我們的全球循環信貸安排和定期安排可能會限制我們向普通股股東支付分紅的能力。

我們的全球循環信貸安排和我們的定期安排禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的 股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們的股本股份，包括我們的普通股，除非在有限的情況下，包括為了使我們 能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格和避免支付所得税或消費税。因此，在我們的全球循環信貸安排或定期安排下發生違約事件並持續期間，我們可能 無法支付應支付給普通股持有人的全部或部分股息。

此外，如果我們的全球循環信貸安排或定期安排發生違約，我們將無法在此類安排下借款，我們在該安排下借入的任何金額都可能立即到期並支付。管理我們未來債務工具的協議可能還包括對我們向普通股持有人支付股息的能力的限制。

未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的股票發行或可在公開市場上轉售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場出售我們的大量普通股、發行大量額外股份或認為可能發生此類出售或發行，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，未來發行我們普通股的股票可能會稀釋現有股東的權益。一些可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的潛在股票發行可能包括：我們的經營合夥企業用我們的普通股交換S的單位，授予、行使或授予任何期權，我們經營合夥企業中根據我們的激勵獎勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的限制性股票或限制性股票單位或長期激勵單位，在 轉換我們的已發行優先股時發行我們的普通股(與指定的控制權變更交易有關)，發行我們的普通股或我們的經營合夥企業與財產有關的S單位，投資組合或業務收購 以及我們普通股的其他發行，我們的證券可交換或可轉換為我們的普通股，我們的經營合夥企業S單位或我們的經營合夥企業S的證券可交換或可轉換為我們的普通股 。

我們已授予那些在與我們的首次公開募股相關的組建交易中獲得單位的人士關於我們普通股的股份的某些登記權 ，根據我們經營合夥企業的合夥協議，他們的單位可以贖回或交換。這些登記權要求我們提交一份貨架登記 聲明，涵蓋所有此類普通股。涵蓋這些股票的擱置登記聲明和相關招股説明書補編已經提交，目前有效。

有關本招股説明書附錄中所討論的任何遠期銷售協議可能導致的攤薄的討論，請參閲與遠期銷售協議相關的風險；遠期銷售協議中的條款可能導致我們的攤薄每股收益和每股運營攤薄資金大幅攤薄，或產生大量現金 付款義務。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌 。

S-7

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的一些因素包括：

•

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化;

•

我們的運營資金或盈利預測的變化;

•

發佈關於我們、房地產行業或科技行業的研究報告；

•

市場利率上升，導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們產生的任何額外債務或我們在未來發行的股權或股權掛鈎證券的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書 附錄中提出或引用的任何其他風險因素；

•

未來決定以我們自己的股票支付部分股息；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債券在清算時優先於我們的普通股，而優先股證券在分配或清算時可能優先於我們的普通股。

未來，我們可能會 嘗試通過發行債務或優先股證券(包括中期票據、可交換票據、信託優先證券、優先或次級票據和優先股)以及簽訂新的貸款協議來增加資本資源。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股權和與股權掛鈎的發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。 我們J系列累積可贖回優先股、K系列累積可贖回優先股和L系列累積可贖回優先股的持有人優先選擇清算分配和股息支付 這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券和簽訂新的貸款協議的決定將取決於市場狀況 和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法預測或估計我們未來發行或借款的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行或貸款安排的風險，這會降低我們普通股的市場價格，減少我們清算時可供他們使用的資產，並稀釋他們在我們的股票持有量。

我們的收益和現金分配將影響我們普通股的市場價格。

就房地產投資信託基金S股權的市值 證券而言，主要基於市場對房地產投資信託基金S增長潛力及其當前和潛在未來現金分配(無論來自運營、銷售、收購、開發或再融資)的看法，其次是基於標的資產的價值，我們普通股的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本儲備或其他目的，而不是將現金流分配給股東，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未能滿足市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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與任何遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中的條款可能導致我們的攤薄每股收益和每股運營的攤薄資金大幅攤薄，或導致大量現金支付義務。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(根據遠期協議，遠期買方確定受下述事件影響的交易的全部或任何部分)，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：

•

在該遠期買方S的商業合理判斷下，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險；

•

我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分配(A)以現金支付，超過指定金額 ，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付， 或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格支付；

•

超過了適用於此類遠期買方及其附屬公司的某些所有權門檻；

•

一項事件宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些 合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們的普通股退市的某些事件)，或者發生法律變化或遠期買方S根據遠期銷售協議對衝其風險的能力 ；或

•

發生某些其他違約或終止事件，包括(其中包括)與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述 (每項均在每份遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方S決定行使其權利加速結算任何遠期銷售協議並要求吾等實物結算相關股份，而不考慮吾等的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股攤薄收益和每股運營的攤薄資金。

我們預計任何遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算 在滿足某些條件的情況下結算遠期銷售協議。於實物結算或任何遠期銷售協議的股份淨結算(如吾等如此選擇)、就該等實物結算而交付本公司普通股股份，或在吾等有責任交付本公司普通股股份的情況下，股份結算淨額將導致本公司攤薄每股盈利及攤薄每股營運資金。

如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們 預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的數量，以：

•

將我們的普通股返還給證券貸款人，以解除遠期買方S的對衝 (在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

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此外，與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，因此，在相關遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠該遠期買家的現金金額(或 減少遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股票淨額結算時，我們將向該遠期買家交付普通股的數量增加(或減少該遠期買家將交付給我們的普通股股票數量)。

我們預計在任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去吾等與適用的遠期買方共同商定的利差，並將在某些日期根據遠期銷售協議有效期內與我們的 普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率在任何一天小於或大於該遠期銷售協議下的價差，利息因素將導致遠期銷售價格分別每日減少或每日 增加。如果遠期買家(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售協議下的相關遠期買家支付相當於差額的現金金額，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將向該遠期 買家交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期買家(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期買家將根據該遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將從該遠期買家那裏獲得價值等於差額的若干普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲 分銷計劃。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議因此而終止，我們將沒有義務向適用的遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就我們的普通股中任何以前未結算的股份支付相關的遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股份的遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時仍未結算，我們將不會收到有關該等普通股股份的每股遠期銷售價格。

對於我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金，美國聯邦所得税的處理方式尚不清楚，可能會 危及我們滿足REIT資格要求的能力。

我們過去已經並可能在未來進行使我們面臨某些風險的遠期銷售交易 。我們之前已經簽訂了遠期銷售協議，未來可能還會簽訂其他遠期銷售協議，包括在我們的自動取款機計劃下，這將使我們面臨某些風險。未來在任何遠期銷售協議達成後發行任何普通股將導致我們每股收益、股本回報率和每股股息的攤薄。任何與解除遠期買入者S對衝頭寸有關的普通股購買都可能導致我們的股價在這段時間內上漲(或阻止下跌)，從而增加我們的現金欠款(或減少現金金額

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(br}欠我們的)現金結算。根據《守則》第1032條，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》所界定的證券期貨合約，不會確認任何損益。然而，由於尚不清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，因此美國聯邦所得税對任何現金結算 付款的待遇都是不確定的。如果吾等確認遠期銷售協議帶來重大收益，吾等可能無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求，可能無法依賴某些寬免條款 ，並可能失去守則下我們的REIT地位。即使適用寬免條款，我們仍須按不符合資格的入息數額繳税。如果我們不能確定我們能夠滿足REITs的毛收入要求 如果現金結算付款被視為不符合條件的收入，我們可能會被排除在現金結算遠期銷售協議的選擇之外，即使現金結算可能是最佳的業務決策。

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收益的使用

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可能發售的普通股股份包括由吾等作為吾等銷售代理或作為委託人的代理人 發售及出售的新發行股份，以及由遠期購買者透過各自的遠期賣方發售及出售的普通股借入股份。我們打算 將出售普通股股份所得款項淨額貢獻給或通過代理人，以及將任何遠期銷售協議結算所得現金淨額貢獻給我們的經營合夥企業，我們的經營合夥企業隨後將使用從我們收到的淨收益 暫時償還我們全球循環信貸安排下的未償還借款，收購更多物業或業務，為發展機會提供資金，併為營運資本和其他一般公司用途提供資金，包括可能用於償還其他債務或回購、贖回或註銷未償還債務證券，或上述各項的組合。截至2023年12月31日，我們的全球循環信貸安排的未償還餘額總額約為17億美元，不包括承諾信用證1.227億美元，剩餘約18億美元可用。截至2023年12月31日，全球循環信貸安排下的借款按4.53%的整體混合利率計息，其中包括5.16%(澳元)、4.50%(歐元)、6.50%(港元)和4.68%(韓元)。截至2023年12月31日，我們的日元循環信貸安排的未償還餘額總額約為9220萬美元，剩餘約1.438億美元可用。截至2023年12月31日，日元循環信貸安排下的借款利率為0.56%。

作為該遠期銷售協議的對衝，遠期買方出售借入的普通股的任何收益最初不會從遠期銷售協議中獲得。倘若遠期銷售協議全額實物結算(吾等預期於遠期銷售協議到期日或之前完成)，吾等預期將收到相等於遠期銷售協議項下遠期銷售價格與遠期銷售協議相關普通股股份數目的乘積的現金 收益總額，但須受價格調整及遠期銷售協議的其他規定所限。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等預期收取的收益金額將顯著低於前一句所述的產品金額(就任何 現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠相關遠期 買方現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。請參閲分銷計劃。

某些代理及其關聯公司是聯合牽頭安排行、賬簿管理人、貸款人、辛迪加代理、發行銀行、週轉額度銀行和我們全球循環信貸安排、定期貸款和抵押貸款的行政代理和/或我們優先票據的持有人。在我們將此次發行的淨收益用於償還這些借款的範圍內，此類代理商及其附屬公司可能會獲得部分淨收益。請參閲分銷計劃。

若吾等 與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將根據雙方接受的與該等遠期銷售協議有關的指示，嘗試借入及透過相關遠期賣方借入及出售本公司普通股股份，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險。出售任何此類借入股份的所有淨收益將支付給適用的遠期買家 (或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是代理商，要麼是代理商的附屬公司(野村全球金融產品公司除外)。因此，我們將不會從出售與任何遠期銷售協議相關的借入普通股 的任何淨收益。

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配送計劃

於2024年2月23日，吾等及經營合夥企業與代理商及相關的遠期賣方及遠期買方(視情況而定)訂立一項銷售協議修正案，以提高根據銷售協議將出售的普通股股份的銷售總價。根據銷售協議的條款，於本次增持後，於 本招股説明書增刊當日或之後，吾等可不時根據本招股章程增刊及隨附的招股章程向或透過代理髮售銷售總價高達2,000,000,000美元的普通股股份，作為吾等的銷售代理，或(如適用)透過遠期賣方作為相關遠期買賣協議的相關遠期購買者的代理。在修訂前，吾等已根據先前的招股説明書附錄及隨附的招股説明書，根據銷售協議發售及出售本公司普通股 ，總銷售總價為1,241,726,894.43美元。修訂後，截至本招股説明書增刊日期，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們的 普通股的總銷售價格最高可達2,000,000,000美元，可供發售和出售。

我們可以與任何遠期買家簽訂單獨的遠期銷售協議。若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議， 吾等預期該遠期買方將按照雙方接受的有關該遠期銷售協議的指示，嘗試借入及透過相關遠期賣方出售本公司普通股股份，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險。只有屬於遠期買方或與遠期買方有關聯的代理商才能擔任遠期賣家(對於野村全球金融產品公司，相關的遠期賣方是野村證券國際公司(通過BTIG，LLC作為代理))。

在銷售協議期限內，我們可能會不時向其中一位代理或遠期賣方發出配售通知，説明銷售期限的長短、要出售的普通股數量、對任何一個交易日內可出售的股票數量的任何限制 以及不得低於其銷售的最低價格。在接受我們的配售通知後，適用的代理或遠期賣方將根據銷售協議中規定的條款和條件，通過紐約證券交易所的普通經紀交易、談判交易或被視為 的交易，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，徵集購買我們普通股的要約。在市場上？證券法下規則415所界定的發行，包括在交易所以外的做市商、大宗交易或法律允許的任何其他方式，以與現行市場價格相關的價格或受某些最低價格限制的協商價格向做市商或通過做市商進行的銷售。如果銷售不能達到或高於我們在任何配售通知中指定的價格，我們可能會指示代理商或遠期賣方不要出售我們的普通股。吾等或任何代理或遠期賣方(視何者適用而定)可在適當通知下及在符合其他條件的情況下，隨時暫停發售我們的普通股。

相關代理或遠期賣方(視情況而定)將在根據銷售協議出售我們普通股的下一個交易日的紐約證券交易所開盤前 向我們提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股數量，如果適用，我們獲得的淨收益，以及我們應向適用代理支付的與此類銷售相關的補償。

我們將向每一家代理商支付佣金，作為我們普通股銷售的代理。根據銷售協議，每個代理商將有權作為我們的銷售代理，獲得最高為我們所有普通股銷售總價2.0%的補償。我們估計，本次發售的總費用(不包括我們根據銷售協議條款應支付給代理商和遠期買家的補償)不會超過100萬美元。

根據銷售協議的條款，我們還可以將普通股出售給每個代理人，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們出售我們的普通股

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作為委託人，我們將與任何代理商簽訂單獨的條款協議，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明條款協議。

將我們的普通股出售給或通過任何代理商(分別作為委託人或我們的銷售代理)進行結算，將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或在吾等與適用代理商就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將至少每季度報告在相關季度期間根據銷售協議出售給或通過代理或遠期賣方出售的普通股的股票數量和與該等銷售相關的淨收益總額，以及我們合理地認為需要遵守證券法和交易法有關該等銷售的任何其他信息。

就代表吾等出售普通股而言，每位代理人、遠期賣方及/或遠期買方可被視為證券法所指的承銷商，而代理人、遠期賣方及/或遠期買方的補償可被視為承銷折扣或佣金。我們已同意賠償多家代理、遠期賣方和遠期買方與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或為這些代理、遠期賣方和遠期買方可能因任何該等責任而被要求支付的款項作出賠償。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售所有 普通股(包括吾等售予或透過代理出售的股份及透過遠期賣方出售的借入股份)或(2)終止銷售協議時終止。銷售協議可由 每個代理商就該代理商終止，或由我們在S通知的一(1)個工作日的任何時間終止。

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將根據雙方接受的有關該遠期銷售協議的指示，嘗試借入及透過相關遠期賣方借入及出售本公司普通股的 股份，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險敞口。任何遠期買方均無義務與吾等訂立遠期銷售協議，除非遠期買方及有關遠期賣方均同意我們在根據銷售協議發出的指示內就該等遠期銷售交易建議的條款(因為該等指示可經該遠期買方、遠期賣方及吾等雙方同意而修改)。

對於任何遠期銷售協議以及相關遠期買方和遠期賣方接受的我們的指示(該等指示在該遠期買方、遠期賣方和我們的共同同意下可能已被修改)，該遠期買方將盡其商業合理努力借入或促使其關聯公司通過相關遠期賣方借入、要約和出售本公司適用的普通股，以對衝相關遠期銷售協議項下的遠期買方S風險敞口，並且該遠期賣方將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，使用其商業合理的努力來出售該等本公司普通股。根據銷售協議和遠期銷售協議中規定的條款和條件。該等指示將指明其擬出售的普通股股份的目標數目及最高銷售總價，並將指明，如該遠期賣方不能以吾等指定的價格或高於本公司指定的價格出售普通股，則該遠期賣方不得出售該等普通股股份。吾等或適用的遠期賣方或遠期買方可在適當通知另一方並受其他條件規限下，於任何時間立即暫停透過該遠期賣方發售本公司普通股。

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每名遠期買方將從吾等獲得雙方同意的佣金，形式為根據相關遠期銷售協議減至初始遠期價格，該佣金不會超過但可能低於在適用的遠期對衝銷售期間通過相關遠期賣方出售的借入股票的銷售總價的2.0%(如果在該遠期對衝銷售期間發生了不含股息的日期，則銷售總價將根據浮動利率和與普通股預期股息相關的指定金額根據每日應計費用進行調整)。我們有時把這種佣金稱為遠期銷售佣金。

吾等預期，遠期買方與相關遠期賣方就出售本公司普通股借入股份而進行的結算，以及遠期賣方與市場上該等股份的買方之間的結算，將於兩個營業日或當時常規交易的其他行業慣例日期(紐約證券交易所預定於正常工作日收市前收市的 日除外)，或相關各方可能同意的其他日期進行。沒有以代管、信託或類似安排收到資金的 安排。遠期賣方和相關遠期買方在銷售協議下的義務受制於若干條件，遠期賣方和遠期買方可全權酌情免除這些條件。

我們目前期望在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個由吾等指定的日期與相關遠期買方的每項遠期銷售協議(如有)進行全面實物結算，儘管除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或股份淨額結算 ，而不是根據該等遠期銷售協議我們同意出售的任何股份的實物結算。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付我們普通股的 股的方式實物結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，吾等將從相關遠期買方獲得相當於以下乘積的現金收益合計：(1)該遠期銷售協議下當時適用的每股遠期價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股數 ，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定所限。每一份遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於以下乘積：(X)金額等於100減去適用的遠期銷售佣金，以及(Y)相關遠期賣方在適用的遠期套期保值賣出期內出售我們普通股借入股票的成交量加權平均價格，以對衝該遠期銷售協議項下的相關遠期買方S風險(須根據浮動利率和與預期股息相關的指定金額對每日應計銷售價格進行某些調整)。對於在該遠期套期保值出售期間有除息日期的我們普通股的股票)。此後，每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於聯邦基金利率減去由吾等和適用的遠期買方共同商定的利差，遠期價格將根據與適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的特定金額而降低。如果聯邦基金利率小於或大於任何一天的利差，利率因素將分別導致適用遠期銷售價格的每日下調或每日上調。我們最初不會從遠期買家借入並通過遠期賣家出售的我們 普通股股票的任何銷售中獲得任何收益，所有此類收益將支付給相關的遠期買家(或其一個或多個關聯公司)。

在結算任何遠期銷售協議之前，我們預計在結算適用的遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們的稀釋每股收益和每股運營攤薄資金中，因為用於計算稀釋每股收益和每股運營攤薄資金的普通股股數被視為增加了 超出的部分(如果有)，在該遠期銷售協議全額實物結算時我們將發行的普通股數量，以及我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據該遠期銷售協議規定的相關遠期對衝銷售期間的平均市場價格)在市場上購買的我們普通股的股票數量(基於在 年末調整後的遠期銷售價格)

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報告期)。因此，除普通股平均市價高於適用的調整後遠期銷售價格的期間外，我們預期在結算該等遠期出售協議之前及受某些事件影響，我們的攤薄每股收益及每股營運攤薄資金不會受到攤薄影響。然而，若吾等決定於任何遠期出售協議進行實物結算或股份淨額結算，則於該等遠期出售協議的任何該等實物結算或股份淨結算日向適用的遠期買方交付本公司普通股股份將導致 攤薄吾等每股攤薄每股收益及攤薄每股營運資金。

除下文所述及任何遠期買賣協議所載的情況外，吾等有權根據任何遠期買賣協議選擇實物、現金或股票淨額結算。儘管我們期望通過交付與完全實物結算相關的普通股股份來完全結算任何遠期銷售協議，但如果我們認為現金結算或淨股份結算符合我們的利益，則在某些條件下，我們可能會選擇現金結算或淨股份結算來支付全部或部分債務。例如，如果我們在實物結算時收到的收益的全部或部分當時沒有當前用途，我們可以得出結論，現金結算或股票淨結算符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇 加快結算任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股數量。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類 結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們的攤薄每股收益和每股運營的攤薄資金。

如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們 預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的數量，以：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期買方S的對衝 (在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，在股份淨額結算的情況下)；以及，

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

如果遠期買方(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該遠期銷售協議下的適用遠期買方支付相當於差額的 金額的現金，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將向該遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的 大筆現金付款。如果遠期買家(或其關聯公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期買家將根據該遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將從該遠期買家那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

此外，在遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸的情況下，購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或防止隨着時間的推移而下降)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加我們欠該遠期買家的現金金額(或減少該遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股份淨結算時增加我們有義務交付給該遠期買家的普通股數量(或減少該遠期買家有義務交付給我們的普通股數量)。請參閲風險因素與任何遠期銷售協議相關的風險。

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每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期協議下相關遠期買方確定受此類事件影響的所有或 交易的任何部分)，並要求吾等在下列情況下在該遠期買方指定的日期進行實物結算：

(1)在該遠期買方S的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

(2)我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分配(A)以現金支付，超過規定的金額，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)因剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格支付；

(3)發生某些其他違約或終止事件，除其他事項外，包括與此類遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述(每個遠期銷售協議都有更充分的描述)；

(4)一項事件被宣佈，如果完成，將 導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化或破產或我們的普通股退市的某些事件)，或發生法律變化或中斷 遠期買家S有能力對衝其在遠期銷售協議下的風險；或

(5)超過了適用於遠期買家及其附屬公司的某些所有權門檻。

遠期買方S行使其權利加速結算相關遠期銷售協議的任何決定，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據相關遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的攤薄每股收益和每股運營攤薄資金。此外，在發生與本公司有關的某些破產或資不抵債事件時，任何遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。 請參閲與任何遠期銷售協議相關的風險因素。

上述銷售協議和遠期銷售協議的某些條款以及本招股説明書附錄中其他部分的描述並不完整，受該等銷售協議和遠期銷售協議的條款和條款的制約，並受該等條款和條款的限制。

在正常業務過程中，代理人和/或其關聯公司從事，並且每個代理人和/或其關聯公司可能在未來 與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，他們因此獲得並將在未來獲得慣常補償。

花旗全球市場公司的關聯公司是行政代理，美國銀行證券公司和花旗全球市場公司的關聯公司是共同可持續性結構代理，美國銀行證券公司和摩根大通證券公司的關聯公司是辛迪加代理，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券公司的關聯公司是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，道明證券(美國)有限責任公司的關聯公司、Scotia Capital(USA)Inc.和德意志銀行證券公司是聯合牽頭安排人，TD Securities(USA)LLC，Scotia Capital(USA) Inc.、德意志銀行證券公司、巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本

S-17

Markets，LLC，Truist Securities，Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC是文件代理，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券公司的附屬公司。摩根證券有限責任公司發行銀行和週轉額度銀行，以及美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、Capital One Securities，Inc.、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、亨廷頓證券公司、荷蘭國際集團金融市場公司、摩根大通證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.根據我們的全球循環信貸安排，摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates，Inc.、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities LLC是貸款人。因此，該等代理商及/或該等代理商的附屬公司可透過償還全球循環信貸安排下的借款，獲得本次發售所得款項淨額的5%以上。

瑞穗證券美國有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司的附屬公司是我們日元循環信貸安排下的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人。因此，該等代理商及/或該等代理商的聯屬公司可透過償還日元循環信貸安排下的借款，從是次發售中收取超過5%的淨收益。

花旗全球市場公司的附屬公司是行政代理，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是辛迪加代理，美國銀行證券公司的附屬公司，花旗全球市場公司，摩根大通證券公司，德意志銀行證券公司，Scotia Capital(USA)Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和TD Securities(USA)Inc.是聯合牽頭安排人，美國銀行證券公司的附屬公司，花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司是聯合簿記管理人，德意志銀行證券公司的附屬公司。Scotia Capital(USA)Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和TD Securities(USA)LLC是美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、亨廷頓證券公司、荷蘭國際集團金融市場公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、MUFG Securities America Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家銀行資本市場公司、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities、Inc.和UBS Securities LLC是我們歐元定期貸款的貸款人。因此，該等代理商及/或該等代理商的聯屬公司可透過償還歐元條款融資項下的借款，收取超過本次發售所得款項淨額的5%。

美國銀行證券公司的關聯公司是行政代理、摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是辛迪加代理、美國銀行證券公司的關聯公司、摩根大通證券有限責任公司、第一資本證券公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國公司、Raymond James&Associates，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、道明證券(美國)有限責任公司和花旗集團全球市場公司是聯合牽頭安排人、美國銀行證券公司的關聯公司和摩根大通證券有限責任公司是聯合簿記管理人，第一資本證券公司的關聯公司。德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、Raymond James&Associates，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC和Citigroup Global Markets是美國銀行證券公司、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets、Deutsche Bank Securities Inc.、Huntington Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizhuo Securities USA LLC、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Citigroup Global Markets(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、ING Financial Markets LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC是我們日期為2023年1月9日的優先無擔保定期貸款安排的貸款人。 因此，通過償還我們的優先無擔保定期貸款安排下的借款，此類代理和/或該等代理的關聯公司可以從此次發行中獲得超過5%的淨收益。

某些代理商或其附屬公司也可以作為我們某些物業的抵押貸款的貸款人，或持有我們的優先票據。因此，如果用此次發行的收益償還抵押貸款或優先票據，某些代理商或其附屬公司可能會從此次發行中獲得超過5%的淨收益。

德意志銀行證券公司的關聯公司是我們2024年到期的2.750%票據、2024年到期的2.625%票據、2025年到期的0.625%票據、2025年到期的4.250%票據、2026年到期的2.500%票據、1.125%票據的受託人。

S-18

2028年到期的票據，2029年到期的3.300%的票據，2030年到期的1.500%的票據，2030年到期的3.750%的票據，2031年到期的1.250%的票據，2031年到期的0.625%的票據，2032年到期的1.000%的票據和2032年到期的1.375%的票據。

只要我們使用此次發行的淨收益償還我們在全球循環信貸安排、定期貸款或任何抵押貸款項下未來可能借款或再借款的金額，這些貸款人將按比例獲得我們使用 償還任何此類金額的此次發行所得收益的按比例份額。見收益的使用。

此外，某些代理商或他們各自的附屬公司過去已經租賃， 現在租賃，未來可能會向我們租賃空間。

在正常的業務活動過程中，代理人、遠期購買者及其各自的關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。代理人、遠期買方及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸，或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空倉。

倘吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將按照雙方接受的與該等遠期銷售協議有關的指示行事，並嘗試透過相關遠期賣方借入及出售本公司普通股股份，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險。出售任何此類借入股份所得的所有淨收益將支付給適用的遠期買方(或其一家或多家關聯公司)。因此，我們將不會從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借入股份中獲得任何收益。

除美國外，我們、代理商或遠期購買者尚未採取任何行動，以確保 將允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

S-19

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP和位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為代理商和遠期買家提供。位於馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的普通股的有效性。

S-20

專家

Digital Realty Trust，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估，均以引用方式併入本招股説明書補編 ，其依據的是畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

Digital Realty Trust，L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表均以參考方式併入本招股説明書補編中，以畢馬威會計師事務所的報告為依據， 該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為www.sec.gov。您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們提交的報告和其他信息，紐約證券交易所地址：紐約布羅德街20號，郵編：10005。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.digitalrealty.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格 登記聲明(檔案號333-270596和333-270596-01),其中 本招股説明書及隨附的招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向該註冊説明書提交的或通過引用併入該註冊説明書的證物、附表和修正案。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關我們公司的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或文件是登記聲明的證物，則每項陳述在所有方面都被引用所涉及的 的證物所限定。註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表，您可以在美國證券交易委員會S的網站www.sec.gov上獲得。

S-21

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則和法規存檔的任何文件或其中的 部分除外)：

•

Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2023年12月31日的年度合併年報。

•

從我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分)。

我們將應收件人的書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書附錄的人提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部文件的副本，但不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確納入該等文件中。書面請求應發送至數字房地產信託公司的投資者關係部，地址為德克薩斯州奧斯汀78735,275號1號樓，西南公園大道5707號。

S-22

招股説明書

數字房地產信託公司

普通股、優先股、存托股份、認股權證和擔保

Digital Realty Trust，L.P.

債務證券

我們可能不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按一個或多個招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款，發售以下證券：(I)數碼地產信託股份有限公司S普通股，每股票面價值0.01美元；(Ii)數碼房地產信託股份有限公司股份，S優先股，每股票面價值0.01美元；(Iii)存托股份，代表對數碼地產信託股份部分股份的所有權利和優先權的權利。 其中包括(I)以存託憑證為代表的特定系列S公司的優先股；(Iv)購買數碼地產信託有限公司的股份或S數碼地產信託公司的普通股或優先股或存托股份的權證；及(V)數碼地產信託有限公司的債務證券，可由數碼地產信託有限公司全面及無條件擔保。

本招股説明書還包括可能由Digital Realty Trust，Inc.或Digital Realty Trust，L.P.發行的延遲交付合同，根據這些合同，交易對手可能被要求購買普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買普通股、Digital Realty Trust，Inc.的優先股或存托股份，或Digital Realty Trust，L.P.的債務證券(包括Digital Realty Trust，Inc.對債務證券的擔保)。延遲交貨合同可與與之相關的具體證券一起發行。此外，在本協議下登記的證券可以單獨出售，也可以與其他在本協議下登記的證券一起出售。

我們將根據本招股説明書登記的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券(連同任何相關擔保)統稱為證券。我們將以發行證券時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。

每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並將酌情包括： (I)對於普通股，任何公開發行價格；(Ii)對於優先股，具體所有權和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利以及任何公開發行價格；(Iii)對於存托股份，指每一種存托股份所代表的優先股的零碎份額；(Iv)對於認股權證，期限、發行價、行使價格和可分割性；以及(V)如屬債務證券和相關擔保，則為此類債務證券和相關擔保的具體條款。此外，由於Digital Realty Trust，Inc.的組織和運營方式符合美國聯邦所得税的房地產投資信託或REIT的資格，因此任何證券的具體條款可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適合於 保持Digital Realty Trust，Inc.作為REIT的S地位。

證券可以由我們直接提供，通過我們不時指定的代理提供，或者向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人發行，如果招股説明書附錄中有這樣的規定的話。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中列出，或將根據所列信息計算。

補充資料。有關詳細信息，請參閲題為《分銷計劃》和《關於本招股説明書》的章節。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

數字房地產信託公司S 普通股、J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股目前分別在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼分別為DLR、DLR PR J？、DLR PR K？或？DLR PR L。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險因素，請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月16日。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書 附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人向您提供信息或做出任何不同的陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或招攬的任何人非法出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券。您不應假設 本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料在本招股説明書及該等招股説明書補充資料或補充資料(視何者適用而定)各自日期之後的任何日期均屬正確，即使本招股説明書及該等招股説明書補充資料或補充資料已於日後交付，或根據本招股章程及該等招股章程補充資料或補充資料出售證券。由於本註冊説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的招股説明書的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。只有在附帶招股説明書的情況下，我們才可以使用本招股説明書來出售證券。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
我公司			2
風險因素			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式將某些文件成立為法團			5
收益的使用			6
普通股説明			7
優先股説明			10
存托股份説明			21
手令的説明			24
債務證券及相關擔保的説明			26
對所有權和轉讓的限制			35
數字房地產信託合夥協議説明， L.P.			39
馬裏蘭州法律、數字房地產憲章和附則的重要條款 信託公司。			46
美國聯邦所得税的考慮因素			53
出售證券持有人			80
配送計劃			81
法律事務			83
專家			84

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法下第405條規則的定義，使用擱置註冊流程，作為知名的經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券， 在本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息或通過引用納入本招股説明書的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及 標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息以及通過參考合併某些文檔。

吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險以及 不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中所討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有公司或公司均指Digital Realty Trust，Inc.及其合併子公司，其中Digital Realty Trust，L.P.是一家馬裏蘭州有限合夥企業，Digital Realty Trust，Inc.是其唯一普通合夥人。在有關REIT資格的聲明中，此類術語僅指Digital Realty Trust，Inc.。除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及我們的經營合夥企業或經營合夥企業的地方均指Digital Realty Trust，L.P.及其合併子公司。

1

我們公司

我們是全球領先的數據中心、主機託管和互聯解決方案提供商，為各種行業垂直市場的客户提供數據中心、主機託管和互聯解決方案。Digital Realty，L.P.是馬裏蘭州的一家有限合夥企業，是馬裏蘭州的一家公司Digital Realty Trust，Inc.通過該實體開展擁有、收購、開發和運營數據中心的業務。Digital Realty Trust，Inc.作為REIT運營，用於美國聯邦所得税目的。

Digital Realty Trust，Inc.於2004年3月9日在馬裏蘭州成立。Digital Realty，L.P.於2004年7月21日在馬裏蘭州成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編78735，第275號套房1號樓西南公園大道5707號。我們在那個地方的電話號碼是(737)281-0101。我們的網站位於www.digitalrealty.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他 報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

2

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於通過引用公司S和經營合夥企業S最近的10-K表格合併年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書中的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)更新，或交易所法案，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後才能獲得任何此類證券。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理 和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，網址為www.sec.gov。該網站地址為Http://www.sec.gov.

此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.digitalrealty.com。在本網站上找到的信息或通過本網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上文所提供的，或從我們那裏獲得，如下所述。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會S網站查看註冊聲明的副本，如上文提供的 。

4

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會S規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則本招股説明書或先前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2022年12月31日的年度合併年報。

•

Digital Realty Trust，Inc.於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用具體併入Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2021年12月31日的年度合併年報10-K表中)；

•

數字房地產信託公司和數字房地產信託公司於2023年1月6日、2023年1月6日、2023年1月13日和2023年3月10日提交的8-K表格的合併當前報告；

•

數字房地產信託公司S普通股的説明，每股票面價值$0.01，包含在2004年10月28日提交的數字房地產信託公司S登記説明書8-A表(文件編號001-32336)中，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告；

•

數字房地產信託公司S J系列累計可贖回優先股的説明，每股面值$0.01，載於2017年8月4日提交的S數字房地產信託公司8-A表格登記説明書(文件編號001-32336)，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告；

•

數字房地產信託公司S K系列累計可贖回優先股的説明，每股面值$0.01，載於2019年3月12日提交的S數字房地產信託公司8-A表格登記説明書(文件編號001-32336)，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告；

•

數字房地產信託公司S系列L累計可贖回優先股，每股票面價值$0.01，載於2019年10月9日提交的S數字房地產信託公司8-A表格登記説明書(文件編號001-32336)，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後、標的證券發售終止之前、根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為已提供給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分)。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些證物通過引用明確納入該等文件中。請將書面申請發送至投資者關係部，Digital Realty Trust，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀78735,275號1號樓，西南公園大道5707號。

5

收益的使用

我們將在適用的招股説明書附錄中披露出售本招股説明書項下任何證券所得收益的預期用途。我們不會通過出售證券持有人而從證券銷售中獲得任何收益。

6

普通股説明

以下S數碼房地產信託有限公司普通股的描述闡明瞭招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的普通股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。下文和任何招股説明書附錄中對數碼地產信託有限公司S普通股的描述並不聲稱是完整的，並受數碼地產信託股份有限公司S章程和章程的適用條款的約束和整體限制。

將軍。S章程規定，公司可以發行最多3.92億股普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股。截至2023年3月13日，已發行和發行的普通股為291,295,889股，不包括：

•

根據我們的獎勵計劃，未來可供發行的股票約為430萬股；

•

1,807,870股根據我們的激勵獎勵計劃發行的已發行的既有長期激勵單位(包括我們的經營合夥企業的C類利潤利息單位，或C類單位，以及我們的經營合夥企業的D類利潤利益單位，或D類單位)贖回後可發行的股票；

•

257,156股根據我們的獎勵計劃發行的已發行的未歸屬長期激勵單位(不包括未歸屬的D類單位)贖回後可發行的股票；

•

贖回已發行普通股時可發行的4,375,444股；

•

818,006股在歸屬限制性股票單位時可發行的股票；

•

贖回已發行的未歸屬D類單位時可能發行的21,561股；

•

贖回未歸屬的基於市場表現的限制性股票單位後可能發行的3,542股；

•

未歸屬D類單位達到業績條件後可能發行的348,835股；

•

61,634股可能在非既得市場業績條件達到業績基礎上發行的限制性股票單位 ；以及

•

最多3,401,680股、3,663,324股及5,315,484股於轉換時可能發行的普通股 本公司分別持有S J系列優先股、K系列優先股及L系列優先股，每種情況下均須於以下優先股説明所述的特定控制權交易發生變更時發行。

普通股的所有流通股都是正式授權、全額支付和不可評估的。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和公司S章程關於股票轉讓限制的規定的情況下，普通股持有人有權在公司董事會授權的情況下和當 公司董事會授權時從公司合法可供分配的和公司申報的資產中獲得該股票的股息，並有權在公司發生清算、解散或清盤或為公司所有已知債務和負債建立準備金後按比例分享公司合法可供分配給公司的資產S。

在本公司S章程有關限制股份轉讓的條文的規限下，除章程另有規定外，就任何類別或系列普通股而言，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東表決的所有事宜上有一票投票權，包括選舉董事，而除有關任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。公司S董事會的選舉沒有累計投票權，這意味着普通股 的多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉

7

任何董事。董事是在正式召開的股東會議上以所有投票的多數票選出的，如果選舉沒有競爭，出席會議的人數達到法定人數。董事是在正式召開的股東會議上以多數票選出的，如果選舉有爭議，則出席會議的人數達到法定人數。

普通股持有人 沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購公司任何證券的權利，一般也沒有評估權，除非公司S董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票，適用於確定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。在符合S公司章程關於限制股票轉讓的規定的情況下，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非有關行動獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投下的全部投票權的多數)。除與罷免董事有關的某些章程修正案和某些修正案所需的投票外，公司S章程規定，如經S公司董事會多數成員認為可行，並經有權就此事投多數票的股東投票通過，則可採取這些行動。然而，馬裏蘭州法律允許公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，而無需公司股東的批准，如果一個或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有。此外，經營性資產可以由S子公司持有，就像S公司的情況一樣，這些子公司可能能夠在沒有母公司S股東投票的情況下轉讓全部或基本上所有此類資產。

公司S章程授權董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，並 確定每個類別或系列的股份數量，併為每個該等類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件 。

增加法定股數及增發普通股的權力

S公司董事會有權在未經股東批准的情況下，不定期修改S公司章程，增加或減少普通股的法定股份數量，增發普通股的法定未發行股份，並將普通股的未發行股份分類或重新分類為其他類別或系列的股票，此後有權促使 公司發行該分類或重新分類的股票。該公司相信，這些權力使其在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。 在公司持有S J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股以及每個其他平價類別或系列優先股的有限權利的情況下，作為一個單一類別一起投票，批准某些高級類別或系列股票、額外類別或系列股票以及普通股的發行，而無需公司S股東採取進一步行動。除非適用法律或公司上市或交易S證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意 。雖然公司S董事會不打算這樣做，但它可以授權我們 發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及公司溢價的交易或公司控制權變更，而S股東或 以其他方式符合他們的最佳利益。

8

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，該公司對普通股的所有權和轉讓 採取了某些限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

9

優先股的説明

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明， 包括一份招股説明書附錄，其中規定優先股可在公司發行的認股權證行使時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，其全部內容是參考與該類別或系列相關的補充條款而確定的。

一般信息

S章程規定，公司最多可發行1.1億股優先股，每股面值0.01美元，或優先股。S章程授權董事會在未經股東批准的情況下不定期修改章程，以增加或減少優先股的授權股數。截至2023年3月13日，公司發行併發行發行S J系列優先股800萬股、S K系列優先股840萬股、S系列L優先股1380萬股。公司目前並無其他股份發行S優先股。

公司S章程授權董事會將任何優先股的任何未發行股份分類，並將任何系列的任何先前分類的未發行股份重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股份之前，公司董事總經理S及公司章程要求S董事會在遵守S公司章程中有關股份轉讓的限制、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格和條款或贖回條件的情況下，就每個該等類別或系列設定限制。因此，公司S董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或 阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的公司控制權變更的效果。

每一類別或系列的優先股的優先股和其他條款將由與該類別或系列有關的補充條款確定。與每個類別或系列相關的招股説明書附錄將描述優先股的條款，如適用，包括以下內容：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股的發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•

適用於該優先股的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

•

這種優先股是否為累積的，如果是累積的，則為該優先股的股息的累積日期；

•

該優先股的償債基金(如有)撥備；

•

該優先股的贖回規定(如適用)；

•

該優先股在任何證券交易所的上市；

•

優先購買權(如果有)；

•

此種優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

討論適用於此類優先股投資的其他重大美國聯邦所得税後果(如果有)；

10

•

對實際和推定所有權的任何限制以及對轉讓的限制；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及清算、解散或結束公司事務時的權利。

•

在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於該類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的限制；

•

該優先股的任何投票權；以及

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

職級

除適用招股説明書補編另有規定外，就股息權利及本公司於清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名將為：(I)優先於所有類別或系列普通股、 及明確指定為優先股排名較低的任何其他類別或系列的公司S股票；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的S股票；及(Iii)排名低於明確指定為優先股的任何其他類別或系列的公司S股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為普通股的條款及條件(如有)將於相關的招股章程附錄中説明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

增加或減少法定股數及發行額外優先股的權力

S公司董事會有權在未經股東批准的情況下不時修訂S公司章程，增加或減少S公司法定優先股的數量，增發S公司未發行但未發行的優先股，並將公司未發行的S優先股分類或重新分類為其他類別或 系列股票，然後促使本公司發行該等分類或重新分類的股票。在受公司持有人S J系列優先股、K系列優先股及L系列優先股及 彼此平價類別或系列優先股的有限權利規限下，所有其他平價類別或系列優先股可作為一個單一類別投票，以批准某些高級類別或系列股票的發行，而無需 公司S股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或公司S證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意，否則新增類別或系列股票將可供發行，而無需 公司股東採取進一步行動。雖然公司S董事會不打算這樣做，但它可以授權公司發行一類或一系列股票，根據特定股票或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，而 可能涉及公司S股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓的限制

為協助公司遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，公司對S J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股的所有權和轉讓採取了某些 限制。該公司預計將採用類似的

11

對於根據本招股説明書提供的任何類別或系列的限制，請參閲每個此類類別或系列的補充條款。適用的招股説明書附錄將 詳細説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。見對所有權和轉讓的限制。

5.250%系列J 累計可贖回優先股

一般信息

公司S董事會及其正式授權的委員會批准了章程補充，其副本已向美國證券交易委員會備案，並以引用的方式併入作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，設立J系列優先股作為公司S優先股的系列，指定為5.250 J系列累計可贖回優先股。J系列優先股是有效發行、全額支付和不可評估的。

J系列優先股 目前在紐約證券交易所上市，名稱為DLR Pr J？

排名

J系列優先股在股息權和公司S清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

優先於所有類別或系列的普通股，以及任何其他類別或系列的公司S股票 明確指定為低於J系列優先股的級別；

•

與明確指定為與J系列優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票，包括S K系列優先股和L系列優先股；以及

•

低於公司任何其他類別或系列的股票，S股票明確指定為排名高於J系列優先股的股票。

股息率和支付日期

J系列優先股的持有者有權從最初的 發行之日起(包括該日在內)獲得J系列優先股的累計現金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或大約每年支付拖欠的現金股息，年利率為每股25美元清算優先股(相當於每股1.3125美元的年度金額)。無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到批准或宣佈，J系列優先股的股息都將應計。

清算優先權

在發生清算、解散或清盤的情況下，J系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加截至但不包括支付日期的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)，在向普通股和任何其他級別低於J系列優先股的股票的持有人支付清算權之前。J系列優先股持有人獲得其清算優先股的權利 將受到與J系列優先股在清算時平價排名的任何其他類別或系列股票的比例權利的制約。

可選的贖回

J系列優先股 可隨時或不時在公司S期權處全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加應計和未支付的股息(無論是否 )

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授權或聲明)，但不包括兑換日。然而，除非已支付或同時支付J系列優先股過去所有股息期間的全部累計股息，或撥出足以支付股息的現金金額，否則J系列優先股不得贖回，除非J系列優先股的所有流通股同時贖回；前提是上述限制不會阻止公司採取必要行動以保持公司作為房地產投資信託基金的S的地位。任何部分贖回都將按比例進行。

特別選擇性贖回

一旦發生控制權變更(定義如下)，公司可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回J系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，公司行使了與J系列優先股相關的任何贖回權(無論是其可選贖回權還是特別可選贖回權)，J系列優先股持有人將不擁有下文所述的轉換權利。

？控制權變更是指在最初發行J系列優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使其有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，有權在公司S董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

•

在上述要點提及的任何交易完成後，公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

沒有到期、償債基金或強制贖回

J系列優先股沒有規定的到期日，公司不需要在任何時候贖回J系列優先股。因此，J系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非公司決定行使其贖回權，或者在J系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，此類 持有人決定將J系列優先股轉換為普通股。J系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權 權利

J系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果公司拖欠J系列優先股股息六個或六個以上季度，無論是否連續，J系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列平價優先股的持有人作為一個類別一起投票)將有權在應至少10%的此類持有人的書面要求而召開的特別會議上投票，或在公司下一次S年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會上投票，以選舉兩名額外的董事進入公司S董事會，直至J系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股的所有未付股息{已支付或申報，並預留一筆足以支付該等款項的款項以供支付。此外，該公司可能不會生產某些材料

13

對J系列優先股條款的不利修改，未經J系列優先股至少三分之二的已發行 股以及與J系列優先股平價的所有其他有權享有類似投票權的類別或系列的所有其他股票的持有人投贊成票(作為單一類別一起投票)。

轉換

一旦發生控制權變更，J系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已經提供或提供其選擇贖回J系列優先股的通知)將J系列優先股的部分或全部 轉換為J系列優先股的每股普通股數量，轉換數量等於以下兩項中的較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在J系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的J系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

•

0.42521(即股份上限)，須作出若干調整；

在每種情況下，均須遵守J系列 優先股補充條款中所述的收取替代對價的規定。

？普通股價格將是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則為收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價(br}價格)，但不包括普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)S公司普通股在非處方藥如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場行情。

如果在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或提供贖回通知，無論是根據其與控制權變更相關的特別可選 贖回權或其可選贖回權，則J系列優先股持有人將無權將J系列優先股轉換為與控制權變更相關的普通股，而任何已被選擇進行贖回以進行轉換的J系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，J系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

轉會代理和註冊處

J系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司。

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5.850%K系列累計可贖回優先股

一般信息

公司S董事會及其正式授權的委員會批准了章程補充，其副本已向美國證券交易委員會備案，並以引用的方式併入作為本招股説明書的證物，設立K系列優先股作為德意志銀行S系列優先股的系列，指定為5.850 K系列累計可贖回優先股。K系列優先股是有效發行、全額支付和不可評估的。

K系列優先股目前在紐約證券交易所上市，名稱為DLR PR K。

排名

K系列優先股排名， 關於股息權和公司在S清算、解散或清盤時的權利：

•

優先於所有類別或系列的普通股以及明確指定為K系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票；

•

與明確指定為與K系列優先股平價排名的任何類別或系列股票，包括S公司、J系列優先股和L系列優先股；以及

•

低於明確指定為K系列優先股等級的任何其他類別或系列股票 。

股息率和支付日期

K系列優先股的持有者有權從最初的 發行之日起(包括該日在內)獲得K系列優先股的累計現金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或大約每年支付拖欠的現金股息，年利率為每股25美元清算優先股(相當於每股1.4625美元的年度金額)。無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到批准或宣佈，K系列優先股的股息都將應計。

清算優先權

如果發生清算、解散或清盤，K系列優先股的持有者將有權在 向普通股和任何其他級別低於K系列優先股的股票的持有者支付任何清算權之前，獲得每股25.00美元，外加截至支付日期但不包括支付日期的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)。K系列優先股持有人獲得其清算優先股的權利 將受到與K系列優先股在清算時平價排名的任何其他類別或系列股票的比例權利的制約。

可選的贖回

K系列優先股 不得在2024年3月13日之前贖回，除非在有限情況下，為了保持公司作為房地產投資信託基金的S地位，並根據下文所述的特別可選贖回權。在2024年3月13日及之後，K 系列優先股將可在任何時間或不時以公司S選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加截至贖回日但不包括贖回日的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。然而，除非已經或同時支付了K系列優先股過去所有股息期間的全部累計股息，或者將足以支付該股息的現金金額分開 ，否則K系列優先股的股票不得贖回，除非K系列優先股的所有流通股同時被贖回；前提是上述限制不會阻止公司採取必要的行動， 保持其REIT的地位。任何部分贖回都將按比例進行。

15

特殊可選贖回

一旦發生控制權變更(定義如下)，公司可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回K系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，公司行使了與K系列優先股相關的任何贖回權(無論是其可選贖回權還是特別可選贖回權)，K系列優先股持有人將不擁有下文所述的 轉換權利。

？控制權變更是指，在最初發行K系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使其有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，有權在公司S董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

•

在上述要點提及的任何交易完成後，公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

沒有到期、償債基金或強制贖回

K系列優先股沒有規定的到期日，公司不需要在任何時候贖回K系列優先股。因此，K系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非公司決定行使其贖回權，或者在K系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，此類 持有人決定將K系列優先股轉換為普通股。K系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權 權利

K系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果公司拖欠K系列 優先股股息六個或更多季度，無論是否連續，K系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列平價優先股的持有者作為一個類別一起投票)將有權在應至少10%的此類持有人的書面請求而召開的特別會議上投票，或在下一次股東年會和隨後的每次股東年會上投票，以選舉兩名額外的董事進入公司S董事會，直至與K系列優先股和任何其他類別或系列的平價優先股有關的所有未支付股息已支付或已支付為止。申報的 和一筆足以支付的款項，留作付款之用。此外，公司不得對K系列優先股的條款進行某些實質性和不利的更改，除非獲得至少三分之二的K系列優先股流通股以及與K系列優先股平價的所有其他類別或系列股票的持有人的贊成票，這些股票有權享有類似的投票權 (作為單一類別一起投票)。

轉換

一旦發生控制權變更，K系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期 之前，公司已提供或提供其選擇通知

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贖回K系列優先股)將該持有者在K系列優先股轉換日期(我們稱為 控制權變更轉換日期)持有的部分或全部K系列優先股轉換為每股普通股數量的K系列優先股，轉換數量等於以下兩項中的較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在K系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的K系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

•

0.43611(即股份上限)，須作出若干調整；

在每種情況下，均須遵守有關K系列 優先股的補充條款中所述的收取替代性對價的規定。

？普通股價格將是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則為收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價(br}價格)，但不包括普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)S公司普通股的最近一次報價的平均值場外交易市場如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接但不包括控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團公司或類似的 組織報告的。

如果在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或提供贖回通知，無論是根據其與控制權變更相關的特別可選 贖回權或其可選贖回權，K系列優先股持有人將無權將K系列優先股轉換為與控制權變更相關的普通股，任何已被選擇進行贖回以進行轉換的K系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，K系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

轉會代理和註冊處

K系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司，LLC。

5.200系列L累計可贖回優先股

一般信息

S公司董事會及其正式授權的委員會批准的章程補充文件副本已向美國證券交易委員會備案，並作為參考併入本招股説明書所在的登記説明書中作為證物，將L系列優先股設立為公司S系列優先股，指定為5.200 L系列累計可贖回優先股。L系列優先股有效發行，已繳足股款，不可評估。

L系列優先股目前在紐約證券交易所上市，名稱為L公關。

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排名

L系列優先股排名，關於股息權和公司S清算、解散或清盤時的權利：

•

優先於所有類別或系列的普通股以及明確指定為L系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票；

•

與明確指定為與L系列優先股平價排名的任何類別或系列股票，包括S J系列優先股和K系列優先股；以及

•

任何其他類別或系列明確指定為級別較高的股票，L優先 股票。

股息率和支付日期

L系列優先股持有人有權自最初 發行之日起及包括該日起，就L系列優先股收取累積現金股息，於每年3、6、9及12月最後一個日曆日或約於每年3、6、9及12月最後一個日曆日或約於該日起每季度支付拖欠股息，利率為每股25美元清算優先股的年利率5.200%(相當於每股1.3美元的年度金額)。L系列優先股的股息將計入，無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到批准或 宣佈。

清算優先權

如發生清算、解散或清盤，L優先股系列持有人將有權獲得每股25.00美元，外加截至支付日期(不包括支付日期)的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)， 在向普通股和任何其他類別或系列股票的持有人支付任何款項之前，就清算權而言，L優先股系列的級別較低。L系列優先股持有人獲得其清算優先股的權利 將受到與L系列優先股在清算時平價排名的任何其他類別或系列股票的比例權利的制約。

可選的贖回

L系列優先股 不得於2024年10月10日前贖回，但為維持公司作為房地產投資信託基金的S地位及根據下文所述的特別選擇權贖回的情況除外。於2024年10月10日及之後，L優先股系列將於任何時間或不時以S選擇權全部或部分贖回，每股贖回價格為25.00美元，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)。然而，除非已支付或同時支付L系列優先股過去所有股息期間的全額累計股息，或留出足以支付股息的現金金額，否則不得贖回L系列優先股，除非L優先股系列的所有流通股同時贖回；前提是上述限制不會阻止公司採取必要行動， 保持其房地產投資信託基金的地位。任何部分贖回都將按比例進行。

特殊可選贖回

一旦控制權發生變更(定義如下)，公司可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回L系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義見 )之前，公司行使了與L系列優先股相關的任何贖回權(無論是其選擇性贖回權還是特別選擇性贖回權)，L系列優先股持有人將不擁有下文所述的 轉換權利。

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？控制權變更是指，在L系列優先股最初發行後， 發生並繼續發生以下情況：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使其有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，有權在公司S董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

•

在上述要點提及的任何交易完成後，公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

沒有到期、償債基金或強制贖回

L系列優先股沒有註明到期日，公司不需要隨時贖回L系列優先股。因此，L系列優先股將無限期流通股，除非公司決定行使贖回權，或在L系列優先股持有人有轉換權的情況下，該等 持有人決定將L系列優先股轉換為普通股。L系列優先股不受任何償債基金約束。

投票權 權利

L系列優先股持有人一般沒有投票權。但是，如果公司拖欠L系列優先股股息六個或六個以上季度，無論是否連續，L系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列平價優先股的持有者作為一個類別一起投票)將有權在應至少10%的此類持有人的書面請求而召開的特別會議上投票，或在下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，以選舉兩名額外的董事進入公司S董事會，直至與L優先股系列和任何其他類別或系列平價優先股有關的所有未支付股息都已支付完畢。 已支付或已申報的，以及一筆足以支付該等款項的預留款項。此外，公司不得對L系列優先股的條款進行某些重大或不利的修改，除非獲得L系列優先股至少三分之二的流通股持有人 的贊成票，以及與L系列優先股享有 類似投票權(作為一個類別一起投票)的任何類別或系列的所有其他股票的平價排名。

轉換

一旦發生控制權變更，L系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或提供其選擇贖回L系列優先股的通知)，將該持有人在將轉換L系列優先股的日期(我們稱為控制權變更轉換日期)持有的部分或全部L系列優先股轉換為每股普通股數量的L優先股，將轉換為等同於以下兩者中較小者的數量：

•

除以(I)25.00美元清算優先權之和加上任何應計和未支付股息的金額至控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)所得的商數(除非控制權變更轉換日期晚於L優先股股息系列的記錄日期

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(2)普通股價格(定義見下文)：(B)支付及在相應系列L優先股股息支付日期之前，應計和未支付股息的額外金額)；以及

•

0.38518(即股份上限)，須作出若干調整；

在每一種情況下，均須遵守L系列優先股補充條款中所述的收取替代對價的規定。

？普通股價格將是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則為收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價(br}價格)，但不包括普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)S公司普通股的最近一次報價的平均值場外交易市場如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接但不包括控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團公司或類似的 組織報告的。

倘若在控制權變更轉換日期前，本公司已提供或提供贖回通知，不論是根據其與控制權變更相關的特別可選擇贖回權或其可選擇贖回權，L系列優先股持有人將無權就控制權變更將L系列優先股轉換為普通股，而任何已被選擇贖回以供贖回的L系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日轉換。

除上文與控制權變更有關的規定外，L系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

轉會代理和註冊處

L系列優先股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。

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存托股份的説明

該公司可以根據自己的選擇，選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一股存托股份將代表對 的所有權以及對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的比例將在招股説明書副刊中明確。 存托股份代表的優先股股份將根據存託協議，由公司、託管人和證明存托股份或存託憑證的證書的持有者根據存託協議存入適用的招股説明書副刊中指定的託管人。存託憑證將被交付給那些在發行中購買存托股份的人。託管人將是 存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

除本招股説明書附錄另有規定外，適用本招股説明書所載存托股份條款摘要。本摘要經本招股説明書的任何附錄修改後，並不聲稱是完整的，並受存款協議、公司S章程和適用的優先股系列補充條款 的規定所約束，並受其整體限制。

分紅

託管人將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與公司為適用的 系列優先股確定的記錄日期)所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與 存托股份代表的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為 的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，分配比例應儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數，除非該託管機構(在與公司協商後)確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以(經公司S批准)採取其認為公平和適當的任何其他分配方式。包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售該等財產所得的淨收益分配予該等持有人。

清算優先權

如果公司事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書補編所載的適用優先股系列 中每股股份的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，這種存托股份將從託管人因全部或部分贖回其持有的優先股而收到的收益中贖回。每當公司贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一 贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。存託機構在收到本公司的贖回通知後，應在確定的優先股和存托股份贖回日期 前30天至60天內，將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。

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投票

在收到適用的存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將立即將該會議通知中所載的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就與該記錄持有人S存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託機構發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股進行表決，公司將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，託管人將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在託管機構交回存託憑證並支付任何未付款項後，在符合存託協議條款的情況下，存託憑證所證明的存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股股份和所有金錢及其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有者將無權根據存管協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以隨時和不時地由公司和託管人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂(費用的任何變化除外)將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行的存托股份至少過半數的 批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向持有人交付優先股及存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有的話)，除非為遵守適用法律的強制性規定。

在下列情況下，公司可在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議：(br}(I)為保持公司作為房地產投資信託基金的公司地位而有必要終止，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止，且在交還存託憑證持有人所持有的存託憑證時，此類託管人將被要求 交付或提供給每一名存託憑證持有人，由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證就該存託憑證持有的任何其他財產所代表的優先股的全部或零碎股份的數目。公司將同意，如果為保持公司作為房地產投資信託基金的S地位而終止存款協議，公司將盡其最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已發行的存托股份均已贖回，(Ii)與公司清算、解散或清盤有關的相關優先股的最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，證明存托股份代表該優先股，或(Iii)相關優先股的每股股份應已轉換為非存托股份所代表的公司的股票。

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託管押記

該公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。公司將向存託機構支付與優先股的首次存入、存托股份的首次發行、優先股的贖回和存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。 存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費、政府費用和某些其他費用，這些費用由存託協議規定由其承擔。在某些情況下，託管人可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並可以出售由該存託憑證證明的存托股份，但不支付此類費用。適用的招股説明書補編將包括與標的證券的存放或替代、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及轉讓、拆分或收據組合有關的費用 和收費(如有)的信息。適用的招股説明書補編還將包括與收取股息和存放證券的費用和收費(如果有的話)的權利有關的信息。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發公司交付給託管人並要求公司向優先股持有人提供的所有通知、報告和委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及在其認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股持有人從 公司收到的任何通知、報告和委託書徵集材料，供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補編將包括關於收據持有人查閲託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的權利(如有)的信息。

除因其疏忽或故意不當行為外，保管人和公司均不承擔或將根據存託憑證協議對存託憑證持有人承擔任何義務或承擔任何責任。如果保管人或公司在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和公司均不承擔責任。根據存託協議，公司和託管人的義務僅限於真誠履行其義務，除非提供令人滿意的賠償，否則將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。公司和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人和公司提出的相互衝突的債權、請求或指示，另一方面，保管人有權對從公司收到的此類債權、請求或指示採取行動。

辭職 和免職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職，公司可在任何時間 將託管人撤職，任何此類辭職或撤職在指定繼任託管人並接受此類任命後生效。此類繼任託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

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手令的説明

該公司可發行購買Digital Realty Trust，Inc.普通股、優先股或存托股份的權證，並可獨立或與普通股、優先股、存托股份或債務證券一起發行權證，或附屬於該等證券或與該等證券分開發行。該公司將根據單獨的認股權證協議發行每一系列認股權證，並可 指定一家銀行或信託公司作為權證代理，所有這些都在適用的招股説明書附錄中指定。任何認股權證代理人將只擔任與認股權證有關的S公司的代理人，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。

以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。進一步的認股權證條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄 將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

行使該等認股權證時可購買的證券的種類及數目；

•

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每一提供的證券一同發行的該等認股權證的數目；

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

•

有關行使價變動或調整的條文（如有）;

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利屆滿的日期;

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

任何反稀釋保護;

•

討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證可兑換不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或任何股息支付或投票權(視何者適用而定)，即可在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人可 享有的權利。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或存托股份的數量，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄中列出或可按每種情況下的行使價確定。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則可在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。新的

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適用的招股説明書附錄中規定的到期日的紐約市時間。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。在收到付款及認股權證證書後，本公司將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處，在實際可行的情況下儘快交出可購買的證券 。如該等認股權證的行使證書少於所有認股權證，則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。

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債務證券及相關擔保的説明

以下是我們經營夥伴關係的一般條款和條款的説明，由Digital Realty Trust，Inc.提供債務證券和相關擔保(如果適用)。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括Digital Realty Trust，Inc.提供的任何相關擔保的條款，以及一系列債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有)。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。

債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是Digital Realty Trust，L.P.的直接無擔保債務，並將與Digital Realty Trust，L.P.S的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。出售的債務證券可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據吾等與富國銀行的繼承人、國家協會作為受託人或受託人的合同書發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應仔細閲讀契約和我們的債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有 契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由公司S董事會決議或根據公司董事會決議設立，並以高級管理人員S證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則契約將指定北卡羅來納計算機股份有限公司為契約的受託人，該契約涉及我們的經營合夥企業S的一個或多個系列債務證券和本公司的相關擔保(如果適用)。ComputerShare Trust Company，N.A.或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任受託人就該 系列行事。

除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的經營合夥企業S的直接無擔保債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並可由公司全額無條件擔保。我們可以根據契約無限量發行我們的經營合夥企業S債務證券 ，這些證券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的期限，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、本金總額和該系列債務證券的下列條款(在適用範圍內)：

•

該系列的名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)；

•

發行該系列債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

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•

可根據該契據認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限額(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或根據該契據作為該系列的其他債務證券的交換或替代)；

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定該系列債務證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或(如適用)方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期(如有)、開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地方，以及支付該等債務證券的方法(如以電匯、郵寄或其他方式)，以及可交出債務證券以登記轉讓或交換的一個或多個地方，以及可向吾等送達有關債務證券及契據的通知或要求的地方；

•

如適用，可按我方選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及相關條款和條件；

•

吾等根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格、貨幣及其他條款和條件；

•

本公司根據債券持有人的選擇回購該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則債務證券可發行的面值；

•

該系列債務證券的形式，以及債務證券是否可以作為全球證券發行。

•

系列債務證券本金金額以外的部分，應在根據該契約宣佈加速到期時應支付的部分；

•

該系列債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣；

•

指定貨幣、貨幣或貨幣單位，用於支付該系列債務證券的本金和溢價，以及利息(如有)；

•

如該系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)是以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付的，而該等貨幣或貨幣單位並非該等債務證券的面值，則有關該等付款的匯率將以何種方式釐定；

•

確定該系列證券債務的本金、溢價(如有)或利息(如有)的數額的方式，但此類數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

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•

與為該系列債務證券提供的任何擔保或其擔保(如有)有關的規定(如有)；

•

對適用於任何系列債務證券的違約事件的任何增加、更改或刪除，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈根據該契約到期應付的本金金額的權利的任何更改；

•

對本招股説明書或與該系列債務證券有關的契諾的任何增加或更改；

•

與該系列債務證券有關的託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(如有) 除本招股説明書或契約所述者外；

•

與該系列任何債務證券的轉換有關的條款(如有)，包括轉換價格、轉換期限、該等債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換的條款、要求調整轉換價格的事件，以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款；

•

該系列的債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，其從屬條款；

•

該系列的債務證券是否有權根據該契約獲得擔保的利益，該擔保的條款，以及任何此類擔保是在優先還是從屬的基礎上作出的，以及如適用，任何此類擔保的從屬條款；

•

討論適用於此類債務證券投資的其他重大美國聯邦所得税後果(如果有)；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)。

此外，該契約不限制我們的經營合夥企業S 發行可轉換債券或次級債券的能力。特定系列債務證券的任何轉換或附屬條款將在與該系列債務證券相關的高級管理人員S證書或補充契約中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可包括強制轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股、現金或其他證券的數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。

我們可以發行經營合夥企業的債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計入我們S的任何經營合夥企業債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選擇、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或代名人代表(我們將指由

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適用的招股説明書附錄中所述的作為賬簿記賬債務擔保的全球債務擔保)，或以最終登記形式頒發的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為認證債務擔保)。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的指定的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們向新持有人重新發行證書，或由我們向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

我們將要求保管人同意遵循以下有關入賬債務證券的程序。

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券託管機構(我們稱為參與者)有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球債務擔保時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的這種全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金分別記入參與者賬户。所有參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在保管人為相關全球債務擔保保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約項下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有記賬債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使債券持有人根據契約享有的任何權利。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人 將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。

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我們將向作為相關全球債務證券登記持有人的 託管機構或其指定人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人和受託人的任何其他代理人或受託人的代理人將不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何方面的記錄或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望，託管人在收到對全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與方賬户支付與該託管方記錄所示的每個參與方持有的賬面債務證券金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的賬簿債務證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為在 街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易法註冊的結算機構，並且根據交易法註冊為結算機構的繼任託管機構在90天內沒有被我們指定，我們將發行有證書的債務證券，以換取全球 債務證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，並在此情況下，將發行 有證書的債務證券以交換該系列的全球債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何有憑證的債務證券，將以保管人指示受託人的名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。

我們從我們認為可靠的來源獲得了上述關於託管人和託管人S記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

Digital Realty Trust，L.P.和Digital Realty Trust，Inc.可與任何其他實體合併，或將其各自的全部或幾乎所有資產 出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或合併或併入任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•

Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust，Inc.(視屬何情況而定)應為持續實體，或 因任何合併或合併而形成或產生的或已收到資產轉移的繼承者實體(如果不是Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust，Inc.，視情況而定)應明確承擔 支付所有債務證券的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

30

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見交付受託人。

違約事件

對於任何一系列債務證券而言，違約事件指的是下列任何一種情況：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何債務擔保到期和應付時，本金或溢價的支付違約；

•

吾等在該契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約在我們從受託人或吾等及受託人收到有關該違約的書面通知後60天內繼續未獲補救；或吾等及受託人收到該契約所規定的該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人發出的書面通知；

•

本公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能會構成我們不時未償還的某些其他債務的違約事件 。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如果持有人發出通知，則向受託人發出通知)，宣佈立即到期和應付 該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為 ，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，這些債務證券是貼現證券，其中特別條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

該契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得賠償。

31

對於任何損失、責任或費用，令其滿意。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，並且

•

該系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的本金，且未在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額，

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

•

減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金，

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消該系列債務證券的加速支付，以及免除因這種加速而導致的付款違約除外)，

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付，

•

對契約中與債務證券持有人收取債務本金、溢價和利息的權利等有關的某些條款作出任何更改

32

證券，並就強制執行任何此類付款以及豁免或修訂提起訴訟，或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；但前提是， 任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的某些義務除外)，並維持支付機構和某些與支付代理人持有的資金處理有關的條款。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，我們將被解除外國政府債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償每一期本金的資金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金支付按照該契約和該等債務證券的條款規定的到期日。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局或美國國税局的裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，並根據該意見確認，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認由於存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失時，才可能發生這種解除。失敗和解聘，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些罪行的撤銷

契約 規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何其他契約，我們可以省略遵守該契約，以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為外國政府債務，通過

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根據其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足夠的資金，以根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們 將繼續對這些付款負責。

·外國政府債務？對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

•

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其中 政府的全部信用和信用是質押的，發行人不能贖回或贖回；或

•

受該政府控制或監督，或作為該政府的機構或工具行事的人的債務 該政府無條件保證及時償付的全部信用和信用債務，發行人不得選擇收回或贖回。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

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對所有權和轉讓的限制

以下關於S數碼房地產信託股份有限公司所有權和轉讓限制的摘要闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些一般性條款和公司S章程文件的規定。本摘要並不聲稱是完整的，須受經不時修訂及補充的公司S章程文件(包括與根據本招股説明書發行優先股有關的任何補充條款)的影響，並受其全文規限。公司S的現有章程文件已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。對S公司章程文件中與根據本招股説明書發行證券有關的任何修訂或補充，應向美國證券交易委員會備案，並應通過引用併入適用的招股説明書附錄中作為證據。查看您可以找到更多信息的位置。

根據1986年修訂後的《國內税法》或該守則，公司要符合房地產投資信託基金的資格，公司的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的按比例部分內，由100人或以上的人 實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(除選擇成為房地產投資信託基金的首個年度的 外)，股票流通股價值不超過50%的股份可由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，例如合資格的退休金計劃)。

S公司章程包含對普通股、優先股和股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助公司遵守這些要求並繼續具有房地產投資信託基金的資格。公司S章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過普通股或任何系列優先股已發行股份的9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)，或超過本公司S已發行股本價值的9.8%。該公司將這些限制分別稱為普通股所有權限制、優先股所有權限制和總股票所有權限制。因違規轉讓而受所有權限制之一的個人或實體，如因違規轉讓而被轉移至信託，如下所述，稱為所謂受益受讓人，如果違規轉讓生效，該個人或實體本應是普通股、S公司任何系列優先股或S公司股本(視情況而定)的記錄所有人和受益所有人，或被稱為所謂記錄受讓人，如果違規轉讓有效，個人或實體 將僅是普通股、S公司任何系列優先股或S公司股本的記錄所有者(視情況而定)。

準則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或 實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購少於9.8%的普通股或任何系列的S普通股或低於公司價值的9.8%的S已發行股本(或收購實際或建設性擁有S公司股本的實體的權益)可導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過9.8%的公司S已發行普通股或一系列S已發行優先股或股本(視情況而定)，從而對該等股票施加適用的所有權限制。

公司S董事會可全權酌情決定放棄特定股東實益擁有權的普通股或合計股數 ，前提是董事會認為豁免不會導致任何個別人士對本公司S實益股份的實益擁有權違反合計股數限制，且豁免適用的持股限額不會損害本公司作為房地產投資信託基金的S的地位。

35

S公司董事會可全權酌情決定，如果確定特定股東在公司的承租人(或公司全部或部分擁有的任何實體的承租人)中不擁有也不會擁有會導致公司實際或推定擁有的權益，則董事會可自行決定放棄與特定股東的推定所有權有關的普通股或總股本限制。超過9.8%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)於該 租户中，或任何該等擁有權不會導致該公司不符合守則所指的房地產投資信託基金資格。

公司S董事會亦可行使其全權酌情權，在下列情況下豁免特定股東的優先股持股限額：(1)任何個人S實益持有本公司S股本的股份違反總持股限額，或(2)危及本公司作為房地產投資信託基金的S的地位。

作為公司放棄S的條件之一，S公司董事會可能需要S董事會滿意的法律顧問的意見或國税局的裁決，和/或申請人就保留公司S房地產投資信託基金地位提出的陳述或承諾。

在放棄所有權限制或在任何其他時間，公司S董事會可以提高一個或多個個人和實體的適用所有權限制，降低所有其他個人和實體的適用所有權限制；但條件是，降低的所有權限制將不適用於其在普通股、公司任何系列優先股或股本(視情況而定)中的持股百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體的S的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止；但任何進一步收購S公司普通股、優先股或股本(視何者適用而定)超過該百分比所有權將違反適用的所有權限制。 此外，新的所有權限制(如適用)可能不允許五名或更少股東實益擁有S公司已發行股本價值的49%以上。

公司章程S進一步禁止：

•

任何以實益方式或建設性方式擁有S公司股票的人士，而該股份會導致我們的 根據守則第856(H)條被封閉持有，或導致該公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•

任何人士不得轉讓本公司S股本，前提是該項轉讓將導致本公司S股本的股份 由少於100人實益擁有(釐定時無須參考任何歸屬規則)。

任何人士收購、企圖或意圖取得本公司S股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向本公司發出通知，並向本公司提供其要求的其他資料，以確定轉讓對本公司S房地產投資信託基金地位的影響。如公司S董事會認定嘗試取得或繼續取得資格成為房地產投資信託基金符合S的最大利益，上述有關可轉讓和所有權的規定將不再適用。

根據公司S章程，如果任何據稱轉讓S股份或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或S公司董事會確定的其他限制，或將導致公司根據守則第856(H)條被封閉持有，或 以其他方式無法符合房地產投資信託基金的資格，則超過適用所有權限制的股份數量或導致我們被封閉持有或未能符合房地產投資信託基金的資格(四捨五入至最接近的整個股份)將 自動轉讓並由以下人員持有：為公司和預期受讓人選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託不會獲得此類股份的任何權利。自動轉賬將自以下日期前一個工作日的營業結束時起生效

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違規轉移或其他導致轉移到信託的事件。如上所述，向所謂的記錄受讓人支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配，在要求分配給信託受益人時，必須償還給受託人，受託人可以在出售轉讓給受託人的股份(如下所述)時，將支付給所謂的記錄受讓人的金額減去尚未償還給受託人的任何該等股息或其他分配的金額。如果如上所述的信託轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止 違反適用的所有權限制，或者公司被非公開持有或因其他原因不符合房地產投資信託基金的資格，則公司S章程規定，超過所有權限制的股份轉讓將無效。如任何轉讓將導致本公司S股份實益擁有者少於100人，則任何該等據稱的轉讓將屬無效，且不具效力或效力，而預期受讓人將不會 取得任何股份權利。

轉讓給受託人的S公司股票被視為要約出售給公司或S指定人，每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及按市場價格購買S公司的該股票，(2)公司或其指定人接受要約當日的市場價格)和 (2)公司或其指定人接受要約之日的市場價格。公司可以扣除支付給所謂的記錄受讓人的金額，減去已經支付給所謂的記錄受讓人並由所謂的記錄受讓人欠受託人的股息和分配額。公司將為慈善受益人的利益向受託人支付減少的金額。公司有權接受該要約，直至受託人根據下文討論的條款出售了S在信託中持有的公司股票為止。一旦出售給公司，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須 將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司向信託轉讓股份的通知之日起20日內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反普通股持股限額或優先股持股限額(以適用為準)、總股份持股限額或公司S董事會確定的 其他限額的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額相當於(1)聲稱的記錄受讓人或所有者為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為緊接導致該公司股票轉讓給信託的事件發生之日的前一個交易日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)受託人為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可以扣除支付給所謂的記錄受讓人的金額，減去已經支付給所謂的記錄受讓人並由所謂的記錄受讓人欠受託人的股息和分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在公司發現S的股票已轉讓給信託之前，該等股票是由所謂的記錄受讓人出售的，則該等股票應被視為已代表該信託出售，且在所謂的記錄受讓人就該等股份收到的金額超過該據稱的記錄受讓人有權收取的金額的範圍內，應應要求向受託人支付超出的金額。所謂的受益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有 權利。

受託人將由公司指定，並與公司以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在信託出售任何超過普通股所有權限額、優先股所有權限額或總股份所有權限額的股份之前，受託人將以信託形式獲得公司就超出適用所有權限額的股份支付的所有股息和其他分配，並可對此類股份行使所有投票權。

37

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效， 受託人將擁有權力，由受託人S全權酌情決定：

•

在S發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

此外，如果公司S董事會或其他獲準指定人善意認定，建議轉讓違反了S章程對公司S股票所有權和轉讓的限制，公司S董事會或其他獲準指定人將採取其認為或他們認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於導致公司贖回普通股或優先股，拒絕在公司S賬簿上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。

任何S公司股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人持有S公司股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求向公司提供一份填寫完整的調查問卷，其中包含適用的 財政條例規定的有關該等股票的所有權信息。此外，任何個人或實體作為公司S股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有公司股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，應應要求應要求向公司書面披露公司要求的信息，以確定該股東如有實際和推定擁有公司股票的S股票對公司作為房地產投資信託基金的公司地位的影響，並確保遵守普通股持股限額、優先股持股限額和總股份持股限額，或者公司S董事會另有許可的。

所有代表S公司股票的普通股和優先股的證書上都標有上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或 公司控制權的變更，而這可能涉及公司S股票的溢價或以其他方式符合公司S股東的最佳利益。

38

數字房地產信託的合作協議説明

以下僅為經修訂的《數碼地產信託有限合夥企業第十九次修訂及重訂協議》的某些條款及條款摘要，我們稱之為合夥協議，受合夥協議約束，並受該合夥協議的全部規限，其副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔。

投票權

根據合夥協議，數碼置業信託有限公司作為經營合夥企業S唯一普通合夥人，對經營合夥企業S行使獨家、完全責任及酌情決定權。日常工作管理和控制，可能導致經營合夥企業進行重大交易，包括收購、處置和再融資，但受某些有限例外情況的限制，有限合夥人不得解除其普通合夥人資格。除涉及修訂合夥協議及轉讓普通合夥人S權益等事項外，有限合夥人並無與經營S合夥企業經營及管理有關的投票權。

有限合夥人明確確認，數碼地產信託有限公司作為經營合夥企業S的普通合夥人，為經營合夥企業、其有限責任合夥人以及數碼地產信託股份有限公司S股東的集體利益行事。Digital Realty Trust，Inc.及其董事會在決定是否促使經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，均無義務優先考慮 有限合夥人或Digital Realty Trust，Inc.S股東的單獨利益。如果數碼地產信託股份有限公司的股東S與經營合夥企業S有限責任合夥人之間的利益發生衝突，數碼地產信託股份有限公司將以不損害數字地產信託股份有限公司股東S或經營合夥企業S有限合夥人的方式真誠地解決衝突；然而，只要Digital Realty Trust，Inc.在經營合夥企業中擁有控股權，任何不能以不違背Digital Realty Trust，Inc.S股東或運營合夥企業S有限責任合夥人的方式解決的衝突，將以有利於Digital Realty Trust，Inc.和S股東的方式解決。根據 合夥協議，Digital Realty Trust，Inc.不對經營合夥企業或任何合夥人就有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害責任，前提是該公司本着善意行事。

權益的可轉讓性

除與下述終止交易有關的交易外，Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人，在未經大多數有限合夥權益持有人同意的情況下，不得自願退出、轉讓或轉讓其在經營合夥企業中的全部或任何部分權益。除直系親屬、慈善受益人信託、貸款機構作為真正貸款抵押品的貸款機構或該有限合夥人的附屬公司或成員外，有限合夥人的任何單位轉讓均須受Digital Realty Trust，Inc.優先購買權的約束。所有轉讓只能轉讓給《證券法》第501條規定的經認可的 投資者。

《夥伴關係協定》修正案

合夥協議的修改可以由Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人提出，也可以由擁有有限合夥人持有的至少25%的單位的有限合夥人提出。

一般來説，未經有限合夥人批准，合夥協議不得修改、修改或終止 (有限合夥人除外，其股權直接或間接由Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人擁有50%或以上的有限合夥人除外)，該有限合夥人持有有限合夥人持有的所有未償還單位的大部分。

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作為普通合夥人，Digital Realty Trust，Inc.有權在未徵得有限合夥人同意的情況下單方面對合夥協議進行某些修改，這可能需要：

•

加入數科房地產信託有限公司作為普通合夥人的S義務，或放棄其作為普通合夥人授予的任何權利或權力，以使有限合夥人受益；

•

反映根據合夥協議增發單位或接納、替換、終止或退出合夥人；

•

闡明或修改根據合夥協議發放的任何額外單位的持有人的名稱、權利、權力、義務和優惠；

•

反映無關緊要的變更，不會在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響 ，或者糾正任何含糊之處，更正或補充合夥協議中與法律或合夥協議其他規定不相牴觸的任何規定，或者對合夥協議項下的事項進行其他不會與合夥協議或法律相牴觸的變更。

•

滿足聯邦或州法律的任何要求、條件或指導方針；

•

反映Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人保持其房地產投資信託基金(REIT) 地位合理必要的變化；或

•

修改資本賬户的計算方式。

除其他事項外，將有限合夥人S權益轉換為普通合夥人S權益、修改有限合夥人的有限責任、更改合夥人S收取任何分配或分配利潤或虧損的權利、不利更改或修改贖回權利或改變有限合夥人在終止交易方面的保障的修訂，必須獲得每一位會受到該等修訂不利影響的有限合夥人的批准。

此外，未經有限合夥人(其50%或以上股權由Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人直接或間接擁有的有限合夥人除外)持有的大多數單位的書面同意，Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人，不得進行以下任何行為：

•

採取任何違反合夥協議中明示禁止或限制的行為；

•

履行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任，或承擔合夥協議中未考慮的任何責任；

•

訂立任何合約、按揭、貸款或其他協議，禁止或限制有限合夥人行使下述贖回/交換權利的能力，或具有禁止或限制其行使贖回/交換權利的效力；

•

訂立或經營任何業務，但與其作為經營合夥企業S普通合夥人的角色及其作為房地產投資信託基金的運作有關的業務除外；

•

通過經營合夥以外的方式取得不動產或動產權益；

•

退出經營合夥企業或轉讓其普通合夥企業權益的任何部分；或

•

在其一般合夥權益被允許轉讓後，解除其在合夥協議下的義務。

分派給單位持有人

合夥協議規定，共同單位的持有者有權根據其各自的百分比權益按比例獲得可用現金的季度分配。Digital Realty Trust，

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Inc.作為經營合夥企業S J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股的唯一持有人，從經營合夥企業 獲得有關該等優先股的分配，以便向Digital Realty Trust，Inc.的J系列優先股股東、K系列優先股股東和L系列優先股股東進行分配。

贖回/交換權利

有限合夥人有權要求經營合夥企業根據贖回時相當數量的Digital Realty Trust，Inc.普通股的公平市場價值贖回其部分或全部單位，以換取現金。或者，數字房地產信託公司可以選擇收購這些單位，以換取數字房地產信託公司的普通股。Digital Realty Trust，Inc.將收購S 一對一基準，在發生股票拆分、股票分紅、發行股票、指定的非常分配和類似 事件時進行調整。Digital Realty Trust，Inc.目前預計，它將選擇發行普通股，以換取與每次贖回請求相關的單位，而不是讓運營合夥企業贖回單位以換取現金。 每次贖回或交換，Digital Realty Trust，Inc.在運營合夥企業中的S百分比所有權權益都會增加。持有單位的有限責任合夥人可不時全部或部分行使這項贖回權 ，但如因發行數碼地產信託公司普通股而導致任何人士實際或推定持股超過S數碼地產信託有限公司的所有權限額，或其章程或董事會另有決定的任何其他限額，則不在此限。

此外，如果有限合夥人交付贖回的單位數量 如果換成普通股，將超過數碼房地產信託股份有限公司已發行普通股的9.8%和毛值5,000萬美元(基於相當於數碼房地產信託公司普通股十天往績價格的單位價值)，而數碼房地產信託公司有資格根據證券法提交S-3表格登記聲明，則其也可以選擇用其普通股公開發行或私募所得贖回這些單位 。如果它選擇這一選項，Digital Realty Trust，Inc.可能會要求其他有限合夥人也選擇是否參與。如果這樣做，任何未選擇參與的 有限合夥人將不允許在隨後12個月內贖回單元，但有限例外情況除外。參與贖回的有限責任合夥人將於贖回日獲得經營合夥企業須為該等單位支付的現金或公開發售的每股淨收益，兩者以較少者為準，但在緊接 公開發售定價前將有有限機會從贖回中撤回其單位。除上述情況外，如果將普通股兑換Digital Realty Trust，Inc.普通股違反了Digital Realty Trust，Inc.《S憲章》規定的所有權限制，則有限合夥人無權贖回普通股，無論是現金還是普通股。

合夥企業有權收回有限合夥人權益

在任何時候，有限合夥人擁有的單位少於20,000個，或者如果有限合夥人擁有(I)在2018年9月21日或之後作為利潤單位授予該有限合夥人的合夥單位，和/或(Ii)該有限合夥人在2018年9月21日之後因將授予該有限合夥人的利潤權益單位轉換而獲得的合夥單位，則在該有限合夥人停止向該合夥企業提供服務之日起兩週年之後的任何時間，普通合夥人有權但無義務， 不時贖回該有限責任合夥人所擁有的所有未償還單位。

增發普通股、優先股、普通股、優先股或可轉換證券

作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，數字房地產信託公司。’有能力 促使經營合夥企業發行代表普通合夥企業和有限合夥企業利益的額外單位。這些額外的單位可能包括首選的有限合夥單位。此外，Digital Realty Trust，Inc.可以發佈

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其普通股或可轉換證券的額外股份，但前提是導致經營合夥企業向其發行合夥企業權益或權利、期權、認股權證或可轉換證券 或具有指定、優先和其他權利的經營合夥企業的可交換證券，使經營合夥企業已發行的S權益的經濟利益與數碼房地產信託公司已發行的證券的經濟利益實質上相似。

税務事宜

Digital Realty Trust，Inc.是經營合夥企業S合夥企業的美國聯邦所得税代表，因此，根據《守則》，它有權代表經營合夥企業S處理税務審計和其他訴訟程序。此外，作為經營合夥企業S的普通合夥人，數碼地產信託股份有限公司一般有權根據守則就經營合夥企業S作出税務 選擇。

分配給合夥人的淨收益和淨虧損

經營合夥企業S的淨收入一般將按照其優先股的應計優先回報分配給數碼地產信託有限公司，然後按照經營合夥企業發行的共同單位中各自的百分比權益分配給作為普通合夥人的數碼地產信託有限公司和有限責任合夥人。淨虧損一般將根據經營合夥企業中各自的普通股權益分配給Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人和有限合夥人，直到有限合夥人S的資本降至零，任何剩餘淨虧損將分配給Digital Realty Trust，Inc.。然而，在某些情況下，損失可能會不成比例地分配給為我們的債務提供擔保的合作伙伴。上述撥款須進行與折舊扣除有關的特別撥款，並須遵守《守則》第704(B)節和第704(C)節的規定以及相關的《財務條例》。

此外，Digital Realty Trust，Inc.可不時向為公司提供服務的 個人發放長期激勵單位(也稱為利潤利益單位)，並接納這些人為有限責任合夥人。長期激勵單位在許多方面和級別上與經營性合夥企業S共同單位相似平價通行證與經營夥伴關係S共同單位就定期和特別定期分配或除清算分配外的其他分配的付款問題。長期 激勵單位可能需要滿足歸屬要求。最初，在清算分配方面，長期激勵單位與普通單位並不完全對等。如果達到這種平價，已授予的長期激勵單位可在任何時候轉換為同等數量的經營合夥企業的公共單位，此後享有經營合夥企業的所有公共單位的權利，包括贖回權。

為了實現與普通單位的完全對等，長期激勵單位必須完全歸屬於長期激勵單位，且此類長期激勵單位的持有人S的資本賬户餘額必須等於同等數量的普通單位持有人的資本賬户餘額。一般預計每個共同單位的資本賬户結餘將是相同的，部分原因是 合夥人將財產貢獻給經營合夥企業時貸記到S合夥人資本賬户的金額，部分原因是合夥企業協議規定，在大多數情況下，收入、收益、損失和扣除 (將調整合夥人的資本賬户)按比例分配給共同單位。因此，對於一些長期獎勵單位，可以通過將長期獎勵單位的數目乘以相對於一個共同單位的資本賬户餘額來確定同等數量的共同單位的資本賬户餘額。

合夥人S的初始資本賬户餘額等於合夥人為其單位支付(或向經營合夥企業出資)的金額，並可能受到後續調整，包括合夥人S在經營合夥企業的收益和損益中所佔份額。由於長期激勵單位的持有者一般不會為長期激勵單位支付費用，因此可歸因於這種長期激勵的初始資本賬户餘額

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個單位將為零。但是，根據適用的財務條例，經營合夥企業必須根據合夥企業協議的條款將收入、收益、損失和扣減分配給合夥人資本賬户。合夥協議規定，長期激勵單位的持有者在將收益分配給Digital Realty Trust，Inc.或其他有限合夥人關於其共同單位的收益之前，如果出售或假設出售經營合夥企業的資產，將獲得特殊分配的收益。在任何此類收益的範圍內，這種分配額將等於長期獎勵單位持有人歸屬於此類單位的資本賬户餘額與歸屬於同等數量的共同單位的資本賬户餘額之間的差額。如果完全分配了這種收益，則長期獎勵單位的持有者將與普通單位的持有者實現完全平等。如上所述，在實際出售或假設出售S經營合夥企業的資產時，沒有 足夠的收益分配給長期激勵單位的持有人S資本賬户，或者如果此類出售或假設出售沒有發生，則此類單位將無法達到與普通單位同等的水平。

假設出售是指並非實際出售經營合夥企業S資產，但需要對經營合夥企業S資產和合夥人資本賬户餘額進行某些 調整的情況。具體地説，合夥協議規定，根據適用的財務條例，經營合夥企業將根據合夥企業協議的條款，不時調整其資產的價值，使其與各自的公平市場價值相等，並調整合夥人的資本賬户，如同經營合夥企業以與其價值相等的金額出售其資產。作出這種調整的時間一般包括：清算經營合夥企業；新合夥人或現有合夥人以超過最低限度的出資額交換獲得經營合夥企業的額外權益；經營合夥企業向合夥人分配超過最低限度的合夥企業財產作為對經營合夥企業的權益的代價；在授予經營合夥企業的權益(最低限度權益除外)作為向經營合夥企業提供服務或為經營合夥企業的利益提供服務的代價時(包括授予一個長期的 獎勵單位)，經營合夥企業發行某些非補償性期權，在行使非補償性期權時獲得合夥企業權益，以及為遵守《財務處條例》而可能需要或需要的其他時間。

經營合夥企業還可不時向向其提供服務的人員發放C類單位或D類單位，以支付其認為適當的對價或不對價。如果C類單位或D類單位的所有適用業績和其他歸屬條件均得到滿足，則該C類單位或D類單位(視情況而定)將以與經營合夥企業頒發的長期激勵單位相同的方式處理。在滿足所有適用的性能條件 之前，C類單位和D類單位無權獲得季度分配。此外，經營合夥企業可能會發行受業績歸屬約束的D類單位，這些單位通常會獲得相當於 等量公共單位數分配的10%的季度單位分配。除未授予績效的D類單位外，C類單位和D類單位與其他長期激勵單位在實現與普通單位完全平等方面遵守相同的條件。

運營

合作協議規定，Digital Realty Trust，Inc.作為普通合夥人，將酌情確定可用現金，並根據合作伙伴的百分比權益按比例按季度分配可用現金。可用現金為經營合夥企業S經營現金流淨額加上任何準備金的減少及減去債務本金及資本支出、對任何實體的投資、準備金或營運資金賬户的增加及贖回有限合夥人權益而支付的任何款項。

合夥協議規定，經營合夥企業將承擔並在到期時支付或償還Digital Realty Trust，Inc.與經營合夥企業S經營或經營合夥企業S福利有關的所有 成本和開支。

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終止交易記錄

合夥協議規定，Digital Realty Trust，Inc.不得與另一人或與另一人進行任何合併、合併或其他合併，不得出售其全部或幾乎所有資產，或任何重新分類或任何資本重組或普通股流通股的變化，我們稱之為終止交易，除非與終止交易有關：

(i)	徵得至少35%的經營合夥企業S共同單位和 個長期激勵單位(包括其持有的單位)持有人的同意；以及

(Ii)

以下任一項：

(A)

所有有限責任合夥人將獲得或有權選擇為每個普通單位獲得相當於以下乘積的 現金、證券或其他財產：

•

Digital Realty Trust，Inc.的普通股數量，每個單位隨後可交換為普通股，以及

•

支付給Digital Realty，Inc.普通股持有人的最高現金、證券或其他財產金額 與終止交易相關的一股Digital Realty Trust，Inc.普通股的對價，

但在終止交易中，如果向Digital Realty Trust，Inc.普通股的持有者提出購買、投標或交換要約，並接受超過50%的流通股，則每個普通股持有人將收到或將有權選擇接收該持有人在緊接該購買、投標或交換要約到期前行使贖回權並獲得Digital Realty Trust，Inc.普通股以換取其普通股的最大金額的現金、證券或其他財產，並接受此類購買。投標或交換要約；或

(B)

滿足以下條件：

•

存續實體的幾乎所有資產直接或間接由經營合夥企業或另一有限合夥企業或有限責任公司持有，該另一有限合夥企業或有限責任公司是與經營合夥企業合併、合併或合併資產的存續合夥企業；

•

共有單位和長期激勵單位的持有者根據經營合夥企業的相對公平市價、S的淨資產和緊接本次交易完成前該合夥企業的其他淨資產，在存續合夥企業中佔有一定比例的權益。

•

該單位持有人在尚存合夥企業中的權利、優惠和特權至少與緊接交易完成前有效的權利、優惠和特權以及適用於尚存合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利、優惠和特權一樣有利；以及

•

有限合夥人可將其在尚存合夥企業的權益交換為有限合夥人可根據本節(A)段獲得的對價，或有權贖回其普通股單位，贖回條款相當於緊接交易完成前其普通股單位的有效條款，或者，如果尚存合夥企業的最終控制人公開交易普通股證券，則按基於該等證券和數碼房地產信託公司普通股的相對公允市場價值的交換比率贖回該等普通股證券的股份。

術語

經營合夥企業將繼續全面有效，直至2104年12月31日，或直至根據經營合夥企業S條款或法律另有規定而解散為止。

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賠償和責任限制

在適用法律允許的範圍內，合夥協議對作為普通合夥人的Digital Realty Trust，Inc.及其高級管理人員、董事、 員工、代理人和它可能指定的任何其他人，對因經營合夥企業S的業務而產生的任何和所有索賠進行賠償，其中任何被保險人可能參與或被威脅作為一方或以其他方式參與 ，除非確定：

•

受賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，或者是惡意行為、構成欺詐或者是主動和故意不誠實的結果；

•

被賠償人在金錢、財產或者勞務等方面實際收受不正當個人利益的；或者

•

在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

同樣，數碼房地產信託股份有限公司作為經營合夥企業S的普通合夥人，其高級管理人員、董事、代理人或員工不對經營合夥企業因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益負責或交代，只要數碼房地產信託公司本着誠信行事。

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馬裏蘭州法律以及Digital Realty Trust，Inc.章程和章程的實質性條款。

以下馬裏蘭州法律和數字房地產信託公司S章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和公司S章程和細則的約束和限制，其副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

本公司董事會成員S

S公司章程規定，公司董事人數可由S董事會確定，但不得少於《公司章程》規定的最低人數，也不得超過15人。除S董事會在確定任何類別或系列股票的條款時另有規定外，任何空缺均須經剩餘董事 的過半數表決才能填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者為止 並符合資格。

S董事由本公司普通股股東推選產生，任期至下一屆股東周年大會及繼任者正式選出並符合資格為止。公司普通股持有人S在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有普通股多數股份 的股東將能夠選舉公司所有董事S。此外，倘若公司拖欠S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股的股息達六個季度或以上(不論是否連續)，公司S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股的持有人(視屬何情況而定)與所有其他 系列優先股一起作為一個類別投票並可行使投票權，將有權在有限的時間內選舉兩名額外董事進入公司S董事會。

董事的免職

S公司章程規定，董事只有在有理由(如S公司章程所界定)且獲得有權在董事選舉中投下至少三分之二投票權的股東的贊成票的情況下才能被罷免。 這一規定，再加上公司董事會對S填補空缺董事職位的獨家權力，使股東不能(1)罷免現任董事，除非存在罷免理由並獲得大量贊成票，以及(2)用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。此外，董事由公司股東S選舉進入董事會的任何優先股必須經優先股股東投票罷免。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益股東定義為直接或間接擁有公司10%或以上表決權的任何人，或在有關日期前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司已發行流通股投票權10%或以上的任何人。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。S公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

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在該五年期限之後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的利益股東或利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外，本公司S普通股股東就其股份收取最低價格(定義見《股東權益條例》)，代價以現金形式收取，或以與有利害關係的股東先前為其股份支付的相同形式收取。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司S董事會已通過決議選擇退出氯化鎂的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於吾等與本公司任何有利害關係的股東之間的業務合併。因此，任何後來成為有利害關係的股東的人 可能能夠與公司達成可能不符合S股東最佳利益的業務合併，而不需要公司遵守絕對多數表決權的要求和 法規的其他規定。公司不能向您保證，其董事會將來不會選擇遵守此類企業合併條款。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非在特別會議上獲得有權就此事投下三分之二贊成票的股東的贊成票批准，但不包括公司的股票，而下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票的投票權：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)公司的高級職員或(3)同時是公司的董事的公司的僱員。控制股份是指有投票權的股份，如與收購人先前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)所有投票權的多數 或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購指收購已發行的 和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足一定條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使公司S董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權 的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權 (投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權的投票權，截至考慮和未批准該 股份的任何股東會議的日期，或者如果沒有舉行該會議，公司可以贖回任何或所有的控制權。自收購人最後一次收購控制權之日起。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值不得低於收購人在收購控制權股份時支付的最高每股價格 。

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控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

公司《S公司章程》包含一項條款，規定任何人對S公司股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。公司不能向您保證其董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，以及 儘管章程或細則中有任何相反規定，選擇受制於以下任何一項：(1)分類董事會；(2)罷免董事的三分之二票數要求；(3)董事人數僅由董事投票確定的要求，(4)要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補空缺；或(5)要求召開股東特別會議的多數要求。根據小標題8，該公司已選擇規定，其董事會空缺僅可由其餘董事填補，並可在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過公司章程和與第八小標題無關的章程中的規定，公司已經要求董事退出董事會需要三分之二的表決權，賦予董事會確定董事席位數量的獨家權力，並要求有權對可能在股東大會上適當審議的任何事項投多數票的股東的書面請求，除非S公司董事長或公司首席執行官S或董事會 要求就此事項採取行動。

修改公司章程和S章程

一般情況下，公司S章程只有在公司S董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對公司章程進行修改。如果修訂會對公司S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股產生重大和不利影響，也必須徵得公司持有S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股(視情況而定)三分之二的流通股持有人的同意，與所有其他類別或系列的優先股在公司S清算時在支付股息和分配資產方面進行平價排名並授予類似投票權的單一類別或系列優先股投票。然而，公司章程中關於罷免董事和某些修改所需表決的規定，只有經S公司董事會宣佈可取，並經有權就此事投不少於三分之二表決權的股東的贊成票批准後，方可修改。公司S董事會有權採納、修改或廢除公司S章程的任何規定或制定新的章程。此外，連續持有S公司3%普通股至少三年且符合S公司章程規定的某些其他要求的股東或不超過十人的股東團體，可提出對公司章程的修訂建議。任何該等擬議修訂必須獲得有權就該事項投下所有投票權的股東的贊成票批准。

正常業務流程以外的交易

公司不得與其他公司合併、合併為其他公司、轉換為其他實體、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或者從事非正常業務活動的類似交易，除非經公司S董事會宣佈為可取交易，並經批准

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有權對該事項投多數票的股東的投票。如果任何此類交易會對公司的S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股產生實質性的不利影響，公司還應徵得持有S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股(視情況而定)三分之二流通股的持有人的同意，與所有其他類別或系列的優先股作為一個類別進行投票，在公司清算時支付股息和分配資產方面與所有其他類別或系列的優先股進行平價排名，並已被授予類似的投票權。提供然而，倘於發生該等交易時，J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股(視乎情況而定)仍未發行，而條款並無重大變動，考慮到該公司可能並非尚存實體，則該項交易將不會被視為對公司產生重大不利影響，而S J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股將不會受到重大不利影響。此外，公司S章程明確規定，如果根據交易，J系列、K系列或L系列優先股股東在交易或清算優先權之日收到J系列優先股、K系列優先股或L系列優先股(視情況而定)的全部交易價格中的較高者，則交易無需徵得J系列、K系列或L系列優先股股東的同意。

公司解散

公司解散必須經公司全體董事會多數成員宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

《S公司章程》規定：

•

對於年度股東大會，選舉S進入公司董事會的個人提名和股東審議的業務建議只能：

•

根據公司S的通知召開會議；

•

由公司S董事會或在其指示下作出的；或

•

在董事會為決定有權在週年大會上、在發出公司S附例所規定的預先通知之時及在大會(及其任何延期或延會)時有權在週年大會上表決的股東而在董事會為決定有權在週年大會上表決的股東而設定的記錄日期的股東，並有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的個人或任何該等其他事務，並已遵守公司S附例所訂的預先通知程序；及

•

在股東特別會議方面，只有公司S通知的事項方可提交股東大會審議，提名S進入公司董事會的個人只能：

•

由公司S董事會或在其指示下作出的；或

•

只要股東特別大會已根據公司細則召開，以選舉 名董事，並由於董事會為決定有權於股東周年大會上投票的股東而於董事會為確定有權在股東周年大會上投票的股東而設定的記錄日期、在發出S公司章程所規定的預先通知之時及大會(及其任何延期或延會)之時選出有權在大會上投票及在選舉獲提名並遵守本公司S附例所載提前通知規定 之獲提名人。

49

公司S章程的預告程序規定，為及時起見，股東S有關董事提名或建議召開股東周年大會的通知必須不遲於太平洋時間150日至 下午5點，送達公司S主要執行辦公室的公司祕書S，而不遲於前一年S和S的公司委託書發表日期一週年的前120天。如股東周年大會日期較上一年度S股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東S通知必須不遲於該股東周年大會日期前150天但不遲於太平洋時間 下午5：00，於該股東周年大會日期前120天(按原定召開日期為準)或首次公佈該會議日期後第十天遞送。

代理訪問

S公司章程包含代理 訪問條款，允許任何股東或最多20名股東團體連續持有S已發行普通股至少3%至少三年，並在公司提名最多指定數量的 董事被提名人，以提交S年度股東大會的代理材料。本委託書規定允許的最大股東提名人數不得超過截至股東提名交付的最後一天在任董事總數的20%。

根據該等委託書訪問條款，股東S就擬列入公司S股東周年大會委託書的S董事會提名人選發出的書面通知，必須不遲於太平洋時間第150天但不遲於上年度S股東周年大會委託書發表日期前120天，送交公司祕書於公司主要行政人員辦公室。股東周年大會的延期或延期，或此類延期或延期的公開披露，均不會開啟向股東S發出書面通知的新時間段。

《馬裏蘭州法》、《S憲章》和《公司章程》某些條款的反收購效力

公司S章程中關於罷免董事的規定以及章程中的提前通知規定可能會延遲、推遲或阻止可能涉及公司S普通股持有人溢價的公司交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。同樣，如果S董事會選擇加入《上市公司通則》的 業務合併條款或《上市公司通函》第3章第8小標題的規定並不適用於本公司，或者如果《公司章程》中關於選擇退出收購上市公司控制權股份的規定被撤銷，《上市公司通則》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

所有權限制

公司S章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較大者為準)的S公司已發行普通股或任何系列優先股或超過 公司已發行股本價值的9.8%。該公司將這些限制稱為所有權限制。有關此限制和建設性所有權規則的詳細説明，請參閲所有權限制和轉讓。

董事及高級職員責任的保障及限制

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當的金錢、財產或服務利益或最終判決確定為對訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。S公司的章程中包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

50

《董事條例》要求一家公司(除非其章程另有規定，而S章程另有規定)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方。《氯化鎂條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償因公司權利或公司權利而作出的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不正當獲得而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，氯化鎂允許公司在收到董事收到以下信息後，向S或高級職員預付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

公司章程授權公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，並在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，公司章程和公司章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上有義務賠償：

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；或

•

任何個人，在董事或公司高管S的要求下，以董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理的身份，在另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、僱員福利計劃或任何其他企業任職，並因其擔任該職位而被定為或威脅被定為訴訟一方。

S章程和公司章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在選舉董事或高級職員後立即授予。

公司章程和細則 還允許公司向以上述任何身份為公司前任服務的任何人員以及向公司的任何員工或代理人或公司的前任提供賠償和墊付費用。

合夥協議規定，作為普通合夥人的公司和S公司的高級管理人員和董事在法律允許的最大程度上得到保障 。見《數字房地產信託合夥協議説明》，L.P.《賠償和責任限制》。該公司還與其每位高管和董事簽訂了賠償協議，規定公司有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對他們進行賠償。

51

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員 根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

獨家論壇

S公司章程規定， 除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，則由美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分院 作為唯一和獨家法院，審理(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱董事公司的任何高管或其他員工違反了對公司或公司股東的任何義務的任何訴訟。(C)依據《S憲章》或公司章程或細則的任何條文而產生的針對公司或任何董事或公司高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管轄的針對公司或董事或公司的任何高級職員或其他僱員的任何申索的任何訴訟。

52

美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關我公司S當選為房地產投資信託基金、行使對普通單位的贖回權以及收購、擁有或處置我公司股本或經營合夥企業的債務證券的若干重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券持有人相關的補充美國聯邦 所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們的 和我們的僅指Digital Realty Trust，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年《國內收入法》或該法；

•

根據《守則》或《金庫條例》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例；

•

《法典》的立法歷史；

•

國税局或國税局的行政解釋和做法；以及

•

法院判決；

在每一種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了規範房地產投資信託基金及其股東以及經營合夥企業S債務證券持有人的美國聯邦所得税待遇的準則部分的某些實質性方面。本摘要的全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。 潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税管理規則發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或對我們的投資的美國聯邦所得税後果產生重大和不利的影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證 本討論中包含的税務考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與我們的股本或經營合夥企業S債務證券的購買、所有權或處置有關的任何州、地方或非美國 税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果 我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

對共同單位行使贖回權；

•

購買、擁有和處置我公司股本或經營合夥企業S債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國等税費後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

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行使贖回權的税收後果

如果您是普通股持有者，並且您行使權利要求我們的合夥企業贖回您的全部或部分普通股，而我們選擇 收購您的部分或全部普通股以換取我們的普通股，則該交換將是一項應税交易。您通常會確認收益的金額等於您收到的我們普通股的價值，加上可分配給您正在交換的共同單位的經營合夥企業的負債金額，減去您在這些共同單位中的納税基礎。對任何損失的承認可能受到《守則》規定的若干限制。根據守則第1250節，任何作為資本或普通股的損益或任何作為重新收購收益的收益的性質，一般將取決於交易時經營合夥企業的資產性質。根據您的情況，運營合夥企業對您的公共單位的任何贖回 以換取現金的税收待遇可能類似。

我公司的納税情況

一般信息。我們已選擇從截至2004年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據準則獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和 股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。如果我們沒有資格成為REIT，請參閲？如果我們沒有資格成為REIT，則無法 獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向吾等提出意見，大意是自截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度起，我們已按照守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求進行組織及運作，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則所訂的房地產投資信託基金資格及税務要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文進行討論，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行追溯更改。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指通常需要在公司層面上納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

•

第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)其他不符合條件的收入

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對於喪失抵押品贖回權的房產，我們將被要求為這一收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用此税。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下文所述，由於合理原因而非故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付一筆税款，其等於較大的50,000美元或美國 聯邦公司所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是自我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產的任何收益通常不適用於這項內置利得税。

•

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司(如下所述)， 包括我們的應税REIT子公司(如下所述)，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除、超額利息、重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據ARM S應扣除的金額 的金額

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長度談判。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

•

第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

•

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股東發送信函的要求(根據適用的財政部法規確定)，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，或者如果是故意的，則罰款50,000美元。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

我們在其他國家/地區擁有 處房產，這些房產會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。在可能的範圍內，根據我們的業務目標，我們將組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務。然而，不能保證我們將能夠消除我們在美國以外的納税義務或將其降低到特定的水平。此外， 作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將很少或根本不會從這些非美國税收產生的外國税收抵免中受益。

成為REIT的資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理的；

(二)發行可轉讓股份或者可轉讓憑證證明其實益權屬的；

(3)如果沒有《守則》第856至860條的規定，這將作為國內公司徵税。

(4)不是《守則》某些規定所指的金融機構或保險公司；

(五)一百人以上實益所有的；

(六)在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的個人，包括某些指定的實體，實際或以建設性方式擁有的流通股價值不超過50%；

(7)符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試。

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足， 條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度 之後才適用。就條件(6)而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久留出或專門用於慈善目的，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(包括1)至(7)。此外，我們的憲章

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規定了有關我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件 (5)和(6)中所述的股票所有權要求。與我們的股本相關的股份所有權和轉讓限制的描述包含在本招股説明書中所有權和轉讓限制的標題下的討論中。然而，這些 限制並不確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見 ？資格不合格。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續使用日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權 。對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，合夥企業包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司， 合夥企業包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中的S份額，在應用本討論中描述的 要求，包括下文描述的總收入和資產測試時，被視為我們的資產和收入項目。下面的《經營合夥企業及其附屬合夥企業和有限責任公司的税務方面》一節簡要概述了管理合夥企業的美國聯邦所得税規則。

我們控制着我們的運營合夥企業及其大部分 子公司合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，並且 該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能不會及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法獲得 作為REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算將這些物業視為準則下的合格REIT子公司。如果我們 擁有S公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為應税房地產投資信託基金子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括 所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和 信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

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應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。通過我們的經營合夥關係，我們擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的其他 實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司 作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接收該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金S對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產審查的限制。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%。這一規定雖然不確定，但可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權。我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或 將選擇作為準則下的REITs徵税(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬房地產投資信託基金 未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(I)該附屬房地產投資信託基金將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬房地產投資信託基金S未能符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金 收入和資產審查的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合房地產投資信託基金資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

收入測試 。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的 交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的總收入)，包括來自不動產的租金、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述任何組合獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外匯收益)。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。但是，收到或應計的金額一般不會僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

僅當滿足以下所有條件時，我們 從租户那裏獲得的租金才有資格作為房地產租金，以滿足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們 收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而租户與該物業有關的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

•

我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定所有者 都不擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，

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或，如果承租人是公司，則為有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或 承租人所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的 物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司 所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該等租約項下的應付租金)。儘管有上述規定，但如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司應付租金的增加，任何此類增加將不符合房地產租金 。就本條而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該應税REIT子公司已發行股票總價值的50%以上的股票；

•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，則個人財產租金的一部分將不符合房地產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃租金總額的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司；以及

•

除以下規定外，我們一般不得運營或管理酒店，或向租户提供或提供服務，但不得有1%的例外情況。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。這些服務的示例包括提供光、熱或其他公用事業、垃圾清除、公共區域的一般維護、互連服務和某些基本服務器服務，這些服務不需要從邏輯上訪問我們的租户設備。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有 )為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。另外，關於個人財產租賃的限制，我們一般沒有獲得對租賃給 租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租金的收入，在毛收入測試中一般將構成房地產租金，如果與停車位有關的某些服務是由獨立承包商提供的，而我們沒有直接或間接從這些承包商獲得收入，或通過應税REIT子公司獲得收入，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們獲得的可歸因於停車位的收入將符合這些測試，因此，在總收入測試中， 將構成房地產租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或

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在準則中明確確定為套期保值交易的此類交易的處置，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受該測試的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類 收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有正確地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

我們在美國以外的實體有投資，並可能不時通過應税REIT子公司或其他方式投資於美國以外的其他實體或物業。這些收購可能會導致我們產生外匯收益或損失。然而，在75%和95%的毛收入測試中，任何可歸因於特定項目的合格收入或收益或特定合格資產的外幣收益一般不會構成毛收入，因此 將被排除在這些測試之外。

只要我們的應税REIT子公司支付股息或利息，我們的可分配份額的股息或 利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產擔保的貸款支付的)。

我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取旨在 的行動，將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證此類行動 在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格 獲得該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是由於 合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文《總則》所述，即使適用這些減免條款，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。

違禁交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們通過經營夥伴關係直接或通過其

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子公司合夥企業將被視為來自被禁止交易的收入，除非適用某些安全港例外情況，否則應繳納100%的懲罰性税。這一被禁止的交易 收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題 ，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期升值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售該等物業。我們不打算、也不打算允許我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是 被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

懲罰性税收。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重估租金是指因我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重估扣除和超額利息是指我們的應税REIT子公司向我們支付的金額超過基於公平協商而應扣除的金額的任何金額，而重估TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税REIT子公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中的某些安全港條款，則不會構成 重新確定的租金。

我們的應税房地產投資信託基金子公司不時為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算在未來按S的公平税率向我們的應税房地產投資信託基金子公司支付此類服務的任何費用，儘管所支付的費用可能不符合上文提到的避險條款 。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税。

資產測試。在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和 多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，術語房地產資產 一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年內)、公開發售的REITs的債務工具。與不動產租賃有關而租賃的個人財產，其個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15% 。

其次，我們總資產價值的不超過25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)表示，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一個發行人S證券的價值不得超過我們總資產的5%，我們擁有的任何一個發行人的已發行證券的總投票權或價值不得超過 10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為了10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券，由合夥企業發行的證券，如果它是房地產投資信託基金，任何合夥企業發行的證券都會滿足75%的收入測試

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向個人或房地產提供的貸款、任何用房地產支付租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。 我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算以允許我們 遵守上述資產測試的方式來構建我們對任何此類證券的所有權。

第四，一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。通過我們的經營合夥關係，我們擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產 測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的合計價值尚未超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具代表 ，條件是這些債務工具不會是房地產資產，但如上所述將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義 (例如，由公開發售的REITs發行的不以房地產抵押為抵押的債務工具)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時，以及在我們增加對該發行人證券的所有權的每個日曆季度結束時 (包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)時滿足 。例如，由於我們向經營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何 合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得以下討論的某些減免條款 。

如果我們在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非故意疏忽而導致的任何資產測試違規行為，在5%和10%資產測試的情況下，超過上述最低限度例外，我們可以採取以下措施避免在30天治療期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，允許我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，(Ii)繳納相當於(A)50,000美元或(B)美國聯邦公司中較大者的税款

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所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，以進行重新測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少S在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體權益。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且無法獲得上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，股息不包括資本利得 ，金額至少等於以下金額：

•

我們房地產投資信託基金應税收入的90%；以及

•

90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、註銷債務或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減少我們在出售我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產時需要支付的任何 税款，在該交易中，我們在資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值的交易中，每種情況下都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產後的五年內，如上所述。

除以下規定外，納税人S扣除的業務利息支出淨額一般以其應納税所得額的30%為限，並對某些收入、收益、扣除或虧損項目進行了調整。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何 附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用 此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受此利息費用限制 將有資格做出此選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得 優先，即，被分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一樣對待，任何類別的股票不得被視為一個類別，而不是根據其股息 權利。這一優惠股息限制將不適用於我們進行的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們是，並預計我們將繼續成為

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公開發行REIT。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發行的REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益， 或者分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分銷，足以滿足這些年度分銷要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計，由於折舊和計算REIT應納税所得額中包括的其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時計入收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會 借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付不足的股息 來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4% 消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的 房地產投資信託基金分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們 將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前期間的任何未分配應納税所得額的總和 。任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額，用於計算這一消費税。

就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，如在該期間的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交易。我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的房地產，這些交易旨在符合本準則下的同類交易 。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦 所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購有關的繼承的納税義務和屬性。我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他 公司或實體，在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後五年內處置了其資產 ，我們可能被要求支付上述一般税項下的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們不得 在非REIT年度積累任何收入和利潤。因此，如果

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我們收購了一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束前分配S所在公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求向被收購實體S支付未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前就已經發生。

此外，我們或我們的一家子公司可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其任何納税年度未能符合 REIT的資格，則該REIT將負責(我們或我們的子公司，如果適用，因為合併或收購中的倖存公司將有義務支付)在該納税年度其應納税的 收入的常規美國聯邦企業所得税。此外，如果該REIT在合併或收購時是一家C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該等房地產投資信託基金在其任何應課税年度的任何 年度未能符合房地產投資信託基金資格，但在該等合併或收購時符合房地產投資信託基金資格，而吾等在一項交易中收購該等房地產投資信託基金S資產，而在該交易中我們對該等房地產投資信託基金的資產的我們的全部或部分計税基準是參考該等資產中的 該等房地產投資信託基金S的課税基準而釐定的，則除若干例外情況外，我們一般會就上述該等房地產投資信託基金的每項資產的固有收益在其後五年的應税交易中處置該資產 ，並將其重新確認為房地產投資信託基金，但若干例外情況除外。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為此類REIT的其他未繳税款(如果有)承擔責任(例如，如上文第2節中所述，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100%的税)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

未能取得資格。如果我們發現違反了守則的 條款，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非違反總收益測試和資產測試(其補救規定見上文)，並且只要違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為REIT納税的要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦公司所得税，包括任何適用的替代最低税。 在任何我們不符合REIT資格的年度向股東分配的款項將不能由我們扣除。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給我們的 股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的股息將按我們當前和 累計收益和利潤的範圍作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以在2026年1月1日之前的納税年度從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息 用於確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在我們失去資格的下一年的四個課税年度選擇被視為REIT。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業及其附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥和有限責任間接持有其部分投資

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出於美國聯邦所得税的目的，我們認為現在和將來將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體的公司。通常，被視為合夥企業的實體 或出於美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而不考慮他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於 各種毛收入測試、我們的REIT應税收入的計算和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們運營中的合夥企業所持有的資產份額，包括其在其子公司合夥企業中的資產份額。在合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司中的權益的所有權見《公司税法》。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為單獨的實體，而被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，且在準則下的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試，不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)。

實體分類。我們在經營合夥企業及其子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及 特殊税務考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在已建立的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的運營合夥企業或其任何子公司合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其 收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲？我們公司的税收？資產測試和？收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參見？我們公司的税收？？未能獲得資格。此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税務狀態變更為公司，可能會被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務 。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業及其每一家子公司合夥企業和有限責任公司都將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除的分配。經營合夥協議一般規定，營業收入項目將根據我們優先股的應計優先回報分配給我們，然後根據每個單位持有人持有的共同股數量按比例分配給共同股持有人。運營虧損項目通常會首先按持有的普通股數量分配給持有普通股的持有者，然後再根據我們的優先股分配給我們。某些有限合夥人可能會不時通過在有限情況下向我們的經營合夥企業出資的協議，間接為我們的經營合夥企業的債務提供擔保。作為這些擔保或出資協議的結果，儘管前面討論了向單位持有人分配收入 和我們的經營合夥企業的損失，但在有限的情況下，在我們的經營合夥企業清算時，此類有限合夥人可能會獲得不成比例的淨虧損，否則將 分配給我們。此外，合夥協議還規定，長期激勵單位、C類單位和D類單位的持有者在出售或在將收益分配給普通單位持有者之前假設出售我們的經營合夥企業的資產時，可能有權獲得特別分配的收益。這種特殊的收益分配旨在使長期激勵單位、C類單位和D類單位的持有者能夠 將這些單位轉換為普通單位。

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如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節 的要求以及《財務條例》下的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有 事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《準則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業相關的税收分配 。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時出資財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

增值物業被貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業中與 組建交易相關的權益。此外，我們的經營合夥企業可能會不時收購物業權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般將轉入經營合夥企業，儘管它們的賬面價值(即公平市場價值)不同。合夥協議要求與這些財產有關的收入和損失分配應符合《準則》第704(C)節的規定。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們就任何特定出資所選擇的 方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(I)可能會導致我們在税收方面獲得的折舊扣除金額低於如果任何出資物業的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值時分配給我們的折舊金額，以及(Ii)如果出售此類出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的房產，我們可能會被分配 應税收益。為我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的好處。 上文第(Ii)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。？本公司的税務要求？房地產投資信託基金的資格要求？和？年度分配要求？？

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的課税基礎將等於其公平市場價值， 守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則。2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則 。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業(及其任何合夥人S的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。 這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

67

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業的持有者的重大影響 S債務證券

以下討論是購買、擁有和處置我們的股本或經營合夥企業S債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅限於持有本公司股本股份或經營合夥企業S的債務證券作為資本 守則第1221節所指的資產的持有人(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代最低税額。此外，除非特別註明，否則它不涉及與持有人有關的後果，但須遵守特別規則，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員 ；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們的股本或經營合夥企業S債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

受特別税務會計規則約束的人員，其原因是在適用的財務報表中考慮了與我們的股本或經營合夥企業S債務證券有關的任何毛收入項目(如準則中的定義)；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售本行股本或經營合夥企業S債務證券的人士；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或經營合夥企業S債務證券所產生的任何税收後果。

在本討論中，美國持有者是我們的股本或經營合夥企業S債務的股票的實益所有者 就美國聯邦所得税而言，這些證券或證券被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

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•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

在本討論中，非美國持有人是指我們的股本或經營合夥企業S債務證券的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本股票或經營合夥企業的S債務證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們 股本股份的合夥企業或經營合夥企業S債務證券以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。請參閲下面的税率。只要我們有資格成為REIT，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的範圍外，這些分配沒有資格享受適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過了我們當前和累計的收益以及可分配給該股票的利潤，則這些 分配將首先被視為美國股東對該股票的免税資本返還，以美國股東S調整後的此類股票的計税基礎為限。這一待遇將使美國 持有者S調整後的此類股票的計税基礎減少該金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東S調整後的股票計税基準的分配，將作為 資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，以及在這些月份中的任何一個指定日期 應支付給登記持有人的股息，將被視為由我們支付並於該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們目前的 範圍內，以及如上所述的美國聯邦所得税目的的累計收益和利潤。在我們的股本中應付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是股本 股票。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者 出售其從應税股票分配中獲得的股本以繳納此税，並且該出售的收益少於與 分配的股票部分相關的收益所需包含的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受不能用來抵銷此類收入的資本損失。接受股本的美國持有者

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根據該項分配，此類股本的計税基準通常等於本應收到的現金數額，而非上述股本，並且此類股本的持有期為緊隨分配付款日期後的次日開始。

資本利得 股息。我們適當指定為資本利得股息的股息通常應作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税，條件是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前 打算將本年度向我們所有類別股本持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分分配給我們每一類股本持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的確定的本年度我們向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額的比例相同。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將包括在我們的 股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的 股東。

保留資本淨收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整， 美國持有者通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

•

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

•

在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及

•

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。

被動活動損失和 投資利息限制。我們作出的分配以及美國持有者出售或交換我們的股本所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能 將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得以及被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下文第8章税率中所述，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

我國資本存量的處置。除非如下文《我們股本的應税美國持有者的徵税和贖回或我們回購》中所述，如果美國持有者出售或處置我們的股本股份，它將為美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損，金額等於差額

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在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及持有人S在股份中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有的股本不足六個月 時確認損失，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除額是有限制的。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為一種分配(並應作為股息徵税，其範圍為上文第#條第#分派中所述的當期和累計收益和利潤) ，除非贖回或回購符合守則第302(B)節中規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這是非常不成比例的；

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

從本質上講並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於《守則》中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們在我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國持有人是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試是否符合 的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東S在贖回或回購的股份中調整後的納税基礎一般將轉移給股東S，我們的股本中的剩餘股份 如果有的話。如果美國持有者不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份 不被視為分配，則它將被視為應税出售或交換，其方式如第2條中所述的處置我們的股本。

税率。非公司納税人對於(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般而言，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的減税税率，除非已滿足某些持有期要求，並且房地產投資信託基金S的股息可歸因於從應納税公司(如其應納税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了其在上一納税年度保留並納税的應納税收入)。只有在REIT適當地將資本利得股息指定為資本利得股息的範圍內，資本利得股息才有資格獲得上述利率。 作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非公司美國持有者，

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包括個人在內，在2026年1月1日之前的納税年度內，除資本利得股息和被視為合格股息收入的股息外，一般可從REIT扣除高達20%的股息，以確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有人的徵税

我們的股息收入和出售我們股本的股份所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應納税所得額，除非如下所述。然而，只要免税持有人將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業福利信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠正確地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和保留要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些 信託持有REIT超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足非封閉性持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，則它將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的股票是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證 這種情況將一直存在。

對持有我國股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促 非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。 既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分配(包括任何應税股票分配)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免 免於扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣留

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但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國股東的股息需要繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國持有人 收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對有效的 關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率扣繳向非美國持有人發放的任何美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國股東徵税，只要此類分配不超過持有人S股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。若該等分派超出該等股本的非美國持有人S經調整的課税基準，則一般會因出售或交換該等股本而產生收益，其税務處理如下 。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或 累計收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，扣留的金額可能會退還，前提是滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除處置USRPI所產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為將此類收益確認為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率徵税，但受任何適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留可歸因於我們從銷售或交換USRPI獲得的收益的任何分配給 非美國持有者的21%，並將其匯給美國國税局。受FIRPTA約束的分配還可能由 非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。預扣的金額可抵扣非美國持有人S的美國聯邦所得税義務。但是，對於任何類別的庫存的任何分配 定期

73

根據適用的財政部法規的定義，在位於美國的成熟證券市場進行的交易不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至 分銷之日的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例不超過10%，則不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東，實際或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，如果其所有權益由合格外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們就股本指定為留存淨資本利得的金額 應視為非美國持有人的實際資本利得股息分配。在此方法下，非美國 持有人可以抵扣其美國聯邦所得税責任，抵銷我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，但退款的範圍為他們在我們支付的此類税款中的比例份額 超過他們實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除以下《我們贖回或回購》項下所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本實現的收益一般不需要繳納美國聯邦 所得税，除非該等股本構成USRPI。一般來説，組成美國不動產控股公司的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括在 五年測試期內任何時候都由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的REIT，符合某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際 知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家國內控制的合格投資實體。由於我們的股票已經(我們預計，將繼續)公開交易，我們不能保證我們將繼續是一家國內控制的合格投資實體。

即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益也不會作為出售USRPI而繳納美國聯邦所得税：

(1)

此類股本在紐約證券交易所等成熟的證券市場上定期交易，如適用的財政部法規所界定；以及

(2)

在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人S持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有此類股本的10%或更少。

此外，合格股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

74

儘管如上所述，在下列情況下，出售、交換或其他應税處置不受FIRPTA約束的我們的股本的收益將向非美國持有者徵税，條件是：(A)對我們的股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類收益可歸因於該機構)，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對此類獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或 (B)非美國持有者是非美國居民，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人S的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民) 抵消。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票，而如果沒有處置，這些股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購、或簽訂收購或被視為收購的 合同或期權，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益。在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內持有該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有人在截至第(1)款所述分配日期的 一年期間內的任何時間都沒有持有超過10%的此類股票。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式繳納定期的美國聯邦 所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們的股本適用類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易， 此類股本的購買者通常將被要求扣留並匯給美國國税局購買價格的15%。

由我們贖回或回購。 根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。 由我們負責股票贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能需要遵守不同的規則，他們應該就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲上文？我們資本的非美國持有者的税收 股票分配一般？如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換。 出售我們的資本。

經營合夥企業S債務證券持有人的税務問題

以下摘要介紹了購買、擁有和處置經營合夥企業發行的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於美國聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，本討論僅限於以《守則》第1273條所指的原始發行價和原始發行價購買以現金購買債務證券的人(即，大量債務證券以現金出售給公眾的第一價格)。

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美國持有者

利息的支付。根據美國持有人S的美國聯邦所得税會計方法，債務證券的利息通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人納税。

出售或其他應税處置 。美國持有者將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債務證券的收益或損失。該等損益的金額一般等於債務證券以現金或其他財產收到的按公平市價估值的金額(減去任何應計但未付利息的金額(減去應佔任何應計但未付利息的金額，該等利息將按以前未包括在收入內的範圍作為利息課税)與債務證券的美國持有人S經調整的課税基準之間的差額。在債務證券中，美國持有人S調整後的納税基礎通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。 某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

利息的支付。支付給非美國持有人的債務證券的利息，如果與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務沒有有效的 聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或扣繳，條件是：

•

非美國股東實際或建設性地不擁有經營合夥企業S 10%或更多的資本或利潤；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與經營合夥關係有關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人處收到該持有人不是美國公民的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果 非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

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任何此類有效關聯的權益一般都將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的 權益繳納分行利得税，根據某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的 福利。

出售或其他應課税處置。非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時實現的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，通常將被視為利息，並可能受制於上文《經營合夥企業持有人對S債務的徵税》中討論的規則)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

在 上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售債務證券或其他應税處置所獲得的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)， 前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國 持有者。當美國持有者收到我們的股本或經營合夥企業S的債務證券的付款，或從出售或其他應納税處置該等股票或債務證券(包括贖回或註銷債務證券)所得的款項時，該美國持有人可能受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者免除 備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

•

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

•

納税人提供的識別號碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付情況；或

77

•

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備份預扣税 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。支付我們股本的股息或經營中的S合夥企業債務證券的利息一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的S合夥企業的股本或利息的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳任何税款，都必須向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售收益或 其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)通常不會受到備用扣繳或 信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。 通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免非美國持有人S美國聯邦所得税義務。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務獲得的資本收益額外支付3.8%的税。 受某些限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們的股本或經營合夥企業S債務證券的所有權和處置的影響。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對我們的股本股息、經營合夥企業S債務證券的利息，或(符合下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的股本或經營的S合夥企業債務證券的毛收入，在每種情況下支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自定義見守則)，徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體

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在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則收款人必須 與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户(每個都在守則中定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們股本 的股息或經營合夥企業S債務證券的利息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA規定的預提適用於他們對我們的資本股票或經營合夥企業S債務證券的投資的可能性。

其他税務後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同， 本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的股本或我們的經營合夥企業的S債務證券的投資的影響。

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出售證券持有人

如果出售證券持有人根據吾等將與該等出售證券持有人訂立的登記權協議或其他協議，使用本招股説明書所包含的登記聲明轉售根據該等登記聲明登記的任何證券，則有關該等出售證券持有人、他們對該證券的實益擁有權以及他們與吾等的關係的資料，將會在招股説明書補編、生效後的修正案中，或在我們根據交易所法案提交予美國證券交易委員會的文件中闡述，而該等文件是以該登記聲明為參考而併入本文的。

80

配送計劃

我們或銷售證券持有人可以將證券在國內或國外出售給一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方式將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以：(1)一個或多個可以改變的固定價格、(2)銷售時的市場價格、(3)與銷售時的現行市場價格相關的價格或(4)協商價格來提供和出售證券。我們也可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和 條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能 從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可以向或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則根據本章程發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場(在紐約證券交易所上市的普通股除外)。如果該公司根據招股説明書 增刊出售任何普通股，該等股票將在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過我們或我們的經營合夥企業進行公開發行和銷售時，均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無需 通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等 可以授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士徵求機構或其他合適購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同所涵蓋的證券在交付時不受買方所在美國任何司法管轄區法律的禁止。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上競購或購買證券或通過

81

實施懲罰性出價，據此，如果參與發售的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許他們出售的特許權可被收回。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能是我們和我們在正常業務過程中運營的合作伙伴關係的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。

82

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表了意見，包括本招股説明書所涵蓋證券的有效性。加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP已向我們發佈了關於本招股説明書涵蓋的債務證券和擔保的有效性的某些事項的意見，以及關於美國聯邦所得税考慮事項中描述的 某些税務事項的意見。

83

專家

Digital Realty Trust，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

Digital Realty Trust，L.P.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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數字房地產信託公司

$2,000,000,000

普通股 股票

招股説明書副刊

美國銀行 證券

巴克萊

蒙特利爾銀行資本市場

法國巴黎銀行

BTIG

第一資本證券

花旗集團

德意志銀行

亨廷頓資本市場

ING

傑富瑞

摩根大通

KeyBanc 資本市場

瑞穗

摩根士丹利

MUFG

雷蒙德·詹姆斯

加拿大皇家銀行資本市場

加拿大豐業銀行

TD證券

Truist證券

瑞銀投資銀行

富國銀行證券