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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

    ☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023
委託文件編號：000-22490

或

    ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                     至                    
委員會檔案編號：000—22490

前進航空公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
田納西州62-1120025
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
1915 Snapps渡船路N棟格林維爾TN37745
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(423) 636-7000
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRD納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是þ*否o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是o 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ*否o

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是þ編號：o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑加速文件管理器☐非加速文件服務器☐小型上市公司☐新興成長型公司☐

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐



用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D.1（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。1,979,790,128截至2023年6月30日。

註冊人的普通股的流通股數tock（截至2024年3月12日）： 26,370,370.


引用成立為法團的文件

2024年股東周年大會的委任代表聲明部分已以提述方式納入本報告第三部分。





目錄表
   
前進航空公司頁面
數
  
第一部分： 
第1項。
業務
8
   
第1A項。
風險因素
19
   
項目1B。
未解決的員工意見
40
   
項目1C。
網絡安全
41
第二項。
屬性
43
   
第三項。
法律訴訟
43
   
第四項。
煤礦安全信息披露
44
   
第二部分。 
   
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
44
   
第六項。
[已保留]
45
   
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
46
   
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
66
   
第八項。
財務報表和補充數據
66
   
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
66
   
第9A項。
控制和程序
66
   
項目9B。
其他信息
69
   
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
69
第三部分。 
   
第10項。
董事、高管與公司治理
69
   
第11項。
高管薪酬
69
   
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
69
   
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
69
   
第14項。
首席會計費及服務
69
   
第四部分。 
   
第15項。
展示、財務報表明細表
69
   
展品索引
70
簽名
74
   
財務報表索引
F-2
   
財務報表附表
S-1
   

2



第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含
“前瞻性陳述”，由修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述是與歷史信息或當前狀況有關的陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”或“預期”等術語來識別。

在本表10—K中，前瞻性陳述包括但不限於任何關於收益、收入、股息支付、其他財務項目或相關會計處理或成本削減措施的預測的陳述；任何關於未來業績的陳述；任何關於現金可用性的陳述；關於勒索軟件事件對我們業務、未來運營和結果的影響的任何聲明；關於未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何聲明；任何關於未來保險、索賠和訴訟以及任何相關估計或預測運營的聲明，包括我們擴大服務產品和終端覆蓋範圍的戰略；任何關於我們加速國內和國際擴張承諾的聲明；關於法規、經濟制裁或法律對我們業務的影響的任何聲明；關於新設備成本增加的任何聲明；關於擬議或計劃的、新服務、開發或整合措施的任何聲明；任何關於我們的技術和信息系統的聲明，包括每個系統的有效性；任何關於競爭的聲明，包括我們的特定優勢、我們的部門的能力，包括服務的整合和我們的地理位置；任何關於我們的財產的聲明；任何關於通過收購或新建創業公司進行擴張的聲明；關於未來業務、經濟狀況或業績的任何聲明；關於我們的ESG和可持續發展計劃的任何聲明，包括我們為實現我們的目標而建立的任何夥伴關係；關於某些税務和會計事項的任何聲明，包括對我們財務報表的影響；關於我們有能力實現收購Omni Newco LLC的預期利益的任何聲明（“Omni收購”），包括成本和收入協同效應；關於我們將被要求向Omni持有人支付的任何款項的任何聲明；關於我們重大債務的任何聲明，包括我們償還債務的能力；關於我們對網絡安全的持續承諾的任何聲明；關於我們對貨運量的預期以及對費率的任何影響的任何聲明；關於披露控制系統的影響和實施的任何聲明；以及上述任何內容的任何信念聲明和假設聲明。

這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設影響，包括下文“風險因素”中所述的風險。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表10—K中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。可能對前瞻性陳述產生重大影響的重要因素包括下文概述的風險因素。

下文所確定的因素被認為是重要因素，但不一定是所有重要因素，可能導致實際結果與我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果有重大差異。本文未討論的其他因素也可能對我們產生重大不利影響。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。這些前瞻性陳述僅限於本表格10—K的日期。我們不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性聲明，即使新的信息在未來變得可用，但適用法律要求的除外。

3

以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述預期結果存在重大差異的因素（其中包括）：經濟因素，如經濟衰退、通貨膨脹、利率上升和客户業務週期的低迷，我們管理增長的能力和增長的能力，部分通過收購，我們實現預期戰略的能力，Omni收購的財務和其他利益，包括在預期時間框架內或根本實現預期協同效應和實現去槓桿化目標，我們以合理的利率在理想地點獲得碼頭設施的能力，流動性比預期更有限，這限制了我們進行關鍵投資的能力，我們客户的信譽及其支付服務的能力，由於貨運量減少或通過我們網絡移動的每磅貨物平均收入減少，我們無法保持我們的歷史增長率，合格的租賃運力供應商和貨運處理商的可用性和補償以及合同，第三方汽車運營商需要滿足客户的運輸需求，我們無法管理我們的信息系統，以及我們的信息系統無法處理通過我們網絡移動的貨物量，網絡安全風險和事件的發生，我們的服務產品的市場接受度，財產損失索賠，人身傷害或工人賠償、政府法規的執行和變更、環境、税務、保險和會計事項、危險材料的處理、燃料價格的變動、主要客户的流失、競爭和價格壓力的增加、我們對高級管理團隊的依賴以及員工身份變動的潛在影響、季節性趨勢，某些天氣事件的發生，我們的章程和章程的限制，新設備的成本，以及我們的披露控制和程序的影響和效力。由於上述情況，無法就未來財務狀況、現金流量或經營業績作出保證。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4


風險因素摘要

以下為下文“第1A項”所述的主要風險概要。風險因素”在本年度報告表格10—K。吾等相信“風險因素”一節所述之風險對投資者而言屬重大，但吾等目前未知或吾等目前認為不重大之其他因素亦可能對吾等造成不利影響。以下摘要不應視為我們所面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”一節及本年報表格10—K中所載的其他信息一併閲讀。

與我們的業務和運營相關的風險

•整體經濟狀況導致貨運量減少，可能對我們的經營業績及增長造成不利影響。
•通貨膨脹可能會增加我們的運營開支，降低盈利能力。
•燃油價格波動、燃油短缺或燃油附加費計劃無效可能對我們的經營業績及盈利能力造成重大不利影響。
•如果我們難以吸引和留住租賃運力供應商、其他第三方運力供應商或貨運承運商，我們的盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。
•由於我們的部分網絡成本是固定的，任何導致通過我們網絡運輸的每磅貨物數量或收入下降的因素都會對我們的經營業績產生不利影響。
•如果我們的定價結構被證明是不準確的或場外市場，我們的盈利能力可能會受到負面影響。
•我們的大部分收入來自幾個主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務造成重大不利影響。
•我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能導致
•對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
•我們的業務受季節性趨勢影響。
•我們的業務成果可能會受到惡劣天氣條件、災害和流行病的影響。
•勞工短缺及營業額增加或僱員及僱員相關成本增加，均可能對我們吸引及挽留合資格僱員的能力造成不利影響。
•如果我們記錄的無形資產或商譽，
•被確定為受損的。
•我們在行業中競爭激烈且分散的領域運營，如果我們不能充分應對價格下行壓力和其他影響我們業務的因素，我們的業務將受到影響。
•難以預測客户發貨的時間或數量可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響，並導致難以預測流動性。
•租賃運力提供商和其他第三方運力提供商提高價格可能會對合並後的公司的利潤率和經營業績產生不利影響。
•合併後的公司的國際業務使我們面臨經營和財務風險。
•我們增加的直銷努力可能會被我們的國內貨運代理客户視為競爭威脅。
•可用供應的減少或成本的增加可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。
•由於我們的多式聯運業務嚴重依賴貨運中轉海港和鐵路站臺，我們的經營業績和財務狀況很可能會受到任何服務減少或惡化的不利影響。
•我們可能難以有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能不會進行未來的收購，或者，如果我們進行了收購，我們可能沒有意識到未來收購的預期好處，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務並佔據管理層。

5

與收購OMNI相關的風險

•收購Omni可能無法實現其預期收益，某些困難、成本或支出可能超過預期收益。
•我們的UP-C結構對我們的現金流有很大的限制，因為我們的主要資產是我們在Opco的權益，因此，我們依賴Opco的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。
•如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱收購Omni的預期好處。
•我們可能無法留住客户或供應商，或者客户或供應商可能試圖修改與我們的合同義務，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
•該公司和OMNI中的每一個都將產生鉅額的交易、合併和整合成本。
•收購OMNI將對公司和OMNI提出重大要求。
•在宣佈收購Omni之後，我們普通股的價格大幅下降。我們股價的持續下行壓力可能會增加股東訴訟和股東維權的風險，這可能會分散管理層的注意力和資源。
•在完成對Omni的收購後，Omni持有者是我們普通股的重要持有者。
•9月8-K年報中包含的未經審計的預計財務數據是初步數據，並未反映修訂後的合併協議所帶來的變化。合併後的公司的實際財務狀況和經營結果可能與之前披露的未經審計的預計財務數據有很大不同。
•在Omni收購事項前，Omni為一傢俬人控股公司，其作為上市公司一部分的新義務可能需要大量資源和管理層關注。
•我們將被要求向Omni持有人支付我們可能實現的某些税收節省，我們預計我們將被要求作出的付款可能是巨大的。
•我們可能沒有發現Omni的未披露負債（如有）。

與債務有關的風險

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和業務策略造成不利影響。
•管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。
•償還我們的債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流。

與資訊科技及系統有關的風險

•如果我們未能維護我們的信息技術系統，或者如果我們未能成功實施新技術或改進，我們可能處於競爭劣勢，並經歷收入下降。
•我們的業務受到網絡安全風險的影響。
•與知識產權有關的問題可能對我們的業務造成重大不利影響。

6


與監管環境相關的風險

•監管機構認定我們的租賃運力供應商或第三方汽車承運商為僱員而非獨立承包商，可能會使我們面臨各種負債和額外的持續開支。
•財產損失、人身傷害或工人賠償的索賠可能會大大減少我們的收入。
•我們面臨着與自我保險和第三方保險有關的風險，這些風險可能對我們的收入產生波動。
•我們未能遵守各種適用的聯邦和州就業和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們在一個受監管的行業經營，遵守現有或未來法規和執法的成本或違反法律責任的增加可能對我們的業務產生重大不利影響。
•FMCSA的CSA和SMS計劃可能會對我們聘請合格司機或與合格的租賃能力提供商或第三方汽車承運商簽訂合同、滿足我們的增長預測和維持我們的客户關係的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們須遵守多項環境法律及法規；遵守現有或未來法律及法規的成本或違反法律及法規的責任可能會大幅增加我們的經營成本。
•與在外國進行交易有關的風險和要求可能導致更多的責任，包括處罰和罰款以及聲譽損害。
•我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，並使其在違反這些管制的情況下承擔責任。
•如果我們的員工成立工會，我們的運營成本可能會增加。
•我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可以阻止或阻止收購。


7

第一部分

項目1. 業務

概述

Forward Air Corporation（“Forward”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”）是一家領先的輕資產貨運和物流公司。我們在美國、加拿大和墨西哥提供零擔、零擔和聯運運輸服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，例如快速運輸、在緊張時間窗口內交付和特殊處理。我們採用輕資產策略，儘量減少設備和設施的投資，並減少資本開支。Forward Air於1981年10月23日根據田納西州法律成立。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FWRD”。

停產運營

於2023年12月，董事會批准出售“最後一英里”業務（“最後一英里”）的策略，而“最後一英里”的出售已於2023年12月20日完成。Final Mile在美國各地提供了洗衣機、烘乾機、洗碗機和冰箱等重型設備的交付和安裝。由於出售Final Mile業務，Final Mile的經營業績於所有呈列期間於綜合全面收益表呈列為已終止經營業務，而所有資產及負債於上一期間的綜合資產負債表反映為“持作出售資產及負債”。

於二零二零年四月二十三日，我們決定出售Pool，出售已於二零二一年二月十二日完成。因此，聯營的業績於截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表中分類為“已終止經營業務虧損，扣除税項”。若干先前分配至聯營公司作分部報告用途之公司間接費用及其他成本不符合分類於已終止經營業務之資格，並分配至持續經營業務。

Omni收購

如2024年1月25日“項目7—管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—全方位收購”所述（ “截止日期”），我們根據日期為2023年8月10日的協議和合並計劃完成了對Omni Newco LLC（“Omni”）的收購。 “合併協議”並經日期為2024年1月22日的第1號修正案修訂，即“經修訂的合併協議”）（“全方位收購”）。 該收購及相關債務詳情見附註3， 收購本表10—K中包含的合併財務報表。

Omni成立於2000年，總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有深厚的客户關係。Omni為美國國內和國際的客户提供國內和國際貨運代理、履行服務、海關經紀、分銷和時間敏感的貨物增值服務。Omni為眾多有吸引力的終端市場的美國知名客户提供B2B解決方案，包括技術、零售、媒體、物流、生命科學和電子商務部門，其中許多與Omni有長期合作關係。

核心產品

Omni專注於為行業中一些最苛刻的客户提供高價值、關鍵任務貨運定製物流解決方案。其核心產品包括：

•增值倉儲和分銷
◦全球倉儲和分銷以及電子商務履行解決方案，包括庫存管理、交叉對接、配套和揀選和包裝；以及
◦自貿區和保税倉庫能力；
◦系統級測試，磁帶和卷軸，油墨/激光標記，修復，分割，烘烤，配套，包裝，裝箱和退貨管理。

8

•國際貨運
◦主要側重於亞洲至美國和亞洲內部的航空運輸；
◦國際合規和海關代理確保在加快交貨時間的同時滿足嚴格的合規要求。

•國內貨運
◦與領先的承運人合作，根據不同的時間要求提供全套的零擔、加急和零擔服務；
◦高價值貨物的專業交付，包括白手套和團隊交付、安裝、開箱、雜物清除、輕組裝、重新包裝、檢查和裝箱/拆箱；
◦供應鏈工程、預約調度、現場調查、跟蹤跟蹤、24小時呼叫中心和數據庫管理；
◦包機、下一班航班起飛、手提行李等快捷服務；
◦逆向物流、展銷會、項目物流、冷鏈管理、監管鏈和小包裝；以及
◦內部線路運輸網絡通過成本和服務質量控制在中間英里提供了競爭優勢。

客户與市場策略

Omni的銷售團隊專注於為美國客户的全球供應鏈提供服務，並由具有跨職能專業知識的集中解決方案團隊提供支持，致力於為銷售人員提供全球多模式供應鏈解決方案。Omni部署了全球多模式的能力，通過提供一套全面的全球服務，銷售人員可以在客户組織和供應鏈之間建立夥伴關係。

提供的服務

我們的服務分為兩個可報告的部分：快速貨運和聯運。有關我們各業務分部的財務資料，請參閲附註12， 細分市場報告本表10—K中包含的合併財務報表。

快速貨運。我們運營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。快速貨運為客户提供本地提貨和送貨服務以及其他服務，包括貨車裝載、貨物合併和拆解、倉儲、海關經紀和其他處理服務。我們已經，並計劃繼續通過綠地初創企業以及收購擴大我們的LTL地理足跡。截至2023年12月31日止年度，加急運費佔綜合收益的80. 0%。

聯運。我們提供首英里和最後一英里高價值聯運集裝箱運輸服務，無論是從海港和鐵路樞紐。聯運亦提供專用合約及集裝箱貨運站（“CFS”）倉庫及裝卸服務。聯運主要在中西部和東南部運營，在西南部，大西洋中部和西海岸的運營規模較小。我們已經，並計劃通過綠地初創企業擴大聯運的地理足跡，我們沒有一個可接受的收購目標，以及收購。截至2023年12月31日止年度，聯運佔綜合收益的20. 0%。

戰略

我們的策略是利用我們在精準執行方面的核心競爭力，提供輕資產貨運和物流服務，以在我們服務的高端市場實現盈利增長。我們努力的主要組成部分包括：
•擴展服務供應和終端足跡。我們增長戰略的一個關鍵部分是提供新的和增強的服務，以滿足我們客户的優質運輸需求。在過去的幾年裏，我們增加或加強了零擔提貨和交付、加快卡車裝載、温度控制貨運、倉儲、運輸、海關代理和貨物整合和處理服務。這些服務使我們的現有客户受益，並提高我們吸引新客户的能力。我們主要增長策略的另一部分是在滲透不足的市場尋求地域擴張，以更好地滿足客户當前和未來的需求。因此，我們計劃投資於新的碼頭、拖車車隊和技術，使我們能夠有效地處理新市場增加的貨運量。

9

•管理定價和運費特點。我們的業務策略包括管理我們對服務收取的價格和我們運輸的貨物組合，以高效和更有利可圖地運營我們的零擔運輸網絡。在過去幾年中，我們實施了多項措施，以改善我們的零擔運輸網絡的貨運特性，使我們能夠提高每批貨物的產量和收入。

•繼續專注於提供一流的服務。我們增長戰略的基礎是我們承諾為客户提供最可靠和無損壞的貨物替代品。客户重視對精準執行服務的承諾，使我們能夠為我們的服務收取公平的報酬，並使我們能夠提高市場份額。

•進行戰略性收購。我們繼續評估和尋求收購，以幫助擴大地理覆蓋範圍，同時獲得被收購實體的業務基礎。2014年，我們通過收購Central States Trucking Co.（“CST”）為聯運業務奠定了基礎。自收購CST以來，我們已經完成了15項額外的聯運收購。於二零二一年五月，我們收購J & P Hall Express Delivery，以擴大在東南部的快速零擔業務。於2023年1月，我們收購Land Air Express，以加速在美國中部地區的零擔足跡擴張。於2024年1月25日，即本報告財政年度結束後不久，我們完成了Omni收購，這將使我們能夠擴大國內及國際業務。

•加強信息系統。我們致力發展及提升資訊系統，以提供具競爭力的服務優勢及提高生產力。我們相信，我們的信息系統已經並將幫助我們利用現有和新客户的新商機。

運營

以下更詳細地描述我們每個可報告分部的業務：快速貨運及聯運。

快速貨運

概述

我們的快速貨運部門提供快速的區域、區域間和國家零擔和貨車貨物服務。我們主要向貨運和物流中介（如貨運代理和第三方物流公司）和航空公司（如綜合航空貨運公司和客運和貨運航空公司）推銷我們的加急貨運服務。我們為客户提供高水平的服務，專注於準時，無損壞的交付。我們的快速貨運網絡覆蓋了美國大陸約92%的郵政編碼，並在加拿大和墨西哥提供服務。

出貨

於2023年，零擔物流網絡處理的貨物約30%為隔夜送貨，約58%為兩至三天內送貨，其餘為四天或以上送貨。

於二零二三年，透過我們的零擔網絡運送的平均每週貨物量約為5270萬磅，而我們的平均貨物重量約為802磅。雖然我們沒有對尺寸或重量施加重大限制，但我們的營銷和價格結構集中在200便士的出貨量上我們nds或更多。

快速貨運主要向貨運和物流中介推銷其服務；然而，如果機會符合快速貨運的戰略，它有時也可能向託運人提供此類服務。此外，由於加急貨運對貨物的尺寸或重量沒有重大限制，我們通常不會與聯合包裹服務和聯邦快遞公司等綜合航空貨運公司直接競爭，在隔夜交付小包裹方面。

10

下表總結了自2009年以來每年通過我們的零擔運輸網絡運輸的每週平均貨物量。
平均每週
體積（磅）
年(單位：百萬)
200928.5
201032.6
201134.0
201234.9
201335.4
201437.4
201547.2
201646.5
201749.5
201850.2
201948.6
202046.3
202155.4
202254.8
202352.7

交通運輸

快速貨運從四個來源確保運輸能力：

•擁有並租賃設備（主要是拖拉機）給公司的獨立承包商（“租賃能力提供商”）；
•第三方承包汽車承運人；
•運輸中介，包括貨運經紀人的能力；以及
•由僱員司機操作的公司自有設備。
快速貨運所使用的大部分運輸能力由租賃能力供應商提供，我們尋求與他們建立長期關係，以確保可靠的服務和可用性。我們認為，與其他公路運輸供應商相比，快速貨運經歷了更高的租賃運力供應商的平均保留率。我們已制定了與安全記錄、駕駛經驗和個人評估有關的具體指導方針，我們使用這些指導方針來選擇我們的租賃運力供應商。為加強我們與租賃運力供應商的關係，快速貨運尋求支付通常高於現行市場費率的費率，我們的租賃運力供應商通常能夠為其司機協商一致的工作時間表。通常情況下，租賃運力提供商會為其司機協商在同一兩個城市之間或沿一致路線行駛的時間表，從而提高我們租賃運力提供商司機的工作生活質量，進而提高司機和租賃運力提供商的留存率。

我們亦購買由第三方訂約汽車承運商及運輸中介提供的運輸能力。我們利用來自第三方汽車承運商和運輸中介的能力來支持其他快速貨運服務產品，以應對季節性需求和特定市場的吞吐量激增，以處理過剩的吞吐量。快速貨運公司運輸能力的一小部分是由操作公司所屬設備的僱員司機提供的。

其他服務

快捷貨運提供附加增值服務，這些服務整合到其網絡的整體運營中。

快速貨運提供卡車貨物服務，包括快速卡車貨物經紀，專用車隊服務，以及高安全性和温控物流服務。

11

其他快速貨運服務允許客户從單一來源訪問以下服務：

•海關經紀；
•倉儲、碼頭和辦公場所；
•hotshot或特別超快速服務；以及
•貨物合併和處理，例如貨物的累積和分解以及空運或海運託盤或集裝箱的重新合併。

顧客

我們的加急貨運批發客户羣主要包括貨運代理、第三方物流（“第三方物流”）公司、綜合航空貨運承運商及客運、貨運航空公司、輪船公司及零售商。快速貨運的貨運代理客户規模各不相同，從小型、獨立、單一設施公司到大型國際物流公司。我們可靠的服務和廣泛的服務產品也使快速貨運成為第三方物流供應商的一個有吸引力的選擇，第三方物流供應商是運輸行業增長最快的細分市場之一。綜合航空貨運公司利用我們的網絡提供超負荷能力和其他服務，包括運送較大包裹和集裝箱貨物。於2023年，快捷貨運的十大客户佔其收入約33%，並無單一客户的收入超過快捷貨運2023年收入的10%。

多式聯運

概述

我們的聯運部門提供首英里和最後一英里高價值聯運集裝箱運輸服務，無論是從海港和鐵路樞紐。聯運還提供專門的合同和CFS倉庫和處理服務。聯運還在中西部地區提供線路運輸和本地零擔服務，以及CFS倉儲服務（例如拆箱、單元裝載裝置組裝/拆除和安全檢查），用於其中西部五個碼頭的空運和海運進出口貨物。我們的聯運服務優勢包括：

•通過平板電腦提供即時交貨證明和簽名捕獲能力；
•所有司機都可在手持設備上接收派單，並可通過全球定位系統追蹤；以及
•每日集裝箱可見度和每日管理報告。

運營

Intermodal的主要辦事處位於伊利諾伊州的橡樹溪。Intermodal的網絡由30個地點組成，主要在中西部和東南部，在西南部，大西洋中部和西海岸有較小的業務存在。

交通運輸

多式聯運利用 公司僱用的司機，租賃能力供應商和第三方汽車承運商的混合。於2023年，聯運約61%的直接運輸費用由租賃運力供應商提供，35%由公司僱用的司機提供，4%由第三方汽車承運商提供。

我們的所有聯運公司和獨立承包商拖拉機都配備了電腦平板電腦，使我們能夠與司機溝通，計劃和監控貨運進度，並監控司機的服務時間。我們使用從這些設備獲得的實時全球定位數據來改善客户和司機服務，併為客户提供高水平的貨件可視性（包括即時捕獲交貨證明簽名）。我們相信，我們的技術是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠提供比競爭對手更高水平的服務。

顧客

聯運公司的客户羣主要包括國際貨運代理、客運和貨運航空公司、實益貨主和輪船公司。2023年，聯運十大客户佔於二零二三年，並無單一客户之收入超過聯運收入10%。
        
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競爭

我們在北美運輸和物流服務行業競爭，我們經營的市場競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運商、綜合物流公司和第三方貨運代理商競爭。在較小程度上，我們也與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍包括在有限地理區域內運營的小型運營商，以及擁有大量資金和其他資源（包括更大貨運能力）的公司。

我們的快速貨運部門主要與其他國家和地區貨運公司競爭。快速貨運還與零擔承運人競爭，並在較小程度上與綜合航空貨運承運人和客貨航空公司競爭。我們的聯運部門主要與國家和地區的貨運供應商競爭。

我們相信，我們的部門的競爭主要基於服務質量、價格、可用容量、準時交付、靈活性、可靠性、安全性、運輸費率、設施位置和業務關係，我們相信我們在這些領域與其他運輸服務公司競爭有利。為此，我們相信我們的快速貨運部門比其他貨車和零擔承運商具有優勢，因為快速貨運在城市之間提供更快，更可靠的服務，其費率通常顯著低於將相同貨物空運到相同目的地的價格。我們相信，我們的聯運業務與其他貨運供應商相比具有競爭優勢，因為我們提供更可靠的服務，同時提供更高的貨運可見性和安全性。此外，我們相信我們的聯運部門是當今北美領先的貨運和相關服務供應商之一。

營銷

我們通過位於美國主要市場的銷售和市場營銷團隊營銷我們的所有服務。高級領導層還積極參與全國和地方客户的銷售和營銷。我們參加貿易展覽會並通過數字營銷渠道、貿易出版物和互聯網通過www.example.com、www.example.com和www.forward—intermodal.com宣傳我們的服務。我們的網站推廣和描述我們的服務，以及潛在客户生成支持。我們網站上的信息不是本文件的一部分，因此不以引用的方式納入本報告其他地方，除非這些信息在本報告中特別提及。

季節性

一般而言，我們的經營業績按季度計算，受季節性趨勢影響，第一季度表現最差，第三和第四季度表現最強。這種季節性模式是經濟狀況、客户需求、天氣和國慶假期等諸多因素的結果。此外，我們很大一部分收入來自業務水平受經濟趨勢影響的客户。

勞動力

我們認識到，我們的員工，包括我們的貨運搬運工，是我們最寶貴的資產。通過持續的人才發展、全面的薪酬福利，以及關注健康、安全和員工福祉，我們努力幫助員工在生活的各個方面，使他們能夠在工作中發揮最大的作用。招聘、培訓及挽留合資格員工對支持我們的持續增長及滿足客户的服務要求至關重要。

截至2023年12月31日，我們共有4，014名全職員工，其中924名為貨運搬運工，另有237名兼職員工，其中大部分為貨運搬運工。於2023年，我們的僱員概無受集體談判協議的保障。

道路健康與安全

我們致力於教育我們的員工，並通過例行的溝通活動和旨在強調安全操作重要性的信息促進駕駛員的健康和健康。我們的租賃運力供應商的司機完成為期三天的安全培訓，作為他們入職的一部分，他們會被分配多個培訓課程，並不時地被分配額外的安全培訓，視乎駕駛行為而定。

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我們投資於各種項目，重點是改善和維護司機的健康和健康。我們為司機提供疲勞管理服務，目的是減少與疲勞相關的事故，並鼓勵健康、安寧的睡眠。我們已經安裝了車隊安全設備，包括電子監控系統，通過監控速度和適當的服務時間要求的休息時間來跟蹤司機的安全、福祉和健康。

我們提供季度安全獎金和年度車輛贈送，以激勵我們的租賃容量提供商促進安全駕駛實踐。這兩項舉措都是為了慶祝我們租賃容量提供商的司機，他們每季度都沒有發生移動違規或事故。獲得四個季度獎金的司機有資格贏得一輛新車。2023年，175家租賃運力提供商以及公司僱傭的司機有資格獲得車輛贈送資格。展望未來，我們將繼續確定和推廣專注於我們租賃容量提供商司機的健康和健康的計劃。

工作場所健康與安全

我們致力於我們員工和獨立承包商的安全。我們的安全計劃側重於降低風險和促進預防措施的安全管理程序。

我們為所有員工僱傭、維護和監控強大的健康和安全計劃，以防止工作場所事故的發生。有政策和程序來調查事故和監測吸取的教訓，推動整個設施的健康和安全實踐的持續改進。作為入職培訓的一部分，我們的所有員工都會被分配到培訓課程中，並且可能會根據糾正措施或發現的風險為員工分配額外的進修培訓。

多樣性

我們相信，我們員工獨特而多樣的能力對我們的成功具有積極的影響。我們致力於多樣性和包容性，從最高層開始，擁有一個高度熟練和多樣化的董事會。自2017年以來，我們的董事會增加了四名女性董事，兩名認為是西班牙裔的董事，一名董事認為是非裔美國人，一名董事認為是印度人。
我們致力於進一步提高多元化代表在我們整個員工基礎中的比例，並進一步推動薪酬公平、員工參與度、發展和包容。我們相信，將多樣性和包容性(“D&I”)倡議融入我們的日常業務實踐中，可以促進創新，使思維多樣化。在我們核心價值觀的基礎上，我們的員工重視從不同角度學習，並歡迎與不同背景的人合作的機會。通過我們的D&I計劃，員工可以參加強大的培訓，例如瞭解多樣性、代際意識和情商。我們還為員工提供員工資源小組，以幫助促進多元化和包容性的工作場所，併為代表性不足的羣體的成長和發展提供支持。

補償

我們定期審查工作的市場費率調查，以確保我們的薪酬實踐具有競爭力。我們致力於提供具有市場競爭力和績效的總回報，推動創新和卓越運營。我們的薪酬計劃、做法和政策反映了我們對獎勵符合並推動股東價值的短期和長期業績的承諾。直接薪酬總額通常定位在市場中值的競爭範圍內，並根據任期、技能、熟練程度和業績進行差異化，以吸引和留住關鍵人才。除了工資外，我們的薪酬計劃還包括年度獎勵獎金、股票獎勵和參加退休儲蓄計劃，具體取決於員工的職位和級別。我們還投資於人才發展計劃，以支持所有員工的持續職業發展，包括面向各級員工的學習研討會。

裝備

我們管理着一個拖車池，我們的所有企業都利用這個拖車池通過我們的網絡運輸貨物。我們的拖車池包括乾貨車、冷藏和滾筒牀拖車，基本上我們所有的拖車都有53英尺長。我們使用的大部分拖車都是我們自己的，但我們有時也會租用拖車作為補充。截至2023年12月31日，我們的車隊中有6184輛自有拖車，平均車齡約為7年。此外，截至2023年12月31日，我們的車隊中也有453輛租賃的拖車。截至2023年12月31日，我們的車隊中有306輛自有拖拉機和直道卡車，平均車齡約為四年。此外，截至2023年12月31日，我們的車隊中也有683輛租賃的拖拉機和直板車。

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企業可持續發展

我們採用全面的可持續發展方法，解決環境、社會和治理(“ESG”)因素。

我們的綜合框架側重於三個支柱：(一)人和社區；(二)客户；和(三)環境。在2020年利用可持續會計準則委員會(SASB)標準完成ESG評估並進行第三方利益相關者評估後，我們在這三大支柱中確定了十個ESG優先領域，我們認為這些領域與我們的業務相關，對我們的員工、社區、客户、投資者、合作伙伴和承包商非常重要，這些領域構成了我們可持續發展戰略的基礎：

·道路健康與安全
·衡量和披露
·工作場所健康與安全
·信息安全
·獨立承包人的做法
· 負責任的供應商實踐
· 多樣性、公平、包容和歸屬（DEI & B）實踐
· 温室氣體（GHG）減排實踐
· 社區影響和夥伴關係
· 空氣質量措施

自2019年以來，我們已投放有意義的資源管理可持續發展風險，並利用相關機會造福持份者。於二零一九年，董事會修訂《企業管治及提名委員會章程》，讓企業管治及提名委員會監督我們的環境、社會及管治相關工作。CG & N委員會每年至少兩次更新每個主題，並提供其認為適當的反饋和指導。至少每年，CG & N委員會主席將向全體董事會提交一份關於這些主題的報告。

於2020年，我們設立了企業環境、社會及管治主管一職，以監督我們的環境、社會及管治願景、策略規劃、績效管理及改善活動。

於二零二一年，我們發表首份環境、社會及管治報告，併成立內部環境、社會及管治督導委員會，負責監督整個公司的環境、社會及管治策略，並按需要至少每季度舉行一次會議。

於2022年，我們簡化了內部數據收集程序、完成温室氣體（“温室氣體”）清單、設定可衡量的目標及目標，並透過推出新環境、社會及管治網站發佈第二份環境、社會及管治報告，我們將每年更新進度。環境、社會及管治報告及新網站可透過我們的投資者關係網站查閲， https://ir.forwardaircorp.com/esg.我們網站上的信息及我們的環境、社會及管治報告並未納入本報告，亦非本報告的一部分。

於2023年，我們完成了温室氣體清單，收集了額外數據，併發布了第三份環境、社會及管治報告。我們亦完成了氣候相關財務披露特別工作組（“TCFD”）的分析，並提交給負責全球披露系統的非營利慈善機構CDP。我們的CDP報告及新的TCFD指數均載於我們的網站2022年ESG報告更新。

人與社區

我們致力於為員工、獨立承包商、客户和合作夥伴維護安全設施。作為這一支柱的一部分，我們專注於道路健康與安全，工作場所健康與安全，獨立承包商實踐和DEI & B實踐。

例如，我們為所有員工僱用、維護和監控健全的健康與安全計劃，該計劃制定了預防工作場所事故的程序和政策。作為評估的一部分，我們已確定改善活動，為我們所有設施制定全面的緊急應變計劃（“應急計劃”）。資源增值計劃正在開發中，並符合職業安全與健康管理局的標準。

我們還繼續致力於促進一個更加多樣化、公平和包容的工作環境。於二零二零年，我們成立了多元化、公平、包容和歸屬（“DEI & B”）理事會，以促進員工共融和敬業度。自DEI & B理事會成立以來，除其他舉措外，我們實施了帶薪育兒假，啟動了員工資源小組，以促進包容性環境，並通過紀念關鍵的多樣性節日、紀念活動和提供浮動帶薪假期慶祝不同文化。
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我們致力於支持和回饋我們生活和工作的社區，特別是通過我們的員工退伍軍人的支持，以及北美退伍軍人社區。例如，我們繼續通過我們的慈善組織，行動：向前自由，支持我們的退伍軍人，這表明了我們對退伍軍人相關事業的持續承諾。2023年，我們舉辦了第二屆年度Drive for Hope高爾夫錦標賽，為勇士隊的Hope籌集了525，000美元。勇士希望是一個501（c）（3）非營利組織，其使命是照顧和授權服務人員和軍人家庭的身體，道德和心理影響的挑戰，戰爭。

我們還與非營利組織合作，積極影響我們的社區和我們的行業，如卡車司機反對販運，婦女在卡車和德雷克塞爾漢密爾頓。

客户

我們致力於提供業界最優質的服務，以滿足客户的期望。作為這一支柱的一部分，我們專注於測量和披露、信息安全和負責任的供應商實踐。

我們繼續致力於透明和可持續的商業慣例。作為這一持續承諾的一部分，我們已經轉型和創新了數項數字和雲技術，以創建更高效和集成的流程。我們部署了各種計劃，包括安全和環境管理系統，以收集與所有部門和管理層溝通的有意義的數據。

我們亦已採取積極措施，保護我們的網絡、電腦系統及數據免受網絡威脅，部分原因是於二零二零年初建立健全的資訊安全計劃。我們正在不斷部署基礎設施，以滿足國家標準與技術研究院的要求。

作為負責任供應商計劃的一部分，我們致力於瞭解供應商和客户的ESG目標。我們正在建立新的數據跟蹤基礎設施，並探索發展我們的供應商多元化計劃和合作夥伴關係的機會。我們的目標是在未來幾年建立供應商多元化目標。

環境

我們致力於在業務各方面持續改善環境，以促進更健康的自然環境及建築環境。環境領導力不僅需要我們自己的行動，還需要行業的透明度和參與，包括關於創新和進步的對話，以發揮作用。作為此支柱的一部分，我們專注於温室氣體減排實踐和空氣質量實踐。

作為一家運輸公司，我們深知營運對環境的影響，並致力於追蹤及減少温室氣體排放，並提高能源效率。我們已制定初步目標，即於二零二一年基準年至二零三零年減少範圍一及範圍二温室氣體絕對排放量（合計）。作為這一目標的一部分，2022年，我們與碳捕獲公司Remora合作，為預計在未來兩年推出的試點項目預留了10台移動設備。我們還與行業認證保持一致，繼續成為SmartWay認證的公司。SmartWay是美國環境保護署（“EPA”）頒發的認證，旨在驗證公司是否符合EPA法規，包括燃油效率範圍和排放標準。

如欲瞭解更多有關我們的ESG策略及所有重點領域，請訪問我們的ESG網站， https://forwardair.metrio.net/，也可通過我們的投資者關係網站訪問。我們環境、社會及管治報告中的資料並未納入本報告，亦非本報告的一部分。我們致力使業績有價值，並將繼續相應更新未來的披露。
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風險管理和訴訟
根據運輸部（“DOT”）的規定，我們對租賃容量供應商和員工司機在我們的各種汽車承運人授權下操作設備時造成的人身傷害和財產損失負責。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，事故發生是不可預測的。

對於車輛責任，我們保留一部分風險。以下是我們維持的車輛責任保險範圍的風險保留摘要，最高為$10，000（千）：

風險自留頻率層保單期限
快速貨運
零擔業務$5,000 發生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
貨車生意$5,000 發生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
零擔、貨車和聯運業務$5,000 保單合計期限²5，000至10，000美元2023年10月1日至2024年10月1日
多式聯運$1,000 發生/事故$0至$1，0002023年10月1日至2024年10月1日
¹ 對於每起事故/事件，公司負責賠償損失和辯護，最多達這些金額，無論與任何事故/事件相關的索賠數量。
²在保單期限內，本公司負責所述層級內的損害賠償和抗辯，最高為所述公司風險保留總額（在保險之前）。

此外，在代理貨運時，我們不時會面臨因"疏忽選擇"外部訂約承運人而涉及意外事故的索賠，我們為我們的代理服務提供了第三方責任保險，每次事故可扣除100美元。此外，我們維持工人補償保險，每次事故的自保保留額為500美元。我們不能保證我們的自保留存水平不會增加，及/或我們可能不得不同意因市場狀況、索償經驗不佳或其他因素而更不利的保單條款。我們可能會招致超出我們保單限額的索賠，或招致不屬於我們保險範圍的索賠。任何超出我們保險範圍的索賠可能對我們產生重大不利影響。由於我們不購買“止損”保險，我們必須在自保保留金下承保的索賠數量大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額或範圍維持保險，以保護我們免受損失。

我們不時參與日常業務過程中產生的其他訴訟，其中大部分涉及人身傷害、與運輸及搬運貨物有關的財產損失或工人賠償的索償。我們認為，任何該等待決行動（個別或整體）不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

監管

我們受多個美國和州機構的監管，包括交通部。 交通部和聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）（交通部內的一個機構）管理一項合規、安全、問責倡議（“CSA”），該倡議管理諸如安全要求和合規、從事汽車運輸運營的註冊、司機服務時間（“HOS”）要求以及某些合併、合併和收購等事項。我們亦須遵守美國環境保護署及職業安全與健康管理局的法律及法規，該等法律及法規規管安全、有害物料監管、水排放、廢氣排放、固體廢物處置以及其他物質的釋放及清理。這些監管機構擁有廣泛的權力，一般管理諸如從事汽車承運人業務的權力、汽車承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項。卡車運輸業還受到各種其他政府機構的監管和立法變化的影響，這些機構處理的事項包括： 日益嚴格的環境、職業安全和健康法規、車輛重量和尺寸的限制、人體工程學、港口安全和服務時間。此外，我們須遵守美國國土安全部運輸安全管理局及海關及邊境保護局（“CBP”）頒佈的貨物安全及運輸法規，而我們的國內海關經紀業務獲CBP許可。

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我們亦須遵守僱傭法律及法規，包括不斷變化的監管環境，以及加州議會法案5（“加州AB5”）的潛在影響，該法案引入了一項新的工人分類測試，被視為擴大了僱員關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。

此外，我們的加拿大業務活動須遵守加拿大法律及法規及其省級法律及法規的類似要求。監管要求和監管要求的變更可能會影響我們的業務或行業經濟，因為需要改變運營慣例，或影響對運輸服務的需求並增加運輸服務的成本。

此外，Omni還提供國際貨運代理，履行服務，海關經紀，分銷和增值服務，主要集中在亞洲到美國和亞洲內部的航空運輸。

服務標記

通過我們的一個子公司，我們持有與以下服務標誌相關的美國聯邦商標註冊：Forward（標誌），圓形設計（標誌），Forward Air，Forward Air（標誌），Forward Air Complete，Forward Air Complete（標誌），TQI，Inc.（logo），FAF，Inc.（標誌），Central States Trucking Co.（標誌），北美最完整的公路饋線網絡，並保持您的業務向前邁進。我們還持有一個允許的聯邦商標申請Precision Execution標誌。我們還擁有某些普通法服務商標權，包括在標語“當它重要時，向前思考”中，這些商標目前尚未在美國專利商標局註冊。隨着我們品牌的發展，這些標記中的某些可能會被淘汰，而另一些可能會隨着時間的推移而開發。我們的商標對我們的業務具有重要價值。

可用信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告，包括10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告。根據不時修訂的《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的其他報告和對此類報告的修訂。我們是一個電子歸檔者，SEC在www.example.com上維護了一個互聯網網站，其中包含這些報告和其他電子歸檔的信息。我們會在合理可行的範圍內，通過我們網站的投資者關係部分免費提供此類報告，這些報告以電子方式提交給SEC或提供給SEC。我們的網站地址是www.forwardaircorp.com。我們的目標是維持我們的網站作為一個門户網站，投資者可以通過它輕鬆地找到或導航到我們的相關信息。網站上提供的信息並非本報告的一部分，因此除非該等信息在本報告其他地方另有特別提及，否則不會以引用的方式納入本報告。


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第1A項。風險因素

以下是可能影響我們財務表現的重要風險因素，並可能導致未來期間的實際業績與我們的預期業績或其他預期有重大差異，包括本年度報告中的前瞻性陳述或我們向SEC提交的其他文件中所表達的風險因素，或在電話會議和向公眾開放的網絡廣播等口頭陳述中表達的風險因素。貴公司應仔細考慮以下因素，並結合第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”以及第8項我們的綜合財務報表及相關附註一併考慮。

與我們的業務和運營相關的風險

整體經濟狀況導致貨運量減少，可能對我們的經營業績及實現增長的能力造成重大不利影響。

我們對整體經濟狀況的變化非常敏感，這些變化會影響客户發貨量、行業貨運需求和行業卡車運力。運輸行業歷來因經濟衰退、客户業務週期放緩、利率及匯率波動、通脹、供應鏈中斷、勞工短缺及其他我們無法控制的經濟因素而導致財務業績出現週期性波動。美國貿易政策的變化可能導致"貿易戰"，影響美國經濟活動量，因此卡車貨運量可能大幅減少。有關削減可能會對我們的業務造成重大不利影響。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，包括以下可能對我們的經營業績造成重大不利影響，並導致我們無法維持先前達到或預測的盈利水平或實現增長：

•整體貨運量的減少減少了我們的收入和增長機會。此外，由於客户業務週期放緩或其他因素（包括我們評估尺寸和重量收費的能力）導致貨運量下降，一般會導致運費定價下降，以及來自各種附加費和輔助費的收入減少。在我們的零擔業務中，這些下降通常會降低每磅貨物的平均收入，因為承運商使用價格優惠來競爭貨物以維持卡車生產力。
•我們的基本運費率是根據運輸長度、每次貨物重量和貨物類別等眾多因素確定的。在經濟低迷及貨運量低迷期間，我們亦可能須根據競爭性定價壓力及市場因素降低基本運費率。
•我們的一些客户可能面臨經濟困難，影響他們支付我們的能力，有些可能會倒閉。此外，一些客户可能不會像過去那樣迅速向我們付款，導致我們的營運資金需要增加。
•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾。
•我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整開支，原因是我們有若干固定開支，我們可能無法在市場需求迅速變化的時期內調整。為維持業務模式的高度成本變動，有必要調整員工水平以適應不斷變化的市場需求。在快速變化的時期，我們更難將員工水平與業務需求相匹配。
•如果國內貨運代理（加急貨運的主要客户類型）被脱媒，而我們無法有效地過渡到服務其他客户（如第三方物流公司和受益貨主），我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的運營開支，降低盈利能力。

COVID—19疫情顯著增加了經濟及需求的不確定性，導致美國及其他地區的通脹壓力，並導致對我們的服務需求、供應商完成訂單的能力及全球資本市場的幹擾及波動。

我們的大部分營運開支對通脹上升敏感，包括設備價格、房地產租賃成本、燃料成本、保險成本、僱員工資及購買交通工具。此外，通貨膨脹一般會增加材料、用品和服務以及資本的費用。隨着成本的增加，我們可能不得不提高價格，以維持相同的盈利水平。倘我們無法將價格提高至足以抵銷不斷增加的開支，則通脹可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金及現金流量造成重大不利影響。

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燃油價格波動、燃油短缺或燃油附加費計劃無效可能對我們的經營業績及盈利能力造成重大不利影響。

我們面臨與燃料供應和價格相關的風險。近年來，燃料價格大幅波動。燃料供應及價格的未來波動可能對我們的經營業績造成不利影響。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、不利的天氣條件、政治事件、對石油生產國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統的中斷或故障、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動、武裝衝突、關税、制裁、其他貿易協定的變化和世界供求失衡。隨着時間的推移，我們已經能夠通過燃油附加費計劃減輕波動的影響。我們的燃油附加費率每週根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和燃油附加費表制定。我們的燃油附加費收入來自我們的燃油附加費率和通過我們網絡的噸位。燃油對我們經營業績的影響取決於適用附加費、我們公司司機的燃油效率以及我們經營達到的載客率之間的關係。燃料價格的波動在任何方向都可能對我們的利潤率產生正面或負面影響，特別是在我們的零擔業務中，在該業務中，受特定拖車燃油附加費影響的貨物重量可能會有重大差異。我們無法保證我們的燃油附加費收入計劃將有效減輕未來燃油價格上漲的全部影響。相反，燃油價格下跌會減少我們燃油附加費計劃的收入，因此，可能會減少我們的綜合收入，並可能降低某些業務的利潤率。除燃油價格變動外，燃油量及相關負荷因素的波動亦可能使我們的燃油附加費收入波動。燃油短缺、燃油價格變動及燃油附加費收入的潛在波動可能對我們的經營業績及整體盈利能力造成不利影響。

如果我們難以吸引和留住租賃運力供應商、其他第三方運力供應商或貨運承運商，我們的盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。

我們依靠租賃運力供應商、第三方承包汽車承運商和其他中介商（如貨運經紀人）滿足我們的大部分運力需求。租賃容量供應商的競爭非常激烈，有時市場上會出現短缺。此外，租賃能力供應商購買或使用的卡車、拖拉機和拖車的可用性下降可能會對我們獲得所需運輸能力的能力產生負面影響。我們還需要大量的員工貨運處理員來有效地運營我們的業務。在我們的碼頭所在地區失業率較低的時期，我們可能難以僱用和留住足夠數量的貨運搬運工。如果我們難以吸引和留住足夠的合格貨運搬運工或租賃運力供應商，我們可能需要提高員工的工資和福利 或增加我們與租賃容量供應商簽訂合同的成本，其中任何一種都會增加我們的運營成本。這一困難也可能妨礙我們維持交付時間表的能力，這可能會降低我們的服務競爭力，並限制我們的計劃增長。運力不足可能導致我們從客户收到的貨運量下降或客户流失。

為了增加租賃運力提供商提供的運輸能力，我們從其他第三方汽車承運商購買運輸，通常成本較高。與租賃運力供應商一樣，對第三方汽車承運商的競爭非常激烈，有時可用的第三方汽車承運商短缺。如果我們無法獲得足夠數量的租賃運力供應商，並不得不從第三方運輸商購買運輸，我們的運營成本將增加。如果我們的勞動力和運營成本增加，我們可能無法通過提高費率來抵消增加的成本，而不會對我們的業務造成不利影響。因此，我們的盈利能力及經營業績可能受到不利影響。

由於我們的部分網絡成本是固定的，任何導致通過我們網絡運輸的每磅貨物數量或收入下降的因素都會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營，特別是我們的樞紐和終端網絡，佔了大量的固定成本。因此，我們處理的每磅貨物的數量或收入的任何下降將對我們的經營利潤率和我們的經營業績產生不利影響。有幾個因素可能導致這種下降，包括上文討論的影響貨運發貨人的不利商業和經濟條件。此外，通過我們網絡發貨的數量可能會因缺乏客户合同義務或取消現有客户合同而受到負面影響。一般而言，我們不會與客户訂立長期合約。相反，我們的客户合同一般允許在30至60天內取消。因此，我們不能保證我們現有的客户將繼續使用我們的服務，或他們將繼續保持相同的水平。我們的資本投資、定價模式和服務可用性的時間通常基於我們現有和預期的客户合同和貨運量。

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如果我們的定價結構被證明是不準確的或場外市場，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們就我們提供的服務向客户收取的價格是基於我們對（其中包括）提供這些服務的成本的計算。本公司對其成本和由此產生的定價結構的評估依賴於有效識別和衡量一些關鍵運營變量的影響，包括但不限於數量、運營效率、運輸長度、固定成本與可變成本的組合、生產力和其他因素。在某些情況下，我們已與客户訂立合約運費率，倘市況改變，而該等合約運費率低於市場運費率，我們可能須虧損提供服務。如果我們的假設不正確，並且沒有準確地計算或預測我們提供服務的成本，我們可能會遇到低於預期的利潤率、業務損失或無法提供有競爭力的產品和服務。

我們的大部分收入來自幾個主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務造成重大不利影響。

截至2023年12月31日止歷年，概無客户佔綜合收益超過10%，但按收益計算，我們的十大客户佔收益約26%。這些客户可能會根據以下因素影響我們的收入和盈利能力：（i）與電子商務相關的行業趨勢，可能會對我們的客户收取的費率施加下調定價壓力；（ii）與第四季度假日季節相關的季節性；（iii）業務合併和客户基礎業務的整體增長；以及（iv）對我們客户業務的任何干擾。這些客户可以選擇將與我們的全部或部分業務轉移到我們的競爭對手之一，要求我們的服務定價優惠，要求我們提供增強的服務以增加我們的成本，或發展他們自己的運輸和分銷能力。我們的快速貨運及聯運分部一般與客户並無長期合約。我們的一個或多個主要客户減少或終止我們的服務可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外，任何增加對直接發貨人和實益貨主的直接銷售努力，以及潛在收購可能被視為與我們的客户更直接競爭的其他業務，都可能對我們的開支、定價、第三方關係和收入造成不利影響，特別是如果該等行動影響到任何該等關鍵客户。

我們依賴我們的高級管理團隊及其他主要僱員，而任何該等人員的流失可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的未來表現在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他主要員工的持續服務，以及我們制定和實施有效繼任計劃的能力。我們不能肯定我們是否能留住這些員工。倘我們未能及時物色在我們行業或管理我們業務方面具有足夠經驗的替代人員，則失去一名或多名該等或其他關鍵人員的服務可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務受季節性趨勢影響。

一般而言，我們的經營業績按季度計算時受季節性趨勢影響，第一及第二季度的業績一般較第三及第四季度為弱。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟條件、客户需求和天氣。收入與付運人的可用工作日、國家假日及特定期間的營業日數直接相關，亦可能對我們的經營業績造成季節性差異。在寒假季節後餘下的冬季月份，我們的貨運量普遍較低，原因是部分客户減少了出貨量。此外，我們很大一部分收入來自航運模式與消費者需求密切相關的行業客户，而消費者需求有時難以預測，或基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或可靠預測其中許多因素，故無法保證我們的過往經營模式將於未來期間繼續存在。我們預測和適應未來業務季節性的能力將影響我們的運營和財務業績。

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我們的業務成果可能會受到惡劣天氣條件、災害和流行病的影響。

某些與天氣有關的條件，如冰雪，可能會擾亂我們的運作。由於寒冷的氣温和其他不利的冬季天氣條件，我們的經營開支歷來較高，這通常導致燃料效率下降、與寒冷天氣有關的設備維護成本增加以及保險和索賠成本增加。惡劣的天氣可能會暫時停止交付，這可能導致收入減少和中斷帶來的運營挑戰。災害，包括颶風或暴風雪等惡劣天氣，以及流行病等公共衞生問題， 例如在美國或海外發生的COVID—19疫情，可能導致暫時缺乏足夠的勞動力，以及進出海外的貨物運輸暫時中斷，從而阻礙、延誤或減少貨運量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入下降。

我們的產品和服務與產品的生產和銷售直接相關。 因此，我們等運輸及供應鏈公司因COVID—19疫情而經歷放緩及對我們服務需求減少。雖然我們的業務及營運已恢復至COVID—19疫情前的水平，但倘若我們日後再經歷類似的COVID—19病毒爆發，並受類似限制，我們預計業務將受到類似影響。

勞工短缺及營業額增加或僱員及僱員相關成本增加，均可能對我們吸引及挽留合資格僱員的能力造成不利影響。

許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，或不時增加勞動力成本，包括高就業率、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時慣例、移民和聯邦疫苗授權有關的法律法規。勞工短缺或員工流失率增加可能導致成本增加，例如加班費增加以滿足需求，以及工資率增加以吸引及留住員工，並可能對我們有效經營業務或以其他方式全力運作的能力產生負面影響。

此外，我們向員工提供的薪酬取決於市場情況，可能需要增加員工薪酬，而隨着經濟狀況改善或通脹上升，這將更有可能增加。倘我們未能吸引及挽留足夠數量的合資格員工，我們可能會被要求增加薪酬及福利待遇或縮減營運，並面臨難以滿足客户需求的困難，任何情況均可能對我們的財務狀況、營運業績、流動資金及現金流量造成不利影響。

我們的業務亦可能因罷工及勞資談判或我們或我們分包商的一個或多個設施的停工而受到不利影響。國內或國際運輸網絡中的主要點的關閉和類似中斷（其中大部分超出我們的控制範圍）可能導致碼頭禁運、擾亂設備和貨運流、壓低貨物量和收入、增加成本，並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。此外，涉及我們客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因無法談判勞動合同而出現放緩或倒閉，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。

倘我們已記錄無形資產或商譽被釐定為減值，則我們可能須將重大非現金支出計入收入。

截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上有134，789美元的固定壽命無形資產淨值，我們預計該數字將因Omni收購而大幅增加。我們的固定存續期無形資產主要指與我們各項收購一起記錄的客户關係及不競爭協議的價值。當事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產（例如固定存續期無形資產）是否減值。倘估計公平值低於賬面值，則會就該等資產確認減值。倘有關計量顯示減值，則吾等須於綜合全面收益表記錄非現金減值支出，金額為該等資產賬面值超過該等資產的估計公平值。

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於2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上還有278，706美元的商譽，由於Omni收購，我們的資產負債表上的商譽將顯著增加。我們每年就各報告單位進行商譽減值評估（或倘情況顯示可能出現減值，則更頻密）。該評估包括比較各報告單位的估計公平值與分配至各報告單位的淨資產賬面值。倘報告單位之賬面值超過報告單位之估計公平值，吾等將須記錄非現金減值支出，按賬面值超出報告單位之估計公平值之金額計算。於綜合全面收益表作出的非現金減值支出可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

本集團在行業內競爭激烈且分散的分部經營，倘未能充分應對降價壓力及其他可能對本集團經營業績、增長前景及盈利能力造成不利影響的因素，本集團的業務將受到影響。

我們參與的貨運行業競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運人、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司競爭。在較小程度上，我們還與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內競爭的小運營商到擁有更大財力和其他資源的公司，包括更大的貨運能力。我們還面臨着來自決定建立自己的網絡以運輸快速地面貨物的貨運代理公司的競爭，以及來自物流公司、互聯網配對服務和互聯網和第三方貨運經紀人的競爭，以及市場的新進入者。此外，客户還可以將我們提供的一些服務帶到內部。我們相信，競爭主要基於高質量的服務、價格、可用容量、無損處理、準時交貨、靈活性、可靠性、安全性和運輸率，以及以合理的價格在理想地點獲得和維護碼頭設施的能力。我們的許多競爭對手定期降低費率以獲得業務，特別是在經濟衰退時期，這可能會限制我們維持或增加利潤率的能力。為了降低成本，我們已經看到我們的客户向多個運輸提供商徵求投標，併為我們提供的一些服務開發或擴大內部能力。

此外，競爭對手可能會尋求其他戰略來獲得競爭優勢，例如開發優越的信息技術系統或建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。新信息技術系統或商業模式的發展可能會導致我們在某些業務上去中介化，例如貨運經紀。此外，運輸業繼續進行整合。作為整合的結果，我們的競爭對手可能會增加他們的市場份額，改善他們的財務能力，並可能加強他們相對於我們的競爭地位。業務合併也可能導致競爭對手以具有競爭力的價格提供更多種類的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些競爭壓力可能會導致我們的貨運量減少，要求我們降低服務價格，並對我們的運營業績、增長前景和盈利能力產生不利影響。

難以預測客户發貨的時間或數量可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響，並導致難以預測流動性。

客户滿意度取決於我們滿足短期客户需求的能力，這些需求可能很難預測和準備。一般來説，我們不與客户簽訂長期合同。因此，我們客户的需求可能會不時波動，這使得我們很難預測客户未來的需求。因此，我們不能保證我們現有的客户將繼續使用我們的服務，或者他們將繼續保持相同的水平。我們的成功有賴於不斷收到客户的訂單。人員成本是我們最大的支出項目之一，由於我們必須配備人員來滿足不確定的短期需求，而這些需求可能與長期趨勢不符，因此人員成本變化很大。因此，由於客户需求的不確定性和適當人員配備的挑戰，短期運營結果可能會受到不成比例的影響。

合併後的公司收入的很大一部分將來自零售和科技等行業的客户，這些行業的運輸模式與消費者需求密切相關，以及運輸模式依賴於準時生產計劃的行業的客户。因此，合併後公司的收入時間將受到合併後公司無法控制的因素的影響，例如消費者對零售商品需求的突然變化、貿易關税的變化、產品發佈和/或製造生產延遲。此外，許多客户在財季結束或接近財季結束時發貨，因此，我們可能要到季度末才能得知收入下降的消息。因此，合併後的公司的流動性、現金流和運營結果可能很難預測。

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租賃運力提供商和其他第三方運力提供商提高價格可能會對合並後的公司的利潤率和經營業績產生不利影響。

合併後的公司將在很大程度上依賴租賃運力提供商將設備出租給合併後的公司和第三方運輸運力提供商來執行其貨運和其他業務。如果市場條件允許，這些供應商可能會收取更高的價格，或者支付更高的運營費用。如果我們不能將供應商漲價轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力和運營收入可能會受到影響。對道路運輸服務的需求增加和法規的變化可能會減少可用運力，並提高租賃運力提供商和第三方運輸提供商的定價。在某些情況下，我們將與客户簽訂固定的合同運費，如果市場條件發生變化，合同運費低於市場費率，我們可能被要求提供虧損的運輸服務。

作為收購Omni的結果，合併後的公司的國際業務使我們面臨運營和財務風險。

作為收購OMNI的結果，合併後的公司將在越來越多的基礎上在外國國內和國外之間提供服務。美國以外的業務面臨各種風險，包括：
•關税、貿易限制和貿易協定的變化；
•遵守我們開展業務的多個税務管轄區的法律、對我們的國際收益的潛在雙重徵税以及與我們的國際業務相關的美國和外國税法可能造成的不利税務後果；
•管理或監督外國業務和代理人的困難;
•一些國家的經濟和政治不穩定，
•新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；
•由於外匯管制而限制資金匯回；
•不同的責任標準;
•不保護我們的知識產權權利的國家的知識產權法律，包括但不限於我們的專有信息系統，其程度與美國法律相同；
•遵守多個、衝突、模糊或不斷演變的政府法律法規，包括就業、税務、隱私、反腐敗、進出口、海關、反抵制、制裁和禁運、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護、ESG和行業特定法律法規，以及我們在發生合規問題時及時識別和響應的能力；以及
•英國退出歐盟（“歐盟”）的不確定性對法規、電流、税收和運營的影響，包括可能中斷我們的服務銷售或我們的人員在英國、歐盟和其他地區之間的流動。

任何該等因素的發生或後果可能會限制我們在受影響地區的經營能力及╱或降低我們在該地區的經營盈利能力。

隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們使合併後的公司面臨更大的外匯波動損失風險，以及更長的應收賬款支付週期。外幣波動可能導致匯兑收益或虧損，或可能影響我們資產及負債的賬面價值。此外，我們可能會經歷意想不到的事情。地區收入組合的變化和國際税法的變化導致我們的所得税負債的變化。我們對這些風險的控制有限，如果我們未能正確預測國際經濟和政治環境的變化，我們可能無法及時改變我們的業務常規以避免不利影響。

我們增加對直接發貨人和受益貨主的直接銷售力度，可能被我們目前國內貨運代理客户視為一個競爭威脅。

我們正增加對直接託運人和實益貨主的銷售，他們作為一個整體是貨運代理、第三方物流和其他運輸中介的主要客户。這些中介人是我們在美國業務的重要客户。我們的活動涉及我們增加對直接發貨人和受益貨物所有人的直接銷售努力，以及潛在收購可能被視為與我們的客户競爭的其他業務，可能損害我們與現有客户、員工或供應商的關係，並可能對我們的費用、定價、第三方關係和收入造成不利影響。此外，失去重要客户可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

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可用供應量的減少或新設備成本的增加可能對我們的盈利能力和現金流造成不利影響。

我們和我們的租賃容量供應商，ISP may由於供應減少或成本增加，在採購新設備方面面臨困難。新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要從製造商那裏獲得可用的拖拉機、拖車和其他貨物裝卸設備，以運營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵運營設備和供應品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼材短缺。拖拉機和拖車製造商經歷了各種零部件和供應的嚴重短缺，迫使許多製造商減少或暫停生產，這導致拖拉機、拖車和其他設備的供應減少，價格上漲，貿易週期延長。

此外，我們設備的可用性和價格也可能在未來受到新制造設備和發動機法規的不利影響。我們受環保署和多個州機構（特別是加州空氣資源委員會（“CARB”）發佈的法規約束，這些法規要求逐步減少廢氣排放。我們可能會受到新的或更具限制性的法規，或對現有法規的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本或對我們的經營業績造成不利影響。我們也無法預測未來美國政府政策的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執行。

這些法規、有限的設備可用性以及其他供應鏈因素已經導致並可能繼續導致新設備價格上漲，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，特別是我們的主要業務，維持費，百萬提高生產力和驅動力保留率。

由於我們的聯運業務嚴重依賴貨運過境海港及鐵路樞紐，我們的經營業績及財務狀況可能會因海港或鐵路樞紐服務的任何減少或惡化而受到不利影響。

我們的聯運業務提供首英里和最後一英里高價值集裝箱運輸服務，並從海港和鐵路樞紐。因此，我們繼續擴大多式聯運業務的能力取決於海港和鐵路樞紐的能力。y處理聯運貨運。我們的業務有時會受到影響一個或多個鐵路樞紐或海港的情況的不利影響，包括擁堵、勞動力短缺、減速或停工、惡劣天氣條件、鐵路運營的變化，或其他妨礙鐵路樞紐和海港有效處理過境貨物的因素，這些情況將來可能再次發生。可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能難以有效管理我們的增長，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的增長戰略包括增加新客户和現有客户的貨運量、改善我們的貨運特點、實施最佳實踐和運營效率、擴大我們的服務產品以及尋求戰略性交易。我們的增長計劃將對我們的管理和運營人員提出重大要求。

為有效管理我們目前及預期未來的增長，我們必須繼續維持並可能需要加強我們的營運及管理資訊系統及資訊科技基礎設施，這將對我們的資源及營運帶來額外需求。未能有效管理我們的增長可能導致我們在技術和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制措施薄弱；導致運營錯誤、損失或生產力或商業機會損失；降低客户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；或導致員工流失和剩餘員工的生產力下降。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的開支可能會比預期增加，我們的收入可能會下降或增長速度可能比預期慢，我們可能無法實施我們的增長戰略。

25

我們可能不會進行未來的收購，或者，如果我們進行了收購，我們可能沒有意識到未來收購的預期好處，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務並佔據管理層。

我們通過收購而成長，未來我們可能會通過收購其他公司尋求機會擴大業務。我們增加收入、盈利和現金流的能力部分取決於我們以適當價格識別併成功收購和整合業務的能力，以及從此類收購中實現預期協同效應和業務績效。由於各種原因，包括但不限於有限的盡職調查、高估值、其他利益相關方、最終文件的談判、成交條件的滿足、需要以可接受的條款獲得反壟斷或其他監管部門的批准以及資金的可用性，難以確定合適的收購目標和難以完成交易。我們無法保證我們將成功識別、談判、完善或整合任何未來收購。此外，我們可能無法意識到任何未來收購的預期好處。每項收購都有許多風險，包括：

•被收購公司的業務和人員整合困難；
•支持新業務線或獨立法律實體的意外費用；
•由於整合問題，我們正在進行的業務中斷，我們的管理層和員工從其他機會和責任上分散注意力；
•額外債務或發行額外股權以資助未來收購，這可能會對我們的股東造成攤薄影響；
•無法以可接受的條件或根本無法進入資本市場；
•被收購公司的主要客户或僱員的潛在損失，以及僱員工會的風險；
•由於被收購公司不同的客户定價做法或被收購公司市場上不同的定價動態而產生的定價壓力；
•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；
•由於收購而收購的有形和無形資產以及商譽的潛在減值；以及
•盡職調查程序可能未能查明法律和財務責任以及或有事項等方面的重大問題。

我們進行收購的時機和數量也可能會導致我們的財務業績出現波動。如果我們沒有意識到收購的預期收益，或者如果收購的業務沒有成功整合，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。


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與收購OMNI相關的風險

收購Omni可能無法實現其預期收益，某些困難、成本或支出可能超過預期收益。

我們可能無法實現收購Omni的所有預期好處。公司與Omni的合併能否成功，在一定程度上取決於我們能否在收購Omni之後，通過重組公司結構和合並公司與Omni的業務，實現預期的收益和協同效應，包括成本和收入協同效應。我們與OMNI合併的預期效益和協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能會產生我們目前無法預見的其他不利影響。我們認為，鑑於今天之前已經解決的與Omni的糾紛，這些風險會進一步加劇，但這可能會使合併後的實體以實現先前預期的好處和協同效應的方式運營的挑戰比預期的更大。

我們所做的一些假設，如預期的收盤前重組的税收結果和實現經營協同效應，可能無法實現。整合過程可能會導致公司或OMNI關鍵員工的流失、客户的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的要長。可能存在與收購Omni相關的潛在未知負債和不可預見的費用，這些負債和費用在進行盡職調查的過程中未被發現，或因預期的關閉前重組或業務合併而產生。具體地説，在整合公司和OMNI的運營以實現收購OMNI的預期好處時，除其他外，必須解決以下問題，以便合併後的公司表現符合預期，並實現預期的成本和收入協同機會：

•公司經營與公司職能相結合；
•合併本公司和Omni的業務，並在合併後滿足合併後公司的資本要求，以使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約和收入協同效應，如果合併失敗，將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內無法實現或根本無法實現；
•整合公司人員；
•整合公司的技術；
•整合和統一向客户提供的產品和服務；
•識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；
•協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；
•維護與客户、供應商和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户、供應商和供應商簽訂新協議；
•處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；
•鞏固公司的行政和信息技術基礎設施；
•協調分銷和營銷工作；
•管理某些職位向不同地點的轉移；
•協調地理上分散的組織；以及
•實施與獲得必要的監管批准有關的可能需要的行動。

此外，有時，公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力可能會集中在兩家公司的業務整合上，並從日常業務運營或其他可能對該公司有利的機會轉移，這可能會擾亂我們的業務。

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我們的UP-C結構對我們的現金流有很大的限制，因為我們的主要資產是我們在Opco的權益，因此，我們依賴Opco的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

作為我們與Omni的傘式合作—C公司（“Up—C”）結構的一部分，我們為一家控股公司，我們的主要資產為我們的經營附屬公司Clue Opco LLC（“Opco”）的普通單位的所有權。此架構旨在使我們獲得若干税務優惠，而根據我們與Omni及Opco持有人訂立的應收税項協議（“應收税項協議”），83. 5%的該等税務優惠須支付予Omni的若干持有人。然而，由於Omni收購事項，我們並無產生收入或現金流的獨立途徑，而我們支付税項及營運開支以及償還負債的能力，取決於Opco及其附屬公司的財務業績及現金流，以及我們從Opco收到的分派。Opco擬以可用資金向我們支付款項，並受規管我們債務的協議所施加的限制，且無法保證Opco及其附屬公司將產生足夠現金流以向我們分派資金，或適用的州法律和合同限制將允許該等分派。此外，由於我們的Up—C結構，此融資安排可能會導致我們就成立運營公司產生美國企業所得税負債，以及隨後運營公司向我們作出現金分派，但須遵守有關變相銷售的若干技術法規，但若干例外情況除外，包括經營現金流分派和槓桿分派。在此情況下，我們將依賴運營公司的進一步現金分派，以使我們能夠支付該等税項負債。

我們亦會產生與營運有關的開支，而這些開支可能會很大。作為運營公司的唯一管理人，我們打算促使運營公司向運營公司成員權益的所有人進行現金分派，以便我們獲得（i）足夠的金額，以使我們能夠就分配給我們的應課税收入支付我們的所有税務責任，以及（ii）分派以支付我們的經營開支，包括根據應收税款協議支付任何款項的責任。當Opco作出分派時，Omni的持有人及除我們以外的Opco其他成員有權並將有權根據其於分派時於Opco普通單位的經濟利益收取按比例分派。Opco進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制將違反Opco當時作為一方的任何合同或協議，或任何適用法律，或將導致Opco破產或超過Opco根據管轄我們債務的協議允許分發的金額。倘吾等沒有足夠資金支付税項或其他負債或為經營提供資金，吾等可能須借入資金，這可能對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並令吾等受任何該等債務施加的各種限制。倘吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款一般將遞延並將產生利息直至付款為止，惟於指定期間內不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，因此加快應收税項協議項下的到期付款。任何無力支付税項或其他負債或無法為我們的營運提供資金，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱收購Omni的預期好處。

Omni收購事項的成功將部分取決於是否保留對本公司業務及營運至關重要的人員，例如彼等的技術技能或管理專長。

本公司及Omni的現任及未來僱員在有關該等僱員的策略公佈或執行前，可能會對彼等在本公司及Omni的未來角色產生不確定性，這可能會損害我們在Omni收購後吸引、挽留及激勵關鍵管理層、銷售、市場營銷、技術及其他人員的能力。如果我們無法留住員工，包括我們和Omni的關鍵管理層，他們對公司的成功整合和未來運營至關重要，合併後的公司可能面臨運營中斷、失去現有客户或失去對現有客户的銷售、失去關鍵信息、專業知識或知識。-以及意外的額外招聘和培訓費用。此外，關鍵人員的流失可能會減少全方位採購的預期效益。

倘本公司或Omni之主要僱員離職，則公司之整合可能更為困難，而Omni收購後之業務亦可能受到損害。此外，我們可能需要為離職員工物色、聘用及挽留替代者而產生重大成本，並可能失去與本公司或Omni各自業務有關的重大專業知識及人才，而我們實現Omni收購事項預期利益的能力或會受到不利影響。此外，工會活動或員工融入合併後的公司可能會對員工和管理層造成幹擾或幹擾。我們無法保證我們將能夠吸引或挽留本公司及Omni的主要僱員，與該等公司過往能夠吸引或挽留其本身僱員的程度相同。
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我們可能無法留住客户或供應商，或客户或供應商可能尋求修改與我們的合同義務，這可能對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Omni或我們的現有合同或關係。

由於Omni收購事項，我們與客户及供應商的關係可能受到影響，從而可能損害我們的業務及經營業績。若干客户或供應商可能尋求終止或修改於全方位收購後之合約責任，不論合約權利是否因全方位收購而觸發。尤其是，我們的若干現有客户與Omni直接競爭，因此可能對Omni收購作出負面反應。概不能保證客户及供應商將繼續與我們或繼續與我們保持關係，或於Omni收購後按相同或類似的合約條款行事。如果任何客户或供應商尋求終止或修改合同義務或中斷與合併後公司的關係，則我們的業務和經營成果可能會受到損害。倘我們的若干供應商尋求終止或修改與我們的安排，則我們可能無法及時有效地按可接受的條款向其他供應商採購所需的供應品，或根本無法採購。

我們將就Omni收購事項產生重大交易、合併相關及整合成本。

公司已經發生了一些非-與合併兩家公司和Omni的業務有關的經常性成本，以及與Omni收購有關的交易費用和其他成本。這些成本和開支包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和其他潛在的就業-相關費用，包括可能支付給我們的某些員工和Omni員工的保留費和遣散費、歸檔費、印刷費和其他相關費用。

本公司將於Omni收購後繼續產生整合成本，原因是有大量流程、政策、程序、運營、技術、設施及系統必須整合。雖然本公司預計，消除重複成本、戰略效益、額外收入以及實現與業務整合相關的其他效率可能抵消增量交易、合併，-隨着時間的推移，相關成本和整合成本的增加，任何淨效益可能在短期內或根本無法實現。雖然吾等假設將就Omni收購事項及經修訂合併協議擬進行的其他交易產生若干開支，但有許多超出吾等控制範圍的因素可能影響整合及實施開支的總額或時間。

本公司及Omni將因兩家公司合併而面臨重大需求。

由於本公司與Omni合併，將對本公司及Omni的管理、營運及財務人員及系統提出重大要求。我們無法向您保證，我們和Omni各自的系統、程序和控制措施將足以支持兩家公司合併後的業務擴張。合併後公司的未來經營業績將受其管理人員和主要僱員管理不斷變化的業務條件以及控制和報告系統的能力影響，以應對Omni收購。

在宣佈Omni收購後，我們的普通股價格大幅下跌。我們的股價持續下行壓力可能會增加股東訴訟和股東積極主義的風險，這可能會分散管理層的注意力和資源。

在宣佈Omni收購後，我們普通股的市價大幅下跌，目前的交易水平明顯低於宣佈Omni收購前。由於這種下降的結果，投資者可能會，在擔心遭受更大損失的情況下，更傾向於更快地出售他們的公司普通股，而不是在沒有突然和顯著下跌的情況下，以更大的折扣出售他們的公司普通股。原告過去曾在公司證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的對象。證券和衍生訴訟，即使沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本和責任，並轉移管理層的注意力和資源。

此外，我們普通股最近的波動增加了股東積極主義的風險。例如，ClearBridge Investments，LLC於2023年8月18日公開發布了一封致我們前主席兼首席執行官兼首席獨立董事的信，旨在敦促董事會重新考慮合併。這種股東行動主義，就像證券訴訟一樣，可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源。
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在完成對Omni的收購後，Omni持有者是我們普通股的重要持有者。

於Omni收購完成後，Omni之直接及若干間接股權持有人（“Omni持有人”）擁有本公司約16. 5%之普通股。如果我們的股東批准優先股的轉換，那麼在完全稀釋、轉換和交換的基礎上，全能持有人將代表我們普通股的35.0%。因此，全能持有人可能能夠影響需要股東批准的事項。此外，大股東的存在可能會對阻止敵意收購、延遲或防止控制權變更或管理層變更產生影響，或限制我們其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。

只要全能持有人繼續控制我們的大量普通股，他們可能繼續能夠影響需要股東批准的事項。在任何該等事項上，Omni Holders的權益可能與我們其他股東的權益有所不同或衝突。此外，這種股權的集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有大股東的公司的股票是不利的。

9月8—K中包含的未經審計的備考財務數據是初步的，並不反映因修訂後的合併協議而對交易產生的變化。合併後公司的實際財務狀況和經營業績在Omni收購後可能與9月8—K中包含的未經審計的備考財務數據有重大差異。

我們於2023年9月20日提交的表格8—K（“9月8—K”）的當前報告中所載的未經審核備考綜合財務報表包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明如果Omni收購在所示日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績會如何。此外，9月8—K中包含的未經審計的備考財務信息部分基於各種假設。該等假設未必準確，而其他因素可能會影響合併後公司的經營業績或全面收購後的財務狀況。因此，歷史信息和未經審計備考財務信息包含在9月8日至K日期間不一定代表合併公司的經營業績和財務狀況，如果公司和Omni作為一個合併實體經營，或合併公司的經營業績和財務狀況在本公司和Omni合併後。合併後的公司未來業務成功和經營盈利能力的潛力必須根據最近合併後的公司通常遇到的風險、不確定性、費用和困難加以考慮。

在編制9月8日至K日所載未經審核備考財務資料時，吾等已生效（其中包括）完成Omni收購事項、提供票據、完成託管合併及承擔票據、進入及根據預期於Omni收購事項完成及手頭現金大致同時訂立的融資借貸。未經審核備考財務資料可能未能反映本公司及Omni預期就該等交易產生的所有成本。

在Omni收購事項前，Omni為一傢俬人控股公司，其作為上市公司一部分的新義務可能需要大量資源和管理層關注。

於Omni收購事項完成後，Omni及其附屬公司成為本公司的附屬公司，現須遵守經修訂的二零零二年薩班斯—奧克斯利法案（“薩班斯—奧克斯利法案”）以及SEC及其他監管機構其後實施的規則及規例。作為一傢俬營公司，Omni的內部控制並不符合薩班斯—奧克斯利法案或任何其他上市公司的要求。我們將需要確保Omni建立和維持有效的披露控制以及內部控制和財務報告程序，而此類合規努力可能成本高昂，並可能轉移管理層的注意力。過去，Omni發現其內部監控的充分性存在重大缺陷。我們不能向您保證，今後不會發現重大弱點，導致管理層改變其關於合併後公司內部控制有效性的現有結論。倘吾等未能於Omni收購事項後為Omni及其附屬公司建立及維持有效的內部監控，吾等日後可能會報告重大弱點，這將顯示吾等的財務報表有合理可能未能準確反映吾等的財務狀況。

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我們將被要求向Omni持有人支付我們可能實現的某些税收節省，我們預計我們將被要求作出的付款可能是巨大的。

就完成Omni收購事項而言，本公司、Opco、Omni持有人及若干其他訂約方訂立應收税項協議，該協議載列訂約方就分佔本公司因該等交易而實現的若干税務利益的協議。根據應收税項協議，我們一般將有責任向若干全能持有人支付83.5%的（a）我們實現的總税務利益是由於若干實際或視為分派導致運營公司資產的税基增加，以及未來根據運營公司的有限責任公司協議將運營公司的股份（或現金），（b）就税務目的而言屬法人實體的若干全面持有人的若干先前存在的税務屬性；（c）我們從若干税收分配中實現的税務利益，該等税收分配對應於若干全面持有人須確認的收入或收益項目；及（d）應收税項協議項下的付款應佔的其他税務利益。應收税項協議項下之付款責任將與本公司所有無抵押責任享有同等地位，惟優先於本公司訂立之任何未來應收税項或類似協議。隨着時間的推移，現有税基的增加和税基的調整可能會減少合併後的公司將來需要支付的税款，儘管國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可能會支持這種質疑。合併公司實現的實際税務利益可能與根據應收税項協議計算的税務利益不同，原因是使用其中的若干假設，包括使用假設加權平均州及地方所得税率計算税務利益。

應收税款協議項下的付款責任是本公司而非Opco的責任。雖然現有税基金額、預期税基調整、税項屬性的實際金額和使用，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將視乎多項因素而有所不同，包括以運營公司單位交換本公司證券的時間、適用税率，在交易時本公司適用證券的價格、該等交易應課税的程度以及我們的收入的金額和時間，吾等預期吾等根據應收税款協議將須支付的款項可能數額巨大。應收税項協議項下的付款不以運營公司單位的交換持有人或其他全能持有人繼續持有我們的所有權權益為條件。

我們可能沒有發現Omni的未披露負債（如有）。

在吾等於籤立合併協議前對Omni進行盡職審查的過程中，吾等可能並無發現或未能量化Omni及其附屬公司（如有）的未披露負債，而本公司將不會就任何該等負債承擔責任。如果Omni有未披露的負債，我們作為繼承人，將對該等未披露的負債負責。該等未披露負債可能對Omni收購事項完成後本公司的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。

與債務有關的風險

我們的重大債務（包括與Omni收購事項有關的債務）可能對我們的財務健康狀況及執行業務策略的能力造成不利影響。

截至2023年12月31日，我們已償還與我們於2017年9月產生的信貸融資有關的長期債務。然而，由於合併為Omni收購事項提供資金而設立的兩個可變權益實體，我們根據優先有抵押票據發行了725，000，000美元的優先有抵押定期貸款，將用於為Omni收購事項提供資金，該收購事項已於2024年1月完成。

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於2024年1月，我們根據一項高級有抵押循環信貸融資承擔4億美元，作為Omni收購的一部分。我們還承擔和再融資Omni的12億美元債務，根據高級擔保第一留置權信貸融資和8000萬美元循環信貸融資，以及根據Omni的第二留置權擔保次級定期貸款到期的2.45億美元債務。

我們的鉅額債務可能會產生重大後果，包括：
•增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率風險；
•限制了我們在規劃或因應經濟及工業變化時的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•使今後更難借入額外資金，以資助增長、收購、營運資金、資本支出和其他用途；以及
•這可能要求我們將經營所得現金流的很大一部分用於償還債務。從而減少了我們為其他業務需求提供資金的可用現金流。

我們獲得美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃購買或出售資產以及短期和長期生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和商品定價水平。雖然我們專注於維持這些機構的評級，但我們可能無法做到這一點。我們的信貸評級或債務評級的任何下調，或債務資本市場的不利情況，可能：

•對我們債務證券的交易價格或市場造成不利影響；
•增加我們設施下的利息支出；
•增加現有債務的成本，並對我們的再融資能力產生不利影響；以及
•對我們籌集額外債務的能力產生不利影響。

管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制。

規管我們債務的工具包含若干對我們業務施加限制的契諾。該等限制可能會影響我們經營業務、規劃或應對市況或資本需求變化的能力，並可能會限制我們把握潛在商機的能力。對我們施加的限制包括維持利息覆蓋率，以及限制我們產生若干擔保債務、訂立若干出售及租回交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置我們全部或絕大部分資產的能力。此外，該等工具載有慣常違約事件，一旦發生，在任何適用的寬限期後，債務可被宣佈立即到期及償還。在此情況下，吾等可能沒有足夠現金於到期時償還該等債務，或無法按可接受的條款或根本無法為該等債務再融資。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們定期支付債務本金、支付利息和為債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流，以滿足我們目前的債務和我們可能產生的任何未來債務的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對未償債務或未來債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或在需要時以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

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與資訊科技及系統有關的風險

如果我們未能維護我們的信息技術系統，或者如果我們未能成功實施新技術或改進，我們可能處於競爭劣勢，並經歷收入下降。

我們高度依賴我們的信息技術系統來有效地運營我們的業務，它們是我們增長戰略和競爭優勢的關鍵組成部分。我們、我們的客户和第三方越來越多地通過連接的信息技術系統存儲和傳輸數據。我們希望客户繼續向其運輸供應商要求更復雜、完全集成的信息系統。為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確地解釋和應對市場趨勢，並增強我們信息技術系統的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能導致大量的持續軟件開發成本。我們可能無法準確地確定客户的需求和運輸服務行業的趨勢，或以及時和具有成本效益的方式設計和實施我們的信息技術系統的適當特性和功能，這可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的效率下降，對我們的服務需求下降，以及我們的收入相應減少。此外，我們可能會為最終未部署的技術產生軟件開發成本，因此需要我們註銷這些成本，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，隨着技術的進步，我們的客户可能能夠找到我們服務的替代方案，以匹配貨物與可用的貨運能力。

我們的信息技術系統還可以在管理我們的內部貨運和運輸信息以及創造額外收入機會方面發揮不可或缺的作用，包括評估可用的回程能力。未能獲取和利用我們的內部貨運和運輸信息可能會削弱我們為現有客户提供服務或增加收入的能力。

我們的信息技術系統依賴於雲基礎設施提供商、軟件即服務提供商、全球通信提供商、網絡瀏覽器、電話系統和互聯網基礎設施的其他方面，這些方面過去曾經歷過嚴重的系統故障和中斷。雖然我們採取措施確保我們的主要系統具有宂餘功能，但我們的系統很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、數據泄漏、人為錯誤、闖入、網絡攻擊和類似事件的影響。雖然難以預測，但任何此類事件的發生都可能擾亂或損壞我們的信息技術系統，妨礙我們的內部運營，阻礙我們的客户訪問我們的信息技術系統，並對我們的客户服務、數量和收入造成不利影響，並導致成本增加。此外，我們可能需要承擔大量費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們的業務受到網絡安全風險的影響。

我們的業務依賴於有效和安全的信息技術系統。對信息技術系統的威脅，包括網絡攻擊和網絡事件造成的威脅繼續增加。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問我們的數據和未經授權發佈、損壞或丟失我們的數據和個人信息、通信中斷、我們的知識產權丟失或我們的敏感或專有技術被盜、我們的數據傳輸系統丟失或損壞或其他電子安全，包括我們的財產和設備。近年來，與信息技術系統有關的安全風險有所增加，原因是網絡攻擊犯罪者的技術越來越複雜，活動越來越多，技術也不斷演變。

這些網絡安全風險可能：
•擾亂我們的運營並損壞我們的信息技術系統；
•使我們受到第三方的各種法律索賠、處罰和費用；
•負面影響我們的競爭能力；
•導致資金被盜或挪用；
•導致專有或機密信息的丟失、損壞或盜用，使我們面臨訴訟；以及
•導致我們的聲譽受損、停機、收入損失以及預防、響應或緩解網絡安全事件的成本增加。

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例如，於二零二零年十二月，我們發現勒索軟件事件（“勒索軟件事件”）影響我們的營運及信息技術系統，導致客户服務延誤。如果發生另一個網絡安全事件，例如勒索軟件事件，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户流失。同樣，員工和訪問我們系統的其他人的數據隱私泄露可能會帶來風險，即敏感的客户或供應商數據可能暴露給未經授權的人或公眾，從而對我們的客户服務、員工關係和聲譽造成不利影響。此外，任何未能遵守數據隱私、安全或其他法律法規的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。

雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統，特別是我們的安全計劃、程序和系統的有效性，但我們的業務、財務和其他系統可能會受到損害，這可能會在很長一段時間內被忽視，並且無法保證我們實施的行動和控制，或我們導致第三方服務提供商實施的行動和控制，將足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外，我們所依賴的客户或第三方面臨類似威脅，可能直接或間接影響我們的業務和運營。發生網絡事件或攻擊可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關我們網絡安全監督的更多信息，請參閲“項目1C，網絡安全”。

與我們業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能執行自己的權利有關，還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用內部開發和購買的技術來開展業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知識產權。如果第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，對我們不利的和解或不利判決可能會導致技術許可成本增加或法律禁止我們使用技術。因此，如果我們不能獲得、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利在內的一系列知識產權來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用；我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方；或者我們可能無法確保我們的員工、承包商和其他人開發的知識產權權利。強制執行我們的知識產權的努力可能會耗費時間和成本，分散管理層的注意力，轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們不能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會造成不利影響。


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與監管環境有關的風險

監管機構認定我們的租賃運力供應商或第三方汽車承運商為僱員而非獨立承包商可能會使我們面臨各種負債和額外持續開支，而相關訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

有時，美國國税局、勞工部和州當局聲稱，獨立承包商運輸能力供應商，如我們的租賃能力供應商和第三方汽車承運商是“僱員”，而不是“獨立承包商”。例如，勞工部最近根據《公平勞工標準法》（"FLSA"）採納了一項決定工人是僱員還是獨立承包商的最終規則。類似地，加州議會法案5（"加州AB5"）提供了一項決定工人分類的測試，該測試被廣泛視為擴大僱員關係的範圍和縮小獨立承包商關係的範圍。雖然沒有根據加利福尼亞州AB5對公司提出任何強制執行行動，但如果加利福尼亞州尋求將我們對租賃容量供應商或ISP的使用重新分類為僱員，這可能會大大增加我們在各種聯邦和州税收、工人補償、失業福利、勞工、僱傭和侵權法下的風險，以及我們對僱員福利的潛在責任。此外，該等變更可能會追溯應用，如果是這樣，我們可能需要支付額外金額以補償先前期間的費用。上述任何成本增加將對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，加利福尼亞州AB5一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區可能會頒佈類似的法律。

監管機構裁定我們的部分或全部租賃運力供應商或第三方汽車承運商為僱員而非獨立承包商，可能會使我們承擔各種負債及額外持續開支，包括但不限於僱員司機運營的資產成本、僱傭相關開支（如工人補償保險）及補償工作相關開支。我們的風險可能包括前期薪酬，以及潛在的僱員福利和税款扣繳責任。此外，將個人分類為僱員或獨立承包商的主題在原告律師協會中得到了越來越多的關注，最近某些州出現了許多針對僱用獨立承包商的運輸公司的集體訴訟，其中一些案件導致了重大損害賠償和/或金錢賠償，據稱被錯誤分類為獨立承包商的工人。與任何該等事項相關的法律及其他費用可能會很大，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

財產損失、人身傷害或工人賠償及相關費用的索賠可能會大幅減少我們的收入。

根據交通部法規，我們對租賃容量供應商和員工司機在我們的各種汽車承運人授權下操作設備時造成的人身傷害和財產損失負責。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，事故發生是不可預測的。

對於車輛責任，我們保留一部分風險。以下是我們維持的車輛責任保險範圍的風險保留摘要，最高為$10，000（千）：

風險自留頻率層保單期限
快速貨運
零擔業務$5,000 發生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
貨車生意$5,000 發生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
零擔、貨車和聯運業務$5,000 保單合計期限²5，000至10，000美元2023年10月1日至2024年10月1日
多式聯運$1,000 發生/事故$0至$1，0002023年10月1日至2024年10月1日
¹ 對於每起事故/事件，公司負責賠償損失和辯護，最多達這些金額，無論與任何事故/事件相關的索賠數量。
²在保單期限內，本公司負責所述層級內的損害賠償和抗辯，最高為所述公司風險保留總額（在保險之前）。

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此外，在代理貨運時，我們不時會面臨因"疏忽選擇"外部訂約承運人而涉及意外事故的索賠，我們為我們的代理服務提供了第三方責任保險，每次事故可扣除100美元。此外，我們維持工人補償保險，每次事故的自保保留額為500美元。我們不能保證我們的自保留存水平不會增加，及/或我們可能不得不同意因市場狀況、索償經驗不佳或其他因素而更不利的保單條款。我們可能會招致超出我們保單限額的索賠，或招致不屬於我們保險範圍的索賠。任何超出我們保險範圍的索賠可能對我們產生重大不利影響。由於我們不購買“止損”保險，我們必須在自保保留金下承保的索賠數量大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額或範圍維持保險，以保護我們免受損失。

我們面臨着與自我保險和第三方保險有關的風險，這些風險可能對我們的收入產生波動。

我們為貨物損失、員工醫療費用、人身傷害、工人賠償和財產損失的索賠風險和相關費用進行了大部分自保，並在自保限額以上向保險公司投保。第二部分第7項"自保損失準備金"下詳細説明瞭自保留存和其他限制。由於這些重大的自我保險風險，保險和索賠費用可能會因期間而大幅波動。此外，我們獲得及維持充足保險的能力及該等保險的成本可能會受到我們無法控制的保險市場重大索償及狀況的影響。從歷史上看，卡車運輸業的責任保險成本和卡車運輸事故的中值判決都大幅增加。如果保險成本增加，我們可能會決定終止某些保險範圍，降低我們的保險範圍或增加我們的免賠額/保留額以抵消成本增加。此外，我們現有的保險種類和水平在未來可能變得難以或不可能獲得。發生保險未完全承保的事件、喪失投保範圍或保險成本大幅增加，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們根據個別索償的性質和嚴重程度以及過往索償發展趨勢，計提未決索償的未投保部分的成本。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。我們可能無法建立足夠的保險準備金，並對未來的保險索賠作出充分估計。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起，可能導致實際自保成本與我們的準備金估計之間的不利差異。

我們未能遵守各種適用的聯邦和州就業和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

各種聯邦和州的就業和勞動法律法規規範我們與員工的關係。這些法律和條例涉及以下事項：就業歧視、工資和工時法、提供用餐和休息時間或其他福利的要求、家事假規定、僱員和獨立承包商分類規則、關於某些僱員工作條件和住宿的要求、公民身份或工作授權及相關要求、保險和工人補償規則、醫療保健法、日程安排通知要求以及反歧視和反騷擾法。雖然這些法律和法規的範圍在所有司法管轄區都可能發生變化，但加利福尼亞州定期對這些法律和法規的範圍進行修改，其中許多可能會嚴格執行，其中一些已經在過去，並可能在未來，追溯實施（這意味着我們可能沒有機會提前改變我們的僱傭慣例以避免違規）。遵守該等法律及法規（包括其持續變動）使我們承擔大量開支，而不遵守規定可能使我們承擔重大責任。特別是，我們過去曾就分類及工資及工時問題提起僱傭訴訟，目前亦有工資及工時訴訟待決。雖然我們過去沒有就此訴訟產生重大損失，但我們將來可能會面臨重大索賠。

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我們在一個受監管的行業經營，遵守現有或未來法規和執法的成本或違反法律責任的增加可能對我們的業務產生重大不利影響。

交通部和多個州和聯邦機構已被授予廣泛的監管權力，我們獲得交通部和美國海關的許可。此外，我們的加拿大業務活動受加拿大及其各省的類似法律及法規規限，包括美國—墨西哥—加拿大協定（“USMCA”）的影響，該協定是美國、墨西哥及加拿大之間的貿易協定，以取代北美自由貿易協定（“北美自由貿易協定”），於二零二零年七月一日生效。我們無法保證從北美自由貿易協定到USMCA的持續過渡不會對我們的業務造成不利影響或擾亂我們的運營。如果我們被發現不遵守任何適用的法規，我們的許可證可能被吊銷，或者我們可能受到鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。運輸行業受到立法及監管變動的影響，這些變動可能會影響我們業務的經濟性，包括要求改變營運慣例或影響運輸服務的需求及提供成本。

T聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）建立了合規、安全、問責倡議（“CSA”）汽車運輸監督計劃，根據該計劃，駕駛員和車隊根據某些安全相關標準進行評估。 FMCSA監察規管商業司機工作時數的服務時數規例，並採納一項規則，規定商業司機須使用電子記錄裝置保存服務時數紀錄. A在任何特定時間內，還有其他關於安全相關標準的建議正在等待立法或行政批准或通過。如採用額外或更嚴格的標準，可能會導致我們及業界其他汽車承運人可提供的合資格司機人數減少。如果我們遇到違反安全和健身規定的情況，我們的安全和健身評分可能會受到不利影響，我們的車隊可能會與同行相比排名較差。降低我們或我們的合同司機的安全和健身評分也可能降低我們相對於其他評分較高的公司的競爭力。

此外，適用的聯邦或州税法或其他法律或這些法律的解釋可能會發生變化。如果發生這種情況，我們可能會招致額外的税收。s，以及更高的工人補償和僱員福利成本，以及可能的罰款和前期利息。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

FMCSA的CSA和SMS計劃可能會對我們聘請合格司機或與合格的租賃能力提供商或第三方汽車承運商簽訂合同、滿足我們的增長預測和維持我們的客户關係的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

FMCSA的CSA是一項執法和合規計劃，旨在通過測量汽車承運人和駕駛員的安全記錄來監控和改善商用汽車安全。這些測量結果會被評分，並由FMCSA用於識別潛在的安全風險和指導執法行動。CSA評分取決於安全和合規經驗，這可能隨時改變。此外，CSA中規定的安全標準可能會發生變化，我們以及第三方汽車承運商保持可接受評分的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的《2015年修復美國地面運輸法》（Fast Act of 2015）限制公開披露某些CSA分數；然而，FAST法案並不限制公開披露FMCSA收集的所有數據。FMCSA目前正在審查CSA方法，以解決美國國家科學院發現的缺陷，包括當前安全改進類別與車輛碰撞風險之間可能存在弱或負相關性。然而，如果我們收到不可接受的CSA分數，並且這些數據被公開給公眾，我們與客户的關係可能會受損，這可能導致業務損失。

同樣，短信的要求也可能減少行業的司機池，因為那些成績不佳的人可能會離開行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機、租賃運力供應商或第三方承運人的成本可能會增加。此外，合資格司機短缺可能增加司機週轉率、降低資產利用率、限制增長並對我們的經營業績造成不利影響。

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我們須遵守各種環境法律及法規，包括應對氣候變化的立法及監管措施；遵守現有或未來法律及法規的成本或違反法律及法規的責任可能會大幅增加我們的經營成本。

我們的營運須遵守環境法律及法規，其中包括處理危險物料、雨水排放及滯留以及車輛排放。我們在工業區開展業務，卡車碼頭和其他工業活動所在地，以及可能發生地下水或其他形式的環境污染的地方。我們的業務涉及燃料泄漏、環境破壞及危險廢物處置等風險。如果我們捲入了涉及有害物質的泄漏或其他事故，或者我們被發現違反了適用的環境法律或法規，這可能會顯著增加我們的經營成本。根據特定的環境法律及法規，我們可能會負責與我們過去或現在的碼頭以及第三方廢物處置場的任何污染有關的所有費用。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。

此外，隨着社會對氣候變化和碳排放的關注越來越普遍，聯邦和地方政府以及我們的客户正在採取行動應對。這種對可持續發展的日益關注可能導致新的法規和客户要求，可能對我們的財務業績產生負面影響。這可能導致我們產生額外的直接成本或為遵守任何新法規和客户要求而對我們的運營進行更改，以及由於（其中包括）我們的客户產生額外的合規成本而影響我們的成本和收入損失。如果客户因我們沒有遵守其可持續發展要求或滿足相關要求而轉移業務，我們也可能損失收入。該等成本、變動及收益損失可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。即使沒有任何新的立法或法規，公眾對運輸承運人排放温室氣體的日益關注也可能損害運輸公司的聲譽，經營運輸物流行業的公司將消費者需求轉向更多的本地產品，r服務。

與在外國進行交易有關的風險和要求可能導致更多的責任，包括處罰和罰款以及聲譽損害。

由於Omni收購，我們將面臨美國或其他政府或組織施加的貿易和經濟制裁以及其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他外國當局可能對違反經濟制裁法、出口管制法、《反海外腐敗法》和其他聯邦法規和條例的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰。包括《國際武器販運條例》和外國資產管制辦公室（“OFAC”）制定的條例，以及類似或更具限制性的外國法律、規則和條例，這些法律、規則和條例也可能適用於合併後的公司。根據該等法律及法規，政府可能要求獲得出口許可證，或施加限制，要求修改商業慣例，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的商業活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本。未能實施變更可能會使合併後的公司受到罰款、處罰和其他制裁。

我們制定了與FCPA、OFAC、出口管制及類似法律法規相關的政策，但我們無法向您保證，我們的員工、顧問、銷售代理或關聯公司不會從事我們可能要負責的非法行為，或者我們的業務夥伴不會從事可能影響其履行合同義務的能力並導致我們對此類行為負責的行為。違反法律或法規可能導致增加的責任，包括處罰和罰款以及聲譽損害。

38

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，並使其在違反這些管制的情況下承擔責任。

合併後的公司將在其中運營的全球多個主要經濟體之間存在政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、個人和公司使用出口管制限制和制裁。任何針對某些國家、區域和實體的出口管制限制和制裁措施的增加，或出口管制法域外管轄權的擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一國行動或條例的影響而採取的措施可能導致多國公司，包括合併後的公司承擔法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項阻止性法規，除其他事項外，禁止因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事救濟。2022年2月，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的多個主要經濟體對俄羅斯和俄羅斯部分人員和實體實施了經濟制裁。視乎全球貿易緊張局勢的未來發展情況，該等法規、規則或措施可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響，並可能因此承擔重大法律責任和財務損失。

進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些條例所針對的國家、政府、人員、船隻或技術（包括半導體）的任何變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少對合並公司服務的使用。合併公司服務的使用減少或合併公司出口客户產品的能力受到限制，可能會對合並公司的業務、經營業績和財務業績造成不利影響。

如果我們的員工成立工會，我們的運營成本可能會增加。

目前，我們的員工均無集體談判協議的代表。然而，我們無法保證我們的員工將來不會加入工會，這可能會增加我們的運營成本並迫使我們改變我們的運營方法。這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可以阻止或阻止可能被認為是有利的收購。

我們的章程和細則以及田納西州法律的條款可能會阻礙、延遲或阻止合併、收購或變更這可能是有利的。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉董事和收購其他公司。e行動。除其他外，這些規定：

•授權我們發行優先股，其條款可由董事會全權決定，並可能對我們股東的投票權或經濟權利造成不利影響；及
•就董事會選舉提名和股東可在會議上採取行動的事項提出事先通知的規定。

我們的章程和細則以及田納西州法律的規定可能會阻止交易，否則可能會規定支付高於我們普通股現行市場價格的溢價，也可能限制投資者願意在未來為我們普通股股票支付的價格。


39



項目1B：處理未解決的工作人員意見

他們一個也沒有。.

40

項目1C：關於網絡安全的問題

我們認識到網絡安全在保護我們的業務和利益相關者信息方面的關鍵重要性。我們致力於保持強有力的網絡安全風險管理計劃，並實施一項綜合戰略，以緩解網絡威脅和漏洞。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全整合到我們的整體企業風險管理計劃中，如下所述。本披露概述了我們的網絡安全風險管理方法、戰略和治理結構。

董事會及董事會的審計委員會(“審計委員會”)積極參與監督我們的網絡安全風險管理。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是保護我們的安全和我們收集的信息，以及主動識別和預防網絡安全威脅。

網絡安全風險管理與策略

我們的網絡安全計劃側重於保護關鍵資產，包括數據、系統和應用程序；將網絡攻擊的影響降至最低；瞭解不斷變化的威脅形勢並做好準備，並遵守適用的法律。該計劃包括以下關鍵領域：

·網絡安全治理：正如在“治理”標題下更詳細地討論的那樣，董事會將網絡安全風險管理的監督授權給審計委員會，該委員會定期與我們的首席信息安全官(CISO)、管理的其他成員以及相關的管理委員會和理事會進行互動，包括信息安全治理團隊和網絡安全風險管理團隊。
·創新協作方式：我們實施了全面、跨職能的方式來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時也不斷完善我們的網絡安全計劃，保持強大的網絡安全態勢。這一方法的關鍵是廣泛評估網絡安全事件對企業運營和金融穩定的潛在影響，以及有關網絡安全的任何法律和監管要求。
·技術保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵檢測和防禦系統、加密、訪問控制、安全編碼做法和其他安全控制措施，這些措施通過漏洞評估和滲透測試定期進行評估和改進，旨在發現我們系統和網絡中的弱點。
·制定事件響應和恢復規劃：我們有一個專門的事件響應團隊，致力於應對網絡安全事件並從中恢復。
·第三方風險管理：我們保持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，包括我們的供應商，他們通過盡職調查和供應商評估來處理我們的數據和系統。
·提高教育和意識：我們為所有員工和承包商提供定期培訓，旨在為我們的人員配備有效的工具，以應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法。

我們通過一個全面的計劃定期識別和評估網絡安全風險，該計劃包括：
·支持漏洞評估和滲透測試：我們定期進行漏洞評估和滲透測試，以識別和解決我們系統和網絡中的弱點。
·提供威脅情報：我們訂閲威脅情報饋送，並與安全合作伙伴保持關係，以隨時瞭解新出現的網絡威脅。
·支持第三方風險評估：我們聘請各種外部顧問，包括承包商、評估員、審計師、外部律師和其他第三方，以幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險。我們對處理我們數據和系統的第三方供應商進行初步和定期盡職調查。
·全球業務影響分析：我們定期評估網絡攻擊對我們的業務運營和金融穩定的潛在影響。
·加強法律和監管風險評估：我們評估與網絡安全事件相關的法律和監管風險，並確保遵守適用的法律法規。

41

治理

如上所述，我們的網絡安全治理結構整合到我們的幾個方面，其中包括：

· 董事會：董事會對網絡安全負有最終監督責任。董事會已授權審核委員會負責監察及監督我們的網絡安全及其他資訊科技風險、監控、策略及程序。
· 審計委員會：審核委員會負責監察我們的信息系統監控及安全的有效性，包括定期檢討我們的網絡安全及其他信息技術風險、監控措施、措施及行動計劃。
· 首席信息安全官（CISO）：Casey O'Malley是我們的CISO，負責網絡安全計劃的日常管理。Casey自2015年以來一直在IT管理崗位上工作，自2001年以來一直在網絡安全領域工作。凱西擁有賓夕法尼亞州立大學信息技術理學士學位。
· 信息安全治理：信息安全管治團隊由我們的高級行政人員組成，負責監督網絡安全策略的制定和實施。
· 網絡安全風險管理團隊：網絡安全風險管理團隊負責識別、評估和緩解網絡安全風險。
· 事件響應團隊：事件響應團隊負責應對網絡攻擊並從網絡攻擊中恢復。

管理團隊每季度向董事會彙報網絡風險。報告包括：

· 總體網絡安全態勢：我們的安全控制和已識別的漏洞的當前狀態。
· 事件報告：最近網絡事件的摘要，包括其性質、影響和緩解措施。
· 風險評估：對潛在網絡威脅及其對我們的潛在影響的最新評估。
· 安全預算和資源分配：維護和加強我們的網絡安全計劃的計劃和投資。

管理團隊須於發生重大違規事件後立即向董事會彙報情況。董事會及時獲得最新資料，直至事件被視為已解決。

管理層根據網絡事件的重要性進行評估，並考慮以下因素：
· 財務影響：收入、利潤或資產的潛在損失。
· 聲譽損害：影響我們的品牌形象和客户信任。
· 監管合規性問題：可能違反數據隱私法規或其他法律要求。
· 運營中斷：對業務連續性和提供服務能力的影響。

根據重要性評估，我們決定向監管機構、利益相關者和公眾進行適當的披露，確保透明度並將潛在危害降到最低。

網絡安全威脅（包括以往任何網絡安全事件所導致的）過去曾影響我們的業務。於2020年12月15日，我們發現勒索軟件事件（“勒索軟件事件”）影響我們的營運及信息技術系統，導致客户服務延誤。我們因勒索軟件事件而蒙受意外成本及影響，未來可能會因任何未來網絡安全事件而產生成本，包括基礎設施投資、補救措施及由此引發的法律索償。這合理可能會影響我們，包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況。有關我們網絡安全風險的更多信息，請參閲第1A項風險因素—“我們的業務受到網絡安全風險的影響”。

42

項目2.物業管理公司、物業管理公司

我們的總部設在田納西州的格林維爾，在佐治亞州的亞特蘭大和俄亥俄州的哥倫布設有額外的總辦事處。截至2023年12月31日，我們擁有6個便利設施，包括俄亥俄州哥倫布市的總辦事處和租賃152個設施，包括佐治亞州亞特蘭大的總辦事處和我們在田納西州格林維爾的公司總部。我們認為我們的每一項設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們相信，如果我們需要更多設施，我們將能夠以與運輸業競爭對手類似的條款和成本購買或租賃設施。

截至2023年12月31日，我們的主要設施如下：

位置細分市場租賃
(平方英尺)		擁有
(平方英尺)		門數
佐治亞州亞特蘭大快速貨運152,000115
芝加哥，伊利諾斯州快速貨運125,000108
俄亥俄州哥倫布市快速貨運146,000175
俄亥俄州哥倫布市公司240,000
德克薩斯州達拉斯快速貨運223,000134
加利福尼亞州洛杉磯快速貨運253,00056
佛羅裏達州邁阿密快速貨運111,00039
紐瓦克，新澤西州快速貨運133,00036
亞利桑那州鳳凰城快速貨運103,00024
加州舊金山快速貨運136,00022
    
除了我們擁有和租賃的設施外，我們還與30個城市的獨立代理商合作，代理商以佣金的方式為我們處理運費。
    
第三項：訴訟程序：訴訟程序
 
2023年9月26日，羅德尼·貝爾，邁克爾·A。Forward Air的三名股東Roberts和Theresa Woods向田納西州格林維爾的第三地區法院提出了針對我們及其某些董事和高級職員的投訴（“股東投訴”）。股東投訴書指稱（其中包括）我們的股東有權就合併協議擬進行的若干交易進行投票，並尋求禁制令禁止交易完成，直至股東投票舉行為止。法院最初發出臨時限制令，禁止合併協議所設想的交易，但後來於2023年10月25日將其解散。其後及如下所述，於2024年1月25日，經修訂合併協議之訂約方完成了全方位收購。此案仍待決。

於2023年10月31日，Omni向特拉華州法院提出針對我們及其若干直接及間接附屬公司的投訴（“Omni投訴”）。Omni投訴指稱（其中包括）吾等違反完成合並協議擬進行交易的責任，並尋求特定履行以迫使吾等完成及相關宣告性濟助。於2024年1月22日，我們、Omni及若干其他方訂立和解及解除協議（“和解協議”），解決Omni Newco，LLC v Forward Air Corporation，et al，No. 2023—1104（Del. 2023—1104）一案中未決訴訟的所有訴訟申索。Ch.）(the“交易訴訟”（“交易訴訟”）根據本公司、Omni及其其他訂約方之間的合併協議提出，並規定撤銷交易訴訟。根據和解協議，雙方同意訂立第1號修訂。於2024年1月25日，我們、Omni及若干其他人士完成Omni收購。有關Omni收購的更多信息，請參閲“項目7—管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—Omni收購”。

43

我們亦不時為正常業務過程中附帶及產生的其他訴訟的一方，其中大部分涉及與運輸及搬運貨物有關的人身傷害及財產損失或工人賠償的申索。有關我們的保險計劃和法律程序的更多信息，請參閲第1A項，風險因素—"財產損失，人身傷害或工人賠償和相關費用的索賠可能會大大減少我們的收入。"“我們面臨着與自保和第三方保險有關的風險，這些風險可能會對我們的收入產生波動。我們未能遵守各種適用的聯邦和州就業和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關鍵會計估計，和項目8，財務報表和補充數據—承諾和或有事項。

項目4.披露煤礦安全情況的報告
    
這些規定並不適用。

第II部

項目5.中國政府、中國政府和中國政府
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場（Nasdaq Global Select Stock Market ™）交易，代碼為“FWRD”。

截至2010年，我們普通股共有約968名股東。3月12日， 2024.
 
我們宣派股息的能力並無重大限制。

未登記的證券銷售

本集團於二零二三財政年度並無根據證券法進行登記而出售任何證券。

發行人購買股票證券

本公司於截至截至三個月內並無購回其任何股本證券， 2023年12月31日.

44

股票表現圖表

下圖比較了我們普通股與納斯達克卡車運輸股票指數和納斯達克全球精選股票市場™指數的累積股東回報的百分比變化，該指數從2018年12月最後一個交易日開始，到2023年12月最後一個交易日結束。該圖假設在2018年12月31日進行的基礎投資為100美元，相應的回報假設所有股息的再投資。本圖中的比較是SEC要求的，因此，不旨在預測或必然指示我們普通股的任何未來回報。

業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”於美國證券交易委員會，也不應將此類信息以引用的方式納入任何未來根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非本公司以引用的方式將其納入此類文件中。
1750
201820192020202120222023
前進航空公司$100 $128 $140 $221 $191 $115 
納斯達克卡車運輸股指數100 120 120 145 116 143 
納斯達克全球精選股票市場指數100 141 194 239 161 233 



項目6.協議、協議、協議。[已保留]

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項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本表格10—K的這一部分一般討論我們截至2023年12月31日止年度的經營業績和財務狀況。有關截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度類似主題的討論，請參閲我們於2023年3月1日提交的表格10—K中的“項目7—管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，該表格以引用方式併入本文。

概述
 
我們是一家領先的輕資產貨運服務提供商，提供運輸服務，包括美國各地以及加拿大和墨西哥的LTL、卡車和多式聯運貨運服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，如加急運輸、在緊張的時間窗口送貨和特殊處理。我們利用輕資產戰略將我們在設備和設施上的投資降至最低，並減少資本支出。

我們的服務分為兩個可報告的部分：加急貨運和聯運。

我們的快速貨運部分提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。Quicked Freight還為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括卡車裝載、貨物拼裝和拆解、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過綠地初創企業和收購擴大我們的LTL地理足跡。

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專門的合同和CFS倉庫和搬運服務，並在選定的地點提供線路運輸和LTL服務。我們計劃通過收購以及在沒有合適收購的情況下通過綠地初創公司擴大我們的多式聯運地理足跡。

我們的運營，特別是我們的樞紐和航站樓網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們增加運費的能力，以及通過我們的網絡運輸或運輸的貨物的每磅或每批貨物的收入。此外，我們的收益依賴於其他服務的增長，如LTL收件和遞送，這將使我們能夠在具有挑戰性的貨運環境中保持收入增長。我們繼續專注於在我們的服務中創造協同效應，特別是與我們的快速貨運報告部門提供的服務。協同機會包括共享資源的能力，特別是我們的機隊資源。

我們監測和分析一些關鍵的運營統計數據，以管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。這些關鍵的運營統計數據定義如下，並在討論我們的快速貨運和多式聯運可報告部門的財務業績時參考。我們的主要運營統計數據不應被解釋為比根據GAAP確定的運營收入更好地衡量我們的結果。

在我們的快速貨運報告部門中，我們的主要收入重點是增加密度，這是我們現有LTL網絡中的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高我們的資產利用率和勞動生產率，我們在許多不同的運營功能領域進行衡量，包括線路運輸負載率和每小時處理的門磅。除了我們對密度和運營效率的關注外，對於我們來説，獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)對我們處理的貨物來説至關重要，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們在產能和技術方面的持續投資。每英擔收入也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標，並可能受到許多其他因素的影響，如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此，每英擔收入的變化不一定表明基本利率的實際變化。我們定期監測我們定價的組成部分，包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們運營中使用的基於石油的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎。燃油對我們運營結果的影響取決於適用的附加費、我們公司司機的燃油效率和我們運營實現的負載率之間的關係。燃油價格在任何一個方向的波動都可能對我們的利潤率產生積極或消極的影響，特別是在我們的LTL業務中，受特定拖車燃油附加費約束的貨物的重量可能會有很大差異。我們相信，我們專注於賬户水平盈利能力的收益管理流程，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

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下面更詳細地介紹瞭解我們的快速驚嚇可報告部門的運營結果所需的關鍵運營統計數據：

噸位-裝運貨物的總重量，以磅為單位。貨運噸位水平受經濟週期和狀況、客户的商業週期、客户業務做法的變化以及卡車市場運力的影響。

每批貨物重量-總磅除以發貨量。每批貨物重量的波動可能表明我們從客户那裏收到的貨物組合的變化，以及一批貨物中包括的單位數量的變化。一般來説，每批貨物重量的增加表明需求增加，整體經濟活動增加。每批貨物重量的變化也可能受到LTL與其他運輸方式(如卡車裝載)之間的變化的影響，以應對運力、服務和定價問題。每批貨物重量的波動通常會對我們每英擔收入產生相反的影響，因為每批貨物重量的減少通常會導致每英擔收入的增加。

按體重計算的收入- 每100磅貨物重量的網絡收入。我們的零擔運輸服務通常根據重量、商品和距離定價。我們的定價政策反映了我們提供的服務，並可能受到競爭性市場條件的影響。貨運概況因素的變化，如平均貨物大小、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地理組合，都會影響每百重量的收入。燃油附加費及網絡與卡車之間的公司間收入均包括在此計量中。

每次發貨收入- 網絡收入除以出貨量。燃油附加費及網絡與卡車之間的公司間收入均包括在此計量中。

平均運輸長度—所有貨件的始發地和目的地服務中心之間的總里程數，里程數基於貨件的大小。運輸長度用於分析我們的噸位和具有類似特徵的貨物的定價趨勢。運輸長度的變化一般會直接影響我們的每淨重收入，因為運輸長度的增加通常會導致每淨重收入增加。

在我們的聯運可報告分部，我們的主要收入重點是增加出貨數量。瞭解我們聯運可報告分部經營業績所需的主要經營統計數字如下：

每次裝運的運費收入- 聯運收入除以貨運數量。來自集裝箱貨運站倉庫及處理以及海運及零擔服務的收益不包括在此計量內。燃油附加費和輔助費包括在此計算中。


趨勢和發展

聯運採購

於二零二二年五月，我們以40，993美元收購Edgmon Trucking，LLC（“Edgmon”）的若干資產及負債，並根據於二零二二年五月三十一日開始的十九個月期間內實現若干利潤貢獻里程碑，潛在盈利最多5，000美元。截至2023年12月31日止的十九個月期間及若干溢利貢獻里程碑於該期間內並未實現。Edgmon總部位於華盛頓州肯特郡，在肯特郡經營一個碼頭和西雅圖的一個碼頭，為西雅圖港和塔科馬港提供服務。收購Edgmon標誌着我們在西海岸的第一個聯運地點，這是聯運戰略增長計劃的關鍵擴張領域。收購乃以經營所得現金流量提供資金。Edgmon之業績已於收購日期及自收購日期起計入我們的綜合財務報表。相關商譽已計入我們的聯運可報告分部。

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快速貨運採購

於二零二三年一月，我們收購Land Air Express，Inc.的若干資產。（“陸空”），56，567美元。Land Air總部位於肯塔基州Bowling Green，提供各種不到卡車的服務，包括保證，標準，獨家，當天，熱拍和接機和交付，並在美國超過25個航站樓運營。收購Land Air預計將加速我們在全國的終端業務擴展，特別是在美國中部地區，並使我們在戰略上定位，以更好地滿足客户當前和未來的需求。收購乃以營運現金流量及信貸融資所得款項提供資金。陸航之業績已於收購日期及自收購日期起計入我們的綜合財務報表。相關商譽已計入我們的快速貨運可報告分部。
Omni收購

於2024年1月，我們收購了Omni，收購方式為（a）2000萬美元現金；（b）（i）普通股代價，即按已轉換及已交換基準計算的5，135股普通股；以及（ii）無投票權、可轉換永久優先股代價，即（如股東批准）額外8股，880股我們的普通股以交換為基礎。Omni總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni提供國內和國際貨運代理，履行服務，海關經紀，分銷和增值服務的時間敏感的貨物到美國—基於國內和國際運營的客户。

見注3，收購，請參閲我們的綜合財務報表，以瞭解有關我們收購的更多信息。

燃料

我們在很大程度上依賴足夠的柴油供應，最近，燃料供應和價格大幅波動。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、不利的天氣條件、政治事件、對石油生產國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統的中斷或故障、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動、武裝衝突、關税、制裁、其他貿易協定的變化和世界供求失衡。通過我們的燃油附加費計劃，我們得以減輕燃油價格波動的影響。我們的燃油附加費率每週根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和燃油附加費表制定。在燃油價格變動期間，我們的燃油附加費會有不同程度的變動，可能無法完全抵銷燃油價格波動，或可能導致收入增幅高於預期。燃油短缺、燃油價格變動及燃油附加費收入的潛在波動可能會影響我們的經營業績及整體盈利能力。燃料附加費收入佔經營收入的百分比由截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 3%減少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的18. 9%，原因是燃料價格變動。

經濟

我們的業務極易受經濟環境變化的影響。我們的產品和服務直接與產品的生產和銷售相關，更廣泛地與北美經濟相關。運輸行業的參與者歷來都經歷過由於經濟衰退、客户商業週期的衰退、第三方承運商收取的價格波動、利率波動以及其他美國和全球宏觀經濟發展而導致的財務業績週期性波動。在經濟衰退期間，運輸服務的整體需求下降可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率造成下行壓力。在經濟增長強勁的時期，總的需求可能超過運輸資源的可用供應。雖然這可能為我們的網絡增加規模經濟、提高定價和利潤率提供了機會，但網絡擁塞加劇和運營效率低下可能會削弱這些好處。

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與其他貨運服務供應商一樣，我們的業務受到去年宏觀經濟狀況的影響。按卡斯貨運指數計算，二零二三年的行業貨運量較二零二二年下降。由於承運人的運力超過美國的託運人需求，運輸費率在2023年持續下降。雖然最近庫存水平上升已基本穩定，但託運人繼續密切監測消費者支出，並謹慎管理庫存補充活動。消費者需求疲軟的連續季度幾乎消除了前幾年港口擁堵和運輸設備短缺的挑戰。儘管需求疲弱，但新船交付繼續增加運力，預計新船交付將在短期內繼續。最近的全球中斷影響了產能市場，預計中斷將繼續，但解決的時間軸仍不清楚。航空貨運市場的運力增加，原因是商業航班活動增加，以支持消費者出行的增加。受美國進口嚴重影響的聯運量於二零二三年有所下降，原因是通脹、客户需求及消費者支出由商品轉向服務。對於卡車負載而言，產能收縮造成了現貨市場卡車負載率低迷的持續市場，並有温和的改善跡象。這些趨勢導致客户的貨運量下降，並在貨運環境疲軟的情況下對費率構成壓力。雖然這些趨勢一直持續到2024年的前幾個月，但行業預測預計2024年下半年貨運市場的基本面將略有改善。
49


運營成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務數據（以千計）：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日變化百分比變化
營業收入：
快速貨運$1,096,958 $1,260,121 $(163,163)(12.9)%
多式聯運274,043 419,718 (145,675)(34.7)
消除和其他操作(266)(205)(61)(29.8)
營業收入1,370,735 1,679,634 (308,899)(18.4)
運營費用：
中國購買了交通工具。586,195 730,412 (144,217)(19.7)
*工資、工資和員工福利287,566 302,759 (15,193)(5.0)
**經營租賃合同87,413 85,290 2,123 2.5 
*計提折舊及攤銷57,405 42,552 14,853 34.9 
保險和理賠保險50,133 47,478 2,655 5.6 
減少燃料費用22,004 26,956 (4,952)(18.4)
**其他運營費用191,809 196,596 (4,787)(2.4)
*1,282,525 1,432,043 (149,518)(10.4)
持續經營的收入(虧損)：
快速貨運116,040 192,583 (76,543)(39.7)
多式聯運25,327 56,874 (31,547)(55.5)
其他操作(53,157)(1,866)(51,291)(2,748.7)
持續經營收入88,210 247,591 (159,381)(64.4)
其他費用：
扣除利息支出，淨額(31,571)(5,138)(26,433)(514.5)
其他支出共計(31,571)(5,138)(26,433)514.5 
所得税前持續經營所得56,639 242,453 (185,814)(76.6)
所得税費用13,836 63,039 (49,203)(78.1)
持續經營淨收益42,803 179,414 (136,611)(76.1)
已終止經營的收入，扣除税項124,548 13,777 110,771 804.0 
淨收益和綜合收益$167,351 $193,191 $(25,840)(13.4)%


50

營業收入

截至2023年12月31日止年度，經營收入減少308，899元或18. 4%至1，370，735元，而2022年同期則為1，679，634元。收入減少的主要原因是我們的快速貨運部門收入減少163，163美元，這是由於網絡和貨車收入減少，以及我們的聯運部門收入減少145，675美元。我們兩個可報告分部的業績將於以下章節詳細討論。

運營費用

截至2023年12月31日止年度，經營開支減少149，518元或10. 4%至1，282，525元，而2022年同期則為1，432，043元。 減少的主要原因是採購運輸減少144，217美元，以及我們的快速貨運和聯運部門的工資、工資和員工福利減少15，193美元，部分被與收購Omni相關的盡職調查、交易和整合成本所抵消。購買的運輸費用包括我們的租賃運力供應商、第三方汽車承運商和運輸中介保證的運力，而公司僱用的司機則包括在工資、工資和員工福利中。採購運輸開支減少主要由於二零二三年的網絡里程、聯運運費及貨車代理負載較二零二二年同期減少所致。此外，我們於二零二三年使用的第三方汽車運輸公司較二零二二年同期減少。薪金、工資及僱員福利減少，主要由於獎勵補償儲備減少，部分被團體健康保險索償儲備增加、增聘公司司機以及薪金及工資較二零二二年同期增加所抵銷。

來自持續經營業務及分部經營業務的收入

截至2023年12月31日止年度，來自持續經營業務的收入減少159，381元或64. 4%至88，210元，而2022年同期則為247，591元。減少的主要原因是我們的快速貨運部門、聯運部門和其他業務的持續經營收入減少76，543美元、31，547美元和51，291美元。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額為31，571元，而2022年同期則為5，138元。利息開支增加乃由於優先有抵押票據及優先有抵押定期貸款融資以託管方式持有時的應計利息所致。訂立該兩項債務工具乃為Omni收購事項應付現金代價之一部分及與交易有關之成本及開支提供資金。應計利息的部分抵銷為優先有抵押票據及優先定期貸款融資所得款項再投資於託管持有的短期工具所賺取的利息收入。除優先有抵押票據及優先有抵押定期貸款融資的應計利息外，我們現有信貸融資項下的未償還借款的浮動利率於二零二三年高於二零二二年。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們現有信貸融資項下借貸的加權平均利率分別為6. 34%及2. 77%。

持續所得税

截至2023年12月31日止年度，按持續基準計算的實際税率為24. 4%，而2022年同期則為26. 0%。截至2023年12月31日止年度的實際税率較低，主要由於2023年的不可扣減補償較2022年同期減少，以及2023年的返還福利調整撥備較2022年的返還開支調整撥備比較。

已終止經營業務收入，扣除税項

截至二零二三年十二月三十一日止年度，來自已終止經營業務之收入（扣除税項）增加110，771元或804. 0%至124，548元，而二零二二年同期則為13，777元。該增加主要由於於二零二三年十二月出售最後一英里業務，導致銷售收益155，829元。

淨收入

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨收入減少25，840元或13. 4%至167，351元，而2022年同期則為193，191元。
51

快捷運費—截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表載列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的快速貨運分部財務數據（未經審核及以千計）：
截至的年度
2023年12月31日佔收入的百分比2022年12月31日佔收入的百分比變化百分比變化
營業收入：
網絡 1
$845,949 77.1 %$947,817 75.2 %$(101,868)(10.7)%
滿載貨物159,513 14.6 221,979 17.6 (62,466)(28.1)
其他91,496 8.3 90,325 7.2 1,171 1.3 
營業總收入1,096,958 100.0 1,260,121 100.0 (163,163)(12.9)
運營費用：
外購運輸511,525 46.6 624,994 49.6 (113,469)(18.2)
薪金、工資和僱員福利226,528 20.7 233,876 18.6 (7,348)(3.1)
經營租約61,728 5.6 53,339 4.2 8,389 15.7 
折舊及攤銷37,414 3.4 27,058 2.1 10,356 38.3 
投保和理賠38,294 3.5 33,924 2.7 4,370 12.9 
燃料費10,884 1.0 10,962 0.9 (78)(0.7)
其他運營費用94,545 8.6 83,385 6.6 11,160 13.4 
總運營費用980,918 89.4 1,067,538 84.7 (86,620)(8.1)
營業收入$116,040 10.6 %$192,583 15.3 %$(76,543)(39.7)%
1網絡收入包括所有收入，包括線路運輸、皮卡和/或交付以及燃油附加費收入，不包括配件和卡車收入。


52

快速貨運業務統計
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日百分比變化
工作日內254 255 (0.4)%
噸位1,2
總磅數 2,678,334 2,793,756 (4.1)
每天磅數 10,545 10,956 (3.8)
出貨1,2
*總出貨量3,340 3,654 (8.6)
每一天的出貨量都在下降13.1 14.3 (8.4)
每批貨物重量802 764 5.0 
每英擔收入3
$31.80 $34.23 (7.1)
每英擔收入(不含燃料)3
$24.48 $25.98 (5.8)
每批貨物的收入3
$255.06 $261.68 (2.5)
每批發貨收入(不含燃料)3
$196.32 $198.62 (1.2)
1以千計
2不包括輔助產品和卡車產品
3包括網絡和TruckLoad收入流之間的公司間收入
53

營業收入
在截至2023年12月31日的一年中，快速貨運運營收入下降了163,163美元，降幅為12.9%，從2022年同期的1,260,121美元降至1,096,958美元。這一下降是由網絡和卡車收入下降推動的。與2022年同期相比，網絡收入下降的原因是，與2022年同期相比，每天以磅計算的收入下降了3.8%，不包括燃料的每英擔收入下降了5.8%。噸位的下降反映出每批貨物的重量增加了5.0%，而每天的發貨量減少了8.4%。噸位下降是由於貨運環境疲弱導致市場對我們的服務需求疲軟，而每批貨物重量的增加是由於向客户提供的服務組合發生變化導致我們的網絡中的貨運密度更高所致。燃油附加費收入減少34,299美元或14.9%，原因是燃油平均價格下降和我們網絡的噸位減少。卡車收入減少62,466美元，主要是因為市場狀況的挑戰導致客户對我們服務的需求減少。其他收入，包括輔助收入、倉儲和碼頭處理，由於有針對性的舉措而增加了1171美元，但部分被髮貨量減少所抵消。

購買的交通工具

在截至2023年12月31日的一年中，購買的快速貨運運輸費用減少了113,469美元，降幅為18.2%，從2022年同期的624,994美元降至511,525美元。在截至2023年12月31日的一年中，購買的快速貨運佔快速貨運運營收入的46.6%，而2022年同期為49.6%。購買的快速貨運運輸包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用司機的費用包括在工資、工資和員工福利中。外購運輸費用減少的主要原因是Network和Truckload的運量減少，以及從租賃運力提供商、第三方汽車承運人以及Network和Truckload服務的運輸中介購買的貨運能力組合發生變化。於截至2023年12月31日止年度，本公司64.8%、30.4%及4.8%的貨運能力分別來自Network及TruckLoad的租賃容量供應商、第三方汽車承運人及運輸中介機構及本公司僱用的司機。相比之下，2022年同期分別為67.2%、29.4%和3.4%。

工資、工資和員工福利

在截至2023年12月31日的一年中，快速貨運工資、工資和員工福利減少了7,348美元，降幅為3.1%，從2022年同期的233,876美元降至226,528美元。在截至2023年12月31日的一年中，工資、工資和員工福利佔快速貨運運營收入的20.7%，而2022年同期為18.6%。薪金、工資和員工福利支出減少的主要原因是獎勵薪酬準備金減少，但被2023年上半年僱用的增加的公司司機以及與2022年同期相比增加的薪金和工資部分抵消。

經營租約

截至2023年12月31日止年度，快速貨運營運租賃增加8,389元，或15.7%，由2022年同期的53,339元增至61,728元。截至2023年12月31日止年度，營運租賃佔快速貨運營運收入的5.6%，較2022年同期的4.2%為高。營運租賃開支增加主要是由於2023年上半年增設新地點導致設施開支增加，以及截至2023年12月31日止年度的設施營運成本較2022年同期上升所致。

折舊及攤銷
加速運費折舊及攤銷由二零二二年同期的27，058美元增加10，356美元或38. 3%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的37，414美元。截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷開支佔快捷運費經營收益的百分比為3. 4%，而2022年同期則為2. 1%。折舊及攤銷開支增加主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度的設備折舊較二零二二年同期增加，乃由於於二零二三年購買及投入使用新設備所致。
54

投保和理賠
截至2023年12月31日止年度，速運保險及索償開支由2022年同期的33，924元增加4，370元或12. 9%至38，294元。截至2023年12月31日止年度，保險及索償佔快捷貨運經營收益的百分比為3. 5%，而2022年同期則為2. 7%。保險及索償開支增加主要是由於設備維修索償及保險費增加，惟部分被截至二零二三年十二月三十一日止年度貨物索償較二零二二年同期減少所抵銷。關於自保準備金合併變動的其他討論見"其他業務"”下面的部分。

燃料費
截至二零二三年十二月三十一日止年度的燃料開支由二零二二年同期的10，962元減少78元或0. 7%至10，884元。截至2023年12月31日止年度，燃料開支佔快捷貨運經營收益的1. 0%，而2022年同期則為0. 9%。快速貨運燃料開支減少主要由於燃料平均價格下跌，部分被截至2023年12月31日止年度公司僱用司機駕駛里程增加所抵銷。
其他運營費用
快捷運費其他營運開支由二零二二年同期的83，385美元增加11，160美元或13. 4%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的94，545美元。截至2023年12月31日止年度，其他經營開支佔快捷貨運經營收益的8. 6%，而2022年同期則為6. 6%。其他營運開支包括合約勞工、設備維修、設施開支、法律及專業費用及其他道路費用。其他經營開支增加主要由於合約勞工、專業費用、軟件許可證及訂閲費、通行費及間接税增加，惟部分被截至二零二三年十二月三十一日止年度的維護及維修開支較二零二二年同期減少所抵銷。

營業收入
截至2023年12月31日止年度，來自營運之加速運費收入減少76，543元或39. 7%至116，040元，而2022年同期則為192，583元。截至2023年12月31日止年度，來自經營的快捷運費收入佔經營收入的10. 6%，而2022年同期則為15. 3%。營運收入佔營運收入百分比的減少，主要是由於噸位和每百載重收入（不包括燃料）減少，加上燃油附加費收入減少，部分被截至12月31日止年度從租賃運力供應商、第三方汽車承運商和運輸中介商購買的貨運運力組合所抵消，2023年與2022年同期相比。


55

聯運—截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表載列我們截至2023年及2022年12月31日止年度的聯運分部財務數據（未經審核及以千計）：
截至的年度
2023年12月31日佔收入的百分比2022年12月31日佔收入的百分比變化百分比變化
營業收入$274,043 100.0 %$419,718 100.0 %$(145,675)(34.7)%
運營費用：
外購運輸74,941 27.3 105,656 25.2 (30,715)(29.1)
薪金、工資和僱員福利66,925 24.4 73,406 17.5 (6,481)(8.8)
經營租約25,685 9.4 31,950 7.6 (6,265)(19.6)
折舊及攤銷19,991 7.3 15,393 3.7 4,598 29.9 
投保和理賠10,320 3.8 9,087 2.2 1,233 13.6 
燃料費11,121 4.1 15,993 3.8 (4,872)(30.5)
其他運營費用39,733 14.5 111,359 26.5 (71,626)(64.3)
總運營費用248,716 90.8 362,844 86.4 (114,128)(31.5)
營業收入$25,327 9.2 %$56,874 13.6 %$(31,547)(55.5)%

多式聯運運營統計數據
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日百分比變化
拖航運量274,997 347,066 (20.8)%
每批貨物的拖運費收入$913 $1,118 (18.3)%
56

營業收入

在截至2023年12月31日的一年中，多式聯運運營收入下降了145,675美元，降幅為34.7%，從2022年同期的419,718美元降至274,043美元。運營收入下降的主要原因是與2022年同期相比，拖運發貨量下降了20.8%，每次發貨的拖運收入下降了18.3%。運輸出貨量的減少和相應的支持客户需求的輔助收入的下降主要是由於市場狀況的挑戰，導致客户在截至2023年12月31日的年度內對我們的服務的需求與2022年同期相比有所下降。此外，由於燃料平均價格下降，燃油附加費收入在同期減少了17,876美元，降幅為33.4%。

購買的交通工具

截至2023年12月31日止年度，聯運採購運輸由2022年同期的105，656美元減少30，715美元或29. 1%至74，941美元。截至2023年12月31日止年度，採購運輸佔聯運經營收入的27. 3%，而2022年同期則為25. 2%。聯運購買運輸包括租賃運力供應商、第三方汽車承運商，而公司僱用司機的費用包括在工資、工資和員工福利中。採購運輸費用減少主要由於運費減少以及與二零二二年同期相比，向租賃運力供應商及第三方汽車運輸商採購的運力組合有所改變。

工資、工資和員工福利

截至二零二三年十二月三十一日止年度，聯運薪酬、工資及僱員福利由二零二二年同期的73，406元減少6，481元或8. 8%至66，925元。截至2023年12月31日止年度，薪金、工資及僱員福利佔聯運經營收入的24. 4%，而2022年同期則為17. 5%。薪金、工資及僱員福利開支減少，主要由於獎勵補償儲備減少及公司聘用司機減少所致，惟薪金及工資較二零二二年同期增加而部分抵銷。

經營租約

聯運經營租賃由二零二二年同期的31，950元減少6，265元或19. 6%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的25，685元。截至2023年12月31日止年度，經營租賃佔聯運經營收益的9. 4%，而2022年同期則為7. 6%。經營租賃開支減少主要是由於截至二零二三年十二月三十一日止年度為支持附屬收入減少而產生的設備開支較二零二二年同期減少。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日止年度，聯運折舊及攤銷由2022年同期的15，393美元增加4，598美元或29. 9%至19，991美元。截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷開支佔聯運經營收入的百分比為7. 3%，而2022年同期則為3. 7%。折舊及攤銷開支增加主要由於於二零二二年完成的收購所收購的設備及無形資產導致額外折舊及攤銷開支所致。

投保和理賠

聯運保險及索償開支由二零二二年同期的9，087元增加1，233元或13. 6%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的10，320元。截至2023年12月31日止年度，保險及索償佔聯運經營收益的3. 8%，而2022年同期則為2. 2%。保險及索償開支增加主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度的車輛負債及設備維修索償較二零二二年同期增加所致。關於自保準備金合併變動的其他討論見"其他業務"”下面的部分。

57

燃料費

聯運燃料開支由二零二二年同期的15，993美元減少4，872美元或30. 5%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的11，121美元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，燃料開支佔聯運經營收益的4. 1%，而二零二二年同期則為3. 8%。聯運燃料開支減少乃由於截至二零二三年十二月三十一日止年度由本公司僱用司機駕駛的里程減少及燃料平均價格較二零二二年同期下降所致。
58

其他運營費用

聯運其他經營開支由二零二二年同期的111，359元減少71，626元或64. 3%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的39，733元。截至2023年12月31日止年度，其他經營開支佔聯運收益的百分比為14. 5%，而2022年同期則為26. 5%。其他運營費用包括合同勞動力、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及輔助倉儲費用。其他經營開支減少乃由於截至2023年12月31日止年度的附屬收入、維護及維修開支、通行費及專業費用減少而產生的附屬倉儲成本減少，部分被合約勞工、軟件許可證及訂閲費及倉庫供應較2022年同期較高所抵銷。

營業收入

截至2023年12月31日止年度，來自營運的聯運收入減少31，547元或55. 5%至25，327元，而2022年同期則為56，874元。截至2023年12月31日止年度，經營收入佔聯運經營收入的百分比為9. 2%，而2022年同期則為13. 6%。經營收入佔經營收入百分比的減少是由於運費減少導致每批貨物運費收入下降，部分被向租賃運力供應商、第三方汽車承運商及公司聘用司機購買的運力組合改變所抵銷。
59

其他業務—截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

其他經營活動包括截至二零二三年十二月三十一日止年度的53，157美元經營虧損，而二零二二年同期則為1，866美元經營虧損。營業虧損變動的主要原因是：盡職調查所產生的專業費用57 490美元、與收購Omni有關的交易和整合費用、團體健康保險索賠準備金增加、工人賠償索賠準備金增加和車輛責任索賠準備金增加，部分被於二零二一年為若干僱員設立的獎勵計劃的應計撥回所抵銷。車輛責任索賠自保準備金增加是由於歷史索賠不利損失發展因素所致。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。我們的估計及假設乃基於過往經驗及營商環境的變動。然而，在不同條件下，實際結果可能與估計值有差異，有時候有重大差異。編制財務報表時所遵循的主要會計政策詳見本表10—K所載綜合財務報表附註1。

關鍵會計政策和估計定義為對我們的財務狀況和業績的描繪最重要，並需要管理層作出最主觀判斷的政策和估計。我們相信，我們應用下文所討論的政策涉及重大判斷、估計和複雜性。由於判斷水平、複雜性及解決該等項目的時間段，實際結果可能與編制財務報表時所估計者有所不同。該等估計的調整將影響我們的財務狀況及未來經營業績。

自保損失準備金

我們為自我保險損失準備金（包括車輛責任）和工人賠償索賠的估計費用提供準備金；為已報告的索賠和發生但未報告的索賠。自保損失準備金及損失調整開支的金額乃根據估計過程釐定，該過程要求我們作出重大判斷，並使用從我們的特定及行業數據以及一般經濟資料中獲得的資料。我們透過評估個別已知索償的優點及情況，並透過精算分析釐定已發生但未呈報的索償可能損失的估計，估計我們的自保損失。如果索賠所涉事項於結算日發生，則立即確認損失。從歷史上看，我們經歷了索賠估計的有利和不利發展。

自保損失的估計過程要求管理層作出重大判斷，並持續監控及評估索償的生命週期。管理層利用從該監控中獲得的數據及我們對新興趨勢的假設，根據其過往經驗及其他可用市場資料，對最終索償作出估計。估計過程中使用的最重要假設包括確定損失成本的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失日期到通知日期報告損失的時間的變化以及解決未償索賠的預期成本。我們利用季度精算分析來評估未決索賠並估計正在進行的開發風險。由於若干不確定因素，包括估計索償嚴重程度的內在困難以及抗辯及和解索償的潛在金額，結算我們自籌資金索償負債的實際成本可能與我們的儲備估計不同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別錄得66，374美元和67，860美元的自保損失準備金，包括預計將從保險公司報銷的超出自保保留限額的準備金。此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們確認保險收益應收款項及車輛責任及工人賠償索償的相應應付索償分別為26，712元及29，087元。


60

企業合併與商譽

收購以購買法入賬。於收購一項業務時，會估計所收購資產及所承擔負債之公平值。這需要就識別已收購資產及所承擔負債（其中部分資產或先前未被收購業務記錄）作出判斷，以及就所有已識別已收購資產及所承擔負債的估值作出判斷。所收購資產及所承擔負債乃透過了解所收購業務之營運、會見管理層及審閲財務及合約資料而釐定。代價通常以結算時支付的現金形式支付，而或然代價則於未來責任履行時支付。倘收購價包括或然代價，則代價於收購日期估值。

一旦識別出所收購資產及所承擔負債，則使用多種需要作出重大判斷的方法估計資產及負債的公平值。例如，無形資產通常採用貼現現金流量（“貼現現金流量”）分析估值，該分析要求估計無形資產應佔的未來現金流量。貼現現金流量分析亦要求就選擇貼現率以反映預測現金流量內在風險、釐定最終增長率以及相關無形資產的可使用年期及使用模式作出判斷。所收購物業及設備之估值須對現時市值、重置成本、資產之實物及功能陳舊及剩餘可使用年期作出判斷。未能適當地將公允價值分配給所收購資產和所承擔負債可能會嚴重影響未來折舊和攤銷費用的金額和時間，以及嚴重高估或低估資產或負債。

商譽按成本入賬，根據購買價超出所收購資產淨值估計公平值之差額。商譽不會攤銷，而是每年或更頻繁地評估，如情況顯示可能出現減值，截至6月30日，使用定性評估或定量一步評估進行減值評估。可能顯示可能出現減值的該等事件或情況的例子可能包括商業環境的重大變化或失去重要客户。無形資產按其估計可使用年期攤銷。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

有關我們截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度的經營業績的討論，請參閲我們於2023年3月1日向SEC提交的表格10—K年度報告的第I部分第7項。

61

流動性與資本資源
有關我們截至2022年12月31日止財政年度與截至2021年12月31日止財政年度的流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的表格10—K年度報告第I部分第7項。

我們以往一直以可用現金、經營現金流量及信貸額度（定義見下文）下的借貸為營運資金需求（包括資本開支）提供資金。我們相信，循環信貸融資（定義見下文）及新定期貸款（定義見下文）項下的借貸，連同可用現金及內部產生的資金，將足以支持我們於可見將來的營運資金、資本開支及償債需求。如先前所披露並在下文和附註3中更全面地描述， 收購於綜合財務報表中，吾等就Omni收購事項產生重大債務。如此龐大的債務水平可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於第1A項“風險因素”—“與我們的債務有關的風險”中更充分討論的因素。

信貸安排

為進一步支持流動資金及現金儲備，於二零二一年十二月，我們對信貸融資（“信貸融資”）訂立第三項修訂，將可供借貸金額增加至450，000元，包括300，000元循環信貸額度及150，000元定期貸款。該修訂確立定期貸款本金額的年度強制償還率為：二零二二年及二零二三年每年1. 0%；二零二四年及二零二五年每年2. 5%；二零二六年每年5. 0%；餘下未付本金將於二零二六年七月二十日到期。截至2023年12月31日，我們償還了與信貸融資相關的所有長期債務。該信貸融資已於Omni收購事項擬進行之交易完成時終止。參見附註4， 負債累累，我們的合併財務報表，以瞭解有關我們的信貸融資的更多信息。

高級擔保票據
為就Omni收購事項應付之部分現金代價及就此產生之成本及開支提供資金，GNBondco，LLC（特拉華州有限責任公司及Omni之全資附屬公司）（“託管發行人”）於二零三一年到期，發行本金總額為725，000元的非公開發行其9.5%優先有抵押票據（“附註”），根據證券法豁免登記的交易。在Omni收購完成後，Opco承擔託管發行人在票據項下的責任。票據按年利率9. 5%計息，自二零二四年四月十五日起，每半年以現金拖欠支付一次。該等票據按面值的98. 0%發行，並將於二零三一年十月十五日到期。該等票據乃根據託管發行人與美國銀行信託公司（作為受託人及票據抵押品代理人）於2023年10月2日簽訂的一份票據發行。截至2023年12月31日，GN Bondco，LLC被視為可變權益實體，並在我們的綜合財務報表中綜合入賬。

該等票據以本金總額超過100，000元的優先擔保基準作擔保。於二零二六年十月十五日之前，營運公司可隨時及不時贖回部分或全部票據，贖回價相等於票據本金額100. 000%加適用的“補足”溢價，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。於2026年10月15日或之後，Opco可按以下價格贖回部分或全部票據（以本金的百分比表示），加上在每種情況下至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有的話）：（a）如在2026年10月15日起的12個月期間內發生贖回，贖回價為104.750%；（b）如屬自2027年10月15日起的12個月期間內發生的贖回，贖回價為102.375%；及（c）如屬自2028年10月15日或之後發生的贖回，贖回價為100.000%。此外，於2026年10月15日之前的任何時間，Opco可按相等於一次或多次股本發售本金額109. 5%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回最多票據原本金總額的40. 000%，金額不得超過來自一次或多次股本發售的現金所得款項淨額，予（但不包括）：贖回日期。於發生“控制權變動”時，運營公司將須按本金額101. 000%的購買價，另加至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有），購回所有票據未償還本金額。

62


高級擔保定期貸款
為就Omni收購事項支付部分應付現金代價及相關成本及開支，GN Loanco，LLC（特拉華州有限責任公司及Omni之全資附屬公司）（“託管貸款借款人”）與Citibank，N.A.訂立信貸協議（“信貸協議”），作為行政代理人和擔保代理人以及作為初始貸款人。根據信貸協議，託管貸款借款人獲得本金總額為1，125，000元的優先有抵押定期B貸款（“新定期貸款”），並可根據信貸額度提取最多400，000元（“循環信貸融資”）。 新定期貸款按運營公司的選擇按（a）SOFR加適用的保證金或（b）基本利率加適用的保證金計息。基本利率等於以下各項中的最高者：（i）最優惠利率；（ii）隔夜聯邦基金利率加0.50%；（iii）一個月SOFR加1.00%。SOFR貸款的適用利率為4. 50%，而基本利率貸款的適用利率為3. 50%。新定期貸款按慣例每年1. 00%攤銷。新定期貸款按面值的96. 0%發行，並將於二零三零年十二月十九日到期。截至2023年12月31日，GN Loanco，LLC被視為可變權益實體，並在我們的綜合財務報表中合併。

循環信貸融資並無就Omni收購事項作出借貸。循環信貸融資將於2029年1月25日到期。根據循環信貸融資作出的貸款按運營公司的選擇按（a）最低利率加適用邊際或（b）基本利率加適用邊際計息。截至2024年6月30日止財政季度的合規證書交付前，SOFR貸款的適用利率為4. 25%，基本利率貸款的適用利率為3. 25%。此後，SOFR貸款的適用保證金範圍為3.75%至4.25%，基本利率貸款的適用保證金範圍為2.75%至3.25%，在每種情況下取決於Opco的第一留置權淨槓桿率，如信貸協議所述。於Omni收購事項完成後，Opco承擔託管貸款借款人根據信貸協議承擔的責任，該等責任由若干擔保人作進一步抵押。Opco在信貸協議項下的義務由我們和Opco現有和未來的國內子公司以高級擔保基礎擔保（除慣例例外）。

2024年2月12日，Opco與信貸協議各方簽署了第2號修訂案。（“第2號修訂”），該修訂（a）修訂信貸協議中的財務表現契諾，將契諾所允許的最高綜合第一留置權淨槓桿比率暫時提高至（i）6.00：1.00，以修訂信貸協議中的財務表現契諾（二零二四年第二及第三季），（ii）5.50：1.00（二零二四年第四季），（iii）5.25：1.00（二零二五年第一季），（iv）5.00：1.00（二零二五年第二季）及（v）4.75：1.00（二零二五年第三季）及（b）將信貸協議項下可供動用的循環信貸承擔由本金總額400，000元減至本金總額340，000元。第2號修正案還對信貸協議中與上述內容有關的某些其他條款進行了修正。

在2024年2月12日第2號修訂生效前，Opco償還了信貸協議項下尚未償還的新定期貸款本金總額80，000美元，連同所有應計及未付利息。

票據及循環信貸融資均包含契約，其中包括限制我們在未經所需貸款人批准的情況下進行若干合併、合併、資產出售、股息及股票回購、投資及其他交易，或產生超過信貸協議所載協定門檻的留置權或債務的能力。循環信貸融資的條款還包括一項財務契約，要求我們維持特定的槓桿比率。於本報告日期，我們遵守所有上述契諾。

應收税金協議
就Omni收購事項而言，吾等、Opco、Omni持有人及若干其他訂約方訂立應收税項協議（“應收税項協議”），該協議載列訂約方就分佔吾等因Omni收購事項而實現的若干税務利益的協議。根據應收税項協議，我們一般有責任向若干全能持有人支付83.5%的（a）我們所實現的總税務利益是由於某些實際或視為分派導致運營公司資產的税基增加，以及根據運營公司於交易結束時生效的運營協議，未來以運營公司單位交換我們的證券股份（或現金），（b）就税務目的而言屬法人實體的若干全面持有人的若干先前存在的税務屬性；（c）吾等從與若干全面持有人須確認的收入或收益項目相對應的若干税務分配中實現的税務利益；及（d）應收税項協議項下付款應佔的其他税務利益。應收税款協議項下的付款義務 平價通行證所有無抵押債務，但優先於任何未來應收税款或我們訂立的類似協議。

63

應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠已動用或屆滿為止，除非吾等選擇提前終止應收税項協議（或因吾等的控制權變動或無力償債事件或吾等嚴重違反應收税項協議項下的重大責任而提前終止）。於有關提前終止時，吾等將須支付相等於其根據應收税項協議將作出的預期未來付款的現值（基於應收税項協議所載的若干假設及視為事件）。倘控制權發生變動，在若干情況下，我們可能會選擇在15年內支付提前終止付款，並增加付款以反映金錢的時間價值。


現金流

截至2023年12月31日止年度現金流量與2022年12月31日比較現金流量

持續運營

截至2023年12月31日止年度，持續經營業務的經營活動提供的現金淨額為199，212元，而截至2022年12月31日止年度則為250，161元。持續經營業務經營活動提供的現金淨額減少主要是由於考慮非現金項目後持續經營業務淨收入減少，部分被應收賬款及其他流動及非流動資產變動所抵銷。應收賬款餘額因二零二三年營業收入減少而變動。其他流動及非流動資產結餘因應付所得税增加而變動，部分被二零二三年應收利息收入及預付專業費用增加所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，持續經營業務投資活動所用現金淨額為83，687元，而截至2022年12月31日止年度則為102，987元。截至2023年12月31日止年度的資本支出為30，725美元，主要與購買技術和運營設備有關。截至2022年12月31日止年度的資本開支為39，254美元，主要涉及投資於俄亥俄州哥倫布市的國家樞紐擴張以及購買技術和運營設備。截至2023年12月31日止年度的持續經營業務的投資活動包括以56，567美元的收購價收購Land Air，而截至2022年12月31日止年度的投資活動包括以40，433美元的收購價收購Edgmon及Chickasaw貨櫃服務公司。購買價為25733美元

截至2023年12月31日的年度，持續經營融資活動提供的現金淨額為1,790,726美元，而截至2022年12月31日的年度，持續經營融資活動所使用的現金淨額為138,668美元。持續運營融資活動提供的現金淨額變化主要是由於託管的長期債務收益和一家子公司為出售而增加的供款，但被我們信貸安排下未償還借款的淨償還以及普通股回購和報廢的增加部分抵消。

停產運營

截至2023年12月31日止年度，已終止經營活動所用現金淨額為17，824元，而截至2022年12月31日止年度，已終止經營活動所提供現金為8，929元。已終止經營業務經營活動所用現金淨額變動主要與已終止經營業務經考慮非現金項目後的淨收入減少有關。Final Mile的銷售已於2023年12月20日完成。

截至2023年12月31日止年度，終止投資活動提供的現金淨額為258，525美元，而截至2022年12月31日止年度，終止投資活動所用現金淨額為1，475美元。已終止投資活動提供之現金淨額變動乃由於二零二三年出售最後一英里業務所收取之所得款項所致。Final Mile的銷售已於2023年12月20日完成。

截至2023年12月31日止年度，已終止經營業務融資活動所用現金淨額為240，701元，而截至2022年12月31日止年度則為7，454元。已終止經營業務之融資活動所用現金淨額變動乃由於對母公司之供款增加所致。

64

股份回購計劃

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們通過公開市場交易分別回購了883股和600股普通股，分別約為93，811美元和62，771美元。所有已收股份於收到後已退任，而收購價超過每股面值之差額則於綜合資產負債表內計入“保留盈利”。


65

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
 
我們所面對的市場風險主要與利率及燃料價格變動有關。我們的利息開支部分受整體利率水平影響。於二零二三年十二月三十一日，我們的信貸融資項下並無未償還借貸。假設我們的信貸融資借款利率增加150個基點，將使我們的年度利息支出增加約1，969美元，並將使我們的年度經營現金流減少約1，969美元。
 
截至2023年12月31日，我們的融資租賃債務為39，381美元。該等融資租賃承擔按固定利率計息。因此，並無與該等責任有關的市場風險。
 
我們面臨燃料價格和供應量變化的影響，如第1A項"風險因素"—標題下更充分地討論。燃油價格波動、燃油短缺或燃油附加費計劃無效，可能對我們的經營業績和盈利能力造成重大不利影響.”

第8項：財務報表及補充數據

對本項目的答覆作為本報告的單獨一節提交。

第九項會計準則關於會計和財務信息披露的變更和分歧

沒有。


66

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

截至2023年12月31日，我們的管理層（包括主要行政人員及主要財務人員）已評估披露控制及程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保本年度報告中要求披露的10—K表格的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到適當記錄、處理、總結和報告，並且這些信息已累積並傳達給我們的管理層。包括我們的主要行政人員和主要財務總監，以便就所需的披露作出及時的決定。根據該評估，我們的主要行政人員及主要財務總監得出結論，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責根據《外匯法》第13a—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部監控旨在就編制及公允列報財務報表向管理層及董事會提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的框架。內部控制--綜合框架(《2013年框架》)。根據我們的評估，截至2023年12月31日，我們得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

審計本公司截至2023年12月31日年度綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

沒有。
67

獨立註冊會計師事務所報告

致Forward Air Corporation的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了Forward Air Corporation截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Forward Air Corporation(本公司)截至2023年12月31日在所有重要方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為財務報表)，以及我們於2024年3月15日的報告無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/S/安永律師事務所
 
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月15日

68

項目9B.報告和其他資料

在截至2023年12月31日的季度內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易協議”或“非規則10b5-1交易協議”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

項目10：董事會、董事、高管和公司治理

本項目所要求的資料載於本報告中，以參考我們於二零二四年股東周年大會的委託書（“二零二四年委託書”）。2024年的代理聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

第11項：高管薪酬。

本項目所需的信息通過引用2024年委託書併入本文。

項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券擁有權及相關股東事宜

本項目所需的信息通過引用2024年委託書併入本文。

第13項：中國與中國之間的某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息通過引用2024年委託書併入本文。

項目14.會計委託費和服務費

本項目所需的信息通過引用2024年委託書併入本文。

第IV部

項目15.財務報表明細表、展品清單。

(A)(1)和(2)財務報表和財務報表明細表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(A)(3)展品清單。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(B)展出兩件展品。
        
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(C)編制財務報表附表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

69

展品索引
不是的。 展品
2.1
協議和合並計劃，日期為2023年8月10日，由Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司簽署(在此併入，參考註冊人於2023年8月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
2.2
Forward Air Corporation和Omni Newco，LLC之間於2024年1月22日簽署的原始合併協議的第1號修正案(在此併入，參考註冊人於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。
3.1 
重新聲明的註冊人章程(在此引用註冊人於1999年5月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3(文件編號0-22490))
3.2 
修訂和重新修訂註冊人的章程(通過參考註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入本文)。
3.3
《重新制定的Forward Air Corporation憲章修正案章程》(本文參考註冊人於2024年1月31日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入)。
4.1 
Forward Air Corporation普通股證書的格式（參考附件4.1，註冊人於1998年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至1998年9月30日的季度期10—Q表格季度報告（文件號0—22490））
4.2
股本説明
4.3
契約，日期為2023年10月2日，由Clue Opco LLC（作為GN Bondco，LLC的繼任者），作為發行人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人和票據擔保代理人（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8—K的當前報告納入本文）。
4.4
第一份補充契約，日期為2024年1月25日，由Clue Opco LLC（作為發行人）、Forward Air Corporation和其他擔保方（作為擔保方）以及美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人和票據抵押代理人（通過參考註冊人於1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告，2024年）。
10.1*
Forward Air Corporation 2005年員工股票購買計劃（通過引用2005年4月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人委託書（文件編號：0—22490）納入本協議）
10.2 
航空承運人證書，2003年8月28日生效（在此通過參考註冊人於2004年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2003年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件10.5納入本報告（文件編號：0—22490））
10.3
董事賠償協議的表格（通過參考註冊人於2018年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件10.4納入本文（文件編號：0—22490））
10.4*
註冊人修訂和重述的股票期權和激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（通過參考註冊人於2011年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2010年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件10.16（文件編號：0—22490）納入本協議。
10.5*
Forward Air Corporation修訂和重述的股票期權和激勵計劃，2013年2月7日進一步修訂和重述（通過引用註冊人於2013年2月13日向美國證券交易委員會提交的表格8—K當前報告的附件10.1（文件號0—22490））納入本協議。
10.6
Forward Air Corporation修正和重述股票期權和激勵計劃的第一次修正案（通過參考註冊人於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的季度報告10—Q表格，截至2016年3月31日止的季度期間的附件10.1納入本文（文件編號：0—22490））
10.7*
註冊人修訂和重述股票期權和激勵計劃下的不合格股票期權協議表格（通過參考註冊人於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告（文件編號：0—22490）的附件10.1納入本文）
10.8*
根據註冊人修訂和重述的股票期權和激勵計劃的CEO非合格股票期權協議的表格（通過參考註冊人於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2（文件編號：0—22490））納入本協議。
10.9*
註冊人修訂和重述的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制股票單位協議表（通過參考註冊人於2016年5月10日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告（文件編號：0—22490）的附件10.1納入本協議）
10.10*
根據登記人修訂和重述的非僱員董事股票計劃的非僱員董事限制性股票協議的表格（通過參考登記人於2016年5月10日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2（文件編號：0—22490）納入本協議）
10.11*
登記人2016年綜合激勵補償計劃下的員工限制性股份協議表格（通過參考登記人於2016年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年6月30日季度期間的表格10—Q季度報告的附件10. 2納入本協議）


10.12*
註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的首席執行官非合格股票期權協議表格（通過參考註冊人2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的10—K表格年度報告的附件10.41納入本文）
10.13*
註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的不合格股票期權協議表格（通過參考2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告表格10—K的附件10. 44納入本文）
10.14*
註冊人2016年綜合補償計劃下的績效股份協議格式（通過參考註冊人於2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的10—K表格年度報告的附件10.45納入本協議）
10.15*
根據註冊人2016年綜合補償計劃授予績效股通知表（通過參考註冊人於2017年4月27日向美國證券交易委員會提交的10—Q表格季度報告的附件10.1納入本報告）
10.16*
Forward Air Corporation 2016年綜合激勵薪酬計劃（通過引用註冊人於2017年7月27日向美國證券交易委員會提交的10—Q表格季度報告的附件10.1（文件號：0—22490）納入本文）
10.17*
修改和重新制定的非僱員董事股票計劃(通過參考2017年7月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告(文件編號02-22490)的附件10.2併入本文)
10.18
Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人、其中指定為擔保人的借款人的子公司、美國銀行、N.A.、美國銀行全國協會和其他貸款人之間於2017年9月29日簽訂的信貸協議(合併於此，參考註冊人於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.18A
由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，以及貸款人的其他貸款人之間於2017年9月29日簽訂的信貸協議的第一修正案(合併於此，參考2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.1)
10.18B
2021年7月20日由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，其他貸款人蔘與的信貸協議的第二修正案(合併於此，參考2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.3)
10.18C
第三修正案，日期為2021年12月29日，由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會作為貸款人，以及其他貸款人蔘與簽訂的2017年9月29日的信貸協議 (在此引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.19*
註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限制性股票期權協議表格(結合於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.4)
10.20*
註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO業績分享協議表格(本文引用註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5)
10.21*
註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO限制性股票協議表格(本文引用了註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6)
10.22*
Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的僱傭協議，日期為2018年6月6日(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.23*
Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的限制性契約協議，日期為2018年6月6日(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)
10.24*
放棄和確認，由Forward Air Corporation和Bruce Campbell於2018年6月11日簽署(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.25
Forward Air Corporation和Bruce A.Campbell之間於2019年5月7日生效的諮詢協議(本文引用了註冊人於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.26
註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的業績分享協議(股東總回報)表格(結合於此，參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.3)


10.27
註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的業績分享協議格式(每股EBITDA)(通過參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.4併入本文)
10.28*
Scott E.Schara邀請函，日期為2020年7月23日(本文引用註冊人於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.29*
修正和重新簽署於2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之間的諮詢協議(本文引用註冊人於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.30
Forward Air Corporation和Michael J.Morris之間於2021年4月5日生效的諮詢協議(此處引用註冊人於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.31
2021年10月29日對Forward Air Corporation和Michael J.Morris之間的諮詢協議的2021年10月29日第1號修正案 (在此引用註冊人於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4)
10.32
截至2021年6月21日的Rebecca J. Garbrick要約函（通過引用2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1（文件編號0—22490））納入本文）
10.33
註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的首席執行官非合格股票期權協議的表格（通過參考2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告的附件10.35）
10.34
註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的非合格股票期權協議表格（通過參考2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告表格10—K的附件10. 36納入本文）
10.35
註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的績效股份協議（股東總回報）表格（通過參考註冊人2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10—K表格年度報告的附件10.37納入本報告）
10.36*
Forward Air Corporation高管離職和控制權變更計劃修訂並重申，自2021年10月25日起生效（通過參考2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告的附件10.38納入本報告）
10.37
斯科特·E. Schara and Forward Air Corporation（通過引用註冊人於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日季度期間的表格10—Q季度報告的附件10.1納入本文）
10.38
股權購買協議，日期為2023年12月20日，由Forward Air Corporation，Forward Air Final Mile，LLC，FFM，LLC，Forward Air，Inc.，FAF公司，Hub Group，Inc.（通過參考2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入本文）
10.39
信貸協議，日期為2023年12月19日，由GN Loanco，LLC、不時的其他信貸方花旗銀行，N.A.以及貸款人和信用證發行人不時參與其中（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告納入本文）。
10.40
GN Loanco，LLC、Clue Opco LLC、Forward Air Corporation、其附屬擔保方及Citibank，N.A.於2024年1月25日簽訂的託管釋放日期假設及合營協議。（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告納入本文）。
10.41
託管釋放日期增量循環修正案，日期為2024年1月25日，由Clue Opco LLC、不時為其提供的信貸方、不時為其提供的貸款方和花旗銀行（N.A.（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告納入本文）。
10.42
股東協議，日期為2024年1月25日，由Forward Air Corporation，REP Omni Holdings，L.P.及其其他各方（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告納入本文）。
10.43
股東協議，日期為2024年1月25日，由Forward Air Corporation，EVE Omni Investor，LLC和Omni Investor Holdings，LLC及其其他各方（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告納入本文）。
10.44
投資者權利協議，日期為2024年1月25日，由Forward Air Corporation，REP Omni Holdings，L.P.和Omni Investor Holdings L.P.（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告納入本文）。
10.45
應收税款協議，日期為2024年1月25日，由Forward Air Corporation，Central States Logistics，Inc.，Clue Opco LLC及其成員不時參與其中（通過引用註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8—K表格當前報告納入本文）。


10.46
第2號修正案，日期為2024年2月12日，由Clue Opco LLC、其循環貸款方和Citibank，N.A.（通過引用註冊人於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告納入本文）。
21.1
註冊人的子公司
23.1 
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
31.1 
根據《交易法》第13a—14（a）條（17 CFR 240.13a—14（a）條）認證首席執行官
31.2 
根據《交易法》第13a—14（a）條（17 CFR 240.13a—14（a）條）認證首席財務官
32.1 
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構
101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面頁交互式文件（格式為內聯XBRL，見附件101）。
* 表示管理合同或補償計劃或安排。


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
   前進航空公司
日期：2024年3月15日 發信人：/S/麗貝卡·J·加布裏克
   麗貝卡·J·加布裏克
   首席財務官兼財務主管
(首席財務官、首席會計官
及妥為授權的人員)



根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
簽名標題日期
/S/邁克爾·L·漢斯臨時首席執行官、首席法律幹事兼祕書2024年3月15日
邁克爾·L·漢斯(首席行政主任) 
   
/S/麗貝卡·J·加布裏克首席財務官兼財務主管2024年3月15日
麗貝卡·J·加布裏克(首席財務官和首席會計官) 
   
/s/George Mayes董事長兼董事2024年3月15日
喬治·梅耶斯  
/s/Ronald W.艾倫董事2024年3月15日
羅納德·W·艾倫
/S/安娜·B·阿米卡雷拉董事2024年3月15日
安娜·B·阿米卡雷拉
/s/Charles Anderson董事2024年3月15日
查爾斯·安德森
/s/瓦萊麗A.博內布拉克董事2024年3月15日
瓦萊麗·A.博內布拉克  
/S/C.羅伯特·坎貝爾董事2024年3月15日
C.羅伯特·坎貝爾  
   
/S/R.克雷格·卡洛克董事2024年3月15日
克雷格·卡洛克  
   
/S/小羅伯特·愛德華茲董事2024年3月15日
小羅伯特·愛德華茲
/S/邁克爾·霍奇董事2024年3月15日
邁克爾·霍奇
/S/G.邁克爾·林奇董事2024年3月15日
G.邁克爾·林奇  
/s/Chitra Nayak董事2024年3月15日
奇特拉·納亞克  
/s/Javier Polit董事2024年3月15日
哈維爾·波利特
/s/Christopher Schmachtenberger董事2024年3月15日
克里斯托弗·施馬滕貝格
/s/Laurie A.塔克董事2024年3月15日
勞裏·A·塔克  
/s/W.吉爾·韋斯特董事2024年3月15日
W.吉爾·韋斯特


表格10-K的年報

項目8、項目15（a）（1）和（2）、（a）（3）、（b）和（c）

財務報表一覽表及財務報表附表

財務報表和補充數據

某些展品

財務報表附表

截至2023年12月31日的年度

前進航空公司

格林維爾

F-1

前進航空公司

表格10—K—項目8和項目15（a）（1）和（2）

財務報表和財務報表明細表索引

以下Forward Air Corporation的綜合財務報表作為本報告的單獨章節包括：

 頁碼
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
F-3
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日
F-5
綜合全面收益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-6
綜合股東權益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-7
綜合現金流量表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-8
綜合財務報表附註—2023年12月31日
F-10

以下Forward Air Corporation的財務報表附表作為本報告的單獨一節列入。

附表二-估值及合資格賬目
S-1

證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表，根據有關指示並不需要或不適用，因此被省略。
F-2


獨立註冊會計師事務所報告

致Forward Air Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Forward Air Corporation的合併資產負債表，（本公司）於2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合全面收益表、股東權益表及現金流量表，及索引第15（a）項所列之相關附註及財務報表附表（統稱為「綜合財務報表」）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。（2013年框架）及我們日期為2024年3月15日的報告對此發表無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-3

自保損失準備金
有關事項的描述截至2023年12月31日，自保損失準備金負債總額為6640萬美元，其中包括車輛責任索賠的自保準備金。該負債的長期部分計入“其他長期負債”，其餘部分計入公司合併資產負債表的“應計費用”。誠如綜合財務報表附註1所詳述，自保儲備包括已知索償及未來索償發展的估計，並以公司特定及行業數據以及一般經濟資料為基礎。

審計公司的車輛責任索賠自保準備金是複雜的，高度主觀，並需要重大判斷，由於精算技術和重大假設使用。本公司利用精算分析來評估未決索賠並估計正在進行的開發風險。估計過程中使用的最重要的假設包括確定損失成本的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失日期到通知日期報告損失的時間的變化以及解決未償索賠的預期成本。

我們是如何在審計中解決這個問題的我們測試了管理層對精算分析所用數據輸入的完整性和準確性的審查以及對精算假設和準備金計算的審查的內部控制。

為測試車輛責任索賠的自保損失準備金，我們的審計程序包括（其中包括）評估所使用的方法和上文討論的重大精算假設，以及對分析中使用的基礎數據和計算進行實質性程序。我們通過將數據與支持源文檔和付款信息一致來測試索賠數據。我們根據相關可用數據和當前估計，評估已知索賠準備金的變動是否及時確認。我們請精算專家協助我們評估所使用的精算方法，並獨立計算一系列準備金估計數，以便與記錄的準備金進行比較。

/s/ 安永律師事務所

自1991年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大
2024年3月15日
F-4

前進航空公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
 2023年12月31日2022年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$121,969 $45,822 
受限現金等價物39,604 — 
應收賬款減去#美元的備付金2,2062023年和$3,1292022年
153,267 188,229 
其他應收賬款5,408 — 
預付費用25,682 24,769 
其他流動資產1,098 10,553 
持有待售流動資產— 34,942 
流動資產總額347,028 304,315 
非流動受限現金等價物1,790,500 — 
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元250,1852023年和$218,1452022年
258,095 246,329 
經營性租賃使用權資產111,552 131,097 
商譽278,706 257,987 
其他收購的無形資產，累計攤銷淨額為#美元127,0322023年和$110,9932022年
134,789 115,582 
其他資產58,863 51,739 
持有待售的非流動資產— 101,027 
總資產$2,979,533 $1,208,076 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$45,430 $50,094 
應計費用62,948 49,918 
其他流動負債71,727 3,944 
債務和融資租賃債務的當期部分12,645 9,315 
經營租賃負債的當期部分44,344 42,266 
持有待售流動負債— 13,861 
流動負債總額237,094 169,398 
融資租賃債務，減少流動部分26,736 15,711 
長期債務，減少流動部分和債務發行成本— 106,588 
以託管方式持有的長期債務1,790,500 — 
經營租賃負債減去流動部分71,598 92,903 
其他長期負債47,144 59,044 
遞延所得税42,200 51,093 
持有待售的非流動負債— 6,095 
股東權益：
優先股，$0.01面值：授權股份-5,000,000; 不是2023年和2022年發行或發行的股票
— — 
普通股，$0.01面值：授權股份-50,000,000已發行及流通股-25,670,663在2023年和26,461,2932022年
257 265 
額外實收資本283,684 270,855 
留存收益480,320 436,124 
股東權益總額764,261 707,244 
總負債和股東權益$2,979,533 $1,208,076 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5

前進航空公司
綜合全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
營業收入$1,370,735 $1,679,634 $1,387,227 
運營費用：   
外購運輸586,195 730,412 665,421 
薪金、工資和僱員福利287,566 302,759 288,171 
經營租約87,413 85,290 68,237 
折舊及攤銷57,405 42,552 34,966 
投保和理賠50,133 47,478 39,409 
燃料費22,004 26,956 16,478 
其他運營費用191,809 196,596 127,520 
總運營費用1,282,525 1,432,043 1,240,202 
持續經營收入88,210 247,591 147,025 
其他費用：   
利息支出，淨額(31,571)(5,138)(4,338)
其他費用合計(31,571)(5,138)(4,338)
所得税前收入56,639 242,453 142,687 
所得税費用13,836 63,039 35,808 
持續經營淨收益42,803 179,414 106,879 
非持續經營所得(虧損)，税後淨額124,548 13,777 (1,020)
淨收益和綜合收益$167,351 $193,191 $105,859 
每股基本淨收益(虧損)：   
**繼續運營$1.64 $6.66 $3.91 
**停止運營4.78 0.51 (0.04)
每股基本收益$6.42 $7.17 $3.87 
每股攤薄淨收益(虧損)：   
**繼續運營$1.64 $6.63 $3.89 
**停止運營4.77 0.51 (0.04)
稀釋後每股淨收益1
$6.40 $7.14 $3.85 
每股股息：$0.96 $0.96 $0.84 
1 四捨五入可能影響金額總和。

附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6

前進航空公司
合併股東權益報表
(單位：千)
 普通股其他內容
已繳費
資本		留存收益總計
股東的
權益
 股票金額
2020年12月31日餘額27,316 $273 $242,916 $304,140 $547,329 
淨收入— — — 105,859 105,859 
行使的股票期權69 1 3,705 — 3,706 
根據員工購股計劃發行的普通股12 — 911 — 911 
基於股份的薪酬費用— — 10,929 — 10,929 
向股東支付股息— — 14 (22,990)(22,976)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款(39)— — (3,115)(3,115)
普通股回購和註銷(535)(5)— (48,984)(48,989)
發放以股份為基礎的獎勵146 1 (1)— — 
2021年12月31日的餘額26,969 $270 $258,474 $334,910 $593,654 
淨收入— — — 193,191 193,191 
行使的股票期權3 — 206 — 206 
根據員工購股計劃發行的普通股10 — 783 — 783 
基於股份的薪酬費用— — 11,376 — 11,376 
向股東支付股息— — 17 (25,882)(25,865)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款(31)— — (3,330)(3,330)
普通股回購和註銷(600)(6)— (62,765)(62,771)
發放以股份為基礎的獎勵111 1 (1)— — 
2022年12月31日的餘額26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
淨收入— — — 167,351 167,351 
根據員工購股計劃發行的普通股11 — 800 — 800 
基於股份的薪酬費用— — 12,012 — 12,012 
向股東支付股息— — 18 (25,013)(24,995)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款(40)— — (4,340)(4,340)
普通股回購和註銷(883)(9)— (93,802)(93,811)
發放以股份為基礎的獎勵121 1 (1)— — 
2023年12月31日的餘額25,671 $257 $283,684 $480,320 $764,261 

附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7

前進航空公司
合併現金流量表
(單位：千)
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
經營活動：   
持續經營淨收益$42,803 $179,414 $106,879 
為調節持續經營業務淨收入與持續經營業務業務提供的現金淨額而作出的調整：   
折舊及攤銷57,405 42,552 34,966 
收益負債公允價值變動— (294)(496)
基於股份的薪酬費用11,495 10,661 10,500 
收入調整準備金5,091 6,426 6,339 
遞延所得税費用(8,893)7,686 1,421 
其他(1,180)(1,279)207 
經營資產及負債變動（扣除收購被收購公司之影響）：   
應收賬款30,555 (2,588)(42,458)
其他應收賬款(5,408)8,097 (8,097)
其他流動和非流動資產30,683 (13,280)(6,905)
應付賬款、應計費用和其他長期負債36,661 12,766 18,252 
持續經營的經營活動提供的現金淨額199,212 250,161 120,608 
投資活動：   
出售財產和設備所得收益3,741 2,372 2,643 
購置財產和設備(30,725)(39,254)(38,375)
收購企業，扣除收購現金後的淨額(56,703)(66,105)(59,866)
用於持續經營的投資活動的現金淨額(83,687)(102,987)(95,598)
融資活動：   
來自信貸安排的收益70,000 — 195,000 
按信貸安排付款(178,500)(49,000)(150,000)
代管長期債務收益1,790,500 — — 
償還融資租賃債務(9,500)(6,108)(2,423)
支付債務發行成本— — (482)
股票期權行使後發行普通股的收益— 206 3,706 
支付賺取負債— (91)(6,519)
向股東支付股息(24,995)(25,865)(22,976)
普通股回購和註銷(93,811)(62,771)(48,989)
根據員工股票購買計劃發行的普通股收益 800 783 911 
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款(4,340)(3,330)(3,115)
持作出售的附屬公司的繳款240,572 7,508 6,939 
持續經營籌資活動提供(使用)的現金淨額1,790,726 (138,668)(27,948)
來自持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增加1,906,251 8,506 (2,938)
已終止經營業務之現金：
非持續經營的經營活動提供的現金淨額(用於(17,824)8,929 (347)
非持續經營的投資活動提供(用於)的現金淨額258,525 (1,475)7,286 
已終止經營業務籌資活動所用現金淨額(240,701)(7,454)(6,939)
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增(減)1,906,251 8,506 (2,938)
持續經營期間開始時的現金、現金等價物和受限制現金等價物45,822 37,316 40,254 
終止經營業務期初現金— — — 
現金、現金等價物和限制現金等價物淨增加（減少）1,906,251 8,506 (2,938)
減：終止經營業務期末現金— — — 
持續經營期末現金、現金等價物和受限制現金等價物$1,952,073 $45,822 $37,316 
F-8

前進航空公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
現金、現金等價物及受限制現金等價物對賬：
現金和現金等價物$121,969 $45,822 $37,316 
受限現金等價物39,604 — — 
非流動受限現金等價物1,790,500 — — 
現金流量表所示現金、現金等價物及受限制現金等價物總額：$1,952,073 $45,822 $37,316 
非現金活動：   
根據融資租賃購置的設備$25,217 $14,422 $6,758 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9

前進航空公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)

1.        主要會計政策的操作和摘要

列報依據和合並原則

Forward Air Corporation及其附屬公司（“本公司”）是一家領先的輕資產貨運和物流公司。本公司已 二報告部門：快速貨運和聯運。該公司在美國、加拿大和墨西哥開展業務。

快速貨運部門提供快速的區域、區域間和國家的少於卡車的貨物（"LTL”）和卡車裝載服務。快捷貨運還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括貨物合併和解除合併、倉儲、海關經紀和其他處理服務。

聯運部門提供首英里和最後一英里高價值聯運集裝箱運輸服務，無論是從海港和鐵路樞紐。聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站（"CFS”）倉庫和搬運服務。

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司。公司間賬目及交易已於合併時抵銷。

本公司持有OmniNewco，LLC（“Omni”）若干全資附屬公司之權益，該等附屬公司被視為可變權益實體（“可變權益實體”）。VIE是指股權投資者沒有足夠的風險股權供實體獨立為其活動融資的法律實體，或作為一個集團，風險股權投資的持有人缺乏通過投票權或類似權利來指導實體對其經濟表現影響最大的活動的權力，或者沒有承擔承擔該實體預期損失的義務，或者沒有收取該實體預期剩餘收益的權利。倘報告實體為VIE的主要受益人，則需要合併VIE。

對該等VIE的投資進行評估，以確定本公司是否為主要受益人。該評估適當考慮了實體的設計和實體旨在創造和傳遞的可變性、各方的相對權力以及公司承擔損失或接收實體剩餘回報的義務。本公司的結論是，VIE應綜合入賬，原因是本公司（i）有權指導對VIE經濟表現最重大影響的活動及（ii）承擔虧損的義務及收取潛在重大利益的權利。就事實及情況的變動，本公司會重新評估其是否為VIE的主要受益人。參見注3， 收購，關於公司VIE的更多披露。

於二零二三年十二月，董事會（“董事會”）”）的公司 批准了一項戰略，剝離最後一英里業務（"最後一英里，”），而Final Mile的出售已於2023年12月20日完成。Final Mile在美國各地提供了洗衣機、烘乾機、洗碗機和冰箱等重型設備的交付和安裝。由於出售“最後一英里”業務，“最後一英里”的經營業績於所有呈列期間於綜合全面收益表內呈列為已終止經營業務。此外，資產和負債反映為"持作出售的資產和負債，”上一期間合併資產負債表。除非另有説明，所有期間的金額、百分比和討論反映了公司持續經營的經營結果、財務狀況和現金流量。參見注2， 停止經營及持作出售， 以供進一步討論。
預算的使用

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而該估計及假設會影響於財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露以及報告期內的開支。實際結果可能與該等估計不同。 某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

F-10

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
現金和現金等價物

截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金為111,969及$30,743分別由手頭現金和銀行存款組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金等價物為美元10,000及$15,079分別由貨幣市場存款組成。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的投資視為現金和現金等價物。

限制性現金和現金等價物

限制性現金等價物和非流動限制性現金等價物與代管持有的與收購Omni的融資有關的金額有關。在完成對Omni的收購之前，金額是有限的。請參閲注3，收購，要求進一步披露代管持有的金額。

壞賬準備和收入調整
 
該公司擁有廣泛的客户，包括貨運代理、第三方物流公司、客運和貨運航空公司、輪船公司和零售商，分佈在不同的地理位置。在公司意識到特定客户無力履行其對公司的財務義務的情況下，公司會記錄特定準備金，以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據收入的百分比確認一般準備金，以確保應收賬款按預期收回的淨額適當記錄。本公司根據過往收集經驗及對收集經驗任何預期變化的預測，釐定一般儲備。如果情況發生變化，應付給本公司的金額的預期可收回程度可能會發生重大變化。在用盡包括法律訴訟在內的所有催收手段後，帳目將被註銷。
 
該公司記錄了因未來計費費率變化而進行的收入調整。在以下情況下會出現調整：(A)給予客户的費率變化不大(“現貨報價”)，而這些變化與計費系統中的標準費率不同；(B)運費需要進行維度劃分或重新加權，從而導致不同的費率；(3)發生計費錯誤；(4)出現數據輸入錯誤。2023年，平均每月收入調整數約為#美元424平均每月收入約為5美元114,228 (0.4月收入的%)。該公司根據歷史經驗、趨勢和當前信息估計收入調整準備。每月的平均收入調整金額可能因收入水平或其他因素而有所不同。對平均每月收入調整和平均滯後假設的適當性不斷進行評估。

盤存

存貨採用先進先出法按成本或可變現淨值兩者中較低者估值。可變現淨值為日常業務過程中的估計售價。更換零件在投入使用時列作開支，而輪胎則在其估計使用壽命內資本化並攤銷。與使用存貨有關的開支於綜合全面收益表的“其他經營開支”內入賬。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊乃按估計可使用年期以直線法計提。 30至40多年的建設和改進，三至十年對於設備，租賃物改良的估計使用壽命或初始租賃期兩者中較短者， 五年計算機軟件。土地不會折舊，而在建工程在可供使用前不會折舊。保養及維修開支於發生時計入費用。

就內部開發的軟件而言，規劃和評價期間發生的所有費用均記作支出。於應用程序開發階段產生之成本予以資本化並計入物業及設備。資本化軟件還包括為內部使用而購置的軟件。

F-11

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
於2023年及2022年12月31日的物業及設備包括以下各項：
2023年12月31日2022年12月31日
土地$26,479 $26,479 
建築物和改善措施94,277 94,277 
裝備320,557 283,526 
租賃權改進24,386 16,779 
計算機軟件31,063 29,511 
在建工程11,518 13,902 
總資產和設備508,280 464,474 
減去累計折舊和攤銷250,185 218,145 
財產和設備合計(淨額)$258,095 $246,329 

AS截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入財產和設備的計算機軟件賬面淨值淨額為美元，7,361及$8,737，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，計算機軟件攤銷費用為美元。2,909, $2,558及$2,394，分別為。

雲計算成本

本公司將雲計算或託管安排實施階段產生的成本資本化。於項目初期及實施後階段產生之成本（包括維修及培訓成本）於產生時支銷。資本化軟件成本採用直線法攤銷， 三至五年並記入綜合資產負債表中的“預付費用”和“其他資產”。


商譽、無形資產和其他長期資產
本公司每年以及當事件或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，在報告單位層面測試商譽減值。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別，例如組件。該公司的報告單位不是其應報告的部門。

自6月30日起，每年使用定性評估或定量一步評估對商譽進行減值評估。如果本公司選擇進行定性評估，並確定其報告單位的公允價值很可能超過其淨資產的賬面價值，則無需進一步評估。對於本公司進行一步量化評估的報告單位，本公司將每個報告單位的估計公允價值與其各自的淨資產(包括商譽)賬面價值進行比較，該估計公允價值是根據使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法的組合確定的。如果報告單位的估計公允價值超過其淨資產的賬面價值，商譽不被視為減值。如果淨資產的賬面價值高於報告單位的估計公允價值，減值費用為賬面價值超過報告單位的估計公允價值的金額。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(包括須攤銷的無形資產)的減值情況。對可回收性的評估是在獨立現金流可歸因於資產或資產組的水平上進行的。如果本公司根據資產或資產組的預期未貼現未來現金流量確定該資產或資產組的賬面金額不可收回，則計入相當於賬面金額超過長期資產的估計公允價值的減值損失。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。該公司還評估分配給其無形資產的攤銷期限，以確定事件或情況變化是否需要修訂對使用壽命的估計。待出售資產按賬面值或估計公允價值減去估計出售成本中較低者列報。

F-12

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
本公司截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的商譽減值分析結果顯示，不是需要減少本公司商譽的賬面金額。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況摘要如下：
快速貨運多式聯運已整合
截至2021年12月31日的餘額$121,091 $97,464 $218,555 
收購— 34,754 34,754 
購置調整— 4,678 4,678 
截至2022年12月31日的餘額$121,091 $136,896 $257,987 
採辦20,629 — 20,629 
購置調整— 90 90 
截至2023年12月31日的餘額$141,720 $136,986 $278,706 

本公司累計商譽減值為$25,686與公司於2016年記錄的與其卡車服務(“TLS”)報告部門有關的減值費用有關。TLS報告股在加急貨運報告部分內運作。截至2023年12月31日，大約Ly$247,760商譽的價值在納税時是可以扣除的。

本公司以直線方式攤銷某些已收購的可識別無形資產的估計使用年限，其範圍為一年至20好幾年了。被收購的無形資產的加權平均使用壽命如下：

無形資產加權平均使用壽命
客户關係14年份
競業禁止協議5年份
商號4年份

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，收購無形資產攤銷為美元，16,039, $12,213及$10,539，分別。公司估計現有無形資產攤銷額為美元，16,0532024年，16,0522025年，16,0302026年，15,958在2027年，15,701在2028年。

所收購無形資產於二零二三年及二零二二年之賬面值變動概述如下：

總賬面金額
客户關係1
競業禁止協議商號總計
截至2021年12月31日的餘額$202,176 $6,826 $1,500 $210,502 
收購21,655 272 — 21,927 
購置調整(5,162)(692)— (5,854)
截至2022年12月31日的餘額$218,669 $6,406 $1,500 $226,575 
採辦35,200 — — 35,200 
購置調整45 1 — 46 
截至2023年12月31日的餘額$253,914 $6,407 $1,500 $261,821 


F-13

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
累計攤銷
客户關係競業禁止協議商號總計
截至2021年12月31日的餘額$91,713 $5,567 $1,500 $98,780 
攤銷費用11,891 322 — 12,213 
截至2022年12月31日的餘額$103,604 $5,889 $1,500 $110,993 
攤銷費用15,389 650 — 16,039 
截至2023年12月31日的餘額$118,993 $6,539 $1,500 $127,032 
1 於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的賬面值包括美元16,501累積減值。    

應計費用

於2023年及2022年12月31日的應計費用包括以下各項：
2023年12月31日2022年12月31日
應計工資總額及相關項目$15,267 $21,919 
保險和索賠應計費用19,566 19,167 
租賃容量供應商10,663 8,832 
應計應付利息1
17,452 — 
應計費用$62,948 $49,918 
ˇ可變利益實體代管的金額。

其他流動負債

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的其他流動負債包括以下各項：

2023年12月31日2022年12月31日
應付所得税$31,190 $— 
應計法律和專業費用34,721 1,294 
其他5,816 2,650 
其他流動負債$71,727 $3,944 

自保損失準備金

該公司的特許汽車承運商與獨立承包商車隊、業主運營商和其他第三方運輸能力供應商簽訂了大部分運輸服務合同。公司的獨立承包商車隊所有者和業主—運營商將其設備租賃給公司（“租賃能力提供商”），並擁有、操作和維護自己的拖拉機，並僱用自己的司機。根據美國運輸部的規定，本公司對租賃容量供應商和員工司機在公司各種汽車承運人當局操作設備時造成的人身傷害和財產損失負責。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，事故發生是不可預測的。

F-14

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
對於車輛責任，本公司保留部分風險。以下是本公司通過$維持的車輛責任保險範圍的風險保留摘要，10,000(單位：千)：

公司
風險自留		頻率層保單期限
快速貨運
零擔業務$5,000 發生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
貨車生意$5,000 發生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
零擔、貨車和聯運業務$5,000 保單合計期限²
$5,000至$10,000
2023年10月1日至2024年10月1日
多式聯運$1,000 發生/事故
$0至$1,000
2023年10月1日至2024年10月1日
¹ 對於每起事故/事件，公司負責賠償損失和辯護，最多達這些金額，無論與任何事故/事件相關的索賠數量。
²在保單期限內，本公司負責所述層級內的損害賠償和抗辯，最高為所述公司風險保留總額（在保險之前）。

此外，在代理貨運時，本公司不時會面臨因"疏忽選擇"外部訂約承運人而涉及事故的索賠，本公司維持第三方責任保險，保險金額為美元，100其經紀服務每次事件可扣除。此外，該公司維持工人補償保險，自保保留額為美元，500每次發生。

本公司就車輛責任和工人賠償索賠的估計費用作出撥備，並就已發生但未報告的索賠作出撥備。自保損失準備金及損失理算費用的金額乃根據使用本公司特定及行業數據以及一般經濟資料的估計過程釐定。估計過程中使用的最重要的假設包括確定損失成本的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、從損失日期到通知日期報告損失的時間的變化以及解決未償索賠的預期成本。本公司通過評估個別已知索賠的優點和情況，並通過精算分析確定已發生但未報告的索賠可能損失的估計來估計其自保損失。不公司根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠發展趨勢，對未決索賠中未投保部分的費用進行累計。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。未能建立足夠的保險準備金和充分估計未來保險索賠可能導致實際自保成本與準備金估計之間的不利差異。

截至2023年和2022年12月31日，公司錄得自保損失準備金為美元，66,374及$67,860，分別包括超出自保留額限額的準備金，預計將由保險公司償還。截至2023年12月31日，$19,566已記入"應計費用"，46,808已計入綜合資產負債表“其他長期負債”。截至2022年12月31日，$19,167已記入"應計費用"，48,693已計入綜合資產負債表“其他長期負債”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認了保險收益的應收款項以及超過自我保險保留限額的車輛責任和工人賠償索賠的相應應付索賠。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司記錄了26,712及$29,087分別在綜合資產負債表中的“其他資產”和“其他長期負債”中。

收入確認
當公司根據合同協議、提單和一般關税條款交付貨物以履行履行義務時，收入即被確認。確認的收入數額被計量為公司根據與客户簽訂的合同期望從這些服務中獲得的對價。一旦公司與客户達成合同協議，合同即生效。在不可能收回的情況下，本公司不確認收入，並推遲確認，直到可能收回或收到付款。
F-15

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)

該公司從交付貨物和完成相關服務中獲得收入。當客户同時收到和消費遞送服務的好處時，發貨的收入會隨着時間的推移進行記錄。因此，支付給客户的貨運收入在中轉期內確認為履行了對客户的履行義務。公司根據提貨日期和交貨日期確定貨物的中轉期，如果截至報告期尚未交貨，則可估計這兩個日期。確定中轉期以及截至特定報告日期已完成了多少，可能需要公司做出影響確認收入時間的判斷。對於提貨日期在一個報告期和交付日期在另一個報告期的貨物交付，公司根據每個報告期的相對運輸時間確認收入。在完成交付後應向客户支付的總收入的一部分，在每個報告期內根據在適用報告期結束時已完成的總運輸時間的百分比確認。在發貨或相關服務交付後，客户將根據適用的付款條件進行計費。相關服務是一項單獨的履約義務，包括碼頭搬運、倉儲、設備租賃和海關經紀等附加費用。

收入按業務範圍分類，因為公司認為最能描述收入和現金流的性質、時間和數額。對於所有業務線，本公司以毛收入為基礎記錄收入，因為本公司有權酌情決定對價金額，因此是交易的本金。此外，公司有權為向客户提供的服務選擇司機和其他供應商。這些因素，如對價金額的酌情決定權以及驅動程序和其他供應商的選擇，支持按毛額確認的收入。

租契
 
本公司根據會計準則彙編842對租賃進行會計處理，租約，(“ASC 842”)，要求承租人記錄資產(使用權資產或融資租賃資產)和租賃負債。ASC 842允許兩種類型的租賃用於確認目的：經營性租賃和融資租賃。經營租賃導致按直線法在租賃期內確認單一租賃費用，而融資租賃導致加速支出。本公司根據本公司是否有權在合同期內控制資產來確定一項安排在開始時是否包含租賃。所有超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和負債。租賃付款的現值採用適用的加權平均貼現率計算。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不能從租賃中輕易確定，則公司估計適用的遞增借款利率。遞增借款利率是根據合同租賃期限和本公司的適用借款利率估算的。

企業合併

在收購企業時，收購的資產和承擔的負債的公允價值被估計，這可能需要對收購的資產和承擔的負債的識別作出判斷。一旦確認了收購的資產和假定的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要做出重大判斷的方法來估計。對於無形資產，重大判斷包括但不限於未來現金流、貼現率的選擇、終端增長率的確定以及相關無形資產的估計使用年限和使用模式。對於有形資產，重要的判斷包括但不限於當前市場價值、資產的物理和功能過時以及剩餘使用壽命。對價通常以成交時支付的現金形式支付，而或有對價則在未來債務清償後支付。如果或有對價包括在對價的一部分，本公司在收購日對對價進行估值。

F-16

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。請參閲注7，所得税，以供進一步討論。

F-17

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均數。限制性股份擁有不可沒收的股息權利，因此，在根據兩類法計算每股普通股淨收益(虧損)時，被視為參與證券。每股普通股攤薄淨收益(虧損)假設在該等假設的影響是攤薄的情況下，運用庫藏股方法行使已發行股票期權及授予績效股份獎勵。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的可歸因於前瞻性航空公司和加權平均流通股的淨收入對賬如下：
 
202320222021
分子：
持續經營的淨收益和綜合收益$42,803 $179,414 $106,879 
非持續經營業務的淨收益和綜合收益124,548 13,777 (1,020)
歸因於Forward Air的淨收益$167,351 $193,191 $105,859 
分配給參與證券的持續經營收益(220)(993)(737)
分配給參與證券的非持續經營收益(639)(77)— 
分配給參與證券的收益(859)(1,070)(737)
持續經營的基本和稀釋後每股淨收益的分子$42,583 $178,421 $106,142 
非連續性業務每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子$123,909 $13,700 $(1,020)
分母：
基本每股淨收益的分母-加權-已發行普通股的平均數25,913 26,783 27,155 
稀釋性股票期權和業績股票獎勵90 143 137 
稀釋後每股淨收益的分母-加權-已發行普通股和普通股等價物的平均數26,003 26,926 27,292 
每股基本淨收益(虧損)：
**支持持續運營$1.64 $6.66 $3.91 
*停止運營。4.78 0.51 (0.04)
每股基本收益$6.42 $7.17 $3.87 
每股攤薄淨收益(虧損)：
**支持持續運營$1.64 $6.63 $3.89 
*停止運營。4.77 0.51 (0.04)
稀釋後每股淨收益1
$6.40 $7.14 $3.85 
1 四捨五入可能影響金額總和。


F-18

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
由於在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，不包括在每股攤薄淨收益(虧損)計算中的股份數量如下：
202320222021
反攤薄股票期權112 57 — 
反攤薄業績股18 13 — 
反攤薄限制性股份及遞延股票單位67 2 — 
總反攤薄股份197 72 — 

基於股份的薪酬
 
本公司根據股份激勵計劃向本公司若干僱員授出獎勵。該等獎勵包括購股權、受限制股份及業績股份。購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計，而以股份為基礎之薪酬開支乃按直線法於授出日期確認。 三年制歸屬期。限制性股份的公允價值為本公司普通股於授出日的報價市價，股份補償費用在歸屬期內以直線法確認。就某些業績股份而言，公允價值是本公司普通股於授出日期的報價市價減去相關期間未收到的預期股息的現值。就該等表現股份而言，以股份為基礎的薪酬開支乃根據對將達到的表現水平的預測評估，於歸屬期內以直線法確認。財務目標為本公司股東總回報與選定同行集團股東總回報的其他業績股份的公允價值，在授出日期使用蒙特卡洛模擬模型估計。以股份為基礎的薪酬開支於歸屬期內以直線法確認。所有以股份為基礎的薪酬開支於綜合全面收益表內於薪金、工資及僱員福利內確認。 參見附註6， 股票激勵計劃，以作進一步討論。
    
勒索病毒事件

於二零二零年十二月，本公司偵測到一宗勒索軟件事件，影響其營運及資訊科技系統，導致多名客户服務延誤（“勒索軟件事件”）。在發現該事件後，公司啟動響應協議，展開調查，並聘請網絡安全和取證專業人員服務。本公司亦與適當的執法機關接觸。本公司繼續與執法部門合作，對勒索軟件事件負責人進行刑事調查。

截至該年度為止2021與勒索軟件事件有關的費用為美元434），並計入綜合全面收益表之“其他經營開支”。 不是截至2009年12月20日止年度， 2023年12月31日及2022.費用包括調查和補救勒索軟件事件的費用，以及與事件相關的法律和其他專業服務。

近期會計公告

本公司已審閲所有近期頒佈但尚未生效之會計公告，並不相信日後採納任何該等公告預期會對本公司之財務狀況或經營業績造成重大影響。

F-19

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
2.    停止經營及持作出售

銷售最後一英里

於2023年12月20日，本公司完成出售最後一英里業務，估計總現金代價為美元。260,916.因此，於二零二二年十二月三十一日，Final Mile的資產及負債已分別於綜合資產負債表中“持作出售流動資產”、“持作出售非流動資產”、“持作出售流動負債”及“持作出售非流動負債”之標題下呈列。Final Mile的經營業績，以及出售美元實現的收益。155,829，以「非持續經營所得的税後淨額”截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表。

出售游泳池

如先前所披露，於2020年4月23日，本公司作出出售Pool的決定，並於2021年2月12日完成出售。因此，於截至2021年12月31日止年度的綜合全面收益表中，池的業績分類為“已終止經營業務虧損（扣除税項）”。若干先前分配至聯營公司作分部報告用途之公司間接費用及其他成本不符合分類於已終止經營業務之資格，並分配至持續經營業務。該等成本已分類至附註12分部對賬的抵銷欄， 分部報告。

於二零二一年二月十二日，本公司完成以美元出售泳池業務。8,000現金和最多一美元12,000根據未計利息、税項、折舊及攤銷前收益計算的收益。池的銷售協議包括一項基於在一年內實現的利息、税項、折舊和攤銷前的某些收益的盈利， 十一個月期間，從2021年2月1日開始。於出售日期，賺回資產之估計公平值為美元。6,967.公平值乃根據估計 十一個月本集團的財務報表是指利息、税項、折舊及攤銷前盈利的一個時期，並使用蒙特卡洛模擬模型計算。

於出售日期後，本公司於變動實現時確認賺得資產賬面值的任何增加，並於各報告期間評估賺得資產的減值。聯營業務之財務表現於二零二一年第三季度大幅惡化。因此，已完成對賺回資產的減值評估，包括審閲經修訂的預測、最新的策略經營決策及當前市況。經修訂的預測顯示，有必要對全部已賺回資產進行減值。非現金費用$6,967被記錄為"減值費用，"在截至2009年12月20日止年度的已終止經營業務財務資料摘要中， 2021年12月31日。

過渡服務協議

於二零二一年二月十二日，本公司與聯營業務的買方TOG FAS Holdings LLC訂立過渡服務協議（“TSA”）。根據TSA，本公司臨時提供若干服務，以促進聯營業務的有序過渡。TSA的生效日期為2021年2月12日，並一直有效到所有服務完成之日，但不超過 六個月在生效日期之後。《運輸服務協定》規定了延長運輸服務協定期限的權利，而不限制雙方商定的延期次數。為換取本公司根據TSA提供的服務，本公司收取每月服務費。截至2021年12月31日止年度，本公司確認美元747在"其他業務費用”在綜合全面收益表中，就根據TSA提供的服務。TSA於二零二一年十月結束，所有服務均已完成。

F-20

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
持作出售及終止經營財務資料摘要
計入綜合資產負債表持作出售資產及負債之主要類別資產及負債之賬面值概要如下：
 2022年12月31日
資產
流動資產： 
應收賬款減去#美元的備付金292022年
$32,799 
預付費用5 
其他流動資產2,138 
持有待售流動資產總額$34,942 
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元2,524
$2,751 
經營性租賃使用權資產10,768 
商譽48,197 
其他收購的無形資產，累計攤銷淨額為#美元12,3322022年
39,219 
其他資產92 
持有待售非流動資產總額$101,027 
負債 
流動負債： 
應付帳款$4,507 
應計費用4,373 
其他流動負債13 
債務和融資租賃債務的當期部分128 
經營租賃負債的當期部分4,840 
持有待售流動負債總額$13,861 
融資租賃債務，減少流動部分$133 
經營租賃負債減去流動部分5,962 
持有待售非流動負債總額$6,095 

F-21

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併全面收益表中，被歸類為税後非連續性業務的業務結果摘要如下：
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
營業收入$273,873 $293,769 $292,976 
運營費用：  
外購運輸158,233 176,137 171,035 
薪金、工資和僱員福利51,304 45,211 49,101 
經營租約12,325 11,804 13,685 
折舊及攤銷5,212 4,834 4,586 
投保和理賠2,586 2,281 3,706 
燃料費305 627 1,057 
其他運營費用36,842 34,490 37,946 
減值費用— — 6,967 
總運營費用266,807 275,384 288,083 
非持續經營的收入7,066 18,385 4,893 
出售業務所得(損)155,829 — (2,860)
所得税前非持續經營所得162,895 18,385 2,033 
所得税費用38,347 4,608 3,053 
非持續經營所得(虧損)，税後淨額$124,548 $13,777 $(1,020)

F-22

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
3.        收購

快速貨運

於二零二三年一月，本公司收購Land Air Express，Inc.的若干資產。（"Land Air"）$56,567.陸地航空公司總部位於肯塔基州鮑林格林，提供各種不到卡車的服務，包括保證，標準，獨家，當天，熱拍攝和皮卡和交付，並在超過， 25美國各地的終端。收購Land Air預計將加速公司在全國的終端業務擴張，特別是在美國中部地區，併為公司定位戰略，以更好地滿足客户當前和未來的需求。此次收購的資金來自運營現金流和公司信貸融資的收益。自收購日起，陸航的業績已納入本公司的綜合財務報表。相關商譽已包括在公司的快速貨運報告部分。

多式聯運

在……裏面2022年5月，《公司》取得的某些資產和負債Edgmon Trucking，LLC（"Edgmon"）40,993並且潛在的利潤高達美元，5,000根據在一年內實現的若干利潤貢獻里程碑， 十九個月期間，從2022年5月31日開始。於收購日期，賺回負債之估計公平值並不重大。公平值乃根據本集團於二零一零年十二月三十一日之估計若干溢利貢獻計算。 十九個月期間，並使用期權定價法計算。的 十九個月截至2023年12月31日止期間，且該期間未達致若干溢利貢獻里程碑。Edgmon總部位於華盛頓州肯特郡，在肯特郡經營一個碼頭和西雅圖的一個碼頭，為西雅圖港和塔科馬港提供服務。收購Edgmon標誌着該公司在西海岸的第一個聯運地點，這是聯運戰略增長計劃的關鍵擴張領域。收購乃以經營所得現金流量提供資金。Edgmon的業績已包括在本公司的綜合財務報表中，自收購之日起。相關商譽已計入本公司的聯運可報告分部。

收購Omni Newco，LLC

於2024年1月25日（“完成”），本公司根據日期為2023年8月10日的合併協議及計劃（“合併協議”，並經日期為2024年1月22日的第1號修訂本“經修訂合併協議”）完成收購Omni Newco，LLC（“Omni收購事項”）。Omni總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni提供國內和國際貨運代理，履行服務，海關經紀，分銷和增值服務的時間敏感的貨物到美國—基於國內和國際運營的客户。根據經修訂合併協議，透過涉及本公司直接及間接附屬公司的一系列交易（連同經修訂合併協議及其中所述的其他交易協議擬進行的其他交易，統稱為「交易」），收購Omni，以（a）$20,000（b）（i）普通股股權代價， 5,135公司發行在外的普通股，面值$0.01（二）無投票權、可轉換永久優先股權對價，如果公司股東給予轉換批准（定義見下文）， 8,880按交換基準計算普通股股份（“可轉換優先股權對價”）。普通股對價代表，截至收盤和任何轉換批准之前，約 16.5%的公司普通股，按完全稀釋，交換的基礎。如果本公司的股東批准根據納斯達克上市規則將可轉換優先股對價轉換為遠期普通股（“轉換批准”），則普通股對價和可轉換優先股對價將在收盤時共同表示， 35.0%的公司普通股在完全稀釋和交換的基礎上。

F-23

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
於交易完成前，本公司完成重組，據此（其中包括）本公司將其所有經營資產出資予本公司新成立的附屬公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的結構是一個傘式合夥企業C公司，通過該公司現有的直接和某些間接股權持有人，（“全能持有者”），截止到收盤時，（i）以指定為“B類單位”的運營公司單位形式持有部分普通股對價（“Opco B類機組”）和相應的B系列首選機組（定義見下文）及（ii）以指定為「C—2系列優先單位」之運營公司單位形式之部分可換股優先股代價（“Opco系列C—2首選單位”）。自交易結束後，本公司通過Opco經營其業務，Opco間接持有本公司及Omni的所有資產及業務。運營公司受運營公司之經修訂及重列有限責任公司協議（“運營公司有限責任公司協議”）所規管，該協議於結束時生效。

支付給Omni持有人的交易代價部分為普通股代價，包括（a）本公司普通股股份和（b）根據Opco LLCA，可根據Opco LLCA選擇將其持有人交換為本公司普通股股份的Opco B類單位和相應的B系列優先單位。支付給Omni持有人的交易代價部分為可轉換優先股代價，包括（a）在收到轉換批准後將自動轉換為公司普通股股份的C系列優先股，以及（b）Opco系列C—2個經濟上等同於C系列首選機組並自動轉換為Opco B級機組的首選機組，在收到根據運營公司LLCA的轉換批准後，相應的B系列優先單位。倘獲得轉換批准，可換股優先股代價將轉換為（i）本公司普通股及（ii）Opco B類單位及相應的B系列優先股單位。

就該等交易而言，本公司已同意盡其合理最大努力，於交易完成後的第一次股東周年大會上取得轉換批准。倘本公司未能於該週年大會上取得轉換批准，則只要任何C系列優先單位仍未行使，本公司已同意繼續盡其合理最大努力於其後的每次股東周年大會上取得轉換批准，直至取得轉換批准為止。

於交易完成時，本公司、Opco、Omni Holders及若干其他人士訂立應收税項協議（“應收税項協議”），該協議載列訂約方就分佔本公司因該等交易而實現的若干税務利益的協議。根據應收税項協議，本公司一般有責任向若干全能持有人支付 83.5（a）由於運營公司資產的税基增加，本公司實現的總税務利益的%，該公司根據運營公司有限責任公司（c）本公司從若干税項分配中實現的税務利益，該等税項分配對應於若干全能持有人須確認的收入或收益項目，及（d）應收税項協議項下的付款應佔的其他税務利益。

B系列優先股

根據在截止日期提交給田納西州務卿的《重訂章程》的修訂條款，（“章程修訂”），本公司確立了指定為“B系列優先股”的本公司新系列優先股的條款（“B系列優先股”），並在收盤時，某些全能持有人收到分數單位（「B系列優先股」），各代表本公司B系列優先股千分之一股份。每個B系列優先單元，連同相應的Opco B類單元，可根據持有人的選擇， 一公司普通股的份額。

F-24

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
C系列優先股

根據章程修訂本，本公司設立指定為“C系列優先股”（“C系列優先股”）的本公司新系列可換股優先股之條款，及於收市時，若干全能持有人收取零碎單位（各為“C系列優先股”），每份單位相當於C系列優先股千分之一股份。C系列優先單位的清算優先權等於$110.00每單位，可根據下文所述的年息的任何實物支付作出調整（“清算優先權”）。此外，系列C優先單位於發行週年日累計年度股息（不包括任何中期應計），相等於（a）於收市時固定的利率（即每年利率等於 3.50就該等交易所發行之最次一批債務應付收益率加之%，四捨五入至最接近之0. 25%）乘以（b）清盤優先權（“年息”）。年票將按公司的選擇以現金或實物方式支付，自動增加等量的清算優先權。

高級擔保票據

為撥付Omni收購事項應付之部分現金代價及交易所產生之成本及開支，Omni之全資附屬公司GN Bondco，LLC（「託管發行人」及綜合VIE）開始進行私人發售，金額為港幣100，000元。725,000ITS本金總額9.5%到期於2031年的優先擔保票據（“票據”），根據證券法豁免登記。在Omni收購完成後，Opco承擔託管發行人在票據項下的義務。票據按下列利率計息： 9.5%，由2024年4月15日起，每半年以現金拖欠支付，分別於每年4月15日及10月15日支付。《照會》於 98.0%，並將於2031年10月15日到期。票據乃根據託管發行人與美國銀行信託公司（作為受託人及票據抵押品代理人）於2023年10月2日簽訂的票據發行。

該等票據以優先有抵押基準擔保，本金總額超過美元。100,000.在2026年10月15日前，Opco可隨時及不時贖回部分或全部票據，贖回價等於 100.000本金額的%，加上適用的“整整”保費，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。於2026年10月15日或之後，Opco可按以下價格（以本金的百分比表示）贖回部分或全部票據，在每種情況下，加上截至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息（如有）：（a）如贖回於2026年10月15日開始的12個月期間內發生，贖回價為 104.750%；（b）如在2027年10月15日開始的12個月期間內發生贖回，贖回價為 102.375%；及（c）如贖回於2028年10月15日或之後發生，贖回價為 100.000%.此外，在2026年10月15日之前的任何時間，Opco可以贖回最多 40.000票據原本金總額的百分比，金額不得超過按相等於 109.5其本金額的%，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有的話）。一旦發生“控制權變動”，運營公司將須按購買價， 101.000本金額的%，另加至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有的話）。

高級擔保定期貸款

以就Omni收購事項支付部分現金代價及與交易有關的成本及開支提供資金。GN Loanco，LLC，Omni之全資附屬公司（“託管貸款借款人”及合併VIE）與花旗銀行（N.A.）訂立信貸協議（“信貸協議”），於2023年12月19日擔任行政代理人及抵押品代理人，並擔任初始定期貸款放款人。根據信貸協議，託管貸款借款人獲得本金總額為美元的優先有抵押定期B貸款。1,125,000(“新定期貸款”)和最高可支取美元的能力400,000在一項信貸額度下(“循環信貸安排”)。

根據Opco的選擇，新定期貸款的利息以(A)SOFR加適用保證金或(B)基本利率加適用保證金為基準。基本利率等於以下各項中的最高者：(一)最優惠利率；(二)0.50比隔夜聯邦基金利率高出%；及(Iii)一個月期SOFR加1.00%。SOFR定期貸款的適用保證金為4.50%，基本利率貸款的適用保證金為3.50%。新期限貸款須按慣例攤銷1.00每年的百分比。新的定期貸款是在96.0面額的1%，將於2030年12月19日到期。

F-25

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
在循環信貸安排下，並無與收購Omni有關的借款。循環信貸安排將於2029年1月25日到期。根據循環信貸安排發放的貸款按Opco的選擇以(A)SOFR加適用保證金或(B)基本利率加適用保證金為基準計息。在提交截至2024年6月30日的財政季度的合規證書之前，SOFR貸款的適用保證金為4.25%，基本利率貸款的適用保證金為3.25%。此後，適用的邊距範圍可為3.75%至4.25SOFR貸款和自2.75%至3.25基準利率貸款，在每種情況下取決於信貸協議中規定的Opco的第一留置權淨槓桿率。OMNI收購完成後，Opco承擔了託管貸款借款人在信貸協議項下的責任，並由若干擔保人作進一步擔保。歐普科在信貸協議項下的債務由本公司及歐普科現有及未來的每一家國內附屬公司以優先擔保基準提供擔保(受慣例例外情況所限)。

於2024年2月12日，Opco與信貸協議各方訂立信貸協議第2號修訂案（“第2號修訂案”），該修訂案（a）修訂信貸協議中的財務表現契約，暫時增加財務表現契約。 4.50：1.00契約所允許的最高綜合第一留置權淨槓桿比率（i） 6.00：1.00（二零二四年第二及第三季度），（ii） 5.50：1.00（2024年第四季度），（iii） 5.25：1.00（2025年第一季度），（iv） 5.00：1.00（二零二五年第二季）及（v） 4.75：1.00（二零二五年第三季）及（b）減少信貸協議項下可供使用的循環信貸承擔，本金總額為美元400,000本金總額為$340,000.第2號修正案還修訂了信貸協議的某些其他條款。

在第2號修正案生效之前，2024年2月12日，Opco償還了80,000信貸協議項下未償還的新定期貸款本金總額，連同所有應計及未付利息。

票據及循環融資均包含契約，其中包括限制本公司在未經所需貸款人批准的情況下進行若干合併、合併、資產出售、股息及股票回購、投資及其他交易或產生超過信貸協議所載協定門檻的留置權或債務的能力。循環信貸融資的條款還包括一項財務契約，要求公司保持特定的槓桿比率。於本報告日期，本公司已遵守上述契諾。

截至2023年12月31日，本公司將GN Bondco，LLC（VIE）及GN Loanco，LLC（VIE）的業務合併，票據及新定期貸款所得款項記錄在合併資產負債表的“非流動受限制現金等價物”及相應長期債務記錄在“託管長期債務”。根據合併協議，本公司代表GN Bondco，LLC及GN Loanco，LLC就截至截止日期應計利息向託管機構交存適當資金。就截至2023年12月31日已撥備但未付的利息而言，相應金額已計入綜合資產負債表的“受限制現金等價物”及“應計費用”。此外，票據及新定期貸款之所得款項於託管期間投資於流動性短期工具。截至2023年12月31日止利息的應收款項已計入綜合資產負債表的“受限制現金等價物”及“其他應收款項”。

由於交易完成時間，本公司正在評估該項收購對其綜合財務報表的影響。因此，收購之會計處理並不完整，且披露包括備考綜合業績及調整、所收購主要資產及所承擔負債之金額、非控股權益之公平值、用以釐定所轉讓代價公平值之估值方法、有關已確認商譽之定性因素，預期可扣税之商譽及按可呈報分部劃分之商譽金額尚不具備。有關收購影響的進一步披露將在評估完成後的後續文件中提供。

盡職調查、交易和整合成本

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得57,490與收購Omni有關的盡職調查和交易成本。盡職調查、交易及整合成本已於綜合全面收益表“其他經營開支”內入賬。
F-26

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
購入資產和承擔負債的公允價值

下表列出了截至收購日期的收購資產和承擔的負債：
埃奇蒙陸上航空
2022年5月31日2023年1月31日
有形資產：
應收賬款$4,963 $— 
財產和設備613 738 
有形資產總額5,576 738 
無形資產：
客户關係13,051 35,200 
競業禁止協議172 — 
商譽22,195 20,629 
無形資產總額35,418 55,829 
收購的總資產40,994 56,567 
承擔的負債：
流動負債1 — 
承擔的總負債1 — 
取得的淨資產$40,993 $56,567 



已收購無形資產於收購日期之估計可使用年期概述於下表：
估計可用壽命
埃奇蒙陸上航空
客户關係9年份15年份
競業禁止協議5年份—
    

F-27

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
4.        負債

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，長期債務包括以下各項：

2023年12月31日2022年12月31日
信貸安排，2026年到期$— $108,500 
發債成本— (418)
— 108,082 
減去：長期債務的當前部分— (1,494)
長期債務總額減去流動部分$— $106,588 

於二零一七年九月，本公司訂立 五年制最高本金總額為美元的高級無抵押循環信貸融資（“融資”）150,000，分限額為$30,000信用證和分限額為$30,000為搖擺線貸款融資之到期日為二零二二年九月二十九日。於二零二零年四月，本公司訂立該融資的第一項修訂，將最高本金總額增加至美元。225,000.該融資機制本可以增加高達$25,000最高本金總額為$250,000根據經修訂的信貸協議的條款，但須符合放款人同意增加其承付款或增加新的放款人延長此類承付款。於二零二一年七月，本公司訂立融資之第二項修訂，將到期日延長至二零二六年七月二十日，並更改融資項下可供選擇之利率。於2021年12月，本公司訂立融資第三項修訂，將融資項下可供借貸之金額增加至美元。450,000，由$組成300,000循環信貸額度和定期貸款150,000.就第三項修訂而言，本公司借入美元。150,000在定期貸款下，同時償還美元150,000從所收到的借款中獲得的循環信貸額度。根據第三項修訂，融資額最多可增加$75,000最高本金總額為$525,000根據經修訂的信貸協議的條款，但須符合放款人同意增加其承付款或增加新的放款人延長此類承付款。融資的有關增加可能以額外循環信貸貸款、定期貸款或其組合的形式進行，並視乎融資項下並無違約事件而定。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司擁有美元280,166及$279,966該機制的可用借貸能力。

該融資機制包括(其中包括)限制本公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、派息及股票回購、投資及其他交易的能力，或產生超過信貸協議所載協定門檻的留置權或債務的能力。該公司還必須履行關於槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。

根據經修訂的貸款，本公司的貸款下的未付款項應累算利息的期權，以(1)彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)“)，不能小於零，外加一個範圍為1.25%至1.75基於公司的百分比’s槓桿率，或(2)基本利率，不能低於2.00%。基本利率是(I)聯邦基金利率中最高的，不能小於零，加號0.50%，(Ii)行政代理的最優惠利率和(Iii)BSBY利率，不能低於零，加號1.00%，外加一個範圍為0.00%至0.50%，基於 公司’s槓桿比率。每筆貸款如按適用於每筆貸款的利息期最後一天的BSBY利率計算，則須支付拖欠利息，而非按BSBY利率計算的貸款則須於每季度最後一天支付拖欠利息。信貸融資項下未償還借貸之利率為 —%和4.85分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

信用證

本公司有一項安排，根據該融資安排簽發信用證，以保證本公司承擔的潛在索賠風險的義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還信用證總額為美元，19,834及$20,034，分別為。


F-28

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合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
利息支付

現金支付利息為#美元。11,923, $5,355及$4,198截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。 不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，利息已資本化。

5.        股東權益
 
優先股

確實有5,000面值為$的優先股0.01授權，但 不是迄今已發行股份。

現金股利

2023年及2022年各季度，董事會宣佈及本公司已派發季度現金股息$0.24每普通股。2021年各季度，董事會宣派及本公司派付季度現金股息港幣100元。0.21每股普通股。

股份回購計劃
    
2019年2月5日，董事會批准股票回購計劃，授權回購最多 5,000本公司普通股股份（“2019年回購計劃”）。2019年回購計劃於獲授權回購股份用盡或2019年回購計劃被取消時到期。

截至2023年12月31日止年度，本公司通過公開市場交易回購 883普通股的價格為$93,811或平均$106.21截至2022年12月31日止年度，本公司通過公開市場交易回購， 600普通股的價格為$62,771或平均$104.53每股所有已收股份於收到時已退任，而購買價超過每股面值之差額則於綜合資產負債表內計入“保留盈利”。

截至2023年12月31日，根據2019年回購計劃允許回購的剩餘股份約為 1,349股份。


6.        股票激勵計劃

股票激勵計劃

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支如下：

截至的年度
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
薪金、工資和僱員福利—持續經營$10,090 $9,196 $8,720 
薪金、工資和僱員福利—已停止業務504 706 404 
基於股份的薪酬總支出$10,594 $9,902 $9,124 

於二零一六年五月，本公司採納二零一六年綜合獎勵計劃（“綜合計劃”），以發行最多 2,000普通股截至2023年12月31日，約 581股份仍可根據綜合計劃授出。

F-29

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
股票期權

若干行政人員有資格獲授購股權。僱員可於授出後的任何時間行使購股權，但不得遲於 七年了在授予日期之後。股票期權歸屬於 三年制從授予之日起。就股票期權獎勵而言，根據綜合計劃，行使價等於授予日期本公司普通股的價格。與該等獎勵有關的股份補償開支於歸屬期內按比例攤銷。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計該等補助的公平值。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根據綜合計劃授出的購股權獎勵的加權平均於授出日期公允值及柏力克—舒爾斯期權定價模式下的加權平均假設如下。
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
加權平均授權日公允價值$39.75 $28.91 $18.36 
柏力克—舒爾斯期權模式下的加權平均假設：
預期股息收益率0.8 %0.9 %1.1 %
預期股價波動32.5 %28.7 %28.9 %
無風險利率3.8 %1.9 %0.6 %
預期授標年限（年）5.65.65.8

截至2023年12月31日止年度按持續經營業務基準進行的購股權交易如下：
股份數量加權平均行權價
截至1月1日的未償還款項376 $66.13 
授與54 115.42 
已鍛鍊— — 
被沒收或取消(60)44.97 
截至12月31日的未償還款項370 $76.83 

自.起2023年12月31日未行使購股權的加權平均剩餘合約年期約為 三年和可行使的近似，y 兩年.於2014年12月30日， 2023年，2022年，2021年是$—, $855、和$922，分別。截至2023年12月31日，以股份為基礎的薪酬開支總額， 尚未確認的未歸屬股票期權nized是$2,148，而預計確認的加權平均期間約為 兩年.
    
F-30

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
下表載列於二零二三年十二月三十一日按持續經營業務基準按類似價格組別劃分的行使價範圍、股份數目、加權平均行使價及剩餘合約年期：

未償還的股票期權可行使的股票期權
行權價格區間股份數量加權平均剩餘合同期限(年)加權平均行權價自2023年12月31日起可行使加權平均行權價
$47.82 -$59.89 83 0.5$52.01 83 $52.01 
$64.26 -$75.05 175 2.567.02 162 66.37 
100.93 -115.42 112 5.6110.64 19 106.11 
370 $76.83 264 $64.74 

自.起2023年12月31日，尚未行使及可行使的購股權的總內在價值為900. 2023年、2022年及2021年行使的購股權的總內在價值為美元。—, $142及$2,137，分別為。

截至2023年12月31日止年度按已終止經營業務基準進行的購股權交易如下：
股份數量加權平均行權價
截至1月1日的未償還款項— $— 
授與1 115.42 
已鍛鍊— — 
被沒收或取消(1)115.42 
截至12月31日的未償還款項— $— 

限售股
 
本公司的主要長期激勵計劃是一項限制性股份獎勵計劃，該計劃鼓勵員工根據持續就業情況獲得本公司普通股股份。根據受限制股份獎勵計劃授出的股份在歸屬前不得出售或轉讓，而該等限制於 三等額分期付款 一年在授予日期之後。股息於歸屬期內按即期基準以現金支付。與該等獎勵有關的股份補償開支於所需服務期內按比例攤銷。所有沒收均確認為發生。

截至2009年12月24日止年度按持續經營業務基準進行的受限制股份交易 2023年12月31日具體情況如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項138 $87.81 
授與74 114.46 
既得(70)81.32 
被沒收(9)104.68 
截至12月31日的未償還款項133 $104.87 

F-31

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
於截至截至2009年止年度，根據綜合計劃授出的受限制股份於授出日期的加權平均公平值。 2023年12月31日2022年和2021年為美元114.46, $105.52及$75.37，分別為。於二零二三年、二零二二年及二零二一年歸屬之受限制股份之公平值總額為 $7,833, $9,246、和$8,232，分別。截至2023年12月31日，尚未確認的與限制性股份有關的股份補償費用總額為 $8,207，而預計確認的加權平均期間約為合乎情理兩個葉ars.

截至截至二零一九年十二月三十一日止年度按已終止經營業務基準進行之受限制股份交易 2023年12月31日具體情況如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項13 $87.96 
授與5 115.42 
既得(6)82.07 
被沒收(12)103.38 
截至12月31日的未償還款項— $— 

於截至截至2009年止年度，根據綜合計劃授出的受限制股份於授出日期的加權平均公平值。 2023年12月31日2022年和2021年為美元115.42, $106.29及$75.05，分別為。2023年、2022年和2021年期間歸屬的限制性股票的公允價值總額s $701, $558、和$619，分別為。


業績股

某些高管和關鍵員工有資格獲得績效獎勵。業績股份協議提供基於實現某些財務目標的獎勵，例如利息、税項、折舊及攤銷前收益的目標，以及由董事會決定的公司股東總回報與選定同業集團股東總回報的比較。績效目標是在每個項目開始時設定的三年制測算期。股票獎勵是在歸屬期間內賺取的，賺取的股份數量是根據測算期的累積結果確定的。績效協議規定員工可以賺取0%至200目標獎勵的百分比取決於實際實現的業績，如果業績低於既定的最低目標，則不賺取任何股份。在股票歸屬之前，績效股票不會獲得股息。所獲得的獎勵在歸屬期間結束時以公司普通股支付。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在歸屬期間按比例攤銷。根據財務目標，基於股份的薪酬費用是基於對將實現的業績水平的預測評估而確定的。所有的沒收都被確認為已發生的。

授予基於公司股東總回報的財務目標的績效股票的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。加權 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根據綜合計劃授出的表現獎勵於授出日期的平均公平值及蒙特卡洛模擬模型下的加權平均假設如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
加權平均授權日公允價值$120.27 $127.29 $87.33 
蒙特卡洛模擬模型下的加權平均假設：
預期股價波動37.8 %35.5 %34.5 %
加權平均無風險利率4.2 %1.6 %0.2 %
    
F-32

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
截至2023年12月31日止年度，按持續經營業務基準計算的表現獎勵交易如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項70 $87.74 
授與18 120.27 
根據實現的實際業績水平授予的額外股份4 68.75 
掙來(31)69.10 
被沒收或不勞而獲 — — 
截至12月31日的未償還款項61 $105.88 

截至2023年12月31日，與尚未確認的未賺取業績獎勵有關的股份報酬支出總額，假設本公司’目前對該水平的預計評估將實現的性能，是美元2,434，而預計確認的加權平均期間約為 兩年.
在美國就行使股票期權、授予限制性股票及授予綜合計劃項下績效獎勵而實現的税項減免而實現的超額税務利益總額一個是$2,518, $1,012、和$1,006截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

員工購股計劃

根據2005年員工股票購買計劃（“EPP”），本公司獲授權發行最多剩餘的股票， 302普通股給員工。該等股份可按相等於 90每個交易日的第一天或最後一天的市值中較小者的百分比 六個月購買期。購買普通股票的方式是定期扣除工資和/或最多 二一次總付的捐款。

僱員購股計劃活動及相關資料按持續經營業務基準如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
參與者根據EPP購買的股份10 8 11 
平均收購價格$69.81 $82.48 $75.71 
根據授出的特別計劃項下每項採購的加權平均公平值1
$7.76 $9.17 $30.68 
ESPP的股份補償費用$76 $78 $344 
1等於每六個月購買期結束時普通股市場價值的折扣

僱員購股計劃活動及相關資料按已終止經營業務基準如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
參與者根據EPP購買的股份1 1 1 
平均收購價格$69.81 $82.48 $75.71 
根據授出的特別計劃項下每項採購的加權平均公平值1
$7.76 $9.17 $30.68 
ESPP的股份補償費用$13 $9 $25 
1等於每六個月購買期結束時普通股市場價值的折扣
F-33

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
    
董事限制性股份
 
根據於二零零七年五月批准並於二零一三年二月及二零一六年一月進一步修訂的經修訂及重列非僱員董事持股計劃（“經修訂計劃”）， 360可以發行普通股。截至2023年12月31日，約 47根據經修訂的計劃，股份仍可供授出。

根據修訂後的計劃，每位非僱員董事每年都會獲得本公司普通股的限制性股份的授出。受限制股份於（a）緊接授出日期後舉行的首次股東周年大會前一日或（b）授出日期後一年（以較早者為準）歸屬。每名董事可選擇推遲收到普通股，直至董事離開董事會。倘董事選擇延遲收取股份，本公司將於股份發行前發行董事並無投票權或其他擁有權的遞延股份單位。各遞延股票單位合資格就本公司派發的每一現金股息以額外受限制股票單位形式獲得相等於股息。
    
F-34

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
董事受限制股份交易截至2008年12月30日止年度 2023年12月31日，S如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項15 $93.70 
授與15 96.10 
既得(15)93.70 
被沒收(1)96.10 
截至12月31日的未償還款項14 $96.10 

截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
限制性股份的股份補償費用$1,329 $1,387 $1,436 
限制性股份歸屬的超額税收優惠$40 $12 $342 

於二零二三年、二零二二年及二零二一年歸屬的受限制股份的總公平值為美元。1,424, $1,436、和$2,514，分別。截至2023年12月31日，與尚未確認的限制性股份有關的股份補償費用總額為美元，464，而預計確認的加權平均期間少於 一年.

7.        所得税

本公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報表。除少數例外情況外，本公司在2016年之前的數年內不再接受美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的審查。

    截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，按徵税司法權區所在地劃分的所得税撥備包括以下各項：

 202320222021
當前：
聯邦制$18,444 $43,327 $27,201 
狀態4,285 12,026 7,186 
 22,729 55,353 34,387 
延期：
聯邦制(6,268)6,317 209 
狀態(2,625)1,369 1,212 
 (8,893)7,686 1,421 
 $13,836 $63,039 $35,808 


F-35

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
對按美國聯邦法定所得税税額計算的所得税進行對賬對公司合併報表中反映的所得税準備金(2023年、2022年和2021年為21.0%)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收入如下：
 202320222021
按法定税率繳税費用$11,894 $50,915 $29,964 
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額1,561 10,189 6,910 
基於股份的薪酬(537)(840)(933)
其他永久性差異(36)(30)31 
不可扣除的補償1,190 1,435 293 
所得税應急準備金的變化— — (260)
聯邦所得税抵免(34)(107)(76)
其他(202)1,477 (121)
 $13,836 $63,039 $35,808 

    截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
遞延税項資產：
應計費用$12,006 $13,743 
壞賬準備565 822 
經營租賃負債29,658 37,599 
盡職調查和交易費用13,953 — 
基於股份的薪酬4,995 4,458 
所得税或有事項應計129 141 
資本損失結轉— 4,253 
淨營業虧損結轉634 645 
遞延税項總資產總額61,940 61,661 
估值免税額(395)(4,648)
遞延税項淨資產總額61,545 57,013 
遞延税項負債：
税金超過賬面折舊33,373 32,888 
預付費用10,807 6,600 
經營性租賃使用權資產28,559 36,600 
商譽23,744 23,681 
無形資產7,262 8,337 
遞延税項負債總額103,745 108,106 
遞延税項淨負債$(42,200)$(51,093)

本公司已繳納所得税，扣除退款s，$20,842, $65,388及$35,766截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

F-36

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
於二零二一年，出售Pool導致資本虧損金額為100美元。4,253，將於2026年到期。估價津貼$4,253於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之資本虧損結轉入賬。於各報告日期，本公司考慮可能影響其遞延税項資產未來變現之新證據（正面及負面）。截至2023年12月31日，本公司根據出售Final Mile實現的資本收益確定有足夠證據得出結論，資本虧損結轉額為美元的可能性很大，4,253是可以實現的。因此，本公司於2023年實現估值備抵福利，分配至 “已終止經營的收入，扣除税項。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度之資本虧損結轉錄得估值撥備變動為（$）。4,253), $23及$4,230，分別為。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司有國家淨經營虧損結轉，美元的美元13,240, $13,574及$13,819分別於2023年至2034年到期。國家淨經營虧損結轉僅限於單獨法人實體的未來應納税收入。該公司保留了一個估值備抵，以備抵其國家淨經營虧損結轉美元。395截至2023年和2022年12月31日。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，國家經營虧損淨額結轉之估值撥備並無變動。當部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現時，會釐定估值撥備。本公司評估其遞延税項資產從估計未來應課税收入及可用税務規劃策略中收回之可能性。在進行評估時，考慮了所有可用的證據，包括經濟環境，以及合理的税務規劃策略。本公司相信，其較有可能於未來年度變現其剩餘遞延税項資產淨額（扣除估值撥備）。

截至2023年及2022年12月31日止年度，未確認税務利益的期初及期末金額對賬如下：
2021年12月31日的餘額$241 
與州税務機關結算的減少(66)
本年度新增納税頭寸23 
2022年12月31日的餘額198 
與州税務機關結算的減少(66)
本年度新增納税頭寸21 
2023年12月31日的餘額$153 

本公司確認來自不確定税務狀況的所得税利益，而最終利益的實現並不確定。截至2023年及2022年12月31日，本公司HAD$153及$198所有這些都將影響公司的實際税率。於2023年及2022年12月31日，本公司已計提與未確認税務優惠相關的利息及罰款， 共$82 aND$85，分別。本公司於“利息開支淨額”及“其他經營開支”中分別確認與未確認税務利益有關的利息及罰款（如有）。

8.        租契

本公司根據融資及經營租賃租賃若干土地、樓宇、設備及辦公室設備。設備包括拖拉機、直卡車、叉車和拖車。融資租賃項下的設備按租賃期或其估計可使用年期（以較短者為準）攤銷。

本公司將若干設施分租予獨立第三方。由於本公司並無解除其在該等租賃項下的責任，故記錄使用權租賃資產及相應經營租賃負債。分租租金收入為美元2,991, $2,762及$1,7632023年，2022年和2021年。2024年，本公司預計將根據不可撤銷分租收取未來最低租金付款總額約為美元，1,859.不可撤銷分租租約於二零二四年至二零二八年到期。

F-37

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
本公司不就初始租期為12個月或以下的經營租賃確認使用權資產或租賃負債，並在租期內以直線法確認該等租賃的費用。本公司並無將租賃組成部分與非租賃組成部分分開入賬。本公司有若干租賃，包括 一或更多的續訂選項，續訂期限為： 一至25年租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並於合理確定該選擇權獲行使時計入釐定使用權資產及經營租賃負債。使用權資產及租賃物業裝修之折舊年期受預期租期限制。本公司有若干設備租賃協議，其中包括根據估計里程數支付的可變租金。可變租金付款乃根據實際里程定期調整。此外，本公司有若干租賃協議，其中包括可變租金付款，並根據適用政府機關所界定的指數利率定期調整通脹。公司’本公司的租賃一般不提供隱含利率，因此，本公司使用租賃開始或修改時可獲得的資料應用其增量借貸利率，以釐定租賃付款的現值。增量借款利率乃根據本公司在類似經濟環境下以抵押基準按類似期限借入相等於租賃付款金額所支付的利率而作出的估計。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。
    
該公司與租賃容量供應商簽訂了合同。由於該等合約明確識別由租賃能力供應商經營的拖拉機，本公司確定該等合約包含嵌入式租賃。合同中規定的租賃能力供應商的補償根據每次裝運的費率和每英里的費率而可變。可變金額不包括在計算使用權租賃資產及相應經營租賃負債時，並披露為可變租賃成本。與嵌入式租賃有關的可變租賃成本為美元409,080, $440,756及$353,347於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，並於綜合全面收益表內計入“購買運輸”。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的租賃資產及負債總額如下：
租賃資產分類2023年12月31日2022年12月31日
經營性租賃使用權資產經營性租賃使用權資產$111,552 $131,097 
融資租賃資產
財產和設備，淨額1
38,015 22,957 
租賃資產總額$149,567 $154,054 
租賃負債分類2023年12月31日2022年12月31日
當前：
操作 經營租賃負債的當期部分$44,344 $42,266 
《華爾街日報》《金融時報》債務和融資租賃債務的當期部分12,645 7,820 
非當前：
它正在運營中。經營租賃負債減流動部分 71,598 92,903 
金融融資租賃債務減流動部分 26,736 15,711 
租賃負債總額$155,323 $158,700 
1 融資租賃資產在扣除累計折舊#美元后入賬。22,051及$10,949分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
    
F-38

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
2023年和2022年的總租賃費用如下：
截至的年度
分類十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
經營租賃成本經營租約$54,604 $52,891 
短期租賃成本經營租約13,672 20,329 
可變租賃成本購買的運輸、運營租賃和其他運營費用428,385 456,093 
轉租收入營業收入(2,991)(2,762)
融資租賃成本：
租賃資產攤銷折舊及攤銷11,102 6,114 
租賃負債的利息利息支出，淨額1,395 563 
總租賃成本$506,167 $533,228 

截至二零二三年十二月三十一日，根據不可撤銷經營及融資租賃剩餘年期超過一年的未來最低租賃付款如下：
經營租約融資租賃
2024$49,036 $14,455 
202534,347 11,190 
202623,186 9,012 
202712,386 6,777 
20285,854 2,123 
此後6,660 192 
最低租賃付款總額131,469 43,749 
減去：推定利息(15,527)(4,368)
未來最低租賃付款的現值115,942 39,381 
減去：租賃債務的當期部分(44,344)(12,645)
長期租賃義務$71,598 $26,736 

下表概述加權平均剩餘租期及加權平均貼現率：

2023年12月31日2022年12月31日
加權平均剩餘租期（年）：
*3.03.6
融資租賃 3.63.6
加權平均貼現率：
*3.4 %3.0 %
融資租賃 5.5 %4.2 %

F-39

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
下表概述二零二三年及二零二二年之補充現金流量資料：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$54,462 $51,780 
融資租賃的營運現金流1,395 563 
融資租賃產生的現金流11,074 6,108 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$29,884 $47,721 
為換取融資租賃債務而取得的租賃資產25,217 14,422 

9.        承付款和或有事項

承付款

截至2023年12月31日，該公司的無條件購買義務為7,100在2024年期間購買叉車和其他設備。

或有事件

2023年9月26日，羅德尼·貝爾、邁克爾·A·羅伯茨和特蕾莎·伍茲，三本公司的股東向田納西州格林維爾的第三地區衡平法院提出了針對本公司及其若干董事和高級職員的申訴(“股東申訴”)。股東訴狀指，除其他事項外，本公司股東有權就合併協議擬進行的若干交易投票，並尋求禁制令禁止交易完成，直至舉行股東投票為止。法院最初批准了一項臨時限制令，禁止合併協議中考慮的交易，但後來於2023年10月25日撤銷了該協議。此後，如下文所述，於2024年1月25日，經修訂合併協議各方完成對Omni的收購。此案仍懸而未決。

2023年10月31日，歐姆尼向特拉華州衡平法院提交了針對該公司及其某些直接和間接子公司的申訴(簡稱歐姆尼申訴)。OMNI的控訴指稱，除其他事項外，本公司違反其完成合並協議擬進行的交易的責任，並尋求具體履行以迫使本公司結束交易及相關的聲明救濟。於2024年1月22日，本公司、OMNI及若干其他各方訂立和解及解除協議(“和解協議”)，以了結在OMNI Newco，LLC v Forward Air Corporation等人案中待決的所有訴訟索償，編號2023-1104(Del.CH.)(“交易訴訟”)根據本公司、OMNI及其他各方之間的合併協議提出，並規定撤銷交易訴訟。根據和解協議，雙方同意簽訂第1號修正案。2024年1月25日，本公司、Omni和某些其他各方完成了附註3所述的Omni收購，收購.

該公司是與其業務相關的各種法律索賠和訴訟的當事人，包括與車輛責任、工人賠償、財產損失和員工醫療福利有關的索賠。本公司在這些索賠和其他未決索賠中未投保部分的或有損失有可能已經發生並且損失金額可以合理估計的情況下進行應計。基於對事實的瞭解，本公司相信，在考慮到現有儲備的情況下，該等附帶索賠和未決訴訟的解決將不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。此外，複雜的法律程序的結果很難預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法未來可能會發生變化。

保險範圍為公司提供與車輛責任、工人賠償、財產損失和員工醫療福利相關的索賠的主要和超額保險。

F-40

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
對於車輛責任，公司保留部分風險。以下是公司對車輛責任保險承保範圍的風險保留摘要，金額最高可達$10,000(單位：千)：
公司
風險自留		頻率層保單期限
快速貨運
零擔業務$5,000 發生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
貨車生意$5,000 發生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
零擔、貨車和聯運業務$5,000 保單合計期限²
$5,000至$10,000
2023年10月1日至2024年10月1日
多式聯運$1,000 發生/事故
$0至$1,000
2023年10月1日至2024年10月1日
¹ 對於每起事故/事件，公司負責賠償損失和辯護，最多達這些金額，無論與任何事故/事件相關的索賠數量。
²在保單期限內，本公司負責所述層級內的損害賠償和抗辯，最高為所述公司風險保留總額（在保險之前）。


此外，在代理貨運時，本公司不時會面臨因"疏忽選擇"外部訂約承運人而涉及事故的索賠，本公司維持第三方責任保險，保險金額為美元，100其經紀服務每次事件可扣除。此外，該公司維持工人補償保險，自保保留額為美元，500每次發生。

保險範圍超過自保保留限額是本公司風險管理過程的重要組成部分。本公司根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠發展趨勢，計提自保保留內待決索賠的未投保部分的費用。本公司認為，記錄的準備金足以應付所有已發生的索賠，最高至自我保險保留限額，包括已發生但未報告的索賠的估計。然而，估計索賠數量和嚴重程度以及相關判決或結算金額本身就很困難，本公司可能無法建立足夠的保險準備金，並對未來的保險索賠進行充分估計。由於尚未解決的索賠以及已發生但未報告的索賠的最終解決辦法尚不確定，因此，為這些損失記錄的準備金可能在近期內發生重大變化。
    
10.        員工福利計劃
 
本公司發起一項涵蓋絕大部分僱員的合資格界定供款計劃。根據界定供款計劃，本公司供款 25.0僱員繳款的百分比，最高限額為 6.0%的年度薪酬，但有一定的限制。本公司出資$2,001, $1,952及$1,762截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

11.        金融工具的公允價值

現金、現金等價物和受限制現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款按其在本公司綜合資產負債表中的賬面值估值，因為這些金融工具的即時或短期到期。

截至2023年12月31日，本公司融資租賃義務的估計公允價值，基於當前借貸利率，為美元。38,926相比之下，其賬面價值為美元39,381.截至2022年12月31日，本公司融資租賃義務按現行借款利率估計公允價值為美元，22,957相比之下，其賬面價值為美元23,531.

以託管方式持有的長期債務的賬面值與按類似期限及平均到期日貸款的現行借貸利率計算的公平值相若。


F-41

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
除按經常性基準按公允價值入賬的資產和負債外，本公司按非經常性基準按公允價值入賬的資產和負債。由於減值支出，資產按非經常性基準按公平值入賬。 按非經常性已終止經營業務基準按公平值計量之資產虧損概述如下：
202320222021
盈餘資產減值費用1
$— $— $6,967 
1 見注2，停止經營及持作出售.


12.        細分市場報告
 
該公司擁有二報告部門：快速貨運和聯運。本公司根據經營收入評估分部表現。分部業績包括分部間收入及分攤成本。與公司總部、共用服務及共用資產（如拖車）有關的成本按使用情況分配至各分部。共享資產不會分配至每個分部，而是共享資產（如拖車）分配至快速貨運可報告分部。公司包括收入和支出以及不屬於本公司任何可報告分部的資產。本公司目前正在評估其可報告分部的潛在變動，這些變動可能反映在未來的文件中，以更準確地調整分部內的業務。

應用於各分部之會計政策與附註1所載者相同， 主要會計政策的操作和摘要，但與車輛責任和工人賠償有關的某些自保損失準備金除外。每一分部均獲分配保險費及免賠額，與該特定分部的自保保留限額相對應。超出分配至各分部的免賠額的任何自保損失均記錄於公司。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無單一客户佔本公司持續經營業務綜合收入的10%以上。



F-42

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的分部經營業績如下：
截至2023年12月31日的年度快速貨運多式聯運公司淘汰合併—持續經營
對外收入$1,096,484 $273,925 $— $— $1,370,409 
部門間收入474 118 — (266)326 
折舊31,626 9,740 — — 41,366 
攤銷5,788 10,251 — — 16,039 
持續經營的收入(虧損)116,040 25,327 (53,157)— 88,210 
購置財產和設備29,928 797 — — 30,725 

截至2022年12月31日的年度快速貨運多式聯運公司淘汰合併—持續經營
對外收入$1,260,414 $419,698 $— $— $1,680,112 
部門間收入(293)20 — (205)(478)
折舊23,597 6,641 101 — 30,339 
攤銷3,461 8,752 — — 12,213 
持續經營的收入(虧損)192,583 56,874 (1,866)— 247,591 
購置財產和設備37,984 1,270 — — 39,254 

截至2021年12月31日的年度快速貨運多式聯運公司淘汰合併—持續經營
對外收入$1,098,847 $289,171 $— $— $1,388,018 
部門間收入223 43 — (1,057)(791)
折舊20,826 3,538 63 — 24,427 
攤銷3,430 7,109 — — 10,539 
持續經營的收入(虧損)127,045 30,117 (10,137)— 147,025 
購置財產和設備35,630 2,745 — — 38,375 
總資產
截至2023年12月31日$661,270 $270,421 $2,047,901 $(59)$2,979,533 
截至2022年12月31日547,417 322,001 202,756 (67)1,072,107 

F-43

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
分部資料與收益及總資產之綜合結餘之對賬載列如下：

截至的年度
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
分部間收入—持續經營業務$326 $(478)$(791)
分部間收入—已終止業務(326)478 791 
合併分部間收入$— $— $— 

十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
分部資產—持續經營業務$2,979,533 $1,072,107 
持有待售流動資產— 34,942 
持有待售的非流動資產— 101,027 
合併總資產$2,979,533 $1,208,076 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，來自快速貨運分部個別服務的收入如下：

 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
快速貨運收入：  
網絡$845,949 $947,817 $805,015 
滿載貨物159,513 221,979 223,026 
其他91,496 90,325 71,029 
總計$1,096,958 $1,260,121 $1,099,070 

F-44

前進航空公司
合併財務報表附註(續)
2023年12月31日
(單位為千，每股數據除外)
13.        季度運營業績(未經審計)

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營季度業績摘要：
2023
3月31日6月30日9月30日12月31日
營業收入$357,709 $333,622 $340,976 $338,428 
持續經營的淨收益(虧損)$33,904 $17,127 $6,493 $(14,721)
非持續經營所得的税後淨額2,464 2,824 2,795 116,465 
淨收益和綜合收益$36,368 $19,951 $9,288 $101,744 
每股基本淨收益(虧損)：
**繼續運營$1.28 $0.66 $0.25 $(0.58)
**停止運營0.09 0.11 0.11 4.51 
每股淨收益1
$1.37 $0.76 $0.36 $3.94 
每股攤薄淨收益(虧損)：
**繼續運營$1.27 $0.65 $0.25 $(0.58)
**停止運營0.09 0.11 0.11 4.51 
每股淨收益1
$1.37 $0.76 $0.36 $3.93 
2022
3月31日6月30日9月30日12月31日
營業收入$401,203 $442,191 $433,201 $403,039 
持續經營淨收益$40,463 $51,434 $48,508 $39,009 
非持續經營所得的税後淨額2,223 3,996 3,625 3,933 
淨收益和綜合收益$42,686 $55,430 $52,133 $42,942 
每股基本淨收入：
**繼續運營$1.49 $1.90 $1.80 $1.46 
**停止運營0.08 0.15 0.13 0.15 
每股淨收益1
$1.57 $2.05 $1.94 $1.61 
稀釋後每股淨收益：
持續經營業務 $1.48 $1.89 $1.80 $1.45 
**停止運營0.08 0.15 0.13 0.15 
每股淨收益1
$1.57 $2.04 $1.93 $1.60 
1 四捨五入可能影響金額總和。


F-45

前進航空公司
附表二-估值及合資格賬目
(單位：千)
 
加法
  餘額為
起頭
週期的		收費至
成本和
費用		收費至
其他營業收入		扣除額 餘額為
結束
期間
截至2023年12月31日的年度
壞賬準備$1,499 $21 $— $396 
2
$1,124 
收入調整準備1
1,630 — 5,091 5,639 
3
1,082 
遞延税額估值免税額4,648 (4,253)— — 395 
7,777 (4,232)5,091 6,035 2,601 
截至2022年12月31日的年度
壞賬準備$1,707 $(46)$— $162 
2
$1,499 
收入調整準備1
1,526 — 6,426 6,322 
3
1,630 
遞延税額估值免税額4,625 23 — — 4,648 
7,858 (23)6,426 6,484 7,777 
截至2021年12月31日的年度
壞賬準備$1,246 $776 $— $315 
2
$1,707 
收入調整準備1
1,005 — 6,339 5,818 
3
1,526 
遞延税額估值免税額395 4,230 — — 4,625 
2,646 5,006 6,339 6,133 7,858 
1代表因未來計費率變動而產生的收入調整備抵。
2系註銷的無法收回賬款，扣除收回款項。
3系對已開具發票的應收賬款的調整。
S-1