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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
第1號修正案
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期, __
佣金文件編號001-41468
D-Wave Quantum Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 88-1068854 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
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2650 East Bayshore Road, 帕洛阿爾託 | 加利福尼亞 | | 94303 | |
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(604) 630-1428
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | QBTS | 紐約證券交易所 |
認股權證,每份認股權證可行使1.4541326股普通股,行使價為11.50美元 | QBTS.WT | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 在交易法第12b-2條中。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B)),由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的任何錯誤的更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,是,☐是,不是。☒
註冊人並非上市公司,其普通股股份及認股權證股份截至2022年第二財政季度最後一日並未在任何交易所上市,因此無法計算非關聯公司截至該日持有的普通股的總市值。註冊人的普通股股票和認股權證於2022年8月8日開始在紐約證券交易所交易。根據2022年12月31日紐約證券交易所報告的註冊人普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的普通股(39,417,076股)的總市值為美元。56,760,600.為計算目的,所有高級職員、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人均被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。此類確定不應被視為承認該等管理人員、董事和持有人事實上是註冊人的關聯公司。
截至2023年3月17日, 80,390,676登記人的普通股股份,每股面值0.0001美元。此外,截至2023年3月17日,有46,782,881股尚未行使的可交換股份,可隨時免費一對一基準轉換為普通股股份。
引用成立為法團的文件
註冊人於二零二三年股東周年大會之最終委託書部分已以引用方式納入本報告第三部分。該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內向美國證券交易委員會提交。
解釋性説明
D—Wave Quantum Inc.(D波,我們 本公司(或“公司”)正在以表格10—K/A提交本修訂案第1號(“表格10—K/A”或“第1號修正案”),以修訂和重述最初提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的表格10—K年度報告中的某些項目。(“SEC”)於2023年4月18日(“原始表格10—K”)。本表格10—K/A包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計重報綜合財務報表,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度季度期間的未經審計重報季度財務信息。
重述背景
2024年1月30日,本公司董事會審計委員會經與本公司管理層及其現任和前任獨立註冊會計師事務所討論後,決定本公司(i)本公司原始表格10—K所載截至2022年12月31日止期間的經審計財務報表,和2020(“經審計財務報表”),提交給美國證券交易委員會(“SEC”)於2023年4月18日發佈,以及(ii)截至2023年9月30日止期間的每個公司10—Q季度報告中包括的未經審計財務報表。(“Q3 2023表格10—Q”),2023年6月30日(“Q2 2023表格10—Q”),以及2023年3月31日(“2023年第一季度表格10—Q”,連同2023年第二季度表格10—Q和2023年第三季度表格10—Q,統稱“2023年表格10—Q”)(“未經審計財務報表”,連同經審計財務報表,“財務報表”),於2023年11月9日,2023年8月10日和2023年5月10日向SEC提交,以及表格S—1及S—4的登記聲明(登記編號:333—269732,333—267126,333—267124和333—263573)最初分別於2023年2月13日,2022年8月29日,2022年8月29日和2022年3月15日向SEC提交,其中包括財務報表(統稱為“受影響期間”),以及描述或基於財務報表的任何通信的相關部分,不應再依賴。本公司在本表格10—K/A中重申受影響期間的財務報表,以及對2023年表格10—Q的修訂(統稱為“重述”)。
正如2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8—K表格第4.02項所述,我們在前期合併財務報表中發現了與2021年之前以低於市場利率的有條件償還貸款形式產生的某些政府援助安排(以下簡稱“安排”)有關的某些錯誤陳述。
就編制2023財政年度財務報表而言,已確定該等安排並無適當入賬。本公司初步按國際會計準則第20號及國際財務報告準則第9號對該等安排進行會計處理,據此,利率補貼的公允價值確認為收入,而應償還金額則按市場利率折算。在編制二零二三財政年度財務報表時,本公司確定該等安排的類似債務的特徵將其置於若干美國公認會計原則指引的範圍內,該指引在利率受税務屬性或政府機構規定的法律限制影響時排除了利息的歸責。因此,本公司重列綜合經營報表中來自政府補助的其他收入及利息開支,並重列綜合資產負債表中應收研究獎勵及應付貸款,以消除非現金利息估算的影響。估計償還債務現金流量時與複合年增長率有關的錯誤亦已更正。
本文件中修改的項目
本表格10—K/A修訂並重述原始表格10—K中包含的下列項目,以反映有關期間的重述和修訂:
•第一部分,第1A項—危險因素;
•第二部分,項目7—管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析;
•第二部分,項目8—財務報表和補充數據;
•第II部分第9A項—控制和程序;以及
•第四部分第15項--證物和財務報表附表。
該公司在這份表格10-K/A中包含了公司首席執行官和首席財務官的最新日期證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。此10-K/A表格還包含普華永道會計師事務所(加拿大)的更新同意書(附件23.2)。
除上文所述及本表格10-K/A綜合財務報表附註3進一步描述外,本公司並無修改或更新原來表格10-K所披露的資料,以反映日後發生的事件或其後為本公司所知的事實。因此,本修正案第1號中包含的前瞻性陳述可能代表管理層對原始表格10-K的看法,不應假定該陳述在此後的任何日期都是準確的。不受重述影響的披露沒有變化,反映了最初提交申請時的披露。因此,本修訂後的10-K表格應與我們在向美國證券交易委員會提交原始文件之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
目錄表
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| | 頁面 |
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第一部分 | 4 |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 55 |
第二項。 | 屬性 | 55 |
第三項。 | 法律訴訟 | 55 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
第II部 | 56 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 56 |
第六項。 | [已保留] | 57 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 86 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 77 |
第9A項。 | 控制和程序 | 77 |
項目9B。 | 其他信息 | 78 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 78 |
第三部分 | 79 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 79 |
第11項。 | 高管薪酬 | 79 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 79 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 79 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 79 |
第IV部 | 80 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 80 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 84 |
簽名 | 85 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中關於表格10—K/A的某些陳述("表格10-K/A”)可能構成聯邦證券法(包括1995年私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)含義內的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關D—Wave Quantum和D—Wave Quantum管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外,任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述:“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“預測”、“繼續”、“預測”、“預測”、“繼續”、“預測”、“預測”、“繼續”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”“持續”,或這些術語或其他類似術語的否定,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您,這些聲明是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合,這些預測會受到許多風險。本表10—K/A中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
•交易的預期收益(定義見下文);
•D-Wave Quantum未來的增長和創新;
•更多地採用量子計算解決方案並擴大相關的市場機會和用例;
•估計可達市場總額("塔姆“)的量子計算和對產品開發和功能的期望;
•交易後D—Wave Quantum的財務和業務表現,包括財務預測和業務指標;
•D—Wave Quantum的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化,包括重述的潛在影響;
•D-Wave Quantum的產品和服務能夠滿足客户的合規和監管需求;
•D-Wave Quantum吸引和留住合格員工和管理層的能力;
•D-Wave Quantum發展和維護其品牌和聲譽的能力;
•與D-Wave Quantum的產品、競爭對手和行業相關的發展和預測;
•健康流行病(包括COVID—19大流行病)對D—Wave Quantum業務的影響,以及D—Wave可能採取的應對措施;
•D-Wave Quantum對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望;
•根據經修訂的《快速啟動我們的商業創業法案》,我們將成為一家新興增長型公司的時間預期("《就業法案》");
•D-Wave Quantum未來的資本需求以及現金的來源和用途;
•關於與Davidson Technologies,Inc.的協議的聲明。("戴維森”),以及Davidson和D—Wave在支持分類量子混合應用的倡議上的合作;
•D-Wave Quantum為其運營和未來增長獲得資金的能力;以及
•D-Wave Quantum的業務、擴張計劃和機遇。
這些前瞻性陳述是基於截至本10-K/A表格之日可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性,並不是對實際業績的預測。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
在就本10-K/A表格中提供的證券作出投資決策時,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不打算、也不能被用作關於未來業績、事件或情況的事實或概率的保證、保證、預測或確定性陳述。影響實際表現、事件和環境的許多因素都超出了D-Wave Quantum的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。
可能導致實際結果不同的一些因素包括:
•從事量子計算業務的公司(如D-Wave Quantum)及其所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰;
•D-Wave Quantum的證券不能繼續在紐約證券交易所上市的風險(“紐交所");
•D-Wave Quantum確認交易預期收益的能力,這可能會受到競爭以及D-Wave Quantum在交易後增長、實現和保持盈利能力等因素的影響;
•與D-Wave Quantum的業務業績和預期業務或財務里程碑的時間安排有關的風險;
•意想不到的技術或項目開發挑戰,包括成本和(或)時機方面的挑戰;
•D-Wave Quantum的產品和服務的表現;
•競爭對D-Wave Quantum業務的影響;
•D-Wave Quantum的業務和D-Wave Quantum的市場、金融、政治和法律狀況的變化;
•D-Wave Quantum將需要籌集額外資本來執行其商業計劃的風險,這些商業計劃可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得;
•D-Wave Quantum可能永遠無法實現或維持盈利的風險;
•D-Wave Quantum無法確保或保護其知識產權的風險;
•適用法律或法規的變更;
•新冠肺炎疫情、地緣政治事件、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或這些因素的組合對D-Wave Quantum業務和整體經濟的影響;
•D-Wave Quantum執行其商業模式的能力,包括市場對其計劃的產品和服務的接受度;
•D-Wave Quantum的融資能力,包括與林肯公園資本基金有限責任公司的收購協議(定義見下文)。林肯公園");
•D-Wave Quantum可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的負面影響;
•通貨膨脹帶來的風險;
•對適用税法(包括美國税法)的任何更改;以及
•本表10—K/A中描述的其他風險和不確定性,包括標題為“風險因素.”
此外,“D—Wave Quantum相信”的聲明和類似聲明反映了D—Wave Quantum對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本表10—K/A日期D—Wave Quantum可用的信息,雖然D—Wave Quantum認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,此類聲明不應被理解為表明該方已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就具有不確定性,投資者被警告不要過分依賴這些陳述。
風險因素總結
以下是本表10—K/A中所述的主要風險的摘要。本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細閲讀本表10—K/A中包含的全部風險因素,以及我們向SEC提交的其他文件,以瞭解有關使我們的證券投資具有投機性或風險的重要因素的更多信息。除下文概述或本表10—K/A其他地方討論的風險外,其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的業務和運營,或適用於我們目前或將來可能經營的市場。我們面臨的主要風險及不確定性包括但不限於以下各項:
•D-Wave Quantum正處於成長階段,這使得它很難預測未來的運營結果和資金需求。
•D-Wave Quantum有虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•D—Wave Quantum決定重列其先前發佈的若干綜合財務報表,這導致意外成本,並可能影響投資者信心並引發聲譽問題。D—Wave可能會因分類錯誤及財務報告內部監控的相關重大弱點而面臨訴訟及其他風險。
•如果D-Wave Quantum不能為其研發努力提供足夠的資金,或者不能有效地使用研發團隊或建立足夠數量的退火量子計算機生產系統,它可能無法實現其技術目標,無法滿足客户和市場需求,或無法有效競爭,D-Wave Quantum的業務和運營業績可能會受到損害。
•D-Wave Quantum取決於其能否留住現有的高級管理人員和其他關鍵員工以及合格的技術人員,並根據需要吸引新的人員來填補這些職位。如果D-Wave Quantum無法做到這一點,這種失敗可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•D-Wave Quantum預計將需要額外的資本來追求其業務目標、增長戰略,並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,當需要時,它可能無法以可接受的條件籌集資本或額外融資,或者根本無法籌集。
•D-Wave Quantum的行業在全球範圍內具有競爭力,來自量子和經典競爭對手,D-Wave Quantum可能無法在該行業中競爭,也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對其長期業務前景的信心,這將對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
•任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或D-Wave Quantum所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷都可能損害D-Wave Quantum的聲譽,並對其業務和財務業績產生不利影響。
•市場對基於雲的在線量子計算平臺解決方案的採用相對較新且未經驗證,可能不會像D-Wave Quantum預期的那樣增長,即使市場需求增加,對D-Wave Quantum的QCaaS的需求也可能不會增加,或者某些客户可能不願使用基於雲的QCaaS進行應用,所有這些都可能損害D-Wave Quantum的業務和運營業績。
•D-Wave Quantum在未來可能會受到全球新冠肺炎疫情、各種新冠肺炎菌株或未來大流行的持續或惡化的不利影響。
•D-Wave Quantum行業或全球經濟的不利條件,包括通脹、經濟衰退和戰爭等不確定的地緣政治條件,可能會限制D-Wave Quantum的業務增長能力,並對D-Wave Quantum的運營業績產生負面影響。
•系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的D-Wave Quantum產品和服務的可用性或功能中斷可能損害其聲譽或使D-Wave Quantum承擔重大責任,並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•D-Wave Quantum可能無法獲得、維護和保護其知識產權,或無法阻止第三方未經授權使用其知識產權,這可能導致其失去因其知識產權而產生的競爭優勢。
•D-Wave Quantum的專利申請可能不會導致頒發專利,或其專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限,其中任何一項都可能對D-Wave Quantum阻止他人幹擾其產品和服務商業化的能力產生重大不利影響。
•D-Wave Quantum可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠,辯護成本可能很高,並可能導致禁令和重大損害賠償或其他費用。如果第三方聲稱D-Wave Quantum侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,D-Wave Quantum的業務可能會受到不利影響。
•如果D—Wave Quantum不符合投資者或證券分析師的預期,D—Wave Quantum證券的市場價格可能會下跌。
•交易影響的不確定性可能會影響D—Wave Quantum保留關鍵員工、整合管理結構的能力,並可能對合並後公司的管理、戰略和運營結果產生重大影響。
•有關D-Wave Quantum的財務預測可能不能反映實際的財務結果。
•D-Wave Quantum可能被要求進行減記或註銷,或者D-Wave Quantum可能會受到重組、減值或其他費用的影響,這些可能會對D-Wave Quantum的財務狀況、運營業績和D-Wave Quantum證券的價格產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
•本公司普通股的價格一直且可能繼續波動或可能下降,無論我們的經營業績如何。
•D-Wave Quantum可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低普通股的市場價格。
•D—Wave Quantums的修訂和重述的公司註冊證書(“D波量子憲章”)包含可能對我們股東權利造成不利影響的反收購條款。
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,d—wave量子,” “D波,” “公司,” “註冊人,” “我們,” “我們“和”我們的"指D—Wave Quantum Inc.,特拉華州的一家公司及其子公司
此外,在本表10—K/A中:
“普通股"D波公司普通股的平均股份,面值0.0001美元。
“DGCL”是指特拉華州普通公司法。
“DPCM"指DPCM Capital,Inc.,一家特拉華州公司,也是D—Wave Quantum Inc.的直接全資子公司。
“DPCM A類普通股"指DPCM A類普通股的股份,每股面值0.0001美元。
“DPCM B類普通股"是指DPCM B類普通股的股份,每股面值0.0001美元。
“DPCM IPO“是指DPCM的首次公開募股,於2020年11月17日完成,通過以每個DPCM單位10.00美元的價格出售30,000,000個DPCM單位。
“DPCM公眾股東"指DPCM首次公開募股中發行的DPCM單位中包含的DPCM A類普通股持有人,包括初始股東持有DPCM首次公開募股中發行的DPCM單位中包含的DPCM A類普通股; 提供,初始股東被視為“DPCM公眾股東”,僅就其持有的任何公眾股份而言。
“DPCM信託賬户"指持有DPCM首次公開募股所得款項的DPCM信託賬户。
“dpcm單元"指一股DPCM A類普通股股份和三分之一的DPCM認股權證,據此,每份認股權證使其持有人有權以在DPCM首次公開發售時每股DPCM A類普通股股份11.50美元的行使價購買一股DPCM A類普通股股份。
“有效時間”指DPCM合併的合併證書根據DGCL生效的時間。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“可交換股份"指D波量子技術公司資本中的股份。("交易所公司”),D—Wave的加拿大間接子公司。可交換股份可不時交換,由持有人選擇以一對一的基準交換普通股。
“初始股東"指發起人(定義見下文)和DPCM的某些前管理人員、董事和其他特別顧問。
“管道融資“指根據PIPE認購協議向PIPE投資者出售總數量的普通股,以換取總購買價4000萬美元。
“管道投資者“指在交易協議日期或之前根據PIPE認購協議訂立認購協議以購買普通股的人士,其中包括D—Wave Systems的某些股東和D—Wave Systems的其他股權持有人(包括D—Wave期權和D—Wave認股權證),在每種情況下,在交易之前,以及某些初始股東。
“管道訂閲協議“指PIPE投資者在交易協議日期或之前簽署的與PIPE融資有關的某些認購協議。
“私人認股權證"指在DPCM首次公開募股結束時由保薦人持有的認股權證,在交易完成前,根據其條款,每份認股權證均可按11.50美元的行使價行使一股DPCM A類普通股。
“註冊權和禁售協議“是指D—Wave、DPCM B類普通股的某些持有人和D—Wave的某些股東之間簽訂的某些登記權和鎖定協議,根據該協議,D—Wave提交了一份登記聲明,登記D—Wave的某些股權證券的轉售,並且某些股東在2023年2月5日之前被合同限制出售或轉讓其任何D—Wave證券。
“轉售註冊表"是指D—Wave提交的登記聲明,登記向與購買協議無關的某些第三方發行和/或轉售在交易之前發行的某些證券,或與交易有關。
“交易記錄“指交易協議擬進行的交易,包括(其中包括)DPCM合併和安排(定義見下文),據此DPCM和D—Wave成為D—Wave Quantum的附屬公司。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“認股權證"指可行使普通股的D—Wave認股權證。
第一部分
項目1.業務
除非上下文另有要求,本節中提及的“D—Wave”、“我們”、“我們的”或“我們”是指D—Wave Quantum Inc.,一家特拉華州公司及其合併子公司在交易完成後,並在交易完成前,向D—Wave Systems Inc.,不列顛哥倫比亞省公司("D—Wave Systems")。
概述
組織結構
下圖描繪了D-Wave Quantum的組織結構的簡化版本。
作為實用的量子計算公司,我們的使命是在今天解鎖量子計算的力量,造福商業和社會。我們將“實用”定義為提供對我們量子計算機的訪問,並提供旨在為“商業”用途提供客户價值的量子產品,我們將其定義為主要專注於創收或節省成本的用例的客户使用。我們的商業優先方法將量子產品推向市場,通過解決企業客户最複雜和計算密集的問題來服務於他們的需求。我們通過我們的雲服務實時提供這些服務。今天,客户可以訪問我們的退火量子計算機和量子混合解算器,我們正在開發具有跨平臺工具的門模型系統,以幫助解決更廣泛的客户長期問題集。
我們是量子產業的先驅。我們是第一家租賃、交付和安裝量子退火系統的公司(2011)。我們是第一個在量子計算機上實現早期複雜優化應用的公司,大眾汽車將量子計算機用於出租車路線建模(2017)。我們是第一個在量子退火爐中展示同行評議的量子力學效應的人(2018年),這篇文章發表在《科學》和《自然》雜誌上。我們是第一個通過雲提供實時量子訪問的公司(2018),我們今天繼續通過基於雲的產品為我們的客户提供服務。
我們也是第一家提供混合求解器服務的公司,將量子退火和經典資源結合在一起,運行多達100萬個變量的問題(2020年)。最近,我們是第一個交付5000量子比特系統的公司(2020年),第一個展示了該系統比最著名的經典方法提高300萬倍的速度—後者發表在《自然通訊》(2021年)。今天,我們是唯一一家構建商業退火量子計算系統和開發門模型量子計算系統的量子計算公司。所有這些成就帶來了藍籌客户羣,截至2022年12月31日止年度,包括約24家福布斯全球2000強企業和69家商業客户。截至2022年12月31日止年度,我們超過60%的收入來自金融服務、製造業、汽車、製藥、信息技術、零售及專業服務等多個行業的商業客户。
我們在將退火量子計算系統商業化方面的成功記錄-我們已經開發並交付了五代退火量子系統供客户實際使用-以及我們在硬件和軟件方面的深厚科學和技術能力是關鍵的市場差異化因素。我們的實時量子計算即服務(QCaaS)在雲中交付,目前在39個國家和地區提供。此外,憑藉我們專業的支持服務的應用程序開發能力,我們是目前唯一一家支持大規模商業應用的量子計算公司。
我們的差異化方法專注於控制整個生產週期,從製造為我們的量子計算機提供動力的量子芯片,到為量子應用開發相關軟件和開源開發工具。這種全棧方法,再加上我們對這些產品的實時量子云交付,可以定期、快速地將產品推向市場。它還為我們的客户提供了一個強大的平臺,以解決可以受益於量子計算能力的複雜問題。
我們相信,這種產品交付和產品增強的節奏,與我們的服務型方法和三管齊下的市場模式(橫跨直銷、轉售商和開發商)相結合,為我們提供了先發優勢和可持續的競爭差異化。總而言之,這使我們能夠通過識別潛在的量子使用案例、試驗量子混合應用並與客户合作將這些應用投入生產,為我們的客户提供可證明和可重複的商業價值。
量子計算導論
雖然經典計算技術在性能上取得了顯著進步,但它也有侷限性。在經典計算中,二進制信息以0或1狀態的位進行編碼。經典處理器處理和轉換這些二進制信息來運行經典算法和執行計算。儘管如此,許多重要和高價值的問題仍然存在問題,這創造了對量子計算能力的不可替代的需求。我們的量子計算系統利用了量子力學的顯著特性,其中量子比特(量子比特)可以同時為0和1,並且可以提供以前無法獲得的計算資源,以支持新的算法和應用,並提供傳統計算計算系統無法提供的解決方案。
量子計算的計算價值支持了更大的社會和商業影響的前景,從創造新產品和確定新的業務線,到藥物發現、天氣建模、全球供應鏈分銷、金融市場投資組合優化和新材料方面意想不到的解決方案。作為世界上唯一一家建造商業退火式量子計算系統和開發門式量子計算系統的量子計算公司,我們可以幫助客户從簡化的跨平臺體驗中受益,這種體驗提供了全面的潛在量子應用。這種雙系統方法對於提供完整的量子TAM至關重要,因為不同類型的量子系統有利於不同類型的量子應用:退火系統對於優化問題是最佳的,目前約佔量子TAM的25%(如下面的《我們的增長策略》中所定義);門模型系統最適合於微分方程式,例如量子化學中的那些方程;並且退火法和門模型系統都可以解決線性代數和因式分解問題,例如密碼學中的那些問題。隨着量子計算機的使用速度加快,我們預計會找到新的、尚未發現的用例,這些用例可能更適合其中一種方法。
通過提供退火和門模型量子計算機,我們打算影響更廣泛的用例的生命週期,併成為企業客户唯一的跨平臺解決方案。例如,在製藥行業,退火系統最適合患者試驗和供應鏈優化,以及蛋白質摺疊,而門模型系統最適合協助藥物發現。這兩個系統都可能在量子機器學習中發揮作用,以緩解毒性。在製造業中,新材料將採用澆口模型系統設計,而工廠自動化的改進將旨在通過退火系統更有效地將使用這些新材料構建的新產品交付到市場。通過同時提供退火和門模型量子計算能力,D—Wave將能夠解決整個TAM而不僅僅是其中的一部分,從而釋放客户使用退火和門模型系統作為單點解決方案的能力。
量子計算使我們的客户能夠找到以前無法解決的問題的解決方案,或者更快地達成最佳解決方案,這兩種方法都可以顯著提高客户的盈利能力。在高性能計算分析公司ESTA Research 2022年12月的一份報告中,超過80%的受訪企業表示,他們計劃在未來兩到三年內增加量子計算承諾,超過三分之一的企業計劃每年至少投資1500萬美元用於量子計算。所有這些都有助於加速量子計算的使用和需求。今天,對量子計算解決方案的需求已經到來,我們相信D—Wave能夠佔據商業量子計算市場的很大一部分。
我們的客户包括高度多元化的全球藍籌企業組合,包括萬事達卡、德勤、巴斯夫、大眾汽車、Unisys、西門子醫療、戴維森科技、安賽樂米塔爾、帕蒂森食品集團(前身為Save—On—Foods)、電裝、BBVA、NEC公司(“NEC”)、埃森哲和洛克希德馬丁公司。此外,全球數千名開發人員在我們的系統上構建了早期的量子軟件應用程序,涉及的領域包括客户報價分配、資源調度、車間調度、移動性、物流、藥物發現、產品組合優化和製造流程,以及許多正在開發的領域,這表明了對量子計算在各個行業的好處的日益認識。
我們相信,大多數商業量子計算和成功的應用開發將是混合的,這意味着將使用量子資源和經典資源來解決問題。就像經典計算中圖形處理單元的價值一樣,量子計算機是加速器。我們的量子混合方法為客户提供最好的經典和量子解算器,自動確定問題的哪些部分更適合經典或量子解決方案,進而使客户能夠看到其當前計算問題的早期量子價值,同時為他們未來解決更復雜的問題做好準備。
我們已經展示了重要的成果。正如最近發表在《自然通訊》上的一篇同行評議論文中指出的那樣,我們的系統在量子材料模擬中的應用上,比最著名的經典方法快了300萬倍。這項工作表明,量子計算為某些類型的問題提供了優越的結果。我們的客户也能夠實現明顯的價值。例如,我們與Pattison Food Group合作創建了一種量子混合解決方案,將每週花在食品雜貨優化任務上的時間從25小時減少到不到兩分鐘。此外,我們與量子分析公司SavantX合作,優化了洛杉磯港的貨物裝卸和卡車調度,將300號碼頭的起重機日交貨量從60台增加到97台,生產率提高了62%。
我們相信,我們的混合量子計算方法將為當今的企業加速量子計算的價值,一旦完全開發,我們的跨平臺退火系和門模型系統將為客户的所有用例提供訪問量子計算的途徑。我們相信,我們正準備顛覆和徹底改變計算能力的概念。反過來,這將使企業和社會能夠利用技術的價值。
我們不僅僅是我們的創新產品。我們是一個由多個學科的專業人員組成的組織,擁有在各自領域擁有數十年經驗的傑出領域專家。我們相信,我們技術的成熟性、我們深厚的專業服務專業知識、我們通過雲服務提供科學進步和新量子產品的歷史,以及我們在建立和增長新市場方面的成熟記錄,完全有能力與客户合作,在他們的量子之旅中繼續佔據相當大的份額。
我們的所有系統、工具和產品都致力於為客户提供可衡量價值的實用、真實應用的加速路徑,並將繼續致力於此。
我們的Quantum計算機、開發工具和Quantum混合解算器通過QCaaS交付
我們相信,我們在服務於不斷增長的量子計算解決方案和服務市場方面具有得天獨厚的優勢。我們的收入來自基於雲的QCaaS,其中包括訪問一臺擁有5000多個量子比特的量子計算機,以及可以解決多達100萬個變量的量子-經典混合解算器。我們還通過我們的專業服務幫助客户構建量子混合應用程序來確認收入。有關按產品或服務類別劃分的收入細目,請參閲本公司經審核綜合財務報表附註內的附註5--與客户簽訂合約的收入。雖然我們從這些產品和服務中創造了收入,但自成立以來,我們一直處於淨虧損狀態,運營現金流為負。見“風險因素--與D-Wave Quantum公司的財務狀況和處於早期階段的公司的地位有關的風險--我們有虧損的歷史,預計在可預見的未來將招致鉅額開支和持續虧損。”
Advantage™量子計算機:我們在提供退火法量子計算機方面處於領先地位。今天的Advantage退火量子系統是為商業而構建的,擅長於現實世界商業應用中普遍存在的優化問題,如優化製造流程和減少浪費。在我們的Leap量子云服務中提供了Advantage,可以直接從D-Wave或通過Amazon Web Services(“AWS”)Marketplace和其他經銷商(如NEC)購買Leap和其他服務。我們認為,該行業至少需要7-10年的時間來提供規模化、糾錯的門模型系統,我們預計我們的門模型計劃將在這一時間線內具有競爭力。我們的可擴展門模型計劃將擴展Advantage平臺,以在多層製造堆棧中提供基於門的量子計算(如下所述)。我們計劃通過驗證柵模型多層製造,演示可擴展的片上控制,並最終提供具有完全或部分糾錯功能的5,000量子位規模的柵模型系統來實現這一點。我們打算將從我們的五代建築退火型量子計算機中學到的知識應用到門模型程序的製造、縮放和實施中。雖然柵模型計劃的開發距離商業化還有幾年的時間,但我們將繼續投資於我們的Advantage退火計劃(該計劃目前已投入商業使用),以開發出功能越來越強大、連接越來越緊密的未來幾代量子退火系統。
多層製造堆棧由超導金屬、介質絕緣體以及其他超導器件層的多個交替層組成,允許實現密集或節省空間的複雜電路。這種方法允許我們將控制和讀出電路集成到量子處理器單元的結構中,並有助於擴展到大型處理器尺寸。就像我們現有的退火型量子計算機一樣,訪問門式量子計算機最終將通過我們的Leap量子云服務提供,儘管可能會有獨特的政府機密應用程序,需要在客户場所使用獨立系統。
我們的服務包括:
Leap™量子云服務:我們在為生產量子用例提供實時量子云服務方面也走在了前列。Leap量子云服務於2018年推出,在39個國家和地區提供,並在全球範圍內提供,旨在訪問最先進的量子計算機和量子-經典混合解算器服務,可以處理多達100萬個變量的問題。用户登錄並立即從量子系統和混合解算器中受益,而且還從強大的完全集成開發環境(“IDE”)以及對資源、工具和新興的量子開發者社區的訪問中受益。
Ocean™開發人員工具:海洋軟件開發工具包(“SDK”)提供全套開源編程工具,簡化了構建量子混合應用程序的過程,同時減少了相關的時間和成本。
D-WAVE啟動™星上量子計算計劃:D-Wave推出提供了一種階段性方法來識別和構建生產中的量子混合應用。在四個不同的階段,我們的專業服務團隊與客户合作,幫助確定哪些問題將受到量子解決方案的最大影響,開發量子概念驗證、試點混合量子應用程序,並將這些應用程序投入生產。培訓和量子計算接入伴隨着這些階段。
客户和應用程序
我們將量子用例歸類為預生產或生產。10多年來,客户一直在使用我們的量子計算機進行建模、測試和研究,同時還提供了一個反饋迴路,不僅成長為該系統今天如何使用的示例集合,還提供了對新興用例的洞察。這些都是生產前使用案例。
我們現在正在觀察到某些量子用例的轉變,特別是基於優化的用例,這些用例正開始進入生產,客户識別真正的業務問題,開發量子混合概念驗證,進行試點,並開始在生產環境中運行這些用例。
但我們認為,這只是個開始。隨着量子退火變得更加強大,柵模型系統在未來五到十年內開始上線,預計還會出現其他預生產和生產用例。
試生產:截至2022年,已開發了數百個用户構建的早期應用程序,用於在我們的退火量子系統和我們的混合求解器服務中運行。這些應用橫跨廣泛的不同行業,包括航空公司調度、選舉建模、量子化學模擬、製造優化、預防性醫療保健、投資組合優化和物流。
例如:
•大眾已經調查了多個使用案例,包括一個需要實時訪問量子處理器的商業應用程序。在里斯本2019年網絡峯會期間,大眾的量子穿梭項目結合了來自公交車的實時Android數據、實時交通數據,以及通過Leap訪問D-Wave混合動力解算器,以實時優化公交路線。
生產: 我們的退火式量子計算機運行的算法本身就能解決優化問題。因此,從前期生產中出現的用例往往屬於優化類別。應用包括肽設計、員工調度、最後一英里車輛路線、油漆車間調度、金融投資組合回報優化、農場到市場食品配送、數字營銷、有機發光二極管材料開發、金融風險降低、營銷活動優化、集裝箱物流、核糖核酸摺疊和臨牀試驗優化。
示例包括:
•量子分析公司SavantX與洛杉磯港合作,創建了一個專門針對該港口第三大碼頭—Pier 300的量子應用程序,以使用D—Wave的退火量子計算機優化貨物處理和卡車調度。通過該應用程序,卡車司機可以根據起重機的當前位置引導到正確的集裝箱,從而減少起重機的移動,同時提高起重機的生產率。這一制度的結果是減少了卡車司機的等待時間,並增加了集裝箱運出港口。 實施後,每台起重機的交付量從每天60台增加到97台,生產率提高了62%。
•加拿大西部雜貨零售商Pattison Food Group成功地在Leap使用了我們的混合解算器服務,其中包含Advantage量子處理單元(“QPU”),以找到雜貨物流優化問題的解決方案。該公司能夠將一項優化任務所需的時間從每週25小時減少到不到兩分鐘。雖然節省的時間很多,但真正的價值在於允許這種以前每週進行的業務優化過程實時完成,為不斷變化的輸入和條件提供最佳解決方案。Pattison Food Group現在正尋求將我們的混合量子能力應用於其業務中的其他挑戰。
•BBVA是一家全球金融機構,它與金融量子應用合作伙伴多重宇宙計算一起,着手尋找產生最高夏普比率的管理策略-這是一種反映給定風險水平下的回報率的指標。算法求解器被用來尋找成本函數方程的最優解,該方程描述了與給定投資組合相關的風險、回報和交易成本。利用D-Wave的混合求解器服務,西班牙對外銀行能夠在171秒內以最低風險找到最大值,即使在10382個可能的投資組合中也是如此。相比之下,現有的解決方案要麼花了一整天的時間,要麼找不到解決方案。
•大眾確定了一個商業優化應用程序--二元油漆車間問題,該程序在D-Wave的混合求解器服務上運行。在商業規模(N=3,000)的問題規模上,該求解器的表現優於四種純經典方法。在另一個單獨的項目中,使用領先的離子捕獲系統測試了類似的輸入,但未能找到任何商業解決方案。
我們預計,隨着量子技術的進步,從前期生產到生產的轉變將繼續下去。以下是預計這將如何影響製藥業的一個例子,而製造業、物流、金融服務、移動、能源和電信等其他垂直行業也將受益。
製藥公司:量子退火今天在製藥用例中顯示出早期的前景,包括藥物試驗、供應鏈和製造中的蛋白質摺疊和優化。我們認為這些用例將從預生產階段轉移到生產階段。例如,Menten AI使用我們的量子混合求解器設計了肽療法,這些療法可能有助於對抗COVID—19。Menten AI能夠通過找到比從頭(從頭開始)蛋白質設計競爭的經典解決方案更好的解決方案來解決蛋白質設計問題,這可以創造更好的蛋白質,並最終實現新藥的發現。Menten AI目前處於濕實驗室測試階段。隨着退火量子計算機的成熟,我們預計會出現一些用例,這些用例將利用量子機器學習來實現預期藥物毒性等目標。隨着門模型系統變得更少的“噪聲”和更強的容錯性,我們預計將看到量子化學在新藥發現方面的出現。
企業開始從最初的用例中看到持續的好處。此外,隨着新應用的出現和技術的成熟,積累的量子學習經驗預計將加快新用例的添加。從前期生產到生產的循環提供了持續的學習和創新。提供有形的客户價值是我們區別於市場上其他公司的重要方式,這些公司出於需要,主要專注於科學發現,而不是為商業規模的商業應用提供量子產品。
科學應用:儘管我們專注於商業客户價值,但我們也能夠在科學應用方面展示卓越的表現。在過去的幾年中,量子磁系統的模擬已經成為一個有前途的應用和研究QPU動力學的更好的手段。2021年《自然通訊》發表一篇關於使用D—Wave 2000Q系統模擬量子磁體拓撲現象的論文,諾貝爾獎獲得者J. Michael Kosterlitz因其在該領域的工作而獲獎,他説:“這篇論文代表了物理系統模擬的突破,否則基本上是不可能的。
構建量子生態系統的歷史
構建一個由開發人員、人才、系統、軟件、工具和用户組成的量子生態系統一直是D-Wave的核心重點。縱觀我們的歷史,我們在向客户提供技術和創新方面取得了成功的記錄。我們已經積累了大量的運營和商業經驗,可以大規模運營一家量子計算公司。我們的硬件和軟件專業知識為我們提供了滿足客户需求的獨特能力。
D-Wave的最初幾年主要致力於研究和開發,導致了我們第一個工作的量子比特和可擴展的系統。2004年,我們做出了關鍵而深思熟慮的決定,將重點放在量子退火法上,以利用量子計算提供實際的商業價值。到2011年,當我們宣佈與洛克希德馬丁公司合作時,我們正式將我們的研究和開發進入了一個新階段,允許外部科學家和工程師使用我們的量子系統,並對我們持續的量子系統開發提供關鍵反饋。自與洛克希德·馬丁公司簽約以來,我們的技術已被谷歌、橡樹嶺國家實驗室、洛斯阿拉莫斯國家實驗室、Jülich超級計算機中心、NASA量子人工智能實驗室和大學空間研究組織等公司和機構用於各種研究和學術應用。通過這種早期的量子訪問,我們獲得了關於如何改進量子計算機並使其更容易用於實際使用的關鍵反饋。因此,我們的每一代退火量子系統都使組織能夠在性能方面實現戲劇性的改進。
2018年,我們推出了Leap,消除了訪問我們的退役量子計算系統的障礙,這是業內首個實時、可公開訪問的量子云服務,允許開發人員訪問實時量子處理器並使用高級通用編程語言Python創建應用程序。D-Wave的雲方法促進並增加了對量子計算機的訪問,從而允許企業、開發人員和研究人員直接訪問我們的系統。
隨着數以千計的開發者活躍在Leap,我們專注於發展量子開發者生態系統,正在為日益多樣化的量子計算應用鋪平道路。作為創造性銷燬實驗室量子工作流的創始導師,我們曾指導過使用量子計算的公司,包括致力於新材料設計的OTI Lumionics;致力於藥物發現努力的Menten AI;以及正在開發金融服務領域應用程序的多重宇宙計算。
2019年,我們的客户開始將應用試點投入生產。如前所述,大眾首次在限量生產中推出了實時量子應用,這是一項量子穿梭服務,可以在葡萄牙里斯本的會議中心之間運送人員。
一年後,我們發佈了Advantage量子退火機,這是一個5000量子比特的系統,以及Leap量子云服務中的新量子混合解算器。這標誌着一個拐點,允許在我們的系統上解決更大、更復雜的商業規模的問題。2021年,我們發佈了Advantage系統的性能升級,並添加了新的混合解算器,使解決有約束的問題變得更容易。業務優化問題使用約束,例如卡車在用完汽油之前可以行駛的距離(而不是假設卡車可以無限行駛)。2022年,我們引入了混合解算器的新更新,使企業能夠運行具有連續變量和加權約束的二次優化問題,並引入了簡化問題表達的預解技術。通過加入約束,新的解算器在解決當前和未來客户的實際業務問題方面具有很高的價值。
2021年10月,我們宣佈了我們的下一代量子計算平臺的預覽,其中將包括退火式和門式量子計算機。隨着我們的產品和服務擴展到包括門模系統,我們相信我們將準備好提供所需的多平臺計算能力,以解決企業面臨的一系列問題。
我們的業務戰略和優勢
我們是實用量子計算公司是有原因的。我們擁有與客户合作解決現實世界的計算複雜的優化問題的最長記錄。我們是業內唯一一家擁有運營和商業經驗的大規模量子計算業務的公司。我們是量子硬件和軟件交叉開發的領導者,為客户提供更大的易用性和量子混合應用性能。我們是唯一一家構建退火和開發門模型量子計算機的量子計算公司。此外,我們的商業第一方法專注於構建通過雲交付的產品,幫助企業解決複雜的業務問題並推動當今的業務價值。綜合來看,這為我們提供了一個獨特的視角,以預測和滿足客户的需求,目標是加速量子計算市場的創建和採用。
整個量子之旅的完整堆棧:我們是唯一一家構建退火和開發基於門的量子系統的量子計算公司,具有全棧、跨平臺的未來願景。我們的量子云產品包括一個完整的產品和服務組合,支持跨廣泛的用例為企業和開發人員構建生產應用程序。我們目前通過Leap雲服務(QCaas)、開源應用程序開發工具和專業服務提供商業退火量子系統,為客户帶來可證明的商業價值。我們還將擴展到門模型系統,以覆蓋更廣泛的客户用例。
跨平臺:我們的平臺不可知方法將幫助客户解決最棘手和最複雜的業務問題,而不必擔心使用哪種量子技術方法或平臺。在開發我們的門模型系統時,客户不必在退火或門模型系統之間進行選擇,因為我們的跨平臺開源開發工具將使他們能夠投資於一個工具並在多個量子系統中使用它。
混合戰略:有些問題可以用經典計算資源來解決,有些問題可以用量子計算資源來解決,但許多問題最好是結合兩者來解決。這就是為什麼我們的產品戰略使客户能夠利用和利用量子和經典資源的力量來滿足他們的特定用例。我們的混合求解器(Leap量子云服務的一部分)為最終用户提供了一種無縫的方式,讓他們通過雲輕鬆利用量子和經典資源來運行復雜的問題。自2020年9月推出以來,已有超過5000萬個問題在Advantage退火量子計算機上直接運行,並通過混合求解器運行。
用於優化的退火法:雖然我們的戰略包括退火和門模型技術,但我們是世界上唯一一家構建和提供退火量子計算機訪問的量子計算公司。量子退火在解決優化問題方面是唯一有效的,並且這類問題在企業問題領域中佔了很大比例。此外,優化用例適用於循環收益模型,因為許多用例是可重複的實時(始終在線)流程。最近的出版物指出,退火是更好的解決優化問題,無論是在今天還是在未來。相反,當前門模型系統的預處理開銷和較低的性能使它們在解決優化問題時效率低下。
用於加速實現價值的實用量子計算:我們構建的產品和服務可幫助企業解決複雜的業務問題並提供當今的業務價值。我們所有的系統、工具和產品現在並將繼續專注於提供一條加速路徑,實現實際應用,為客户帶來價值。
雲優先和企業規模:Leap量子云服務提供了對具有企業級性能和可擴展性的生產級退火量子計算機的實時訪問。Leap專為高可靠性和可用性而設計,為企業提供了生產中量子混合應用所需的安全和隱私措施。
•專業服務加速QCaas:我們的模式採用了支持專業服務的方法,用於應用程序發現和概念驗證開發,以及隨着應用程序遷移到生產階段,用於經常性收入的QCaas模式。該模式使我們能夠在客户旅程的前半部分獲取專業服務收入,並在應用程序構建和驗證後,在下半部分獲取經常性QCaas收入。
我們的商業模式
•三管齊下的入市模式:我們的市場營銷模式——跨越直銷、轉售商和開發商——擴展了我們擴大銷售規模的能力。
•我們的直銷戰略y涉及:(1)通過加快在我們的量子云服務Leap上從生產前到生產中的應用程序部署,擴大我們現有的客户羣;以及(2)使用D—Wave Launch獲取淨新客户,這是一個以服務為基礎的量子技術採用之旅。對於直接面向企業的銷售,我們通過四個階段的客户互動進行銷售,我們稱之為D—Wave Launch。我們將階段1描述為發現階段。在此階段,我們的專業服務組織與客户合作,確定一個或多個對他們的業務有價值的應用程序,並可以在我們的量子混合解算器上運行。我們將階段2描述為我們的概念證明(“驗證”)階段。在這個階段,我們的專業服務組織再次與客户合作,構建實際的軟件實現,我們開始在Leap量子云服務上運行該軟件,以測試該實現是否正確工作,以及客户是否開始看到早期的商業價值。我們將階段3描述為試驗部署階段。在這個階段中,我們擴展了實現,以支持在業務規模上運行應用程序。例如:在交貨計劃的情況下,我們會在模型中添加更多的車輛,例如從10到100輛卡車。或者,在投資組合優化問題的情況下,我們將添加額外的投資組合,以測試量子混合求解器在更大業務規模的問題上的性能。我們將階段4描述為將量子混合應用程序投入全面生產。在此階段,我們的客户在其環境中運行該問題,同時連接到Leap量子云服務,以全規模運行,從而獲得超出早期階段所確定的額外業務利益。第1—3階段被視為每個應用程序的非經常性收入,因為它們是客户進入全面生產的階段(第4階段)。階段4代表經常性收入,因為全生產應用程序消耗QCaas資源來持續運行全生產應用程序。當應用程序消耗QCaas資源時,D—Wave確認收入。請參閲“我們的量子計算機、開發人員工具和量子混合求解器通過QCaaS—D—Wave Launch ™車載量子計算程序交付”。
•我們的合作伙伴戰略包括:(1)通過使AWS客户能夠通過AWS Marketplace購買Leap和其他服務來擴大我們的覆蓋範圍;(2)通過德勤和埃森哲等系統顧問和集成商創建新市場和釋放新用例;以及(3)建立由NEC等全球轉售商和Strangeworks和Sigma-i等地區轉售商組成的生態系統。對於我們的合作伙伴主導戰略,我們與系統集成商、獨立軟件供應商和雲提供商合作,在全球轉售我們的Leap量子云服務,以擴展我們的業務。
•我們的開發商戰略這包括:(1)提供我們的量子云服務Leap的免費試用;(2)推動開發人員產品的使用、量子應用程序開發和社區參與,以最大限度地提高開發人員的轉化率(從免費到付費);以及(3)領先的產生,即吸引我們的開發人員基礎來開發潛在的新企業客户。我們通過提供對Leap量子云服務平臺的免費、無限制訪問來實現這一點。在這個平臺中,用户可以無限制地“始終在線”訪問演示、代碼樣本、培訓材料、集成的開發環境和社區論壇。最初,他們還可以免費使用實際的QPU長達一分鐘,並在量子混合解算器上獲得額外的自由時間。由於QPU的速度,一分鐘的QPU時間相當於運行400到4000個不同的問題。將GitHub賬户附加到Leap註冊的開發者每月將繼續獲得一分鐘的免費服務。假設開發者繼續開源他們的工作並關聯他們的GitHub賬户,目前每月獲得額外一分鐘自由時間的能力沒有限制。到目前為止,已有超過34,000名開發人員加入了我們的生態系統。
我們的增長戰略
根據波士頓諮詢集團(BCG)的預測,2022-2025年量子計算TAM將從20億美元增長到50億美元,到2040年(以及以後)將增長到4500億美元到8500億美元,其中20%的TAM可供量子硬件、軟件和服務提供商使用,其餘80%的TAM是量子計算最終用户獲取的價值。
波士頓諮詢公司估計,最適合於退火系統的組合優化問題將佔TAM的24%至26%,這意味着5億至12億美元的短期增長到112億至212億美元的長期增長。預計量子硬件、軟件和服務提供商將獲得其中的20%,短期內將增長到1億至2.5億美元,長期而言將增長至220億至420億美元。這一點,再加上我們的退火法和門模型系統將支持的其他新興量子用例(如量子化學、量子機器學習和量子密碼學)的廣泛TAM,代表着一個重要且不斷增長的機會。
我們相信,我們的全套、跨平臺的方法,加上我們的入市戰略、技術能力和產品願景,使我們能夠在硬件、軟件和服務提供商可用的量子TAM中佔據相當大的份額。
我們的整體增長戰略有三個關鍵重點領域:(1)建立業務;(2)推進科學;(3)提高技術。
打造業務:我們繼續通過結合QCaaS雲服務、專業服務和開發者生態系統增長來構建業務。這一戰略的關鍵要素包括:
•贏得快速增長的優化市場:量子退火法特別適合於解決優化問題,如上所述,這一問題類別預計將包括220億至420億美元的長期量子計算TAM,可供硬件、軟件和服務提供商使用。作為世界上唯一一家提供量子退火法的公司,我們將繼續利用這一競爭地位,通過優化多個垂直領域的用例來獲得更多客户,包括金融服務、製造/物流、移動性和生命科學/製藥。
•直銷、經常性收入和擴展合作伙伴戰略:我們正在從我們的三管齊下的上市模式中尋求多種收入來源。我們的主營業務-雲服務-同比增長顯著,我們預計這種增長將繼續下去。具體地説,從2018年我們推出Leap雲服務到2022年底,雲收入以37%的複合年增長率增長。我們有兩種類型的雲收入合同:一種是大額的多年合同,另一種是通常持續數月的較小的經常性合同。我們繼續通過D-Wave發佈計劃獲得淨新客户,並通過將現有客户從生產前階段轉移到生產應用程序來進一步推動QCaaS的經常性收入。我們確認發射項目第一階段(發現)和第二階段(PoC)的專業服務收入,許多客户最初都與這兩個階段簽訂了合同。我們看到超過80%的第一階段(發現)項目轉變為第二階段(PoC)項目,展示了早期的客户價值以及持續的參與度和保留率。我們還打算擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係,以確定新的地理位置、客户和使用案例,所有這些都可能利用我們的產品。我們還看到,隨着企業識別和構建用例,客户對量子計算有了更多瞭解,並開始探索替代用例,從而產生了額外的專業服務和QCaaS收入。
•擴大我們現有的用户羣和開發人員生態系統:我們的開發者生態系統是新的量子應用、擴展的品牌知名度和新的用例發現的創新來源。我們計劃繼續推動開發人員社區的參與和產品採用,以擴大生態系統。
•A舞動科學:我們通過在量子空間中追求和創造新知識來推進科學,目標是展示客户價值並最終實現量子優勢(即,任何現有的經典計算系統都無法實現的計算量子結果)。該戰略的關鍵要素是:
•通過標杆測試展示我們量子技術的力量:我們的退火量子計算機在幾個特定用例中的性能超過了最好的經典計算機。正如最近發表在《自然通訊》上的一篇同行評審論文所指出的,我們的系統展示了一個問題的解決方案,其速度比量子材料模擬應用中最著名的經典方法快300萬倍。在實際應用的背景下,我們的客户在解決業務問題方面表現出了顯著的效率提高(例如,如上所述,Pattison Food Group的效率提高了500倍)。
•追求前沿,推動量子知識的邊界我們計劃繼續在量子空間創造新的知識,展示我們的科學和技術方法的力量,並推動量子信息科學的前沿。我們有一個積極的研究計劃,專注於量化我們通過越來越相干的量子系統實現的性能增長。我們在有趣的物理學問題上看到了有希望的新結果,目前正處於同行評審階段,因為我們的系統中有更大的一致性。
提高技術水平:我們通過量子退火和門模型開發的持續創新、混合算法的改進以及利用客户和市場的反饋為我們的產品創新和生命週期提供信息來改進技術。該戰略的關鍵要素是:
•繼續投資於我們差異化的量子退火技術如上所述,雖然我們的技術方法包括退火和門模型技術,但我們是 僅限製造和交付退火量子計算機的公司。我們在退火系統方面擁有廣泛的知識產權組合,以及在超導專業領域10年的領先優勢,使我們具有先發優勢,使其他人難以進入這一領域。退火是唯一的量子計算模型,作為混合求解器服務的一部分,可以有效地解決企業規模的大型組合優化問題,佔可尋址量子市場的約25%。
•構建並交付統一的量子平臺,為客户提供廣泛的量子用例解決方案系統、軟件、服務和工具的交叉點對我們來説是很熟悉的。我們正在利用我們的集成工程專業知識來構建跨平臺量子服務,包括退火和門模型系統,我們相信這將是第一個也是唯一一個影響多個行業產品全生命週期的量子計算產品。
•延續我們在持續創新、執行和卓越運營方面的記錄我們在構建量子退火系統和向市場交付量子退火系統方面有着良好的創新記錄。從D—Wave One、D—Wave Two、D—Wave 2X、D—Wave 2000Q、D—Wave 2000Q LN、Advantage和Advantage Performance Update到即將推出的Advantage 2系統,我們展示了對增加量子比特數量、相干性(量子比特質量)、量子比特連接性和性能的不懈追求。這導致客户能夠解決的問題的複雜性迅速增加。我們計劃繼續這一軌跡,並專注於推動退火系統的連貫性和連通性的進一步改進,以進一步擴大可解決問題的範圍,同時利用這些專業知識來構建我們的門模型系統。
我們的技術方法
量子計算技術格局
建造量子計算機有兩種主要方法:
•量子退火法:深受物理學啟發, 量子退火法在解決具有挑戰性的、無處不在的優化問題方面獨一無二地有效,是迄今為止第一種也是唯一一種提供大規模量子計算的方法,也是我們產品平臺的核心。
•閘門模型計算:門模型計算深受經典數字計算的啟發,它用量子比特取代經典的比特寄存器,並在寄存器上執行一系列單量子比特和多量子比特操作或門,以運行計算。這包括超導、離子陷阱和量子計算的光子方法。
我們的量子系統方法
2004年,D-Wave在對潛在量子應用的市場分析和現有技術狀況的指導下,做出了一個獨特的戰略選擇。我們決定首先開發一種用於優化的大規模量子退火技術,這一決定至今仍具有先見之明。在所有商業領域都發現了具有挑戰性的優化問題,越來越多的理論和經驗證據表明量子退火法是解決這些問題的最佳方法。利用系統保持在地面或低能量配置的自然傾向,這種量子計算模型比門模型體系結構具有更強的容錯性,因此更容易發展成大規模技術。
為了快速開發和擴展基於量子退火法的量子計算機,我們建立了一個曼哈頓計劃式的組織。我們擁有一支由科學家、技術人員、軟件開發人員和各種類型的工程師組成的多學科團隊,在技術、系統和軟件的各個方面共同工作。我們用多層集成電路工藝中的超導電路來實現我們的量子比特。我們的製造是使用成熟、成熟、可靠和隨時可用的行業標準技術、工藝和組件完成的。因此,我們可以與現有的第三方鑄造廠合作,而不需要投資於新的製造設施。
與此同時,這項技術的一些關鍵要素是在我們自己的設施中用我們自己的設備製造和測試的。我們擁有一支由超導專用集成電路設計師組成的內部團隊,所有超導電路設計都是我們自己完成的。超導電路的所有測試和表徵都是由一組在超導電路和設備的低温表徵和操作方面受過培訓的科學家在我們的設施內進行的。通過配置、共同開發和控制設計和測試,我們最大限度地提高了開發速度和控制了產品質量。
由於我們目前的產品製造是在超大規模集成(“VLSI“),我們還受益於集成片上超導控制電路的能力。這可以用來調整和控制量子比特,並實現可伸縮的讀出。在這種情況下,可伸縮意味着只需數百根電線就可以控制和讀取數以萬計的設備--這是量子計算世界中罕見的特徵。我們的超導VLSI控制電路使我們能夠將我們的系統從幾個量子比特擴展到目前的Advantage系統中的5000多個量子比特。
控制電子學是所有量子計算體系結構中不可或缺的一部分,我們已經設計和製造了七代以上基於半導體的電子學,用於控制和讀出超導量子處理器。低温超導和室温半導體電子學的共同發展是優化性能的關鍵。
我們的伯納比工廠負責系統開發和製造。為了確保我們有一個能夠繼續擴大規模的高效和可持續的製造流程,我們有能力擴展到我們所有的核心技術領域:在製造方面,我們現有的代工廠可以擴展到顯著高於我們目前的生產能力的水平;在我們展示了利用第二個來源加快開發的經驗後,我們計劃投資第二個製造來源,就像我們的D-Wave 2000Q低噪音開發所看到的那樣;我們的佈線和輸入/輸出製造是內部的,我們可以通過增加生產人員和資源來擴展這種能力;電子產品是由第三方供應商自行設計和製造的,有了額外的資金,電子產品製造可以很容易地擴大規模。
我們的發展理念強調系統工程,以實現客户利益最大化。這意味着我們必須從一開始就設計量子比特,以允許我們控制、操作和讀取數千個量子比特,而不僅僅是幾十個量子比特。
•擴展量子系統:除了越來越多的量子比特和耦合器,以及我們的量子計算機可以處理的問題越來越複雜, 我們在從D-Wave 2000Q過渡到Advantage Quantum System(於2020年10月發佈)過程中所做的其他值得注意的改進包括:
•將量子比特數從2,000增加到5,000(2.5倍)
•將量子比特之間的連接從6個增加到15個(2.5倍)
•將問題精確度(提出問題的精確度)提高兩倍
•將問題延遲減少60%
從以前的6階拓撲到15階拓撲,量子比特和連接性的增加通常使我們的Advantage處理器能夠接受比D-Wave 2000Q大兩到四倍的輸入。
此外,2021年10月發佈的Advantage Quantum系統性能更新包括幾個關鍵變化,這些變化提升了原始Advantage版本的性能:
•更新的處理器設計,提高了問題的精度
•系統控制的改進使退火時間更快
•量子比特和耦合器的產量增加,從而可以解決更復雜的問題
擴展為門式模型我們早期對量子退火的關注直接有助於我們的門模型努力。在構建超導量子退火系統中學到的許多經驗教訓可以轉移到構建可擴展的超導門模型量子計算機中。規模,超導芯片製造,材料設計,低温和知識產權都是必要的和相關的商業,可擴展的門模系統提供給市場。我們深厚的經驗和從頭開始構建的商業規模設計策略,使我們在早期階段僅開發門户模型系統的構建模塊的公司中具有先發優勢。
我們認為,現在也是發展門式技術的時候了,因為:
•門模型量子計算("GMQC自2004年以來,理論已經相當成熟。
•在過去的20年裏,我們在量子系統工程方面積累了大量的經驗和知識產權,包括低温、環境控制、輸入/輸出和濾波以及超導器件的可擴展控制和讀出。這可以直接用於構建可擴展的GMQC技術。
•我們已經開發了成熟的超導VLSI設計和製造能力,可以立即用於我們的柵模型計劃。這是量子計算技術的唯一物理實現,可以用於量子退火法和門模型計算機。
雖然仍有必要進一步改進糾錯GMQC理論,以減少物理電路大小和門序列深度方面的開銷,並使其真正能夠實際實施,但我們理解,新理論發展的融合,加上我們實際的量子計算設計經驗,最終將是將這項技術商業化所必需的。
•功耗和製冷:我們的量子計算機的額定功率為12千瓦,自2010年發佈最初的D-Wave One系統以來,一直使用相同大小的稀釋冰箱進行冷卻。冰箱的冷凍機需要大部分電力來提供4開爾文的冷卻。雖然我們系統的計算能力隨着每一代產品的出現而大幅增加,但電力需求保持不變,預計至少在未來兩代系統產品中都會如此。這與正在使用和開發大規模稀釋冰箱的競爭對手形成了鮮明對比,後者將需要越來越多的電力來繼續技術開發。
D-Wave 20多年的可靠運行我們提供商業量子計算機的時間比我們的許多競爭對手存在的時間都要長。我們的經驗使我們能夠運營一個經過現場測試的服務和支持組織,可以預測量子系統部署的許多技術挑戰。從2018年推出到2022年12月31日,我們的Leap量子云服務經歷了超過99%的故障。
我們的軟件、工具和雲服務方法
軟件開發我們的軟件團隊使用敏捷和Sexual方法,以確保滿足客户的需求,並在每個版本中包含最高優先級的功能,以最大限度地發揮我們系統的效用。Ocean開發者工具的開發過程遵循開源產品的最佳實踐,我們對所有開源代碼使用GitHub。因此,開發人員可以在自己的存儲庫中編輯代碼,並在準備發佈時將其與原始存儲庫合併,外部用户可以對代碼庫做出貢獻。
海洋軟件開發工具包:可從D-Wave GitHub存儲庫獲得的Ocean SDK是一套開源工具,用於解決量子計算機和量子混合解算器的挑戰性問題。最新的Ocean包也預裝在Leap IDE中。Ocean軟件堆棧提供了一系列工具,用於執行在D-Wave解算器上解決問題所需的步驟。
Leap量子云服務:我們是第一家也是唯一一家通過雲提供對量子計算機和量子混合解算器的安全、實時訪問的量子計算公司。多個QPU在線,Leap是多地區的,這意味着我們在不同的地理位置有可用的物理系統。2022年1月,我們在德國Jülich超級計算中心公開了5000量子位優勢量子系統,從而增加了Leap內可用的量子計算機。2022年5月,我們在南加州大學信息科學研究所(ISI)推出了第一個物理上位於美國的Advantage量子系統,可以通過Leap量子云服務訪問該系統。
安全訪問和數據保護:我們實施業界認可的控制和技術,並將企業級安全功能與對我們的應用程序、系統和網絡的全面審計相結合,以確保客户數據得到保護。
LEAP混合求解器服務:於2020年推出混合求解器服務(“HSS“)在Leap內提供量子和經典計算資源以及高級算法的組合,以解決企業規模的問題,具有多達一百萬個變量(對於完全連通的圖問題,最多具有20,000個變量)。目前在HSS中有幾個混合解算器可用來支持不同的問題公式。Leap的混合解算器使客户能夠受益於D-Wave在研究、開發、優化和維護量子混合算法方面的深入投資。
關鍵戰略關係
NEC:我們分別於2019年4月和2021年12月與NEC簽訂了戰略投資和隨後的全球轉售協議。雙方的合作包括在NEC的核心市場轉售Leap量子云服務,主要是日本和澳大利亞。
洛克希德馬丁公司:我們一直在與洛克希德·馬丁公司合作(“洛克希德公司自2011年我們將第一臺商用量子計算機租給他們以來,我們一直通過南加州大學與洛克希德合作(南加州大學“)-洛克希德·馬丁量子計算中心(”QCC“),由南加州大學維特比工程學院的信息科學研究所主辦。我們在2020年續簽了洛克希德公司的合同,這導致了該設施的重要升級。2022年5月12日,我們在QCC宣佈部署第一優勢™物理上位於美國的量子系統。Advantage是第一臺專為企業打造的量子計算機,包含2021年10月發佈的新Advantage性能更新,具有高度連接的飛馬拓撲和超過5000個量子比特。
Jülich超級計算中心:2021年10月,我們在Jülich超級計算中心完成了首個擁有5,000多個量子位和15路連接的Advantage性能更新量子系統的安裝。這個安裝是Jülich Unified Infrastructure for Quantum Computing實驗室的基石。該量子系統是北美以外的第一個Leap系統,為歐洲的研究人員、政府和企業客户提供了對第一臺實際可用的量子計算機的雲訪問。
AWS:2022年10月,我們正式在AWS Marketplace上線,擴大和擴展了我們量子計算解決方案的覆蓋範圍,以覆蓋AWS的廣泛客户羣。通過AWS Marketplace,AWS客户可以訪問我們完整的Leap雲服務功能,使用易於使用的量子計算解決方案,並直接與我們的專業服務團隊建立聯繫。
埃森哲我們與埃森哲密切合作,為電信、金融服務和製藥等垂直領域的客户提供聯合量子開發項目。我們定期創建聯合上市計劃,以加速全球2000強企業的量子計算。
德勤:我們還與德勤就量子開發項目(特別是在政府領域)密切合作,以幫助加速量子計算解決方案在公共部門的採用。
巴塞爾上城:2022年12月,我們與位於瑞士的工業4. 0能力中心uptown Basel達成戰略合作。D—Wave是該中心的量子優化技術提供商,讓租户和客户通過Leap實時量子云服務訪問Advantage退火量子計算機。此外,該中心的客户可以與D—Wave的專業服務專家團隊合作,以促進分析、制定和最終創建可生產的量子計算應用程序。
雖然對我們的長期目標具有重要的戰略意義,但我們已確定,我們目前與這些各方達成的協議或其他安排對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要。
運營協議
2006年7月31日,我們與賽普拉斯半導體公司(“Cypress Semiconductor Corporation”)簽署了一項協議,柏木”)購買賽普拉斯'8”晶圓試驗生產線的可用容量,以生產晶圓,以及與使用該試驗生產線有關的服務(“試驗線路運營協議").於二零零七年三月,根據試驗線運營協議須提供服務的Cypress經營實體被出售。2008年4月1日,我們與SVTC技術有限責任公司達成協議,("svtc”),以(其中包括)修訂試驗線運營協議,以反映SVTC已取代Cypress成為該協議的一方。試驗線營運協議規定初步為期五年,其後自動延長一年,並於二零一二年九月屆滿。試驗生產線運營協議包含一個全球性的、非排他性的、不可撤銷的、永久的、免版税的和已付費的許可證,以支持D—Wave的過程。
於2012年12月31日,我們與賽普拉斯訂立協議,以購買賽普拉斯'8 "晶圓半導體生產線的可用產能,以生產晶圓以及與使用該半導體生產線有關的服務(“半導體生產線運營協議"). 2017年9月30日,賽普拉斯將半導體生產線運營協議轉讓給SkyWater Technology Foundry,Inc.。我們於2017年11月9日同意。半導體生產線運營協議(經修訂)規定初始期限為十年,隨後自動延長一年,除非任何一方提前六(6)個月向另一方發出終止協議的書面通知。於2023年3月1日,我們就半導體生產線運營協議訂立修訂,以修訂定價及季度承諾。
競爭
量子計算市場競爭激烈。隨着新技術和新進入者進入市場,我們預計競爭將繼續加劇。我們的競爭優勢包括成為世界上唯一一家制造退火爐和開發門式量子計算機的供應商,我們在提供日益成熟的高性能可擴展量子系統方面的長期成熟記錄,以及我們具有明顯商業價值的使用案例。
除了是量子退火系統的唯一供應商,我們還在追求門模型量子計算,宣佈我們的 清晰度2021年10月的產品路線圖。我們計劃驗證門模型多層製造,演示可擴展的片上控制,並最終提供一個5000量子比特縮放門模型系統,具有完全或部分糾錯功能。我們打算將我們的五代退火量子計算機的學習應用到門模型程序的製造、規模和實施中。與此同時,我們將繼續投資於我們的優勢退火計劃,併為未來一代越來越強大和連接的量子退火系統提供更大的支持。其他公司,包括Rigetti Computing,IBM,Google,IonQ,Quantinuum,PsiQuantum和Xanadu,正在尋求門模型量子計算,每個公司都使用不同的技術進行量子比特和控制,並且每個公司都處於不同的技術成熟度水平。方法包括超導、離子阱、光子學、自旋量子位和中性原子。以下是其中幾種方法的簡要摘要:
•超導門模型方法使用的基本技術與我們在量子比特中發現的技術相同。儘管如此,到目前為止,在實現的細節、集成的級別和實現的性能方面仍有很大的差異,特別是在優化和材質模擬方面。
•離子阱方法利用量子位的電場和激光操縱的原子的狀態,. 目前的離子阱系統在大約20個量子比特的範圍內。雖然已經提出了諸如光學互連的技術來連接許多具有高連接性的離子阱QPU,但這種集成水平尚未在足夠大的規模上被證明用於企業規模的問題,並且早期的客户比較表明這種技術在商業上不可行。
•光子方法使用光子作為量子比特。這些技術還處於開發階段,幾乎沒有關於其集成級別或路線圖的詳細信息。
我們成功的技術產品和值得信賴的商業準備在2018年顯而易見,當時Jülich超級計算中心分析了量子技術準備水平("QTRL”)跨越多個量子系統。該中心使用1到9的等級,將我們的技術評為QTRL 8(測試合格的可擴展量子計算機),將其他超導供應商評為QTRL 4到QTRL 5(集成到小規模系統中而不進行糾錯的組件)。我們的技術被發現是目前唯一一個具有商業應用的技術,而所有其他競爭技術都被認為是實驗性的設備。
就大型科技公司與純量子計算企業而言,包括Amazon Braket和Microsoft Azure在內的量子云接入提供商目前並不具備D—Wave實時Leap量子云服務或量子混合產品的全功能優勢。雖然一些提供商也計劃提供量子系統,但截至2022年12月31日,沒有一家提供用户訪問自己的量子計算機。他們提供接入的量子系統是由IonQ、Rigetti或Quantinuum等其他公司開發的,與D—Wave的系統以及我們的Leap和混合服務相比,在規模和能力上都明顯較小。
對量子產業的競爭分析應該從客户可以通過現實世界的商業應用實現哪些優勢的角度來看待。憑藉我們廣泛的知識產權組合、商業執行記錄、經過同行評審的真實量子化學模擬加速,以及向企業客户展示實用價值的新興用例,我們相信我們處於有利地位,能夠競爭、增長並奪取量子計算市場的重要份額。
知識產權
開發、技術訣竅和工程技能是我們業務的重要組成部分,從而創造了我們廣泛的知識產權組合。我們依靠專利、商標和商業祕密以及合同條款和限制的組合,在美國、加拿大和其他司法管轄區建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。
當我們認為專利保護符合我們的整體知識產權戰略並具有成本效益時,我們就會尋求專利保護。我們積累了廣泛的專利組合,涵蓋了我們技術的所有主要方面,包括系統和軟件,我們打算保護我們的創新發明。
目前,我們擁有我們所有的核心知識產權,並且不許可任何我們的重要知識產權。截至2022年12月31日,我們擁有超過220項已發佈的美國專利,這些專利將在2023年至2041年之間到期,並在全球範圍內擁有超過220項已發佈和待審專利。我們正在申請和已頒發的專利針對我們業務的硬件和軟件兩個方面,包括系統,量子比特和其他設備,製造,架構,系統軟件,低温,混合量子計算和量子計算的應用。目前,我們擁有所有核心專利組合。截至2022年12月31日,我們擁有四個美國註冊商標和七個外國註冊商標。我們還為我們業務中使用的網站註冊了域名,例如www.example.com、www.example.com和類似的變體。
除上述外,我們還通過與我們的員工、顧問、合作者、承包商和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)來保護我們的知識產權和其他所有權。
領導力
D—Wave由Alan Baratz博士領導,他於2020年成為首席執行官。在此之前,作為研發執行副總裁和首席產品官,他推動了D—Wave所有產品、技術和應用的開發、交付和支持。Baratz博士在領先的技術公司和軟件初創公司的產品開發和將新產品推向市場方面擁有超過25年的經驗。作為Sun Microsystems的第一任JavaSoft總裁,Baratz博士負責監督Java的發展和採用,從其誕生之初發展到一個強大的平臺,支持近80%的財富1000強公司的關鍵任務應用程序。他還曾在Symphony、Avaya、Cisco和IBM擔任過管理職務;曾擔任Versata、Zaplet和NeoPath Networks的首席執行官和總裁;並曾任Warburg Pincus的董事總經理。Baratz博士擁有麻省理工學院計算機科學博士學位。
此外,D—Wave還建立了一支管理團隊,在不同專業領域帶來了廣度和深度,包括技術領導力、企業戰略和上市執行。特別是,我們的管理團隊擅長構建產品路線圖,通過技術的開發和商業化提供領先的技術產品,使企業能夠取得成功的成果,推動市場採用技術,創造新市場和增加收入。團隊成員還借鑑公司上市和擴大私營和上市公司的經驗。我們很自豪能夠在我們的行政團隊中代表性別平等,截至2022年12月31日,我們更廣泛的領導團隊中女性代表率為41%。
合併和林肯公園交易
於2022年2月7日,D—Wave訂立交易協議(經日期為2022年6月16日的交易協議修訂本修訂本修訂,交易協議)與DPCM,D—Wave Systems,DWSI控股公司,一家特拉華州公司和D—Wave的全資子公司("合併子)、DWSI Canada Holdings ULC(一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司,也是D—Wave的全資附屬公司(CallCo”)和Exchange Co。根據交易協議,在包括安排(定義見下文)在內的一系列交易中,合併子公司與DPCM合併(“DPCM合併”),DPCM在合併後倖存下來,因此DPCM成為D—Wave的直接全資子公司,DPCM的股東獲得普通股,D—Wave Systems成為D—Wave的間接子公司,詳情如下。2022年8月5日(“截止日期”),交易及安排已完成(結業”).
緊接DPCM合併後,各方繼續按本協議所載的條款及條件實施該安排,根據《商業公司法》(英屬哥倫比亞省),使該安排生效(“佈置圖”)及交易協議,或根據臨時命令或最終命令(各自定義見安排計劃)按法院指示訂立。根據安排計劃,(i)CallCo向若干持有人收購部分已發行及未發行的D—Wave股份,以換取普通股(“D—Wave量子交換(ii)CallCo向Exchange Co出資該等D—Wave股份以換取Exchange Co普通股,(iii)在D—Wave量子股份交易所後,Exchange Co向D—Wave股份的剩餘持有人收購剩餘已發行及未發行的D—Wave股份以換取可交換股份,及(iv)由於上述原因,D—Wave Systems成為Exchange Co的全資附屬公司。可交換股份持有人擁有可交換股份支持協議(定義見安排計劃及本文其他地方所述)及投票權及交換信託協議(定義見安排計劃及本文其他地方所述)中所述的若干權利,包括將可交換股份交換為普通股的權利,惟須受可交換股份的條款及條件(“佈置").此外,根據該安排及其後,D—Wave期權及D—Wave認股權證可就普通股行使。
於2022年2月7日,在簽署交易協議的同時,PIPE投資者訂立PIPE認購協議,據此,PIPE投資者承諾購買若干普通股,其數目相等於各PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價(“管道股份”),除以10.00美元,再乘以匯率比率,總購買價為4000萬美元。於截止日,5,816,528股普通股已於PIPE融資中發行給PIPE投資者,該融資與交易完成大致同時完成。
2022年6月16日,D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM簽署 與林肯公園(Lincoln Park)簽訂購買協議(採購協議"或"林肯公園購買協議)據此,林肯公園同意從D—Wave Quantum購買最多150,000,000美元的普通股不時在36個月內,我們滿足購買協議中規定的條件,開始銷售根據購買協議(“開始日期”),但須遵守下文所述的某些限制。根據購買協議,2022年8月5日和2022年8月25日,我們分別向林肯公園發行了127,180股普通股和254,360股普通股,用於支付總承諾費(“承諾費”).
交易結束前,DPCM公眾股東行使其29,097,787股DPCM A類普通股股份的贖回權。因此,緊接在收盤前,有902,213股DPCM A類普通股流通。
由於該交易,(i)DPCM的每一未發行單位於緊接生效時間前被分拆為一股DPCM A類普通股股份及一股可就一股DPCM A類普通股股份行使的認股權證的三分之一(每份認股權證,公共授權令"),(ii)緊接收市前,發起人沒收了其7,252,500股B類普通股中的4,484,425股,並且,在生效時間,剩餘的B類普通股的每一股已被轉換為並交換接收一股新發行普通股的權利,(iii)在生效時間,A類普通股的每股流通股被轉換為接收1.4541326股新發行普通股的權利,以及(iv)在生效時間,根據經轉讓、收購和修訂協議修訂的認股權證協議,每份公開認股權證和私人認股權證轉換為一份認股權證,每份認股權證可行使1.4541326股普通股,行使價為11.50美元,行使期自2022年9月4日開始,即截止日期後的30天。
在PIPE融資完成後,並在DPCM公眾股東贖回股份和支付交易費用(不包括償還貸款和承兑票據)的形式生效後,上述交易為D—Wave Quantum產生了約3430萬美元。
註冊權和禁售協議
註冊權和禁售協議。在閉幕式上,D—Wave Quantum,CDPM SponsorGroup LLC,特拉華州有限責任公司(“贊助商)、DPCM B類普通股的其他持有人和每個D—Wave股東(這些股東,註冊權持有人”)根據安排計劃,成為登記權及禁售協議的訂約方,據此(其中包括),D—Wave Quantum有責任提交登記聲明,以登記登記權持有人持有的若干D—Wave Quantum股本證券的轉售。註冊權及禁售協議亦向註冊權持有人提供即時註冊權及“附帶”註冊權,惟須遵守若干規定及慣常條件。除若干例外情況外,註冊權及禁售協議進一步規定註冊權持有人持有的D—Wave Quantum證券將被禁售一段時間,詳情如下。
D波禁售期. D—Wave禁售期適用於根據交易協議收到普通股或可交換股份的D—Wave Systems前股東,指截至2023年2月5日的期間,即交易結束後六(6)個月。
創始人禁售期.方正禁售期適用於根據交易協議收到普通股的DPCM B類普通股股份的前持有人,並指(i)在交易前由初始股東擁有的7,500,000股DPCM B類普通股股份(“方正股份(A)2023年8月5日,即交易結束後一(1)年的日期,以及(B)(x)普通股最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期,(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組,(i)在交易結束後一百五十(150)天后開始的任何三十(30)個連續交易日期間內的任何二十(20)個交易日,或(y)D—Wave Quantum完成清算、合併,證券交易、重組或其他類似交易,導致所有D—Wave Quantum的公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,以及(ii)對於私人認股權證,在收盤後三十(30)天。
PSP附函協議
2022年9月26日,D—Wave Quantum與公共部門養老金投資委員會(PSP”)簽署了一份經修訂和重述的附文協議(“PSP附文協議") 根據該協議,PSP同意,只要PSP直接或間接實益擁有,代表50%或以上的權利在D—Wave Quantum的股東會議上投票,無論是直接或間接,包括通過任何投票信託(i)PSP將不會行使附帶於任何將導致PSP投票的該等股份的投票權,無論是直接還是間接,包括通過任何投票信託,超過49.99%的投票權在D—Wave Quantum股東的任何會議上投票,以及(ii)PSP將投票贊成選舉D—Wave Quantum董事會或其正式授權的委員會提名的董事。
林肯公園交易
如上所述,於2022年6月16日,我們與林肯公園訂立購買協議,據此,林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總額最多為150,000,000美元的普通股(受某些限制)。同樣於2022年6月16日,我們簽署了註冊權協議,根據該協議,我們已向SEC提交了一份註冊聲明,該聲明由SEC於2022年10月26日宣佈生效。首個LP註冊聲明”)和2023年2月13日提交的註冊聲明(“第二次LP註冊聲明)(統稱為LP註冊聲明”) 根據證券法登記轉售已經或可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股。
在開始日期後,我們有權,但沒有義務,不時,指示林肯公園購買價值高達250,000美元的普通股在任何營業日(“購買日期”),根據購買協議中規定的某些條件(並可根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票分割或其他類似交易進行調整),最高可增至1,000,000美元(每一項,普通採購").常規購買的每股普通股購買價將為以下兩者中的較低者:(i)適用購買日期普通股的最低交易價和(ii)截至該購買日期前一個營業日止的連續十個營業日普通股的三個最低收盤價的平均值。每股普通股的購買價格將根據任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票分割或用於計算該價格的營業日發生的其他類似交易進行公平調整。
從開始日期起及之後,我們也有權,但無義務,指示林肯公園,在每個購買日期,在下一個工作日(“加速購買日期")最多為(i)根據常規購買的普通股數量的300%或(ii)總數的30%,在適用的加速購買日期間內,從加速購買開始,在紐約證券交易所交易的普通股(或數量)(定義如下),並在加速採購終止時間結束(定義如下)對於這種加速購買,購買價格等於(x)加速購買日期普通股收盤銷售價格的95%和(y)在加速購買日(在加速購買開始時間和加速購買終止時間之間的一段時間內)普通股的成交量加權平均價格(每一個,加速採購“)。我們有權在提供的關於加速購買的通知中為每次加速購買設定最低價格門檻,我們可以在一天內指示多次加速購買,前提是普通股的交付已經完成,涉及之前的任何常規購買和林肯公園購買的加速購買。
“加速採購開始時間指自東部時間上午9:30:01、適用的加速購買日期開始,或由紐約證券交易所公開宣佈的其他時間,如紐約證券交易所在該適用的加速購買日期正式開市(或開始)。
“加快採購終止時間指(A)東部時間下午4:00:00,在適用的加速購買日期,或紐約證券交易所在該適用的加速購買日期公開宣佈的紐約證券交易所正式收盤時間中最早的時間,(B)自該加速購買開始時間起及之後,在紐約證券交易所交易的普通股總數(或成交量)已超過等於(I)林肯公園根據為該等加速購買而交付的適用購買通知(加速購買通知“)除以(Ii)30%,以及(C)從加速購買開始時間起和之後,紐約證券交易所報告的紐約證券交易所普通股的交易價格已低於適用的加速購買通知中規定的適用的最低每股價格門檻的時間。
“加速申購股份金額“指就加速購買而言,指林肯公園在加速購買通知中指示本公司購買的普通股數量,普通股數量不得超過以下兩者中的較小者:(I)根據相應的定期購買通知,公司指示林肯公園購買的普通股數量的300%,(Ii)金額等於(A)30%乘以(B)自加速購買開始時間起至加速購買終止時間止的適用加速購買日期期間在紐約證券交易所交易的普通股總數(或數量)。
本公司可隨時自行決定終止購買協議,而無需支付任何費用或罰款,只需在一個工作日內通知林肯公園終止購買協議即可。
根據購買協議向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時決定的各種因素,包括(除其他外)市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止吾等發行或出售任何普通股,且在下列情況下,林肯公園不得收購任何普通股:(I)普通股的收盤價低於1.00美元的底價,或(Ii)該等普通股與林肯公園及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股合併後,將導致林肯公園及其聯營公司實益擁有當時已發行和已發行普通股的9.9%以上(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)。
第一個有限責任公司註冊聲明r根據購買協議登記出售15,500,000股普通股,而第二份有限責任公司登記聲明根據購買協議登記出售35,000,000股普通股。根據購買協議,我們可能出售給林肯公園的普通股的購買價將根據普通股的交易價格而波動。我們通常有權控制任何未來向林肯公園出售普通股的時間和金額,但須遵守(I)我們普通股的收盤價超過底價和(Ii)購買協議的其他條款和條件,如本文所述。C的額外銷售額林肯公園的普通股,如果有的話,將取決於市場狀況,以及我們將決定的其他因素。雖然購買協議限制了我們可以向林肯公園出售普通股的速度,但由於與交易相關的大量普通股被贖回,根據購買協議,我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔到出售時我們公眾流通股的相當大比例。因此,林肯公園根據LP註冊聲明轉售購買的股份可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。根據第一次LP註冊聲明,可能在公開市場轉售的15,500,000股普通股約佔截至2022年12月31日已發行普通股(包括可交換股份)的14%(按完全稀釋基準計算約為9%)。根據第二次LP註冊聲明,可能在公開市場轉售的35,000,000股普通股約佔截至2023年3月17日已發行普通股(包括可交換股份)的28%(按完全稀釋基準計算約為20%)。我們可能最終決定向林肯公園出售所有或僅部分我們根據購買協議出售的普通股,並且,由於與使用購買協議有關的某些條件,包括最低限價限制(定義見下文),我們可能會在購買協議下出售普通股受到重大限制。截至2022年12月31日,我們已根據購買協議發行和出售1,878,806股普通股,不包括分別於2022年8月5日和2022年8月25日發行的127,180股和254,360股承諾股份(“承諾額").
為了説明的目的,根據LP註冊聲明,以每股普通股約2.97美元的最低平均購買價發售普通股,該聲明共同規定出售50,500,000股普通股,(包括381,540股承諾股份),將足以出售根據購買協議允許出售給林肯公園的全部1.5億美元普通股。按照我們普通股的當前價格,即2023年3月17日每股0.52美元,如果我們尋求出售全部1.5億美元的普通股,將需要登記大量額外的普通股。假設平均購買價等於最低價,我們將需要登記額外的95,066,594股普通股(或總共145,566,594股普通股),以便根據購買協議向林肯公園出售全部1.5億美元的普通股。向林肯公園出售任何此類額外普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋。林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量。在合併的基礎上,與89,152,764普通股登記在轉售登記表上,我們登記了139,652,根據LPC登記聲明和轉售登記聲明,可能轉售的764普通股,代表約110%的普通股,截至2023年3月17日尚未發行的股份(包括可交換股份相關的普通股)(按完全攤薄基準計算約為79%)。林肯公園出售此類普通股同樣可能對普通股的交易價格產生重大負面影響。
購買協議明確規定,本公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股,如果此類發行或出售將違反紐約證券交易所的任何適用規則或法規。
除上文所述外,購買協議並無交易量要求或限制,我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。
《購買協議》包含由各方、各方之間和各方的慣例陳述、保證、契諾、成交條件和賠償條款。林肯公園同意,它及其任何代理人、代表或附屬公司都不會直接或間接進行任何賣空或對衝,從而建立與普通股有關的淨空頭頭寸。對收益、金融或商業契諾的使用沒有限制,對未來融資沒有限制(除了對我們在購買協議期限內達成類似類型的協議或股權信用額度的限制,不包括與註冊經紀交易商的市場交易)、優先購買權、參與權、罰金或違約金。
購買協議還包括某些違約事件,其中包括註冊聲明的有效性或可用性失效、我們的普通股在紐約證券交易所暫停交易、未能在規定的時間內向林肯公園交付普通股以及某些破產事件。發生上述任何違約事件時,林肯公園無權終止購買協議。在任何適用的寬限期或治療期之後發生違約期間,我們不得指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。
《購買協議》或《註冊權協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制,但如《購買協議》所定義的,禁止進行“可變利率交易”。
截至2022年12月31日,我們已根據購買協議發行和出售了1,878,806股普通股,不包括承諾股份。
收購協議的履行對我國股東的影響
在有限責任公司註冊聲明中登記的所有50,500,000股普通股,我們已經或可能根據購買協議向林肯公園發行或出售,預計將可以自由交易。預計在有限責任公司註冊説明書上登記的普通股將於生效日期起計36個月內出售。購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制,包括:1.00美元的底價,低於該底價的D-Wave Quantum不得向林肯公園出售任何普通股,除非和直到我們的普通股價格隨後超過1.00美元的底價。最低限價),並在符合特定限制的情況下,如果出售將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過9.9%的已發行和已發行普通股(受益所有權限制“)。林肯公園在任何給定時間出售在有限責任公司註冊聲明中登記的大量普通股,可能導致普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售普通股,如果有的話,將取決於市場狀況以及我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向林肯公園出售根據購買協議可供我們出售的全部或僅部分額外普通股,前提是我們不受底價限制、實益所有權限制或購買協議其他條款的限制。
本公司根據購買協議向林肯公園出售股份可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外,當我們向林肯公園出售股份時,林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售普通股。因此,我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致普通股的市場價格大幅下降。此外,如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股,或者如果投資者預期我們會這樣做,普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在,可能會使我們在未來以我們原本希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而,我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額,我們可以隨時酌情終止購買協議,而不會對我們造成任何成本。
政府規章
環境法規
我們受到許多聯邦、州、省、地方和國際環境法律和法規的約束,包括保護環境和人類健康的要求。與遵守與固體和危險廢物儲存、處理和處置以及危險材料排放補救有關的環境法律和條例有關的資本、運營和其他費用很大。此外,各有關部門還對健康、安全和許可進行了規範。未來法律法規可能會變得更加嚴格,這可能會增加合規成本或要求我們對運營進行實質性改變,導致生產成本大幅增加。
《隱私和數據保護條例》
我們可能會從我們的客户、員工以及其他利益相關者(如我們的供應商)那裏接收、存儲和處理來自或關於我們的客户、員工和其他利益相關者的個人信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、轉移、披露、保留和保護,有許多聯邦、州、省、地方和國際法律和法規,其範圍正在迅速變化,受到不同解釋的影響,可能在地區、國家和州之間不一致,或者與其他法律要求相沖突。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。
美國、加拿大、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規,這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息以及我們收到的任何其他第三方信息,以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。在美國,這包括2018年《加州消費者隱私法》(CCPA於2020年1月1日生效。在歐盟和英國,這包括《一般數據保護條例》(GDPR”),於2018年5月生效。在加拿大,這包括加拿大的《個人信息保護和電子文件法》("PIPEDA”)和不列顛哥倫比亞省的個人信息保護法。
我們預期,我們營運所在的其他司法管轄區將繼續建議及頒佈有關隱私、數據保護及信息安全的新法律、法規及行業標準。此類新的或修訂的法律可能會影響我們當前和計劃的做法或業務活動;也可能影響我們使用的計算服務和軟件行業平臺以及數據提供商,從而間接影響我們的業務。例如,影響個人數據跨境傳輸的法律法規的不確定性可能會影響我們服務的需求和功能,並要求我們對信息技術基礎設施實施重大更改。此外,為消費者提供更廣泛的隱私保護和對其個人信息的控制的法律可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,並承擔大量成本和開支以努力遵守。
人力資本資源
我們的員工是D—Wave成功的關鍵。截至2022年12月31日,我們的系統、軟件、銷售、營銷和企業團隊共有超過215名員工。大約70%的D—Wave員工位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比的研發總部附近。我們繼續擴大D—Wave在美國的業務,主要是在製造,軟件,專業服務和進入市場領域,並在日本和英國有少量業務。我們亦聘請少量顧問及承包商,以補充我們的長期員工。我們的大部分員工從事研發和相關職能,約20%的員工獲得博士學位,其中許多人來自世界頂尖大學。我們的市場領導者在建立和發展新市場方面有着良好的記錄,我們相信這使我們能夠繼續建立和佔領量子計算市場。
到目前為止,D-Wave沒有經歷過任何停工,我們的員工中沒有人受到集體談判協議的約束,也沒有工會代表。
可用信息
我們的表格10—K/A、表格10—Q的季度報告、表格8—K的當前報告(包括附件)以及這些報告的任何修訂均提交給SEC。我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費查閲, Www.dwavesys.com在我們以電子方式將該材料提交給SEC或提供給SEC後,在合理可行的範圍內儘快進行。 為免生疑問,我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包含在本10—K/A表或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中,也不構成其一部分。
第1A項。風險因素
在本節中,除非另有説明,術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“D—Wave”和“D—Wave Quantum”是指D—Wave Quantum Inc.。及其合併子公司。除本表10—K/A中包含的其他信息外,您還應仔細審查和考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的警告性説明”一節、標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述事項,及本報告所載之綜合財務報表及綜合財務報表附註。該等風險因素中所述的一項或多項事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對D—Wave Quantum的業務、現金流量、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。下文所討論的風險可能並非詳盡無遺,而是基於我們作出的某些假設,這些假設日後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨目前未知的額外風險和不確定性,或目前被認為不重要,這也可能損害D—Wave Quantum的業務或財務狀況。
D-Wave Quantum的財務狀況和初創公司地位的相關風險
我們正處於增長階段,這使得我們很難預測我們未來的業務結果和我們的資金需求。
從短期來看,我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續開發和生產能夠大規模解決客户業務問題的退火量子計算機和量子-經典混合解算器的能力。從長遠來看,我們創造收入的能力還將取決於我們開發、生產門式量子計算機並將其商業化的能力。我們已經商業化了退火式量子計算機,但我們還沒有商業化門式量子計算機。我們的產品路線圖可能不會像希望的那麼快實現,或者根本不會實現。
我們擴展業務的能力取決於構建可引用的量子混合應用程序。此外,我們必須加快銷售週期,以滿足收入預測,我們的業務取決於我們能否通過板載流程成功地向客户追加銷售,並將他們轉移到生產應用程序中。
我們可擴展業務模式的發展將需要產生比迄今高得多的成本,而我們的收入可能不會大幅增加,直到生產出更強大的產品,這需要一些技術進步,這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生,或者根本不會發生。因此,我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外,在未來一段時間內,我們的增長可能會因各種原因而放緩或下降,包括但不限於未能實現對我們服務的目標需求、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術、整體市場增長放緩,或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。
我們也遇到並將繼續遇到風險和不確定性,這些風險和不確定性是在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的。如果我們對該等風險及不確定性以及我們未來增長的假設不正確或改變,或如果我們未能成功應對該等風險,我們的經營及財務業績以及我們的資金需求可能與我們的預期有重大差異,我們的業務可能受到影響。作為一個企業,我們的成功最終取決於在未來幾年和十年的基礎性研究和開發突破。目前尚不確定這些研發里程碑是否能以我們預測的成本實現,或如所希望的那樣快,或根本無法實現。
我們有虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
我們自成立以來已產生淨虧損,並經歷經營現金流負。迄今為止,我們的主要資金來源是通過私募可轉換優先股、銷售我們產品和服務的收入、政府援助以及D—Wave,D—Wave US Inc.,D—Wave政府公司,D波商業公司,D—Wave International Inc.,D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.,作為借款人,和PSPIB Unitas Investments II Inc.,作為貸款人。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,我們分別產生5370萬美元、4100萬美元和2200萬美元的淨虧損。我們預期在可預見的將來會產生額外的虧損和更高的經營開支,因為我們作為一家上市公司運營,並繼續投資於研發和上市計劃。我們已確定,未來12個月將需要額外融資以資助我們的營運,而我們能否持續經營取決於獲得額外資本及融資。由於大量DPCM股東行使了與交易有關的贖回權,截至交易結束時,D—Wave Quantum僅獲得了約900萬美元的現金,其中約3億美元可用,這大大降低了我們通過交易尋求實現的流動性和資本資源的潛在增強。如果D—Wave無法獲得額外融資,業務將縮減或停止。這些條件導致重大不確定性,對D—Wave繼續作為持續經營的能力產生重大懷疑。
此外,就交易而言,DPCM董事會考慮(其中包括)由D—Wave Quantum管理層編制或在其指示下編制的內部財務預測(“交易預測").這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守SEC公佈的準則,即美國公認會計原則(“公認會計原則《國際財務報告準則》(《國際財務報告準則》)國際財務報告準則”)或美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的指引。無論是DPCM的獨立註冊會計師事務所還是D—Wave Quantum的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)均未就未經審計的預期財務信息進行審計、審閲、審查、彙編或應用商定的程序,因此,他們不就此發表意見或任何其他形式的保證。任何預測及預測均固有地基於多項估計及假設,而有關估計及假設須視編制者的判斷而定。預測和預測還受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響,所有這些都很難或不可能預測,其中許多都超出了D—Wave Quantum的控制範圍。就若干關鍵指標(包括收入)而言,我們預計不會達到交易預測,主要原因是(i)交易於二零二二年八月完成的時間,晚於假設於二零二二年六月完成,及(ii)DPCM股東的重大贖回,這對我們的流動性狀況及尋求若干增長機會的能力造成不利影響,這將要求我們尋求以下所述的其他資金來源。 見"—一般風險因素—有關D—Wave Quantum的財務預測可能無法反映實際財務結果。”
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出,因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。在我們能夠從銷售我們的QCaaS產品和我們的專業服務中獲得大量收入之前,我們預計將通過公共和/或私募股權投資(包括根據購買協議的銷售,假設我們能夠進行此類銷售)和/或債務融資或其他資本來源,包括戰略合作伙伴關係,為我們的現金需求融資。然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
交易完成後,我們有18,000,000份未行使認股權證(截至2022年12月31日為17,916,560份認股權證),每份認股權證可按11.50美元的行使價行使1.4541326股普通股。持有人是否會行使其認股權證,以及因此我們在行使時將收到的現金收益金額,取決於普通股的交易價格。因此,倘及當普通股之交易價低於每股普通股認股權證之有效行使價約7.91結雅,吾等預期持有人將不會行使其認股權證。倘所有認股權證獲行使以換取現金,吾等可收取最多合共約207,000,000元,惟吾等僅會於持有人行使認股權證時收取有關所得款項。認股權證於可行使期間及到期前可能並非或仍為有價,而認股權證於二零二七年八月五日到期日前亦不可行使,即使認股權證屬有價,因此,認股權證到期時可能毫無價值,而吾等可能從行使認股權證中收取極低收益(如有)。倘任何認股權證按“無現金基準”行使,吾等將不會就該等行使收取任何所得款項。因此,我們預期不會依賴認股權證的現金行使為我們的業務提供資金。相反,我們打算依賴下文討論的其他現金來源,以繼續為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發和上市努力。
我們還沒有實現年度或季度的盈利,我們不知道我們是否能夠實現或保持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售、營銷和專業服務工作,我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務,我們的運營費用將繼續增加。由於我們的增長和作為一家上市公司的運營,我們的一般和行政費用已經增加,並預計將繼續增加。我們已經確定,未來12個月將需要額外的融資來為我們的運營提供資金,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。我們的支出可能比我們預期的更高,我們旨在實現技術目標、擴大業務規模和提高技術基礎設施效率的投資可能不會成功。我們實現和維持盈利的能力是基於眾多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
2022年6月16日,D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM訂立了購買協議,據此,林肯公園同意在開始日期後的36個月內不時從D—Wave Quantum購買最多150,000,000美元的普通股。然而,使用購買協議為運營提供資金,受以下條件約束:顯着性限制包括但不限於最低限價限制和受益所有權限制。自2023年2月14日以來,我們的股票價格每天都收盤低於1.00美元的底價。然而,我們意識到,此類購買協議的使用(如果可用)可能會導致大量稀釋,壓低我們的股價,並使其更難實現所需的融資。
此外,本公司於2023年4月13日訂立定期貸款,PSPIB為貸款方(“定期貸款定期貸款包含某些限制和條件,其中一些限制和條件影響了公司對購買協議的使用。主要地,如果公司發行普通股,包括根據購買協議,公司必須迅速預付相當於其收益的總金額的貸款,預付的額外溢價相當於當時預付給PSPIB的金額的10%。
此外,如果我們相信這些決定將改善我們客户的體驗,或者如果我們相信這樣的決定將改善我們的長期運營結果,我們可能會做出會降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不符,也可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。看見[“流動資金和持續經營”]在D-Wave Systems截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註中,以及在D-Wave截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表中和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
我們接受定期貸款預支資金的能力受到一些條件的制約,如果這些條件不能滿足,我們可能會禁止我們接受定期貸款預支,這將對我們的財務狀況產生負面影響。
這筆定期貸款使該公司本金總額為5,000萬美元,分三批發放,每批貸款均須滿足某些條件。如果我們不能滿足每個這樣的條件,我們可能不會收到定期貸款項下的相關預付款。例如,條件包括獲得某些加拿大政府的同意,提交一份令PSPIB滿意的知識產權估值報告,以及以PSPIB合理接受的條款從非稀釋融資來源籌集至少2,500萬美元。如果不能滿足定期貸款中的這些或任何其他條件,我們可能無法獲得定期貸款下的所有可用資金,這將對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金,或者沒有有效地使用研發團隊,或者沒有建立足夠數量的退火量子計算機生產系統,我們可能無法實現我們的技術目標,無法建立足夠的系統,無法滿足客户和市場需求,或者無法有效競爭,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須繼續開發新產品和達到技術里程碑,併為我們現有的平臺和產品增加功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們經歷了員工或管理層的高流動率,或者缺乏其他研發資源,我們可能會錯過預期的市場機會。我們業務的成功有賴於我們的研發團隊制定路線圖,使我們能夠實現退火法和門模型量子計算的技術里程碑,包括我們的混合求解器和Leap和Ocean平臺,留住並增加現有客户的支出,並吸引新客户。計算行業正在快速發展,我們可能會在未來可能會過時的特定功能或集成上投入大量資金,而我們未來開發的任何產品、功能或增強功能都可能不成功。任何新產品的推出、增強或功能的成功取決於幾個因素,包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功推出和市場接受度。我們可能無法成功開發新功能或增強我們現有的平臺和產品以滿足客户需求,或者我們的新產品、功能或增強功能可能無法在市場上獲得足夠的接受。此外,我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資,或者根本不會。我們可能會在可能無法實現預期回報的新產品、功能或增強功能上進行大量投資。此外,我們的許多競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金,而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購,這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能保持足夠的研發資源,未能有效利用我們的研發資源,或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對市場機會大小的估計、對市場增長的預測以及我們的運營指標可能被證明是不準確的,可能不能預示我們未來的增長。
我們在10-K/A表格中對市場機會的估計可能被證明是不準確的,也可能不能表明我們未來的增長或業績。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。雖然我們對10-K/A表格中所包含的TAM的估計是真誠的,並基於我們認為在這種情況下是合理的假設和估計,但這一估計可能被證明是不準確的。此外,即使我們對市場機會的估計確實被證明是準確的,我們也可能無法捕捉到可用市場的很大一部分或任何部分。我們量子計算產品的替代品可能會出現,如果它們出現了,可能會大大減少我們計算服務的市場。經典計算的進步可能會被證明比目前預期的更強大,並可能對實現任何量子優勢的時間產生不利影響,如果有的話。我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。在作出此類預測時,我們依賴行業消息來源和客户提供的數據,其中包括我們沒有獨立核實的數據,該等數據可能不準確,任何不準確都將影響我們預測的準確性。我們預測的準確性也可能受到這些數據解釋中的人為錯誤的影響。
如果我們不能有效地管理增長,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計,為了應對潛在的增長,將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量現金投資和管理資源。此類投資可能不會導致我們產品或服務的額外銷售,我們可能無法避免成本超支或無法根據需要招聘更多人員。此外,我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長,我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制,並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。我們業務的增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能,以及它處理不斷增加的流量和處理和帶寬需求的能力。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。
我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財政和其他資源帶來巨大的壓力。隨着我們的發展,我們將被要求繼續改進我們的業務和財務控制以及報告程序,但我們可能無法有效地做到這一點。此外,我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗,因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。因此,我們未來可能無法有效地管理我們的收入和費用,這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。在管理我們不斷增長的業務時,我們還面臨過度招聘和/或過度補償員工以及過度擴張運營基礎設施的風險。我們打算進一步擴大我們的整體業務,包括員工人數,但不能保證我們的收入將繼續增長。此外,北美目前正經歷着近年來人力資本人才競爭最激烈的市場之一。再加上量子行業令人難以置信的複雜性質,我們可能會在招聘和延遲招聘方面面臨重大挑戰,並在員工留住方面面臨挑戰。
如果我們不能吸引新客户,留住和增加現有客户的支出,我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。
即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的成功將取決於我們是否有能力擴展我們平臺的能力、擴大我們的運營規模、增加我們的銷售能力併成功完成專業服務項目,這些項目可能會也可能不會發展到生產應用程序。
我們的長期增長最終將取決於我們能否以具有成本效益的方式,以足夠的數量和質量成功地擴大我們產品的生產規模。與擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的增長取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們的營銷戰略之一是為我們的基於雲的服務帶來流量。我們利用各種無償內容營銷策略,包括客户活動、研討會、網絡研討會、博客、思想領導力和社交媒體參與度,以及付費廣告和第三方活動贊助,來吸引我們基於雲的服務的潛在用户。這些無償或有償的努力可能不會為我們的基於雲的服務吸引足夠的流量和質量,並且在未來,我們可能需要增加我們的營銷支出,以實現我們的流量和質量目標。
我們依賴於我們留住現有高級管理人員和其他關鍵員工以及合格的熟練人員的能力,並根據需要吸引新的人員來填補這些職位。如果我們無法做到這一點,這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻,以執行我們的業務計劃,開發我們的平臺和產品,吸引和留住客户,並發現和追求戰略機會。未能妥善管理繼任計劃,培養領導人才,和/或失去高級管理層或其他關鍵員工的服務,可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時,我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。此外,我們識別、聘用、發展、激勵和留住合格人員的能力將直接影響我們維持和發展業務的能力,這種努力將需要大量的時間、費用和關注。無法吸引或留住合格人員或延遲招聘所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們有能力繼續吸引和留住高技能人才,特別是具有技術和工程技能的員工,以及在設計和開發軟件方面具有豐富經驗的員工,這將是我們未來成功的關鍵。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱這些人員被不當徵集或泄露了專有或其他機密信息。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。更換我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本,這種損失可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和增長依賴於我們與第三方戰略關係的成功。
我們依賴,並預計我們將繼續依賴各種第三方供應商,以維持和發展我們的業務。如果這些供應商中的任何一家未能繼續提供產品和服務來維護、支持或保護他們的技術平臺或我們的集成,或他們的技術、產品或服務中的錯誤或缺陷,可能會對我們與客户的關係產生不利影響,損害我們的品牌和聲譽,並導致我們提供平臺的能力延遲或困難。我們生產和擴展我們的退火型和柵模型量子計算機的能力也依賴於我們必須從電子和半導體行業採購的元件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們的財務業績產生不利影響。
我們的平臺和產品依賴於訪問和集成第三方雲提供商的能力。特別是,我們開發了我們的平臺和產品,以與某些第三方雲提供商和其他方的第三方應用程序集成。如果我們選擇或被要求更換雲服務提供商,我們將產生成本,將我們的平臺和產品移植到新的服務,並可能在更換雲服務提供商期間遇到服務中斷。一般來説,第三方雲提供商和我們從第三方雲提供商接收的數據由應用程序提供商編寫和控制。對第三方雲提供商或所提供數據的任何更改或修改都可能對平臺和產品的功能產生負面影響,或要求我們對平臺和產品進行更改,這需要迅速進行,以避免客户服務中斷。看到 “我們的產品和服務取決於我們與第三方供應商的關係,對我們使用這些第三方供應商的任何干擾或幹擾都會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。”
擴大我們的業務在很大程度上取決於我們與諮詢和服務合作伙伴建立和維護關係的能力,以及通過開發利用我們的產品和服務的解決方案來幫助他們建立或擴大業務的能力。使用我們產品和服務的解決方案可能會與其他供應商開發和/或銷售的其他基於量子計算或經典計算的解決方案競爭,我們的解決方案可能會失去合作伙伴的青睞。我們目前的分銷合作伙伴可能會在有限的通知或不通知的情況下停止或減少我們的解決方案的營銷,並且很少或不會受到懲罰。我們的分銷合作伙伴通常沒有義務維持或續簽與我們的合同安排,通常可以在有限的通知和/或過渡期內終止此類安排。新的分銷合作伙伴需要廣泛的培訓,並可能需要更長的時間才能實現生產力。如果我們的任何現有或潛在合作伙伴選擇不使用我們的產品或服務,或者減少他們當前或潛在使用我們的技術以支持競爭產品,我們可能不得不改變我們的產品策略,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
貨幣匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的收入是以美元計價的,而我們的一些運營費用,包括與員工有關的費用,是以加元計價的。因此,我們的經營業績將受到加元兑美元升值的不利影響。匯率波動也可能影響我們的收入增長率,因為我們的一些客户協議以客户所在國家的當地貨幣定價,預計也將以該貨幣計價。因此,隨着我們平臺的非美元收入增加,我們將進一步受到匯率波動的影響。加元相對於美元的價值已經發生了很大的變化,投資者需要注意的是,過去和現在的匯率並不代表未來的匯率。
與D-Wave Quantum的業務和行業相關的風險
量子計算的不成熟市場可能會導致我們誤讀市場需求以及完成客户合同和增加收入所需的時間框架,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了發展我們的業務,我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營,以滿足客户和市場需求。量子計算技術在大規模商業層面上的銷售歷史有限。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求,以:
•有效管理組織變革;
•設計可擴展的流程;
•加快和/或調整研究和開發活動的重點;
•擴大供應鏈和分銷能力,最終擴大製造能力;
•加大銷售和營銷力度;
•擴展和管理我們的專業服務;
•擴大客户支持和服務能力;
•保持或提高運營效率;
•以具有成本效益的方式擴大支助業務規模;
•實施適當的業務和財務制度;以及
•保持有效的財務披露控制和程序。
我們可能無法根據需要擴展我們的產品和服務,以滿足市場需求。我們沒有在全球擴展我們的雲服務基礎設施或專業服務的經驗。我們可能無法及時或經濟地以與客户需求一致的規模或質量管理我們的雲服務基礎設施或專業服務的規模。
我們目前正在建造我們的先進一代的產品。如上所述,在先進技術行業開發、生產、營銷、銷售和分銷產品,包括我們的產品,存在重大的技術和物流挑戰,我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難,或者根本無法解決這些困難。
我們的技術路線圖和商業化計劃涉及客户尚未獲得的、可能永遠無法獲得或滿足所需技術規格的技術。
我們目前和計劃中的產品本質上是複雜的,包含了尚未用於其他應用的技術和組件,並且可能包含缺陷和錯誤,特別是當首次推出時。我們評估產品和服務的長期性能的參考框架有限,在向潛在消費者出售產品或服務之前,我們可能無法檢測和修復量子計算機或雲服務基礎設施中的任何缺陷。我們的產品可能存在設計、製造和/或交付方面的缺陷,可能導致產品無法按預期運行,或可能需要維修、召回和/或設計變更。我們也不能保證我們的雲服務產品的一致性。這些可能會受到基礎設施停機的影響,無論是在我們自己的服務中,還是由於我們依賴的第三方服務提供商。倘我們的產品或服務未能按預期表現,客户可能會延遲訂單或終止進一步訂單,而每一項均可能對我們的銷售及品牌造成不利影響,並可能對我們的業務、前景及經營業績造成不利影響。
如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營,我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略,我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
建造量子計算機需要科學和工程方面的進步,而我們可能沒有能力實現這些進步。我們經營的市場仍在快速發展和高度競爭,快速變化的科學和工程技術的影響可能會對我們技術路線圖的交付產生影響,這意味着未來幾代產品,無論是量子退火法還是在柵模型中,都可能被推遲或可能永遠無法交付。我們在擴展我們的混合解算器以有效滿足商業需求的能力方面也可能面臨同樣的挑戰。如果發生這種情況,我們的技術路線圖可能會被推遲或永遠無法實現,這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們的業務模式包括相對較新的四階段參與模式,客户在各個階段進行過渡。如果我們不能在各個階段以我們預期的程度或速度成功地轉換客户,我們的業務將受到負面影響,並可能失敗。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在參與模式的所有四個階段(發現、概念驗證、試運行部署和全面生產)吸引我們的客户,並與我們的客户協作並展示我們技術的價值。這一合作模式於2021年初推出,是對我們歷史銷售模式的轉變。如果我們的客户沒有為我們的參與模式的每個階段投入足夠的資源,或者他們的挑戰或技術無法通過我們的產品和服務解決或與其兼容,那麼我們的預期預測和收入將受到影響。此外,我們的產品和服務可能無法滿足客户的功能、性能、技術或其他要求,這將對收入產生負面影響。我們的技術市場仍在快速發展,隨着我們繼續開發我們的技術並提供更多參與,我們可能需要改變我們模式的任何或所有階段的持續時間、定價或結構。
如果我們的客户沒有感受到我們技術的好處,或者如果我們的技術沒有在這四個階段推動客户的持續發展,那麼我們的市場可能不會像我們預期的那樣發展,或者根本不會,或者它可能發展得比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的行業在全球範圍內具有競爭力,無論是量子競爭對手還是經典競爭對手,我們可能無法在該行業中競爭,也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心,這將嚴重損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
我們經營的市場發展迅速,競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場,我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括:
•通常在我們所有市場競爭的大型、成熟的科技公司,包括谷歌、Quantinuum、IBM、微軟和AWS;
•如中國、俄羅斯、加拿大、美國、澳大利亞和英國等國家,以及截至本表10—K/A日期的歐盟國家,我們相信將來還會有其他國家;
•擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司,包括位於美國以外的公司;
•尋求進入量子退火領域的現有或新進入者;以及
•尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。
我們基於各種因素進行競爭,包括技術、性能、平臺可用性、價格、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力,包括易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係、財務、技術和其他資源,包括經驗豐富的銷售團隊和成熟的供應鏈管理。他們可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外,許多國家都專注於在私營部門或公共部門開發量子計算解決方案,並可能補貼量子計算機,這可能使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人並沒有面臨與我們在發展業務方面所面臨的挑戰。此外,其他競爭對手可能會通過捆綁其其他產品和服務與我們競爭,而我們無法提供具有競爭力的解決方案。
此外,我們必須能夠及時實現我們的目標,以免量子計算輸給競爭對手,包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者,包括某些主權國家,專注於開發量子計算技術,我們必須投入大量資源,以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
出於所有這些原因,競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響,或對我們的價格和毛利率施加下行壓力,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們的產品和服務依賴於我們與第三方提供商的關係,任何對我們使用此類第三方提供商的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方運營我們的平臺,依賴第三方設施來容納我們的一些系統,依賴第三方來提供我們的服務。對我們使用此類第三方提供商或位置的任何干擾或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果第三方提供的這些服務由於長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供,我們可能會遇到提供解決方案或運營業務的能力延遲,我們的費用可能會增加,我們管理財務的能力可能會中斷,我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受到影響,直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)。
我們已經經歷過,並預計在未來,我們可能會經歷,中斷,延遲和中斷服務和可用性不時由於各種因素,包括基礎設施變化,人為或軟件錯誤,網站託管中斷和容量限制。能力限制可能是由若干潛在原因造成的,包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外,如果我們或我們的託管服務提供商的安全受到影響,我們的平臺或產品不可用,或我們的用户無法在合理時間內或根本無法使用我們的產品,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們對託管服務提供商進行安全審計的能力是有限的,我們的合同不包含對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下,我們可能無法在客户可接受的時間內識別和/或補救這些性能問題的原因。維護和改善我們的平臺性能可能會變得越來越困難,特別是在高峯使用時間,因為我們的產品變得越來越複雜,我們的產品使用率越來越高。如果我們未能有效地解決容量限制,無論是通過我們的託管服務提供商或其他雲基礎設施提供商,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們的託管服務提供商的服務水平的任何變化可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。上述任何情況或事件均可能損害我們的聲譽,導致客户停止使用我們的產品,削弱我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力,使我們根據服務水平協議承擔財務處罰和責任,並以其他方式損害我們的收入、業務、經營業績和財務狀況。
我們量子計算機的設計和製造依賴於許多關鍵供應商和未知的供應鏈問題,這些問題可能會推遲我們產品和服務的推出,或者導致我們供應商基礎的重大中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們自己的零部件製造,以及開發和製造我們的量子計算解決方案所需的零部件的第三方供應商。可能對這些組件的可用性產生不利影響的因素包括:
•我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議,或者根本無法達成協議;
•供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難;
•一個或多個零部件的價格大幅上漲,包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合,或由於製造商的生產能力下降;
•任何供應的減少或中斷,包括由於技術問題、設備故障、監管行動或我們的全球供應鏈因大規模公共衞生限制或地緣政治因素造成的中斷,我們已經經歷過,並可能在未來經歷;
•合同製造商或零部件供應商的財務問題;
•大幅增加運費,或與我們業務相關的原材料成本和其他費用;
•未能開發我們的供應鏈管理能力,招聘和留住合格的專業人員;
•未能充分授權採購庫存;
•未能充分維護我們或我們供應商的製造設備;或
•未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。
如果上述任何因素成為現實,可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對客户關係造成重大損害。此外,超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。
我們沒有準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優定價所需的解決方案或定價模型的歷史。
我們可能需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟,或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案,我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。我們對競爭性定價的評估可能不準確,我們可能低估或高估了我們的平臺和服務。此外,在過去,我們專注於銷售客户運行專用系統所需的硬件。我們現在已經從銷售系統過渡到銷售雲服務,並增加了專業服務。我們銷售雲和專業服務的歷史有限,這意味着我們沒有關於為我們的服務定價並最大限度地利用它們所代表的機會的最佳方法的長期市場數據。如果我們沒有很好地實施以服務為基礎的業務,我們的財務業績可能會受到影響。此外,如果我們平臺上的產品或我們的服務發生變化,我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,隨着我們繼續在國際上擴張,我們還必須確定適當的定價策略,使我們能夠有效地在國際上競爭。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度,任何這些都可能對我們的整體業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,作為我們直銷努力的主要重點的大型組織可能會要求大幅降價。因此,我們未來可能被要求定價低於目標,這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
競爭壓力可能會給我們的定價帶來壓力,這可能需要我們降低定價,以提供具有競爭力的價格獲得我們的產品和服務。
我們在業務的各個方面都面臨着競爭,並預計隨着現有公司和新公司推出和增強現有服務或創造新服務,這種競爭在未來將會加劇。我們的服務市場總體上是競爭激烈的。如果經濟條件或其他情況導致客户基礎和客户支出減少,服務提供商爭奪的客户資源減少,這些市場的競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手或許能夠開展更有效的營銷活動,獲得更多數據,採取更積極的定價政策,向潛在員工、客户和廣告商提供更具吸引力的報價,或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果我們無法留住客户或獲得新客户,我們的收入可能會下降。競爭加劇可能導致收入減少,支出增加,這將降低我們的盈利能力。
量子計算行業處於早期階段,而且是不穩定的,如果它不發展,如果它發展得比我們預期的慢,如果它以不需要使用我們的產品和服務的方式發展,如果它遇到負面宣傳,如果我們的解決方案不能推動商業參與,我們的業務增長將受到損害。
新生的量子計算機市場仍在快速發展,其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準,以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展,或者發展速度比預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們通過我們的退火量子計算機將我們的努力集中在優化市場上,並在短期內預計我們的業務將在這個市場上增長。如果優化不需要量子計算,或者如果其他經典或量子解決方案的表現優於我們的產品和服務,我們可能會看到客户接受率和收入下降。
此外,我們產品的增長和未來需求高度依賴於開發商和客户對量子計算的採用,以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。雖然我們相信量子計算將解決許多大規模的問題,但我們還沒有證據表明量子計算機能夠做到這一點,而且這些問題可能永遠不會被量子計算技術解決。如果我們的客户沒有感受到我們解決方案的好處,或者如果我們的解決方案不能推動客户參與,那麼我們的市場可能根本不會發展,或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果實現“量子優勢”(如下所述)的進展相對於預期放緩,可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。
如果我們的產品和服務不能向比傳統方法更廣泛的客户提供客户價值,我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。
“量子優勢”指的是量子計算機計算速度比現有經典計算機更快的時刻,而量子霸權則是一旦量子計算機強大到足以完成傳統超級計算機根本無法完成的計算,就實現的。廣義量子優勢是指量子優勢在許多應用中被發現,開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前沒有任何量子計算機,包括D—Wave量子硬件,已經達到了廣泛的量子優勢,而且它們可能永遠不會達到這樣的優勢。實現廣泛的量子優勢將對包括我們在內的任何量子計算公司的成功至關重要。然而,實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性,也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務上可以優於傳統計算機。其他公司,包括我們的一些客户,正在研究針對類似用例的經典方法,增加了競爭和無法佔領市場份額的風險。隨着量子計算技術的不斷成熟,廣泛的量子優勢可能需要幾十年的時間才能實現,如果有的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機,客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果客户決定等到實現廣泛的量子優勢,這可能會損害我們業務的增長。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前就達到了廣泛的量子優勢,可能會導致客户的流失。倘發生任何該等事件,可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。這對於我們的量子混合求解器也是如此,因為與經典方法相比,它們還必須繼續提供價值。
我們使用量子-經典混合解決方案為客户提供他們特定問題的最佳答案。由於量子計算是一種新的計算形式,一些客户可能想了解我們產品如何運作的細節。然而,由於這是我們不能或可能不想分享的專有和商業機密信息,我們可能會因此失去客户。
我們的產品和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們平臺和產品背後的硬件和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的硬件和軟件以前包含,現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外,錯誤、故障和錯誤可能包含在我們用於構建和運行我們產品的軟件中,或者可能是由於QCaaS軟件的部署或配置中的錯誤所致。我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品部署後才會被發現,或者可能永遠不會被普遍知道。在某些情況下,儘管進行了內部測試,但我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。我們的產品在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞,或者從未被普遍發現,都可能導致平臺可用性中斷、產品故障或數據泄露。由於我們的客户可能會將我們的服務用於對其業務至關重要的流程、錯誤和缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤,我們的平臺可能會導致我們客户的損失,從而導致我們的聲譽受損、對客户和用户造成不利影響、失去客户和與第三方的關係、重大資本支出、市場接受度延遲或損失、收入損失或損害賠償責任。此外,我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們的索賠風險的條款可能無法強制執行或無法充分執行,也可能無法保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功,我們的任何客户對我們提出的索賠都可能會耗時且成本高昂,並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,使我們更難銷售我們的解決方案並留住我們的客户。
如果我們不能成功地執行我們的戰略,包括不斷變化的客户需求、新技術和其他市場要求,或者不能及時實現我們的目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信,隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟,創新的步伐將繼續加快,這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和提高客户對我們產品和服務的採用率的能力。如果我們無法增強我們的產品和服務,以跟上這些快速變化的客户需求,或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們技術的一個關鍵應用是優化問題,雖然這是一個非常廣闊的市場,但需要繼續研究和開發,以便我們的產品和服務充分滿足優化市場,如果研究和開發不成功,可能會限制其在狹窄的客户範圍內採用。如果我們不能成功地將更廣泛的客户吸引到我們的量子退火技術中,我們的業務將受到負面影響,可能會失敗。
此外,我們計劃中的量子門系統是我們技術路線圖和商業化的戰略里程碑,目前還沒有提供給客户,可能不會在我們預期的時間線上提供,或者根本不會提供。
即使我們成功地執行了我們的產品路線圖和戰略,並提供了越來越強大的量子計算系統和服務,行業競爭對手也可能實現技術突破,使我們的產品和服務過時或落後於其他產品和服務。
我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發,我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手更先進的技術的引入而過時或競爭力下降。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、我們的客户、我們的員工和其他第三方有關的敏感和機密信息。來自內部或外部來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷,或對我們的平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的其他破壞,可能導致對我們的平臺、網絡或系統提供的敏感和機密信息的未經授權訪問、使用、丟失或未經授權的披露,中斷我們的服務、病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件;以及由此產生的監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任,以及負面宣傳,這些可能損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加,基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外,複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。網絡攻擊還可能獲得對我們平臺上客户帳户的發佈權限,使用該權限在未經授權的情況下發布內容。儘管努力為這類威脅設置安全屏障,但作為一個實際問題,我們完全減輕這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害,我們的聲譽將受到損害,我們的數據、信息或知識產權,或我們客户和我們客户的消費者的數據、信息或知識產權可能被銷燬、被盜或以其他方式受損,我們的業務可能會受到損害,我們可能會招致重大責任。我們過去並不總是能夠,將來也可能無法預測或阻止用於獲得對我們系統的未經授權訪問或危害的技術,因為它們經常變化,通常在事件發生後才能被檢測到。我們也不能確定我們是否能夠防止我們的軟件中的漏洞或解決我們未來可能意識到的漏洞。
此外,由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,國家行為者發動網絡攻擊的風險可能會增加。對我們或我們系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的平臺、網絡、系統或其他運營產生不利影響。儘管我們堅持網絡安全政策和程序以管理我們信息技術系統的風險,不斷調整我們的系統和流程以緩解此類威脅,並計劃加強對此類攻擊的保護,但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施,並且我們可能無法迅速檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞。
此外,由於我們依賴第三方雲基礎設施,我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。如果這些第三方未能遵守適當的數據安全程序,或者在他們的網絡被入侵的情況下,我們自己、我們客户和我們客户的消費者的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。任何網絡安全事件,包括我們的軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷,或者與我們自己的行為或不作為無關的任何故障或破壞,都可能導致成本的大幅增加,包括修復此類事件影響的成本;由於網絡故障造成的收入損失、客户和用户信任的下降;由於網絡安全事件導致的保費增加;面臨更多訴訟風險和可能的責任;解決網絡安全問題的成本增加以及試圖防止未來事件的發生;以及因任何此類事件而損害我們的業務、財務業績和聲譽。
我們在標準訂閲協議中包含責任限制條款;然而,該等條款可能不具強制執行力或充分性,並且可能無法以其他方式保護我們免受與網絡安全事件或上述其他潛在索賠相關的任何責任或損害。此外,我們現有的一般責任保險範圍和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍可能無法繼續以可接受的條款提供,或可能無法提供足夠的金額來覆蓋一項或多項大額索賠,我們的保險公司可能拒絕為未來索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠,或我們的保險政策發生變化,包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求,將損害我們的業務。
許多政府已經頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外,我們的一些客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露,這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協,無論是實際的還是感知的,都可能損害我們的聲譽,侵蝕對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,鼓勵消費者限制使用我們的平臺,導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲,或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任,這可能會損害我們的業務。
市場對基於雲的在線量子計算平臺解決方案的採用相對較新且未經驗證,可能不會像我們預期的那樣增長,即使市場需求增加,對我們的QCaaS的需求也可能不會增加,或者某些客户可能不願使用基於雲的QCaaS進行應用,所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們幾乎所有的收入都來自我們基於雲的量子計算平臺和專業服務,我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。因此,市場對我們平臺的接受程度對我們的持續成功至關重要。很難預測客户對我們的解決方案和專業服務的採用率和需求,競爭平臺和服務提供商的進入情況,或者我們市場的未來增長率和規模。
此外,為了使基於雲的解決方案被廣泛接受,組織必須克服將敏感信息移動到基於雲的平臺的任何顧慮。此外,對我們平臺的需求尤其受到許多其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們基於雲的量子計算平臺和基於雲的QCaaS的持續接受,現有客户從使用我們的平臺中獲得好處並決定在其業務中擴大我們平臺部署的速度,我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機,技術變化,可靠性和安全性,企業進行數字化轉型的速度,以及數據隱私法規的發展。此外,我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能,以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求,或無法使相關解決方案在總體上或特別是我們的平臺獲得更廣泛的市場接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們向客户提供產品和服務以及從供應商那裏獲得產品的能力,這可能會對我們的業務運營、財務業績和增長計劃產生實質性的不利影響。
我們目前在39個國家和地區提供我們的平臺,我們的國際銷售是我們當前業務和未來增長計劃的重要和關鍵部分。我們的國際銷售和我們平臺在不同國家的使用使我們面臨着北美國內銷售通常不會面臨的風險。例如,我們可能面臨與以下方面相關的額外風險:
•不熟悉遵守多重、相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性;
•難以確保遵守各國多重、相互衝突和不斷變化的隱私、數據安全、國際貿易、海關和制裁法律;
•不同的技術標準;以及
•一些國家對知識產權的新的和不確定的保護。
我們可能無法成功駕馭這些風險,這可能會對我們的業務運營、財務業績和增長計劃產生實質性的不利影響。
如果我們進行收購、剝離、戰略投資或戰略合作伙伴關係,但未能取得有利結果,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們未來可能會進行收購、資產剝離或某些投資。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資涉及許多風險,例如:
•使用我們其他業務領域所需的資源;
•對於被收購公司的控制、程序和政策的收購、實施或補救;
•在收購的情況下,難以整合被收購公司的會計系統和業務,包括對我們的企業文化的潛在風險;
•在收購的情況下,協調產品、工程以及銷售和營銷職能,包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及適用的託管基礎設施相關的困難和額外費用,與支持新產品或服務相關的困難,將被收購公司的客户轉化到我們的平臺上的困難,以及與合同條款相關的困難,包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異;
•收購、保留和整合被收購公司的員工;
•在收購的情況下,被收購公司過去發生的知識產權侵權或數據安全問題;
•不可預見的費用或負債;
•收購或投資對我們與客户現有業務關係的不利影響;
•可能產生不利的税收後果;
•與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠;以及
•在海外收購的情況下,需要整合不同文化和語言的業務,並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購和投資也可能導致股權證券的稀釋發行,這可能對我們的股價產生不利影響,或者導致發行具有相對於我們普通股的更高權利和優先權的證券,或者產生具有限制性契約的債務,這些契約限制了我們未來在追求商業機會方面的資本使用。
我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會,或者在發現此類機會的情況下,我們可能無法就收購或投資談判達成我們可以接受的條款。目前,我們沒有就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。
未來,我們可能會受到全球新冠肺炎大流行、其各種毒株或未來大流行的持續或惡化的不利影響。
COVID—19疫情已導致並可能導致全球金融市場進一步受到重大幹擾及經濟不確定性。COVID—19疫情已遍及全球,導致政府實施重大措施,包括封鎖、關閉、隔離及旅行禁令,以控制病毒傳播。我們已因應COVID—19疫情修改業務常規,並可能會根據政府機關的要求或我們認為有必要採取進一步行動。例如,我們已使員工能夠遠程工作,對所有非必要業務實施旅行限制,並將公司活動轉移到純虛擬體驗,我們可能認為在未來類似地更改、推遲或取消其他活動是明智的。雖然我們可能會因應與COVID—19疫情有關的不斷變化的情況而放寬該等限制,但目前尚不清楚該等限制在未來的程度,亦不確定任何該等措施是否足以減輕病毒的直接及間接影響,該等影響可能會繼續對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,COVID—19疫情帶來的經濟不確定性可能導致我們現有或潛在未來客户修改、延遲或取消購買我們產品及服務的計劃。
新冠肺炎大流行對我們財務業績的影響持續時間和程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括:可能出現的關於新冠肺炎及其任何變體的嚴重性和傳播率的新信息;繼續為新冠肺炎推出大規模疫苗接種的情況;遏制措施和疫苗的範圍和有效性;新冠肺炎大流行以及在大流行期間和大流行後恢復期對經濟活動和國內及國際貿易的相關限制的影響;以及這些和其他因素對我們的員工、客户、供應商和合作夥伴的影響,包括他們各自的生產力;以及各國政府為減少或處理其影響而採取的行動,包括建立庇護所指令、商業限制和關閉、旅行禁令和限制、推遲償還貸款(無論是政府授權的還是自願的)、暫停收債活動和其他行動,如果實施或擴大,這些行動可能會影響我們現在或將來可能開展活動的經濟體。
我們有限的運營歷史,再加上新冠肺炎疫情造成的不確定性,大大增加了預測運營結果和戰略規劃的難度。如果我們無法有效地預測和管理新冠肺炎疫情對我們業務的影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的產品和服務可用性或功能中斷可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力也依賴於我們平臺的可靠性能,包括我們的底層技術基礎設施。我們的系統和我們第三方數據中心設施的系統可能會遇到服務中斷、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒或其他事件。我們的系統也容易遭到闖入、破壞和破壞行為。我們的平臺和技術基礎設施可能沒有充分設計為具有足夠的可靠性和宂餘性,我們的災難恢復規劃(包括使用地理位置不同的多地區數據中心)可能不足以避免性能延遲或中斷,這可能會損害我們客户的業務和我們的業務。我們的災難恢復計劃在發生災難時將部分電子數據存儲到雲備份系統中心,但這樣的計劃可能不足以恢復所有信息或應對所有可能發生的情況。
我們過去經歷過,將來也可能經歷過服務中斷,這些中斷擾亂了我們平臺的可用性或降低了我們平臺的速度或功能。這些事件已經導致並可能導致收入損失,並可能導致鉅額費用來補救由此導致的數據丟失或損壞和/或從中斷中恢復。我們平臺的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。頻繁或持續中斷訪問我們平臺的功能可能會導致我們的客户認為我們的平臺不可靠。如果我們的平臺在我們的客户嘗試訪問它時不可用,或者如果它的性能沒有達到預期水平,我們的客户可能會完全停止使用我們的平臺。此外,如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損,這些客户可以要求我們賠償他們的損失,而這些索賠即使不成功,解決起來可能也很耗時且成本高昂。雖然我們已經實施了旨在防止或減輕此類中斷的措施,但此類措施在防止未來的服務中斷方面可能不成功。
我們行業或全球經濟的不利條件,包括不確定的地緣政治條件,如通脹、經濟衰退和戰爭等,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。加拿大、美國和外國司法管轄區一般經濟中的負面情況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、信貸市場收緊(包括銀行倒閉和更廣泛的美國金融體系中的任何由此產生的問題)、任何更高的利率、衰退、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、不確定的地緣政治條件、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響,或導致業務投資減少。包括量子技術發展的進展,並對我們的業務增長產生負面影響。2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的規模和持續時間,以及由此產生的制裁和未來的市場混亂,是無法預測的,但可能是巨大的。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務運營或客户,但制裁、網絡攻擊的增加和能源成本的增加,以及對地區和全球經濟環境和貨幣的其他潛在影響,可能會導致對我們產品和服務的需求波動,導致客户購買模式的突然變化,中斷我們向該地區或其他地區供應產品的能力,或者限制客户的訪問。此外,在充滿挑戰的經濟時期,我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題,因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。我們的許多客户投資於量子計算產品和服務,作為其中長期戰略的一部分,以優化其業務的各個方面,而重大的全球中斷,如新冠肺炎大流行或地緣政治衝突,可能會導致潛在客户專注於短期挑戰,從而導致他們對量子計算的投資減少。此外,如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資,他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外,我們的主要供應商可能會減少產量或破產,從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外,不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
通脹上升可能導致運營成本增加,並對信貸和證券市場產生負面影響,利率上升可能導致我們的資金成本增加,其中每一項都可能對我們的運營業績和普通股市場價格產生重大不利影響。
美國、加拿大和全球通脹加速,部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭和俄羅斯戰爭、能源價格上漲,以及隨着經濟繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放,消費者需求強勁。通貨膨脹的環境會增加我們的勞動力成本,以及我們的其他運營成本,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,隨着信貸變得更加昂貴或不可用,經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量。雖然利率已經提高,而且預計還會進一步增加,但通脹可能會繼續。此外,利率上升可能會對證券市場產生負面影響,特別是增加我們的資金成本,進而可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,或者如果這種支持的成本與相應的收入水平不一致,我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到損害。
由於我們的創新技術和我們計劃的技術路線圖,我們的客户將需要特定的支持和服務功能,其中一些功能目前無法提供,甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲,或者我們技術的可靠性出現不可預見的問題,則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣,增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為客户提供足夠的支持和服務,可能會抑制我們的增長和擴張能力。
我們目前的客户依賴我們的客户支持組織來快速有效地響應他們的詢問並解決與他們使用我們平臺相關的問題。我們的客户支持依賴第三方技術平臺,這些平臺可能變得不可用或以其他方式阻止我們的客户和客户支持團隊及時交互。我們對客户和潛在客户的響應時間可能會因我們無法控制的原因而受到影響,例如軟件和計算服務的更改,這可能會中斷我們向客户提供的服務的某些方面。我們有時會遇到收到的客户支持票證數量激增的情況,這可能會導致客户請求的增加,並導致響應客户請求的嚴重延遲。隨着我們擴大和增強我們的運營和產品供應,客户對支持的需求也可能會增加。客户對我們支持服務的需求增加,而沒有相應的收入增加,可能會增加我們的成本,損害我們的運營業績。隨着我們不斷擴大我們的業務並支持我們的全球用户基礎,我們需要繼續提供高效和高質量的支持,以滿足全球客户的規模需求。我們的銷售流程高度依賴於我們平臺和產品的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持組織,或市場認為我們沒有維持這樣水平的支持,都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況。
與訴訟和政府監管相關的風險
改變加拿大和美國聯邦、州、省和外國有關隱私、信息安全和數據保護的法律和法規可能會對我們收集和使用個人信息的方式產生不利影響,並損害我們的品牌。
我們可能會從我們的客户、員工以及其他利益相關者(如我們的供應商)那裏接收、存儲和處理來自或關於我們的客户、員工和其他利益相關者的個人信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、轉移、披露、保留和保護,有許多聯邦、省、地方和國際法律和法規,其範圍正在迅速變化,受到不同解釋的影響,可能在地區、國家和州之間不一致,或者與其他法律要求相沖突。我們還受制於我們的客户和其他第三方在隱私、數據保護和信息安全方面的合同義務,以及在我們的隱私政策中做出的披露和承諾。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而,全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來是不確定的,而且在可預見的未來,這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法衝突。
我們還預計,各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、歐盟、英國和我們運營所在的其他司法管轄區正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規,這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護,以及我們收到的任何其他第三方信息,以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、法規和行業標準也可能影響我們使用的計算服務和軟件行業平臺和數據提供商,從而間接影響我們的業務。在美國,這包括2020年1月1日生效的CCPA。在歐盟和英國,這包括2018年5月生效的GDPR。在加拿大,這包括加拿大的PIPEDA和個人信息保護法在不列顛哥倫比亞省。雖然我們已採取措施遵守GDPR中的適用要求,但隨着對GDPR要求以及如何遵守這些要求的更多澄清和指導,我們可能需要繼續進行調整。此外,英國脱歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性,包括英國版的GDPR將如何與其現有的英國數據保護法規一起實施,以及如何監管進出英國的數據傳輸。
影響個人數據跨境傳輸的法律法規的不確定性可能會影響我們服務的需求和功能。過去,我們依賴各種適當性機制,包括歐盟委員會關於加拿大法律、標準合同條款和具有約束力的公司規則的適當性的第2002/2/EC號決定,使我們能夠在全球範圍內大規模提供服務。不同的歐洲數據保護監管機構可能會對個人數據的傳輸施加額外的要求或應用不同的標準,甚至禁止向某些非歐盟國家(如美國和加拿大)傳輸數據。這些標準可能特別針對與我們合作的軟件公司。這對我們從歐盟合法傳輸某些個人數據的能力造成了額外的重大不確定性,因此,我們可能需要對我們的信息技術基礎設施實施重大更改,這可能需要時間和成本。此外,CCPA為消費者提供了更廣泛的隱私保護,並控制其個人信息的收集、使用和共享。這項立法的潛在影響是深遠的,可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生大量的成本和開支以努力遵守。例如,CCPA賦予加州居民更大的訪問權,並要求刪除其個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並接收有關如何使用其個人信息的詳細信息。加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA;如果我們尚未完全實施遵守CCPA所需的數據處理做法和政策,總檢察長可以根據CCPA向我們發出執行通知,並對違規行為實施民事處罰。CCPA還規定了對數據泄露行為的私人訴訟權,這可能會增加數據泄露訴訟。
隨着美國的CCPA、加拿大的PIPEDA和歐盟的GDPR等法律法規施加了新的和相對繁重的義務,以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,並可能為此產生巨大的成本和支出。例如,CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制,這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力,或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息,這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外,我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務,都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係,或導致我們的用户失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用,並減少對我們平臺的總體需求。
此外,如果與我們合作的第三方,如供應商或開發商,違反適用的法律或法規或我們的政策,此類違規行為也可能將我們客户及其用户置於風險之中,進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於獲得此等人士對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能,並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國、加拿大和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務。
我們遵守美國、加拿大及外國司法管轄區的多項有關反貪污、反賄賂及類似法律的法律法規,包括監管跨境及國內匯款、禮品卡及其他預付存取工具、電子資金轉賬、税務申報要求、外匯、隱私及數據保護、銀行業務及進出口限制。我們亦須遵守多項反貪污及反洗黑錢法例,包括 《反海外腐敗法》(美國)、《美國法典》第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《英國2010年賄賂法案》和《2002年犯罪收益法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)以及我們從事活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。對使用支付處理平臺進行非法行為(如洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂可能會導致立法或其他政府行動,可能需要改變我們的平臺。此外,根據我們的客户羣如何發展,以及隨着我們向新的地區擴張,我們預計將受到美國、加拿大、歐洲和其他地區額外法律的約束。任何不遵守此類法律的行為都可能使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務。
我們受到進出口管制和經濟制裁法律的約束,這可能會削弱我們在某些司法管轄區提供我們的產品或提供我們的平臺的能力,或者如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔責任。
由於我們的國際業務,我們受到許多與經濟制裁和進出口管制有關的美國、加拿大和外國法律的約束,這些法律目前限制並可能進一步限制我們在某些司法管轄區或某些客户提供我們的平臺的能力。此外,在某些司法管轄區出口我們的軟件可能需要政府授權。各個司法管轄區也對某些技術的進口進行監管,包括實施進口許可和許可要求,並頒佈了可能限制我們在這些國家提供我們的平臺的能力的法律。遵守進出口管制和經濟制裁可能會耗費時間,並導致商業機會的延誤或喪失。
進出口管制、經濟制裁或相關法律的任何變化,或此類限制或法律針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致客户減少對我們平臺的使用,或導致我們在國際上提供我們平臺的能力下降,這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,不遵守進出口管制或經濟制裁可能會使我們面臨政府調查和處罰,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
政府在感知到與量子計算技術相關的國家安全風險方面的決定可能會阻礙我們產品和服務的銷售。
美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰,以及貿易政策的變化,包括關税税率和關税,美國與中國之間的貿易關係,以及其他宏觀經濟問題,都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説,美國和中國的貿易關係仍然不確定,量子計算在包括美國和加拿大在內的許多國家被指定為一項涉及國家安全的技術。美國政府宣佈對中國為原產國的某些輸美產品加徵關税,中國針對美方行為加徵關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的技術被認為是國家安全問題,我們的業務可能會受到更多的限制或法規,我們的客户和供應商基礎可能會受到限制,我們的TAM可能會減少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們受到與環境和安全法規相關的要求的約束,這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法規除其他外,管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置,以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格,這可能會增加合規成本,或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項,包括但不限於健康、安全和許可,以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變,導致生產成本的顯著增加。
我們的硬件存在操作風險,例如但不限於危險的操作温度以及大型計算機處理設備和相關安全事件中常見的高電壓和/或高電流電氣系統。
可能會發生環境或安全事故,損壞機械或產品,減慢或停止生產,或傷害員工或第三方。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
未來對D-Wave Quantum Common股票的投資可能受到美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束,這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條,以及由美國外國投資委員會管理的《聯邦判例彙編》第31編第800和802部分經修訂的條例。CFIUS”).
CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權,除其他因素外,取決於交易的性質和結構,包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如,導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下,此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施,將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資,但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權,這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下,這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。
這筆交易導致了非美國人對我們美國子公司的投資,CFIUS可能會考慮這些投資,從而導致CFIUS有權審查的擔保控制交易。PSP是一家加拿大皇冠公司,截至2022年12月31日,持有約52%的已發行和已發行D-Wave Quantum普通股(包括可交換股票)。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查涉及新的或現有的外國投資者在D-Wave Quantum的過去或擬議的交易,即使在進行此類交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。
CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變,如果CFIUS審查一項或多項擬議或現有的投資者投資,不能保證這些投資者能夠以交易各方或此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外,CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制,或禁止此類投資者進行投資(包括但不限於購買D-Wave Quantum普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等),或者CFIUS可能要求我們剝離D-Wave Quantum的一部分。
與D-Wave Quantum的知識產權相關的風險
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息,或無法阻止第三方未經授權使用我們的技術,這可能會導致其失去競爭優勢。
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠與員工和第三方的保密條款、轉讓協議和許可協議、專利、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和競爭優勢,所有這些只提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟需要大量的資源,而且可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源來獲取、監控和保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺和產品,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律,某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。此外,我們可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名,或阻止第三方獲得與我們的商標和其他知識產權類似、侵犯或削弱其價值的域名。此外,管理域名的法規可能不會保護我們的商標或類似的專有權。
我們與員工及顧問訂立保密及知識產權協議,並與我們有策略關係及業務聯盟的各方訂立保密協議。這些協議可能無法有效地保護我們的知識產權的所有權或控制對我們專有信息和商業祕密的訪問。我們所依賴的保護某些技術的保密協議可能會被違反,可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外,這些協議並不妨礙我們的競爭對手或其他人獨立開發實質上等同或優於我們的技術。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們可能無法對這些當事方主張任何商業祕密權利。此外,我們可能不時就我們的知識產權(包括我們的商標)的註冊申請受到反對或類似的訴訟程序。雖然我們的目標是通過在主要市場的商標註冊來獲得對我們品牌的充分保護,但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣或類似商標的權利,這些商標也針對我們的市場。我們依賴我們的品牌和商標來識別我們的平臺,並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來,如果我們不能充分保護我們的商標,第三方可能會使用我們的品牌名稱或與我們相似的商標,從而可能導致市場混亂,從而降低我們的品牌價值,並對我們的業務和競爭優勢造成不利影響。
監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的,我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權,但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術,或以其他方式開發具有與我們的平臺和產品相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權,而我們沒有得到充分的保護,或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或類似功能的平臺或產品而不侵犯我們的知識產權,我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此,我們可能知道我們的競爭對手侵犯了我們的知識產權,但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外,如果我們決定提起訴訟,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利,或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,阻止或推遲推出新的或增強的解決方案,導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中,或損害我們的聲譽。此外,我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力比我們投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利,或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限,其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能確定我們已經或將提交的任何專利申請都會導致獲得專利,也不能確定我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外,我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外,在外國提出的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此,我們不能肯定與已頒發的美國專利有關的外國專利申請會被髮布。
即使我們的專利申請成功,並據此獲得專利,未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制,仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢,而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外,根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外,授予我們的專利可能被他人侵犯或設計,其他人可能獲得他們需要許可或圍繞其進行設計的專利,這兩種情況中的任何一種都會增加成本,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠,這些索賠可能會花費高昂的辯護成本,導致禁令和重大損害賠償或其他成本。如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
計算和軟件行業的特點是專利數量多,涉及專利、版權和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方可能聲稱我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們面臨着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,而我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控,即使是那些沒有根據的指控,都可能:
•辯護既昂貴又耗時;
•導致我們停止製造、許可或使用我們的平臺或產品,這些平臺或產品包含受質疑的知識產權;
•要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行);
•在引入新的或增強的服務或技術方面造成重大延誤;
•轉移管理層的注意力和資源;或
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議,以獲得使用第三方知識產權的權利。
任何版税或許可協議,如果需要,我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償,達成代價高昂的和解協議,或阻止我們提供我們的平臺或產品,其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響,並損害我們的未來前景。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴,並獲得許可證、修改我們的平臺或產品或退還訂閲費,這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品,對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們的一些知識產權是根據政府資助協議構思或開發的,這些協議將某些義務強加給我們。遵守此類義務可能會限制我們自由轉移資產而不招致大量額外償還義務的能力。
我們的政府融資協議可能包含某些限制性契約,限制我們在發生額外債務或留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新的業務線、增加新的辦事處或營業地點、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置某些資產、清算或解散、修改某些重大協議和進行各種特定交易的情況下,要求我們提前付款的能力。因此,除非我們獲得這些協議所要求的同意,否則我們可能無法從事任何上述交易。此外,我們未來的營運資本、借款或股權融資可能無法償還或再融資任何此類協議下的未償還金額。
此外,我們還可能在未來招致額外的債務。管理這種債務的文書可能包含與我們目前所受約束相同或更具限制性的條款。目前或未來的任何此類限制可能會限制我們實現業務、融資或其他目標的能力,這些目標可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與上市公司相關的風險
我們的管理層運營上市公司的經驗有限,因此無法保證其在此類努力中取得成功。
我們的行政人員在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理D—Wave Quantum向上市公司的過渡,該公司須遵守美國證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大的劣勢,因為他們可能會花費越來越多的時間從事這些活動,從而導致用於合併後公司的管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員,具備適當的知識、經驗和培訓水平,以瞭解美國上市公司所要求的會計政策、常規或財務報告內部監控。這可能會影響我們的能力,或阻止我們及時報告我們的經營業績,及時向SEC提交所需的報告,並遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定。薩班斯-奧克斯利法案").為達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大員工基礎,並聘請額外員工以支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來期間的運營成本。
由於2023年4月3日向SEC提交的12b—25表格延遲提交通知中所述的原因,我們無法在最初的截止日期之前提交原始表格10—K。雖然我們能夠在根據SEC規則規定的延長期限內提交原始表格10—K,但我們不能保證將來能夠及時提交定期報告。除其他外,我們未能及時向SEC提交定期和某些當前報告,可能在未來阻止或延遲我們有資格使用表格S—3的簡短登記聲明登記我們或我們的股東對我們普通股的某些銷售,甚至可能導致我們普通股在紐約證券交易所被摘牌和暫停交易,和/或或是證券交易委員會撤銷我們的註冊
如果我們因任何原因無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求,這種行動或不採取行動可能會導致我們的證券被摘牌。
2023年3月16日,我們接到紐約證券交易所通知,我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條的規定,因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1美元。該通知對我們的普通股上市並無即時影響,該普通股將在允許恢復合規的期間內繼續在紐交所上市和交易,但須視我們遵守其他上市標準而定。於2023年3月20日,我們通知紐交所,我們打算糾正股價不足,並恢復遵守紐交所持續上市標準。我們可以在收到紐交所通知後的六個月內的任何時間恢復合規,如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日,我們的普通股的收盤價至少為1.00美元,並且在該月最後一個交易日結束的30個交易日期間,平均收盤價至少為1.00美元。根據紐約證券交易所的規則,如果我們確定我們將通過採取一項需要股東批准的行動來糾正股價不足,如果價格迅速超過每股1美元,並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在該水平之上,則價格狀況將被視為已糾正。
我們的普通股從紐交所退市可能會使我們將來更難以優惠條件籌集資金。該等除牌可能會對本公司證券的價格產生負面影響,並會削弱閣下在閣下有意出售或購買本公司證券時的能力。在退市的情況下,我們為恢復遵守上市規定而採取的行動可能無法讓我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善我們證券的流動性、防止該等證券跌破任何最低買入價要求或防止日後不遵守紐交所上市規定。
如果證券或行業分析師不發表有關D-Wave Quantum業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,D-Wave Quantum證券的價格和交易量可能會下降。
D—Wave Quantum證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關D—Wave Quantum、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會,發表關於D—Wave Quantum的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道D—Wave Quantum,D—Wave Quantum的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋D—Wave Quantum的分析師改變他們對普通股的建議不利,或提供對D—Wave Quantum的競爭對手更有利的相對建議,普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道D—Wave Quantum的分析師停止報道D—Wave Quantum,或未能定期發佈有關D—Wave Quantum的報告,D—Wave Quantum可能會在金融市場上失去知名度,進而導致其股價或交易量下降。
我們有可能無法維持有效的內部控制制度,我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力可能會受到不利影響。除以下所述的重大弱點外,我們可能會在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點,我們可能無法及時補救。
作為一家上市公司,我們的運營環境越來越苛刻,這要求我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》、紐約證券交易所的法規、SEC的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯—奧克斯利法案》要求的責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序的適當內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務欺詐也非常重要。在交易之前,我們從未被要求在指定期間內測試我們的內部監控,因此,我們可能難以及時滿足該等報告要求。
在建立會計和金融職能以及基礎設施的過程中,已經並將繼續需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們可能需要進一步加強和/或實施新的內部系統,以結合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而,系統的改進和/或實施已經並可能繼續導致巨大的費用。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響,並損害我們的業務。此外,這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。除了以下指出的重大弱點外,我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中存在其他弱點,可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一弱點或維持有效的內部控制制度,那麼我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點,我們可能無法及時補救。
在編制和審計D—Wave截至2022年12月31日的財政年度的財務報表以及D—Wave Systems截至2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表時,我們對財務報告的內部控制發現了重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合,以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。具體而言,在D—Wave與財務報表結算流程相關的控制設計和運作方面發現了重大弱點:—Wave缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用公認會計原則和SEC規則的複雜領域,以促進準確和及時的財務報告,並缺乏足夠的會計人員,對包括衍生工具在內的某些領域進行充分審查會計、非常規收入交易、股權、政府援助、合併會計、税務、遞延收入、應收賬款、股票補償、預付費用、租賃會計、財務報表披露以及合併現金流量表中的分類,這導致在發佈D—Wave Systems和D—Wave財務報表之前作出了一些重大的年終審計調整,截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度。
此重大弱點導致截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表出現錯誤,該錯誤已於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的表格10—Q/A中重述,以及本表格10—K/A中報告的重述(見上文“重述附註”)。此外,此重大弱點可能導致相關賬目或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以彌補這一重大缺陷,包括增加額外的合格會計人員,在複雜的GAAP和SEC規則方面具有經驗,聘請顧問協助完成財務報表關閉過程,並在會計人員之間劃分職責,以實現充分的審查控制。與這些措施有關的主要費用是相應的徵聘費用以及額外的薪金和諮詢費用,這些費用目前難以估計,但可能數額很大。該等額外資源及程序旨在使我們能夠擴闊與財務報告相關的基本資料的內部審閲範圍及質量,並正式化及加強我們的內部監控程序。
在我們的補救計劃完全實施,適用的控制措施運行了足夠的一段時間,並且我們通過測試得出結論,新實施和加強的控制措施正在有效運行之前,不會認為重大弱點得到了補救。我們正在繼續實施我們的補救計劃,之後我們將繼續測試這種控制隨着時間的推移。我們無法預測這種努力的成功與否,也無法預測其對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補我們在財務報告內部控制方面的這一重大弱點,或者未來可能會發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,並可能導致我們無法履行報告義務,其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心,並導致我們的普通股價格下跌。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。
由於財務報告內部監控的分類錯誤及相關重大弱點,我們可能面臨訴訟及其他風險。
由於第二部分第9A項所述分類錯誤和相關重大弱點。我們面臨潛在的訴訟或其他爭議,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠,以及因重述、重大弱點和編制財務報表而產生的合同或其他索賠。
截至本表格10—K/A之修訂報告日期,吾等並不知悉任何因重述或重大弱點而引發的訴訟或爭議。然而,我們不能保證將來不會發生任何訴訟或爭議。任何訴訟或爭議,無論成功與否,均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
該公司決定重列其先前發佈的若干綜合財務報表,這導致意外成本,並可能影響投資者信心並引發聲譽問題,.
如本表格10—K/A中包含的合併財務報表的解釋性説明和附註3所述,本公司決定重列其截至受影響期間及受影響期間的綜合財務報表及相關披露,歸因於對2021年之前以有條件償還貸款形式與SIF及TPC訂立的若干政府援助安排的會計處理,低於市場利率。
因此,本公司已產生了與重報有關的會計和法律費用的意外成本,並已成為一系列額外的風險和不確定性,這可能影響投資者對本公司財務披露準確性的信心,並可能引起本公司業務的聲譽問題。
作為一家上市公司,我們的運營將導致成本增加,我們的管理層將需要投入大量時間和資源來採用新的合規舉措,以遵守適用於上市公司的監管要求。
交易完成後,我們成為一家上市公司,因此,我們將產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。作為一家上市公司,我們現在並將繼續遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求,以及SEC和紐約證券交易所通過和將要通過的規則。我們的管理層及其他人員已經並將需要繼續投入大量時間於該等合規措施。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本更高。例如,我們預期這些規則及規例會使我們獲得董事及高級職員責任保險變得更困難及更昂貴,我們可能被迫接受較低的保單限額或為維持相同或類似的保險而招致大幅增加的成本。我們無法預測或估計我們為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。該等要求的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。
普通股所有權的相關風險
D-Wave將在使用其現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權,它可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或花費這些金額。
D-Wave Quantum的管理層將在現金、現金等價物和投資的運用上擁有相當大的自由裁量權,其股東將沒有機會批准這些資金的使用方式。如果這些資金被用於不會增加業務價值的企業用途,D-Wave Quantum的股價可能會下跌。在使用之前,D-Wave Quantum可能會以不產生收入或貶值的方式投資其現金、現金等價物和投資。
D-Wave可能被要求進行減記或註銷,或者D-Wave可能受到重組、減值或其他費用的影響,這些可能會對D-Wave的財務狀況、運營業績和D-Wave證券的價格產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
D-Wave無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素,D-Wave可能被迫減記或註銷資產,重組其業務,或產生減值或其他可能導致D-Wave報告虧損的費用,就像其他最近完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司被要求做的那樣。即使在過去發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與先前預期不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,因此不會對D-Wave的流動性產生立竿見影的影響,但D-Wave報告此類費用的事實可能會導致市場對D-Wave或其證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能導致D-Wave無法以優惠的條件獲得未來的融資,甚至根本無法獲得融資。
D-Wave可能會受到證券訴訟,這一訴訟代價高昂,可能會轉移管理層的注意力。
普通股的價格一直且可能繼續波動。例如,在交易完成後不久,每股普通股價格於2022年8月10日達到13.23美元的高位,此後一直下跌,並於2023年3月17日達到每股普通股0.50美元的低點。過去,經歷股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟,包括集體訴訟。D—Wave可能會成為未來此類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致大量費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對D—Wave的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利決定也可能使D—Wave承擔重大責任。
如果證券或行業分析師不發表有關D-Wave Quantum業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,D-Wave Quantum證券的價格和交易量可能會下降。
D-Wave Quantum的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於D-Wave Quantum、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。目前正在發表關於D-Wave Quantum研究的證券和行業分析師可能不會繼續發表關於D-Wave Quantum的研究,而其他證券和行業分析師可能永遠不會發表關於D-Wave Quantum的研究。如果證券或行業分析師的數量減少或覆蓋範圍被取消,D-Wave Quantum的股價和交易量可能會受到負面影響。如果目前或未來可能研究D-Wave Quantum的任何分析師改變了他們對普通股的建議,或對D-Wave Quantum的競爭對手提出了更有利的相對建議,普通股的價格可能會下跌。如果任何可能研究D-Wave Quantum的分析師停止報道D-Wave Quantum,或未能定期發佈有關D-Wave Quantum的報告,D-Wave Quantum可能會在金融市場失去知名度,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的價格一直並可能繼續波動或可能下降。
普通股的市場價格已經大幅波動,而且可能會繼續波動,以應對眾多因素,其中許多因素是其無法控制的,包括:
•收入或其他經營指標的實際或預期波動;
•提供給公眾的財務指導發生變化或D-Wave Quantum未能滿足該指導;
•證券分析師未能啟動或維持對D-Wave Quantum的報道,任何關注D-Wave Quantum的證券分析師改變財務估計,或其未能滿足估計或投資者的期望;
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更;
•整體經濟和所在行業的市場狀況;
•涉及D-Wave Quantum或其行業內其他公司的謠言和市場猜測;
•D-Wave Quantum或其競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
•適用於其業務的新的法律、法規或者對現有法律、法規的新解釋;
•威脅或對我們提起訴訟;
•其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應;
•合同鎖定或市場僵持協議到期;以及
•D-Wave Quantum或其股東出售額外普通股。
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。例如,在交易完成後不久,每股普通股價格在2022年8月10日達到13.23美元的高位,此後一直下跌,並於2023年3月17日達到0.50美元普通股的低點。過去,股東在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果D—Wave Quantum捲入證券訴訟,它可能會承擔鉅額成本,轉移資源和管理層的注意力,並損害其業務。
認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022年12月31日,共有17,916,560份認股權證尚未行使,每份認股權證可於2022年9月4日按每股普通股11.50美元行使1.4541326股普通股(可予調整)。該等認股權證如獲行使,將增加已發行及發行在外普通股的數目,並對當時發行在外的普通股產生攤薄作用。
D-Wave量子憲章包含反收購條款,可能對其股東的權利產生不利影響。
D-Wave Quantum憲章包含限制其他人獲得D-Wave Quantum控制權或使其從事控制權變更交易的能力的條款,其中包括:
•授權董事會在不經股東採取行動的情況下增發普通股和優先股的規定,優先權利由董事會確定;
•只允許過半數的董事會成員、董事長或者首席執行官召集股東會議,因此不允許股東召開股東特別會議的規定;
•一般取消股東經書面同意行事的能力的條款;
•需要三分之二絕對多數票才能移除董事的條款;以及
•要求對我們的管理文件進行某些修改的條款必須以三分之二的絕對多數票通過。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得D-Wave Quantum的控制權,從而剝奪我們普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。
D-Wave Quantum憲章規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇,這可能限制D-Wave Quantum的股東在與D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
在法律允許的最大範圍內,D—Wave Quantum憲章要求,除非DPCM書面同意選擇替代法院,(a)代表D—Wave Quantum提起的任何衍生訴訟或訴訟;(b)因任何現任或前任董事、高級人員、僱員違反受託責任而提出的申索或訴訟因由,D波量子的代理人或股東對D波量子或D波量子的股東;(c)因或依據DGCL的任何規定而對D—Wave Quantum或D—Wave Quantum的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟因由,D波量子憲章或經修訂和重述的D波量子章程(“D波量子附例")(d)尋求解釋、適用、執行或確定D—Wave量子憲章或D—Wave量子附例的有效性的任何申索或訴因。(每項可不時修訂,包括根據該等修訂的任何權利、義務或補救);(e)司法部授予特拉華州高等法院管轄權的任何索賠或訴因;及(f)針對D—Wave Quantum或公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何申索或訴因,受內部事務原則管轄或以其他方式與公司內部事務有關,在所有案件中,在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的限制。在不違反前一句的情況下,美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴訟理由的任何申訴的唯一法院。然而,此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,或美國聯邦法院擁有專屬管轄權或同時擁有聯邦和州管轄權的任何其他索賠。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與D-Wave Quantum或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對D-Wave Quantum及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現D-Wave Quantum憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,D-Wave Quantum可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害D-Wave Quantum的業務、運營結果和財務狀況。
由於D-Wave Quantum目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息,除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
D—Wae Quantum尚未向其股東支付任何股息,也無意在可預見的未來支付普通股股息。D—Wave Quantum的董事會將考慮是否制定股息政策。支付股息的決定將取決於許多因素,其中包括D—Wave Quantum的財務狀況、當前和預期現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法規定的償付能力測試以及D—Wave Quantum董事會可能認為相關的其他因素。此外,D—Wave Quantum支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,您可能不會從普通股投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股。見第5項,"註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券."
一般風險因素
我們的業務面臨與訴訟相關的風險,可能會受到訴訟、調查和監管程序的影響,包括產品責任索賠,如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入各種法律程序,包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠,以及政府和監管機構的調查和訴訟。這樣的事情可能會很耗時,分散管理層的注意力和資源,並導致我們產生鉅額費用。此外,我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠,並且任何針對我們的索賠,無論是非曲直或最終結果,都可能損害我們的聲譽。此外,由於訴訟本質上是不可預測的,此類訴訟的結果可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務當局的税款。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
•在不同司法管轄區之間分配費用;
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化;
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額;
•股權薪酬的税收效應;
•與公司間重組有關的費用;
•税法、税收條約、法規或其解釋的變更;
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外,我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,或對我們不利的解釋、更改、修改或應用,其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生不利影響。特別是,美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性,這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們,因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如,美國政府最近頒佈了《2022年通貨膨脹率降低法案》,其中包括大幅改變商業實體的税收,包括對某些公司徵收替代最低税,並可能不時對商業實體的税收進行其他改變,但可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生,如果會,對我們業務的最終影響。如果該等變化對我們造成負面影響,包括相關不確定性的結果,這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。此外,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
•我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與此類似的公司的季度財務業績波動;
•市場對我們經營業績的預期發生變化;
•競爭對手的成功;
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期;
•關於D-Wave Quantum或D-Wave Quantum所在行業的財務估計和證券分析師建議的變化;
•投資者認為可與D-Wave Quantum相媲美的其他公司的運營和股價表現;
•D-Wave Quantum及時營銷新的和增強的產品和技術的能力;
•影響我們業務的法律法規的變化;
•我們滿足合規要求的能力;
•啟動或參與涉及D-Wave Quantum的訴訟;
•D-Wave Quantum資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
•可供公開出售的普通股數量;
•董事會或管理層的任何變動;
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及
•一般經濟和政治狀況,如衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。見"—與D—Wave Quantum的業務和行業相關的風險”
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場,特別是紐約證券交易所,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與D-Wave Quantum類似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低D-Wave Quantum的股價,無論D-Wave Quantum的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
D-Wave Quantum符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果D-Wave Quantum利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,可能會降低D-Wave Quantum的證券對投資者的吸引力,並可能使D-Wave Quantum的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
D—Wave Quantum有資格被《證券法》第2(a)(19)條定義為“新興增長公司”,並經《就業法》修訂。因此,D—Wave Quantum有資格,並打算利用,某些豁免適用於其他上市公司的各種報告要求,這些公司不是新興增長型公司,只要它繼續是一個新興增長型公司,包括(a)根據《薩班斯法案》第404(b)條,免除對財務報告內部控制的審計師認證要求—《奧克斯利法案》(Oxley Act),(b)豁免薪酬、頻率和金色降落傘投票要求,(c)減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務。D—Wave Quantum將繼續是一個新興增長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(a)根據有效註冊聲明首次出售普通股證券的日期五週年後,(b)其中D—Wave Quantum的年度總收入至少為12.35億美元,或(c)其中D—Wave Quantum被視為大型加速申報者,這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,截至之前的6月30日,及(2)D—Wave Quantum在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,JOBS法案第107條還規定,只要D-Wave Quantum是一家新興成長型公司,新興成長型公司就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期,因此,D-Wave Quantum可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降,因為我們將依賴這些豁免,這可能會導致普通股的交易市場不那麼活躍,普通股的價格可能會更加波動。
未來,我們可能會成為紐約證券交易所規則所指的“受控公司”。因此,我們可能有資格獲得某些適用於紐約證交所上市公司的公司治理要求的豁免。
截至2022年12月31日,D—Wave Quantum的主要股東PSP實益擁有D—Wave Quantum約52%的已發行和流通股(包括可交換股份)。於2022年9月26日,D—Wave Quantum與PSP訂立了PSP附帶協議,據此,PSP同意,只要PSP直接或間接實益擁有佔D—Wave Quantum股東會議表決權的50%或以上的普通股及可交換股份,無論直接或間接,(i)PSP將不會直接或間接地行使任何該等股份所附帶的投票權,包括通過任何投票權信託,超過49.99%有資格在D波量子的任何股東會議上投票的表決權,以及(ii)PSP將投票贊成選舉由D—Wave Quantum董事會或其正式授權的委員會提名的董事。由於PSP附帶協議所施加的限制,我們不認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”,該標準要求董事選舉的50%以上的投票權由個人、集團或實體持有,我們目前沒有使用任何“受控公司”豁免。但是,我們將來可能會成為一家“受控公司”。如果我們成為一家“受控公司”,我們將可以選擇不遵守紐交所的某些公司治理要求,包括
•要求我們的董事會多數成員由紐約證券交易所規則所界定的“獨立董事”組成;
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並制定一份書面章程,説明該委員會的目的和職責;
•要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和職責;以及
•對薪酬和提名委員會以及公司治理委員會進行年度業績評估的要求。
無論我們是否成為一家“受控公司”,我們都不打算利用“受控公司”可以獲得的任何豁免。然而,儘管我們的意圖是,如果我們是一家“受控公司”,我們將能夠選擇在我們的自由裁量權下利用此類豁免。因此,如果我們在未來成為一家“受控公司”,並行使了我們的自由裁量權,利用這種“受控公司”豁免,您可能不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
D-Wave Quantum的主要股東的利益能夠對D-Wave Quantum董事會成員的選舉和其他重大公司決策產生重大影響,因此未來可能會與D-Wave Quantum或其股東的利益發生衝突。
D—Wave Quantum的主要股東PSP實益擁有D—Wave Quantum已發行和流通股約52%,(包括可交換股份)截至2022年12月31日,並因此能夠對提交D—Wave Quantum股東投票的所有事項的投票產生重大影響,這將使其能夠顯著影響D—Wave Quantum董事會成員的選舉和其他重大公司決策。特別是,只要PSP繼續持有該等股份的相當大比例,PSP就可能能夠防止D—Wave Quantum控制權的變更或其董事會組成的變更,並可以有效地阻止對D—Wave Quantum的任何主動收購。這種所有權的集中可能會剝奪您的機會,以獲得普通股溢價作為銷售D—Wave Quantum的一部分,並最終可能影響這些股份的市場價格。PSP及其關聯公司從事廣泛的活動,並在其日常業務過程中可能從事其利益與D—Wave Quantum或其其他股東利益衝突的活動。
於2022年9月26日,D—Wave Quantum與PSP訂立了PSP附帶協議,據此,PSP同意,只要PSP直接或間接實益擁有普通股及可交換股份,即代表在D—Wave Quantum股東大會上直接或間接投票權的50%或以上,(i)PSP將不會直接或間接地行使任何該等股份所附帶的投票權,包括通過任何投票權信託,超過49.99%有資格在D波量子的任何股東會議上投票的表決權,以及(ii)PSP將投票贊成選舉由D—Wave Quantum董事會或其正式授權的委員會提名的董事。
有關D-Wave Quantum的財務預測可能不能反映實際的財務結果。
就交易而言,DPCM董事會考慮(其中包括)由D—Wave Quantum管理層編制或在其指示下編制的內部財務預測。作為一般慣例,D—Wave Quantum不會公開披露其未來業績、收入、財務狀況或其他業績的長期預測或內部預測。這些預測或預測的編制均不是為了公開披露或遵守已公佈的證券交易委員會準則、美國公認會計原則、國際財務報告準則或美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的準則。無論是DPCM的獨立註冊會計師事務所還是D—Wave Quantum的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)均未就未經審計的預期財務信息進行審計、審閲、審查、彙編或應用商定的程序,因此,他們不就此發表意見或任何其他形式的保證。該等預測及預測乃基於多項估計及假設,有關估計及假設須視編制者之判斷而定。這些預測和預測還受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響,所有這些都很難或不可能預測,其中許多都超出了D—Wave Quantum的控制範圍。無法保證D—Wave Quantum的財務狀況,包括其現金流或經營成果,將與這些預測和預測中所載的一致,這可能會對普通股的市場價格或業務,財務狀況和經營成果的D—Wave Quantum。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們在北美經營着三家工廠。我們的加拿大業務和量子工程卓越中心位於温哥華郊外不列顛哥倫比省的伯納比,根據一項將於2033年12月到期的協議,我們在那裏租賃了約42,000平方英尺的空間。該設施的大部分用於研發和製造。根據一項將於2024年12月到期的協議,我們還在不列顛哥倫比亞省裏士滿租賃了約7000平方英尺的空間。該工廠用於開發和製造專有超導電路板,供內部消費和客户銷售。我們的內部製造活動在加利福尼亞州帕洛阿爾託的一家工廠進行,根據一項將於2024年6月到期的協議,我們在那裏租賃了大約6,000平方英尺的空間。根據一項將於2023年6月到期的協議,我們還承諾在伯納比租用額外的辦公空間,以建設一個9100平方英尺的設施。由於沒有得到充分利用,我們將空間轉租給了第三方,轉租將於2023年6月到期,與原始租約相協調。我們相信我們現有和計劃中的設施在可預見的未來是足夠的。
項目3.法律訴訟
有時,我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為,目前沒有針對我們的未決或威脅的法律程序或索賠可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的費用高昂,可能會給管理層和團隊成員帶來巨大負擔。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,但無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證於2022年8月8日開始在紐約證券交易所交易,代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。在此之前,我們的普通股和認股權證沒有公開交易市場。
紀錄持有人
2023年3月17日,普通股和認股權證的最新銷售價格分別為0.52美元和0.09美元。截至2023年3月17日,我們的普通股大約有150名登記持有人,我們的可交換股份大約有45名登記持有人,我們認股權證的登記持有人大約有2名。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付過普通股的任何現金股利,目前我們也不打算在可預見的未來向普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖表
下圖比較了我們普通股股東的累計總回報相對於S指數和S信息技術指數的累計總回報。該圖表假設在(I)我們的普通股、(Ii)S指數和(Iii)S信息技術指數的初始投資為100美元,按各自的收盤價計算,2022年8月8日,也就是我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的當天,直到2022年12月30日(2022年的最後一個交易日)。S指數和S信息技術指數的數據假設股息進行了再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現,不應被視為未來股價表現的指標。
上述履約圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定提交,或受該條款的責任約束。以上業績圖表不會被視為通過引用併入我們公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中。
股權證券的未登記銷售
截至2022年12月31日止的財政年度,並無未登記的股本證券銷售,而該等證券銷售先前未在表格10—Q季度報告或表格8—K當前報告中披露。截至2022年12月31日,我們根據購買協議向林肯公園出售合共1,878,806股普通股(不包括就承諾費支付的普通股),總代價為425萬美元。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,連同本表格10—K/A其他地方所載的綜合財務報表及相關附註。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異,原因是各種因素,包括適用於D—Wave及其業務的風險因素在本表10—K/A其他地方標題為“風險因素”一節中引用。我們的歷史業績未必代表未來任何期間可能預期的業績。在本節中,除非另有説明,術語“我們”、“我們的”、“我們”、“D—Wave”或“公司”是指D—Wave Quantum Inc.。及其子公司在關閉後,而“D—Wave Systems”指D—Wave Systems Inc.。在閉幕前。 所有其他大寫術語具有本表格10—K/A中其他地方賦予的含義。除非另有説明,所有美元數額均以千美元表示。
重報以前發佈的合併財務報表
在10—K/A表格的年度報告中,我們重述了我們先前發佈的經審計財務報表。業務"的背景,重報,受影響的財政期間和其他信息。因此,吾等亦已於本“第7項”重列若干先前呈報的截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日以及截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度的財務資料。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”,包括但不限於“經營業績”及“流動資金及資本資源”部分內的資料,以使討論與適當重列金額保持一致。見"項目8。財務報表及補充數據—綜合財務報表附註—附註3—重列先前刊發的綜合財務報表",以瞭解有關重列的其他資料。吾等亦已於題為“經重列選定未經審核季度財務數據”的單獨一節提供未經審核期間的重列資料。”
概述
於2022年2月7日,D—Wave Systems與DPCM、D—Wave、合併子公司、CallCo及Exchange Co訂立交易協議,據此(其中包括):(a)合併子公司與DPCM合併並併入DPCM,DPCM作為D—Wave的直接全資子公司而存續,(b)D—Wave間接收購D—Wave Systems的所有已發行股本,D—Wave Systems成為D—Wave的間接附屬公司,D—Wave成為一家上市公司,併成為SEC註冊人,成為DPCM的繼承人(“合併”)。
D-Wave於2022年1月24日成立為公司,隸屬於DGCL。本公司成立的目的是根據交易協議,通過構成合並的一系列交易,在DPCM、D-Wave和若干其他關聯實體之間進行合併。合併的結束髮生在2022年8月5日,在本文中被稱為“結束”。
於完成日期,DPCM及D—Wave Systems成為D—Wave之全資附屬公司,並由D—Wave經營。合併完成後,D—Wave繼承了其前身D—Wave Systems的所有業務。
收盤後,D-Wave的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易,股票代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。
我們是一家商業量子計算公司,通過我們的雲服務LeapTM為客户提供全套專業服務,並通過基於網絡的訪問我們的超導量子計算機系統和集成軟件環境。從歷史上看,我們已經開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件,而我們目前的一代量子系統是D—Wave CrystageTM。我們是量子計算系統、軟件和服務開發和交付的領導者,我們是世界上第一家量子計算機商業供應商,也是唯一一家同時開發退火量子計算機和門模量子計算機的公司。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們啟動了門模量子計算系統的開發。
我們的業務模式主要專注於通過雲以QCaaS產品的形式向客户提供對我們量子計算系統的訪問,以及通過提供專業服務來幫助客户識別和實施量子計算應用,從而創造收入。我們在北美有三個租賃的運營設施。這些工廠位於不列顛哥倫比亞省的伯納比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度,我們分別產生收入720萬美元、630萬美元及520萬美元。自成立以來,我們已產生重大經營虧損。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為5370萬美元、4100萬美元及2200萬美元。由於我們繼續投資於多項研發計劃以及各種上市計劃,因此我們預期在可見的將來將繼續蒙受重大虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.003億美元。
交易協議與管道融資
如上所述,根據交易協議進行的合併於2022年8月5日完成。雖然交易協議中的合法收購方是D-Wave Quantum Inc.,但根據公認會計原則,出於財務會計和報告的目的,D-Wave Systems是會計收購方,合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎,D-Wave的財務報表在許多方面代表了我們財務報表的延續。在這種會計方法下,DPCM在財務報告中被視為“被收購”的公司。出於會計目的,D-Wave Systems將被視為交易中的會計收購方,因此,該交易被視為D-Wave Systems的資本重組(即,涉及D-Wave Quantum Inc.為D-Wave Systems Inc.股票發行股票的資本交易)。
由於合併,緊接合並結束前已發行及發行在外的所有D—Wave Systems普通股股份(包括D—Wave Systems優先股轉換產生的D—Wave Systems普通股)被轉換為總計99,736,752股普通股(包括可交換股份)。此外,DPCM在緊接收盤前已發行和發行在外的所有DPCM A類普通股和B類普通股股份被轉換為總計4,327,512股普通股。於合併完成後,我們呈報的財務狀況及經營業績的最重大變動為合併及PIPE融資所得款項總額現金增加49,000,000元(扣除交易成本約14,200,000元)。
就合併而言,約2910萬股DPCM A類普通股股份已贖回,佔緊接合並前DPCM公開交易已發行股份的大部分,導致DPCM信託賬户僅可動用約900萬美元現金。如本表格10—K/A其他部分所述,我們訂立了購買協議,據此,林肯公園同意在36個月期間內不時通過購買協議(受購買協議中所載的某些限制)購買最多1.5億美元的普通股,以協助我們滿足我們的資本要求。然而,我們不得出售任何普通股給林肯公園,除非和直到我們的普通股價格隨後超過1.00美元的地板價。自2023年2月14日以來,我們的股價每天都以低於1.00美元的最低價收盤。林肯公園轉售我們的普通股與購買協議相關的是根據證券法根據第一個LP登記聲明登記。2023年2月13日,我們提交了第二份LP登記聲明,登記出售與購買協議有關的額外股份。該登記聲明尚未生效。
根據購買協議可能轉售至公開市場的普通股可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
吾等亦已提交轉售登記聲明,登記若干與購買協議無關的第三方發行及/或轉售於合併前發行或與合併有關的若干證券。根據轉售登記聲明不時登記轉售的普通股佔截至2022年12月31日的已發行普通股數量的絕大部分。根據轉售登記聲明出售普通股的股東將決定他們向公開市場出售該等普通股的時間、定價和比率,該等出售可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。此外,PSP(於2022年12月31日持有我們約52%的已發行普通股(包括相關可交換股份)的實益擁有人,對其所有55,068,914股未於轉售登記表登記的股份擁有登記權,且由於其禁售期已屆滿,可根據未來的登記聲明或一旦證券法第144條可供出售時出售該等股份。雖然普通股目前的交易價格低於每股10.00美元,但根據轉售登記聲明擁有轉售權的某些投資者有出售的動機,因為他們以低於DPCM首次公開募股的價格購買了普通股和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們普通股的交易價格下降,根據購買協議向林肯公園出售普通股已成為一個不那麼有吸引力的資本來源。此外,如果我們普通股的交易價格更高,我們可能無法以可能的速度籌集資金。
作為合併的結果,我們受制於交易所法案和紐約證券交易所上市標準下的報告要求,這要求我們僱用更多的人員並實施程序和流程,以滿足適用的監管要求和慣例。我們預計,作為一家上市公司,D-Wave將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計、法律和備案費用。
由於合併,我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。
宏觀經濟和商業環境
俄烏衝突
2022年2月,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,導致該地區發生衝突,幾個政府機構,包括美國、聯合王國、加拿大和歐洲聯盟的政府對俄羅斯聯邦實施了各種制裁。這場衝突已經並將繼續對金融市場和全球供應鏈中斷產生直接和間接的不利影響。我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有任何直接業務,截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度,我們的合併財務報表也沒有因此受到實質性影響。我們將繼續監測事態的發展,以確定對我們的運營和財務業績的潛在影響,例如在隨後的時期內通脹、供應鏈或網絡安全風險的增加。關於我們對通脹、供應鏈和網絡安全風險的風險因素的評估,請參閲本文披露的第1A項“風險因素”。
新冠肺炎更新
雖然新冠肺炎大流行帶來的危機已經顯示出緩解的跡象(例如,新病例比率保持在以前的高點以下,死亡率保持在低水平,疾病控制中心放鬆了指導方針),但大流行對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果的全部影響仍然不確定。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。新冠肺炎狀況變化或惡化帶來的經濟不確定性可能會導致我們現有或潛在的未來客户修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度,我們的綜合財務報表並未因新冠肺炎疫情的爆發而受到重大影響。請參閲本文披露的項目1A“風險因素”,以評估圍繞大流行的風險因素。
宏觀經濟環境
美國、加拿大和國外經濟的不利條件,包括國內生產總值增長變化、勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹壓力、利率上升、金融和信貸市場波動、銀行倒閉和相關的不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊,包括影響俄羅斯、烏克蘭或其他地方的軍事行動,可能會導致對我們產品的商業投資減少,並對我們的業務增長和運營結果產生負面影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
目前,我們通過訂閲銷售來訪問我們的QCaaS雲平臺;提供包括問題評估、概念驗證和試驗應用階段在內的專業服務;提供有關量子計算系統的培訓;以及銷售印刷電路板,從而獲得收入。QCaaS的收入在合同期限內按應計税額確認,合同期限通常從一個月到兩年不等。專業服務收入根據合同條款確認,或根據已發生成本與預計合同總成本的比率確認。其他收入不是實質性收入,在完成時確認。我們與客户簽訂的合同在任何時候都不向客户提供擁有運行我們的雲平臺的軟件的權利。
我們預計,與2022年相比,2023年我們基於雲的經常性QCaaS收入佔總收入的百分比將有所下降,原因是對專業服務合約的需求增加。在接下來的幾個時期,我們預計QCaaS收入佔總收入的百分比將會增加,這是因為越來越多的QCaaS協議是由產生需要QCaaS服務的生產應用程序的專業服務合約的完成以及選擇在不使用我們的專業服務組織的情況下訪問我們的Leap雲服務的客户推動的。
收入成本
我們的收入成本包括與提供我們的QCaaS產品和交付我們的專業服務相關的所有直接和間接費用,與人員相關的費用,包括基於股票的薪酬,以及與維護我們提供QCaaS產品的雲平臺相關的成本。收入成本包括與人員相關的費用,包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬,以及與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
我們預計未來一段時間我們的總收入成本將以絕對美元計算增加,這與我們預期的收入增長和員工人數增長相對應,以支持我們的客户並維持QCaaS雲產品、製造運營和現場服務組織。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的費用,包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬、製造成本、實驗室用品和雲計算資源,以及為我們的研發職能分配的設施成本。與標準計算機不同,在我們的量子計算系統的整個使用壽命中,設計和開發工作都在繼續,以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的量子計算系統的購買硬件組件、製造和軟件成本,這些系統不太可能在短期內提供未來經濟效益,而且未來可能沒有替代用途。我們目前沒有將任何研發費用資本化。
我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用將按絕對美元計算增加,因為我們將繼續投資於研發工作,以增強我們的退火型量子計算機的性能,完成我們的門型量子計算機的開發,擴大我們QCaaS雲平臺的功能,並提高我們雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。此外,如果我們得不到政府撥款和研究激勵,研發成本可能會以絕對美元計算增加,而政府撥款和研究激勵歷來抵消了部分成本。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與人事有關的開支,包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬,以及外部專業服務開支,包括法律、審計及會計服務、保險、其他行政開支,以及為執行行政職能而撥出的設施費用。
我們預計,在可預見的未來,作為上市公司運營的結果,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。特別是,我們預計隨着我們建立更全面的合規和治理職能,加強IT安全和合規,根據薩班斯-奧克斯利法案擴大對財務報告的內部控制,以及按照美國證券交易委員會規章制度的要求編制和分發定期報告,我們的法律、會計、税務、人事相關費用以及在一般和行政費用中報告的董事和高級管理人員保險成本將會增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用,包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬,直接廣告、營銷和促銷材料成本,銷售佣金費用,諮詢費和為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資,以推動額外的收入,擴大我們的全球客户基礎,並擴大我們的品牌知名度。我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。
政府援助(如重申)
美國關於營利性實體的公認會計原則沒有界定政府援助,也沒有適用於政府援助的具體指導。我們接受各種形式的政府援助,包括(i)政府補助金及(ii)投資信貸。
我們確認與合資格科學研究及開發開支有關的補助及投資税項抵免,作為綜合經營及全面虧損表中相關合資格開支(研究及開發開支)的減少。補助金及投資税項抵免於產生相關合資格開支期間確認,惟補助金及投資税項抵免須符合之條件。我們確認補助金及投資税項抵免的金額相等於各期間產生的估計合資格開支乘以適用償還百分比。於收到補助金或研發獎勵所得款項前產生合資格開支時確認的補助金及投資税項抵免,於綜合資產負債表內列作應收研究獎勵。倘已收補助與過往期間合資格開支有關,則吾等將該等補助於綜合經營報表確認為其他收入及本期全面虧損。 於2022年2月7日簽訂交易協議後,該公司不再是加拿大控制的私人公司。因此,從2022年2月7日開始,科學研究和開發投資税收抵免可以用於減少應向加拿大政府繳納的所得税。2022年2月7日之後,未實現的符合科學研究與開發投資抵免資格的費用將反映為投資税收抵免結轉。
其他收入(費用),淨額
我們的其他收入(開支)淨額主要包括D—Wave作為合併的一部分承擔的認股權證負債的公允價值變動(請參閲本表格10—K/A其他地方的我們截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註中的附註4),有價證券投資收益,政府援助,利息開支,SIF的非現金利息收入以及與我們核心業務無關的其他雜項收入和開支。
業務結果(重述)
下表列出了我們在所示期間的業務成果(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
收入 | | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
收入成本 | | 2,923 | | | 1,750 | | | 915 | |
總毛利 | | 4,250 | | | 4,529 | | | 4,245 | |
運營費用: | | | | | | |
研發 | | 32,101 | | | 25,401 | | | 20,411 | |
一般和行政 | | 21,539 | | | 11,897 | | | 11,587 | |
銷售和市場營銷 | | 10,068 | | | 6,179 | | | 3,714 | |
總運營費用 | | 63,708 | | | 43,477 | | | 35,712 | |
經營虧損 | | (59,458) | | | (38,948) | | | (31,467) | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | | |
利息支出 | | (2,335) | | | (4,013) | | | (5,178) | |
債務清償收益 | | — | | | — | | | 3,873 | |
權證負債結算收益 | | — | | | — | | | 7,836 | |
有價證券投資收益 | | — | | | 1,163 | | | — | |
認股權證負債的公允價值變動 | | 6,173 | | | — | | | — | |
林肯公園購買協議的發行成本 | | (629) | | | — | | | — | |
其他收入,淨額 | | 2,547 | | | 825 | | | 2,969 | |
其他收入合計,淨額 | | $ | 5,756 | | | $ | (2,025) | | | $ | 9,500 | |
淨虧損 | | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
外幣折算調整,税後淨額 | | 41 | | | 15 | | | (82) | |
綜合損失淨額 | | $ | (53,661) | | | $ | (40,958) | | | $ | (22,049) | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
收入
截至2022年12月31日止年度,收益增加90萬美元或14%至7. 2百萬美元,而截至2021年12月31日止年度則為6. 3百萬美元,增加主要由於QCaas收益增加1. 2百萬美元,部分被專業服務收益減少30萬美元所抵銷。
收入成本
截至二零二二年十二月三十一日止年度,收益成本增加1,200,000元或67%至2,900,000元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為1,800,000元。收益成本增加主要由於:
•與QCaas收入增長相關的人員相關成本增加50萬美元;
•股票薪酬支出增加30萬美元;
•增加10萬美元用於維護和維修量子系統;
•增加10萬美元與我們量子系統折舊的增加有關。
運營費用
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
研發 | $ | 32,101 | | | $ | 25,401 | | | $ | 6,700 | | | 26 | % |
截至2022年12月31日止年度,研發開支增加6. 7百萬元或26%至32. 1百萬元,而截至2021年12月31日止年度則為25. 4百萬元。 研發費用增加主要由以下因素推動:
•股票薪酬支出增加280萬美元,主要用於新股期權和限制性股票單位獎勵;
•與人事有關的費用增加150萬美元,原因是薪金增加和人員增加;
•研究和開發支出增加150萬美元,原因是該公司失去了加拿大控制的私人公司(“CCPC”)成為上市公司後的地位;
•由於活動需求增加,晶圓製造成本增加60萬美元;以及
•增加30萬元,原因是我們繼續開發新產品及提升現有產品、服務及技術,為各項研發計劃增加了第三方專業服務。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續開發新產品和增強現有產品、服務和技術,我們的研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
一般和行政 | $ | 21,539 | | | $ | 11,897 | | | $ | 9,642 | | | 81 | % |
截至二零二二年十二月三十一日止年度,一般及行政開支增加9. 6百萬元或81%至21. 5百萬元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為11. 9百萬元。增加的主要原因是:
•法律和會計顧問提供的第三方專業服務增加450萬美元,其中包括20萬美元的轉讓代理費;
•因發行股票期權和限制性股票單位獎勵,股票薪酬增加150萬美元;
•與人事有關的費用增加210萬美元,原因是人員增加和薪金增加;
•增加120萬美元,原因是主任和幹事保險費增加;
•增加30萬美元是由於軟件許可費增加;
•其他業務費用增加10萬美元。
我們預計,作為上市公司運營的結果,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加,包括與遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度相關的費用、額外的保險費、更高的審計費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
銷售和市場營銷 | $ | 10,068 | | | $ | 6,179 | | | $ | 3,889 | | | 63 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了390萬美元,增幅為63%,達到1010萬美元,而截至2021年12月31日的年度為620萬美元。增加的主要原因是:
•因發行股票期權和限制性股票單位獎勵,股票薪酬增加280萬美元;
•人員編制增加和薪金增加導致與人事有關的費用增加90萬美元;
•公關、廣告和營銷費用增加40萬美元;
•其他開支增加30萬元;
•上述增加部分被推廣和會議費用減少50萬美元所抵消。
隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員,擴大我們的銷售專業支持,並營銷我們的QCaaS雲服務產品,以進一步滲透美國和國際市場,我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用),淨額(重述)
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
利息支出 | $ | (2,335) | | | $ | (4,013) | | | $ | 1,678 | | | (42) | % |
在截至2022年12月31日的一年中,利息支出減少了170萬美元,降幅為42%,降至230萬美元,而截至2021年12月31日的年度為400萬美元。減少的原因是對SIF貸款餘額的追趕法調整減少(見所附綜合財務報表附註9)。這部分被2022年全年較高的平均債務餘額所抵消,這主要是由2022年3月3日生效的1500萬美元風險貸款(定義如下)推動的,2022年6月30日增加了500萬美元的貸款部分,並於2022年8月5日償還。
有價證券投資收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
有價證券投資收益 | $ | — | | | $ | 1,163 | | | $ | (1,163) | | | -100 | % |
於截至2022年12月31日止年度內,我們並無錄得任何有價證券投資損益。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據公司一項投資的估值,錄得120萬美元的有價證券投資收益。
認股權證負債的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
認股權證負債的公允價值變動 | $ | 6,173 | | | $ | — | | | $ | 6,173 | | | 100 | % |
認股權證負債公允價值變動增加620萬美元截至2022年12月31日的年度為零,截至2021年12月31日的年度為零。2022年8月,作為合併的一部分,我們承擔了DPCM的認股權證債務。有關我們的權證的詳細信息,請參閲本表格10-K中其他部分包括的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註2和附註12。
林肯公園購買協議的發行成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
林肯公園購買協議的發行成本 | $ | (629) | | | $ | — | | | $ | (629) | | | 100 | % |
林肯公園購買協議的發行成本增加了60萬美元, 截至2022年12月31日止年度,截至2021年12月31日止年度則為零。
其他收入(費用),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
其他收入,淨額 | $ | 2,547 | | | $ | 825 | | | $ | 1,722 | | | 209 | % |
其他收入(支出),淨增加埃德 170萬元或209%,250萬美元截至2022年12月31日止年度的淨利潤為80萬美元,而截至2021年12月31日止年度則為80萬美元。 增加主要是由外匯收益的淨影響推動的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
截至二零二一年十二月三十一日止年度,收益增加1. 1百萬元或22%至6. 3百萬元,而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為5. 2百萬元。收益增加主要由以下因素推動:
·專業服務收入增加140萬美元,與完成我們遠程系統的某些客户交付成果有關。
·我們的QCaaS收入;增加了10萬美元
·上述增長被其他收入減少40萬美元部分抵消,這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內完成了一份客户合同。
收入成本
截至2021年12月31日的一年,收入成本增加了80萬美元,增幅為91%,達到180萬美元,而截至2020年12月31日的一年,收入成本為90萬美元。收入成本增加的主要原因是:
·在截至2021年12月31日的年度內,由於我們的專業服務和我們的QCaaS產品的增長,與提供服務相關的人事成本增加了90萬美元;
·在截至2021年12月31日的一年中,其他成本減少了10萬美元,這一數字被抵消。
運營費用
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
研發 | $ | 25,401 | | | $ | 20,411 | | | $ | 4,990 | | | 24 | % |
截至2021年12月31日的年度,研發支出增加500萬美元,增幅24%,至2540萬美元,而截至2020年12月31日的年度,研發支出為2040萬美元。這一增長主要是由於加拿大可持續發展技術和卑詩省創新清潔能源(“SDTC”)項目於2020年完成,抵消了我們2020年740萬美元的研發費用。增加的原因還包括與人員有關的費用增加240萬美元,但被2020年D-Wave資本重組導致的基於股票的薪酬減少120萬美元、製造活動減少導致製造成本減少340萬美元以及折舊成本減少50萬美元所部分抵消。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
一般和行政 | $ | 11,897 | | | $ | 11,587 | | | $ | 310 | | | 3 | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,一般及行政開支增加30萬元或3%至11,900萬元,而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為11,600萬元。增加的主要原因是與人事有關的開支增加了30萬美元,信息技術服務增加了30萬美元,但法律和會計顧問專業服務減少了30萬美元,其他開支減少了25 000美元,部分抵消了這一增加。整體而言,我們的一般及行政開支與去年開支一致。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
銷售和市場營銷 | $ | 6,179 | | | $ | 3,714 | | | $ | 2,465 | | | 66 | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,銷售及市場推廣開支增加2,500,000元或66%至6,200,000元,而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為3,700,000元。增長主要是由於人事相關成本增加190萬美元,推廣雲服務產品的諮詢費增加20萬美元,以及會議費用、貿易展和其他營銷相關活動增加40萬美元。人事相關費用的增加包括因銷售和營銷團隊人員增加而增加的10萬美元的庫存補償。
其他收入(費用),淨額(重述)
利息(重述)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
(除百分比外,以千為單位) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | | | |
利息支出 | $ | (4,013) | | | $ | (5,178) | | | $ | 1,165 | | | (22) | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,利息開支減少1. 2百萬元或22%至4. 0百萬元,而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為5. 2百萬元。該減少乃由於我們的計息可換股票據於二零二零年四月到期,部分被源自二零二一年的證券投資基金貸款利息所抵銷。
債務清償收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
債務清償收益 | $ | — | | | $ | 3,873 | | | $ | (3,873) | | | (100) | % |
截至2020年12月31日止年度,我們錄得債務清償收益3,900,000美元,主要由於修改轉換功能導致2019年可換股票據清償,導致我們的可換股債務收益,以及免除我們與加拿大技術夥伴關係的貸款。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們並無錄得任何債務清償收益,原因是我們所有可換股票據已轉讓予DWSI Holdings Inc.,一家加拿大公司和D—Wave的前身(“Old DWSI”)以交換其普通股,該等公司在Old DWSI下一直存在,直至2021年1月1日合併,該等公司被自動註銷。
權證賠償責任的清償收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
權證負債結算收益 | $ | — | | | $ | 7,836 | | | $ | (7,836) | | | (100) | % |
截至2020年12月31日止年度,我們錄得780萬美元的權證負債結算收益,主要由於將所有當時尚未行使的權證轉讓予Old DWSI以換取其普通股,且該等權證在Old DWSI下一直存在,直至二零二一年一月一日合併,屆時該等權證已自動註銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,由於二零二一年並無發生認股權證轉換,故我們並無錄得任何結算認股權證負債的收益。
有價證券的投資收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
有價證券投資收益 | $ | 1,163 | | | $ | — | | | $ | 1,163 | | | 100 | % |
截至2021年12月31日止年度,根據本公司一項投資的估值,我們錄得120萬美元的有價證券投資收益。截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們並無錄得任何投資有價證券的收益。
其他收入,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
其他收入,淨額 | $ | 825 | | | $ | 2,969 | | | $ | (2,144) | | | (72) | % |
截至2021年12月31日的年度,其他收入淨額減少210萬美元,至80萬美元,降幅為72%,而截至2020年12月31日的年度為300萬美元。這一減少主要是由於前期從SDTC獲得的用於我們研發活動的政府援助減少了240萬美元,但被匯兑損益淨影響20萬美元所部分抵消。
流動資金和資本資源(重述)
自成立以來,我們出現了淨虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止,我們的主要資金來源是私募可轉換優先股、私募普通股、銷售我們的產品和服務的收入、政府援助和風險貸款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別淨虧損5370萬美元、4100萬美元和2200萬美元。我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續投資於研發和上市計劃,我們將招致更多虧損和更高的運營費用。我們已經確定,未來12個月將需要額外的融資來為我們的運營提供資金,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。由於大量DPCM股東行使了與合併有關的贖回權,截至合併完成時,DPCM信託賬户中僅有約900萬美元的現金可供我們使用,這大大減少了我們尋求通過合併實現的流動性和資本資源的潛在增強。如果我們無法獲得額外的融資,業務將縮減或停止。這些情況造成了重大的不確定性,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
此外,就合併事宜,DPCM董事會考慮了多項事宜,其中包括由本公司管理層編制或指示編制的內部財務預測(“交易預測“)。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、美國公認會計準則、國際財務報告準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和呈報準則而編制的。DPCM的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP均未就未經審核的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定程序,因此,彼等不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。任何預測和預測本質上都是以各種估計和假設為基礎的,而這些估計和假設取決於編制這些預測和預測的人的判斷。預測和預測還受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響,所有這些都是難以預測或不可能預測的,其中許多是我們無法控制的。在收入方面,我們預計不會達到交易預測,主要是由於(I)於2022年8月完成合並的時間晚於假設於2022年6月完成的時間,以及(Ii)DPCM股東的重大贖回,這對我們的流動性狀況和追求某些增長機會的能力產生了不利影響,這將要求我們尋找如下所述的替代融資來源。
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出,因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。在我們能夠從銷售我們的QCaaS產品和我們的專業服務中獲得大量收入之前,我們預計將通過公共和/或私募股權(包括根據購買協議進行的銷售)和/或債務融資或其他資本來源(包括戰略合作伙伴關係)來為我們的現金需求融資。然而,我們可能無法籌集足夠的資金或在需要時以優惠條件或根本無法達成這樣的其他安排。特別是,美國和全球宏觀經濟環境的不確定和不利條件,包括通脹壓力、利率上升、銀行倒閉以及金融和信貸市場波動,可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力,或者根本不會。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,或者可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市努力。
截至2022年12月31日,我們有17,916,609份已發行認股權證,每份認股權證可行使1.4541326股公司普通股,行使價為11.5美元。認股權證持有人是否會行使其認股權證,以及我們在行使認股權證時所獲得的現金收益,取決於普通股的交易價格。因此,如果普通股的交易價格低於每股普通股認股權證的有效行使價格約7.91美元,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。自2022年10月11日以來,我們的普通股收盤價已低於7.91美元。因此,我們預計權證持有人不會在短期內行使他們的權證,因此,我們預計不會依賴權證的現金行使為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠下文討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們將被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市努力。
我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本10-K/A表格中題為“風險因素--與D-Wave Quantum的業務和行業相關的風險”一節所述的那些因素。
風險貸款和擔保協議
2022年3月3日,我們按照協議中的定義,由借款人和借款人之間簽訂了風險貸款和擔保協議,並作為貸款人PSPIB(“風險貸款根據創業貸款,本金總額為2,500萬美元的定期貸款分三批提供予借款人,但須受若干條款及條件規限。
本金總額為1,500萬美元的第一批貸款於2022年3月3日提前。本金總額為500萬美元的第二批資金於2022年6月30日提前至D-Wave。D-Wave沒有提取第三批500萬美元。
創業貸款項下的定期貸款的利率為(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所載)加7.25%及(Ii)10.5%兩者中較大者。未償還預付款的利息按月累加,並於2022年8月5日償還。
風險貸款包括一筆相當於償還時應付貸款本金餘額5.0%的最後付款費用。
風險貸款以借款人幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保,並載有某些業務契約。在風險貸款期限內,借款人仍遵守風險貸款項下的所有契諾。
2022年8月5日,本公司償還了風險貸款項下未償還的本金以及應計利息和最終費用,總計2180萬美元。
定期貸款和擔保協議
2023年4月13日,我們與作為貸款人的PSIPB Unitas Investment II Inc.(“PSPIB”或“貸款人”)簽訂了定期貸款和擔保協議(“定期貸款”)。根據定期貸款,本金總額為5,000萬美元的貸款將分三批提供給我們,但須受某些條款和條件的限制。
本金總額為1,500萬美元的第一批已於2023年4月14日預付,第二批和第三批分別為1,500萬美元和2,000萬美元,將在某些條件下提供給我們。在PSPIB預付第一批資金之前,該公司滿足了幾個成交條件,包括提供現金流預測和董事會保留一名顧問。第二批將於2023年7月12日向我們提供,條件是我們向貸款人提供知識產權估值報告、董事會批准的2023年至2027年的運營預算,以及SIF同意授予與SIF貸款相關的項目IP中的擔保權益。第三批將於2023年10月10日向我們提供,條件是我們以貸款人合理接受的條款完成2500萬美元的非稀釋融資,向貸款人提供知識產權估值報告和董事會批准的2023至2027年的運營預算。每批貸款需繳納2.0%的提款費,定期貸款將於2027年3月31日到期。首批1500萬美元為我們提供了兩個月的現金跑道。
吾等酌情決定,定期貸款按月計息,利息為(I)10.0%以現金支付,或(Ii)11.0%以實物(PIK)支付,後者加至定期貸款的本金價值。
定期貸款要求根據LPC購買協議發行普通股的任何收益除支付相當於當時預付給貸款人金額的10.0%的保費外,還用於償還定期貸款項下的墊款。
在償還或預付定期貸款時,應向貸款人支付相當於定期貸款結束一週年前已償還/預付金額的3.0%、一週年後至定期貸款結束兩週年前已償還/預付金額的2.0%、定期貸款二週年後至定期貸款結束三週年前已償還/預付金額的1.0%的預付保費,此後不再支付預付保費。
定期貸款以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保,幷包含某些運營和財務契約,將於2027年3月終止。
林肯公園購買協議
截至2022年12月31日,公司通過根據購買協議向林肯公園發行1,878,806股普通股獲得420萬美元的收益,但不包括承諾股。在2023年1月1日至2023年2月10日期間,公司根據購買協議向林肯公園發行13,239,654股普通股,獲得1570萬美元的收益。根據購買協議的條款,如果公司普通股的市場價格低於每股1.00美元(“底價”),公司將無法出售股份。公司普通股的交易價格長期低於最低價格,不能保證公司普通股的市場價格未來將達到或超過最低價格。
若未能從與定期貸款及根據LPC購買協議發行普通股而收到的現金取得足夠資本,管理層將須透過發行額外債務及/或股本或其他安排獲得額外資本。然而,不能保證D-Wave將能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本。增發股本可能稀釋現有股東,新發行的股票可能包含與目前已發行普通股相比的優先權利和優先股。任何未來的債務都可能包含契約,並限制D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得額外融資,將縮減運營規模或停止運營。
現金流(重述)
下表列出了所示期間的現金流(以千為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
提供的現金淨額(用於): | | | | | |
經營活動 | $ | (45,226) | | | $ | (34,800) | | | $ | (29,287) | |
投資活動 | (498) | | | (1,999) | | | (789) | |
融資活動 | 43,265 | | | 24,913 | | | 43,144 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 41 | | | 34 | | | (13) | |
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (2,418) | | | $ | (11,852) | | | $ | 13,055 | |
經營活動所用現金流量(重列)
我們的經營活動現金流量受業務增長的重大影響,主要與研發、銷售及市場推廣以及一般及行政活動有關。我們的營運現金流量亦受營運資金需求的影響,以支持員工相關開支的增長,以及應付賬款、應收賬款及其他流動資產及負債的波動。
截至2022年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為4520萬美元,主要是由於淨虧損5370萬美元,經調整後的非現金費用為920萬美元的股票補償,620萬美元的公共和私人認股權證公允價值變動,230萬美元的折舊和攤銷,包括經營使用權資產的攤銷、180萬美元的風險貸款利息支出、250萬美元的未實現外匯收益, 20萬美元的政府貸款非現金利息支出、60萬美元的林肯公園購買協議發行成本、10萬美元的其他非現金費用、300萬美元的營運資金調整、20萬美元的風險貸款攤銷以及10萬美元的林肯公園購買協議下發行股票的實現虧損。
截至2021年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為3480萬美元,主要是由於淨虧損4100萬美元,經調整後的非現金費用為260萬美元的折舊和攤銷(包括經營使用權資產攤銷)、170萬美元的股票補償、400萬美元的政府貸款利息,D—Wave Systems有價證券收益120萬美元,週轉資本調整數120萬美元,未實現外匯收益10萬美元,其他非現金費用30萬美元。
截至2020年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為2930萬美元,主要由於淨虧損2200萬美元,經調整後的淨虧損780萬美元,營運資金調整710萬美元,償還可換股票據債務收益390萬美元,可換股票據利息開支510萬美元,股票補償300萬美元,折舊和攤銷的非現金費用270萬美元,包括經營使用權資產的攤銷,以及其他非現金費用70萬美元。
用於投資活動的現金流
截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為50萬美元,即物業及設備增加40萬美元,以及軟件增加10萬美元,主要與量子計算系統的開發及升級有關。
截至2021年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為2. 0百萬美元,包括物業及設備增加1. 8百萬美元,軟件增加2. 2百萬美元,主要與量子計算系統的開發有關。
截至2020年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為80萬美元,包括主要與開發量子計算系統有關的物業及設備增加70萬美元,以及無形資產增加10萬美元。
融資活動提供的現金流
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為4330萬美元,主要反映PIPE融資所得款項4000萬美元;SIF貸款所得款項淨額280萬美元;合併所得款項(扣除DPCM A類股東贖回及DPCM交易成本)410萬美元;林肯公園購買協議的收益為430萬美元;在行使股票期權時發行D—Wave Systems普通股所收到的收益為110萬美元;以及在行使公共認股權證時發行普通股所收到的收益為90萬美元。該等所得款項被償還於2022年3月3日訂立並於2022年8月5日償還的創業貸款所抵銷,(償還額包括創業貸款所得的2,000萬元及180萬元相關應計利息及最後付款費用);以及支付D—Wave Systems交易費用650萬美元。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為24. 9百萬美元,主要反映從政府項目(SIF)收到的所得款項淨額25. 1百萬美元。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為4310萬美元,主要反映發行D—Wave Systems不可贖回可轉換優先股的所得款項淨額。
合同義務和承諾
下表概述我們於2022年12月31日的不可撤銷合約責任及其他承擔,以及該等責任預期對我們未來期間的流動資金及現金流量產生的影響(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間列出的到期付款(3) |
| 總計 | | 不到1年 | | 1—3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
租賃承諾(1) | $ | 14,227 | | | $ | 1,533 | | | $ | 2,478 | | | $ | 2,367 | | | $ | 7,849 | |
本票—關聯方(2) | 420 | | | 420 | | | — | | | — | | | $ | — | |
總計 | $ | 434,227 | | | $ | 421,533 | | | $ | 2,478 | | | $ | 2,367 | | | $ | 7,849 | |
(1)包括我們某些辦公室和設施的運營租賃負債。
(2)承兑票據—關聯方載於本報告所載綜合財務報表附註附註14—承兑票據—關聯方。
(3)不包括借款人和PSPIB於2022年3月3日簽訂的風險貸款,因為貸款已經償還。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關,這些合同規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定,以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
關鍵會計估計
本表10—K/A所載的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制該等綜合財務報表要求我們作出影響資產及負債呈報金額以及或然資產及負債披露之估計及假設。吾等亦作出影響呈報期間之呈報金額及相關披露之估計及假設。吾等之估計乃根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他因素作出。該等估計之結果構成對無法從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能會有很大差異。此外,由於不可預見事件或其他原因而導致的假設、估計或評估變動可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
我們認為對我們的經審核年度綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設及判斷載述如下。有關重要會計估計和重要會計政策的其他資料,請參閲本表格10—K/A其他地方的經審核綜合財務報表附註2。
政府援助(重申)
美國以營利為導向的實體的公認會計原則沒有定義政府援助;也沒有適用於政府援助的具體指導方針。
我們接受各種形式的政府援助,包括(i)政府補助、(ii)投資信貸及(iii)利率低於市場利率的有條件償還貸款(見下文未來收益銷售—債務(重列))。
我們確認與符合條件的科學研究和開發支出有關的贈款和投資税收抵免在我們的綜合經營和全面虧損報表中減少了相關的符合條件的費用(研究和開發費用)。贈款和投資税收抵免在發生相關合格費用的期間確認,前提是贈款和投資税收抵免的條件已經滿足。我們確認贈款和投資税收抵免的金額等於每個期間發生的估計符合條件的費用乘以適用的償還百分比。在收到贈款資金或研發獎勵收益之前產生的符合條件的費用時確認的贈款和投資税收抵免在綜合資產負債表中作為應收研究獎勵入賬。在收到的贈款與前期符合條件的支出有關的情況下,我們將這些贈款在我們的綜合經營報表和本期全面虧損中確認為其他收入。
收入確認
我們根據會計準則更新號2014-09、與客户的合同收入(主題606)確認收入,並根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)340-40、其他資產和遞延成本--與客户的合同確認某些合同成本。
ASC 606的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
為了支持這一核心原則,D-Wave採用了以下五個步驟:
•確定與客户的合同
•確定履約義務;
•確定交易價格;
•將交易價格分配給履約義務;以及
•當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。
我們通過訂閲銷售以訪問我們的QCaas雲平臺,並通過專業服務來幫助客户開發量子概念驗證、試點混合量子應用並將這些應用投入生產,從而產生收入。此外,我們還通過提供量子計算系統和構建相關應用程序的培訓獲得收入。在與我們雲服務的轉售商的安排中,轉售商被視為客户,我們與轉售商的最終用户沒有任何合同關係。就這些安排而言,收入按向轉售商收取的金額確認,並不反映向最終用户收取的任何加價。 此外,吾等在評估應付予客户之任何代價時,以及該代價是否為交換特定貨品或服務或應反映為收入減少時應用判斷。
當我們確定我們與客户的合同包含多個履約義務時,我們基於相對獨立銷售價格(“SSP”)方法,通過比較每個不同履約義務的SSP與合同的總價值來分配交易價格。我們使用一系列金額來估計合同中一起銷售的產品和服務的SSP,以確定是否根據各種產品和服務的相對SSP來分配折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當我們不單獨銷售產品或服務時,我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。獨立銷售價格通常被確定為一個範圍。如果履約義務的規定合同價格超出適用的獨立銷售價格範圍,並且轉移給客户的方式與合同中的其他履約義務不同,我們將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將總交易價格重新分配給每項履約義務。有時,我們可能會銷售捆綁服務,包括專業服務、QCaaS和培訓。對於這些捆綁安排,我們與QCaaS和培訓相關的銷售價格是可觀察、可預測和一致的。相應地,我們使用殘差法,在此方法下,使用QCaaS和培訓績效義務的總交易價格和可觀察到的SSP來得出專業服務績效義務的估計SSP。
交易價格是我們預期有權獲得的對價金額,以換取將商品和服務轉移給客户。收入是根據交易價格記錄的。
我們與客户的合同可能包括以固定價格續訂或其他選項。確定這些選項是否被認為是為客户提供實質性權利的不同的履行義務,因此應該單獨核算,需要做出重大判斷。需要判斷來確定每個續訂選項的獨立銷售價格,以確定續訂定價是反映獨立銷售價格還是反映將為客户提供實質性權利的折扣。根據我們對獨立銷售價格的評估,我們確定沒有需要單獨承認的重大物質權利提供給我們的客户。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的權利不一致。當我們有無條件的開具發票和收到付款的權利時,我們就記錄應收賬款,無論收入是否已經確認。遞延收入主要由與QCaaS相關的費用組成,這些費用通常是預先計費的,並在相關認購期內確認為收入。未開單應收賬款涉及根據專業服務合同完成的里程碑確認的收入,但尚未對其進行相關的里程碑開單。
在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下,我們已確定通常不存在重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供一種簡化和可預測的購買服務的方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。此外,我們選擇了實際的權宜之計條款,允許實體在貨物或服務轉讓與付款之間的時間不超過一年的情況下不確認重要的融資組成部分。
發票金額的付款期限通常為30天以內。我們在正常業務過程中不會就我們的服務提供退貨權,合約一般不包括除保證服務符合適用規格或客户特定或主觀接受條款外,向客户提供任何增量服務的服務類型保證。我們亦不包括就向客户開具發票的創收活動而由政府評估及徵收的税項。
QCaaS的收入從向客户提供服務之日起,在合同期內以直線方式在訂閲期內平均確認。專業服務是根據合同條款或按成本比法賺取的,予以確認。在成本比法下,收入是根據已發生成本與預計合同總成本的比率確認的,相關收入成本在發生成本時計入。每個月,我們都會通過彙總實際發生的費用和根據現有資料和合同狀況估算完工前的額外費用,審查估計的合同費用。合同估計毛利率的任何變化的影響都反映在已知變化的期間的收入中。合同預期損失的全額撥備是在合同預期損失可以確定的期間計提的。
量子計算系統
量子計算系統包括在資產和設備中,在合併的資產負債表上淨額,幷包括與我們的量子計算系統建設相關的硬件和勞動力成本。這些成本在成本發生期間資本化,並在發生時計入費用。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。
判斷用於確定我們的量子計算系統產生的硬件和勞動力成本何時應該資本化,因為我們評估了該系統是否將提供可能的未來經濟效益,以及這些成本是否代表建造系統、維護系統或執行某些研究和開發功能所需的活動。判斷還用於確定系統何時投入使用以及相關係統的估計使用壽命。
這些估計數的變化可能對資本化成本的評估產生重大影響,這可能導致報告的財產和設備淨額發生重大變化。與量子計算系統相關的折舊費用的數額也可能根據估計的使用壽命而變化。
內部開發的資本化軟件
資本化的內部開發軟件包括在合併資產負債表上的無形資產淨值中,包括購買和開發內部使用軟件的成本,我們使用這些軟件向客户提供服務。
判斷用於確定為特定項目開發內部使用軟件的成本何時應資本化,以及成本是否代表增強軟件功能或保持軟件性能所必需的活動,以及是否認為該軟件可能用於執行預期的功能。判斷還用於確定軟件何時可供使用以及軟件的估計使用壽命。
用於資本化內部開發的軟件成本的假設考慮了初步項目階段何時完成,軟件是否將執行預期的功能,以及開發活動是增強軟件的功能還是保持軟件的性能。這些估計的變化可能會對資本化成本的評估產生重大影響,從而可能導致報告的無形資產淨額發生重大變化。資本化的內部開發軟件的攤銷也可能受到與這些無形資產相關的估計使用年限的影響。
長期資產減值準備
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,我們就會審查長期資產,如我們的量子計算機系統和資本化的內部開發軟件的減值情況。
截至2022年12月31日,我們並無任何長期資產減值。於釐定是否存在潛在減值時,會根據判斷釐定評估水平。我們已確定該公司由一個實體範圍的資產組組成,以評估是否發生了觸發事件,表明長期資產組的賬面值不可收回。減值計算(如有需要)包含不確定性,因為其要求管理層作出假設及應用判斷以估計未來現金流量及資產公平值。估計未來現金流量及資產公平值所用之主要假設包括預測收益增長及經營開支,以及預測資產可使用年期及就任何最終價值現金流量選擇適當之貼現率。
當有指標表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,就會發生觸發事件。這些指標可能包括內部和外部經濟因素,包括我們的股本市場價格大幅下降、不利的市場狀況以及資產使用方式的不利變化。用於評估減值的假設考慮了與我們的運營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測,包括技術變革的速度或構建我們的量子計算系統的特定技術挑戰。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響,從而可能導致重大減值損失。
未來收入的銷售—債務(重述)
於2020年11月20日,本公司與加拿大戰略創新基金(“SIF”)訂立協議,其中SIF承諾向本公司提供一筆金額最高為 4,000萬加元(SIF貸款)。證券投資基金貸款有條件須根據收益計算公式償還。有關證券投資基金貸款的額外資料,請參閲隨附綜合財務報表附註9。
該公司使用ASC 470—10—25中概述的“出售未來收入”指南對SIF貸款進行核算,並得出結論認為,該安排應被視為債務而不是遞延收入。證券投資基金貸款產生之債務按面值入賬,並將採用實際利率法攤銷,導致利息開支於證券投資基金貸款之估計年期內累計。攤銷時間表是基於公司長期收入預測得出的預計現金流量。預測現金流量之其後變動將按追趕法入賬,即透過盈利調整本金結餘之應計利息部分,以反映實際利率。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,該負債分類為非流動,原因是當前預測顯示於結算日後十二個月內不會開始償還。
由於證券投資基金貸款是一項政府援助安排,其形式為有條件償還貸款,利率低於市場,根據ASC 835的範圍限制,市場利率不會估算。
認股權證負債
我們的公共認股權證和私募認股權證是負債分類的金融工具,最初在發行日按公允價值記錄,並在行使時或在每個報告日期重新估值。
於公開認股權證脱離單位後的期間內,公開認股權證的收市價被用作公開認股權證及私募認股權證於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價,從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量被歸類為第一級公允價值計量。由於使用公開認股權證的可見市場報價(在活躍市場上被視為類似資產),私募認股權證在從單位中分離出來後的計量被歸類為第2級公允價值計量。
基於股票的薪酬
公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基於股票的薪酬。ASC 718要求對員工和董事的所有股票支付,包括授予合格激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)或股票增值權(SAR),都應根據獎勵的估計公允價值確認為費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其ISO和NSO的授予日期公允價值,該公司使用其普通股在紐約證券交易所公佈的市場收盤價作為RSU的公允價值。基於股票的薪酬支出使用直線法在必要的服務期內確認,並基於最終預期歸屬的基於股票的支付獎勵部分的價值。因此,本公司於授出日期估計沒收的股票補償將會減少,如有需要,若實際沒收不同於該等估計,則於其後期間予以修訂。
作為收到服務的對價而支付給非僱員的基於股票的薪酬支出在業績日按所收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量,採用獨立組織和非僱員組織的Black-Scholes期權定價模型和紐約證券交易所報價市場價格,以能夠更可靠地計量者為準。授予非僱員的期權的薪酬支出在每個期間作為基礎期權歸屬重新計量。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設,這些假設包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限、相關普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債及經營租賃負債,扣除綜合資產負債表中的流動部分。我們在租賃期內以直線方式確認我們的經營租賃的租賃費用。
使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指我們就租賃產生的租賃付款作出的責任。使用權資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款現值確認。經營租賃使用權資產亦包括任何租賃優惠的影響。租賃之修訂乃評估以釐定其是否代表租賃修訂或獨立合約。租賃修訂於修訂生效日期根據開始日期可得之資料使用增量借款利率重新評估。就經修訂租賃而言,吾等亦於修訂生效日期重新評估租賃分類。
用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率,因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
我們的租賃期包括在合理確定我們將在計量其使用權資產及負債時行使選擇權延長或終止租賃的期間。我們會考慮以合約為基礎的因素(如續期或終止的性質及條款)、以資產為基礎的因素(如資產的實際位置)及以實體為基礎的因素(如租賃資產對我們營運的重要性),以釐定租賃期。於釐定使用權資產及租賃負債時,我們一般使用不可撤銷的基準租賃期。使用權資產根據會計準則法典第360號進行減值測試, 物業、廠房和設備.
所得税
我們根據資產負債法核算所得税,該方法要求就已包括在合併財務報表或我們的納税申報表中的事件的估計未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額,使用已制定的税率和預計差額可逆轉的年度的現行法律來確定的。遞延所得税根據產生暫時性差異的相關資產和負債的分類,分為流動或非流動。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮過去的經營業績和我們所經營的每個司法管轄區的預期未來應納税所得額等因素。
如有新資料,導致吾等改變對税務負債或估值免税額充分性的判斷,該等變動將影響作出該等釐定期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。
我們遵循美國會計準則第740條的權威指引,該指引澄清了財務報表中確認的税務狀況的不確定性的會計處理。ASC 740規定,如果根據技術上的是非曲直,在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)時,更有可能維持不確定的税收狀況,則可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行股份的加權平均數,其中包括假設已發行股票期權和可轉換優先股的攤薄影響的潛在攤薄股份。
對於我們報告淨虧損的期間,每股普通股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的,則不會假設它們已經發行。
近期發佈和採用的會計準則
有關近期會計公告的討論載於本表格10—K/A其他地方的經審核綜合財務報表附註2。
就業法案會計選舉
2012年4月,頒佈了《就業法》。《就業法》第107條規定,“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,作為一個新興的成長型公司,我們可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則本來適用於私營公司。吾等已選擇利用此經延長的過渡期,因此,吾等將不會於其他公眾公司須採納該等準則的相關日期採納新訂或經修訂會計準則。此外,作為一家新興增長型公司,我們可能會利用某些減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。D—Wave Quantum將利用這些豁免,直到它不再是一家新興增長型公司。D—Wave Quantum將於下列日期(i)根據有效登記聲明首次出售普通股證券之日起五週年後的財政年度最後一天;(ii)其年度總收入等於或超過12.35億美元的財政年度最後一天;(iii)其在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(iv)其根據SEC規則被視為大型加速申報人的日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格及利率的不利變動而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險主要來自外幣匯率波動。截至2022年12月31日,鑑於我們處於早期營運階段,我們並無面臨重大市場風險。自成立以來,我們並無從事任何對衝活動。
信用風險
可能使我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及應收賬款。 我們定期在主要和信譽良好的金融機構保留超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司的保險金額的存款。該等按金可按要求贖回。我們定期評估金融機構的相對信用狀況。管理層相信持有我們現金的金融機構財務穩健,因此現金的信貸風險極低。就應收賬款而言,我們監察客户的信貸質素,並就客户無法支付所需款項而導致的估計損失計提呆賬撥備。
集中風險
可能使本公司面臨集中風險的協議主要包括: 三截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的客户。截至2022年12月31日止年度,本公司賺取其總收入的14%、12%及11%,從三個不同的cu分別為。 截至2021年12月31日止年度,本公司賺取總收入的15%、13%及12%, 三不同的客户分別。截至2022年12月31日,我們與這些客户簽訂了多年期協議;這些多年期協議是我們管理此風險的方式。
外幣風險
我們目前沒有受到與外幣匯率變化相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。我們的客户主要位於美國、日本、德國和加拿大;因此,外匯風險敞口來自以我們的職能貨幣和報告貨幣(美元)以外的貨幣計價的交易。到目前為止,我們的大部分銷售額都是以美元計價的,我們的很大一部分運營費用是以加元計價的。我們還以歐元購買某些關鍵的製造業投入品。隨着我們擴大在國際市場的業務,我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響,並可能在未來受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝安排,將匯率波動的影響降至最低。我們將定期重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
吾等認為,於呈列期間,外幣風險對吾等的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力和材料採購成本來影響我們。 吾等認為通脹對吾等綜合財務報表呈列之任何期間之經營業績並無重大影響。 儘管如此,倘我們的成本受到重大通脹壓力,我們可能無法完全抵銷該等較高成本,而我們未能或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲自本報告第81頁開始的財務報表及其附註及有關報告,該等財務報表、附註及報告以引用方式併入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,如交易法第13a—15(e)和第15d—15(e)條所定義,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15(e)條及第15d—15(e)條,我們在管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,對截至2022年12月31日披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序截至本表10—K/A涵蓋的期末並不有效。
物質上的弱點
於二零二二年八月五日完成合並前,我們為一間私人公司,會計人員有限,足以充分執行會計程序,以處理我們對財務報告的內部監控。關於編制和審計D—Wave Systems Inc.的財務報表。截至2022年及2021年12月31日止財政年度,我們發現財務報告內部監控存在重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合,以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。具體而言,在D—Wave的控制環境中發現了與D—Wave的財務報表結算流程相關的重大弱點:我們缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用GAAP和SEC規則的複雜領域,以促進準確和及時的財務報告,我們缺乏足夠的會計人員執行充分的審查某些領域,包括非,日常收入交易、股權、政府援助、合併會計、税收、遞延收入、應收賬款、股票補償、預付費用、租賃會計、財務報表披露以及合併現金流量表中的分類,這導致在D—Wave截至12月31日的年度財務報表發佈之前進行了一些重大的年終審計調整,截至二零二一年九月三十日及二零二一年九月三十日止三個月及九個月。
該重大弱點導致截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表出現錯誤,並於2023年4月18日提交的表格10—Q/A中重列,以及導致重列本修訂第1號受影響期間的錯誤。
對以前報告的材料缺陷的補救工作
我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以彌補這一重大缺陷,包括增加額外的合格會計人員,具有複雜的GAAP和SEC規則的經驗,聘請顧問協助完成財務報表關閉過程,並在會計人員之間分離職責,以實現充分的審查控制。與這些措施有關的主要費用是相應的徵聘費用以及額外的薪金和諮詢費用,這些費用目前難以估計,但可能數額很大。該等額外資源及程序旨在使我們能夠擴闊與財務報告相關的基本資料的內部審閲範圍及質量,並正式化及加強我們的內部監控程序。
在我們的補救計劃全面實施、適用的監控措施有效運作一段足夠的時間之前,以及我們通過測試得出結論,認為新實施及加強的監控措施有效運作之前,重大弱點不會被視為已獲補救。 我們將繼續致力於實施我們的補救計劃,隨後我們將繼續隨時間測試該等控制措施。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本表10—K/A不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們註冊會計師事務所的認證報告,因為SEC規則為新上市公司規定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
除持續糾正上述重大弱點外,截至2022年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條)並無任何變化,而對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響。
CEO和CFO認證
附件31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條(“第302條認證").您目前正在閲讀的本報告中的該項目是第302節認證中提及的評價信息,該信息應與第302節認證一起閲讀,以便更全面地理解所介紹的主題。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將在我們的最終委託書中提供 根據《交易法》第14A條,提交我們的2023年度股東大會(“2023年委託書”),並通過引用併入本文。 2023年的委託聲明將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC。
我們已採納適用於我們的首席執行官、首席財務官及其他高級會計人員的道德守則。《行為準則》載於我們的網站, Www.dwavesys.com 在治理下的投資者關係部分。
我們打算按照表格8-K第5.05(C)項的規定,通過在我們的網站上上述指定的地址和位置張貼此類信息來滿足對本道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中提供,並以引用的方式併入本文。 2023年的委託聲明將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
此項目所需的信息將在我們的2023年委託書中提供,並通過引用併入本文。 2023年的委託聲明將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中提供,並以引用的方式併入本文。 2023年的委託聲明將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC。
項目14.首席會計師費用和服務
此項目所需的信息將在我們的2023年委託書中提供,並通過引用併入本文。2023年的委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表和財務報表附表
(1)財務報表。財務報表列於本報告F-1頁的合併財務報表索引中。
(2)財務報表明細表。沒有列入財務報表明細表,因為這些明細表不適用、不需要,或者因為合併財務報表或附註中包含了所要求的信息。
(3)展品。見下文第15(B)項。
(B)展品
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證物編號: | 描述 | 以引用方式併入展覽品 |
| | 文件服務器 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
2.1 | 交易協議,日期為2022年2月7日,由DPCM Capital,Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.簽署。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 2.1 | 2022年3月15日 |
2.2 | DPCM Capital,Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.之間的交易協議修正案,日期為2022年6月16日。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 2.2 | 2022年6月23日 |
3.1 | 修改和重新簽署了D-Wave Quantum Inc.的註冊證書。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 3.4 | 2022年3月15日 |
3.2 | 修訂和重新制定了D-Wave Quantum Inc.的附例。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 3.5 | 2022年3月15日 |
3.3 | D—Wave Quantum Inc.的特別投票權優先股指定證書 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 3.6 | 2022年5月27日 |
4.1 | D-Wave Quantum Inc.普通股證書樣本。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 4.1 | 2022年5月27日 |
4.2* | D—Wave Quantum Inc. | | | | |
4.3 | 日期為2020年10月20日,大陸股票轉讓和信託公司與DPCM Capital,Inc.之間的認股權證協議。 | DPCM資本公司 | 8-K | 4.1 | 2020年10月2日 |
4.4 | DPCM Capital,Inc.於2022年8月5日簽署的轉讓、假設和修訂協議,D波量子公司,大陸股票轉讓和信託公司,計算機股份公司,計算機共享信託公司,N.A. | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 4.3 | 2022年8月10日 |
4.5 | 可交換股份條款。 | D-Wave Quantum Inc. | S-4/A | 4.7 | 2022年5月27日 |
10.1 | 佈置圖。 | DPCM資本公司 | 8-K | 10.1 | 2022年2月11日 |
10.2 | 註冊權和禁售協議。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年8月10日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.3 | PIPE認購協議的形式。 | DPCM資本公司 | 8-K | 10.5 | 2022年2月11日 |
10.4 | 可交換股份支持協議。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.4 | 2022年8月10日 |
10.5 | 投票和交換信託協議。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.5 | 2022年8月10日 |
10.6 | 修改並重新簽署了贊助商支持協議。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.10 | 2022年6月23日 |
10.7† | 2005年9月22日,由工業和D-Wave系統公司代表的加拿大女王陛下之間的協定,經修正。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.16 | 2022年3月15日 |
10.8 | 加拿大可持續發展技術基金會和D-Wave Systems Inc.之間的貢獻協議,日期為2018年7月10日。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.17 | 2022年3月15日 |
10.9† | 截至2020年5月25日,加拿大可持續發展技術基金會和D-Wave Systems Inc.之間的貢獻協議的第1號修正案。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.18 | 2022年5月27日 |
10.10† | D-Wave Systems Inc.、DWSI Holdings Inc.和由工業部長代表的加拿大女王陛下之間的協議,日期為2020年11月20日。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.19 | 2022年5月27日 |
10.11 | D—Wave Systems Inc.於2021年8月24日簽署的協議第1號修訂協議,(由D—Wave Systems Inc.合併而成。與其母公司DWSI Holdings Inc.)以及由工業部長代表的加拿大女王陛下。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.20 | 2022年3月15日 |
10.12 | 三重淨租賃,日期為2013年1月15日,Embarcadero合資企業和D—Wave Systems Inc. | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.21 | 2022年3月15日 |
10.13 | 第一次租賃修正案,日期為2018年1月29日,Embarcadero合資企業和D—Wave Commercial Inc. | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.22 | 2022年3月15日 |
10.14 | 2022年9月9日,Embarcadero Joint Venture和D—Wave Commercial Inc.之間的租賃第二次修訂。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月28日 |
10.15 | 租賃協議,日期為2012年7月25日,由0727219有限公司,PCI Beta Holdings Inc. D—Wave Systems Inc. | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.23 | 2022年3月15日 |
10.16 | 租賃修訂,日期為2012年10月11日,0727219有限公司,PCI Canada Way Limited Partnership and D—Wave Systems Inc. | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.24 | 2022年3月15日 |
10.17 | Redstone Enterprises Ltd.與D—Wave Systems Inc.簽訂日期為2021年11月8日的租賃延期和修改協議。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.25 | 2022年3月15日 |
10.18† | 租賃協議,日期為2017年12月15日,0937847 B.C. Ltd.和Omni Circuit Boards Ltd. | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.26 | 2022年3月15日 |
10.19† | 租賃續期協議,日期為2022年10月14日,日期為2017年12月15日,0937847 B.C. Ltd.與Omni Circuit Boards Ltd. | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月21日 |
10.20† | 賽普拉斯半導體公司和D—Wave系統公司於2006年7月31日簽署的試驗線運營協議,修改後的。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.27 | 2022年3月15日 |
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10.21† | Cypress Semiconductor Corporation和D—Wave Systems Inc.於2012年12月23日簽署的半導體生產線運營協議,修改後的。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.28 | 2022年3月15日 |
10.22#† | D—Wave Commercial Inc.之間於2020年1月1日簽訂的全職修訂和重述僱傭協議。還有艾倫·巴茨 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.29 | 2022年3月15日 |
10.23#† | DWSI Holdings Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵—Alan Baratz與DWSI Holdings Inc.之間的期權 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.30 | 2022年3月15日 |
10.24#† | 2021年8月20日,D—Wave Commercial Inc.約翰·馬科維奇 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.31 | 2022年3月15日 |
10.25#† | D—Wave Systems Inc. 2020年股權激勵計劃獎授予—John Markovich和D—Wave Systems Inc.之間的期權 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.32 | 2022年3月15日 |
10.26# | DWSI控股公司2020年股權激勵計劃。 | D波 Quantum Inc. | S-4 | 10.35 | 2022年3月15日 |
10.27 | D-Wave Quantum Inc.賠償協議格式。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.36 | 2022年5月27日 |
10.28# | 2022年股權激勵計劃。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.29 | 2022年8月10日 |
10.29# | 2022年員工購股計劃。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.30 | 2022年8月10日 |
10.30 | 風險貸款和擔保協議,日期為2022年3月3日,D—Wave,D—Wave US Inc.,D—Wave政府公司,D波商業公司,D—Wave International Inc.,D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.,和PSPIB Unitas Investments II Inc.,如... | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.39 | 2022年3月15日 |
10.31 | DWSI Holdings Inc. www.example.com NV Investment Holdings LLC持有日期為2020年11月24日的優先股購買權證。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.40 | 2022年3月15日 |
10.32 | D—Wave Quantum Inc.的履約擔保表格由工業部長代表的加拿大女王陛下。 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.41 | 2022年5月27日 |
10.33 | 購買協議,日期為2022年6月16日,D—Wave Quantum Inc.,D—Wave Systems Inc. DPCM Capital,Inc.林肯公園基金有限責任公司 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.43 | 2022年6月23日 |
10.34 | 註冊權協議,日期為2022年6月16日,D—Wave Quantum Inc.,D—Wave Systems Inc. DPCM Capital,Inc.林肯公園基金有限責任公司 | D波 Quantum Inc. | S-4/A | 10.44 | 2022年6月23日 |
10.35 | 經修訂和重申的附函協議,日期為2022年9月26日,D—Wave Quantum Inc.公共部門養卹金投資委員會。 | D波 Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年9月27日 |
10.36#† | D—Wave Commercial Inc.之間於2020年1月1日簽署的《全職修訂和重述僱傭協議》第1號修正案。和艾倫·巴拉茲的照片日期為2022年10月27日 | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年11月2日 |
10.37*#† | 公司名稱:D—Wave Quantum Inc 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(執行官) | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.3 | 2022年11月2日 |
10.38# | 公司名稱:D—Wave Quantum Inc 2022年股權激勵計劃期權授予協議。 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.38 | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.39#† | 2015年2月20日,D—Wave Systems Inc.和維多利亞·布萊登,修正案 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.39 | 2023年2月13日 |
10.40#† | DWSI控股公司2020年股權激勵計劃獎勵協議-維多利亞·布萊登和DWSI控股公司之間的選擇權。 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.4 | 2023年2月13日 |
10.41† | 2023年3月1日,D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry,Inc.對賽普拉斯半導體公司和D-Wave Systems Inc.於2012年12月23日簽署並轉讓給Skywater Technology Foundry,Inc.的半導體生產線運營協議的第十三次修正案。 | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2023年3月3日 |
10.42*#† | D-Wave Commercial Inc.與John Markovich之間於2021年8月20日簽署的全職僱傭協議的第1號修正案,日期為2022年9月20日 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.42 | 2023年4月18日 |
10.43*# | D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(CEO)格式 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.43 | 2023年4月18日 |
10.44*#† | D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議--John Markovich | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.44 | 2023年4月18日 |
10.45*#† | D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議-Alan Baratz 2022(1) | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.45 | 2023年4月18日 |
10.46*#† | D—Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議—Alan Baratz 2022(2) | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.46 | 2023年4月18日 |
10.47*#† | D—Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議—Victoria Brydon 2022(2) | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.47 | 2023年4月18日 |
21.1* | D-Wave Quantum Inc.子公司名單。 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 21.1 | 2023年4月18日 |
23.1* | PricewaterhouseCoopers LLP,D—Wave Systems Inc.的獨立註冊公共會計師事務所。 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 23.1 | 2023年4月18日 |
23.2*** | PricewaterhouseCoopers LLP,D—Wave Systems Inc.的獨立註冊公共會計師事務所。 | | | | |
31.1*** | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14(a)條和第15d—14(a)條對首席執行官進行認證。 | | | | |
31.2*** | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a—14(a)條和第15d—14(a)條對首席財務官進行認證。 | | | | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | | | | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.實驗室* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
101.前* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
104*** | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | | | | |
* 與原始報告一起提交。
** 根據S—K法規第601(b)(32)項提供本報告,本證物不被視為為交易法第18條之目的而“存檔”,或以其他方式受該條責任的約束。此類認證將不被視為通過引用納入根據《證券法》提交的任何文件中,除非註冊人通過引用特別納入。
*隨函存檔
#表示管理合同或補償計劃或安排。
† 本展覽的某些部分(以"[*****]")已根據第S—K條第601(a)(6)項進行編輯。
(c) 財務報表明細表
(1) 見上文項目15(a)。
項目16.表格10-K摘要
該公司已選擇不提供摘要信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| D-Wave Quantum Inc. |
| | |
2024年3月15日 | 發信人: | /s/艾倫·巴拉茨 |
| | 艾倫·巴拉茨 |
| | 首席執行官兼總裁 |
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所, 加拿大温哥華,審計師事務所ID:PCAOB ID271) | 82 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(重述) | 84 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營和全面虧損報表(重述) | 86 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東(虧損)權益綜合報表(重述) | 87 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表(重述) | 89 |
| |
合併財務報表附註(重述) | 91 |
獨立註冊會計師事務所報告
致D-Wave Quantum Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計D-Wave Quantum Inc.及其附屬公司(合稱本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司因經營活動產生淨虧損及負現金流量,營運資金為負,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重述以前發佈的財務報表
如合併財務報表附註3所述,本公司已重報其2022年、2021年及2020年合併財務報表以更正錯誤。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
特許專業會計師
加拿大温哥華
2023年4月18日,除合併財務報表附註3所述重述的影響外,日期為2024年3月15日
我們在2010至2023年間擔任公司的審計師
D-Wave Quantum Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | (如上文所述) | | (如上文所述) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金 | $ | 7,065 | | | $ | 9,483 | |
應收貿易賬款淨額 | 757 | | | 421 | |
應收研究獎勵 | 264 | | | 1,632 | |
盤存 | 2,196 | | | 2,114 | |
預付費用和其他流動資產 | 3,643 | | | 1,116 | |
遞延發售成本 | — | | | 1,250 | |
流動資產總額 | 13,925 | | | 16,016 | |
財產和設備,淨額 | 2,294 | | | 3,249 | |
經營性租賃使用權資產 | 9,133 | | | 8,578 | |
無形資產,淨額 | 244 | | | 272 | |
其他非流動資產 | 1,351 | | | 1,353 | |
總資產 | $ | 26,947 | | | $ | 29,468 | |
負債和股東赤字 | | | |
流動負債: | | | |
應付貿易帳款 | $ | 3,756 | | | $ | 2,109 | |
應計費用和其他流動負債 | 6,687 | | | 3,594 | |
經營租賃負債的當期部分 | 1,533 | | | 1,687 | |
應付貸款,淨額,流動貸款 | 1,863 | | | 393 | |
遞延收入,當期 | 1,781 | | | 2,665 | |
本票關聯方 | 420 | | | — | |
流動負債總額 | 16,040 | | | 10,448 | |
認股權證負債 | 1,892 | | | — | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | 7,301 | | | 6,990 | |
應付貸款,淨額,非流動 | 31,168 | | | 30,314 | |
遞延收入,非流動收入 | 9 | | | 54 | |
其他非流動負債 | — | | | 18 | |
總負債 | $ | 56,410 | | | $ | 47,824 | |
承付款和或有事項(附註15) | | | |
股東赤字: | | | |
不可贖回可轉換優先股*,無面值; 零股票和122,564,333分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的授權股份;零股票和122,564,333截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票。 | $ | — | | | $ | 189,881 | |
普通股*,面值$0.0001每股;675,000,000分別於2022年12月31日及2021年12月31日獲授權的股份及無限股份; 113,335,530股票和2,817,498截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票。 | 11 | | | — | |
額外實收資本 | 381,274 | | | 148,850 | |
累計赤字 | (400,346) | | | (346,644) | |
累計其他綜合損失 | (10,402) | | | (10,443) | |
股東總虧損額 | (29,463) | | | (18,356) | |
總負債和股東赤字 | $ | 26,947 | | | $ | 29,468 | |
* 為使合併生效,遺留不可贖回的可轉換優先股和遺留普通股的股票已追溯重列。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
D-Wave Quantum Inc.
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
收入 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
收入成本 | 2,923 | | | 1,750 | | | 915 | |
總毛利 | 4,250 | | | 4,529 | | | 4,245 | |
運營費用: | | | | | |
支持研究和開發 | 32,101 | | | 25,401 | | | 20,411 | |
總務處和行政部 | 21,539 | | | 11,897 | | | 11,587 | |
*負責銷售和營銷 | 10,068 | | | 6,179 | | | 3,714 | |
--總運營費用 | 63,708 | | | 43,477 | | | 35,712 | |
運營虧損 | (59,458) | | | (38,948) | | | (31,467) | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | |
利息支出 | (2,335) | | | (4,013) | | | (5,178) | |
債務清償收益 | — | | | — | | | 3,873 | |
清償認股權證法律責任的收益 | — | | | — | | | 7,836 | |
有價證券投資收益 | — | | | 1,163 | | | — | |
認股權證負債的公允價值變動 | 6,173 | | | — | | | — | |
林肯公園購買協議的發行成本 | (629) | | | — | | | — | |
其他收入,淨額 | 2,547 | | | 825 | | | 2,969 | |
其他收入合計,淨額 | 5,756 | | | (2,025) | | | 9,500 | |
淨虧損 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (0.33) | | | $ | (0.17) | |
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | 119,647,777 | | | 125,342,746 | | | 127,161,731 | |
綜合損失: | | | | | |
淨虧損 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
外幣折算調整,税後淨額 | 41 | | | 15 | | | (82) | |
淨綜合虧損 | $ | (53,661) | | | $ | (40,958) | | | $ | (22,049) | |
* 加權平均股票已追溯重述,以使合併生效。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
D—Wave Quantum Inc.
綜合股東權益表(虧損)(經重列)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益(虧損) |
| 不可贖回可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) |
(單位:千,共享數據除外) | 股票(1) | | 金額 | | 股票(1) | | 金額 | | | | |
2019年12月31日的餘額 | 135,012,939 | | | $ | 152,091 | | | 15,220,212 | | | $ | 16,337 | | | $ | 21,784 | | | $ | (283,704) | | | $ | (10,376) | | | $ | (103,868) | |
具追溯力的合併調整*(注4) | (14,897,733) | | | — | | | (1,679,444) | | | (16,337) | | | 16,337 | | | — | | | — | | | — | |
2019年12月31日調整後餘額 | 120,115,206 | | | 152,091 | | | 13,540,768 | | | — | | | 38,121 | | | (283,704) | | | (10,376) | | | (103,868) | |
股票期權的D波行權 | — | | | — | | | 10,009 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
D波股票型補償 | — | | | — | | | — | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | 269 | |
根據認股權證的行使而發行D波優先股 | 278,604 | | | 818 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 818 | |
D-Wave股票發行成本 | — | | | (110) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110) | |
交易中交換的D-Wave股票 | (120,393,810) | | | (152,799) | | | (13,550,777) | | | — | | | (16,347) | | | — | | | — | | | (169,146) | |
交易時交換的舊DWSI普通股 | — | | | — | | | 2,723,014 | | | — | | | 8,457 | | | — | | | — | | | 8,457 | |
通過D波優先股轉換髮行的舊東證A類優先股 | 24,078,762 | | | 47,336 | | | — | | | — | | | 113,354 | | | — | | | — | | | 160,690 | |
舊的DWSI B類優先股以現金形式發行 | 48,004,778 | | | 43,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,679 | |
通過D波可轉債轉讓發行的舊東海B類優先股 | 50,480,793 | | | 99,298 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99,298 | |
舊的DWSI股票發行成本 | — | | | (432) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (432) | |
為服務發行的權證的舊DWSI公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | 450 | |
舊的DWSI股票期權行權 | — | | | — | | | 890 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
舊的基於股票的DWSI薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,720 | | | — | | | — | | | 2,720 | |
外幣折算調整,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (82) | | | (82) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,967) | | | — | | | (21,967) | |
2020年12月31日的餘額(重述) | 122,564,333 | | | $ | 189,881 | | | 2,723,904 | | | $ | — | | | $ | 147,029 | | | $ | (305,671) | | | $ | (10,458) | | | $ | 20,781 | |
股票期權的行使 | — | | | — | | | 93,595 | | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | 82 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739 | | | — | | | — | | | 1,739 | |
外幣折算調整,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | | | 15 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,973) | | | — | | | (40,973) | |
於二零二一年十二月三十一日之結餘(經重列) | 122,564,333 | | | $ | 189,881 | | | 2,817,499 | | | $ | — | | | $ | 148,850 | | | $ | (346,644) | | | $ | (10,443) | | | $ | (18,356) | |
與合併有關的D—Wave Systems優先股轉換後發行的普通股(注4) | (122,564,333) | | | (189,881) | | | 96,764,117 | | | 10 | | | 189,871 | | | — | | | — | | | — | |
與林肯公園購買協議有關的普通股發行(附註17) | — | | | — | | | 2,260,346 | | | — | | | 7,596 | | | — | | | — | | | 7,596 | |
合併,扣除贖回及交易成本(附註4) | — | | | — | | | 4,327,512 | | | — | | | (16,242) | | | — | | | — | | | (16,242) | |
與PIPE投資有關的普通股發行(附註4) | — | | | — | | | 5,816,528 | | | 1 | | | 39,999 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
股票期權的行使 | — | | | — | | | 1,228,268 | | | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | 1,077 | |
認股權證的行使 | — | | | — | | | 121,261 | | | — | | | 959 | | | — | | | — | | | 959 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,164 | | | — | | | — | | | 9,164 | |
外幣折算調整,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,702) | | | — | | | (53,702) | |
於二零二二年十二月三十一日之結餘(經重列) | — | | | $ | — | | | 113,335,530 | | | $ | 11 | | | $ | 381,274 | | | $ | (400,346) | | | $ | (10,402) | | | $ | (29,463) | |
(1) 合併前,本公司不可贖回可轉換優先股和普通股的股份已追溯重列,以反映轉換率, 0.889657在合併中成立.
附註是這些合併財務報表的組成部分。
D-Wave Quantum Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
(單位:千) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
經營活動的現金流: | | | | | |
淨虧損 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | | | |
*折舊和攤銷 | 1,423 | | | 1,534 | | | 1,886 | |
*壞賬撥備 | 1 | | | — | | | — | |
*基於股票的薪酬 | 9,164 | | | 1,739 | | | 2,989 | |
經營權資產攤銷 | 910 | | | 1,068 | | | 840 | |
超額和陳舊庫存備抵 | 66 | | | 269 | | | 246 | |
可轉換債務的非現金利息支出 | — | | | — | | | 5,095 | |
政府應付的非現金利息支出 | 185 | | | 4,007 | | | 58 | |
創業貸款利息和最終付款費 | 1,808 | | | — | | | — | |
風險貸款承諾費攤銷 | (175) | | | — | | | — | |
為服務簽發的認股權證的公允價值 | — | | | — | | | 451 | |
非現金租賃費用 | — | | | — | | | 201 | |
非現金林肯公園購買協議發行費用 | 629 | | | — | | | — | |
公開認股權證責任及私人認股權證責任之公允價值變動 | (6,173) | | | — | | | — | |
債務利息利益 | — | | | (19) | | | — | |
清償認股權證法律責任的收益 | — | | | — | | | (7,836) | |
有價證券收益 | — | | | (1,163) | | | — | |
債務清償收益 | — | | | — | | | (3,873) | |
未實現外匯收益 | (2,459) | | | (77) | | | (287) | |
根據林肯公園購買協議發行股份已實現虧損 | 75 | | | — | | | — | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
應收貿易賬款 | (337) | | | 163 | | | 8,002 | |
應收研究獎勵 | 1,332 | | | 2,236 | | | (9,053) | |
庫存減少,庫存減少 | (148) | | | 182 | | | (652) | |
**預付費用和其他流動資產 | (387) | | | (1,012) | | | (16) | |
應付賬款 | 3,597 | | | (379) | | | 1,279 | |
應計費用和其他流動負債 | 715 | | | 558 | | | (5,579) | |
遞延收入,當期 | (929) | | | (1,902) | | | (335) | |
經營租賃負債 | (821) | | | (1,031) | | | (736) | |
用於經營活動的現金淨額 | (45,226) | | | (34,800) | | | (29,287) | |
投資活動產生的現金流: | | | | | |
添置物業及設備 | (423) | | | (1,774) | | | (736) | |
購買軟件 | (75) | | | (225) | | | (53) | |
用於投資活動的現金淨額 | (498) | | | (1,999) | | | (789) | |
融資活動的現金流: | | | | | |
發行優先股以換取現金的收益 | — | | | — | | | 43,679 | |
PIPE投資發行普通股所得款項(附註3) | 40,000 | | | — | | | — | |
合併,扣除贖回及交易成本(附註3) | 4,100 | | | — | | | — | |
交易費用由D—Wave Systems直接支付 | (6,528) | | | — | | | — | |
行使公共認股權證所得 | 924 | | | — | | | — | |
政府援助收益 | 3,159 | | | 25,147 | | | — | |
股份發行成本 | — | | | — | | | (542) | |
行使股票期權而發行普通股的收益 | 1,077 | | | 85 | | | 5 | |
債務融資收益 | 20,000 | | | 111 | | | — | |
林肯公園購買協議的收益 | 4,250 | | | — | | | — | |
債務支付 | (21,511) | | | (31) | | | — | |
創業貸款利息和最終付款費 | (1,808) | | | — | | | — | |
政府貸款支付 | (398) | | | (399) | | | — | |
行使認股權證所得 | — | | | — | | | 2 | |
融資活動提供的現金淨額 | 43,265 | | | 24,913 | | | 43,144 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 41 | | | 34 | | | (13) | |
現金及現金等價物淨(減少)增加 | $ | (2,418) | | | $ | (11,852) | | | $ | 13,055 | |
期初現金及現金等價物 | $ | 9,483 | | | $ | 21,335 | | | $ | 8,280 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 7,065 | | | $ | 9,483 | | | $ | 21,335 | |
補充披露非現金投資和融資活動: | | | | | |
經營租賃確認的使用權資產,以換取新的經營租賃義務 | $ | 360 | | | $ | 11,870 | | | $ | 4,932 | |
因應急處理而增加的經營租賃負債和使用權資產 | 1,113 | | | — | | | — | |
應付賬款/應收賬款中包括的財產和設備的購進/(售出) | 66 | | | 14 | | | (79) | |
與完成合並有關的已確認的本票的初始價值 | 420 | | | — | | | — | |
與完成合並有關而確認的初始認股權證負債 | 8,100 | | | — | | | — | |
非現金併購融資 | 5,294 | | | — | | | — | |
非現金董事及高級職員保險 | 2,893 | | | — | | | — | |
發行股份以支付林肯公園購買協議承諾費 | 3,271 | | | — | | | — | |
將可轉換優先股轉換為普通股 | 189,871 | | | — | | | — | |
計入經營租賃負債計量的現金付款 | — | | | 1,573 | | | 1,474 | |
未付遞延成本 | — | | | 1,142 | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
D—Wave Quantum Inc.
合併財務報表附註
1.業務説明
D—Wave Quantum Inc. D—Wave(“D—Wave”或“公司”)於2022年1月24日根據特拉華州《普通公司法》組建和存在的公司。本公司成立之目的是實現DPCM Capital,Inc.。("DPCM")、D—Wave Systems Inc.(“D—Wave Systems”)及若干其他附屬實體通過一系列交易(“合併”至2022年2月7日訂立的最終協議(“交易協議”)。於2022年8月5日,隨着合併,DPCM及D—Wave Systems成為本公司的全資附屬公司,並由本公司經營。合併完成後,本公司繼承其前身D—Wave Systems的所有業務。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司的收入主要來自位於美國、日本和德國的客户。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。本説明中對適用指南的任何提及均係指在財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中找到的權威美國公認會計原則,並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定。
根據美國公認會計原則,合併被視為反向資本重組。根據該會計方法,DPCM作為D—Wave的直接全資附屬公司,為財務報告目的被視為“被收購”公司,而D—Wave Systems被視為會計收購方。該決定主要基於以下因素:(i)D—Wave Systems的現有股東擁有合併後實體的大部分投票權, 91(二)董事會的董事會成員包括: 七董事會成員:一DPCM指定的董事會成員,三D-Wave Systems董事會保留的董事會成員,以及三(iii)D—Wave Systems的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理層;及(iv)D—Wave Systems的現有業務包括合併後公司的持續業務。根據適用於這些情況的指導意見,合併被視為等同於D—Wave Systems發行DPCM淨資產的股票,伴隨資本重組。DPCM之資產淨值按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務為D—Wave Systems。
因此,本文所載綜合財務報表反映(i)D—Wave Systems於合併前的歷史經營業績,(ii)本公司、D—Wave Systems及DPCM於合併完成後的合併業績,(iii)D—Wave Systems按其歷史成本計算的資產及負債,(iv)本公司及DPCM按其歷史成本計算的資產及負債,(v)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於這些情況的ASC 805指南,截至合併結束日,股權結構已在所有比較期間進行了重列,以反映公司普通股股份的數量,面值為美元,0.0001(“普通股”)發行給D—Wave Systems的股東與資本重組交易有關。因此,合併前與D—Wave Systems普通股有關的普通股及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映該股份, 轉化率 在合併中成立。
合併原則
綜合財務報表包括本公司賬目及其全資附屬公司。兄弟姐妹所有公司間賬目及交易均於綜合賬目時於綜合財務報表內對銷。
重報以前發佈的合併財務報表
如附註3-重述先前發出的綜合財務報表所述,本公司於2022年、2021年及2020會計年度(統稱“受影響期間”)的綜合財務報表於本年報的10-K/A表格(本“修訂號”、本“年報”或本“表格10-K/A”)中重述,以反映若干政府援助安排以低於市場利率的有條件償還貸款形式(“該等安排”)的會計處理所作的更正。經重述的綜合財務報表在經審計的綜合財務報表及附註(視情況而定)中顯示為“重新列報”。見附註3--重報以前印發的合併財務報表以供進一步討論。
流動性a和持續經營
該公司在編制合併財務報表時假定它將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來,該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2022年12月31日,公司累計虧損1美元。400.3百萬美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損$53.7百萬,$41.0百萬美元,以及$22.0百萬美元,公司經營活動的現金淨流出為$45.2百萬,$34.8百萬美元和美元29.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日,該公司擁有7.1百萬美元的現金和營運資本(流動資產減去流動負債)赤字#美元2.1百萬。隨着公司繼續擴大其商業運營和研發計劃,公司預計將因經營活動而產生更多的經營虧損和負現金流。
2022年8月5日,公司完成與DPCM的合併。該公司收到的毛收入為#美元。49.0來自PIPE投資(定義如下)和DPCM信託賬户的100萬美元。$21.8所得款項總額中有100萬美元用於償還風險貸款債務和#美元14.2100萬美元用於支付公司與合併相關的交易成本,包括DPCM的交易成本。
2023年4月13日,公司與PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“貸款人”)簽訂了一份本金總額為$的定期貸款和擔保協議(“定期貸款”)。50.0按定期貸款和擔保協議的定義,分三批向本公司提供100萬美元(見附註19--後續事件). 第一批本金總額為#美元15.02023年4月14日向本公司預付了100萬美元,其中第二和第三批為$15.0百萬美元和美元20.0在符合某些條件的情況下,將分別向本公司提供100萬美元。在PSPIB預付第一批資金之前,該公司滿足了幾個成交條件,包括提供現金流預測和董事會保留一名顧問。第二批將於2023年7月12日向本公司提供,條件是本公司向貸款人提供知識產權估值報告、董事會批准的2023年至2027年的運營預算,以及SIF同意授予與SIF貸款相關的項目IP的擔保權益。第三批資金將於2023年10月10日向本公司提供,以本公司完成一美元為限。25.0以貸款人合理接受的條款進行100萬次非稀釋融資,向貸款人提供知識產權估值報告和董事會批准的2023至2027年的運營預算。每一批都要遵守2.0%的提款費和定期貸款將於2027年3月31日到期。首字母$15.0百萬該部分為該公司提供了兩個月的現金跑道。不能保證該公司將能夠滿足從第二批和第三批中提取資金所需的條件。
本公司酌情決定,定期貸款按月計息,利率為(I)10%以現金支付,或(Ii)10以實物支付的百分比(‘PIK’),後者加到定期貸款的本金價值中。
在償還或提前支付定期貸款時,貸款人應支付相當於3.0定期貸款結束一週年前已償還/預付金額的%,2.0在定期貸款結束一週年後至二週年前償還/預付金額的%,1.0在定期貸款結束兩週年後至三週年之前已償還/預付金額的%,此後不應支付預付保費。定期貸款要求,根據LPC購買協議發行普通股所得的任何款項,除支付相當於10然後預付給貸款人的金額的%。
這筆定期貸款以該公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押,幷包含某些運營和財務契約。
在合併的同時,公司和D—Wave Systems於2022年6月16日與林肯公園簽訂了一份購買協議,該協議規定D—Wave有唯一的權利,但沒有義務,指示林肯公園購買指定的美元金額,最高達美元。150至2025年6月15日,持有1000萬股普通股。 購買協議可能規定,他公司和D—Wave有額外的流動性,以資助業務,但須遵守協議中規定的條件,包括數量限制與定期市場價格掛鈎,所有權限制林肯公園擁有超過 9.9佔當時已發行普通股總數的百分比,底價為$1.00公司不得向林肯公園出售任何普通股。 截至2022年12月31日,本公司已收到美元4.2 通過發行, 1,878,806根據購買協議,林肯公園的普通股。 2022年12月31日之後,D—Wave繼續根據林肯公園購買協議進行銷售,當時本公司股份的市價高於美元的最低價,1.00(see注19)。2023年2月13日,該公司向SEC提交了一份S—1註冊聲明,以註冊額外的 35.0 根據與林肯公園的購買協議,購買1000萬股普通股。自2023年2月13日以來,該公司股價一直低於1000美元的最低價,1.00公司不得向林肯公園出售股份目前無法保證公司將來何時能夠向林肯公園出售。
如果根據與林肯公園的購買協議發行普通股所收到的現金不能獲得足夠的資本,管理層將被要求通過發行債務和/或股權或其他安排獲得額外資本。然而,不能保證D-Wave將能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本。增發股本可能稀釋現有股東,新發行的股票可能包含與目前已發行普通股相比的優先權利和優先股。任何未來的債務都可能包含契約,並限制D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得額外融資,將縮減運營規模或停止運營。
關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂("ASC")主題205—40對持續經營考慮因素的評估, “陳述的基礎--持續關注”管理層已確定,本公司的流動資金狀況對本公司的持續經營能力產生重大疑問,該持續經營被視為自發布該等財務報表起為期一年。
這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
新冠肺炎大流行
本公司面臨與新型冠狀病毒(“COVID—19”)持續爆發有關的風險及不確定因素,世界衞生組織於二零二零年三月宣佈該病毒為大流行。COVID—19疫情導致當局實施多項措施以遏制病毒,包括旅行禁令及限制、隔離、到位避難令以及業務限制及關閉。在家辦公及其他措施帶來額外的運營風險,包括網絡安全風險,並可能對公司及其第三方合作伙伴的運營方式造成不利影響。COVID—19疫情對本公司員工、業務、財務狀況及經營業績的影響程度將取決於未來發展,而未來發展高度不確定,目前無法預測。如果金融市場和/或整體經濟長期受到影響,公司的業績可能會受到重大不利影響。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司的業務、經營業績及財務狀況並無因COVID—19的影響而受到重大影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日公司合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。在持續的基礎上,管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。
本公司的會計估計及假設可能因COVID—19而隨時間變動,而該變動於未來期間可能屬重大。於本綜合財務報表刊發日期,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面值。實際結果可能與該等估計或假設不同。
公有認股權證和私募認股權證
本公司評估其發行以換取(i)最初包括在DPCM單位的認股權證(「單位」)於DPCM首次公開發售時發行,(「公開認股權證」),及(ii)CDPM Sponsored Group,LLC持有的DPCM認股權證(「保薦人」)於DPCM首次公開發售結束時向保薦人發出(“私人認股權證”,與公共認股權證一起稱為“認股權證”),根據ASC 815—40, “衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同.”
私人認股權證不符合衍生工具範圍的例外情況,並作為衍生工具負債入賬。具體而言,私人認股權證載有使結算金額取決於認股權證持有人的特徵的條文,而該等特徵並非股本股份固定對固定期權定價的輸入數據。因此,私人認股權證不被視為與公司股票掛鈎,應分類為負債。由於私人認股權證符合衍生工具的定義,本公司於結算時按公平值於綜合資產負債表記錄私人認股權證為負債,其後公平值變動於各報告日期於綜合經營報表及全面虧損確認。私人認股權證自基金單位分離後的計量分類為第二級公平值計量,原因是公眾認股權證使用可觀察市場報價,而公眾認股權證被視為活躍市場上的類似資產。
公共認股權證也不符合ASC 815—40中的指數指南,並被作為負債入賬,因為公共認股權證包括一項條款,即在沒有有效登記聲明的情況下,認股權證持有人有上限, 0.361每股認股權證普通股(可予調整),根據無現金行使的可發行股份數量。 由於使用活躍市場之可觀察市場報價,於公開認股權證自基金單位分離後,其計量分類為第一級公平值計量。
運營區段
經營分部定義為企業的組成部分,其獨立的獨立資料可供主要經營決策者或決策小組評估,以決定如何分配資源及評估表現。本公司的首席執行官(即主要經營決策者)按總體基準審閲財務資料,以分配及評估財務表現。因此,本公司視其營運及管理其業務, 一運營和可報告的部門。見附註18—地理區域.
外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元。一般而言,其國際附屬公司的功能貨幣和報告貨幣是其主要經濟環境的貨幣。因此,所有海外資產負債表賬目均按相關資產負債表日期之匯率換算為美元。綜合經營報表及全面虧損之組成部分乃按年內或同期之平均匯率換算。匯兑收益及虧損計入累計其他全面虧損,作為股東權益的一部分。以當地功能貨幣以外貨幣計值之交易因貨幣匯率波動而產生之收益或虧損計入綜合經營報表及全面虧損。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得美元1.2百萬,$0.6百萬美元和美元0.6在其綜合經營報表中的其他收入和全面虧損中分別計入1000萬歐元的外幣交易收益。
綜合損失
綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。該公司的其他全面虧損包括因其外國實體合併而產生的外幣換算調整。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括活期存款賬户中持有的資金。現金賬面值為美元7.1百萬美元和美元9.5於2022年12月31日及2021年12月31日,本集團分別於2022年12月31日及2021年12月31日,約為公允價值,並根據第一級輸入數據釐定。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無持有短期投資。
應收貿易賬款淨額
本公司的應收賬款主要包括與產品銷售和服務有關的應收款項。該等應收款項一般於相應銷售發生之期間起計30日內到期且不計息,並於綜合資產負債表分類為應收貿易賬款淨額。應收貿易賬款按其估計可變現淨值呈報。
信貸損失準備
本公司採納ASU 2016—13, 金融工具--信貸損失於2022年12月31日訂立之會計準則,並於2022財政年度首日追溯應用,詳情見下文“近期採納之會計公告”一節。“該會計準則要求公司根據金融工具在整個存續期內將收取的估計總金額計量金融工具的預期信貸損失。於採納該會計準則前,本公司根據當前及歷史資料,將已發生虧損準備與應收款項結餘作比較。
不可收回應收賬款餘額的預期信貸損失既考慮了當前狀況,也考慮了對未來狀況的合理和可支持的預測。目前考慮的條件包括預定義的賬齡標準,以及表明到期餘額不能收回的特定事件。在確定未來收款的可能性時使用的合理和可支持的預測考慮了公開的宏觀經濟數據,以及未來的信貸損失預計是否與歷史損失不同。
本公司不參與任何需要根據本會計準則計提信貸損失準備的表外安排。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司未確認任何重大核銷,也未記錄壞賬準備活動。
盤存
存貨採用加權平均成本法或可變現淨值,以成本中較低者為準。根據對未來需求和市場狀況的假設,過時或超過預測使用量的庫存將減記至其估計的可變現淨值。存貨減記計入收入成本,併為存貨建立新的成本基礎。庫存包括原材料,其中包括公司製造過程和研究開發活動中使用的零部件和用品,以及公司量子計算機系統、在製品和成品的服務部件。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊按可折舊物業的估計可用年限確認,或就租賃改善而言,按租約的剩餘年期確認,兩者以較短者為準。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化,並在投入使用後計入折舊。本公司物業及設備的預計使用年限如下。
估計可用壽命
量子計算機系統 5年份
實驗室設備 5年份
計算機設備 3年份
傢俱及固定裝置 5年份
租賃物業裝修 預期租賃期或估計使用年限中較短者
在出售或報廢資產時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,由此產生的損益在經營狀況表和全面損失表中確認。一般維護和維修的支出在發生時計入費用。
無形資產,淨額
公司的無形資產包括收購的計算機軟件,包括現成的軟件應用程序以及與系統實施相關的成本。電腦軟件按成本減累計攤銷及減值列賬。現成軟件按直線法攤銷, 三年而實現系統的成本在初始許可證期限內攤銷。現貨軟件的年度許可證費用於發生時支銷。
內部開發的軟件
與制定和設計內部開發的軟件有關的費用計入研究和開發費用。
長期資產減值準備
長期資產,例如物業及設備及其他長期資產,每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,便會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。
本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無就長期資產錄得任何減值虧損。
未來收入的銷售—債務(重述)
於2020年11月20日,本公司與加拿大戰略創新基金(“SIF”)訂立協議,其中SIF承諾向本公司提供一筆金額最高為 C$40.0百萬(SIF貸款)。證券投資基金貸款有條件須根據收益計算公式償還。有關SIF貸款的更多信息,請參見附註9。
該公司使用ASC 470—10—25中概述的“出售未來收入”指南對SIF貸款進行核算,並得出結論認為,該安排應被視為債務而不是遞延收入。證券投資基金貸款產生之債務按面值入賬,並將採用實際利率法攤銷,導致利息開支於證券投資基金貸款之估計年期內累計。攤銷時間表是基於公司長期收入預測得出的預計現金流量。預測現金流量之其後變動將按追趕法入賬,即透過盈利調整本金結餘之應計利息部分,以反映實際利率。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,該負債分類為非流動,原因是當前預測顯示於結算日後十二個月內不會開始償還。
由於證券投資基金貸款是一項政府援助安排,其形式為有條件償還貸款,利率低於市場,根據ASC 835的範圍限制,市場利率不會估算。
金融工具的公允價值
根據美國公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被視為可見,最後一個級別被視為不可見:
⮚第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
⮚第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
⮚第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
在估值層次中對金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司確認在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時公允價值層級之間的轉移。
現金、應收賬款淨額、應付賬款及應計費用於綜合資產負債表反映之賬面值與其公平值相若(第一級)。
本公司按成本值,加上或減去同一發行人就相同或類似投資進行有序交易的可觀察價格變動所產生的變動,因為該等投資指於私人控股公司的投資,並無市場報價。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司有價投資的賬面值為美元,1.2百萬美元和美元1.2在合併資產負債表中的其他非流動資產中列報。
下表列出了截至2022年12月31日公司按公允價值經常性計量的負債信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位):
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描述 | 水平 | | 2022年12月31日 |
負債: | | | |
認股權證法律責任--公開認股權證 | 1 | | $ | 1,047 | |
認股權證負債-私募認股權證 | 2 | | $ | 845 | |
根據美國會計準則第815-40條,該等認股權證作為負債入賬,並於綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
於公開認股權證脱離單位後的期間內,公開認股權證的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價,從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量被歸類為第一級公允價值計量。由於使用公開認股權證的可見市場報價(在活躍市場上被視為類似資產),私募認股權證在從單位中分離出來後的計量被歸類為第2級公允價值計量。
於2022年8月5日(截止日期)及2022年12月31日,認股權證的負債按每份DPCM公共認股權證的報價市價$計算。0.11由.17,916,609未清償認股權證(見附註12)。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在主要和信譽良好的金融機構的存款經常超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司承保的金額。這些存款可以按需贖回。本公司定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。關於應收賬款,本公司監控客户的信用質量,並估計因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備。
集中風險
可能使公司面臨集中風險的協議主要包括三個客户協議。截至2022年12月31日的年度,14公司總收入的%來自單一客户,12%是從第二個客户那裏賺取的,11%是從第三個客户那裏賺取的。截至2021年12月31日的年度,15公司總收入的%來自單一客户,並且13%是從第二個客户那裏賺取的。截至2020年12月31日的年度,22公司總收入的%來自單一客户,17%是從第二個客户那裏賺取的,10%是從第三個客户那裏賺取的。
外幣風險
該公司的客户分佈在美國、日本、歐洲、加拿大和其他地區;因此,外匯風險敞口來自以功能貨幣和報告貨幣(美元)以外的貨幣計價的交易。到目前為止,公司的大部分銷售額都是以美元計價的,公司的很大一部分運營費用是以加元計價的。該公司還以歐元購買其某些關鍵的製造投入。隨着公司在國際市場的擴張,公司的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響,並可能在未來受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止,公司還沒有達成任何對衝安排,以將這些匯率波動的影響降至最低。該公司將重新評估其管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
本公司不認為外幣風險對本報告所述期間的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。
通貨膨脹風險
本公司不認為通貨膨脹對其綜合財務報表中列報的任何時期的經營業績有重大影響。然而,如果公司的成本受到巨大的通脹壓力,它可能無法完全抵消這種更高的成本,它不能或不能這樣做可能會損害其業務、財務狀況和經營結果。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債和經營租賃負債,扣除本公司綜合資產負債表中的當期部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止,本公司並無融資租賃安排。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估,以確定它代表的是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估,採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。至於經修訂的租約,本公司亦會於修訂生效日期重新評估租約類別。
用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司考慮基於合同的因素,如續期或終止的性質和條款,基於資產的因素,如資產的實際位置,以及基於實體的因素,如租賃資產對公司運營的重要性,以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時,公司通常使用基本的、不可取消的租賃期限。使用權資產的減值測試是根據會計準則編纂(“ASC”)第360主題,財產、廠房和設備進行的。
認股權證
本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480的負債分類,確定已發行的權證的會計分類為負債或權益。區分負債與股權(“ASC 480”),然後根據ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”),視認股權證協議的具體條款而定。根據ASC 480,如果認股權證是可強制贖回的,發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份,或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算,則認股權證被視為負債分類。
如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類,本公司將評估ASC 815下的要求,該要求指出,要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債,無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類,則為了完成股權分類,本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎,以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在作出所有相關評估後,公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬,發行日期後公允價值的所有變動均在經營報表中記作損益。對於股權分類認股權證,公允價值在發行日期後不會發生任何變化。
每股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東可獲得的淨虧損除以在此期間宣佈的任何優先股股息調整後的淨虧損,除以普通股和潛在已發行普通股的加權平均數(當影響不是反攤薄時)。或有可發行股份僅在不存在不發行該等股份的情況下才計入基本每股收益(“EPS”)。以很少或無現金代價發行的股票應被視為已發行普通股,並計入基本每股收益。
政府援助
該公司獲得各種形式的政府援助,包括(I)政府贈款、(Ii)投資信貸和(Iii)以低於市場利率的有條件償還貸款(見銷售未來收入-債務(如上所述))。
該公司確認與符合條件的科學研究和開發支出有關的贈款和投資税收抵免,作為在其綜合經營報表和全面虧損中相關符合條件的費用(研究和開發費用)的減少。贈款和投資税收抵免在發生相關合格費用的期間確認,前提是贈款和投資税收抵免的條件已經滿足。該公司確認贈款和投資税收抵免的金額等於每個時期發生的估計符合條件的費用乘以適用的償還百分比。在收到贈款資金或研發獎勵收益之前產生的符合條件的費用時確認的贈款和投資税收抵免在綜合資產負債表中作為應收研究獎勵入賬。在收到的贈款涉及前期符合條件的支出的情況下,公司在其綜合經營報表和本期全面虧損中將其確認為政府援助。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司記錄的科學研究和實驗發展投資税收抵免為$0.1百萬,$1.5百萬美元和美元2.1作為對其綜合經營報表和全面虧損中的研究和開發費用的抵消。自2022年2月7日簽訂交易協議後,本公司不再是加拿大控制的私人公司。因此,從2022年2月7日開始,科學研究和開發投資税收抵免可以用於減少應向加拿大政府繳納的所得税。2022年2月7日以後,符合科學研發投資抵免條件的費用,未實現的,將反映為投資税收抵免結轉。
收入確認
本公司根據會計準則更新第2014-09號確認收入,與客户簽訂合同的收入(主題606)並根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)核算某些合同成本。340-40、其他資產和遞延費用--與客户的合同.
ASC 606的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
為了支持這一核心原則,該公司採用了以下五個步驟:
⮚確定與客户的合同
⮚確定履約義務
⮚確定成交價
⮚將交易價格分配給履約義務
⮚在實體履行履約義務時(或作為)確認收入
本公司通過訂閲銷售獲取其量子計算即服務(“QCaaS”)雲平臺以及與量子計算技術的實際應用相關的專業服務以解決其客户的業務挑戰、開發量子概念驗證、試點混合量子應用並將該等應用投入生產而獲得收入。此外,該公司還從提供有關量子計算系統的培訓和開發相關應用程序中賺取收入。在與本公司雲服務轉售商的安排中,轉售商被視為客户,本公司與轉售商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排,收入按向轉售商收取的金額確認,不反映對最終用户的任何加價。
當本公司確定其與客户的合同包含多個履約義務時,對於該等安排,本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)方法,通過比較每項不同履約義務的SSP與合同總價值來分配交易價格。該公司使用一系列金額來估算合同中一起銷售的產品和服務的SSP,以確定是否根據各種產品和服務的相對SSP來分配折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時,公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。獨立銷售價格通常被確定為一個範圍。如果履約義務的規定合同價格超出適用的獨立銷售價格範圍,並且轉移給客户的方式與合同中的其他履約義務不同,公司將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格,將總交易價格重新分配給每項履約義務。有時,公司可能會銷售捆綁服務,包括專業服務、QCaaS和培訓。對於這些捆綁安排,公司與QCaaS和培訓相關的銷售價格是可觀察、可預測和一致的。因此,本公司採用殘差法,利用合格註冊會計師的總交易價格和可觀察到的SSP和培訓履約義務得出專業服務履約義務的估計SSP。
交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將商品和服務轉移給客户。收入是根據交易價格記錄的。
該公司與客户的合同可能包括以固定價格續簽或其他選項。確定這些選項是否被認為是為客户提供實質性權利的不同的履行義務,因此應該單獨核算,需要做出重大判斷。需要判斷來確定每個續訂選項的獨立銷售價格,以確定續訂定價是反映獨立銷售價格還是反映將為客户提供實質性權利的折扣。根據本公司對獨立銷售價格的評估,本公司確定不存在需要單獨確認的向其客户提供的重大物質權利。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的權利不一致。當公司擁有無條件開具發票和接受付款的權利時,無論收入是否已確認,公司都會記錄應收賬款。遞延收入主要由與QCaaS相關的費用組成,這些費用通常是預先計費的,並在相關認購期內確認為收入。未開單應收賬款涉及根據專業服務合同完成的里程碑確認的收入,但尚未對其進行相關的里程碑開單。
在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下,公司已確定通常不存在重要的融資組成部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。此外,公司選擇了實際的權宜之計條款,允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不確認重大融資組成部分。
發票金額的付款期限通常為30天以內。本公司於正常業務過程中並無就其服務提供退貨權,合約一般不包括除保證服務符合適用規格或客户特定或主觀接受條文外,向客户提供任何增量服務的服務類型保證。本公司亦不包括向客户開具發票的創收活動政府評估及徵收的税項。
本公司已確定在Leap Quantum Cloud(QCaaS)訂閲和D-Wave Launch專業服務的安排中定期包含最多兩項履約義務。該公司的專業服務通常不與QCaaS訂閲同時終止。QCaaS的收入從向客户提供服務之日起,在合同期內以直線方式在訂閲期內平均確認。專業服務在某個時間點被確認,因為它們是根據成本比法賺取的。在成本比法下,收入是根據已發生成本與預計合同總成本的比率確認的,相關收入成本在發生成本時計入。管理層每月審查估計的合同費用,方法是彙總實際發生的費用,並根據目前可獲得的信息和合同狀況估算完工前的額外費用。合同估計毛利率的任何變化的影響都反映在已知變化的期間的收入中。合同預期損失的全額撥備是在合同預期損失可以確定的期間計提的。
合同資產和合同負債
收入確認、賬單和現金收取的時機可能會導致公司合併資產負債表上的應收賬款、合同資產和合同負債(遞延收入)。應收賬款記錄在公司提供服務期間,當公司有權無條件付款時。合同資產主要涉及轉讓給客户的服務的價值,而獲得付款的權利不僅僅取決於時間的流逝。當獲得付款的權利變得無條件時,合同資產被轉移到應收賬款。
當公司收到付款或在履行滿意之前無條件獲得付款時,合同責任即被確認。合同負債指遞延服務收入,當本公司在根據合同條款將服務轉移給客户之前從客户收到對價或該對價無條件到期時,該遞延服務收入被記錄下來。遞延服務收入通常來自與公司QCaaS平臺相關的費用。
本公司將履行其合同所產生的增量成本資本化,該等合同(i)與合同直接相關,(ii)預期產生的資源將用於履行本公司在合同項下的履約責任,及(iii)預期可透過根據合約產生的收益收回。
根據美國會計準則第340-40條的規定,該公司尚未確定因收購客户合同而增加的任何成本,這些成本將在資產負債表上作為遞延成本資本化。履行符合ASC 340-40資本化標準的公司合同所產生的增量成本在歷史上一直是微不足道的。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未對任何合同履行成本進行資本化。
收入成本
收入成本包括與提供公司服務有關的費用,其中包括直接服務成本和直接勞動力成本,包括基於股票的薪酬,以及與公司量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
研究與開發
研發費用包括人員成本,包括基於股票的薪酬費用,以及為設計和開發公司量子計算系統以及研究新量子計算技術的公司硬件、軟件和工程人員分配的共享資源成本。與標準計算機不同,設計和開發工作將在公司量子計算系統的整個使用壽命中持續進行,以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括購買
與為研究目的而構建的量子計算系統相關的硬件和軟件成本,這些系統不可能提供未來的經濟利益,並且沒有替代的未來用途。
廣告費
廣告成本於產生時支銷,並計入綜合經營報表之銷售及市場推廣開支。這些費用總計為$0.8百萬,$0.9百萬美元和美元1.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於股票的薪酬
公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基於股票的薪酬。ASC 718要求對員工和董事的所有股票支付,包括授予合格激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)或股票增值權(SAR),都應根據獎勵的估計公允價值確認為費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其ISO和NSO的授予日期公允價值,公司使用在紐約證券交易所(NYSE)報告的普通股的報價市場收盤價作為RSU的授予日期公允價值。基於股票的薪酬支出使用直線法在必要的服務期內確認,並基於最終預期歸屬的基於股票的支付獎勵部分的價值。因此,本公司於授出日期估計沒收的股票補償將會減少,如有需要,若實際沒收不同於該等估計,則於其後期間予以修訂。
作為收到服務的對價而支付給非僱員的基於股票的薪酬支出在業績日按所收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量,採用獨立組織和非僱員組織的Black-Scholes期權定價模型和紐約證券交易所報價市場價格,以能夠更可靠地計量者為準。授予非僱員的期權的薪酬支出在每個期間作為基礎期權歸屬重新計量。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設,這些假設包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限、相關普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。由於本公司普通股的報價歷史有限,本公司使用可比的上市同行公司估計了本公司普通股的波動性。該公司的估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已包括在綜合財務報表或本公司納税申報表中的事件的估計未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額,使用已制定的税率和預期差額有望逆轉的年度的現行法律來確定的。遞延所得税根據產生暫時性差異的相關資產和負債的分類,分為流動或非流動。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。在評估是否需要估值免税額時,本公司會考慮過去的經營業績及本公司營運所在的每個司法管轄區的預期未來應課税收入等因素。
如有新資料,導致本公司改變其對税務負債或估值免税額充分性的判斷,該等改變將影響作出該等釐定期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。
本公司遵循美國會計準則第740條的權威指引,該指引澄清了財務報表中確認的税務狀況的不確定性的會計處理。ASC 740規定,如果根據技術上的是非曲直,在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)時,更有可能維持不確定的税收狀況,則可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。
每股淨收益(虧損)
公司根據ASC 260計算每股收益每股收益。
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行股份的加權平均數,其中包括假設已發行股票期權和可轉換優先股的攤薄影響的潛在攤薄股份。
對於公司報告淨虧損的期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果普通股稀釋股的效果是反稀釋的,則不應假定其已發行。
最近採用的會計公告
D-Wave是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》,D-Wave可以選擇採用新的或修訂後的會計準則作為“新興成長型公司”,或者(1)在適用於公共企業實體的相同時期內,或(2)在與私營公司相同的時期內,包括在允許的情況下儘早採用。然而,本公司已選擇在允許的情況下提前採用某些新的或修訂的會計準則,其日期可能與上市公司的生效日期一致,也可能不一致。這些標準包括以下內容:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日持有的金融資產(包括應收貿易賬款)按攤餘成本計量的所有預期信貸損失進行估計。本公司於2022年12月31日採用了修改後的追溯採納法,追溯至2022財年的第一天。採用這一會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(主題740)。該指南的目的是通過消除專題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計,並提供更一致的應用,以提高財務報表的可比性。該指引適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間,並允許提前採納。本公司於2021年1月1日提前採納了該指引,該採納對本公司的合併財務報表並無重大影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,商業實體對政府援助的披露(“ASU 2021—10”)。ASU 2021—10旨在提高政府援助的透明度。ASU 2021—10要求實體對與政府的交易作出若干年度披露,這些交易通過類比應用補助金或貢獻會計模式進行會計處理。所需披露內容包括:(1)有關交易性質的資料及用於將交易入賬的相關會計政策;(2)資產負債表及損益表中受交易影響的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額;及(3)交易的重要條款及條件,包括承擔及或然事項。 ASU 2021—10中的修訂對其範圍內的所有實體適用於2021年12月15日之後開始的年度期間發佈的財務報表。該等修訂本獲準許提早應用。實體應(1)對於首次應用日期於財務報表反映的修訂範圍內的所有交易及於首次應用日期後訂立的新交易,或(2)對該等交易追溯應用ASU 2021—10的修訂。本公司於2022年12月31日採納ASU 2021—10,生效日期為2022年1月1日,該採納對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2022年期間發佈或生效的其他新會計聲明對本公司的合併財務報表沒有或預計會產生實質性影響。
3.重列先前發佈的合併財務報表
2024年1月30日,本公司董事會審計委員會經與本公司管理層及其現任和前任獨立註冊會計師事務所討論後,決定本公司(i)截至2022年12月31日止期間的公司10—K表格年報中包含的經審計財務報表,和2020(“經審計財務報表”),提交給美國證券交易委員會(“SEC”)於2023年4月18日(“原始表格10—K”),及(ii)本公司截至2022年9月30日和6月30日止期間的每份表格10—Q季度報告所包括的未經審計財務報表,2022年4月18日及2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的2022年財務報表(“未經審核財務報表”,連同經審核財務報表統稱“財務報表”),以及表格S—1及S—4(註冊編號:333—269732,333—267126,333—267124和333—263573)最初分別於2023年2月13日,2022年8月29日,2022年8月29日和2022年3月15日向SEC提交,其中包括財務報表(統稱為“受影響期間”),以及描述或基於財務報表的任何通信的相關部分,不應再依賴。
本附註披露重列調整的性質,並披露該等調整對原始表格10—K所包括的財政年度的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表的累積影響。截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度的綜合股東(虧損)權益表亦已就淨虧損更正作重列。
重述調整説明
重列僅與二零二一年前以低於市場利率的有條件償還貸款形式與SIF及TPC訂立的若干政府援助安排(“該等安排”)的會計處理有關。 就編制2023財政年度財務報表而言,已確定該等安排並無適當入賬。本公司初步按國際會計準則第20號及國際財務報告準則第9號對該等安排進行會計處理,據此,利率補貼的公允價值確認為收入,而應償還金額則按市場利率折算。於編制二零二三年財政年度財務報表時,本公司確定該等安排的類似債務性質將其置於美國公認會計原則指引的範圍內,該指引禁止在利率受税務屬性或政府機構規定的法律限制影響時進行利息歸責。因此,本公司於綜合經營報表重列來自政府資助的其他收入及利息開支,並於綜合資產負債表重列全面虧損及應收研究獎勵及應付貸款,以消除非現金利息估算的影響。除收益預測外,釐定證券投資基金貸款現金償還的以收益為基礎的公式需要其他輸入數據,包括複合年增長率。估計償還債務現金流量時與複合年增長率有關的錯誤亦已更正。此外,本公司先前於貸款人批准各融資期當日確認應付貸款及應收政府援助。經重列綜合財務報表已更正,以確認於收到現金當日之應付貸款。
重述的影響,包括相關的所得税影響,反映在本修正案第1號中這些合併財務報表中受影響的表格和腳註中。重述調整及其對原始表格10-K中包括的以前發佈的合併財務報表的影響如下。
合併財務報表-重述調節表
有鑑於此,根據美國會計準則第250號,會計變更和錯誤更正,我們重新編制了截至2022年和2021年會計年度以及2022年、2021年和2020會計年度的合併財務報表,以反映重述調整的影響,並做出某些相應的披露。在下表中,我們已將以前報告的合併資產負債表、業務表和現金流量與重述和修訂後的金額進行了對賬。為更加清楚起見,省略了不受重述調整影響的財務報表行項目和小計。
重報摘要--合併資產負債表
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| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
應收研究獎勵 | $ | 264 | | | $ | — | | | $ | 264 | | | $ | 4,774 | | | $ | (3,142) | | | $ | 1,632 | |
流動資產總額 | 13,925 | | | — | | | 13,925 | | | 19,158 | | | (3,142) | | | 16,016 | |
總資產 | 26,947 | | | — | | | 26,947 | | | 32,610 | | | (3,142) | | | 29,468 | |
應計費用和其他流動負債(1) | 6,687 | | | — | | | 6,687 | | | 3,614 | | | (20) | | | 3,594 | |
應付貸款,淨額,流動貸款 | 1,671 | | | 192 | | | 1,863 | | | 220 | | | 173 | | | 393 | |
流動負債總額 | 15,848 | | | 192 | | | 16,040 | | | 10,295 | | | 153 | | | 10,448 | |
應付貸款,淨額,非流動 | 7,811 | | | 23,357 | | | 31,168 | | | 12,233 | | | 18,081 | | | 30,314 | |
總負債 | 32,861 | | | 23,549 | | | 56,410 | | | 29,590 | | | 18,234 | | | 47,824 | |
累計赤字 | (376,797) | | | (23,549) | | | (400,346) | | | (325,268) | | | (21,376) | | | (346,644) | |
股東權益合計(虧損) | (5,914) | | | (23,549) | | | (29,463) | | | 3,020 | | | (21,376) | | | (18,356) | |
總負債和股東權益(赤字) | 26,947 | | | — | | | 26,947 | | | 32,610 | | | (3,142) | | | 29,468 | |
(1)應計開支之調整與最終退還給貸款人之貸款無重大超額供資有關。
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| 截至2020年12月31日 |
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
應收研究獎勵 | $ | 15,585 | | | $ | (11,661) | | | $ | 3,924 | |
流動資產總額 | 41,284 | | | (11,661) | | | 29,623 | |
總資產 | 47,461 | | | (11,661) | | | 35,800 | |
應付貸款,淨額,流動貸款 | 355 | | | — | | | 355 | |
流動負債總額 | 11,971 | | | — | | | 11,971 | |
應付貸款,淨額,非流動 | 1,321 | | | 287 | | | 1,608 | |
總負債 | 14,732 | | | 287 | | | 15,019 | |
累計赤字 | (293,723) | | | (11,948) | | | (305,671) | |
股東權益總額 | 32,729 | | | (11,948) | | | 20,781 | |
總負債和股東權益 | 47,461 | | | (11,661) | | | 35,800 | |
重述摘要--合併業務報表
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| 截至2022年12月31日的年度 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
運營虧損 | $ | (59,458) | | | $ | — | | | $ | (59,458) | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | |
利息支出 | (4,633) | | | 2,298 | | | (2,335) | |
| | | | | |
SIF上的非現金利息收入 | 5,673 | | | (5,673) | | | — | |
其他收入,淨額 | 1,345 | | | 1,202 | | | 2,547 | |
其他收入合計,淨額 | 7,929 | | | (2,173) | | | 5,756 | |
淨虧損 | (51,529) | | | (2,173) | | | (53,702) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.43) | | | (0.02) | | | (0.45) | |
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | 119,647,777 | | | — | | | 119,647,777 | |
淨綜合虧損 | (51,488) | | | (2,173) | | | (53,661) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
運營虧損 | $ | (38,948) | | | $ | — | | | $ | (38,948) | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | |
利息支出 | (1,728) | | | (2,285) | | | (4,013) | |
政府援助 | 7,167 | | | (7,167) | | | — | |
| | | | | |
其他收入,淨額 | 801 | | | 24 | | | 825 | |
其他收入合計,淨額 | 7,403 | | | (9,428) | | | (2,025) | |
淨虧損 | (31,545) | | | (9,428) | | | (40,973) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.25) | | | (0.08) | | | (0.33) | |
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | 125,342,746 | | | — | | | 125,342,746 | |
淨綜合虧損 | (31,530) | | | (9,428) | | | (40,958) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
運營虧損 | $ | (31,467) | | | $ | — | | | $ | (31,467) | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | |
利息支出 | (5,257) | | | 79 | | | (5,178) | |
政府援助 | 12,027 | | | (12,027) | | | — | |
| | | | | |
其他收入,淨額 | 2,969 | | | — | | | 2,969 | |
其他收入合計,淨額 | 21,448 | | | (11,948) | | | 9,500 | |
淨虧損 | (10,019) | | | (11,948) | | | (21,967) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.08) | | | (0.09) | | | (0.17) | |
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | 127,161,731 | | | — | | | 127,161,731 | |
淨綜合虧損 | (10,101) | | | (11,948) | | | (22,049) | |
重報摘要—綜合現金流量表
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| 截至2022年12月31日的年度 |
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
淨虧損 | $ | (51,529) | | | $ | (2,173) | | | $ | (53,702) | |
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | | | |
政府應付的非現金利息支出 | 2,483 | | | (2,298) | | | 185 | |
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SIF上的非現金利息收入 | (5,673) | | | 5,673 | | | — | |
未實現外匯收益 | (1,257) | | | (1,202) | | | (2,459) | |
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用於經營活動的現金淨額 | (45,226) | | | — | | | (45,226) | |
用於投資活動的現金淨額 | (498) | | | — | | | (498) | |
融資活動提供的現金淨額 | 43,265 | | | — | | | 43,265 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 41 | | | — | | | 41 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
淨虧損 | $ | (31,545) | | | $ | (9,428) | | | $ | (40,973) | |
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | | | |
政府應付的非現金利息支出 | 1,722 | | | 2,285 | | | 4,007 | |
政府援助 | (7,140) | | | 7,140 | | | — | |
| | | | | |
未實現外匯收益 | (100) | | | 23 | | | (77) | |
營業資產和負債變動: | | | | | |
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應計費用和其他流動負債 | 578 | | | (20) | | | 558 | |
用於經營活動的現金淨額 | (34,800) | | | — | | | (34,800) | |
用於投資活動的現金淨額 | (1,999) | | | — | | | (1,999) | |
融資活動提供的現金淨額 | 24,913 | | | — | | | 24,913 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 34 | | | — | | | 34 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
淨虧損 | $ | (10,019) | | | $ | (11,948) | | | $ | (21,967) | |
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | | | |
政府應付的非現金利息支出 | 137 | | | (79) | | | 58 | |
政府援助 | (12,027) | | | 12,027 | | | — | |
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用於經營活動的現金淨額 | (29,287) | | | — | | | (29,287) | |
用於投資活動的現金淨額 | (789) | | | — | | | (789) | |
融資活動提供的現金淨額 | 43,144 | | | — | | | 43,144 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (13) | | | — | | | (13) | |
4.合併
如附註2--重要會計政策的呈報基礎和摘要所述,公司於2022年8月5日完成合並。合併完成後,發生了以下情況:
•DPCM A類普通股的每一股非贖回股被轉換為接收權, 1.4541326普通股(“交換比率”),即902,213未贖回的DPCM A類普通股股份被交換為 1,311,937普通股;
•DPCM的所有未償還認股權證均已轉換為認購權證的權利。每份此類認股權證均可行使1.4541326於二零二二年九月四日(即合併完成後30日)起的任何時間,出售普通股。認股權證行使時收到的普通股數目將向下舍入至最接近的普通股總數;
•3,015,575發起人和DPCM的高級管理人員、董事和其他特別顧問持有的DPCM B類普通股股份按一對一的基礎轉換為普通股;以及
•根據根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部(“該安排”)實施的安排(“該安排”),所有D—Wave Systems尚未行使不可贖回可換股優先股持有人均獲得D—Wave的股權,以換取彼等於D—Wave Systems的股權。就合併向D—Wave Systems前股東支付的總代價約為 99,736,752普通股和可交換股份(定義如下)(不包括D—Wave Systems的期權和D—Wave Systems的認股權證)。
“可交換股份”是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或ExchangeCo的資本中的股份,後者是D-Wave在加拿大的間接子公司。可交換股份可根據持有者的選擇,在一對一的基礎上不時交換為普通股。
於二零二二年二月七日,DPCM及本公司與多名投資者分別訂立認購協議,(各自為“PIPE投資者”),據此,PIPE投資者同意購買,而本公司同意出售給PIPE投資者,普通股數量(“PIPE股份”)等於每個PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價格,除以$10.00並乘以兑換比率,得出總買入價為$。40.0百萬美元(“管道投資”),使管道投資者購買5,816,528PIPE股份總額。PIPE投資於合併完成同時關閉。
於二零二二年八月二日,DPCM股東投票批准合併。管理層確定,一旦投票發生,很可能D—Wave Quantum Inc.。將被要求支付林肯公園與購買協議相關的承諾費。2022年8月2日,D—Wave Quantum Inc.產生了$2.6應付Lincoln Park的負債為支付承諾費所需的現金金額。除承諾費責任外,D—Wave Quantum,Inc.在2022年8月5日截止日期之前沒有其他資產、負債或業務。
根據美國公認會計原則,合併被視為反向資本重組。根據此會計方法,就財務報告目的而言,DPCM被視為“被收購”公司。見附註2—列報基準及主要會計政策概要,瞭解更多詳情。因此,就會計目的而言,合併被視為等同於本公司就DPCM的淨資產發行股份,伴隨資本重組。DPCM之資產淨值按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。
在會計合併及贖回後,本公司收到的所得款項淨額共計美元,18.7百萬美元。這個下表呈列截至2022年12月31日止年度的合併及PIPE投資所得款項淨額(以千計):
| | | | | |
| 資本重組 |
現金-DPCM信託和現金,扣除贖回 | $ | 9,130 | |
現金管道投資 | 40,000 | |
減去:DPCM和D-Wave Quantum Inc.承擔的非現金淨負債。 | (16,378) | |
減去:交易成本 | (14,017) | |
淨兼併與管道投資 | 18,735 | |
加上:DPCM和D-Wave Quantum Inc.承擔的非現金淨負債。 | 16,378 | |
加回:應計交易成本 | 2,459 | |
合併和管道投資的淨現金貢獻 | $ | 37,572 | |
下表列出了在完成合並、管道投資和林肯公園購買協議完成後立即發行的普通股數量:
| | | | | |
| 股份數量 |
D—Wave Quantum Inc.的DPCM A類普通股交換。合併後的普通股(1) | 1,311,937 | |
DPCM B類普通股交換D—Wave Quantum Inc.合併後的普通股(2) | 3,015,575 | |
D-Wave Quantum Inc.合併後在PIPE投資公司發行的普通股 | 5,816,528 | |
合併和管道股 | 10,144,040 | |
D—Wave Systems Inc. D—Wave Quantum Inc.合併後的普通股(包括可交換股份)(3) | 99,736,752 | |
D-Wave Quantum Inc.向林肯公園發行普通股,用於林肯公園收購協議合併後的完成承諾 | 127,180 | |
D-Wave Quantum Inc.在合併、管道投資和林肯公園購買協議結束後立即發行的普通股(包括可交換股票) | 110,007,972 | |
(1)在合併之前, 30,000,000DPCM A類普通股的股票可能被贖回。同樣在合併之前, 29,097,787可能贖回的DPCM A類普通股股票被贖回,導致 902,213合併前DPCM A類普通股的流通股。DPCM A類普通股的前股東在交換與合併有關的股份時收到的普通股數量,計算方法是乘以 902,213合併前按交換比率計算的DPCM A類普通股股份。所有零碎股份均向下舍入。
(2)在合併之前, 7,500,000DPCM B類普通股已發行。同樣在合併之前, 4,484,425DPCM B類普通股被沒收,導致 3,015,575合併前DPCM B類普通股股份。就合併而言,DPCM B類普通股的前股東以一對一的基礎將其股份交換為普通股。
(3)與合併一起,所有D—Wave Systems的不可贖回可轉換優先股被轉換為D—Wave Systems的普通股。結果, 112,106,972D—Wave Systems在合併前發行的普通股股份。與合併一起,D—Wave Systems普通股的前股東在與合併一起交換其股份時收到的普通股數量通過乘以 112,106,972D-Wave Systems的已發行普通股按以下轉換比率計算0.889657(“轉換率”),結果是99,736,752D-Wave Quantum Inc.已發行普通股(包括48,409,601可交換股份)。在截至2022年12月31日的年度內,787可交換的股票被換成普通股。所有零碎股份都被四捨五入。
5.與客户簽訂合同的收入
收入的分解
下表描述了按產品或服務類型以及產品或服務轉移時間分列的收入情況(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
產品或服務的類型 | | | | | |
QCaaS | $ | 5,616 | | | $ | 4,424 | | | $ | 4,313 | |
專業服務 | 1,478 | | | 1,786 | | | 426 | |
其他收入 | 79 | | | 69 | | | 421 | |
總收入,淨額 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
收入確認的時機 | | | | | |
隨時間推移確認的收入 | $ | 6,960 | | | $ | 6,090 | | | $ | 4,688 | |
在某個時間點確認的收入 | 213 | | | 189 | | | 472 | |
總收入,淨額 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
其他收入包括印刷電路板銷售。
按地理市場分列的收入列於附註18--地理區域.
合同餘額
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款、合同資產和負債信息(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
合同資產: | | | |
應收貿易賬款 | $ | 757 | | | $ | 421 | |
未開票應收賬款,計入‘預付費用和其他流動資產’ | 58 | | | 17 | |
合同總資產 | 815 | | | 438 | |
合同責任: | | | |
遞延收入,當期 | 1,781 | | | 2,665 | |
遞延收入,非流動收入 | 9 | | | 54 | |
客户存款,計入‘應計費用和其他流動負債’ | 45 | | | 21 | |
合同總負債 | $ | 1,835 | | | $ | 2,740 | |
與客户合同的遞延收入變動情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
期初餘額 | $ | 2,719 | | | $ | 4,713 | |
遞延收入 | 5,325 | | | 4,092 | |
遞延收入確認 | (6,254) | | | (6,086) | |
期末餘額 | $ | 1,790 | | | $ | 2,719 | |
剩餘履約義務
該公司的大量產品和服務銷售是短期性質的,合同期限為一年或更短。該公司已經利用了ASC 606—10—50中的實際權宜之計,14豁免本公司披露分配至剩餘履約責任的交易價格,如果履約責任是合同的一部分,該合同的原始預期期限為一年或更少。
截至2022年12月31日,未履行或部分未履行與客户合約有關的剩餘履約責任總額為美元,1.8萬這一數額包括公司合併資產負債表上的遞延收入,其中約 99%預計將在下一年內確認為收入。 12月份。
截至2021年12月31日,與未履行或部分未履行的客户合約有關的剩餘履約責任總額為美元,2.7其中包括公司合併資產負債表上的遞延收入,其中約 98%預計將在下一個月內確認為收入 12月份。
6.資產負債表明細
盤存
庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
原料 | $ | 2,170 | | | $ | 2,103 | |
在製品 | 26 | | | 11 | |
總庫存 | $ | 2,196 | | | $ | 2,114 | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | (如上文所述) |
應計費用: | | | |
應計交易費用 | $ | 2,459 | | | $ | — | |
應計專業服務 | 1,858 | | | 1,953 | |
應計補償和相關福利 | 1,641 | | | 1,108 | |
其他應計項目 | 233 | | | 298 | |
其他流動負債: | | | |
其他工資支出 | $ | 451 | | | $ | 175 | |
客户保證金 | 45 | | | 21 | |
長期債務的當期部分,淨額 | — | | | 39 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 6,687 | | | $ | 3,594 | |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
包年包月費用: | | | |
預付費服務 | $ | 391 | | | $ | 125 | |
預付費軟件 | 559 | | | 531 | |
預付租金 | 96 | | | 151 | |
預付佣金 | 268 | | | 84 | |
預付保險 | 697 | | | — | |
其他人 | 89 | | | 156 | |
其他流動資產: | | | |
董事及高級職員保險 | $ | 1,449 | | | $ | — | |
未開票應收賬款 | 58 | | | 17 | |
保證金 | 36 | | | 52 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 3,643 | | | $ | 1,116 | |
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
證券投資 | $ | 1,168 | | | $ | 1,169 | |
長期存款 | 183 | | | 184 | |
其他非流動資產合計 | $ | 1,351 | | | $ | 1,353 | |
7.財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
量子計算機系統 | $ | 13,714 | | | $ | 13,425 | |
實驗室設備 | 6,666 | | | 6,645 | |
計算機設備 | 3,545 | | | 3,305 | |
租賃權改進 | 1,075 | | | 1,074 | |
傢俱和固定裝置 | 319 | | | 316 | |
在建工程 | 86 | | | 285 | |
總資產和設備 | 25,405 | | | 25,050 | |
減去:累計折舊 | (23,111) | | | (21,801) | |
財產和設備,淨額 | $ | 2,294 | | | $ | 3,249 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為1.3百萬,$1.4百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司並無根據資本租賃收購任何物業及設備。
8.無形資產,淨額
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
大寫軟件 | $ | 1,152 | | | $ | 1,087 | |
其他無形資產 | 45 | | | 35 | |
無形資產總額 | 1,197 | | | 1,122 | |
減去:累計攤銷 | (953) | | | (850) | |
無形資產,淨額 | $ | 244 | | | $ | 272 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為0.1分別為100萬美元。
9.應付貸款淨額(重報)
截至2022年12月31日及2021年12月31日,應付貸款淨額包括SIF貸款(定義見下文)、創業貸款(定義見下文)、加拿大技術合作夥伴(“TPC”)貸款以及本公司D & O保險費融資。 下表列出應付貸款的組成部分(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| | | 2022 | | 2021 |
| 實際利率 | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
流動應付貸款淨額: | | | | | |
TPC貸款,當前 | 免息 | | $ | 399 | | | $ | 393 | |
董事和高級管理人員保險的融資,到期2023年 | 4.24% | | 1,449 | | | — | |
其他應付貸款,流動 | | | 15 | | | — | |
應付貸款總額,淨額,流動 | | | $ | 1,863 | | | $ | 393 | |
應付貸款,淨額,非流動: | | | | | |
SIF貸款1 | | | $ | 30,434 | | | $ | 29,133 | |
TPC貸款,非流動 | 免息 | | 734 | | | 1,181 |
應付貸款總額,淨額,非流動 | | | $ | 31,168 | | | $ | 30,314 | |
1有關還款期及實際利率的其他資料請參閲下文。
TPC貸款
截至2021年12月31日止年度,本公司收到資金總額為加元,12.5 從TPC。與這筆供資有關的債務必須按固定時間表償還,到期日期為每年5月。
於2020年11月23日,本公司訂立一項修訂,免除C元。5.0 2019年至2020年未償還的應計債務本金和利息。截至2020年12月31日止年度,本公司錄得債務減免為美元,3.9於綜合經營報表內償還債務之收益及全面虧損。
該修正案亦豁免了餘下加元的利息費用,2.5 100萬元本金,並將還款時間表修訂為加拿大元500,000每年到期日為2021年4月30日至2025年4月30日此項應償還捐款應償還, 5年TPC貸款之初步公平值乃採用貼現現金流量分析釐定。
SIF貸款
於2020年11月20日,本公司與SIF訂立協議,其中SIF承諾向本公司提供一筆金額最多為 C$40.0百萬。自.起2022年12月31日公司已收到加元36.0從SIF獲得的資金。來自SIF貸款的資金將用於以下項目:將研究成果改編為可能擾亂市場的商業應用;通過實施新的或增量技術開發現有的產品和服務,以提高公司的競爭能力;以及通過使用新的或改進的技術,開發工藝改進,以減少當前生產的環境足跡。
根據證券投資基金貸款須償還的本金及利息金額乃按收益計算,上限為 150本金額的%(“還款上限”)。還款最多分15個年度分期付款,從公司首次報告年收入至少為美元的財政年度後的第二個財政年度的4月30日開始,70.0100萬元(基準年)。如果公司未能達到$70.0在此之後的年收入14自還款之日起計的15個年度分期付款,或15個以收入為基礎的年度分期付款的總和少於本金時,任何剩餘的還款義務將被免除。
SIF貸款的償還也可以在協議違約、協議終止或未經加拿大政府批准的控制權變更時觸發。加拿大政府於2022年5月9日有條件地批准了與DPCM的交易,並在合併完成日滿足了所有條件。自.起2022年12月31日,公司不知道會引發違約或終止協議的事件。
SIF貸款的毛收入被記錄為與出售未來收入有關的負債(見附註2--列報基礎和重要會計政策摘要)。自.起2022年12月31日和2021年,本公司計算了所有部分的加權平均實際利率2.50%和2.36%,分別基於每個報告日期的最新收入預測。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認收益為0.6一百萬元及收費$3.7分別與追趕法調整應付貸款應計利息部分、淨餘額、計入綜合經營報表利息支出和全面虧損有關。
風險貸款
於2022年3月3日,本公司與PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)訂立風險貸款及擔保協議(“風險貸款”)。根據風險貸款,公司有能力借入本金總額高達#美元的資金。25.0百萬美元,分三批,受某些條款和條件的限制。這筆貸款須支付《華爾街日報》或任何後續出版物所公佈的年利率,即最優惠利率加7.25%,前提是華爾街日報的最優惠利率不低於3.25%,如果發現小於3.25%,則該税率將被視為3.25%。貸款的到期日被定義為2022年12月31日或合併結束的最早日期,或違約事件後此類貸款的加速日期。在截至2022年12月31日的年度內,本公司收到20.0在其綜合資產負債表中記錄的當期應付貸款中記錄的貸款收益15.0其中100萬美元在2022年3月3日收到,5.0其中,2022年6月30日收到。創業貸款項下的所有債務,包括本金、應計利息和最終付款費,共計美元21.8在2022年8月5日合併完成後,償還了100萬美元。
董事及高級職員保險的資金籌措
結合業務合併,本公司於2022年8月5日訂立董事及高級職員保險單,保費、税項及費用總額為美元。2.8萬該保險可能涵蓋公司在某些情況下賠償其董事和其某些高級職員和僱員以及被收購公司的前高級職員、董事和僱員的義務所產生的某些責任。根據保險融資條款,支付美元0.3百萬美元,其中包括按利率計算的利息4.24%,於二零二二年九月五日起計九個月內每月到期。截至2022年12月31日到期的未償董事和高級職員保險總額為美元1.4百萬美元。
10.租契
本公司租賃房地產,包括辦公室和生產設施,並已就用於開展業務的資產訂立多項其他協議。該公司的租賃剩餘租賃期限從以下, 1年份至11年部分租賃協議載有租金假期及租金上漲條款,已計入計算資產使用權及租賃負債。
本公司的樓宇租約須繳交年度營運成本費用,該等費用在租賃期內可能不時改變。本公司的租賃負債並不因經營成本的變化而重新計量;相反,這些變化被視為可變租賃付款,並在產生付款義務的期間確認。年度營運成本是合約的非租賃部分;然而,本公司已選擇採取實際權宜之計,使該等成本不與租賃部分分開。
於釐定租賃責任之初始價值時,本公司作出多項假設,包括使用加權平均貼現率, 9%至20%,並使用計算日期的外幣匯率,以換算任何外幣餘額。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得經營租賃成本為美元。1.5百萬,$1.4百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。租賃成本於經營及全面虧損表反映如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
研發 | $ | 224 | | | $ | 268 | | | $ | 268 | |
一般和行政 | 1,542 | | | 1,347 | | | 1,398 | |
減去:轉租收入 | (260) | | | (260) | | | (42) | |
總租賃成本 | $ | 1,506 | | | $ | 1,355 | | | $ | 1,624 | |
經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.8 | | 2.9 | | 2.4 |
加權平均貼現率(1) | 17 | % | | 18 | % | | 20 | % |
(1)就以加元計值之租賃合約而言,貼現率乃按等值貨幣基準釐定。
截至2022年12月31日,不可取消租賃下的未來最低運營租賃付款如下(以千為單位):
| | | | | |
Year ended December 31, | 經營租約 |
2023 | $ | 1,533 | |
2024 | 1,341 | |
2025 | 1,137 | |
2026 | 1,168 | |
2027 | 1,199 | |
此後 | 7,849 | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 14,227 | |
11.所得税
所得税費用
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度所得税前虧損的國內和國外部分(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
國內 | $ | (11,214) | | | $ | (36,633) | | | $ | (19,732) | |
外國 | (42,488) | | | (4,340) | | | (2,235) | |
所得税前淨虧損共計 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
合併導致公司的聯邦税收管轄權從加拿大轉移到美國,從2022年8月5日起生效。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司的國內所得税前淨虧損與加拿大有關,而其截至2022年12月31日的年度的國內所得税前淨虧損與美國有關。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) |
遞延税項資產: | | | |
**淨營業虧損結轉 | $ | 55,430 | | | $ | 59,916 | |
研發信貸結轉 | 13,304 | | 13,675 |
科學研究和試驗開發扣除 | 30,064 | | 23,071 |
*計提折舊及攤銷 | 5,943 | | 5,634 |
**遞延收入 | — | | | 165 |
啟動成本 | 978 | | — |
基於股票的薪酬 | 547 | | — |
應付貸款 | 81 | | 30 |
其他應計項目和準備金 | 888 | | 730 |
遞延税項資產總額 | 107,235 | | 103,221 |
評税免税額 | (106,919) | | (102,902) |
遞延税項總資產,淨額 | $ | 316 | | | $ | 319 | |
遞延税項負債: | | | |
可換股票據 | (1) | | (4) |
有價證券 | (315) | | (315) |
遞延税項負債總額 | (316) | | (319) |
遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
實際税率與法定税率不同,主要是由於公司的虧損歷史、尚未利用的虧損、與子公司收益相關的外國税率差異以及其他永久性差異。
2022年按美國聯邦税率計算的有效税率與2021年和2020年加拿大聯邦和省法定公司税率合併計算的彙總對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
美國聯邦税率 | 21 | % | | 27 | % | | 27 | % |
州税 | 1 | % | | — | % | | — | % |
國外損失按不同税率徵税 | 5 | % | | — | % | | 1 | % |
返回撥備調整 | (1) | % | | — | % | | 3 | % |
基於股票的薪酬 | (3) | % | | — | % | | — | % |
研發學分 | 5 | % | | — | % | | (2) | % |
永久性差異 | (23) | % | | (2) | % | | 8 | % |
其他 | — | % | | 1 | % | | — | % |
更改估值免税額 | (5) | % | | (26) | % | | (37) | % |
實際税率 | — | % | | — | % | | — | % |
由於合併導致公司的聯邦税務管轄權從加拿大轉移到美國,其聯邦和省級税率從 27截至二零二一年十二月三十一日止年度的%至 21截至2022年12月31日止年度的%。
遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話),而收益的時間和數額是不確定的。
截至2022年12月31日,本公司對其子公司的淨營業虧損保留了估值準備金,並認為遞延税項資產很有可能無法實現。本公司將繼續每年重新評估估值免税額,如果未來證據允許部分或全部釋放估值免税額,則將相應記錄税收優惠。
截至2022年12月31日,本公司有加拿大税務虧損結轉約為美元,130.62033年至2042年期間到期的百萬美元,以及科學研究和實驗開發支出約為美元111.1可無限期結轉,可用於抵銷未來應課税收入。此外,本公司擁有約2000萬美元的投資税收抵免。15.9在2023年至2042年期間到期的1000萬美元,可用於支付未來加拿大聯邦所得税。該公司擁有省級投資税收抵免額約為美元1.62032年到期的100萬美元,可用於支付未來應繳的加拿大省級所得税。
該公司還擁有美國税務虧損結轉約為美元50.6100萬美元,可用於未來的應納税所得額,其中#美元15.62032年至2037年將有100萬美元到期,而美元35.0百萬美元可以無限期地結轉。美國税務虧損結轉的未來使用受美國國內税收法典(“IRC”)的若干限制,包括IRC第382條的限制。本公司的美國税務損失結轉可能受到IRC第382條的限制。然而,該等限制對財務報表並無重大影響,原因是並無動用結轉税項虧損,且經營虧損淨額有全額估值撥備。
該公司在美國、加拿大以及各種外國和州司法管轄區提交所得税申報單。2013至2022年的納税年度仍需接受美國聯邦和州税務當局的審查。2018至2022個納税年度仍需接受加拿大税務機關的審查。
該公司有未確認的税收優惠#美元。0.7截至2022年12月31日,為100萬。不是未確認税務優惠的金額將影響實際税率,因為任何税務優惠將導致對相關遞延税項資產的調整,並由估值撥備抵銷。截至2022年12月31日,本公司並無計提任何利息或罰款。
未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下:
| | | | | |
平衡,2021年12月31日 | $ | — | |
與本財年納税狀況相關的毛增長 | — | |
與上一財政年度税務狀況有關的增加毛額 | 689 | |
聚落 | — | |
訴訟時效失效 | — | |
平衡,2022年12月31日 | $ | 689 | |
12.認股權證法律責任
在合併的同時,公司承擔了10,000,000DPCM公開認股權證及8,000,000DPCM私人搜查令。截至二零二二年十二月三十一日止年度, 83,391DPCM公開認股權證獲行使,導致本公司收到所得款項為美元,1.0百萬美元,用於發行121,261D-Wave Quantum普通股(標的股票按以下換股比例轉換1.4541326根據交易協議)。
截至2022年12月31日,本公司已 17,916,609尚未執行的逮捕令。作為合併的一部分,如附註4—合併所述,緊接合並前發出及尚未行使的每份DPCM公開認股權證及私人認股權證均自動及可撤銷地轉換為一份D—Wave Quantum認股權證。認股權證受DPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company與本公司訂立之認股權證協議之條款及條件所規限(交易協議所述“認股權證協議修訂”)。
每份此類認股權證均可行使,行使價為$11.50為1.4541326普通股,或每股普通股的近似行使價為美元7.91,可作調整。認股權證可就本公司之全部股份行使。於認股權證獲行使時,概不會發行零碎股份。認股權證將於二零二七年八月五日或於贖回或清盤時提早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司可贖回以下公開認股權證:
•全部,而不是部分;
•售價為$0.10每份手令最少303天前的書面贖回通知;前提是持有人將能夠在贖回前以無現金的方式行使其認股權證,並根據贖回日期和普通股的公平市場價值收到該數量的股份;
•如果且僅在以下情況下,最近報告的普通股股票的銷售價格為任何二十(20)個交易日內(30)於發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間等於或超過$10.00每股(根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整)(“參考值”);
•如果參考值小於$18.00每股(根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整),私人認股權證亦須同時按與上述尚未行使的公開認股權證相同的條款要求贖回;及
•如果且僅當有一份有效的登記聲明涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行,以及與之相關的現行招股説明書可供在整個 30天在發出書面贖回通知後,或可豁免註冊後的一段時間。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而,認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
有關分類為股權的D—Wave Systems遺留認股權證的詳情,請參閲附註15—承諾及或有事項.
13.基於股票的薪酬
2020年股權激勵計劃
於二零二零年四月,D—Wave Systems董事會批准二零二零年股權激勵計劃(“二零二零年計劃”),該計劃規定向本公司僱員、高級職員、董事、顧問及外部顧問授予合資格ISO及NSF、限制性股票、RSU或其他獎勵。於二零二二年八月五日完成合並後,並無根據二零二零年計劃發出額外獎勵。2020年計劃項下尚未授出的獎勵將繼續受該計劃規管;然而,本公司將不會根據2020年計劃授出任何進一步獎勵。根據二零二零年計劃授出的購股權將於行使日期應用轉換比率轉換至相關普通股。
2022年股權激勵計劃
有關合並(注4),股東批准D—Wave Quantum Inc.。二零二二年股權激勵計劃(“二零二二年計劃”)於二零二二年八月五日生效,該計劃於合併完成後即時生效。2022年計劃規定向員工、董事和顧問(包括本公司附屬公司的員工和顧問)授予ISO、NSO、SAR、RSA、RSU獎項、績效獎和其他形式的獎項。根據2022年計劃預留供未來發行的普通股總數為 16,965,849截至2022年12月31日的股份。2022年計劃項下預留髮行股份數量將於每年1月1日自動增加,期間為 十年自2023年1月1日起至(含)2032年1月1日止,金額等於 5在上一年12月31日完全稀釋後的普通股的%;但是,公司董事會可以在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度的增加將是較少數量的普通股。雖然二零二二年計劃允許發放附有服務條件、表現條件、市場條件或三者的某種組合的獎勵,但迄今為止,本公司僅在服務條件下發放獎勵。根據2022年計劃發出的獎勵的歸屬期介乎 一年至四年從最初的授予日期起,迄今為止根據2022年計劃頒發的所有獎勵將到期 十年從最初的贈與日期算起。
股票期權估值
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值,並在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內使用這種方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設,這些假設會影響每個股票期權的公允價值。
⮚無風險利率.本公司通過使用活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率(合約到期日等於預期期限)估計其無風險利率。
⮚預期期限.本公司購股權的預期期限指基於股票的獎勵預期尚未到期的期間。本公司已使用FASB和SEC允許的SAB主題14簡化方法估計其僱員獎勵的預期期限,以計算預期期限,因為它有有限的歷史行使數據提供合理的基礎,否則估計預期期限。本公司若干購股權於授出日期前開始歸屬,在此情況下,本公司使用授出日期的剩餘歸屬期計算預期年期。
⮚預期波動率.由於本公司在2022年8月5日之前一直為私人持有,因此在合併前其普通股並無公開市場,且鑑於普通股的歷史報價有限,預期波動率乃基於其行業同行集團中可比公開交易公司的平均歷史股價波動率、財務和市值數據。
⮚預期股息收益率.本公司迄今尚未宣派或派付股息,亦不預期宣派股息。因此,股息收益率估計為 零.
⮚標的普通股的公允價值.由於普通股在授出日期尚未公開交易,本公司必須估計合併前普通股的公允價值。董事會在批准獎勵的每次會議上考慮許多客觀和主觀因素以確定普通股的公允價值。所考慮的因素包括但不限於:(i)同期獨立第三方對普通股估值的結果;(ii)D—Wave Systems先前可轉換可贖回優先股相對於其普通股的價格、權利、優先權和特權;(iii)普通股缺乏適銷性;(iv)實際經營和財務結果;(v)目前的業務狀況及預測;(vi)在當時的市況下實現流動性事件的可能性,例如首次公開發售或出售本公司;及(vii)涉及本公司股份的先前交易。
有幾個1,500,081根據2022年計劃授予的股票期權以及4,369,866於截至2022年及2021年12月31日止年度,根據2020年計劃授出的購股權。根據二零二零年計劃授出的購股權僅受服務條件規限,並將歸屬 25在授予日期的一週年時的%,並將授予2.0834其後每月的百分比36個月 根據2022年計劃授出的購股權僅受服務條件規限,並將歸屬 25%,並將歸屬 2.0834其後每月的百分比36月份。用於估計截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的股票期權公允價值的假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
預期波動率 | 36.6 | % | | 56.3 | % | | 45.0 | % |
預期期限(年) | 6.1 | | 8.5 | | 9.4 |
無風險利率 | 3.0 | % | | 0.9 | % | | 0.43 | % |
普通股期權活動
下表彙總了公司在報告期間的股票期權活動(除股票和每股數據外,以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 行權價格加權平均數(美元) | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(美元) |
截至2020年12月31日的未償還債務 | 12,654,807 | | 0.81 | | | 9.38 | | — | |
授與 | 4,369,866 | | 0.82 | | | — | | | — | |
已鍛鍊 | (105,203) | | 0.81 | | | — | | | — | |
取消 | (171,204) | | 0.81 | | | — | | | — | |
被沒收 | (412,132) | | 0.81 | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 16,336,134 | | 0.81 | | | 8.55 | | 80,179 | |
授與 | 1,500,081 | | 10.07 | | | — | | | — | |
已鍛鍊 | (1,380,609) | | 0.81 | | | — | | | 1,981 | |
被沒收 | (1,050,228) | | 1.43 | | | — | | | — | |
過期 | (17,832) | | 0.81 | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | 15,387,546 | | 1.76 | | | 7.12 | | 8,763 | |
截至2022年12月31日可行使的期權 | 11,309,426 | | 0.89 | | | 6.53 | | 7,056 | |
截至2022年12月31日的未歸屬期權 | 4,076,090 | | 3.86 | | | 8.74 | | 1,706 | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。4.11, $2.05、和$0.35分別為每股。
股票期權的內在價值合計為行使價格低於普通股公允價值的股票期權的行權價格與普通股估計公允價值之間的差額。
截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權授予有關的未確認補償成本總額約為美元,9.7百萬美元。這筆金額預計將在加權平均期間確認,約為1.13好幾年了。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度歸屬的購股權的總公允價值為美元。3.8百萬,$1.7百萬美元,以及$1.0分別為100萬美元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司修改了先前授予僱員的若干購股權的條款。有兩種不同類型的修改。第一類修改為延長已歸屬僱員獎勵的行使期(“第一類修改”)。對於每項第1類修改,本公司計算原獎勵和修改獎勵的公允價值,並於修改日確認增量公允價值。第1類修改影響了5個受資助者。第二類修改是加快未歸屬獎勵的歸屬期,使獎勵在僱員終止僱用時立即歸屬(“第二類修改”)。就第二類修改而言,本公司確認補償費用等於經修改獎勵的授出日期公允價值。第2類修改影響了一個受資助人。 修改的總影響為美元0.4截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表及全面虧損。
普通股認股權證
2022年4月14日 617,972D-Wave Systems的普通股認股權證,行權價為$1.75過期. 截至2022年12月31日, 不是已發行普通股認股權證。
優先股權證
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司並無錄得任何變動。
截至2022年12月31日,D-Wave Systems的以下優先股權證已發行並可行使:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完結的認股權證數目 | | 加權平均行使價(美元) | | 到期日 | | 可行數 |
| 3,247,637 | | 1.92 | | | 29-11-26 | | 1,299,055 |
總計,2022年12月31日 | 3,247,637 | | 1.92 | | | | | 1,299,055 |
由於合併及根據交易協議,上述D—Wave Systems的優先股認股權證可行使至 2,889,282普通股,等於認股權證數目乘以轉換比率(見附註4)。
限制性股票單位獎
根據2022年計劃,董事會就合併授予若干僱員受限制股份單位,並授予若干新僱員、行政人員及董事會成員受限制股份單位作為彼等年度薪酬的一部分。所有授予的RSU均受服務條件限制。作為合併一部分而授予僱員的受限制股份單位及授予若干行政人員的受限制股份單位將歸屬 50%,然後 25在授予日的第二個和第三個週年紀念日。某些高管RSU將被授予50在授權日的一週年時的百分比,以及50%於授出日期第二週年。新的租賃RSU將授予 25%,然後 6.25在第一週年後的每季度,共十二個季度。最後,授予董事會成員的受限制單位將歸屬, 100%於服務期相等於授出日期至本公司首次股東周年大會日期的日數後。
截至二零二二年十二月三十一日止年度為本公司發行受限制股份單位的首個年度。 下表彙總了2022年計劃下的RSU活動和相關信息:
| | | | | | | | | | | |
| 傑出人物的數量 | | 加權平均授出日期公平值(美元) |
截至2021年12月31日未歸屬 | — | | | $ | — | |
授與 | 8,278,317 | | | 5.72 | |
被沒收 | (135,013) | | | 0.12 | |
既得 | — | | | — | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 8,143,304 | | | $ | 5.69 | |
截至2022年12月31日止年度,已授出受限制股份單位於授出日期的加權平均公平值為美元。5.72。截至2022年12月31日止年度,歸屬RSU的公允價值為零。截至2022年12月31日,與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$41.6百萬美元,預計將在加權平均期間確認2.63好幾年了。由於截至2022年12月31日的年度是公司發放RSU的第一年,截至2021年12月31日,沒有授予、沒收/取消、既得、非歸屬或未償還的RSU。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得與受限制單位有關的股票補償開支,4.8 萬有 不是截至2021年及2020年12月31日止年度與受限制股份單位有關的股份補償開支。在截至2022年12月31日確認的股票補償支出總額中,0.4百萬美元被歸類為收入成本,$3.1百萬美元歸類為研究和開發費用,$2.6100萬美元被列為一般和行政費用,3.0於綜合經營報表及全面虧損內分類為銷售及市場推廣開支。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了合併業務表和綜合損失表中分類的基於股票的補償費用如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 379 | | | $ | 41 | | | $ | 49 | |
研發 | 3,141 | | 297 | | 1,464 |
一般和行政 | 2,615 | | | 1,164 | | | 1,346 | |
銷售和市場營銷 | 3,029 | | | 237 | | | 130 | |
基於股票的薪酬總額 | $ | 9,164 | | | $ | 1,739 | | | $ | 2,989 | |
14.本票—關聯方
於2022年2月28日,DPCM的一間聯屬公司訂立了一份金額最高達$的無抵押承兑票據,1.0100萬美元(“附屬票據”)。附屬票據的目的是向DPCM提供額外營運資金。聯屬票據提取的所有款項均直接提供給DPCM。聯屬票據不可兑換且不計息。聯屬票據之本金結餘原本到期應付,並於DPCM完成其首次業務合併之日期或DPCM清盤生效之日期(以較早者為準)。截至2022年12月31日,共計$0.2已在附屬公司票據上提取了100萬美元。
與合併有關,聯屬票據由本公司承擔,並於2022年12月31日起修訂及重述。修訂及重述的票據與聯屬票據的條款相同,只是本公司須於2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日及2023年10月31日分四次等額支付本金餘額。
於2022年4月13日,DPCM訂立了一份金額最高達$的無抵押承兑票據,1.0100萬美元(“DPCM附註”)。DPCM附註的目的是向DPCM提供額外的營運資金。從DPCM票據提取的所有款項均直接提供給DPCM。DPCM票據不可兑換且不計息。DPCM票據之本金結餘原到期應付,並於DPCM完成其初步業務合併日期或DPCM清盤生效日期(以較早者為準)。截至2022年12月31日,共計$0.2 1000萬美元已在DPCM票據上提取。
與合併有關,DPCM票據由本公司承擔,並於2022年12月31日起修訂及重述。經修訂及重述的票據與聯屬票據的條款相同,只是本公司必須於2023年3月31日及2023年6月30日分兩次等額支付本金餘額。
簽署經修訂及重述的聯屬公司票據及經修訂及重述的DPCM票據屬關連交易,因為該等票據須付予本公司的聯屬公司。
15.承付款和或有事項
D-Wave Systems認股權證交易協議
於二零二零年十一月,在收入安排的同時,D—Wave Systems訂立一份合約,據此,D—Wave Systems同意向客户發出認股權證,以收購最多 3,247,637A類優先股(“認股權證優先股”)的股份,受若干歸屬規定的規限。由於認股權證乃根據與客户訂立的現有商業協議而發行,認股權證的價值被釐定為應付予客户的代價,因此將被視為根據相應收益安排確認的收益減少。約 40%的認股權證優先股已於二零二零年八月十三日歸屬並可即時行使。餘下認股權證優先股將於若干里程碑達成後歸屬及可予行使,惟客户須支付若干預付款項。
截至2022年12月31日,這些基於收入的里程碑尚未實現。 認股權證優先股於發行日期之公平值釐定為美元,1.1百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,不是認股權證優先股已歸屬或可能歸屬。
由於合併及根據交易協議,上述認股權證優先股可於最多行使至 2,889,282普通股,其金額等於認股權證數量乘以轉換比率。D—Wave Systems認股權證優先股的收購價約為美元,2.16根據D-Wave系統保證書。
本公司使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計D—Wave Systems認股權證股份於授出日期的公允價值。柏力克—舒爾斯期權定價模式要求對高度主觀假設作出估計,該等假設影響每份認股權證的公平值。普通股之估計公平值乃基於普通股發售價,因其接近認股權證股份授出日期。估計年期乃根據認股權證股份之合約年期釐定。其餘假設乃根據附註13—以股票為基礎的薪酬進一步描述的方法制定。
租賃義務
於二零二一年十一月,本公司修訂樓宇租約,將租期延長至 十年零六個月2033年12月31日租賃修訂本構成一項修訂,因為其延長了原租賃期,並要求評估租賃負債及相應使用權資產的重新計量。該重新評估導致本公司繼續將租賃分類為經營租賃,並按以下基準重新計量租賃負債:延長租賃期限。與租賃延期相關記錄的使用權資產總額為美元,6.81000萬有其根據經營租賃負債。
於二零二二年九月,本公司修訂樓宇租約,將租期延長至 12個月2024年6月30日租賃修訂本構成一項修訂,因為其延長了原租賃期,並要求評估租賃負債及相應使用權資產的重新計量。重新評估導致本公司繼續將租賃分類為經營租賃,並根據經延長租賃期重新計量租賃負債。與租賃延期相關記錄的使用權資產總額為美元,0.21000萬美元,以及相應的經營租賃負債。
於2022年10月,本公司修訂樓宇租約,將租期延長至 兩年到2024年12月。租賃修訂本構成一項修訂,因為其延長了原租賃期,並要求評估租賃負債及相應使用權資產的重新計量。重新評估導致本公司繼續將租賃分類為經營租賃,並根據經延長租賃期重新計量租賃負債。與租賃延期相關記錄的使用權資產總額為美元,0.21000萬美元,以及相應的經營租賃負債。
訴訟
本公司在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序,並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中,公司可同意就某些事項對與其訂立合同關係的第三方,包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方進行賠償。在某些條件下,公司同意使這些第三方免受特定損失的損害,例如因違反陳述或契約而產生的損失、公司產品用於預期目的時侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠,或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限,以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況,因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司未受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠的影響。
16.每股淨虧損
由於合併(見附註4),本公司已追溯調整2022年8月5日之前已發行在外的加權平均股,以使用於釐定轉換為普通股數目的轉換比率生效。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算(以千為單位,不包括每股和每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度。 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
分子: | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
分母: | | | | | |
加權平均已發行普通股 | 119,647,777 | | | 125,342,746 | | | 127,161,731 | |
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (0.33) | | | $ | (0.17) | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的潛在攤薄證券為股票期權、認股權證股份、公開認股權證及私募認股權證,以及購買普通股及優先股的認股權證。
由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態,每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同,因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
潛在攤薄證券(在轉換時)不包括在每股攤薄計算中,因為它們是反攤薄的,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度。 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
已轉換為普通股的公開認股權證(附註12) | 14,420,065 | | | — | | | — | |
轉換為普通股的私人認股權證(附註12) | 11,633,060 | | | — | | | — | |
轉換為普通股的D—Wave Systems認股權證股份(附註15) | 2,889,282 | | | 2,889,282 | | | 2,889,282 | |
購買轉換為普通股的普通股的期權 | 13,689,638 | | | 14,533,399 | | | 11,258,438 | |
總計 | 42,632,045 | | | 17,422,681 | | | 14,147,720 | |
17.股東權益
優先股
截至2022年12月31日,D-Wave Quantum Inc.被授權發行最多20,000,000優先股的股份。截至2022年12月31日,D-Wave Quantum Inc.尚未發行任何優先股。由於沒有發行任何股票,D-Wave Quantum Inc.的優先股不會反映在合併資產負債表中。
股權購買協議
2022年6月16日,本公司與林肯公園訂立普通股購買協議(“LPC購買協議”)。LPC購買協議規定,在符合其中條款和條件的情況下,公司有權但沒有義務酌情將林肯公園出售給林肯公園,最高可達美元。150.0超過一年的百萬股普通股36個月時間從2022年10月26日開始。截至2022年12月31日,本公司已收到美元4.2百萬美元收益,通過發行1,878,806根據購買協議向林肯公園出售普通股。出售股份的每股購買價將以緊接出售時間前的市價為基準,按LPC購買協議計算。購買協議禁止公司指示林肯公園購買任何普通股,如果普通股的收盤價低於$1.00。本協議可隨時由公司自行決定終止,無需支付任何額外費用或罰款。
普通股
截至2022年12月31日,公司擁有113,335,530已發行普通股的股份,包括48,408,854可交換股份和64,926,678普通股。在任何時候,在他們選擇的時候,可交換股票的持有者可以通過一-以一為一的基礎。此外,可交換股份的持有者在投票權、分紅、清算、解散和清盤方面與普通股持有者享有相同的權利。因此,可交換股份在實質上與普通股相同,因此被視為本公司普通股。
該公司的普通股包括以下權利:
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,D-Wave Quantum普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事宜的投票權。D波量子普通股的持有者有權一每股對股東表決事項的投票權。
股息權
D-Wave Quantum普通股的持有者將有權在D-Wave Quantum董事會宣佈時,酌情從適當適用於支付股息的資金中獲得股息,但須受持有具有特別股息權利的股票的股東的權利(如果有的話)的限制。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於D-Wave Quantum的財務狀況、收益、資本要求和償債義務,以及D-Wave Quantum董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。
與清盤、解散及清盤有關的權利
在發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下,D-Wave Quantum普通股的持有人將有權在優先股(如果有)的權利得到滿足後,獲得公司所有可供分配給股東的所有資產的等額每股收益。
18.地理區域
下表提供了按地理位置劃分的收入摘要他截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | $ | 3,342 | | | $ | 3,425 | | | $ | 3,119 | |
日本 | 1,241 | | | 1,614 | | | 1,630 | |
德國 | 1,150 | | | 741 | | | 155 | |
其他 | 1,440 | | | 499 | | | 256 | |
總收入 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
“其他”包括歐洲、中東、非洲(EMEA)以及亞洲、加拿大和澳大利亞。該公司尚未在中國、俄羅斯或烏克蘭進行任何銷售。
下表按地理區域列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的長期資產,包括財產和廠房、淨資產和經營租賃使用權資產,具體如下(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
加拿大 | $ | 10,953 | | | $ | 11,251 | | | $ | 4,984 | |
美國 | 474 | | | 576 | | | 858 | |
長期資產總額 | $ | 11,427 | | | $ | 11,827 | | | $ | 5,842 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司幾乎所有的長期資產都位於加拿大和美國。
重要客户
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,該公司擁有重要客户。重要客户是指某一年總收入的10%或更多,或截至年底未付應收賬款餘額的10%。
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的重要客户佔總收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
客户A | 14 | % | | 15 | % | | 22 | % |
客户B | 12 | % | | 13 | % | | 17 | % |
客户C | 11 | % | | 12 | % | | 10 | % |
截至2022年、2021年及2020年12月31日,分別有兩名、三名及兩名重要客户,包括 十未付應收賬款餘額的百分比或更多。
上述來自主要客户的所有收益均於截至2022年12月31日止年度計入美國及德國,以及截至2021年12月31日止年度計入美國及日本。
19.後續活動
本公司評估了截至2023年4月18日(綜合財務報表發佈之日)發生的所有事件,在此期間,除以下情況外,在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件:
•該公司發行了13,239,654與林肯公園購買協議有關的普通股,總收益為美元15.7百萬美元。
•該公司發行了598,368與行使股票期權有關的普通股收益為美元0.6百萬美元。
•2023年1月5日和2023年3月27日,公司授予143,000和3,349,520其若干僱員的受限制單位。
•2023年2月13日,與轉售高達$35.0根據林肯公園購買協議提交了100萬股普通股。
•於2023年4月13日,本公司與PSPIB訂立定期貸款及抵押協議(“定期貸款”)。根據定期貸款,定期貸款本金總額為美元50.0本公司將分三批向本公司提供10000萬美元,惟須遵守若干條款及條件(請參閲附註2—呈列基準及主要會計政策概要)。 第一批本金總額為#美元15.0百萬美元於2023年4月14日預付,第二批和第三批,金額為15.0百萬美元和美元20.0100萬美元,在某些條件下提供給我們。
經重述的選定未經審計季度財務數據
合併業務報表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2022年12月31日 | | 2022年9月30日 | | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
收入 | $ | 2,394 | | | $ | — | | | $ | 2,394 | | | $ | 1,695 | | | $ | — | | | $ | 1,695 | | | $ | 1,371 | | | $ | — | | | $ | 1,371 | | | $ | 1,713 | | | $ | — | | | $ | 1,713 | |
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毛利總額 | $ | 1,361 | | | $ | — | | | $ | 1,361 | | | $ | 1,041 | | | $ | — | | | $ | 1,041 | | | $ | 751 | | | $ | — | | | $ | 751 | | | $ | 1,097 | | | $ | — | | | $ | 1,097 | |
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運營虧損 | $ | (20,940) | | | $ | — | | | $ | (20,940) | | | $ | (15,164) | | | $ | — | | | $ | (15,164) | | | $ | (12,403) | | | $ | — | | | $ | (12,403) | | | $ | (10,951) | | | $ | — | | | $ | (10,951) | |
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淨虧損 | $ | (13,212) | | | $ | (4,990) | | | $ | (18,202) | | | $ | (13,311) | | | $ | 1,661 | | | $ | (11,650) | | | $ | (13,349) | | | $ | 1,052 | | | $ | (12,297) | | | $ | (11,657) | | | $ | 104 | | | $ | (11,553) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.09) | | | $ | — | | | $ | (0.09) | |
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| 截至三個月 |
| 2021年12月31日 | | 2021年9月30日 | | 2021年6月30日 | | 2021年3月31日 |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 | | 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
收入 | $ | 2,425 | | | $ | — | | | $ | 2,425 | | | $ | 1,307 | | | $ | — | | | $ | 1,307 | | | $ | 1,137 | | | $ | — | | | $ | 1,137 | | | $ | 1,410 | | | $ | — | | | $ | 1,410 | |
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毛利總額 | $ | 1,728 | | | $ | — | | | $ | 1,728 | | | $ | 1,000 | | | $ | — | | | $ | 1,000 | | | $ | 689 | | | $ | — | | | $ | 689 | | | $ | 1,112 | | | $ | — | | | $ | 1,112 | |
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運營虧損 | $ | (10,855) | | | $ | — | | | $ | (10,855) | | | $ | (9,793) | | | $ | — | | | $ | (9,793) | | | $ | (9,336) | | | $ | — | | | $ | (9,336) | | | $ | (8,964) | | | $ | — | | | $ | (8,964) | |
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淨虧損 | $ | (13,842) | | | $ | (726) | | | $ | (14,568) | | | $ | (4,209) | | | $ | (4,098) | | | $ | (8,307) | | | $ | (4,668) | | | $ | (4,614) | | | $ | (9,282) | | | $ | (8,826) | | | $ | 10 | | | $ | (8,816) | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.12) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | | | $ | — | | | $ | (0.08) | |
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