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霧芯科技公司合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-251849

116,500,000股美國存托股份

霧芯科技公司

相當於116,500,000股A類普通股

這是霧芯科技公司的美國存托股份(ADS)的首次公開募股。

我們 提供116,500,000個美國存託憑證，以供在此次活動中銷售。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未公開上市。每股美國存托股份代表一股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。我們的美國存託憑證 已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RLX”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

在本次發行完成之前，我們的法定股本將包括A類普通股和B類普通股。RELX Inc. 將受益地擁有我們已發行的所有B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約92.5% ，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額的99.2%的投票權。在此次發行後的六個月內，RELX Inc.的現有股東將通過 按照RELX Inc.當時的S股權結構按比例分配我們的股份，成為我們的股東。股份分派完成後，除RELX控股有限公司將實益擁有618,171,790股B類普通股外，RELX Inc.的現有股東將 持有我公司的A類普通股。當時由RELX控股有限公司實益擁有的B類普通股將於股份分派完成後代表本公司所有已發行及已發行B類普通股，並將於緊接股份分派完成後佔本公司全部已發行及已發行股本的約39.8%實益擁有權或86.9%投票權，假設承銷商 在是次發售中不行使其超額配售選擇權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。 每股A類普通股將有一票，每股B類普通股將有十票，並可由持有人隨時 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

在本次發行完成後，假設RELX Inc.仍是我們的母公司，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司” ，因為RELX Inc.將持有我們當時已發行的所有B類普通股，相當於我們總投票權的99.2%，假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則我們將持有我們總投票權的99.1%。我們目前預期於上述股權變更完成後，本公司將繼續為“控股公司”，因本公司董事會主席兼行政總裁王穎女士(Kate)控制的英屬維爾京羣島公司RELX Holdings Limited將持有本公司當時已發行的全部B類普通股，佔本公司總投票權的50%以上。

投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第20頁開始的“風險因素”。

每個美國存托股份售價12美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的價格，向我們額外購買最多17,475,000份美國存託憑證，以彌補超額配售。

承銷商預計將於2021年1月26日左右在紐約交割美國存託憑證。

日期為2021年1月21日的招股説明書。

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許擁有或分發本招股説明書，或 在美國境外提交的任何免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

截至2021年2月15日（本招股説明書日期後的第25天），所有進行這些證券交易的交易商（無論是否參與本次發行）都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在作為承銷商和 未出售的配售或認購時，還應履行交付招股説明書的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們的經營歷史有限，我們的歷史運營和財務業績可能不能反映未來的業績，這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。

由於電子蒸氣產品在過去20年才進入市場，我們在一個創新和快速發展的行業中運營。我們 於2018年1月開始運營，因此運營歷史有限，因此很難評估我們未來的前景和業績。

我們 不能向您保證我們可以成功實施我們的業務模式。隨着市場和業務的發展，我們可能會修改我們的產品和服務。這些變化可能不會導致 預期結果，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們的收入自成立以來增長迅速，但由於我們有限的經營歷史，我們過去的收入和歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。截至2019年12月31日止年度，我們的淨收入由人民幣1.326億元增至人民幣15.494億元(2.282億美元)，截至2019年9月30日止九個月的淨收入則由人民幣11.389億元增至截至2020年9月30日的九個月的人民幣22.013億元(3.242億美元)。本集團於2018年度錄得淨虧損人民幣30萬元，於截至2019年12月31日止年度錄得淨收益人民幣4770萬元(合700萬美元)。我們的淨收入 從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9800萬元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.086億元(合1600萬美元)。我們不能向您保證，我們將能夠 實現類似的結果，保持產生淨利潤的能力或保持類似的盈利水平，或以與過去相同或完全相同的速度增長。我們維持盈利的能力將主要取決於我們創造足夠的收入以及管理收入和運營費用成本的能力。您應該考慮我們的業務前景，而不是依賴我們的歷史運營和財務業績來評估我們，而是考慮到我們作為在新市場運營的早期公司可能遇到的風險和困難，其中包括我們適應不斷變化的監管格局、開發和利用我們的技術、提供高質量產品和服務、滿足用户期望、維護和 提升我們的品牌和聲譽、提高我們的運營效率以及預測和適應不斷變化的市場條件的能力。我們可能無法成功應對這些風險和困難， 這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現有法律、法規和政策的變化以及新的法律、法規、政策和與電子蒸氣行業相關的任何其他准入壁壘的發佈對我們的業務運營產生了重大的不利影響，並可能進一步產生重大的不利影響。

隨着電子蒸氣產品近年來越來越受歡迎，中國的政府部門可能會出台更嚴格的法律、法規和政策來規範這類產品和電子蒸氣行業。

一些國家已禁止在某些地區使用電子蒸氣產品，或對電子蒸氣產品徵收特定税。在中國，目前除公告外，沒有明確具體的國家 銷售電子煙包括電子煙產品的法律法規規章或標準

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關於禁止向未成年人銷售電子煙以及網上廣告和通過互聯網銷售的規定。2018年8月28日，國家市場監管總局和國家煙草專賣局聯合發佈了《關於禁止向未成年人銷售電子煙產品的公告》，或2018年8月公告，明確禁止向未成年人銷售電子煙。2019年10月30日，國家市場監管總局、國家煙草專賣局聯合發佈《關於進一步保護未成年人不受電子煙侵害的公告》或《2019年10月公告》，進一步加強對未成年人身心健康的保護 ，防止未成年人通過互聯網購買和使用電子煙。2019年10月的公告敦促(I)電子煙生產商和銷售商關閉其在線銷售網站或在線銷售應用程序，並撤回在互聯網上發佈的廣告；以及(Ii)電子商務平臺運營商關閉電子煙網上商店，下架電子煙。我們在2019年10月公告發布之前在網上銷售了部分產品，並採取了必要措施調整業務，以適應2019年10月公告的發佈，包括但不限於停止在線運營和在線營銷活動，並嚴格執行預防未成年人使用的舉措。由於2019年10月的公告和我們的調整措施，通過第三方電子商務平臺向用户銷售和向第三方電子商務平臺分銷商銷售產生的收入大幅下降至名義收入 ，我們預計未來不會通過這些分銷渠道銷售電子蒸汽產品產生收入。

2018年8月的公告和2019年10月的公告，以及任何規範電子煙銷售和使用的法律、法規或政府公告，都可能 繼續對我們的業務、增長和前景產生不利影響。例如，中國民航局發佈的《關於維護民航秩序保障航空運輸安全的通知》指出，電子煙的使用將被視為吸煙，因此禁止在航空器內使用電子煙。此外，深圳、杭州、成都、xi、南寧和重慶等一些城市已經禁止在公共交通和室內工作場所等公共場所使用電子煙。此類禁令還可能影響我們產品的使用，進而可能對我們產品的銷售產生不利影響。此外，中國電子煙的銷售也受中國相關法律法規的約束，這些法律法規一般適用於商品銷售，如《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國產品質量法》。見《條例》和《與我們產品有關的條例》。

此外，在上發表的某些文章世界衞生組織公報指出，各國政府應考慮禁止在室內區域使用電子蒸氣產品，以保護非使用者免受二手氣霧劑的非自願接觸，就電子蒸氣產品的潛在健康風險發出警告，並對電子蒸氣產品徵收更高的税。可以對電子蒸氣行業施加某些限制，如禁止在公共場所使用或徵收附加税，其中任何一項都可能對電子蒸氣行業的發展產生實質性的不利影響。

我們 不能向您保證，政府當局今後不會對電子蒸氣產品施加進一步的限制，包括但不限於獲取和維護相關業務運營的許可證、批准或許可的要求。此類限制(如果有)可能會對原材料供應、生產和銷售活動、税收或我們業務運營的其他方面產生不利影響。我們可能無法遵守現有法律法規或任何新法律法規的任何或全部更改，並可能產生重大合規成本。還不確定 中國的政府部門將如何對電子蒸氣產品或減害產品進行總體監管，以及我們可能會受到哪些額外的監管。所有上述情況都可能影響我們的電子蒸氣產品的生產或市場需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這可能會導致對合規性和相關能力的投資增加。

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如果確定或認為電子蒸氣產品的使用會帶來長期的健康風險，電子蒸氣產品的使用量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於電子蒸氣產品在過去20年才進入市場，並且發展迅速，有關使用電子蒸氣產品對健康的長期影響的研究仍在進行中。目前，關於電子蒸氣產品對於其預期用途是否足夠安全仍存在不確定性，與使用電子蒸氣產品相關的健康風險 一直受到審查。根據世界衞生組織的説法，沒有確鑿證據表明使用電子蒸氣產品有助於戒煙。世衞組織建議各國政府加強有關電子蒸氣產品銷售的法律法規，其中包括禁止針對未成年人和不吸煙人羣的營銷策略。

關於電子蒸氣產品或其他類似設備的健康後果的負面宣傳也可能對電子蒸氣產品的使用產生不利影響。例如，美國食品和藥物管理局(FDA)和美國疾病控制和預防中心(CDC)於2019年8月30日發佈了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與電子蒸氣產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，疾控中心宣佈，它已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯的存在聯繫起來。 在某些含有四氫大麻酚(THC)的電子蒸汽盒中發現了維生素E醋酸酯，這些電子蒸汽盒用於可能是非法獲得的非電子尼古丁輸送系統(Non-End)電子蒸氣產品。 然而，證據不足以排除其他令人擔憂的化學品的貢獻，包括THC或非THC產品中的化學物質。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含有THC的電子蒸氣產品，特別是來自非官方來源的產品，並建議目前未使用煙草產品的未成年人、孕婦和成年人不應開始使用電子蒸氣產品。2020年2月25日，疾控中心發佈了最終更新，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病病例數量已降至個位數。美國疾病控制與預防中心還再次確認，(1)在一些含有THC的電子蒸汽盒中發現的維生素E醋酸酯與嚴重的呼吸系統疾病密切相關，並被認為是嚴重呼吸系統疾病的主要原因；(2)非正式來源的含THC的電子蒸氣產品與大多數嚴重呼吸系統疾病病例有關。此外，最近有説法稱，電子蒸氣產品的用户可能會面臨更大的風險，患更嚴重的新冠肺炎併發症。然而，目前尚不清楚通過使用電子蒸氣產品而暴露於有毒化學物質是否會增加患新冠肺炎的風險。

關於這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果電子蒸氣產品的使用被確定或被認為構成長期的健康風險或與疾病有關， 電子蒸氣產品的使用量可能會大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們目前不提供含有THC的產品，但THC和維生素E醋酸酯之間的任何感知相關性都可能對公眾對電子蒸氣產品的總體認知產生不利影響，無論此類產品 是否含有THC和/或維生素E。

我們在中國的一個新興和不斷髮展的市場運營，這個市場的發展可能比我們 預期的更慢或不同。

中國的電子蒸氣市場近年來增長迅速。根據中投公司的報告，按零售額計算，中國的電子蒸汽市場從2016年的6億美元增長到2019年的15億美元。然而，由於電子蒸氣技術和產品的接受度、與電子蒸氣產品使用有關的健康研究、中國的宏觀經濟、可支配收入增長以及技術發展速度等因素的不確定性，增長率可能會下降。此外，中國的電子蒸氣市場還處於早期階段， 還在繼續發展，電子蒸氣產品在中國成年吸煙者中的滲透率仍然相對較低。不能保證電子蒸氣產品在中國成年吸煙者中的滲透率會進一步加深，或者

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電子蒸氣市場將以我們預期的速度增長。此外，中國的電子蒸氣市場發展受到中國對此類產品的整體監管格局的不確定性的影響，這可能會對中國的電子蒸氣產品的市場發展產生實質性影響。不能保證監管制度總體上對電子蒸氣產品和我們有利。我們的產品和服務能否獲得並保持高水平的市場接受度並滿足用户的期望也是不確定的。我們能否增加電子蒸氣產品的銷量取決於幾個因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括用户對電子蒸氣技術和產品的接受程度、市場對我們品牌的認知度、市場對我們產品和服務的接受度、我們產品和服務的口碑效應、我們吸引、留住和有效培訓客户代表的能力、我們與經銷商發展有效關係並擴大我們的分銷和零售網絡的能力，以及我們產品和服務的成本、性能和功能。如果我們未能成功地實施我們的業務戰略、開發我們的電子蒸氣產品或接觸到成年吸煙者，或者如果這些用户不接受我們的電子蒸氣產品，則我們產品的市場可能無法繼續發展，或者發展速度可能慢於我們的預期，任何這些都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們主要將產品銷售給我們的線下分銷商，然後他們將我們的產品供應給中國各地的零售店。即使我們 不直接向用户銷售我們的產品，根據有關產品責任的一般法律，我們仍可能對產品中的缺陷承擔責任。如果使用我們的產品導致任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題，我們將面臨來自產品用户的潛在產品責任索賠。

不能保證我們能夠成功地為自己辯護，我們可能需要為產品責任索賠支付鉅額損害賠償金。此外，針對我們的產品責任索賠 無論勝訴與否，辯護都是昂貴和耗時的。這些糾紛可能會導致負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽並影響我們產品的適銷性，並可能導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管在某些情況下我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證我們將能夠 獲得全部賠償或捐款，或者根本不能。

儘管根據適用法律，我們可能對此類產品的供應商和製造商擁有法律追索權，但試圖對此類供應商和製造商執行我們的權利可能是昂貴、耗時且不會成功的。我們對產品造成的人身傷害和財產損失的索賠維持有限的產品責任保險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋此類索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條件維持我們的產品責任保險。如果我們不能以合理的條款維護我們的產品責任保險，或者我們的保險不能充分補償我們在法律訴訟中遭受的損失，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們 過去曾收到與我們產品的質量和功能有關的投訴。我們認真對待這些投訴，並努力通過實施各種補救措施來解決此類投訴。然而，我們不能向您保證，我們可以成功地防止或解決所有用户投訴。我們也可能會受到此類投訴引起的索賠的影響。任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移我們管理層的注意力和其他資源，使我們的業務無法集中，並對我們的業務和運營產生不利影響。

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此外，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與電子蒸氣產品的質量、功能和健康問題有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。 此類負面宣傳可能會降低用户對我們、我們的產品和我們的品牌的信心，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果不能保持和提升我們品牌的價值，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

由於我們主要利用成年吸煙者之間的口碑推薦來推廣我們的品牌，因此市場對我們品牌的認可對我們保持競爭力至關重要。中投公司在2020年9月進行的一項調查顯示，我們在品牌知名度方面排名第一，在中國的電子產品用户中，品牌佔有率為67.6%。然而，我們未來可能無法維護我們品牌的聲譽。

我們品牌的知名度和聲譽取決於我們始終如一地踐行我們的道德原則的能力。例如，未成年人使用我們的產品會嚴重損害我們的品牌形象。此外，假冒產品還會損害我們的品牌形象，並對我們的業務造成幹擾。我們已經採取了一系列關鍵舉措來解決未成年人使用我們的產品和假冒問題。我們不能向你保證這些倡議會成功。例如，如果我們沒有按照政府當局發佈的公告、指導和法規實施有效措施，防止未成年人購買和使用我們的產品，我們可能會受到負面宣傳和法律訴訟。 此外，與我們品牌相關的假冒產品還可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務造成幹擾。假冒產品可能會在 中使用與我們類似的徽標和設計來迷惑用户。我們的潛在或現有用户可能會錯誤地使用這些假冒產品，並將他們在此類產品中遇到的任何問題、不滿或挫敗感歸咎於我們公司，這可能會嚴重損害我們的品牌形象。儘管我們已投入大量資源打擊假冒產品的銷售，但不能保證我們能夠成功消除假冒產品，而且可能需要更大的努力才能消除此類假冒產品造成的公眾對我公司的負面印象。如果我們不能應對上述風險和挑戰，公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。

已經發生了 未經授權分銷我們的產品的情況，此類經銷商可能會在未經我們授權的情況下繼續分銷我們的產品，違反我們的分銷和零售標準。由於這些未經授權的分發超出了我們的控制範圍，因此不能保證我們能夠及時或根本檢測到此類未經授權的分發。如果此類未經授權的分發導致公眾的負面印象，我們的品牌形象 可能會受到實質性的不利影響。

為了保持和提升我們品牌的價值，我們還必須繼續提供卓越的用户體驗和廣泛的產品選擇，迎合用户的偏好和 期望，並保持我們產品的可靠性、質量和功能，這反過來也可能幫助我們保持現有的用户基礎或擁有更多的新用户。然而，不能保證我們通過我們的產品提供的用户體驗會被中國的成年吸煙者認可或接受。如果不能應對這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果在使用我們的產品時出現任何負面宣傳，例如我們產品的質量或副作用，可能會勸阻用户購買我們的產品。如果我們、我們的董事、管理人員、員工、分銷商、零售商、供應商和製造商有任何與我們有關聯的負面宣傳，我們的聲譽也可能受到不利影響 。負面宣傳可能涉及各種問題，包括但不限於未能

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為我們的員工提供平等的機會，無法執行我們的道德準則和商業行為，以及工作場所的性騷擾。此外，對其他市場參與者的負面宣傳 或個別事件，無論其事實是否正確，或者我們是否從事了任何不適當的活動，都可能導致對我們整個行業的負面看法，並 破壞我們已經建立的信譽。這些或其他因素對我們的品牌名稱或聲譽造成的任何損害都可能導致我們的產品和服務被 用户、分銷商、零售商、其他業務合作伙伴和政府當局視為不利因素，並可能因此對我們的業務運營和前景造成實質性的不利影響。

我們依靠我們的線下分銷和零售網絡，將我們的產品供應給 中國的零售店和用户。如果他們不能以令人滿意的方式供應我們的產品或遵守適用的法律、法規和政策，我們的品牌、業務、經營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們的線下分銷和零售網絡在將我們的產品帶給成年吸煙者方面發揮着至關重要的作用。我們主要將我們的產品銷售給 我們的經銷商，然後他們將產品供應給中國的零售店和用户。截至2020年9月30日，我們與110家授權經銷商合作，向5000多家經銷商供應我們的產品RELX品牌合作伙伴 門店和全國10多萬家零售店，覆蓋中國的250多個城市。不能保證我們將 能夠保持與總代理商的現有關係，RELX品牌合作伙伴商店和其他零售店。我們可能會與我們的經銷商和零售商發生糾紛，並且不能保證此類糾紛能夠及時或經濟高效地得到解決，或者根本不能得到解決。如果我們不能應對這些風險，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，我們現有的分銷商、品牌商店和零售店可能無法保持或 增加或擴大其銷售額。此外，當我們擴展到中國的新地理區域時，我們可能無法以優惠條款或根本不與該地區的新分銷商、品牌商店和 其他零售店建立和保持安排。一般來説，我們的分銷合作伙伴、品牌商店和其他零售網點可能會因為運營業績不令人滿意、競爭對手的產品銷售、資金不足、業務關閉和續約談判失敗等 因素而出現流失。此外，我們 主動管理我們的分銷合作伙伴、品牌商店和其他零售店，並因各種原因啟動賬户關閉，例如此類分銷合作伙伴、品牌商店和其他零售店的違約。我們無法預測未來可能發生的自然減員水平。高於預期的流失率可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何缺少適用於我們的總代理商和零售商的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務產生重大和不利影響。根據相關法律法規，我們的經銷商可能需要保留各種審批、許可證和許可證才能經營其業務，包括但不限於營業執照。不能 保證我們的經銷商和零售商能夠始終保持適用於其業務的必要批准、許可證或許可，或獲得此類批准、許可證或許可。 如果他們不遵守此類審批、許可證或許可要求，則不能保證他們會及時或完全糾正此類不符合要求，這可能會對我們產品的分銷和銷售產生不利影響。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們密切監控和管理我們的總代理商，RELX品牌合作伙伴商店如果您與其他零售店之間存在任何衝突，則不能保證 我們是否能夠及時有效地或根本不能成功地發現並糾正違反適用法律、違反與我們的分銷協議或他們的做法與我們的品牌形象或價值觀之間的任何不一致之處。我們的分銷商、品牌商店和其他零售店的任何不當行為或違規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們產品的需求以及我們與其他分銷商、品牌商店和其他零售店的關係產生負面影響。如果我們的

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經銷商、品牌專賣店和其他零售店因其經營受到行政訴訟、處罰和罰款，這可能會導致我們產品的供應和銷售中斷 。我們與經銷商的協議以及RELX品牌合作伙伴商店一般要求他們支付保證金，以便賠償我們因他們違反這些協議而可能遭受的任何損失。但是，這些有限的金額可能不足以彌補我們因產品責任問題而產生的損失。此外，我們可能被要求就以下事項向中國有關當局提交備案RELX品牌合作伙伴商店因為 根據中國法律，這些商店經營者可能被視為特許經營商。如果我們未能及時完成此類備案，我們可能會受到處罰或罰款，甚至被迫調整對此類門店的 管理。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 要求我們的經銷商和零售商提供有關他們的銷售業績、庫存水平、已向他們下訂單的零售店數量以及其他運營指標的各種重要信息和數據，以有效管理我們的分銷和零售網絡，並優化供應鏈和生產計劃。儘管我們已針對經銷商和零售商的內部控制和道德實踐實施了 各種措施、政策和標準，但不能保證來自他們的此類信息和數據 將是真實或準確的。如果我們的經銷商和零售商未能向我們提供有關其運營指標的真實信息或準確數據，我們的分銷和零售管理以及供應鏈和生產計劃可能會變得無效，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們還發現，我們的產品在未經我們 授權的情況下在分銷和零售網絡之外的地區、分銷渠道或零售點銷售。我們可能無法及時、有效地防止、發現此類未經授權的銷售或對其採取有效措施，或者根本無法採取有效措施。此類未經授權的銷售可能會擾亂我們對分銷和零售網絡的管理，阻礙我們在特定領域實施分銷戰略，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續開發、創新和利用我們的技術，這些技術是我們成功的核心。

我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們的業務至關重要。我們的產品得到了我們專有的技術創新的支持，例如電子液體配方、墨盒結構的工程設計和基本要素解決方案，以優化成人吸煙者使用我們產品的體驗。然而，我們不能向您保證，我們能夠跟上科技行業的快速步伐，特別是適用和與電子蒸氣產品相關的技術，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，電子蒸氣技術仍處於早期階段。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其整合到我們現有的產品中可能既昂貴又耗時。我們在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用技術，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式及時開發和推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

為了優化成人吸煙者的體驗，我們必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好。 很難預測我們用户或特定細分用户的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到用户的歡迎，新推出的 產品可能無法達到預期效果。展望未來，我們可能會推出具有不同功能的新產品。這種努力可能需要大量的投資

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額外的人力資本和財務資源。如果我們不能及時或經濟高效地改進現有產品或推出新產品，我們吸引和留住用户的能力可能會受到損害，我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

儘管我們努力通過調查、抽樣和其他形式的互動來了解用户偏好，但我們不能向您保證，我們可以預測、識別、 開發或銷售響應用户偏好和期望變化的產品。例如，我們的調查可能無法提供關於用户行為的準確或有用的見解，並且在我們的產品面向更廣泛的公眾進行商業銷售後，對此類產品的反饋可能會有所不同。不能保證我們的任何新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。不能保證我們的每一款新產品都會獲得市場認可並取得成功。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到產品缺陷或 其他質量問題的不利影響。

我們的產品可能存在缺陷，只有在裝運或由我們的用户檢查後才能檢測到。我們未能在整個生產過程中保持 一致性和質量，可能會導致產品質量或性能不達標，而產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害 並降低我們的銷售額和市場份額。例如，我們分銷的產品可能含有鋰離子或類似類型的電池。這些產品的缺陷可能導致人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。由於我們主要依靠幾家供應商和製造商提供原材料並生產我們的產品，如果原材料存在任何固有缺陷，或者我們的製造商生產的產品不符合行業和我們的標準，我們可能無法保持對產品的質量 控制。我們分銷的產品中的實際或所謂的缺陷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品召回、產品退貨和更換以及重大保修索賠相關的鉅額成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的運營結果和市場份額可能會受到不利影響。

此外， 有缺陷的產品可能會導致合規問題，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利結果，如產品召回和其他行動。這種程序和不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到關鍵原材料和組件的供應短缺和中斷、交付期較長以及價格波動的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料和零部件的供應。我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品採購零部件和原材料，其中一些關鍵零部件和原材料是從有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨供應商短缺或停產、交貨期過長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更多的關係，並可能選擇限制或終止他們與我們的關係，或者在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的訂單。

如果發生組件或原材料短缺或供應商供應中斷的情況，我們將需要確定替代供應來源，這可能非常耗時、難以找到且成本高昂。我們可能無法以可接受的條件採購這些組件或原材料

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這可能會削弱我們滿足生產要求或及時滿足總代理商訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲發貨，損害我們與分銷商、零售商和其他業務合作伙伴的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，法律法規對我們產品的某些原材料和組件提出了限制和 要求。此類原材料和組件的監管格局的變化可能會對此類原材料和組件造成額外的限制或要求，這可能會進一步對此類受監管的原材料和組件的供應產生不利影響。如果我們不能應對此類風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，某些原材料的市場價格一直不穩定。例如，我們過去經歷了生產中使用的某些重要原材料的市場價格波動，未來可能會繼續經歷這種波動。我們可能無法通過提高銷售價格來收回這些成本，這將對我們的運營結果產生負面影響。

人力資本和設備也是整個製造過程中的關鍵要素。由於生產過程需要大量人力和設備，如果不能有效地管理和解決與人力短缺或設備不足相關的風險，可能會導致我們的生產嚴重中斷和延誤，進而可能對我們的運營結果產生實質性和不利的 影響。

如果我們的零售商或客户代表未能為用户提供滿意的服務，或未能遵守適用的法律、法規和政策，我們的品牌、業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品主要通過我們的分銷商、零售商和客户代表在我們的線下零售網點銷售。我們依靠這些線下零售店向潛在用户展示我們的產品。即使我們提供嚴格和定期的培訓來幫助他們瞭解我們的產品並提高他們的服務質量，也不能保證他們會為我們現有的和潛在的用户提供令人滿意的服務，從而導致購買。他們未能提供卓越的店內體驗 可能會削弱我們現有和潛在用户使用和購買我們產品的意願，這反過來可能會對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響。 此外，我們還依賴我們的分銷商、零售商和客户代表來避免店內未成年人購買。儘管我們不斷強調我們的原則，並要求我們的經銷商、零售商和客户代表遵守我們的 建議措施，以防止未成年人購買我們的產品，但不能保證我們的經銷商、零售商和客户代表將嚴格遵守這些要求。我們還希望我們的經銷商、零售商和客户代表為我們的用户提供其他全面的服務，包括收集用户的反饋。如果他們不能為用户提供滿意的服務，我們的品牌形象可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

傳染病、自然災害或其他事件的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病和流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了 疫情。2020年初，中國和世界多地爆發了一種新型冠狀病毒株，後來被命名為新冠肺炎。新冠肺炎的爆發對中國和世界造成了嚴重影響。為應對加強遏制冠狀病毒傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括 延長農曆新年假期，暫時關閉企業辦公室、零售網點和生產設施，隔離在中國的個人

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新冠肺炎， 呼籲市民呆在家裏，避免在公共場合聚集等行為。鑑於這種情況，我們的公司辦事處關閉了一段時間。我們的生產受到了不利影響，我們的一些零售店也關閉了一段時間。這些措施對我們2020年第一季度的生產、銷售和總體運營造成了不利影響。新冠肺炎全球大流行已經導致並可能加劇全球經濟困境，而新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響程度目前尚不確定。它可能在多大程度上影響我們的運營結果、財務狀況和現金流，將取決於疫情的未來發展，這也是高度不確定的。這種不確定性給我們的生產和庫存管理帶來了運營挑戰。如果我們的任何員工、分銷商、零售商或製造商被 懷疑在我們的辦公室、我們的分銷和零售渠道或製造商的製造設施中感染了新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務和運營可能會中斷，因為 可能需要隔離所有可能的聯繫人和/或他們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對整個中國經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們的生產和儲存設施、研究實驗室以及零售網點位於幾個租賃物業中。我們不能向您保證這些物業將有足夠的措施來保護自己免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致 停止運營，這可能會導致產品丟失或損壞，並對我們生產和分銷產品的能力造成不利影響。

誤用或濫用我們的產品可能會導致潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。

我們無法控制用户如何選擇使用我們的產品。例如，如果用户以某種方式訪問我們的產品，我們無法阻止用户濫用或濫用我們的產品或未成年人這樣做。我們的用户還可能使用我們的產品吸入從非正式來源獲得的化學品，以及可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的其他潛在危險應用。

誤用 或濫用我們的產品，包括將我們的產品與第三方的其他產品和組件結合使用，可能會對 我們用户的健康產生重大不利影響，使我們面臨用户投訴和產品責任訴訟，即使這些產品未按我們建議的方式使用。適用法律可能會使我們承擔損害賠償責任 ，而不考慮疏忽或過失。無論這些投訴或產品責任訴訟是否具有法律依據，解決這些投訴或訴訟都可能花費大量成本和時間，帶來負面宣傳 ，可能損害我們的聲譽，並導致政府進行更嚴格的審查或制定更嚴格的法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商和製造商來供應和生產我們的產品。失去任何 這些業務合作伙伴將對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴有限數量的供應商和製造商來供應和生產我們的產品。特別是，我們的大部分產品 目前都是在我們與第三方運營合作伙伴合作管理的獨家生產工廠生產的。我們的供應商和製造商的任何運營中斷、供應商和製造商的任何 未能適應我們快速增長的業務規模、我們與這些方的協議的任何終止或暫停、我們協議中的任何條款變更或與這些供應商和製造商的關係的 惡化都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，這些供應商和製造商在2020年第一季度的部分時間都關閉或停止運營，原因是

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2019冠狀病毒病爆發。因此，我們的業務營運受到不利影響。如果我們的主要業務合作伙伴遇到任何運營困難，包括設備故障、勞動力 罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規、流行病或其他問題，此類 困難將對我們的業務運營造成重大中斷，因為我們可能無法及時或以符合成本效益的方式解決這些困難。我們可能無法將潛在的 成本增加轉嫁給我們的用户。我們可能會與這些業務夥伴發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。 此外，我們可能無法與這些供應商和製造商續簽合同，也無法確定或與他們簽訂新的協議，以獲得額外的服務或更優惠的條款。

此類供應商、製造商和第三方服務提供商在產品數量、質量或及時供應方面的任何 失誤都可能對我們的業務和經營業績產生重大負面 影響。此外，儘管我們與製造商簽訂的協議包含對他們施加保密義務的條款，並且我們已採用 安全協議以確保製造我們產品的專有技術和技術不會輕易泄露或剽竊，但我們無法保證這些努力的有效性，並且我們專有技術和技術的任何泄露 或剽竊都可能對我們的業務前景和經營業績不利。

此外，我們的供應商或製造商缺乏必要的批准、執照或許可證，可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據 相關法律及法規，我們的供應商及製造商可能須持有各種批准、執照及許可證以經營其業務，包括但不限於與我們產品的供應及生產有關的批准、執照及許可證。無法保證我們的供應商和製造商能夠始終保持適用於其 業務的必要批准、許可或許可，或獲得此類批准、許可或許可。如果他們不符合此類批准、許可或許可要求，則無法 保證他們將及時糾正此類不合規行為或根本不糾正此類不合規行為，這可能會對我們產品的供應和生產產生不利影響。因此，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

獨家生產工廠或我們的第三方製造商和供應商的生產 工廠的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

目前，我們的產品主要在獨家生產工廠生產，其次是第三方供應商的 生產工廠。我們亦依賴供應商生產產品的原材料及零部件。然而，自然災害或其他不可預見的災難性事件，包括風暴、 火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及獨家生產工廠或 第三方製造商和供應商的生產工廠所在地的政府規劃變更，可能會嚴重損害我們生產產品和經營業務的能力。災難性事件也可能 破壞存儲在獨家生產工廠和那些第三方製造商和供應商的生產工廠中的庫存。任何災難性事件的發生都可能導致生產設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務運營。

此外，生產工廠還受到環境檢查和法規的約束。截至本招股説明書日期，據我們所知，由第三方運營合作伙伴運營的獨家生產工廠未嚴格遵守此類環境檢查和法規。如果該等設施未能及時整改並通過環境檢查或符合與生產活動相關的環境要求，可能會受到罰款、統一整改、停產和關閉的處罰，這可能會對獨家生產工廠的生產造成重大不利影響，進而可能影響我們的業務。此外，獨家生產工廠和第三方製造商和供應商的生產

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工廠 也受中國政府當局實施的健康和安全法律法規的約束，以確保健康和安全的生產環境。如果不遵守現有的 和未來的健康和安全法律法規，生產工廠可能面臨金錢損失和罰款、生產計劃中斷、暫停運營，這反過來可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。此外，如果獨家生產工廠或任何第三方製造商和供應商的生產工廠的任何現場人員被懷疑患有任何傳染病，如新冠肺炎，該生產工廠可能被暫時關閉和檢疫，這可能反過來對我們的業務運營造成實質性和不利的 影響。例如，根據新冠肺炎的當地臨時關閉要求，獨家生產工廠在2020年第一季度的部分時間被關閉，這對我們的業務運營造成了不利影響。

此外， 獨家生產工廠位於超過20,000平方米的租賃物業上。雖然此類租約在到期時可以續訂，但我們在現有租約到期時續訂的能力對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法就續簽相關租約進行談判，我們可能會被迫 搬遷我們的生產基地，而及時更換或搬遷獨家生產廠房和設備可能既困難又成本高昂。吾等並未按照中國法律的規定，向中國政府當局登記有關獨家生產工廠的租賃協議。因此，吾等可能被中國政府當局責令糾正該等違規行為 ，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能被中國政府當局就未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款 。如果我們不解決上述風險，我們的生產將受到實質性的不利影響。另請參閲 “我們的租賃物業存在風險。”

如果 我們或我們的第三方製造商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續訂當前的租約，我們的生產將嚴重中斷，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使第三方運營合作伙伴有合同義務在獨家生產工廠的生產中斷的情況下為我們調整生產並將其轉換為其他資源，但不能保證第三方運營合作伙伴將 履行合同義務或能夠為我們提供足夠和令人滿意的生產線，以確保我們生產的產品的質量和數量。

我們的產品在倉儲和物流方面存在風險。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們在租用的場所運營我們的倉庫設施。自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、地震、網絡安全攻擊、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對倉儲設施基礎土地規劃的變化，都可能摧毀這些設施中的任何庫存，並嚴重影響我們的業務運營。此外，我們使用的倉儲設施的租賃可能會受到第三方或政府當局的質疑 ，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔重大責任。

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我們 還依賴第三方物流服務提供商向我們的分銷商交付產品。到達最終目的地的物流和運輸可能因多種原因而中斷，這些原因 可能超出我們的控制範圍或我們的物流服務提供商的控制範圍，包括但不限於流行病、惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工 動亂或短缺。此類第三方物流服務提供商運營的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。如果產品未按時交付或處於損壞狀態，我們的總代理商和零售商可能會退貨，並可能要求我們和總代理商退款，零售商對我們的信心可能會受到影響。如果我們的任何物流服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法以及時和可靠的方式找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商，或者根本無法找到。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能將庫存管理在最佳水平可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效地管理大量的庫存。我們根據對產品的需求預測來制定採購計劃、製造決策和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素 ，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户消費模式的變化、製造商延交訂單和其他與供應商/製造商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及中國動盪的經濟環境。我們沒有與我們的一些經銷商簽訂長期合同，這使得經銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們使用新組件或原材料推出新產品時， 可能很難建立供應商關係、確定合適的原材料和產品選擇以及準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過總代理商需求可能會導致庫存減記、產品過期或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存 並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的高風險，庫存價值下降，以及大量庫存沖銷或沖銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率降低。 高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

相反， 如果我們低估了經銷商的需求，或者如果我們的供應商或合同製造商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺 ，這可能會要求我們以更高的成本生產我們的產品，導致無法滿足用户訂單，從而對我們的財務狀況和我們與經銷商的關係 造成負面影響。

此外， 經銷商主要根據他們的估計來確定他們經營的零售店的庫存水平，這些庫存水平可能與 實際市場需求不符，並可能導致他們經營的零售店庫存不足或庫存過剩。因此，儘管我們盡力監控這些零售店的庫存水平，但我們不能向您保證這些商店不會出現庫存不足或庫存過剩的情況。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊和

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減少了 需求較高的庫存的貨架空間。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在科學研究方面的投資可能不會產生預期的結果。

為了更好地為成年吸煙者服務，我們致力於電子蒸氣產品的科學研究，努力在減害原理和方法的科學研究方面取得進展。我們在深圳運營着兩個實驗室，中國進行我們的科學研究，專注於電子液體和與蒸發相關的健康風險的評估和研究。然而，由於科學研究受到重大不確定性的影響，不能保證我們對這類努力的投資將取得實質性進展 或以及時和具有成本效益的方式提高我們的盈利能力，或者根本不能保證。我們可能無法從我們的科研工作中產生足夠的收入來抵消所產生的成本和支出 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們面臨着來自電子蒸氣行業參與者的競爭，可能無法有效競爭。

中國的電子蒸氣行業競爭激烈。我們在以下方面面臨各種競爭挑戰：高效採購原材料和產品，具有競爭力的產品定價，預測並快速響應用户偏好的變化，保持良好的品牌認知度和提供優質服務， 尋找高質量的製造、倉儲和物流解決方案，以及其他潛在挑戰。此外，我們的供應商、分銷商和零售商可能會停止與我們的合作， 建立自己的電子蒸氣品牌，與我們競爭。我們還可能面臨來自海外知名電子蒸氣產品品牌的競爭。如果我們不能妥善應對這些競爭挑戰，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷、訂貨量、產品組合和知識產權以及其他資源。某些 競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商和製造商那裏獲得原材料和產品，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多資源投入到產品開發和技術上。競爭加劇可能會對我們的運營結果、市場份額和品牌認知度造成不利影響，或者迫使我們蒙受損失。不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的母公司RELX Inc.使用我們的品牌，並將我們的商標和某些其他專有權授權給海外市場，因此可能無法維護我們作為被許可方的品牌形象。

我們已與RELX Inc.簽訂知識產權許可協議，在本次發售完成後生效，將我們的某些專有權利(如商標、專利或受版權保護的材料)授予母公司RELX Inc.，以便根據我們與RELX Inc.簽訂的競業禁止協議， 在RELX Inc.以外的市場生產和銷售電子蒸氣產品。我們希望RELX Inc.保持我們RELX海外市場的品牌。儘管我們努力通過知識產權許可協議下的各種合同安排來保護我們的品牌，但我們不能完全控制RELX Inc.對我們的品牌、商標或其他專有權利的使用，也不能保證它在任何時候都會完全遵守我們的知識產權許可協議。RELX Inc.、其分銷商或其他業務合作伙伴對我們的品牌、商標或其他專有權利的任何濫用，與RELX Inc.、其分銷商或其他業務合作伙伴相關的任何負面宣傳，或 項下的產品RELX品牌，或與S公司的業務、財務狀況有關的任何負面發展，或在任何市場遵守法律或監管要求方面的任何負面發展，都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。

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已經發生過未經授權將我們的產品分銷到中國以外的市場的情況，這些未經授權的經銷商可能會在沒有我們或RELX Inc.‘S授權並繞過我們和RELX Inc.的分銷和零售網絡篩選程序的情況下繼續 分銷我們的產品。如果此類未經授權的分銷導致質量問題、產品缺陷或任何其他對我們的產品和公眾認知的更嚴重的擔憂，我們的品牌形象可能會受到實質性的影響和 不利影響。由於未經授權的分發可能超出我們的控制範圍，因此不能保證我們能夠及時或根本檢測到此類未經授權的分發，或者我們能夠禁止或阻止此類未經授權的分發 。

我們可能無法成功執行我們未來的業務計劃和戰略，如果我們不能有效和高效地執行它們，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在產品組合和規模方面都變得越來越複雜。未來的任何擴張都可能增加我們運營的複雜性，給我們的管理、運營、財務和人力資源帶來巨大的 壓力。我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。 我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功實施所有這些系統、程序和控制措施。如果我們無法有效地管理我們的增長 ，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會制定一系列旨在增強我們業務的新舉措、戰略和運營計劃。這些舉措可能會失敗。實施這些計劃將需要 投資，這可能會導致成本增加而不會產生任何收入，因此可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法成功地完成這些增長 計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們期望實現的所有收益。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的估計，或者 這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者其成本高於我們的預期或需要更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的員工、分銷商、 零售商、供應商和製造商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和製造商以及其他業務合作伙伴的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動、未經授權的商業行為和行為，或濫用公司 授權，可能會使我們承擔責任並受到負面宣傳。我們的員工、 分銷商、零售商、供應商和製造商可能會進行欺詐活動，例如接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款或向其付款，以繞過我們的內部系統並在我們的官方或授權分銷渠道之外完成影子交易和/或交易，將用户信息披露給 競爭對手或其他第三方以謀取私利，或者申請假報銷他們可能會從事違反不公平競爭法的活動，這可能會使我們面臨不公平競爭 指控和風險。我們不能保證今後不會發生此類事件。識別和阻止此類不當行為並不總是可能的，我們為檢測和 防止這些活動而採取的預防措施可能並不有效。該等不當行為可能損害我們的品牌及聲譽，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。

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如果我們未能完全遵守《中華人民共和國廣告法》和適用於 廣告的相關法規、規則和措施，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

中國廣告法律、規則及規例要求廣告商、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分銷的廣告內容 公平準確，並完全符合適用法律。此外，中國若干省市禁止為 可燃煙草產品及電子煙產品作廣告。違反這些法律、法規或條例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止 傳播廣告，以及潛在的不公平競爭責任。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷營業執照。儘管根據2019年10月的公告，我們不允許進行全面的營銷活動，尤其是不允許進行在線營銷，但我們仍然可以在允許的範圍內進行銷售活動。未能遵守這些要求可能會導致任何違規行為的處罰和罰款，這可能會使我們的努力和成本白費。因此， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們遵守與隱私、信息 安全和數據保護以及任何安全漏洞相關的政府法規和其他法律義務，我們實際或被認為未能遵守法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們用户的某些個人 和其他敏感數據。我們面臨着處理大量數據以及保護和保護這些數據的固有風險。特別是，我們面臨着許多與業務運營相關的數據相關挑戰， 包括：

•

保護我們系統和雲服務器中的數據以及託管在這些服務器上的數據，包括防止外部 方對我們系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為;


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全相關的適用法律、規則和法規， 包括監管機構和政府機構就此類數據提出的任何要求。

儘管我們已採取措施保護此類數據，但我們的安全措施可能會被攻破。截至本招股説明書發佈之日，我們的網絡安全系統或措施尚未遭遇任何重大破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們的系統和雲服務器的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被訪問、竊取並用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與用户、分銷商、零售商、製造商或供應商的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規，要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商 遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得用户同意，對收集的個人信息保密，並建立用户信息保護制度並進行適當補救

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措施。 然而，此類法律的解釋和適用存在不確定性，可能會以與我們當前的政策和做法不一致的方式解釋和適用，或者 需要對我們系統的功能進行更改。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的信息保護系統和技術措施將是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。

我們 已經徵得用户的同意，在授權範圍內使用他們的信息，我們已經採取了技術措施來確保這些信息的安全， 防止信息被泄露、損壞或丟失。然而，由於《網絡安全法》和相關法規、規則和措施相對較新，這些法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們的數據保護做法可能會或將與監管要求不符。任何違反《網絡安全法》和其他相關法規、規則和措施的規定和要求的，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者以可能損害我們業務的方式改變或更改我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還會使我們承擔潛在的法律責任。

我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何第三方侵犯我們的知識產權或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或其他國家，知識產權保護可能還不夠。交易對手可能會違反保密協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。例如，我們 發現了與我們的品牌相關的假冒產品侵犯了我們的知識產權的案件。然而，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時的和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，由於幾個原因，我們可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如專利，受一段時間的限制。在該期限屆滿後，其他人可以在沒有任何許可或收費的情況下自由使用此類知識產權，這可能會對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或挑戰而被監管部門撤銷、無效或剝奪。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權。不能保證我們將能夠始終保留此類許可證或在到期時續簽此類許可證。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式向我們的或由我們的

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目錄表

競爭對手。 在維護、保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠，這可能會導致 辯護成本高昂，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權 權利相關的法律訴訟和索賠。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到可能無意中侵犯的現有 專利。我們現有的知識產權也可能侵犯其他第三方的知識產權，如果其他第三方成功地向我們提出挑戰或索賠，我們現有的知識產權可能會被撤銷、無效或剝奪。我們不能向您保證，聲稱與我們技術或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。例如，我們目前使用的是來自第三方的某些外觀設計專利，這些專利構成了我們產品的非實質性組件。如果我們未能維護此類外觀設計專利的許可以供我們使用，或未能及時確定替代專利，我們可能會受到此類第三方的知識產權侵權索賠。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。

遊客在我們自己經營的品牌商店發生的事故、傷害或其他傷害可能會 對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

我們可能要對我們自己經營的品牌商店發生的事故負責。如果遊客或在我們自己經營的品牌商店工作或參觀的其他人遭遇人身傷害、火災或其他 事故，我們的商店可能會被認為是不安全的，這可能會阻止潛在遊客去 我們經營的品牌商店。 雖然我們沒有遇到任何嚴重傷害我們自己經營的品牌商店的遊客的情況，但我們不能向您保證未來不會發生任何情況。

我們 還可能面臨索賠，指控我們應對員工或承包商因監管疏忽而造成的事故或傷害承擔責任。對我們或我們的任何員工或承包商提出的任何重大責任索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響，造成不利的宣傳，導致我們產生鉅額費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們的成功和高效運營的能力有賴於我們的關鍵管理人員，而我們關鍵管理人員的流失或任何未能吸引和留住必要人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理人員和其他關鍵員工的持續服務，他們為我們目前的成就做出了重大貢獻。不能保證我們能夠留住目前所有的關鍵管理人員。我們的關鍵管理人員之間可能會發生糾紛，這種糾紛可能會導致這些人員的離職。如果我們因以下原因而失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務

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任何 原因，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重幹擾，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用 。中國人才爭奪激烈，中國合適合格人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，我們可能會受到圍繞關鍵管理層構成的穩定和變化的負面宣傳或八卦。

即使 如果我們提供更高的薪酬和其他福利，如基於股票的激勵，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作 。任何未能吸引或留住關鍵管理人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。此外，如果我們現任或前任關鍵員工與我們之間的協議 出現任何爭議，我們可能不得不產生大量成本和費用來執行中國的協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。我們還投入大量時間和其他資源培訓我們的員工，如果他們隨後離開我們加入我們的競爭對手，這將增加他們對競爭對手的價值。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不 充分補救這一重大弱點，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持有效的內部控制，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對我們的信心和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。我們的管理層尚未完成對我們對美國GAAP財務報告的內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。然而，在編制和審計本招股説明書中包含的 合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所分別發現了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國證券交易委員會提出的報告要求，“實質性弱點”是指財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我公司年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到防止或 無法及時發現。

被發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，可能會發現其他重大弱點 。

我們 已成為一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在20—F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制的報告，從我們的年度報告開始，

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截至2021年12月31日的財政年度報告 。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊公共 會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不 有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，由於我們已成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和 財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能 導致股權和收益稀釋，並嚴重分散管理層的注意力。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。這可能包括 加強我們的技術能力和產品供應的機會。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購，以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們可能會不時在技術、設施、設備、硬件、軟件和其他項目上進行投資，以保持競爭力。 由於資本市場和我們所在行業的不可預測性，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者如果需要的話，甚至完全不能。 如果我們遇到令人失望的運營結果，尤其是當我們經歷令人失望的運營結果時。如果我們不能按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過

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如果發行股權或可轉換債務證券，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律或其他程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會涉及法律糾紛或與之相關的監管和其他訴訟，包括但不限於合同糾紛、產品責任索賠和員工索賠。特別是對於合同糾紛，我們不能向您保證相關合同中約定的地點和適用法律總是對我們有利。任何此類法律糾紛或訴訟都可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這些訴訟中，一些訴訟可能與我們在電子蒸氣市場的行業地位或第三方的投訴有關。 尤其是，我們在電子蒸氣市場的行業地位可能會引起監管部門的更嚴格審查或導致我們的業務運營受到密切關注。此外，如果我們 捲入與反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動，政府機構和監管機構可能會採取某些行動，這可能會使我們面臨鉅額罰款或懲罰，並對我們的選擇施加限制。由於中國的反壟斷和競爭法律法規的立法和當地實施存在不確定性，我們不能向您保證，我們不會因涉嫌違反這些法律法規而受到任何調查、索賠或投訴。

如果我們未來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，我們可能會產生鉅額法律費用，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移他們對我們業務運營的注意力。此外，此類訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經授予並可能在未來繼續授予股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們的母公司RELX Inc.採用了股權激勵計劃，我們根據此類計劃向員工、董事和顧問發放了基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們已經通過了2021年股票激勵計劃，或2021年計劃，在本次發行完成後生效，預計將承擔RELX Inc.股權激勵計劃下授予的所有未償還股票激勵獎勵。有關更多詳細信息，請參閲 《管理層股票激勵計劃》。本公司於2018年度錄得股份薪酬開支人民幣680萬元，於截至2019年12月31日止年度錄得人民幣5,270萬元(780萬美元)，於截至2020年9月30日止九個月錄得人民幣2.73億元(4,020萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用在本次發行完成後可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果不遵守中國勞動法並按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利性質的計劃

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支付 義務，並向計劃繳款，金額相當於員工工資的特定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們員工所在地點的當地 政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近收緊的法規。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地控制我們的勞動力成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的人工成本主要發生在中國身上。中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在北京等大城市。此外，中國法律法規要求我們為僱員的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們在中國的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增長。在我們 開展業務的中國所在城市，政府強制的大幅加薪可能會影響我們的盈利能力和運營結果。

全球經濟或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對全球和中國的經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。自2012年以來，中國的經濟增速較前十年有所放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，由於目前兩國之間的貿易緊張局勢，也有人對中國與美國的關係表示擔憂。油價大幅下跌以及美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年初採取漸進政策提振市場，帶來了進一步的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對長期的全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的用户和業務合作伙伴可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴展我們的用户羣和合作網絡，或者根本無法抵消現有用户和業務合作伙伴支出減少的影響。

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目錄表

我們的業務承保範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。

中國的保險業仍處於發展初期，中國的保險公司目前提供有限的 商業相關保險產品。我們沒有購買業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們認為，鑑於 我們的業務性質和在中國提供的保險產品，這種做法是合理的，並符合中國同行業類似規模的其他公司的做法。任何未投保的風險都可能導致 巨大的成本和資源轉移，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與租賃物業相關的風險

我們向第三方租賃房地產，主要用作我們在 中國的辦公室、我們經營的品牌店鋪及生產設施，而該等物業的大部分租賃協議並未按中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不 使租賃失效，但我們可能會被中國政府機關責令糾正此類不合規行為，如果此類不合規行為在給定時間內沒有得到糾正，我們可能會受到中國政府機關處以的 罰款，罰款金額從人民幣1，000元至人民幣10元不等，000元（就每份尚未向相關中國政府機關登記的租賃協議而言）。

相關出租人並未向我們提供我們大部分租賃物業的 所有權證書或其他類似證明。因此，我們無法向您保證該等出租人 有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將房地產出租給我們，而該等房地產的所有人拒絕批准我們與相應出租人之間的租賃 協議，則我們可能無法根據相應租賃協議對所有人行使我們租賃該等房地產的權利。截至本 招股章程日期，我們並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就使用我們的租賃物業提出任何申索或質疑。如果我們的租賃協議 被作為該等租賃房地產的實際所有人的第三方聲稱無效，我們可能會被要求騰空該等房地產，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠 ，要求其就違反相關租賃協議的行為進行賠償。我們無法向您保證， 在商業上合理的條件下，或根本沒有合適的替代地點，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的運營可能會中斷。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與可變利益實體的合同安排不符合 中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到 嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

提供增值電信服務的實體的外資所有權受現行中國法律和 法規的限制，除非有某些例外情況。具體而言，外資對增值電信服務提供者的持股比例不得超過50%，但投資 電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲與轉發業務、呼叫中心業務除外，主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和價值管理的經營經驗-新增電信業務。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司不符合提供增值 電信服務或其他受外資所有權限制的互聯網相關業務的資格

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目錄表

中國法律的限制。為確保遵守中國法律及法規，我們透過我們的VIE及其附屬公司（ 目前持有增值電信業務經營許可證）在中國開展受外商投資限制的業務。我們的外商獨資企業已分別與我們的VIE及其股東訂立一系列合約安排，使我們能夠 （i）對我們的VIE行使有效控制，（ii）接收我們的VIE的絕大部分經濟利益，（iii）作為質權人對我們的VIE的股權享有質押權 ;及（iv）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權。由於這些合同 安排，我們擁有對VIE的控制權，並且是VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則合併其財務業績。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）我們在中國的外商獨資企業和可變利益實體的所有權結構，無論是目前還是在 本次發行生效後，都沒有違反目前有效的適用中國法律法規的規定;及（ii）我們的外商獨資企業之間的合約安排，受中國法律管轄的我們的VIE及其 股東沒有違反現行有效的適用中國法律或法規的規定，對該等安排的每一方有效並具有約束力，並 可根據其條款及現行有效的適用中國法律法規對該等安排的每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們， 有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問意見相反的 觀點。目前尚不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，其將提供何種規定。 如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准， 相關中國政府機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失敗，包括：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

對我們處以罰款;



•

沒收我們任何他們認為是通過非法經營獲得的收入;



•

終止VIE的運營或對其設置限制或苛刻條件;



•

限制我們收取收入的權利;



•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站;或



•

要求我們重組所有權結構或業務;

任何 該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務 狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導VIE在中國的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，和/或我們無法從VIE中獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們 可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務業績。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的部分業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務。 然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE和

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目錄表

其 股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見--我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及 合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險”，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成重大不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體中的合同安排，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同 安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們通過合同安排開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性和 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以不利的方式執行

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目錄表

除其他事項外，未能及時將合同安排項下到期的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些 股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以在股東違反合同安排的情況下援引與VIE股東的股權質押協議下的權利來執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE之一指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權權益以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與她或他的配偶離婚，配偶可以要求 該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間進行分配。如果此類請求得到法院的支持， 股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力，我們可能會 失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税收負債 。此外，根據適用法規，中國税務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他行政處罰，以獲得調整後但尚未繳納的税款。如果我們VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們的任何一個VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於我們VIE持有的資產的能力，這些資產是我們業務運營的重要或補充。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE目前和未來可能持有某些資產，這些資產是我們業務運營的重要資產或 補充資產。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，無關的債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性存在很大的不確定性。

我們通過VIE及其子公司開展的增值電信業務受到商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委或國家發改委於2020年7月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，或稱《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》， “外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為一種外商投資形式規定合同安排留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們可能面臨能否完成此類行動的重大不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

我們面臨與業務重組和後續運營相關的風險。

我們進行了重組，以便在中國經營我們的獨立業務。更多詳情，請參閲《公司歷史和結構調整》，我們預計重組將提升和鞏固我們作為中國電子蒸氣主導品牌的地位。然而，不能保證重組 會帶來這些好處。我們的母公司RELX Inc.歷史上一直在中國國內外市場經營電子蒸氣產品的生產和銷售業務。vbl.去，去

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目錄表

展望未來，我們將以“RELX”品牌在中國經營我們的業務，而我們的母公司RELX Inc.將繼續以同一品牌在中國以外的 市場經營電子蒸氣產品的產品和銷售業務。我們已與母公司RELX Inc.簽訂了一項知識產權許可協議，涉及我們的商標和海外市場的某些其他 專有權。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險”我們的母公司RELX Inc.使用我們的品牌並許可我們的商標和海外市場的某些其他所有權，可能無法保持我們品牌作為被許可人的價值。然而，海外市場業務可能被視為我們業務的一部分，這可能會使我們面臨聲譽和監管風險。有關海外市場業務和RELX Inc.的任何負面發展都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計我們的收入將來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行涉及

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目錄表

不確定性。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中華人民共和國幅員遼闊，劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中華人民共和國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。立法或條例，特別是在當地適用的情況下，可以在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下頒佈。此外，監管不確定性可能會被 通過不正當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。受中國法律管轄的協議在中國可能比在其他法律制度不同的國家更難通過法律或仲裁程序執行。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，從其累計税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。此外，如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據他們目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件使用簽署實體的印章或蓋章或法定代表人的簽名簽署，法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關分支機構登記備案。為了確保印章和封條的使用，我們已制定了使用這些印章和封條的內部控制程序 和規則。在任何情況下，如擬使用印章，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全性，我們通常將印章存儲在僅授權員工可訪問的安全 位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。存在 我們的員工可能濫用其權力的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得我們任何子公司或VIE的控制權。如果任何員工出於任何原因獲得、 濫用或盜用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並善意行事，則受影響的實體可能無法收回 在發生此類挪用時被出售或轉讓而不受我們控制的公司資產。

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目錄

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲我們 使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，以及向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們 向我們的VIE提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向國家外匯管理局或國家外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款均須向外滙局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的 貸款，或僅購入符合中國人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外，我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法 獲得這些政府批准或及時完成此類 註冊，或者根本無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款或我們對VIE的貸款進行註冊。如果我們未能獲得此類批准 或完成此類註冊或備案，我們利用此次發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入主要以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的併購規則和其他中國法規為某些中國公司的收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些還包括《關於外國投資者併購境內企業的規定》或由六家中國企業通過的併購規則。

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目錄表

監管機構於2006年發佈並於2009年修訂，《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》於2011年頒佈，《外商投資安全審查辦法》於2020年12月由國家發改委、商務部發布，自2021年1月18日起施行。在某些情況下，這些法律和法規要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知中國商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發某些門檻，應提前通知SAMR進行任何集中的 承諾。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們 不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都受到國家發改委和中華人民共和國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括 通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的批准和中國商務部的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民(包括中國個人和中國境內法人實體)設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其地方分支機構登記 該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須更新其安全登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民透過收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排而取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益權或決策權。如果該等特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。

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目錄表

我們 已通知所有直接持有我們開曼羣島控股公司股份並被我們稱為中國居民的個人或實體填寫或更新外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來 進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記或批准。此外，關於外管局第37號通函適用的不確定性，我們的一些中國居民目前的實益擁有人正在更新他們的安全登記，以應對他們離岸權益的變化。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及 前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向 外匯局登記，並完成某些其他程序。見《外匯與股利分配條例》《中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例》。本公司及本公司主管人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權的僱員，均受本條例規限。未能 完成外管局註冊 可能會對我們或他們處以罰款和法律制裁。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在符合下列所有條件的情況下，才按其全球收入繳納中國企業所得税

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目錄表

財務報告： (I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議 位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税，並將被要求從支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所實現的收益可 繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税收條約條款的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則應繳納中國税。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處，這一點 尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產有關企業所得税問題的公告》（國家税務總局公告7號）。SAT公告7將其税收管轄權擴展到涉及通過境外中介控股公司轉移應納税資產的交易。此外，SAT第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組 和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務為轉讓付款的人）帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，簡稱37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步澄清了預扣非居民企業所得税的做法和程序。

如果 非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓，作為轉讓方或受讓方的非居民 企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告此類間接轉讓。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免或 遞延中國税收而成立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，從該間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT進行 備案

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目錄表

公告 7和/或SAT公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通知納税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的絕大部分業務都在中國開展，我們的絕大部分資產都位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國境內，且全部為中國公民。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類 訴訟，中國法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。有關中國相關法律的更多信息，請參見 “民事責任的可執行性”。“

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或 實用性問題進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。 雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互的、切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的合作可能難以取得成效。此外， 根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條，任何海外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或 取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動，這可能會進一步增加您保護您利益的難度。另請參閲 ”與我們的美國存託憑證和本次發行有關的一般風險“。由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此您在保護自己的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國法院保護自己權利的能力可能 有限。—“投資我們作為開曼羣島公司的相關風險。

未能獲得或維持任何優惠税務待遇及政府補貼或徵收任何額外税項及附加費可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

根據中國企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，惟若干“軟件企業”及“高新技術企業”符合若干資格標準，可享有優惠企業所得税税率。每三年重新評估一次的“高新技術企業" 可享受15%的優惠所得税税率。2020年12月，深圳市五鑫科技有限公司，有限公司，於二零二零年十二月三十一日，本公司（或深圳五鑫）已取得“高新技術企業”資格，並有權於二零二零年至二零二二年財政年度的税務申報中享有15%的優惠所得税税率。然而，倘其未能維持其合資格地位， 企業所得税税率出現任何上調，或面臨任何目前享有的任何税務優惠待遇的終止、追溯或未來減少或退還，則我們的 業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，寧波五信信息技術有限公司，有限公司，或者寧波五鑫，

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目錄表

與當地政府簽訂税收優惠協議，在滿足某些税收相關條件後，可享受一定比例的納税申報。

此外， 在我們的日常業務過程中，我們要遵守複雜的所得税和其他税務法規，在確定所得税準備金時需要作出重大判斷。 儘管我們相信我們的税項撥備合理，但倘中國税務機關成功挑戰我們的地位，而我們須支付超過我們税項撥備的税項、利息及罰款，則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

本次 發行可能需要中國證券監督管理委員會（或中國證監會）的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

《併購規則》規定，通過收購中國境內公司而成立的、 由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司，其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 該法規的解釋和適用尚不明確，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會 批准，我們將需要多長時間才能獲得該批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 ，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力， 和其他形式的制裁，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 中國法律顧問告知我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交申請， 批准我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易。但是，我們無法向您保證中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們中國法律顧問相同的結論， 因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的 業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及ADS交易價格產生重大不利 影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求 我們或建議我們在本次發行的ADS結算和交付之前停止本次發行。因此，如果您在預期 結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生結算和交割。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋 ，要求我們就本次發行獲得他們的批准，則我們可能無法獲得豁免此類批准要求，如果和當建立了獲得此類豁免的程序時。任何 不確定性和/或有關該批准要求的負面宣傳可能對ADS的交易價格產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告由未經美國審計署檢查的審計師編制。 上市公司會計監督委員會，或PCAOB，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，如果我們無法及時滿足 PCAOB的檢查要求，採用任何規則、立法或其他 努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會導致不確定性，我們的證券可能會被摘牌或被禁止進行“場外”交易。

我們的審計師，即出具本招股説明書其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師 以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據這些法律進行定期檢查， 評估其是否符合適用的專業

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標準 由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前未 接受PCAOB的檢查。

於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立 合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作論文和做法。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計事務所可以採取的行動的建議，以努力保護在美投資者。2020年8月6日，金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決PCAOB沒有足夠渠道履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本協議規定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能面臨 可能從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和流動性產生實質性的不利影響，或者實際上終止我們在美國的美國存托股份交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會在這方面擬議的規則制定。目前還不確定PWG的建議是否會全部或部分獲得采納，目前還無法估計任何新規則對我們的影響。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受審計委員會的檢查。

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目錄表

檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或簡稱法案頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，但該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，從2021年開始 。該法的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響，如果我們不能及時滿足美國上市公司會計準則委員會的檢查要求，我們的證券可能被摘牌或禁止在場外交易。

美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對總部設在中國的四大會計師事務所中國提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對其他某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法初審法官作出初步裁定，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免暫停其在美國證券交易委員會之前的執業資格和對美國上市公司的審計能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所對美國法律的合規性，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的 補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表 ，最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被認定為

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目錄表

不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊，這將 大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務， 政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們能夠 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國和Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國電子蒸汽行業的直接影響尚不確定，但對一般經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於（其中包括）貿易爭端、COVID-19疫情爆發、美國實施的制裁以及其他因素，美國與中國之間的政治緊張局勢升級。 美國財政部對香港特別行政區及中國中央政府若干官員的制裁，以及美國總統唐納德·J·特朗普於 2020年8月頒佈的行政命令，禁止與若干中國公司及其應用進行若干交易。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和 其他經濟活動，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何這些因素 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和本產品有關的一般風險

我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的A類普通股還沒有公開的市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場 ，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

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目錄表

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動；


•

收入、收益、現金流的變化；



•

運營指標波動；



•

影響我們或我們行業的監管動態；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務以及擴展；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。近年來，一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司公司治理不完善的負面消息或看法，或其他中國公司的欺詐會計、公司結構或其他事項，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響。 無論我們是否從事了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵 。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和運營分心，並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，我們在很長時間內不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，因為我們仍然是新興成長型公司。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他未進行此次選擇的新興成長型公司。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，A類普通股持有人將有權 每股一票，而B類普通股持有人將有權每股十票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。任何數量的B類普通股持有人持有的任何數量的B類普通股將在發生以下情況時自動並立即轉換為同等數量的A類普通股：(I)其持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代理或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股所附帶的投票權給任何不是RELX控股有限公司、王穎(凱特)女士或其控制的實體的人，或(Ii)直接或間接銷售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券附帶的投票權 或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產予 任何並非RELX控股有限公司、王穎(凱特)女士或由其控制的實體的人士。

在本次發行完成之前，RELX公司持有的1,436,815,570股普通股將被重新指定為B類普通股。如果承銷商不行使超額配售選擇權，RELX Inc. 將在本次發行完成後立即受益地擁有我們公司約99.2%的總投票權，這是由於與我們的 雙層股權結構相關的不同投票權。我們預計，在此次發行後的六個月內， RELX Inc.的現有股東將成為我們的股東。本次股權變更完成後，由本公司董事會主席兼首席執行官王穎女士(Kate)控制的英屬維爾京羣島公司RELX Holdings Limited將持有B類普通股，並實益擁有本公司約86.9%的總投票權。由於雙層股權結構和股權集中，我們B類普通股的持有者將對以下事項產生相當大的影響

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目錄表

關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的 其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能 認為這些交易是有益的。

在RELX Inc.將我們公司的股份分配給其現有股東之前，RELX Inc.將對我們和我們的公司事務產生相當大的影響。

在本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售權，並在我們公司的股票 分配給其股東之前，Relx Inc.假設承銷商 不行使其超額配售權，將持有我們所有當時已發行的B類普通股，佔我們總投票權的99.2%，並將繼續是我們的控股股東。Relx Inc.然後，我們將擁有相當大的權力來控制根據 開曼羣島法律需要股東批准的行動，例如選舉董事、批准重大合併、收購或其他業務合併交易以及修改我們的組織章程大綱和細則。這種 控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止對您有利的交易，包括阻止其他人進行任何潛在的合併、收購 或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和ADS的持有人以高於現行市場價格的價格 出售其股票的機會。此外，如果Relx Inc.被收購或控制權發生變化，任何收購方或繼承人將有權行使Relx Inc.的投票控制權和 合同權利，並且可以以與Relx Inc.

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致 ADS的市場價格更低或更不穩定，不利的宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。 例如，標準普爾道瓊斯和富時羅素已經改變了其將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，以排除具有多個股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司。因此，我們的雙重投票結構可能會 阻止代表我們A類普通股的ADS被納入此類指數，這可能會對代表我們 A類普通股的ADS的交易價格和流動性產生不利影響。此外，數家股東顧問公司已宣佈反對使用多重類別結構，而我們的雙重類別結構可能會導致 股東顧問公司對我們的公司治理髮表負面評論，在這種情況下，ADS的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們將成為《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的“受控公司”。

我們公司目前由Relx Inc. 100%擁有。我們預計，在本次發行後的六個月內， Relx Inc.的現有股東會成為我們的股東緊隨本次發行完成後，我們將成為一家“受控公司”，定義見

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目錄表

紐約證券交易所上市公司手冊，因為Relx Inc.將實益擁有我們當時所有的B類普通股，佔我們總投票權的50%以上。我們目前 預計，在上述股權變更完成後，我們將繼續成為一家“受控公司”，因為Relx Holdings Limited（一家由我們董事會主席兼首席執行官王瑩（Kate）女士控制的英屬維爾京羣島公司）將持有我們當時所有已發行的B類普通股，佔我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並將依賴公司治理規則的某些豁免， 包括豁免董事會多數成員必須是獨立董事的規則。目前，我們計劃在董事會 多數成員由 獨立董事組成的要求方面依賴豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們 不利地改變其有關ADS的建議，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果 一位或多位分析師對我們的ADS進行評級下調，ADS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告， 我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致ADS的市場價格或交易量下降。

我們目前不希望在本次發行後的可預見的未來支付股息，您必須 依靠我們ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其 A類普通股支付的金額。因此，您將立即經歷大幅攤薄，即美國存托股份的首次公開募股價格與我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

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目錄表

銷售此產品中提供的美國存託憑證。此外，在行使或歸屬(視情況而定)我們的股票激勵獎勵後，您可能會經歷與發行A類普通股相關的進一步攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。在本次招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後，本次發行後已發行和已發行的剩餘A類普通股將可供出售，但須受證券法第144和701條規則規定的數量和其他適用限制的限制 。花旗集團 Global Markets Inc.可酌情在禁售期結束前解除任何或所有這些股票。如果股票在禁售期結束前解除並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

在 本次發行完成後，某些股東可能會要求我們根據《證券法》登記其股票的出售，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股

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目錄表

美國存託憑證的價格可能下跌，A類普通股及美國存託憑證持有人的投票權及其他權利可能會受到重大不利影響。

我們的發售後組織章程大綱和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則為紐約州的州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何以任何方式主張因美國聯邦證券法而引起或與之相關的訴因的申訴，以及因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，這可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及潛在的 其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇， 無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約州法院)對因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而預期的或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或程序針對或涉及我們或託管人。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了 質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 。如果得到支持，我們發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規(根據發售後備忘錄和公司章程以及存款協議中的獨家論壇條款)。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於各種原因不時關閉其賬簿，包括與公司行動事件有關、在緊急情況下、在週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據將在本次發售完成前立即生效的上市後公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《我們的上市後備忘錄和公司章程與公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，大多數

64

目錄表

我們的現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多 信息，見“民事責任的可執行性”。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您對相關A類普通股的投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關A類普通股相關的投票權 。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後， 託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回A類普通股，否則您將無法直接行使您對標的 股票的投票權。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以致 閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法 向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人不對 未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式負責。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律上的補救措施。此外，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼羣島公司法(修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。

如果您不按照託管協議及時向託管機構提供投票指示，除非在可能對您的 利益產生不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證託管機構將授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不及時向託管機構提供投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；



•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

我們已通知託管機構，將在會議上表決的事項可能會對股東產生不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託的 效果是，如果您不按存款協議要求的方式及時向託管機構提供投票指示，則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存託協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內，放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄對其進行陪審團審判的權利。

如果 我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據 適用的州和聯邦法律，基於該案件的事實和情況，確定棄權是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法下產生的索賠相關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為，合同爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮 一方是否知情、明智和自願地放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂存款協議之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果 您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存託協議或ADS項下產生的事項對我們或存託人提出索賠，包括 根據聯邦證券法提出的索賠，您或此類其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠接受陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或存託人的訴訟，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及此類持有人與我們之間資源的其他不平衡，或限制此類 持有人在其認為有利的司法機構提出索賠的能力。如果根據存管協議對我們或存管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的 法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟中的原告不利的 結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款未得到執行，則在法院訴訟進行的範圍內，將根據存款協議的條款進行陪審團審判。存託協議或ADS的任何 條件、規定或條款均不得免除我們或存託人遵守《證券法》和《交易法》的相應義務，也不得 作為ADS的任何持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事項方面採用與紐約證券交易所上市標準顯著不同的某些母國做法。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們受紐約證券交易所上市標準的約束，該標準要求上市公司的董事會成員中，除其他事項外， 大多數是獨立的，獨立董事監督高管薪酬和董事提名。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的母國）的某些公司治理實踐可能與 紐約證券交易所上市標準存在顯著差異。

66

目錄表

我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的 股東所獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時所獲得的保護少。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以20-F表格提交年度報告。此外，我們打算每季度以 新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例進行分發。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。 但是，與美國國內發行人需要向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。 因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC， 這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入，或收入測試；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入或資產測試的資產。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並且 有權享受與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。但是，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是我們合併的VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們綜合VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前 預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

67

目錄表

雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為在任何課税年度確定我們是否或將成為PFIC是一項密集的事實調查，在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會通過參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收和美國聯邦所得税的考慮因素”。

作為上市公司，我們的成本將會增加。

我們已成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。 2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些 規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。

作為成為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制以及程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電子蒸氣行業增長預期；



•

我們對電子蒸氣產品的需求和市場接受度的預期；



•

我們對與用户、分銷商、零售商、供應商、製造商和其他合作伙伴的關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子蒸氣行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果這一市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大和 不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的

69

目錄表

信息， 未來事件或其他事件，在作出聲明的日期之後或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

70

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約1，347.5百萬美元的所得款項淨額，或如果承銷商完全行使其超額配售權，約為1，550.3百萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%用於產品和技術開發和科學研究；


•

約25%用於增強分銷和零售網絡；



•

約25%用於改善供應鏈能力；以及



•

用於一般企業用途和營運資本的餘額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售有關的一般風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或批准。見“風險因素與在中國經商有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“

71

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在此次發行後向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的 股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯與股利分配條例》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將作為該A類普通股的登記持有人向託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

霧芯科技目前100%由RELX Inc.持有。我們預計，在此次發行後六個月內，RELX Inc.的現有 股東將通過按ReLX Inc.當時的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東，ReLX Inc.將 保持我們的母公司地位，直到本次股權變更發生。

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)於2020年11月25日當作清償應付RELX Inc.的人民幣6億元作為對我們的貢獻 ，(Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一對一重新指定為B類普通股，並在緊接本次發售完成前增加法定股本，以及(Iii)確認RELX Inc.將在本次發售完成後分配給我們的與立即歸屬RELX Inc.發行的 某些受限普通股相關的基於股份的補償費用；和



•

按備考調整後的基準計算，以反映(I)於2020年11月25日應付RELX Inc.的人民幣6億元被當作清償為對吾等的貢獻，(Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一對一重新指定為B類普通股，並在緊接本次發售完成前 增加法定股本，(Iii)確認RELX Inc.將分配給我們的與本次發售完成後立即歸屬某些限制性普通股有關的基於股份的補償費用，(Iv)假設承銷商並無行使其超額配售選擇權，本公司於是次發行中按每股美國存托股份12.00美元的首次公開發售價格發行及出售116,500,000股A類普通股(美國存託憑證)。

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目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

74

目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。

按 備考基準，反映(I)於2020年11月25日應付RELX Inc.的人民幣6億元被當作清償為向吾等作出的貢獻， (Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一對一重新指定為B類普通股，並在緊接本次發售完成前增加法定股本 ，及(Iii)確認RELX Inc.將分配予吾等的與立即歸屬RELX Inc.發行的若干受限 普通股有關的基於股份的補償開支。本次發行完成後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.547億美元，相當於截至該日期每股普通股0.11美元，每股美國存托股份0.11美元。有形賬面淨值是指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額。 攤薄是從首次公開發行每股普通股12.00美元的發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值，減去我們將從此次發行中獲得的額外收益，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後確定的。由於A類普通股和 B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎， 包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮 2020年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，（i）視為清償應付Relx Inc.的款項。於二零二零年十一月二十五日，（ii）重新指定Relx Inc.持有的1，436，815，570股普通股。（三）確認Relx Inc.將以一對一的方式分配給 B類普通股，並在緊接本次發行完成之前增加法定股本，（iii）確認以股份為基礎的 補償費用，有關立即歸屬Relx Inc.發行的某些受限制普通股，在本次發行完成後，以及 （iv）我們以每股美國存託憑證12.00美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 後，我們截至2020年9月30日的經調整有形賬面淨值將為15億美元，或每股普通股0.97美元及每股美國存托股0.97美元。這 表示現有股東有形賬面淨值立即增加每股普通股0.92美元和每股美國存託憑證0.92美元，有形賬面淨值立即攤薄，

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目錄表

每股普通股11.03美元和每股美國存託憑證11.03美元的投資者在本次發行中購買美國存託憑證。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2020年9月30日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格(按預計調整後的價格)的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

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目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我們開曼羣島法律的法律顧問，他們建議我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，在大法院就外國判決債務提起訴訟

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目錄表

開曼羣島的判決，但條件是：(A)由有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(C)為最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；以及(E)不是以某種方式取得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或


•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面對等，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括原告必須在案件中有直接的利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國案中的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2018年1月2日開始運營，當時深圳物信科技有限公司或深圳物信成立。

RELX Inc. 於2018年8月在開曼羣島成立，作為中國境內外業務的離岸控股公司。RELX Inc.於2018年8月在香港成立了RELX HK Limited，作為其中介控股公司。RELX HK Limited隨後於2018年10月在中國成立了全資主體子公司北京悦科科技有限公司或北京悦客。

鑑於當時中國法律對增值電信服務和某些其他業務的外資所有權的限制，RELX Inc. 於2018年10月通過北京悦科與北京五信及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了控制權，併成為北京五信科技有限公司或全資擁有深圳五信的北京五信的主要受益人。

我們 進行了公司重組。有關更多細節，請參閲下面的“重組”。

RELX Inc. 自成立以來已經完成了幾輪股權融資。2018年9月，RELX公司向兩名投資者出售了系列天使優先股，總金額為3,600萬元人民幣。2018年9月，RELX Inc.向兩名投資者出售了A系列優先股，總金額約為1,230萬美元。2018年11月，RELX Inc.向一羣投資者出售了A+系列優先股，總金額約為2490萬美元。2019年2月，RELX Inc.向一羣投資者出售了B系列 優先股，總金額約為2210萬美元。2019年4月和 5月，RELX Inc.向兩名投資者出售了C系列優先股，總金額為7500萬美元。2019年8月和2020年1月，RELX Inc.向兩名投資者出售了C+系列優先股，總金額約為1.073億美元。2020年9月，RELX Inc.將一羣投資者持有的一定數量的A類普通股和系列天使優先股重新分類並重新指定為D-1系列優先股。2020年9月，RELX Inc.以總計1.824億美元的價格向一羣投資者出售了D-2系列優先股。

2021年1月11日，我們進行了1股10股的拆分，之後我們的已發行和未發行的普通股被細分為10股普通股。

重組

2020年9月24日，RELX Inc.在開曼羣島成立了全資子公司霧芯科技有限公司。 隨後，RELX Inc.於2020年10月將RELX香港有限公司的100%股權轉讓給霧芯科技有限公司，交易完成後，RELX香港有限公司成為霧芯科技有限公司的全資子公司。RELX香港有限公司繼續在霧芯科技持有相同的公司結構。

於2020年11月25日，霧芯科技與RELX Inc.及RELX HK Limited訂立協議，據此，霧芯科技向RELX香港有限公司承擔應付RELX有限公司的本金淨額人民幣6.0億元，該筆款項原為RELX HK Limited欠RELX Inc.的款項。該筆應付RELX Inc.的款項被視為與向RELX Inc.發行143,681,555股普通股同時清償，由於吾等於1月11日進行10股換1股分拆，該等股份每股拆分為10股普通股。2021年。

瑞來士科技有限公司是我們的控股公司，目前由瑞來士全資擁有。我們在中國的業務按照如下所述的公司結構運營，而瑞來士通過其其他離岸實體在中國以外的地方開展業務。關於此次發售，我們已與RELX Inc.簽訂了一份競業禁止協議，以闡明我們的業務範圍

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和RELX Inc.以及我們兩家公司之間的競業禁止義務。此外，與重組前一樣，RELX Inc.的所有知識產權，包括商標和專利，都是由我們的子公司或我們的VIE申請和註冊的，我們還與RELX Inc.簽訂了知識產權許可協議，在此次發行後將這些知識產權許可給 RELX Inc.。這兩項 協議預計將在本次發售完成後生效。有關上述與RELX Inc.的協議的更詳細説明，請參閲“與RELX Inc.的關聯方交易和協議”。

我們 預計，在此次發行後的六個月內，RELX Inc.的現有股東將通過將我們的股份按比例 分配給RELX Inc.當時的S股權結構而成為我們的股東，RELX Inc.將繼續是我們的母公司，直到股權發生變化。在本次發行完成後，只要RELX Inc.仍然是我們的母公司，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”，因為RELX Inc.將持有我們當時已發行的所有B類普通股，相當於我們總投票權的99.2%，假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將持有我們總投票權的99.1%。我們目前預期，於上述股權變更完成後，本公司將繼續為“控股公司”，因本公司董事會主席兼首席執行官王穎女士控制的英屬維爾京羣島公司RELX Holdings Limited將持有本公司當時已發行的全部B類普通股，佔本公司總投票權的50%以上。

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公司結構

下圖説明瞭截至招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、可變利息實體及其主要子公司：

備註：

(1)

霧芯科技目前100%由RELX Inc.持有。我們預計，在此次發行後的六個月內，RELX Inc.的現有股東將通過按ReLX Inc.當時的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東，ReLX Inc.將仍然是我們的 母公司，直到股權發生變化。

(2)

北京五鑫科技中心(有限合夥)和天津五鑫科技合夥企業(有限合夥)分別持有北京五鑫86.77%和13.23%的股權。王瑩女士和杜兵先生分別持有北京五信科技中心(有限合夥)93.635%和6.365%的合夥權益。王穎女士和杜兵先生分別持有天津物信科技合夥企業(有限合夥)1.00%和99.00%的合夥權益。王女士是我們公司的實益擁有人和聯合創始人，並擔任我們公司的董事會主席和首席執行官。杜先生是我們公司的實益所有人。有關北京物信和北京悦科的合同安排詳情，請參閲《與我們的可變利益實體及其股東的合同安排》。

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與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

根據北京悦科、北京物信及其股東之間的一系列合同安排，我們通過我們在中國的可變利益實體北京物信及其附屬公司在中國開展部分業務。在本招股説明書中，我們將北京悦科稱為我們的WFOE，將北京武信稱為我們的VIE。

我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權。

由於我們對我們外商獨資企業的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將其及其子公司 視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據我們的WFOE和我們VIE的股東之間的授權書，我們VIE的每個股東已經 簽署了一份授權書，不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的VFOE指定的任何人作為其事實代理人行使其作為我們VIE股東的所有權利， 包括但不限於：(I)出席股東大會，(Ii)行使所有股東權利，並代表股東就根據中國法律及吾等VIE組織章程規定股東須投票的任何決議案投票，例如出售、轉讓、質押及處置吾等VIE的全部或部分股權，及 (Iii)代表股東指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。在該股東不再是我們VIE的股東之前， 代理人的權力將一直有效。

股權質押協議。根據股份質押協議，在我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間，我們的VIE的股東 已將他們在我們的VIE中的所有股權質押給我們的WFOE，以保證我們的VIE及其股東履行獨家業務合作協議項下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反獨家業務合作協議下的合同義務，作為質權人的我們的WFOE將有權要求強制執行質押和處置我們VIE中的質押股權，並將優先獲得此類出售的收益。我們VIE的股東還承諾，未經我們的外商獨資企業事先書面同意，他們不得轉讓質押股權、設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議的初始期限為10年，如適用，應與獨家業務合作協議的延長期限相同。

吾等已根據《中華人民共和國民法典》與國家市場監管總局相關辦公室完成股權質押協議項下的股權質押登記。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的獨家業務合作協議，我們的獨家企業 有權為我們的VIE提供完整的業務支持和技術和諮詢服務，包括但不限於技術服務、員工培訓、網絡支持、業務 諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發、

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和 系統維護。未經我方外商獨資企業事先書面同意，我方VIE不得接受任何第三方在本協議有效期內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。我們的VIE同意根據我們的WFOE提供的服務的工作量和業務價值按季度支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證我們的VIE履行其在VIE項下的義務，我們VIE的股東已根據股權質押協議將其在我們VIE的所有股權質押給我們的WFOE。獨家業務 合作協議的初始期限為10年，如果我們的外商獨資企業在協議到期前以書面形式確認，合作協議將被延長。展期由我們的外商獨資企業決定，我們的VIE將無條件接受該展期。

允許我們選擇購買VIE中的股權的協議

獨家期權協議。根據獨家期權協議，在我們的WFOE、我們的VIE 和我們VIE的股東之間，我們VIE的每個股東已不可撤銷地授予我們的WFOE或由我們的VFOE指定的任何一名或多名人士購買其在我們VIE中的全部或部分股權的獨家期權，並且我們的VIE已同意授予此類期權。我們的外商獨資企業可按中國適用法律允許的最低價格行使該等期權，但在行使該等期權時，根據適用的中國法律及法規，估值是強制性的除外。我們的VIE和我們VIE的股東承諾，沒有我們VFOE的事先書面同意，他們不會(I)補充、更改或修改我們VIE的組織章程和章程，(Ii)增加或減少我們VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Iii)對他們在VIE中的股權產生任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外， (Iv)出售、轉讓、抵押、或處置他們在我們VIE的股權和任何資產，以及我們VIE的業務或收入中的任何合法或實益權益，(V)通過我們的VIE簽訂任何重大合同，但在正常業務過程中除外，或(Vi)將我們的VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為 10年，可以在我們的WFOE選舉時延長。

獨家資產期權協議。根據我們的WFOE和我們的VIE之間的獨家資產期權協議，我們的VIE已 不可撤銷地授予 我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何一個或多個個人購買我們的VIE及其 子公司擁有的全部或部分當前和未來知識產權及其他資產的獨家選擇權。我們的外商獨資企業可以在轉移資產時以與適用的中國法律所允許的最低價格相等的價格行使該等期權。我們的VIE約定，未經我們的WFOE 事先書面同意，它不會出售、轉讓、抵押、授權他人使用或處置其及其子公司擁有的任何資產。獨家資產期權 協議的初始期限為10年，可以在我們的WFOE選舉時延長。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後，不會也不會導致違反目前有效的適用的中國法律和法規；以及


•

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排是有效的和具有約束力的，不會導致 任何現行有效的適用中國法律和法規的違反。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否有任何新的中國法律或法規與可變利率有關

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將採用實體 結構，或如果採用，將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持 任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與可變利益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。以及“風險因素與在中國經商有關的風險與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。”

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選定的合併財務數據

以下精選的綜合(虧損)/損益表數據來源於我們在本招股説明書其他部分中包含的2018年1月2日(成立之日)至2018年12月31日或2018年12月31日期間以及截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表數據，以及精選的2018年期間和截至2019年12月31日的綜合現金流量表數據。以下精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合全面收益表數據、截至 2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年和2020年9月30日的九個月的精選現金流量綜合報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表，並與我們經審計的綜合財務報表一樣編制，包括我們認為對公允報告所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括 正常調整和經常性調整。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的 合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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下表顯示了我們精選的2018年期間、截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合綜合(虧損)/收益數據：

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下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的合併資產負債表數據：

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下表顯示了我們精選的2018年期間、截至2019年12月31日的年度以及截至 2019年和2020年9月30日的9個月的現金流量數據合併報表：

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管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及相關説明相結合。本討論 包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。我們在本節中將2018年1月2日(成立之日)至2018年12月31日這段時間稱為2018年。

概述

根據中投公司的報告，我們是中國排名第一的電子蒸氣品牌公司，以2019年和截至2020年9月30日的九個月的零售額計算，我們分別佔據了閉路電子蒸氣產品48.0%和62.6%的市場份額。我們已經推出了五個系列的充電式閉路電子蒸氣產品 ，並深入從事電子蒸氣行業的關鍵活動，從科學研究、技術和產品開發、供應鏈管理，到線下分銷。

我們 經歷了大幅增長，淨收入從2018年期間的人民幣1.326億元增加到截至2019年12月31日的年度的人民幣15.494億元(2.282億美元)，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣11.389億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣22.03億元(3.242億美元)。 我們於2018年期間錄得淨虧損人民幣30萬元，截至2019年12月31日的年度錄得淨收益人民幣4770萬元(700萬美元)。我們的淨收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9800萬元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.086億元(合1600萬美元)。於2018年度及截至2019年12月31日止年度，本公司非公認會計準則調整後淨收益分別為人民幣650萬元及人民幣1.05億元(1,480萬美元)，截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月分別為人民幣1.415億元及人民幣3.817億元(合5620萬美元)。具體內容見《非公認會計準則財務指標》。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們一直受益於中國電子蒸氣市場的快速增長，並預計將繼續受益。根據中投公司的報告，在產品技術和質量的提升以及通過網絡擴展提高產品可及性的推動下，從2019年到2023年，中國的電子蒸氣市場預計將以65.9%的複合年增長率增長。作為行業領先者，我們處於有利地位，可以從這一順風中受益。

在中國的電子煙市場上運營 我們相信，通過擴大我們的分銷和零售網絡以覆蓋成年吸煙者，並改進我們的電子煙產品，我們可以繼續增長收入。與此同時，我們還希望通過更具成本效益的供應鏈管理來提高我們的盈利能力，並進一步提高運營效率。我們在下面列出了我們認為影響我們的運營結果的具體因素。

配電網擴建

我們相信，建立一個覆蓋廣大成年吸煙者的分銷網絡是我們在中國電子蒸汽市場增長的關鍵。為此，我們開發了一個由110家授權線下分銷商組成的分銷網絡，向超過5,000家客户供應我們的電子蒸氣產品RELX品牌合作伙伴 門店截至2020年9月30日，全國其他零售店超過10萬家。

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我們 相信中國的市場通過全國範圍內龐大的合適銷售點具有進一步增長的潛力，我們計劃繼續將我們的分銷和零售網絡擴展到這些銷售點，以進一步發展我們的業務。從我們發展的早期階段起，我們就在分銷網絡管理上投入了大量的資源。我們相信 我們在制定戰略分銷計劃、監督和授權我們的經銷商以及提供持續培訓和實際支持方面積累的專業知識將使我們能夠 有效地實施這一戰略。

產品介紹

我們的大部分收入來自銷售電子煙產品，我們相信始終如一地提供優質產品是我們 成功的關鍵。自2018年起，我們推出了五個系列的可充電封閉式電子煙產品和多種煙彈，為成年吸煙者提供多種選擇。根據CIC於二零二零年九月進行的調查 ，我們的淨推廣人得分高達63. 8。我們能否持續為用户提供優質產品取決於我們的技術和產品 開發能力。我們致力於通過投資發展我們的專業知識、專業知識和人才庫來加強這些能力。

供應鏈管理

我們的收入成本主要包括委託製造成本、材料成本、 生產線上使用的機器和設備的折舊、租金和租賃改良。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入百分比的能力，而這又取決於我們 有效管理供應鏈和製造流程的能力。我們相信，隨着我們規模的增長，我們將能夠從供應商、製造商和其他供應鏈合作伙伴那裏獲得更優惠的條款。

運行效率

我們的經營業績進一步受到我們的經營效率的影響，經營效率是以我們的總經營費用佔我們收入的百分比來衡量的。我們的若干經營開支項目（包括一般及行政開支）的性質相對固定。隨着我們的業務進一步增長，我們希望提高效率和 人員利用率，並利用我們的規模實現更大的經營槓桿。此外，我們的運營費用中有幾個項目，包括銷售費用，在性質上相對可變。銷售費用主要與我們擴大分銷及零售網絡有關，自我們成立以來，銷售費用隨着我們的快速增長而大幅增加。我們 提高運營效率的能力還取決於我們管理分銷和零售網絡擴張以及提高銷售效率的能力，包括通過利用我們的品牌價值和 通過口碑推薦。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在2018年期間和截至2019年12月31日止年度，我們的絕大部分淨收入來自銷售電子煙產品 （i）向線下分銷商，他們將我們的電子煙產品銷售給零售商和最終用户，（ii）通過第三方電子商務平臺向最終用户，以及（iii）向第三方電子商務平臺分銷商，向終端用户銷售我們的電子煙產品。

我們 利用我們的線下分銷和零售網絡作為接觸大量成年吸煙者的主要渠道。在2019年10月公告之前，我們一直通過在線渠道補充我們的分銷和銷售 努力，通過向電子商務平臺分銷商或直接在線向最終用户銷售。於二零一九年十月公告後，我們已關閉電子商務平臺上的網上商店，並終止與電子商務平臺分銷商的合作。

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因此，截至2020年9月30日止九個月，我們的絕大部分淨收入來自向線下分銷商銷售電子煙產品。

展望未來，我們預計不會通過第三方電子商務平臺和第三方電子商務平臺分銷商向最終用户銷售產品產生收入， 向線下分銷商銷售產品的收入將佔我們未來淨收入的絕大部分。

下表 載列我們於所呈列期間╱年度按金額及百分比劃分的淨收入明細：