根據 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Aeva Technologies
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 84-3080757 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
埃利斯街 555 號
加利福尼亞州山景城 94043
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
2021 年激勵獎勵計劃
2022 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Soroush Salehian Dardashti
首席執行官
Aeva Technologies
埃利斯街 555 號
加利福尼亞州山景城 94043
（服務代理的名稱和地址）
(650) 481-7070
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
Heidi E. Mayon
Simpson Thacher & Bartlett LLP
漢諾威街 2475 號
Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304
(650) 251-5000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息並未隨本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）一起提交或包含在本註冊聲明中。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定的 信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 2024年3月15日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的註冊人年度報告 10-K表格（年度報告）； |
| (b) | 註冊人於 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 3 月 5 日 5 日和 2024 年 3 月 11 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告； |
| (c) | 自上文 (a) 中提及的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告（ 除外，被視為已提交但未向委員會提交的報告或部分報告）；以及 |
| (d) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2020年1月29日向 委員會提交的8-A表格（文件編號333-235849）的註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明根據本協議註冊的所有股份均已出售或註銷了所有此類股份但仍未售出）均應被視為 通過引用納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件的相應日期起；但是，前提是該文件或信息被視為是按照 委員會規則提供和未提交的不得視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也已或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。 任何經過修改或取代的此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
沒有。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司對其董事和 高級管理人員因其曾擔任或正在擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任進行賠償。 賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償董事或高級管理人員的此類責任，公司都有權 代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以免他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。
註冊人已採納了註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的 條款，這些條款在 DGCL 允許的最大 範圍內限制或取消註冊人董事和執行官的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，除有限情況下的責任外，董事或執行官不對註冊人或其股東承擔個人金錢損失或違反 董事的信託義務的責任。
這些責任限制不會改變聯邦證券法 規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。
此外，註冊人修訂和重述的 章程規定：
| | 註冊人將在DGCL允許的最大範圍內（無論現在存在還是將來可能修改），向其董事和執行官以及其 董事會酌情對某些員工和代理人進行賠償；以及 |
| | 註冊人將向其董事和高管 高級管理人員預付合理的費用，包括律師費，並由其董事會自行決定向某些員工和代理人預付與他們為註冊人或代表註冊人服務有關的法律訴訟費用，但有限的例外情況除外。 |
註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人 將在DGCL允許的最大範圍內對其每位董事和此類高級管理人員進行賠償。
註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事 和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
展品索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本。(1) | |
| 4.2 | Aeva Technologies, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃。(2) | |
| 4.3 | Aeva, Inc. 2016 年股票激勵計劃。(3) | |
| 4.4 | Aeva Technologies, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃的修正案。(4) | |
| 4.5 | Aeva Technologies, Inc. 2022年員工股票購買計劃。(5) | |
| 5.1+ | Simpson Thacher & Bartlett LLP的觀點。 | |
| 23.1+ | 德勤會計師事務所對Aeva Technologies, Inc.的獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2+ | Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（作為附錄 5.1 的一部分）。 | |
| 24.1+ | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 107+ | 申請費表。 | |
| (1) | 作為先前於2021年2月10日向委員會提交的 S-4表格註冊人註冊聲明的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 作為 註冊人於 2021 年 3 月 18 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.13 提交，並以引用方式納入此處。 |
| (3) | 作為先前於2021年2月10日向委員會提交的 S-4表格註冊人註冊聲明的附錄10.13提交，並以引用方式納入此處。 |
| (4) | 作為先前於 2021 年 10 月 4 日 向委員會提交的註冊人委託聲明的附件 A 提交，並以引用方式納入此處。 |
| (5) | 作為 S-4 表格的註冊人註冊聲明的附件 B 提交，此前已於 2021 年 2 月 10 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| + | 隨函提交。 |
| 第 9 項。 | 承諾。 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提供報價或銷售的任何期限內， 提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算 費用表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；
(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，提供了， 如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 註冊人年度報告（如果適用，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為 首次真誠發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在加利福尼亞州山景城的 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| AEVA TECHNOLOGIES | ||
| 來自： | //Soroush Salehian Dardashti | |
| Soroush Salehian Dardashti 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Soroush Salehian Dardashti 和 Saurabh Sinha 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的 的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署Aeva Technologies, Inc.的S-8表格註冊聲明和任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券交易委員會提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件，給予上述 事實上的律師和 代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與該行為和場所有關的所有必要或必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她可以親自做到，特此 批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代品或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //Soroush Salehian Dardashti Soroush Salehian Dardashti |
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年3月15日 | ||
| //Saurabh Sinha Saurabh Sinha |
首席財務官 （首席財務和會計官） |
2024年3月15日 | ||
| //Mina Rezk Mina Rezk |
總裁、首席技術官兼董事 | 2024年3月15日 | ||
| /s/ Stefan Sommer Stefan Sommer |
董事 | 2024年3月15日 | ||
| /s/ Hrach Simonian Hrach Simonian |
董事 | 2024年3月15日 | ||
| /s/ 艾琳·波萊克 艾琳·波萊克 |
董事 | 2024年3月15日 | ||
| //克里斯托弗·埃伯勒 克里斯托弗·埃伯勒 |
董事 | 2024年3月15日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·扎德斯基 斯蒂芬·扎德斯基 |
董事 | 2024年3月15日 | ||