美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）*

Xenetic 生物科學公司

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

984015503

（CUSIP 編號）

CLS 治療有限責任公司。

注意： Georgy Tetz，首席執行官

瓦里克街 180 號

紐約 紐約州約克 10014

(646) 617-3088

（有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼）

2024年3月18日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名 。 CLS 治療有限責任公司
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

美國

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

85,000*

8.

共享 投票權

9.

唯一的 處置力

85,000*

10.

共享 處置權

11.

每位申報人實益擁有的 總金額

85,000

12.

檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

13.

按行 (11) 中的金額表示的類別百分比

5.5%（參見第 5 項）

14.

舉報人類型 （參見説明）

OO

* CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd.的間接全資子公司，擁有發行人的8.5萬股普通股。作為CLS Therapeutics LLC的最終母公司，CLS Therapeutics Ltd.可以對這些股票行使投票權和處置權。

1

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名
CLS 治療有限公司
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

英國根西島，

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

147,500*

8.

共享 投票權

9.

唯一的 處置力

147,500*

10.

共享 處置權

11.

每位申報人實益擁有的 總金額

147,500

12.

檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

13.

按行 (11) 中的金額表示的類別百分比

9.6% （參見第 5 項）

14.

舉報人類型 （參見説明）

CO

*CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd.的間接全資子公司，擁有發行人8.5萬股普通股。作為CLS Therapeutics LLC的最終母公司， CLS Therapeutics Ltd.可以對這些股票行使投票權和處置權。

2

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名
德米特里·根金
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO; PF
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

以色列

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

68,464

8.

共享 投票權

147,500*

9.

唯一的 處置力

68,464

10.

共享 處置權

147,500*

11. 每位申報人實益擁有的總金額
215,964
12. 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）☐
13. 行中 金額表示的類別百分比 (11)
14.0%（參見第 5 項）
14. 舉報人類型（參見 説明）
IN

*德米特里 Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以對股票行使投票權和處置權 。否則，Genkin先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。

3

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名。
Victor Tets
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

美國 個州

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

8.

共享 投票權

147,500*

9.

唯一的 處置力

10.

共享 處置權

147,500*

11. 每位申報人實益擁有的總金額
147,500
12. 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）☐
13. 行中 金額表示的類別百分比 (11)
9.6%（參見第 5 項）
14. 舉報人類型（參見 説明）
IN

*Victor Tets 以及 Dmitry Genkin 和 Georgy Tets 可以對 股票行使投票權和處置權。否則，維克多·泰茨宣佈放棄對這些股份的實益所有權。

4

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名
Georgy Tets
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

美國 個州

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

8.

共享 投票權

147,500*

9.

唯一的 處置力

10.

共享 處置權

147,500*

11. 每位申報人實益擁有的總金額
147,500
12. 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）☐
13. 行中 金額表示的類別百分比 (11)
9.6%（參見第 5 項）
14. 舉報人類型（參見 説明）
IN

*德米特里 Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以對 股票行使投票權和處置權。否則，喬治·泰茨宣佈放棄對這些股票的實益所有權。

5

CUSIP 編號 984015503

1. 舉報人姓名
M. Scott Maguire
2. 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 資金來源（見説明）
OO
5. 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6.

國籍 或組織地點

英國 王國

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With		 7.

唯一 投票權

3,800

8.

共享 投票權

2,202（參見第 5 項）

9.

唯一的 處置力

3,800

10.

共享 處置權

2,202（參見第 5 項）

11. 每位申報人實益擁有的總金額
6,002
12. 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）☐
13. 行中 金額表示的類別百分比 (11)
0.4%（參見第 5 項）
14. 舉報人類型（參見 説明）
IN

6

解釋性説明

本附表13D 的第2號修正案（“第2號修正案”）涉及Xenetic Biosciences, Inc.的普通股，每股面值0.001美元，並修訂了CLS Therapeutics, LLC於2023年6月15日提交的附表13D 的初始聲明（經修訂後的 “附表13D”） ，特拉華州的一家有限責任公司（“CLS LLC”）、CLS Therapeutics Ltd.，一家根據英國根西島法律組建的有限公司（“CLS”）、德米特里·根金（“Genkin”）、Victor Tets（“VT”）、 Georgy Tets（”）GT”）和 M. Scott Maguire（“Maguire”）。本修正案 第 2 號中使用但未定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的相同含義。除非本文另有特別規定，否則本第2號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。

第 3 項。 資金或其他對價的來源和金額

自2023年9月15日以來，通過公開市場收購，Genkin個人 獲得了另外17,076股普通股的實益所有權，總收購價約為90,000美元。 此類股票是使用Genkin先生的個人資金購買的。

第 4 項。 交易的目的

通過公開市場收購，根金先生和馬奎爾先生額外收購了 股普通股進行投資，他們目前均無意出售任何此類普通股。正如 在附表13D中報道的那樣，根金先生和馬奎爾先生以及其他申報人將來可以在一項或多筆交易中額外收購普通股 ，如果是CLS，則是根據申報人在收購（如果是CLS，則為董事會批准）時 的評估（如果是CLS），則可以根據申報人在 評估後通過一項或多筆交易收購額外的普通股 機會由 普通股相對於當時的市場價格來表示。截至本第2號修正案提交之時，根金 和馬奎爾先生個人對發行人 技術在發行人調整戰略或管理層後可能出現的潛力的評估，對此類投資機會持積極看法，他們都預計他將繼續以機會主義方式購買 額外普通股。關於他預計購買更多普通股的數量或價格，根金先生和馬奎爾先生均沒有任何具體的計劃或提案。

CLS 和 CLS LLC 在 2024 年 3 月 18 日的信中注意到股東在 2023 年 12 月 6 日發行人股東年會上的投票，“反對” 公司指定高管 高管的薪酬，表示他們對發行人現任管理層感到擔憂，並主張對發行人進行變革的 高級管理層。正如先前在附表13D中報告的那樣，申報人可以不時與發行人的代表 就重要投資者關注的慣常事項或行使作為股東的特權進行溝通， ，包括他們主張變更公司現任管理層。

7

第 5 項。 發行人證券的權益

通過公開市場購買，根金先生個人實益擁有68,464股普通股 ，佔已發行普通股的4.4％。Genkin先生對此類普通股擁有唯一的投票權和唯一的 處置權。

據發行人報告 截至2023年11月3日已發行和流通的1,540,684股普通股，每位申報人報告為 持有 的普通股的總百分比計算得出。

第 6 項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

為便於行政起見，申報人根據 聯合申報協議提交本第2號修正案。

在年會上，Genkin先生被髮行人董事會提名為董事後，當選為發行人 的董事。除了附表13D中披露的 事項外，根金先生與申報人或發行人沒有與申報人或發行人簽訂任何合同、安排、諒解、 或關係（法律或其他關係），如果在年會上當選，他同意擔任董事，以及他同意在發行人的年會委託書中被命名為 。

CLS LLC、CLS、Genkin、VT和GT均宣佈放棄集團的成員資格 或與馬奎爾先生的任何關係，後者將與馬奎爾先生共同組成一個團體，因為《交易法》第13d-5條對 “團體” 一詞的定義 。同樣，馬奎爾先生拒絕加入與CLS、Genkin、VT或GT一起構成集團的CLS LLC、CLS、Genkin、 GT或VT的任何關係，因為《交易法》第13d-5條對 “集團” 一詞的定義。

第 7 項。 作為證物提交的材料

1。聯合申報協議，日期為 2023 年 6 月 14 日

8

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

2024年3月18日
日期
CLS Therapeutics, LLC

/s/ Georgy Tets

簽名
Georgy Tets，醫學博士，首席執行官
姓名/標題
CLS 治療有限公司
/s/ Georgy Tets
簽名
Georgy Tets，醫學博士，董事
姓名/標題

/s/ 德米特里·根金

簽名
德米特里 根金
姓名

/s/ Victor Tets

簽名
Victor 測試
姓名

/s/ Georgy Tets

簽名
Georgy Tets，醫學博士，博士
姓名

/s/ M. Scot Maguire

簽名
M. 斯科特·馬奎爾
姓名

注意

故意 錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。

9